F-1/A

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)可能決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售證券持有人不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年4月8日

初步招股説明書

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衞星公司

94,739,154股A類普通股

41,464,693份認股權證

由出售證券持有人提供

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)或其許可受讓人不時提出並出售最多(A)94,739,154股Satellogic Inc.(該公司)A類普通股，其中包括(I)最多7,533股，463由有限數量的合格機構買家以及機構和個人認可投資者實益持有的A類普通股，這些投資者在企業合併結束時以每股8.00美元的有效價格購買(假設如本文所述的增發股份的最大數量)，(Ii)根據遠期購買合同以每股8.00美元的有效價格向保薦人發行的最多1,500,000股A類普通股(假設如本文所述的最大增發數量)，(Iii)可向某些前Nettar X系列優先股持有人發行最多535,085股A類普通股，有效價格為每股8.00美元(假設已發行此處所述的最大額外股份數量)，(Iv)向保薦人和CF V的前獨立董事發行6,250,0000股A類普通股，以換取保薦人和該等董事以每股0.003美元的價格收購與成立CF V相關的CFV B類普通股，(V)600，000發行給保薦人的A類普通股，以換取保薦人因CFV私募而獲得的A類普通股，價格為每股10.00美元，(Vi)向保薦人的關聯公司發行最多2,208,229股A類普通股，以代替應支付的諮詢費和其他費用，有效價格為每股8.00美元(假設如本文所述，已發行最多股額外股份)，(Vii)最多985股, 向保薦人的關聯公司發行A類普通股，以償還欠他們的債務，有效價格為每股8.00美元(假設如本文所述的最大額外股份數量)，(Viii)根據Liberty認購協議以每股7.50美元的價格發行的Liberty股份(包括20,000,000股A類普通股)，(Ix)13,662,658 我們的B類普通股轉換後可免費發行的A類普通股，(X)533，333行使行權價每股8.63美元的A類普通股(行使行權價每股8.63美元的認股權證)，(Xi)行使每股10.00美元的認股權證可發行的7,500,000股A類普通股(行使每股10.00美元的Liberty權證)，(十二)行使每股15.00美元的認股權證可發行的15,000,000股A類普通股(行使每股15.00美元的自由權證)，(Xiii)2,500,000股，3,000股行使行權價為每股20.00美元的A類普通股 (派管權證)和(Xiv)15,931,360股行使價為每股2.51635975美元的認股權證(哥倫比亞權證)和(B)41,464,693股可購買A類普通股的權證，其中包括(I)533,333美元8.63美元，(Ii)7,500,000美元10.00美元，(Iii)15,000,000美元15.00美元的自由權證，(Iv)2,500,000美元(V)15,931,360份哥倫比亞公司的認股權證。業務合併在本招股説明書中有更詳細的説明。請參見？招股説明書摘要：最近的發展和業務合併。？有關正在註冊的證券和出售證券持有人的更多詳細信息，請參閲本招股説明書與已發行證券相關的信息.

如果在此登記的所有認股權證均以現金方式行使，我們將獲得總計394,691,696.86美元。然而，我們只有在權證持有人行使認股權證時才會收到這類收益。在本招股説明書涵蓋的認股權證中，目前只有533,333份認股權證可自由行使及轉讓。剩餘的認股權證目前不可行使或受轉讓限制的限制，詳見證券説明書權證？？2022年4月4日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價為9.25美元，分別比10美元的自由權證、15美元的自由權證和管道權證的行使價低0.75美元、5.75美元和10.25美元。分別比8.63美元的權證和哥倫比亞的權證高出0.62美元和6.7336425美元。哥倫比亞的認股權證要到2022年7月24日才能行使。如果我們A類普通股的市場價格沒有從目前的水平上漲，則除了8.63美元的認股權證和哥倫比亞認股權證以外的任何認股權證(相當於44,691,696.79美元的收益)將被行使的可能性很小。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般企業用途，並實施我們的業務計劃，儘管我們相信我們可以用手頭的現金為我們的運營和業務計劃提供資金。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人提供的證券銷售中獲得任何收益。然而，我們將支付除承銷折扣和佣金以外的費用，以及出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人根據本招股説明書處置任何證券而產生的任何其他費用。

本公司登記本招股説明書所涵蓋的A類普通股及認股權證，並不表示本公司或任何出售證券持有人將發行、要約或出售任何A類普通股或認股權證(視情況而定)。發售證券持有人可以多種不同方式以不同價格發售本招股説明書所涵蓋的A類普通股或認股權證，但在某些情況下須受適用的鎖定限制所規限。如上所述，出售證券持有人以0.003美元至8美元不等的價格購買了本招股説明書涵蓋的A類普通股，這一價格等於或低於公眾投資者在SPAC首次公開募股中購買的單位價格10.00美元。我們A類普通股2022年4月4日在納斯達克的收盤價為9.25美元。在本登記聲明生效後，在本登記聲明上登記的9,920,136股A類普通股將能夠根據本登記聲明進行出售，這可能對A類普通股的市場價格產生重大負面影響證券持有人以低於當前市場價格的價格出售(假設發行了本文所述的最大數量的額外股份)。另外74,844,018股A類普通股，由其持有人以0.003美元至8美元的價格購買(假設發行的增發股份的最大數量，如本文所述， )，並且目前受到鎖定限制，當這些A類普通股的鎖定限制到期時，將能夠根據本登記聲明出售, 這可能會對此時A類普通股的市場價格產生重大負面影響。有關適用於根據本註冊聲明提供的某些證券的鎖定限制的更多詳細信息，請參閲？與發售證券相關的信息。我們提供了更多關於出售證券持有人如何轉售A類普通股或認股權證的信息配送計劃.

我們是根據適用的美國證券交易委員會規則定義的外國私人發行人，以及2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義的新興成長型公司，並有資格降低上市公司的披露要求。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。投資公司的證券涉及風險。請參見？風險因素從本招股説明書第25頁開始。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

PROSPECTUS DATED , 2022


關於這份招股説明書			II
匯率列報			II
財務報表列報			三、
行業和市場數據			三、
常用術語			v
有關前瞻性陳述的警示説明			十二
招股説明書摘要			1
產品的概要條款			15
精選的CFV歷史財務數據			19
衞星曆史財務數據精選			22
精選未經審計的備考簡明合併財務信息			23
危險因素			25
未經審計的備考合併財務信息			67
收益的使用			75
股利政策			75
大寫			76
生意場			78
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			92
董事會和執行管理層			112
證券説明			119
某些關係和關聯人交易			128
大股東			131
出售證券持有人			133
物料税考慮因素			136
配送計劃			146
與發售相關的費用			151
根據美國證券法送達訴訟程序和執行民事責任			152
法律事務			153
專家			154
在那裏您可以找到更多信息			155
財務報表索引			F-1
第II部分招股説明書不需要的資料			II-1

您只應依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，或由我們或代表我們編寫的任何自由寫作的招股説明書。任何修訂或補充均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是該等修改或補充中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。請參見？在那裏您可以找到更多信息.

吾等或出售證券持有人均未授權任何其他人士向閣下提供不同或額外的資料。我們和銷售證券持有人均不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期或本招股説明書所述的其他日期是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在該日期之後發生了變化。本招股説明書包含本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書中提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如第您可以在哪裏找到更多信息 .

無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中出現的公司名稱、徽標和其他商標及服務標誌均為公司財產。本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在不使用^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明其各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些金額可能不是總和。

匯率列報

為方便起見，本招股説明書中描述的某些金額均以美元表示，未來以美元表示時，由於匯率波動的影響，此類金額可能與本招股説明書中所述的金額不同。

本招股説明書中包含的Nettar Group Inc.截至2020年12月31日及截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表已根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，並以美元計價。Nettar Group Inc. 在本招股説明書中的不同地方提到了非IFRS財務指標，包括調整後的EBITDA，這些指標在下文中有更全面的解釋管理層對財務狀況和結果的討論和分析業務--非國際財務報告準則財務措施？？非國際財務報告準則信息的列報並不意味着被孤立地考慮或作為根據國際財務報告準則編制的公司經審計綜合財務業績的替代。

衞星邏輯

Satellogic成立於2021年6月29日，其唯一目的是完成本文所述的交易。截至2021年12月31日，Satellogic沒有任何物質資產，也沒有經營任何業務。因此，本招股説明書並無包括本公司的財務報表。

業務合併由合併協議中規定的一系列交易組成，如本招股説明書中其他部分所述。根據《國際財務報告準則》，這些交易被記為資本重組。

該公司符合外國私人發行人的資格，將根據國際財務報告準則編制財務報表，並將以美元計價。

未經審計的備考簡明合併財務信息反映了註冊人使用的會計基礎國際財務報告準則。選定的未經審核備考簡明合併財務資料所載調整已予識別及呈列，以提供在業務合併生效後理解Satellogic所需的相關資料。Cf V和Satellogic在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

行業和市場數據

本招股説明書包含關於Satellogic行業和業務的估計、預測和其他信息，以及由Satellogic管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同。由於各種因素，衞星邏輯所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括標題為風險因素除非另有明文規定，否則Satellogic從市場研究公司和其他第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得這些行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到此類數據的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的其他此類數據源自我們付費、贊助或進行的來源，除非另有規定

三、

？8.63美元認股權證指按行使價每股8.63美元購買A類普通股的認股權證，該認股權證於發行時的行使價為11.50美元，已根據本文所述的認股權證條款下調，截至本文日期，該等認股權證包括(A)8,333,333份公開認股權證、(B)向保薦人發行的333,333份認股權證，以換取保薦人根據遠期購買合約購買的CF V 認股權證，及(C)向保薦人發行的200,000份認股權證，以換取保薦人以私募方式購買的認股權證，以換取保薦人於首次公開發售時購買的認股權證。

10.00美元的Liberty顧問費認股權證意味着2,500,000股認股權證，以每股10.00美元的行使價購買我們的A類普通股，這些認股權證已根據Liberty Letter協議發行給Liberty。

$10.00 Liberty Share認股權證指根據Liberty認購協議已向Liberty發行的5,000,000股認股權證，可按每股10.00美元的行使價購買我們的A類普通股。

？$10.00 Liberty認股權證指$10.00 Liberty Share認股權證和$10.00 Liberty Consulty Feed認股權證。

$15.00 Liberty認股權證是指15,000,000股認股權證，可按行使價每股15.00美元購買我們的A類普通股，根據Liberty認購協議已向Liberty發行。

2018年NPAä是指日期為2018年4月6日的票據購買協議，已在2019年NPA中修訂和重述。

2019年NPA是指日期為2019年9月9日的修訂和重新簽署的票據購買協議，並不時進行修訂。

？2020 NPA？指日期為2020年9月25日的票據購買協議，該協議經不時修訂。

？增發股份？是指X系列增發股份、PIPE增發股份、FPC增發股份、現金流轉費用函增發股份和本票豁免增發股份，統稱為增發股份。

？調整期？指截至根據PIPE認購協議向PIPE投資者發行的登記A類普通股的登記聲明宣佈生效之日(幷包括該日)為止的30個歷日。

？調整期VWAP？是指納斯達克報道的A類普通股的成交量加權平均價格，根據調整期內發生的交易日確定的(如彭博社報道的)。

？諮詢費用認股權證協議是指由Satellogic Inc.和大陸股票轉讓與信託公司於2022年2月10日簽訂的某些認股權證協議，該協議管轄根據經自由覆函協議修訂的《自由信函協議》發行的認股權證。

？轉讓和假設協議是指CFV、本公司和大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年1月25日簽署的特定轉讓、假設和修訂協議。

交易的完成，包括(A)財務顧問、投資銀行、數據房間管理人員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、支出、經紀費用、佣金、調查費用和支出，(B)轉讓税，以及(C)根據合併協議向政府當局支付的與交易相關的備案費用。

？CFV單位是指CFV單位，每個單位包括一股CFV A類普通股和一份CFV認股權證的三分之一。

Cf V認股權證是指購買股cf V A類普通股的認股權證。

A類普通股是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

B類普通股是指公司的B類普通股，每股面值0.0001美元。

？結束？意味着企業合併的結束。

？截止日期？表示2022年1月25日。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

·Company？指的是結業後的Satellogic Inc.。

？公司管理文件是指衞星邏輯公司的組織備忘錄和章程。

？Columbia Loan？指2021年3月8日由哥倫比亞河投資有限公司(哥倫比亞河投資有限公司)與本公司簽訂的貸款和擔保協議。

？Columbia認股權證是指根據Columbia貸款向Columbia River Investment Limited發放的認股權證。

？可轉換票據是指Satellogic根據2018年NPA、2019年NPA和 2020 NPA發行的可轉換票據。

可轉換票據轉換是指根據合併協議、可轉換票據、股東支持協議和Nettar管理文件，在緊接初始合併生效時間之前將可轉換票據轉換為Nettar優先股。

·CRIL？指的是哥倫比亞河流投資有限公司。

？債務和股份交換是指CRIL和Nettar於2021年3月8日達成的某些交換交易。

？遠期購買合同是指CFV與保薦人之間對日期為2021年1月28日的遠期購買合同的某些修訂和重述，根據該合同，保薦人同意購買，公司同意向保薦人發行和出售1,250,000股A類普通股(可調整)和333,333,333份認股權證。

？遠期購買證券指1,250,000股A類普通股和333,333股認股權證，用於購買A類普通股。

？方正股份是指由發起人和CF V的獨立董事擁有的6,250,000股CF V B類普通股(包括在轉換此類CF V B類普通股時發行的任何CF V A類普通股股份以及根據CF V合併而交換髮行的A類普通股)。

第七章

？內部人函件是指由CF V、保薦人和某些內部人士簽署並在合併協議日期修訂的函件協議，日期為2021年1月28日，根據該協議，保薦人和內部人士同意就其擁有的CF V證券及其所擁有的公司證券(包括公司證券)的某些投票要求、轉讓限制和放棄贖回權。

？內部人士指CFV的前高級管理人員和董事。

？Liberty？是指Liberty Investor和Liberty Manager。

？Liberty結束？是指Liberty投資完成的日期，即2022年2月10日。

？Liberty Investor？是指Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC，一家開曼羣島有限責任公司和由Liberty Manager管理的投資工具。

？Liberty Investment是指Liberty Investor作出的投資，據此，公司同意購買，公司同意以私募方式向Liberty Investor發行和出售：(I)20,000,000股A類普通股(Liberty股票)、(Ii)5,000,000美元10，00 Liberty認股權證和 (Iii)15,000,000美元15,000,000美元Liberty認股權證，總購買價為1.5億美元。

O Liberty 信函協議是指本公司、保薦人和Liberty Investor之間於2022年1月18日簽署的某些信函協議，該協議是由Emily iano Kargieman為其中某些條款的目的而達成的。

？Liberty Manager？指Liberty 77 Capital L.P.，Liberty Investor的投資經理。

？Liberty Restated Letter協議是指由公司、保薦人Emily iano Kargieman和Liberty Investor之間於2022年2月10日修訂和重新聲明的某些修訂和重新聲明的Letter協議。

？Liberty認購協議是指公司、Liberty和CF V之間於2022年1月18日簽署的特定認購協議，根據該協議進行Liberty投資。

？Liberty認股權證協議是指由Satellogic Inc.和大陸股票轉讓與信託公司於2022年2月10日簽訂的特定認股權證協議，管轄根據Liberty認購協議發行的認股權證。

O鎖定附錄是指PIPE認購協議附錄，如果由PIPE投資者籤立，(I)PIPE投資者就該PIPE投資者持有的A類普通股接受為期兩年的禁售期，並受到該鎖定，以及(Ii)PIPE投資者有權獲得相當於受該鎖定的PIP權證數量的PIP權證。

VIII

？鎖定證券是指鎖定公司證券持有人在業務合併完成後將收到的受鎖定協議約束的普通股和/或假定期權，包括該鎖定公司證券持有人持有的承擔期權的任何普通股，還包括緊隨業務合併之後由該鎖定公司證券持有人持有的可轉換為普通股、可行使或可交換的任何其他證券(連同作為股息或分配支付的任何證券，或該證券被交換或轉換成的證券，但不包括與PIPE認購協議相關發行的任何股份，或與Nettar X系列優先股轉換相關的任何股份)。

？合併協議？指Satellogic Inc.、Target Merger Sub、SPAC Merge Sub和Nettar Group Inc.之間於2021年7月5日(可能會不時修改、補充或以其他方式修改)日期為的某些合併協議和計劃。

？合併？指的是CFV合併和初始合併。

·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

？Nettar？是指Nettar Group Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任商業公司。

？Nettar管理文件是指Nettar Group Inc.於2021年4月23日修訂和重新發布的公司章程以及Nettar Group Inc.於2021年4月23日修訂和重新發布的公司章程

Nettar期權是指Nettar Group Inc.根據Nettar Group Inc.2015股票計劃授予的、或經Nettar Group Inc.董事會批准授予但尚未授予的任何期權，用於購買普通股。

？Nettar普通股是指Nettar Group Inc.的普通股，每股票面價值0.00001美元。

？Nettar優先股統稱為：(I)Nettar Group Inc.的A系列優先股，每股面值0.00001美元；(Ii)Nettar Group Inc.的B系列優先股，每股面值0.00001美元；(Iii)Nettar Group Inc.的B-1系列優先股，每股面值0.00001美元；以及(Iv)Nettar Group Inc.的X系列優先股，每股面值0.00001美元。

？Nettar X系列優先股是指Nettar Group Inc.的X系列優先股，每股票面價值0.00001美元。

？Nettar X系列股東是指緊接業務合併完成之前發行的Nettar X系列優先股的持有者。

？Nettar股票統稱為Nettar普通股和Nettar優先股。

本註冊聲明包含有關公司業務和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性聲明。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但公司不能向您保證這些計劃、意圖或期望能夠實現或實現。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。預計、相信、繼續、預期、預期、意圖、可能、預測、預測、項目、應該、以及類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

企業合併的效益；

公司根據納斯達克規則利用受控公司豁免的能力；

公司維持A類普通股或認股權證在納斯達克上市的能力；

業務合併後公司未來的財務業績，包括任何擴張計劃和機會；

在業務合併或任何其他初始業務合併後，公司在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動；

公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

本公司有能力與NOAA商業遙感管理事務機構協調，以確保在法規演變過程中對法規的理解；

公司商業模式的實施、市場認可度和成功程度；

該公司在尋求建造和發射更多衞星時對資本要求的預期；

公司圍繞其商業平臺的增長作為其收入的一部分的預期；

公司對未來將維持的保險的期望；

隨着衞星數量的增加，該公司能夠以更高的規律性或頻率重新繪製地球地圖；

公司生產內部數據分析平臺的能力；

該公司計劃到2025年將其衞星星座擴大到202顆；

該公司發射衞星的成本低於競爭對手的能力；以及

該公司有能力增加衞星產量以滿足需求並實現其測繪目標。

這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

十二

此外，公司認為的聲明和類似聲明反映了此類各方對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日向該方提供的信息，雖然該方認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，這些陳述不應被解讀為表明公司已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述具有內在的不確定性，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日發表。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

在宣佈企業合併和擬進行的交易後，可能對本公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果。

由於業務合併的宣佈和完成而導致擬議交易擾亂當前計劃和運營的風險；

確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到公司盈利增長和管理增長、維持與客户的關係、在其行業內競爭以及留住關鍵員工的能力的影響；

公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

未來匯率和利率；

新冠肺炎疫情造成的重大不確定性；

該公司高度依賴其執行人員的服務；

公司在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難；

公司業務的成功將在很大程度上取決於其有效地營銷和銷售其EO服務(包括向商業客户)的能力，以及將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力，這可能是一個代價高昂的過程；

公司可能面臨與國防相關合同相關的風險和不確定因素，這可能對其業務產生重大不利影響。

如果該公司無法按計劃擴大其衞星的生產規模，其業務和運營結果可能會受到不利影響；

該公司依賴第三方運輸和發射其衞星進入太空，任何延遲都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響；

市場可能不接受該公司的地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務，其業務取決於其跟上最新技術變化的能力；

公司發展業務的能力取決於其衞星和相關地面系統、軟件和分析技術的成功生產、發射、調試和/或運行，這些技術受許多不確定性的影響，其中一些是其無法控制的；

地理空間情報、圖像和相關數據分析市場尚未精確建立，仍處於新興階段，可能無法實現公司預期的增長潛力，或增長速度可能慢於預期；

如果公司的衞星未能按預期運行，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響；

第十三屆

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資公司證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，尤其是風險因素及其財務報表和相關附註，以及本招股説明書所指的其他文件。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關更多信息，請參閲關於前瞻性聲明的告誡。除另有説明或文意另有所指外，本節中所指的是本公司、本公司、本公司。在業務合併之前，指Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)，在業務合併後，指本公司。

“公司”(The Company)

該公司的前身Nettar成立於2010年，旨在幫助解決我們這個時代的一些最大挑戰：資源利用和分配，為客户提供持續更新的全球高質量數據來源，這些數據對於更好地為旨在應對這些挑戰的決策提供信息至關重要。

該公司是第一家垂直整合的地理空間分析公司，並正在建設第一個可擴展的全自動化地球觀測(EO)平臺，在擴展後，能夠以高頻和高分辨率重新繪製整個地球的地圖，為客户提供可訪問且負擔得起的解決方案。該公司計劃通過以其認為行業中最低的成本提供地球洞察力來實現地理空間數據訪問的民主化，最終推動農業、林業、能源、金融服務和製圖業等廣泛行業的更好決策。

公司主要執行辦公室的郵寄地址是Ruta 8 KM 17,500，Edifo 300，Ofi ina 324 Zonamérica Montevia，91600，烏拉圭。

市場概況

用於獲取地球觀測圖像的現有地面方法和高分辨率衞星有一些重大缺陷，迄今商業適用性有限。收集可採取行動的數據的方式效率極低。無論是通過直升機、無人機、飛機、物聯網傳感器網絡，還是我們最常用的方式，腳踏實地的數據今天的收集效率極低，成本非常高，而且不可伸縮。

事實上，低地球軌道(LEO)上的衞星特別適合在地球表面收集數據。一顆衞星每90分鐘繞地球一圈，地球在它下面自轉，所以一顆衞星最終會重新繪製整個地球表面的地圖。增加這些衞星的星座會增加重新繪製地圖的頻率。

現有的高分辨率地球觀測衞星是我們的傳統競爭對手，它們不太適合這樣做，因為它們使用的技術太昂貴了，我們認為經濟用例不適合廣泛的商業應用。我們的傳統競爭對手必須針對特定的客户需求對他們的衞星進行任務分配，並將圖像相對於底層衞星的成本進行定價，這相當昂貴。這就是為什麼現有的EO市場相對較小，通常僅限於政府以及國防和情報客户，他們能夠負擔得起我們競爭對手收取的價格。

我們在NewSpace部門運營，這指的是空間部門日益商業化和私有化。有幾家新太空公司試圖以較低的成本製造用於成像的衞星，但它們基本上分為兩類。他們要麼沒有足夠的分辨率，要麼被迫有效地

該公司計劃利用其卓越的單位經濟性，並將足夠多的衞星送入軌道，以每天以高分辨率重新繪製地球表面的地圖，通過這樣做，我們預計將徹底重塑高分辨率地球觀測的商業模式，以及目前正在使用的一些效率大大降低的鄰近或替代技術(例如，無人機、直升機、飛機等)。通過每天重新繪製整個世界的地圖，我們將能夠以幾乎為零的邊際成本向客户提供我們的數據。這將使我們能夠有效地根據我們在每個客户的價值鏈中創造的價值來為我們的數據定價，而不是當前的模式，即定價與衞星的高成本密不可分。我們相信，這將使我們能夠擴大高分辨率EO的市場，並挖掘約1400億美元的市場機會。

競爭優勢

我們相信，我們處於與傳統衞星提供商和NewSpace地理空間數據提供商競爭的有利地位。我們競爭優勢的關鍵要素包括：

卓越的單元經濟學。我們計劃將足夠多的衞星送入軌道，連續收集整個地球表面的數據(每天重新繪製地圖)，並以幾乎為零的邊際成本向客户提供這些數據，估計單位經濟性是競爭對手的60倍至100倍。通過以幾乎為零的邊際成本向客户提供數據，我們希望能夠根據我們在客户價值鏈中為客户創造的價值來為我們的服務定價，而不是基於數據獲取的成本(即衞星成本、發射等)。這是我們業務模式的關鍵要素，我們認為這是高分辨率EO圖像的範式轉變，這是由我們卓越的單位經濟性實現的。

卓越的設計和技術。從軌道上收集曝光良好的高分辨率圖像的主要挑戰是衞星以每小時27,000公里(或每秒7公里)的速度移動。傳統的衞星運營商已經解決了這個問題，他們使用了一臺口徑非常大的望遠鏡，使他們能夠收集曝光良好、沒有模糊的圖像。這些衞星的建造和發射費用極其昂貴。相反，我們的NewSpace競爭對手試圖用一個依賴於一系列方法的小平臺來解決這個問題，這些方法最終將在實現的分辨率和捕獲能力之間進行權衡。這就是為什麼與我們的衞星相比，我們的NewSpace競爭對手每天只能捕獲每顆衞星大約十分之一的數據。我們對這一問題的解決方案圍繞着我們獲得專利的獨特相機設計，該設計利用自適應光學技術，使我們能夠使用非常小的光圈從軌道上收集的數據比我們的任何競爭對手多約10倍。今天，我們在軌的每顆衞星每天都能夠捕獲超過30萬平方公里的數據。此外，我們的相機設計使我們能夠創造出緊湊型衞星設計，從而使質量和發射成本降低三分之一。

垂直整合。我們是一家垂直整合的公司，我們設計我們的衞星及其所有子系統，包括星載計算機、推進系統、望遠鏡、相機、無線電、傳感器和執行器。我們製造我們的許多組件，但我們也與第三方合作，根據我們的設計規範製造某些其他組件。然後，我們在我們的設施中組裝、集成和測試組件和衞星。通過在設計每個核心組件時牢記我們的特定使命(相比於像我們的競爭對手那樣為廣泛的應用程序採購非特定於任務的組件)，我們將材料成本降低了10倍。我們今天在軌道上部署一顆高分辨率成像衞星的成本(包括髮射成本)約為100萬美元，而我們的NewSpace競爭對手的平均成本約為1000萬美元，平均容量則低10倍。

高頻重映射。我們預計到2023年每週重新繪製地球地圖，並在2025年使用我們的完整星座每天重新繪製地圖。當我們達到每週重新映射時，我們希望控制

全球市場上約80%的高分辨率圖像以接近於零的邊際成本供應，有效地鞏固了供應，這也將使我們能夠鞏固我們的平臺上的需求。我們認為，這將大大抑制任何競爭對手建設基礎設施以實現同樣的目標。此外，我們相信，每天以高分辨率記錄地球上發生的一切將使我們、我們的合作伙伴和客户能夠培訓更好的人工智能算法。通過這樣做，我們預計將在更大的範圍內為客户提供服務，從而允許以更快的速度改進這些算法，從而對我們計劃在我們的目錄中建立的歸檔數據的積累產生網絡效應。

我們相信，數據分發的邊際成本接近為零、對網絡需求的整合以及網絡對我們目錄中數據積累的影響這些特點將使公司獨一無二地把握TAM的重大機遇。

最新發展動態

業務合併

於完成日，本公司完成合並協議預期的業務合併。具體來説，

Target Merge Sub與Nettar合併並併入Nettar，Target Merger Sub的單獨存在終止，Nettar是此類合併的倖存公司，併成為公司的直接全資子公司(最初的合併)；

在確認最初合併的有效申請後，CFV與SPAC合併子公司合併並併入SPAC合併子公司，SPAC合併子公司的單獨存在停止，CFV是該合併的倖存公司，併成為本公司的直接全資子公司；

在緊接合並前已發行的公司單一股份被無償註銷；

作為初始合併的結果，Nettar Group Inc.在緊接初始合併生效時間之前已發行併發行的普通股和優先股(不包括(I)本公司或其任何關聯公司持有的任何庫存股或股份以及(Ii)任何異議股份)被自動註銷，並不復存在，以換取(X)本公司首席執行官埃米利亞諾·卡吉曼，該數量的新發行的B類普通股，以及(Y)在所有其他情況下，本公司的A類普通股。在合併協議中確定的；

作為CFV合併的結果，在緊接CFV合併生效時間(CFV合併生效時間)之前發行和發行的每個CFV單位自動分離，其持有人被視為持有一股CFV A類普通股和三分之一的CFV認股權證，並且，緊隨每個CFV單位分離後，(A)每股CFV B類普通股自動轉換為一股CFV A類普通股(初始轉換)和 (B)緊隨初始轉換後，在緊接CFV合併生效時間前發行及發行的每股CFV A類普通股(由CFV持有的任何庫存股或由CFV的任何附屬公司持有的股份除外)已註銷並不復存在，以換取根據合併協議獲得A類普通股的權利；

緊接CFV合併生效時間前尚未發行的每份CFV認股權證由本公司承擔，並轉換為根據合併協議釐定的該數目A類普通股可行使的認股權證；

根據合併協議確定的Nettar Group Inc.轉換為Nettar優先股的所有可轉換票據；

於執行合併協議的同時，CFV及本公司與PIPE投資者(包括保薦人)訂立獨立認購協議(認購協議)，據此，PIPE投資者同意認購及購買，而CFV及本公司同意向PIPE投資者出售合共6,966,770股A類普通股，每股收購價10.00美元及總收購價6,970萬美元，保薦人的認購協議佔購買價格約2,320萬美元。根據認購協議，若干PIPE投資者(非贖回認購人)(保薦人除外)選擇以其當時持有的CFV A類普通股股份數量抵銷其購買A類普通股的承諾，其中包括同意不贖回與業務合併相關的該等股份。非贖回認購人合共持有1,150,000股CF V A類普通股，令截至截止日期向管道投資者發行及出售的A類普通股數目降至5,816,770股，管道投資者的總買入價降至5,820萬美元。

於2021年7月5日，保薦人、CFV及本公司就CFV與保薦人之間於2021年1月28日訂立的該若干遠期購買合約(經修訂及重訂的遠期購買合約)作出修訂及重述，據此，保薦人同意購買，本公司同意向保薦人發行及出售1,250,000股A類普通股(可予調整)及333,333份認股權證，交易於完成日結束。

於業務合併完成時，根據相關認購協議，本公司發行不可贖回認股權證，以每股20.00美元之行使價向PIPE投資者購買2,500,000股A類普通股。作為交換，PIPE投資者同意對其根據PIPE投資發行的所有A類普通股進行為期兩年的鎖定。與認股權證一樣，PIPE認股權證在截止日期或2022年2月25日後30天可行使，並將在截止日期(2027年1月25日)後5年到期，或在贖回或清算時更早到期。

任何認購協議、經修訂及重訂的遠期購買合約或任何其他協議均無賦予任何投資者於截止日期後向本公司回售股份的權利。

Liberty訂閲協議

2022年1月18日，本公司與CFV與Liberty Investor訂立Liberty認購協議，據此，Liberty Investor同意購買，本公司同意在Liberty認購協議中的條件得到滿足或豁免後，向Liberty Investor發行和出售公司的某些證券，包括 (I)20,000,000股A類普通股(Liberty股份)，(Ii)5,000,000,000份認股權證，每份認股權證賦予持有人以每股10.00美元的行使價購買一(1)股A類普通股的權利($10.00 Liberty Share認股權證)，以及(Iii)15,000,000股認股權證，每份認股權證賦予持有人購買一(1)股A類普通股的權利

普通股，行使價為每股15.00美元(15.00美元的Liberty認股權證，以及10.00美元的Liberty認股權證，以及Liberty認股權證)，在私募中進行，總購買價為1.5億美元。Liberty認股權證可於Liberty結束時及之後行使，將於Liberty結束五週年(2027年2月10日)屆滿，並受作為本協議附件10.19的Liberty認股權證協議所載條款及條件的規限。

Liberty關閉時間為2022年2月10日。

關於Liberty Investment，公司同意向Liberty Investor提供公司在PIPE認購協議中向管道投資者提供的與Liberty證券(定義見下文)相同的登記權利，包括要求登記權利，要求公司根據證券法登記Liberty持有或收購的A類普通股和Liberty認股權證。？Liberty Securities是指在行使Liberty認股權證後可發行的Liberty股票、Liberty認股權證和A類普通股。

Liberty Investor已同意將Liberty Securities的限制轉移到2023年1月25日。

自由書信協議

在Liberty Investment結束的同時，本公司、Liberty和保薦人簽訂了Liberty Related Letter 協議。Liberty Related Letter協議各方同意，只要停止事件(如Liberty Related Letter協議中定義的，即如果Liberty Investor(或由Liberty Manager或其關聯公司管理的關聯公司)停止持有總計至少6,666,666股A類普通股)尚未發生，除其他事項外：

自由投資者有權提名兩名董事(包括任何繼任者)由公司股東(自由董事)選舉進入董事會，而董事提名的董事必須合理地為公司所接受。在這方面，雙方進一步商定：

^○

發起人和卡吉曼先生將投票表決他們的A類普通股和B類普通股(以及由他們擁有投票控制權的任何人持有的普通股)，贊成自由董事被提名人的選舉。

^○

姆努欽祕書將被提名為董事會非執行主席，擔任自由董事之一。只要姆努欽祕書是自由董事的成員，他就將擔任董事會非執行主席，發起人和卡吉曼先生不得投票支持自由投資者指定的任何人來取代姆努欽祕書，除非該方書面同意這樣做，並且這種同意不會被無理拒絕。

^○

Kargieman先生將促使他所持有的任何B類普通股的任何受讓人同意，作為此類轉讓的條件，同意他在Liberty Letter協議下的所有義務(轉讓給受讓人的情況除外，該轉讓將導致該B類普通股根據本公司的治理文件自動轉換為A類普通股)。

^○

Liberty Investor提名Liberty董事的權利將在停止事件發生後立即終止，任何當時任職的Liberty董事的任期將在下一次董事選舉時屆滿(但在任何情況下不得超過停止事件後一年)。

^○

本公司將(A)採取一切必要行動促使Liberty董事當選為董事會成員；(B) 始終有效地維持董事和高級管理人員合理地令Liberty Investor滿意的賠償保險範圍；(C)規定賠償、免責和

(Br)在公司管理文件中適用法律允許的最大限度內預支開支；(D)未經Liberty Investor事先書面同意，不得增加或減少允許在董事會任職的最高董事人數；及(E)不採取任何行動，包括對公司管理文件作出或建議任何可能會對Liberty Investor在Liberty Letter協議下的權利產生不利影響的修訂；

除Liberty Investors董事外，董事會最初將包括Ted Wang、Brad Halverson和由Kargieman先生指定的另一位符合Liberty Investor合理接受且符合納斯達克上市要求的人士；

自由投資者有權提名一名自由董事在董事會的每個委員會任職，受某些條件限制；

只要Kargieman先生及其關聯公司在交易結束之日實益擁有他擁有的公司至少三分之一的股份(受公司活動的慣例調整所限)，Kargieman先生將有權指定兩名董事由公司股東選舉進入董事會，其中一人將是Kargieman先生，另一人應合理地被Liberty Investor和發起人(最初將是Marcos Galperin)接受，保薦人和Liberty Investor將投票支持該等人的選舉；以及

只要保薦人及其聯營公司在交易結束日實益擁有其所擁有的公司至少三分之一的股份(視公司活動的慣例調整而定)，Lutnick先生將被提名為本公司股東，而Kargieman先生和Liberty Investor將投票支持Lutnick先生當選為他們持有的任何股份。

此外，只要B類普通股是已發行的，如果公司在一次或一系列交易中發行數量等於或超過當時已發行普通股的20%的股份(假設公司行使所有期權和認股權證)，則公司將被要求獲得Liberty Investor的書面同意；但如果此類股票的發行與以下事項相關，則無需獲得此類同意：

公司對任何人的任何股權、資產、財產或業務的任何收購；

涉及公司的任何合併、合併或其他業務合併；

涉及控制權變更的任何交易或一系列相關交易(如Liberty Letter 協議所定義)；或

任何股權拆分、支付分配或任何類似的資本重組。

公司向Liberty Manager支付諮詢費，以換取Liberty Manager向公司提供的諮詢服務(由此Liberty Investor將安排Liberty Manager不時合理地為公司提供建議，直至停止事件發生為止)。此類服務應支付的諮詢費包括：

2,500,000份認股權證，每份認股權證有權購買一(1)股A類普通股，行使價為每股10.00美元(自由諮詢費認股權證)，在Liberty交易結束時發行；以及

只要停止事件沒有發生，125萬美元將在Liberty關閉十八(18)個月週年紀念日和隨後五(5)個連續三個月的週年紀念日的最後一天(如果不是營業日，則是緊隨其後的營業日)以現金支付(每個週年紀念日包括一筆諮詢費現金付款，總共支付一筆諮詢費現金付款)，相當於總計高達7,500,000美元的諮詢費現金付款。在停止活動前後，公司不應支付任何諮詢費和現金付款。

Liberty諮詢費認股權證從一週年起可行使，並將於Liberty關閉五週年(2027年2月10日)到期。Liberty Consulty Feed認股權證受Liberty股票認股權證基本相同的條款約束，根據Liberty認購協議適用於Liberty證券的註冊權也適用於Liberty Consulty Feal Feed認股權證的股票。只要Liberty Investor或其獲準受讓人持有Liberty認股權證或Liberty Consulting費用認股權證，該等認股權證將不能由本公司贖回。

關於Liberty Letter協議，本公司修訂了本公司的管理文件，其中包括將B類普通股持有人的投票權由每股10票修改為每股投票數，以使於Liberty收盤時，B類普通股應佔的總表決權等於Liberty Investor持有的A類普通股的總表決權(須經若干調整)。

本公司已向Liberty Investor償還其與Liberty Letter協議和Liberty認購協議擬進行的交易有關的所有合理和有據可查的自付費用，金額為250,000美元。

關於Liberty Related Letter協議，本公司、Kargieman先生和保薦人同意採取行動，進一步修改公司B類普通股持有人的權利，以使根據合併協議第2.10節對公司B類普通股的任何沒收生效後，可歸屬於每股公司B類普通股的投票數等於(X)20,000,000，除以(Y)(I)13,662,658，減去 (Ii)該等沒收的公司B類普通股數目(在任何情況下，該等沒收的B類普通股不得多於651,596股公司B類普通股)，但已計入根據本公司的組織章程大綱第7.2條迄今可能發生的任何調整。如果根據合併協議第2.11節向Kargieman先生發行任何溢價股份(定義見合併協議)，則公司、Kargieman先生、Liberty和保薦人同意採取行動，進一步修改公司B類普通股持有人的權利，以調整每股公司B類普通股的投票數，以減少每股公司B類普通股的投票數，從而導致每股有投票權，猶如沒有根據合併協議第2.10節沒收相當於該等溢價股份的股份數量。

康託爾費用和貸款

2022年1月18日，CFV，本公司和CF&Co.簽訂了CF費用函，根據該函，他們同意在應付給CF&Co.的CF V 交易費用中，總計約2194萬美元(包括500萬美元的併購諮詢費，875萬美元的業務組合營銷費，以及約819萬美元的配售代理費)，只有併購顧問費將以現金支付，其餘將以在截止日期發行的總計2,058,229股新發行的A類普通股的形式支付，包括與Liberty Investment的配售費用相關而發行的600,000股A類普通股的一部分。這些款項是在截止日期支付的。

本公司與CF證券簽訂了日期為2021年12月23日的有擔保本票(經日期為2021年12月30日的特定信函協議修改，並經不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的本票)，據此，CF證券同意借給本公司(I)7,500,000美元(初始貸款)及(Ii)如本公司提出要求，本公司有權要求至多7,500,000美元，直至(A)交易結束和允許的股權發行較早發生為止，和(B)2022年2月15日(額外貸款和初始貸款一起，即貸款)。

2022年1月18日，CF證券、本公司和Nettar Group Inc.簽訂了本票豁免書，據此，本公司和CF證券同意本公司將償還

於2022年4月1日，本公司通知大陸股份轉讓及信託公司，根據經轉讓及假設協議修訂及假設的公開認股權證協議第4.3.2節，根據公開認股權證協議已發行及尚未發行的8.63美元認股權證的認股權證價格(定義見認股權證協議)將由11.50美元調整至8.63美元，而8.63美元認股權證的贖回價格(定義見認股權證協議)將由18.00美元調整至13.50美元。

與企業合併有關的若干協議

禁售協議

關於業務合併的結束，在緊接業務合併完成之前持有Nettar至少85%股份的持有人(禁售公司證券持有人)在完全稀釋的基礎上籤訂禁售協議。這些股東(鎖定證券)和/或可轉換票據持有人收到的普通股將被鎖定，直至下列日期中最早的一個：(I)截止日期一(1)週年， (Ii)普通股收盤價等於或超過每股20.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截止日期後至少180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，(Iii)對於該鎖定公司證券持有人持有的25%的鎖定證券，普通股的收盤價等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期，在截止日期後至少180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內；及(Iv)收盤後，公司完成清算、合併、資本換股、重組、或導致本公司全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產的其他類似交易。

鎖定附錄

關於PIPE認購協議，PIPE投資者可以選擇成為鎖定附錄的一方，而一家PIPE投資者被選為鎖定附錄的一方。鎖定附錄將鎖定管道投資者的2500,000股管道股票，為期兩年，自成交日期起計。作為同意該禁售期的交換條件，在交易結束時，禁售權投資者收到了PIPE認股權證，行使價為每股20.00美元，與禁售權投資者持有的2500,000股禁售權相同。

內幕信件

根據內幕信件，保薦人及內部人士同意不轉讓根據遠期購買合約可供保薦人發行的任何方正股份及250,000股A類普通股，直至(I)成交日期後一年及(Ii)成交日期後，(X)在成交日期後至少150天或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換的日期起計的任何30個交易日內，(X)A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元，重組或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

贊助商支持協議

根據保薦人支持協議，保薦人在交易結束後五年內對保薦人獲得的股份進行歸屬和可能的沒收(以及相關的轉讓限制)

溢價，(I)如果A類普通股的收盤價在任何20個交易日中有10個交易日超過12.50美元，則解除三分之一的保薦人獲利股；(Ii)如果A類普通股的股價在任何20個交易日中有10個交易日超過15.00美元，則解除三分之一的保薦人獲利股；(Iii)如果A類普通股的股價在任何20個交易日中有10個交易日超過20.00美元，則解除三分之一的保薦人獲利股，在每種情況下，受提前釋放事件的影響，包括出售、控制權變更、私下交易或在收盤後退市。

註冊權協議

根據本公司及Emily iano Kargieman及CRIL(Kargieman先生及CRIL合共為持股方)於二零二二年一月二十五日訂立的登記權協議，本公司同意提交一份登記聲明，登記(I)持股方於截止日期持有的所有普通股，(Ii)所有可發行的股份(br}於持股方於截止日期行使認股權證時)，及(Iii)本公司就A類普通股已發行或可發行的任何其他證券。

增發股份

根據管道認購協議，如果調整期VWAP低於每股10.00美元，管道投資者有權獲得管道額外股份(如果調整期VWAP小於或等於每股8.00美元，管道投資者有權獲得最多1,716,693股管道額外股份，保薦人、Nettar股東和可轉換票據持有人持有的同等數量的普通股將被沒收和註銷)。

根據經修訂及重訂的遠期購買合約，如調整期間VWAP低於每股10.00美元，保薦人有權收取FPC額外股份(最多250,000股FPC額外股份，若調整期間VWAP小於或等於每股8.00美元，則保薦人、Nettar股東及可換股票據持有人所持有的同等數目普通股將被沒收及註銷)。

如果調整期VWAP低於每股A類普通股10.00美元，則每名Nettar X系列股東將有權獲得一定數量的額外A類普通股，計算方式與管道額外股份和FPC額外股相同(最多535,085股額外A類普通股，如果調整期VWAP小於或等於每股8.00美元，則與發行保薦人持有的同等數量的普通股相關，Nettar 股東和可轉換票據持有人將被沒收和註銷)。

根據CF費函件，如果調整期VWAP低於每股A類普通股10.00美元，則CF&Co.將有權獲得一定數量的額外A類普通股，計算方式與PIPE額外股份和FPC 額外股份類似(如果調整期間VWAP小於或等於每股8.00美元，則最多額外獲得150,000股額外A類普通股)。

根據本票豁免函，如果調整期間VWAP 低於每股A類普通股10.00美元，CF&Co.將有權獲得一定數量的額外A類普通股，計算方式與管道額外股份和FPC額外股份類似(如果調整期間VWAP小於或等於每股8.00美元，則最多額外197,005股額外A類普通股)。

作為一家新興成長型公司的影響，

該公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，本公司可能會利用某些特定披露豁免和其他一般適用於上市公司的要求。這些豁免包括：

未被要求遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條規定的對財務報告的內部控制評估的審計師認證要求；

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也不需要尋求股東批准任何之前未獲批准的金降落傘付款。

該公司可能會利用這些報告豁免，直到其不再是新興成長型公司為止。預計在2022年12月31日之前，公司仍將是一家新興成長型公司。

作為外國私人發行人的含義？

該公司也被視為外國私人發行人，並將根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。這意味着，即使該公司不再具有新興成長型公司的資格，但只要它符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，它將不受交易法中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

交易法下的規則要求在發生重大事件時，向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表的季度報告，或當前的8-K表報告。

本公司可以利用這些報告豁免，直到它不再是外國私人發行人為止。根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，如果本公司超過50%的未償還有表決權證券直接或間接由美國持有人備案，並且以下任何一項屬實，本公司可能失去其作為外國私人發行人的地位：(I)本公司的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)本公司超過50%的資產位於美國；或(Iii)本公司的業務主要在美國管理。

作為美國證券交易委員會定義的外國私人發行人，本公司被允許遵循本國的公司治理實踐，而不是交易市場要求的美國國內發行人的某些公司治理實踐，但某些投票和委員會要求除外。本公司已選擇利用《交易市場規則》第5613(C)條規定的豁免，放棄(I)本公司有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求，以及(Ii)本公司有一個由完全獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求。本公司將有資格享受交易市場某些企業治理標準的額外豁免。

公司打算採取一切必要行動，使其作為外國私人發行人遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案適用的公司治理要求、美國證券交易委員會通過的規則以及交易市場的公司治理規則和上市標準。

由於本公司為境外私人發行人，且預期於交易結束時為境外私人發行人，其董事及高級管理人員不受交易所法案第16條規定的短期週轉利潤及內幕交易申報責任的約束。然而，根據交易法第13節和相關的美國證券交易委員會規則，他們將受到報告股權變更的義務的約束。

彙總風險因素

投資本公司的證券需要承擔很高的風險，這一點在下文更全面地描述風險因素。在決定投資本公司的證券之前，您應仔細考慮此類風險。這些風險包括：

該公司是一家處於早期階段的公司，還沒有表現出持續的創收能力。如果它沒有像預期的那樣產生收入，它的財務狀況將受到實質性的不利影響。

該公司業務的成功將在很大程度上取決於其有效營銷和銷售其EO服務的能力，以及將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力，這可能是一個成本高昂的過程。

該公司的銷售工作涉及大量的時間和費用，並且該公司的銷售週期通常較長且不可預測。

該公司可能面臨與國防相關合同相關的風險和不確定因素，這可能會對其業務產生重大不利影響。

如果本公司無法按計劃擴大其衞星的生產規模，其業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

該公司依賴第三方運輸和發射其衞星進入太空，任何延遲都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管本公司設計了許多關鍵的衞星組件，但本公司依賴第三方供應商和製造商來建造和提供其衞星組件、產品或服務，而這些供應商和製造商無法滿足本公司的需求可能會對其業務產生重大不利影響。

該公司通常為其衞星購買發射前和發射保險，以應對在發射前或發射期間發生的潛在系統異常、故障、與其衞星或其他衞星或碎片相撞或災難性事件的風險。但是，此類保險可能不足或無法按可接受的費用和條款購買(如果有的話)。

協調結果可能會對公司利用其在某些軌道位置的衞星提供其建議的服務或覆蓋區域的能力產生不利影響，或可能會延遲其發射衞星從而運營其建議的服務的能力。

長期的不利天氣狀況可能會對公司的運營產生負面影響。

迄今為止，根據該公司的業務和運營結構以及與監管機構的非正式討論，該公司認為其衞星業務不受美國監管。如果美國監管機構認定本公司的運營受美國法律管轄，則本公司可能會因不遵守規定而受到處罰和其他不利後果。

該公司依賴其高級管理、工程、銷售和運營人員的豐富經驗和專業知識，必須留住和吸引合格和高技能的人員，才能成功地發展其業務。如果公司不能及時或根本不能建立、擴大和部署更多的管理、工程、銷售和運營人員，或者無法招聘、留住、培訓和激勵這些人員，公司的發展和長期成功可能會受到不利影響。

公司管理層成功運營業務的能力在很大程度上取決於公司某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和財務結果產生負面影響。

普通股的雙重股權結構將投票權控制權集中於本公司的某些股東，並限制其其他股東影響公司事務的能力，並可能阻止其他股東進行A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

本公司是納斯達克規則所指的受控公司，因此不受某些公司治理要求的約束。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對公司的業務、經營業績和股票價格產生重大不利影響。

本公司是一家新興成長型公司，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。

本公司於2021年6月29日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，唯一目的是完成業務合併，註冊辦事處設在卑詩省託爾托拉路鎮楓樹企業服務(BVI)有限公司，金斯頓商會，郵政信箱173，主要執行辦公室位於8公里17,500，Edifo 300 Ofi ina 324 Zonamérica Montevia，91600，烏拉圭 is 00-598-25182302.公司的主要網站地址為Www.satellogic.com。我們不會將公司網站上包含的信息或通過公司網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。


普通股的發行

在行使所有認股權證後發行的A類普通股		41,464,693

普通股轉售

出售證券持有人發行的A類普通股		53,274,461

認股權證的轉售

出售證券持有人提供的認股權證		41,464,693

收益的使用		如果所有在此登記的認股權證均以現金方式行使，我們將獲得總計394,691,696.86美元。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般企業用途，並實施我們的業務計劃，儘管我們相信我們可以用手頭的現金為我們的運營和業務計劃提供資金。我們不會收到出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。

股利政策		本公司目前預計將保留所有未來收益，用於其業務的運營和擴展，並不計劃在不久的將來向其普通股支付任何股息。未來任何股息的宣佈和支付將由董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們的收益、資本要求、整體財務狀況、適用法律和合同限制。參見股利政策.

禁售限制		在適用的鎖定限制終止之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。請參見？摘要？最近的發展？與企業合併有關的某些協議？鎖定協議; 摘要？最近的發展？與企業合併有關的某些協議？禁閉附錄, 摘要？最近的發展？與企業合併有關的某些協議？禁閉附錄？和？概述？最近的發展？與企業合併有關的某些協議？Liberty投資？以供進一步討論。

我們的證券市場		我們的A類普通股和部分8.63美元的認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為？SATL？？和？？SATLW。

風險因素		投資我們的證券涉及巨大的風險。請參見？風險因素？瞭解您在投資公司之前應考慮的某些風險的描述。


已發行股份	數量股票			有效購貨價格每股⁽¹⁾			電勢每單位利潤分享⁽²⁾		鎖定限制
贊助商
管道股份和管道增發股份		2,895,963		$	8.00		$	1.25		無
FPC股份和FPC增發股份不受鎖定		1,250,000		$	6.67		$	2.58		無
被鎖定的FPC股票		250,000		$	6.67		$	2.58		2023年1月25日
CF費函股份及CF費函增發股份		2,208,229		$	8.00		$	1.25		無
Cf本票股份和本票豁免函件協議額外股份		985,026		$	8.00		$	1.25		無
在行使8.63元認股權證後可發行的股份		533,333		$	8.63		$	0.62		無
方正股份		6,250,000	(3)	$	0.0003		$	9.22		2023年1月25日
Cf v定向增發股份		600,000		$	10.00					無
煙鬥持有者(不包括贊助商)
PIPE股份和PIPE附加股份以鎖定協議為準		3,125,000		$	8.00		$	1.25		2024年1月25日
PIPE股份和PIPE附加股份不受鎖定協議的約束		1,512,500		$	8.00		$	1.25		無
Nettar系列X股東
X系列股票和X系列增發股票		535,085		$	8.00		$	1.25		無
自由
自由股份		20,000,000		$	7.50		$	1.75		2023年1月25日
行使$10.00 Liberty認股權證後可發行的股份		5,000,000		$	10.00					2023年1月25日
在行使$10.00 Liberty Consulty Feed認股權證後可發行的股票		2,500,000		$	10.00					無
在行使15元Liberty認股權證時可發行的股份		15,000,000		$	15.00					2023年1月25日
CRIL
在行使哥倫比亞認股權證時可發行的股份		15,931,360		$	2.51635975		$	6.73364025		July 24, 2022
B類普通股持有人
B類普通股轉換後可發行的股份		13,662,658			(4	)	$	9.25		2023年1月25日

⁽¹⁾	實際購買價格代表為發售股份支付的購買價格，假設出售證券持有人獲得他們可能有權獲得的最大數量的額外股份，如下所述。

⁽²⁾	以2022年4月4日A類普通股9.25的收盤價計算。

⁽³⁾	包括(I)保薦人持有的6,230,000股A類普通股和(Ii)分別由Louis Zurita和Natasha Cornstein分別持有的10,000股。

⁽⁴⁾	B類普通股可轉換為同等數量的A類普通股，無需額外代價。

根據下述各項協議：某些關係和關聯人交易如果調整期VWAP低於每股10.00美元，則包括保薦人在內的某些出售證券持有人有權獲得額外的A類普通股，增發股票的最大數量為如果調整期VWAP為8.00美元時的可發行金額。除現金流通費函件額外股份及本票豁免函件額外股份外，於發行任何額外股份時，保薦人、Nettar股東及可換股票據持有人所持有的等量A類普通股將會被沒收及註銷。

SPAC首次公開募股的發行價為每股10.00美元。鑑於出售證券持有人為發售股份支付的買入價在0.003美元至8美元之間(假設發行最大數量的額外股份)，雖然出售證券持有人可以出售其股份以賺取收益並獲得正回報率，但我們的公眾股東購買的證券可能不會像出售證券持有人在出售發售股份時所經歷的那樣獲得類似的回報率。

下表包括與認股權證相關的信息，包括認股權證的可行使日期、行使價和任何適用的鎖定限制。


認股權證	可行使的日期		行權價格		鎖定限制
8.63美元認股權證		立馬	$	8.63	無
$10.00 Liberty認股權證		立馬	$	10.00	2023年1月25日
$10.00自由諮詢費保證		2023年2月10日	$	10.00	無
$15.00 Liberty認股權證		立馬	$	15.00	2023年1月25日
喉管搜查證		立馬	$	20.00	2024年1月25日
哥倫比亞大學的認股權證		July 24, 2022	$	2.51635975	July 24, 2022

下表列出了從CF V截至2021年12月31日的經審計財務報表以及本招股説明書中其他部分包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的精選歷史財務信息。您應閲讀以下選定的財務數據以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明。

以下提供的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

資產負債表


	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
資產
流動資產：
現金	$	25,000		$	25,000
預付費用		469,569

流動資產總額		494,469			25,000

與擬進行的首次公開募股相關的遞延發行成本					131,695
其他資產		32,819
信託賬户中持有的現金等價物		250,020,961

總資產	$	250,548,349		$	156,695

負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應計費用	$	2,885,820		$	94,560
對關聯方的應付款項					37,640
保薦人貸款本票		1,272,767
應繳特許經營税		200,000

流動負債總額		4,358,587			132,200

可強制贖回的A類普通股負債		226,751,050
認股權證法律責任		4,603,733
遠期買入證券責任		1,966,803

總負債		237,670,173			132,200
承付款和或有事項(附註5)

可能贖回的A類普通股，截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為2,325,895股和0股，贖回價值為每股10.00美元		23,258,950

股東權益(虧損)
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；截至2021年12月31日和2020年12月31日，未發行任何股票，已發行股票
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份240,000,000股；截至2021年12月31日，已發行和已發行股份600,000股(不包括22,674,105股強制贖回股份和2,325,895股可能需要贖回的股份)，截至2020年12月31日沒有已發行和已發行股份		60
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份3,000萬股；6,250,000股和7,187,500股⁽¹⁾截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票		625			719
額外的實收資本		10,826,286			24,281
累計赤字		(21,207,745	)		(505	)

股東權益總額(赤字)		(10,380,774	)		24,495

總負債和股東權益	$	250,548,349		$	156,695


	對於截至的年度十二月三十一日， 2021			對於開始時間段一月二十三日， 2020 (開始) 穿過十二月三十一日， 2020
一般和行政費用	$	4,163,009		$
行政管理費用與關聯方		109,643
特許經營税支出		202,204

運營虧損		(4,474,856	)

信託賬户中投資的利息收入		20,961
強制可贖回A類普通股負債的利息支出		(10,665,317	)
認股權證負債的公允價值變動		5,745,493
遠期購買證券負債的公允價值變動		(1,966,803	)

淨虧損	$	(11,340,522	)	$

已發行普通股加權平均股數：
A類--公開發行股票		21,192,758
A類-私募配售		547,397
B類-普通股⁽¹⁾		6,250,000			6,250,000

每股基本和稀釋後淨虧損：
A類--公開發行股票	$	(0.41	)	$	(0.00	)
A類-私募配售	$	(0.41	)	$	(0.00	)
B類-普通股	$	(0.41	)	$	(0.00	)

(1)	從2020年1月23日(開始)到2020年12月31日，如果承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，它不包括總計937,500股可被沒收的股票。這一數字已進行追溯調整，以反映本公司以1股1.25股拆分的形式進行資本重組，並於2020年12月註銷7,187,500股B類普通股，並於2021年1月註銷7,187,500股B類普通股(見附註6)。


	這一年的告一段落十二月三十一日， 2021			在該期間內從… 一月二十三日， 2020 (開始) 穿過十二月三十一日， 2020
經營活動的現金流
淨虧損	$	(11,340,522	)	$
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
關聯方支付的一般和行政費用		882,268
信託賬户中投資的利息收入		(20,961	)
強制可贖回A類普通股負債的利息支出		10,665,317
認股權證負債的公允價值變動		(5,745,493	)
遠期購買證券負債的公允價值變動		1,966,803
基於股票的薪酬		160,969
營業資產和負債變動：
其他資產		494,749
應計費用		2,791,260
對關聯方的應付款項		(37,640	)
應繳特許經營税		200,000
與擬進行的首次公開募股相關的遞延發行成本		131,695

經營活動提供的淨現金		148,445

投資活動產生的現金流
存入信託賬户的現金		(250,000,000	)

用於投資活動的現金淨額		(250,000,000	)

融資活動產生的現金流
發行B類普通股所得款項					25,000
關聯方保薦人貸款收益		1,272,767
首次公開招股所得收益		250,000,000
私募所得收益		6,000,000
已支付的報價成本		(5,393,362	)
應付關聯方款項		(2,027,850	)

融資活動提供的現金淨額		249,851,555			25,000

現金淨變動額
期初現金		25,000			25,000

期末現金	$	25,000		$	25,000


補充披露非現金融資活動：
遞延發行成本計入應計費用	$			$	94,055

用應付保薦人的票據支付的要約費用	$	91,750		$	37,640

用應付款項向關聯方支付的預付費用	$	997,137		$

以下信息來源於Nettar Group Inc.截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止財政年度的未經審計綜合財務報表和經審計的綜合財務報表。下面提供的信息應與Nettar Group Inc.的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的附註一起閲讀。您應該將以下財務數據與以下財務數據一起閲讀風險因素, and 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.

下表重點介紹了Nettar Group Inc.的財務狀況和運營結果的主要指標：


	截至六個月六月三十日，						截至的年度十二月三十一日，
(金額(美元))	2021			2020			2020			2019
	(未經審計)			(未經審計)
損益表數據
與客户簽訂合同的收入		1,706,275
銷售成本		(1,250,848	)
其他營業收入								22,394			126,375
行政費用		(8,680,245	)		(3,268,803	)		(8,127,496	)		(4,323,365	)
衞星及其他財產和設備折舊		(5,126,498	)		(842,630	)		(3,182,011	)		(4,238,444	)
其他運營費用		(8,502,173	)		(5,296,151	)		(11,376,667	)		(12,261,764	)
營業虧損		(21,853,489	)		(9,407,584	)		(22,663,780	)		(20,697,198	)
融資成本，淨額		(5,476,371	)		(3,584,512	)		(7,487,211	)		(4,103,004	)
其他財務收入(費用)		249,984			183,047			596,628			(112,001	)
債務清償收益		3,575,773
內含衍生收益(費用)		(26,424,890	)		567,000			(84,223,586	)		4,230,000
所得税前虧損		(49,928,993	)		(12,242,049	)		(113,777,949	)		(20,682,203	)
所得税費用		(220,206	)		(78,243	)		(147,866	)		(83,150	)

本年度虧損		(50,149,199	)		(12,320,292	)		(113,925,815	)		(20,765,353	)

每股基本和攤薄淨虧損		(10.06	)		(2.55	)		(23.47	)		(4.30	)

現金流量表數據表
用於經營活動的現金流量淨額		(11,682,658	)		(7,144,423	)		(17,330,311	)		(14,070,002	)
用於投資活動的現金流量淨額		(3,485,225	)		(11,274,741	)		(9,245,106	)		(8,300,608	)
融資活動的現金流量淨額		20,403,495			2,825,620			17,780,113			27,016,353

財務狀況數據表
總資產		59,876,179			54,618,079			54,618,079			47,940,243
總負債		231,223,343			171,905,251			171,905,251			53,388,436
總股本(赤字)		(171,347,164	)		(117,287,172	)		(117,287,172	)		(5,448,193	)


(金額(美元))	截至6月30日， 2021
	形式上組合在一起
資產
流動資產
現金和現金等價物		202,783,188
其他流動資產		1,924,609
流動資產總額		204,707,797
非流動資產總額		35,377,508

總資產		240,085,305


負債與股東權益
非流動負債總額		5,592,968
流動負債總額		8,875,026

總負債		14,467,994

股東權益
Nettar普通股
Nettar優先股
Nettar國庫股票
認股權證		161,432,000
Cf V A類普通股
Cf V B類普通股
普通股		11,208
額外實收資本		418,244,641
其他實收資本		7,697,670
留存收益		(361,768,208	)

股東權益總額		225,617,311

總負債和股東權益		240,085,305

上述備考財務數字並未反映於延長贖回日期(定義見下文)共贖回469,541股CF V A類普通股的增加，令CF V A類普通股的贖回總額由22,674,105股增至23,143,646股。

於2021年12月6日收市前，就預期將於CFV股東特別會議上投票批准業務合併建議，CFV的若干股東行使權利，按每股約10.00美元的贖回價格贖回22,674,105股CFV A類普通股，贖回總額約為2.267億美元(原來的贖回金額)。

關於加入Liberty Investment，CFV董事會決定給予持有CFV A類普通股但此前未行使贖回權利的CF V公眾股東在2022年1月24日特別會議(延長贖回日期)之前進一步行使贖回權利。關於延長贖回日期，CFV的若干股東行使權利，按每股約10.00美元的贖回價格贖回469,541股CF V A類普通股現金，贖回總額連同原來的贖回金額約2.314億美元。

關於業務合併的結束，Nettar(I)償還了本公司與Columbia River Investment Limited之間根據貸款和擔保協議於2021年3月8日到期的所有本金和利息，以及(Ii)向CF Securities發行了788,021股，以償還初始貸款項下到期的所有金額。

對本公司證券的投資具有很大程度的風險。在您決定購買本公司的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他信息，包括本招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表和相關説明。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到重大影響。因此，公司證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本節中提及我們、公司。在業務合併之前是指Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)，在業務合併之後是指公司。

與公司業務和行業相關的風險

該公司是一家處於早期階段的公司，還沒有表現出持續的創收能力。如果沒有像預期的那樣產生收入，其財務狀況將受到實質性的不利影響。

自成立以來，該公司將其幾乎所有的資源投入到設計、建造和開發其衞星及衞星組件和技術，增強其地理空間分析能力和服務，規劃其業務，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。作為一項相對較新的業務，該公司沒有表現出持續的能力從其地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務(EO服務)中產生足夠的收入，也沒有開展成功實現其平臺商業化所需的足夠的銷售和營銷活動。因此，如果公司有更長的經營歷史，您對公司當前業務或未來成功或生存能力的任何評估都可能不像那樣準確。此外，公司有限的財務記錄，沒有來自預期未來主要業務的有意義的收入，對於您對公司業務和未來前景的評估參考價值有限。

本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別錄得約1.139億美元及2,080萬美元虧損，並於2021年開始確認收入。該公司將繼續每個季度虧損，直到它能夠搭載足夠數量的客户和合同，併發射和擴大足夠數量的衞星星座，以實現盈利。由於公司正努力從最初的創業活動過渡到商業生產和銷售，因此很難預測其未來的業績。該公司對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限，包括吸引和留住客户的能力以及將面臨的競爭。如果公司的收入增長慢於預期，或公司在其他方面大大低於其預測和預期，它可能無法實現盈利，其財務狀況將受到重大不利影響，這可能導致Satellogic的股價下跌，投資者對Satellogic失去信心。

公司業務的成功將高度依賴於其有效營銷和銷售其EO服務的能力，以及將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力，這可能是一個成本高昂的過程。

到目前為止，該公司嚴重依賴股權和債務融資來為其業務和運營提供資金，目前從一個大客户合同(中科光啟空間信息技術有限公司(ABDAS))和一系列較小客户合同中獲得收入。自2020年底發射13顆衞星以來，該公司已顯著加快了對政府國防和情報機構的銷售和營銷努力，特別是在非美國國家。公司的成功將在很大程度上取決於將其重要的潛在合同渠道轉化為公認收入的能力。如果公司未能就目前正在籌劃中的大型項目與至少部分客户簽署合同，特別是在未來幾年任何大型合同將對公司的收入和財務業績產生重大影響的情況下，並與此類客户簽訂足夠數量的合同，其業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。

公司能否建立和擴展其客户關係並銷售其EO服務取決於多個因素，包括是否有能力克服客户對公司在向同行業客户提供EO服務方面缺乏經驗或過往記錄的擔憂，來自更大、更有經驗的服務提供商的競爭，客户對其地理空間數據和分析平臺以及/或其地理空間智能、圖像和相關數據分析產品和服務的滿意或不滿意，其平臺中錯誤或中斷的頻率和嚴重程度，其衞星和/或其平臺的可靠性，競爭產品或替代產品、公司客户支出水平的降低以及定價。

此外，對中國實體及其在中國的小型業務事先擁有本公司股份少數股權的持續擔憂可能會影響本公司贏得某些政府機構或商業客户的投標或與其簽訂客户合同的能力。

公司的銷售增長取決於其實施複雜且可能代價高昂的銷售和營銷計劃的能力。這些舉措可能不會有效地創造銷售，在這種情況下，運營結果將受到損害。在短期內，該公司打算從向國際政府國防和情報機構提供地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務中獲得幾乎所有的收入，長期而言，該公司打算擴大其業務，以服務於各種市場和行業的商業客户。本公司不能向您保證，它將能夠確保未來的業務，或其服務在商業應用中的潛在用途將會發展。很難預測公司未來的收入和對公司開支進行適當的預算，而且公司對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限。本註冊説明書中其他地方顯示的預計財務信息是由公司管理層編制的，反映了對未來業績的當前估計。如果實際結果與本公司的估計不同或本公司在未來期間調整其估計，本公司的經營業績、前景和財務狀況可能會受到重大不利影響。

該公司的銷售工作涉及大量的時間和費用並且該公司的銷售週期通常較長且不可預測。

該公司的經營結果可能會波動，部分原因是其銷售努力的集約性以及銷售週期的長度和不可預測性。作為銷售工作的一部分，該公司投入大量時間和費用評估其潛在客户(目前主要由政府機構組成)的具體需求和要求，並教育這些潛在客户瞭解其衞星及其地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務的技術能力和價值，以及公司可以提供的更好的單位經濟性，而就政府機構而言，這一點可能不那麼重要。此外，該公司最近才開始壯大其銷售團隊，其銷售工作一直依賴於其高級管理團隊的大力參與。鑑於潛在客户的性質，本公司的銷售週期往往很長，而且每個客户的銷售週期也有很大差異。此外，合同招標過程的時間和週期可能非常不可預測，可能會在極少通知的情況下更改或延長，以及由於公司無法控制的原因。由於購買本公司EO服務的決定涉及大量財務承諾，潛在客户通常會在其組織內的多個級別對本公司的產品和技術進行評估，其中每一個通常都有特定的要求，通常涉及高級官員和管理層，以及多個內部批准。該公司可以在不產生任何銷售的情況下，在其銷售努力上花費大量的時間、精力和金錢。如果公司向潛在客户銷售的努力不能產生足夠的收入來證明其投資、業務、財務狀況是合理的, 而且運營的結果可能會受到實質性的不利影響。

該公司在很大程度上仍是一家處於早期階段的公司，2021年才開始確認收入。收購與國防相關的政府合同是該公司增長戰略的一部分。只要該公司獲得與國防相關的客户，其地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務將被整合到不同的國防計劃中。無論該公司的合同是直接與美國政府、外國政府或其各自機構之一簽訂的，還是作為分包商或團隊成員間接簽訂的，其合同和分包合同都將面臨特殊風險。例如：

政府行政以及國家和國際優先事項的變化，包括地緣政治環境的發展，可能會對國家或國際國防開支優先事項以及有效處理例行合同事項產生重大影響。這些變化可能會對公司未來的業務產生負面影響。

公司可以直接與其他供應商競爭，也可以與爭奪合同的主承包商或分包商結盟。如果定價或產品供應在公司層面、主承包商或分包商層面上沒有競爭力，公司可能不會獲得合同。此外，如果公司被授予合同，它將受到失去合同獲得者的抗議，這可能導致重新開始招標過程以及政府政策或法規的變化以及其他政治因素。此外，在防禦計劃的有效期內，公司可能需要多次重新投標才能繼續參與計劃，這可能會導致合同丟失或大幅減少公司從該計劃獲得的收入或利潤率。政府對國防項目進行更頻繁的技術更新的要求可能會導致成本增加和長期收入下降。

國防行業承包商之間的整合導致一些大型承包商相對於公司的議價能力增加了。這些承包商議價能力的提高可能會對公司競爭合同的能力產生不利影響，從而可能對其未來的業務或運營結果產生重大不利影響。

公司的使用政策目前限制其數據和平臺僅用於和平用途，這可能限制公司競爭和贏得某些國防相關合同的能力。

該公司的定價結構可能不是最佳的，可能需要隨着時間的推移進行調整。

公司產品和服務的定價將因具體應用和客户規格而異。鑑於確定其地理空間情報、圖像及相關數據分析產品和服務的定價結構的複雜性，該公司可能難以確定其產品和服務的適當價格結構。如果公司的產品和服務定價太低，這可能會導致錯失收入機會，並導致利潤率低於預期；如果公司的產品和服務定價太高，可能會導致公司在投標中失利。此外，公司預計可能需要不時更改其定價模式，包括競爭、全球經濟狀況、公司客户支出水平的總體下降、產品組合的變化、定價研究或信息技術基礎設施的廣泛消費方式的變化。同樣，隨着公司推出新產品和服務，或由於其現有產品和服務的演變，公司可能難以確定其產品和服務的適當價格結構。此外，隨着新的和現有的競爭對手推出與公司競爭的新產品或服務，或修改其定價結構，公司可能無法以與其歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户。此外，客户還可以要求價格優惠。因此，本公司可能需要不時修訂其定價結構或降低其價格，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於多種因素，包括但不限於未能收購或租賃生產設施、因新冠肺炎疫情而導致建設停頓、公用事業基礎設施不足、意外的建設問題、許可和其他監管問題、惡劣天氣、勞資糾紛、以及分包商或供應商的問題，公司可能無法在計劃的時間框架內以經濟高效的方式或根本準備好高產能生產工廠以供生產。此外，擴大衞星生產規模的成本可能高於公司目前的預測，原因是工廠採購和擴建成本上升、勞動力成本上升、工廠和設備成本增加、運輸和供應鏈成本增加以及工廠和供應鏈的管理和管理成本上升。本公司無法按目前預計的時間表及預期成本建造及發射衞星，可能會大大延遲或減少未來五年的預期收入、盈利能力及現金流。不能保證衞星的建造將按時完成或完全完成，也不能保證公司在遇到意外延誤或成本時是否有足夠的資金完成建造。

該公司依賴第三方運送和發射其衞星進入太空，任何延誤都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

該公司依賴第三方在世界各地運輸其衞星和地面站設備，並將其衞星發射和交付到太空。目前，只有少數幾家提供發射服務的公司，包括SpaceX公司，與該公司簽訂了多次發射協議。該公司需要及時且經濟實惠地獲得符合其業務和技術要求的發射服務，以便為其衞星星座部署。如果未來提供發射服務的公司數量或發射次數沒有增長，或者提供這些服務的公司之間出現整合，這可能會導致這些運載火箭上的空間不足，這可能會導致價格上漲，或者導致公司無法確保運載火箭上的空間，從而推遲其發射計劃。此外，與公司發射服務提供商有關的不利事件，如衞星發射失敗或財務困難(其中一些提供商以前曾經歷過)，可能會導致成本增加或公司衞星發射延遲。此外，本公司衞星和地面站設備的運輸供應商短缺可能會導致其成本增加，延遲其發射衞星的能力，其服務覆蓋範圍存在缺口，並對其滿足客户需求的能力產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果發佈被推遲，公司確認收入的時間可能會受到影響，具體取決於延遲的時間長短和客户合同的性質。雖然此類延遲在航天行業很常見，但發射的任何延遲都可能導致延遲確認收入，這可能會對公司的財務報表造成重大不利影響，或對其收益造成負面影響。

該公司設計用於開發和製造其衞星的核心組件，以滿足特定任務的需要，與第三方合作為其製造這些組件，然後在其自己的設施中組裝、集成和測試組件和衞星。該公司管理其生產線以及原材料和零部件供應以實現生產目標的能力可能會受到供應商無法擴大生產規模的限制。無法增加公司在軌道上的衞星數量可能會危及其履行客户合同義務的能力，這反過來可能導致銷售額減少、合同處罰或終止，損害客户關係和公司聲譽，並可能對其業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

該公司受到用於生產其衞星的原材料價格上漲的影響。公司監控供應來源，以努力確保有足夠的原材料以及其他部件和供應可用。任何關鍵原材料或組件的長期供應中斷、難以完成新供應來源的鑑定、實施替代材料、組件或新供應來源的使用、或原材料、能源或組件價格的持續上漲都可能對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。此外，對原材料或提供的零部件徵收關税或進出口限制可能會對公司的運營產生重大不利影響。

此外，本公司不能向您保證，其供應商已經並將能夠獲得或保持其運營所需的所有許可證、許可和批准，或遵守所有適用的法律和法規，如果供應商不這樣做，可能會導致其業務運營中斷，進而可能導致供應給公司的組件短缺。

本公司依賴由第三方運營的地面站和雲計算基礎設施提供增值服務，其或其運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題或故障都可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

公司依賴於技術、基礎設施和軟件應用程序，包括軟件即服務產品，(B)與某些第三方合作，例如由兩個獨立的第三方供應商運營的地面站基礎設施，以便發射和將其衞星送入空間，並運營其業務的某些或全部關鍵特徵或功能，包括部署其基於雲的圖像服務及其他地理空間和數據分析服務。該公司無法控制其使用的第三方設施的運營。如果這些第三方服務中的任何一項遇到錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果更新後它們變得不兼容，如果這些服務、軟件或硬件因長期停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或不可用，或者如果它們不再以商業合理的條款或價格(或根本不存在)提供，這些問題可能會導致公司地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務的交付出現錯誤或缺陷，其管理其運營的能力可能會中斷，直到確定同等的服務或技術(如果可用)，採購和實施，所有這些都可能耗費大量時間和資源，增加公司成本，並可能對其業務財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公司與客户的協議可能規定最低服務級別承諾，其中包含有關其產品和服務的可用性和性能的規格，例如保證接入和保證容量。公司基礎設施的任何故障或中斷都可能影響其衞星的性能及其向客户提供的產品和服務。儘管根據產品規格和一般運營條件，本公司的客户預計會受到一定程度的潛在幹擾，但如果本公司無法滿足任何最低服務要求，或者如果其產品和服務長期表現不佳或不可用，則可能會失去客户合同並遭受聲譽損害，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

市場可能不會接受該公司的地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務其業務取決於其跟上最新技術變化的能力。

該公司的地理空間情報、圖像及相關數據分析產品和服務的市場特點是快速的技術變革和不斷髮展的行業標準。如未能及時及具成本效益地迴應這些技術發展，可能會對本公司的業務及經營業績造成重大不利影響。因此，該公司的成功在一定程度上將取決於其開發和營銷能夠及時響應技術進步和客户需求的服務產品的能力，以及不斷髮展的行業標準。此外，雖然該公司打算在短期內從向國際政府國防和情報機構提供地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務中獲得幾乎所有的收入，但從長遠來看，它打算擴大其業務，以服務於各種市場和行業的商業客户，並通過廣泛的應用程序。

本公司認為，為了在未來保持競爭力，它將需要繼續投入大量的財務資源，以改進其現有產品和服務的技術，併為現有應用和新的商業應用開發新產品和服務，包括通過內部研發、收購和合資或其他合作安排。這些支出可能會分散公司對其他項目的注意力和資源，並且不能確保這些支出最終會導致新產品或服務產品和技術的及時開發，或識別和擴展到新市場和應用。

由於公司產品和服務的設計複雜性，未來可能會在完成新產品或增強型產品或產品應用的開發和推出方面遇到延遲。任何延誤都可能導致開發成本增加或轉移其他項目的資源。此外，不能保證公司的地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務的市場會發展或繼續擴大，也不能保證公司會像目前預期的那樣成功地發現新的市場或應用。如果該公司的技術未能獲得市場認可，可能會顯著減少其計劃收入並損害其業務。市場是否接受該公司的產品和服務取決於許多因素，包括替代產品和服務的質量、範圍、及時性、成熟度和價格。本公司不能確定其競爭對手不會在本公司的技術之前開發獲得市場認可的競爭技術，或開發更好地滿足本公司客户需求的技術。公司的競爭對手可能會開發可能導致公司現有技術和產品過時的新技術或產品。如果公司未能開發、製造和營銷使公司的產品和服務能夠滿足客户要求的創新技術，或者與競爭對手相比，公司的技術不能更快地獲得市場認可，則其獲得新合同的能力可能會受到負面影響，其業務可能無法繼續按照預期增長或根本不增長。如果公司不能實現持續增長，就可能無法執行其經營戰略，

例如，如果公司未能有效地對其潛在目標進行盡職調查，則公司可能沒有發現目標公司的問題，或者沒有認識到不兼容或其他阻礙成功整合的因素。該公司無法成功整合未來的收購可能會阻礙其實現這些收購的所有好處，並可能嚴重削弱其業務運營。整合過程可能會擾亂公司的業務，如果新技術、產品或業務沒有得到有效實施，可能無法實現公司預期的全部利益，並可能損害公司的運營結果。此外，新技術、產品或業務的全面集成可能會導致意外的問題、費用、負債和競爭反應。

此外，即使收購的運營被成功整合，該公司也可能無法實現收購的全部好處，包括其預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。此外，收購可能會導致公司發行證券，從而稀釋其當前股東的持股比例，使用相當大一部分現金資源，因與收購收益負債估計相關的或有對價變化而經歷收益波動，或成為訴訟對象。

該公司面臨着在地理空間情報、圖像及相關數據分析產品和服務方面的競爭，這可能會限制其獲得市場份額的能力。

該公司在NewSpace部門開展業務，該部門指的是空間部門日益商業化和私有化。該公司圖像服務業務的競爭是高度多樣化的，雖然其競爭對手提供不同的產品，但經常會競爭屬於政府預算一部分的合同。該公司地理空間情報、圖像及相關數據分析產品和服務的主要現有和潛在競爭對手包括商業衞星圖像公司、國有圖像提供商、航空圖像公司、免費圖像源和無人駕駛飛行器。該公司還面臨着來自向美國政府提供地理空間數據分析信息和服務的公司的競爭，其中包括國防主承包商。

該公司計劃利用其優越的單位經濟性，將足夠多的衞星送入軌道，以每天高分辨率重新繪製整個地球表面的地圖，並預計在這樣做的過程中將其數據傳送到

客户的邊際成本幾乎為零，該公司相信這將為其提供競爭優勢。然而，公司的競爭對手或潛在競爭對手可能在未來提供衞星圖像或其他產品和服務，這些產品和服務具有比公司產品和服務更具吸引力的功能，可能超過公司產品和服務的較低成本。新的遠程成像技術的出現或低成本成像衞星的持續增長可能會對公司的銷售活動產生負面影響。更重要的是，如果競爭對手開發和發射具有比本公司更先進的能力和技術的衞星或其他圖像內容源，或者以低於本公司的價格提供產品和服務，則本公司的業務和運營結果可能會受到損害。

美國政府和外國政府可以開發、建造、發射和運營自己的成像衞星，這可以減少他們對公司和其他商業供應商的依賴。此外，這些政府可以出售或免費提供來自其衞星的圖像，從而與公司的地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務競爭。此外，政府有時可能會出於人道主義目的免費提供公司的圖像，這可能會損害公司與非政府組織的收入增長。

此外，本公司的一些國際競爭對手目前受益於本國政府提供財政支持的補貼和其他保護措施，其他競爭對手未來也可能受益於這些措施，包括在新技術開發方面的重大投資。這種性質的政府支持大大降低了與這些競爭對手的衞星開發活動相關的商業風險。這種市場環境可能會給公司的定價和其他競爭因素帶來更大壓力。

公司的一些競爭對手已經或可能收購業務，使其能夠提供更具競爭力的全面解決方案。作為此類收購的結果，公司現有或潛在的競爭對手可能能夠加快採用更好地滿足客户需求的新技術，投入更多資源將這些產品和服務推向市場，啟動或經受住激烈的價格競爭，或者比公司更快地開發和擴展其產品和服務。公司市場上的這些競爭壓力或其未能有效競爭可能會導致訂單減少、收入和利潤率下降以及獲得市場份額的能力。此外，行業整合可能會影響客户對中小型公司生存能力的看法，從而影響客户從此類公司購買產品的意願。

該公司可能無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果公司無法成功競爭，或者如果競爭成功需要公司針對競爭對手的行動採取代價高昂的行動，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，與公司競爭的公司可能有完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能導致客户合同減少、降價、利潤率下降以及無法獲得市場份額，任何這些都可能損害公司的業務和運營結果。

該公司可能無法預見以下挑戰： 國際運營.

公司未來的成功將在很大程度上取決於其監督美國以外設施和地點生產運營的能力以及管理層的日常監督。其國際業務使其面臨許多挑戰和風險，包括但不限於不同司法管轄區的不利政治、法規、立法和經濟條件；遵守不同政府法規的成本；貨幣匯率波動；以及在外國保護知識產權的困難。維持有效運作方面的不可預見的挑戰、產品質量下降、語言和文化差異、政治和經濟動盪、或這些衞星生產設施的知識產權被盜，或其他尚未發現的挑戰可能會對本公司、其財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

該公司採用複雜的設計和測試流程及實踐。然而，本公司的產品和服務在首次推出、發佈新版本或增強功能時，甚至在這些產品已使用一段時間後，可能會包含缺陷或錯誤，或遇到性能問題。該公司的系統可能未成功實施、未通過所需的驗收標準或無法運行或提供所需的輸出，或者無法檢測和修復衞星及其地理空間情報、圖像和相關數據分析產品及服務中的所有缺陷，或無法解決其採購的發射服務中的任何延遲或可用性問題。這些問題可能導致昂貴且耗時的設計修改、新產品或增強功能的延遲推出、公司服務和維護成本的顯著增加、為方便起見而終止合同、轉移公司人員對產品開發工作的注意力、承擔損害責任、損害客户關係以及損害公司聲譽，任何這些問題都可能對公司的運營結果造成實質性的不利影響。此外，開發成本的增加可能會很大，可能會降低公司的運營利潤率。

公司的員工或代表公司行事的其他人可能從事不當行為或其他不當活動，這可能會導致公司失去合同或產生費用。

公司面臨員工欺詐或其他不當行為可能發生的風險，這些行為可能來自其員工或代表其行事的其他人。員工或其他人的不當行為可能包括故意不遵守公司所受的各種監管制度、從事未經授權的活動、對其網絡安全構成內部威脅，或偽造有關其發射、衞星或產品和服務總體成功或失敗的記錄。公司員工或代表公司行事的其他人的不當行為還可能涉及對客户敏感或機密信息的不當使用，這可能會導致對公司的監管制裁、對公司聲譽的嚴重損害、合同損失和收入減少，或者導致公司在迴應任何相關政府查詢時產生費用。公司採取了旨在防止不當行為的政策和程序。然而，並不是總有可能阻止不當行為，公司為防止和發現此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這可能會導致公司失去合同或導致收入減少。此外，員工或代表公司行事的其他人被指控或實際的不當行為可能導致對從事相關活動的人員進行調查或起訴，這可能會給公司帶來意想不到的後果或費用，並導致管理人員分心，無論公司是否被指控負有任何責任。

該公司未來可能會遇到此類不當行為，儘管它有各種合規計劃。本公司僱員、代理人、分包商、供應商、業務合作伙伴及/或合營企業的實際或被指控的不當行為或不當行為可能會令本公司面臨行政、民事或刑事調查及執法行動；金錢及非金錢懲罰；法律責任；以及喪失特權及其他制裁，包括停職及除名，這可能對本公司的聲譽及開展或吸引新業務的能力造成負面影響，並可能對本公司、其財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。

該公司的業務是資本密集型業務，它可能無法籌集足夠的資本來支持其業務戰略，包括為未來的衞星提供資金，或者它可能只能在顯著限制其業務運營能力的條款下才能做到這一點。

實施公司的業務戰略，如擴大其衞星星座和其產品和服務，需要投入大量資金。由於公司追求其業務戰略，並尋求應對所在行業的機遇和趨勢，其實際資本支出可能與其預期資本支出不同。該公司的業務性質也要求其作出

本公司目前預期，持續經營所需的持續流動資金將由手頭現金及現有及未來業務所產生的現金(如有需要或有利時)以可用信貸補充。然而，本公司不能保證其業務將從未來的運營中產生足夠的現金流，也不能保證將有足夠的額外資本使其能夠執行其業務戰略。公司獲得外部融資的機會和成本取決於一系列因素，包括一般市場狀況、其財務業績和信用評級。公司的信用評級和獲得融資的能力一般都可能受到行業供求特點的影響。公司與客户簽訂的合同下的預期未來收入下降，以及客户面臨的嚴峻業務環境，都是可能對其信用產生不利影響的因素。其他可能影響公司信用的因素包括其資本結構中的負債量、與其戰略舉措相關的活動、預期的未來現金流以及執行其業務戰略所需的資本支出。公司所進行的任何交易對公司財務狀況的整體影響可能是負面的，或可能被金融市場和評級機構認為是負面的，並可能導致評級機構不時對其可能擁有的任何信用評級採取不利行動。由於新冠肺炎或其他原因造成的資本市場混亂, 公司財務業績惡化或信用評級下調可能限制其獲得融資的能力，或可能導致任何此類融資只能以比其他方式更高的成本或更具限制性的條款獲得。本公司的債務協議還可能對其業務的運營施加限制，並可能使其在需要時更難獲得額外的外部融資。

由於經濟衰退、法規的改變或加強或重要金融機構的倒閉而導致的不確定性導致的資本和信貸市場的長期中斷，可能會對本公司的資本獲取造成不利影響。如果發生金融市場中斷，公司可能很難在需要時以可接受的條款或根本無法籌集額外資本或為債務再融資。任何中斷都可能要求我們採取措施保存現金，直到市場穩定下來，或者直到為其業務需求安排替代信貸安排或其他資金。此類措施可能包括推遲資本支出以及減少或取消現金的其他可自由支配使用，這可能會對公司的業務及其執行業務戰略的能力產生重大不利影響。

與公司衞星和行業相關的風險

該公司的業務增長能力有賴於其衞星和相關地面系統、軟件和分析技術的成功生產、發射、調試和/或運營，這些都受到許多不確定性的影響，其中一些是其無法控制的。

該公司目前的主要研究和開發目標集中在開發能夠以高分辨率重新繪製整個地球表面的衞星和相關組件，以及該公司的地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務，包括創建存檔數據目錄。該公司在其僅有17顆商業衞星在軌運行的衞星方面的運營經驗有限，所有這些衞星目前都在向其客户提供高分辨率數據。雖然該公司估計與設計、建造和發射衞星以擴建其星座相關的總成本將是巨大的，但不能保證它將按時、按預算或根本不完成這些部署。衞星系統的設計、製造和發射非常複雜，歷史上一直受到延誤和成本超支的影響。如果該公司不能在預期時間內或根本不完成更多衞星的開發和製造，其業務增長的能力將受到不利影響。成功開發、集成和運營該公司的衞星及其

地理空間情報、圖像和相關數據分析的市場尚未建立得很精確，因為空間商業化是一個相對較新的發展，正在迅速發展。本公司對整個潛在市場的看法基於多份第三方報告，這些報告可能會也可能不會準確地反映未來的市場規模和增長。因此，該公司對其產品和服務的總目標市場的看法可能被證明是不正確的。此外，如果商業客户對本公司的EO數據和分析產品及服務的興趣低於預期，或EO數據和分析的商業應用的預期增長低於預期，或本公司的衞星和相關技術無法滿足預期的客户期望和需求，則本公司的業務和財務業績將受到重大不利影響。

本公司所在行業的特點是不斷變化的技術和不斷髮展的標準，在識別、開發和營銷響應快速技術變化、不斷髮展的技術標準和其他公司開發的系統的產品和服務方面可能並不成功。公司的競爭對手可能會發展

更好地滿足客户需求的技術。如果公司不繼續開發、製造和銷售滿足客户要求的創新技術或應用程序，銷售可能會受到影響，公司可能無法實現業務增長。如果公司無法實現持續增長，可能無法執行其業務戰略、擴大業務或為其他流動資金需求提供資金，其業務前景、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

如果公司的衞星和相關設備的使用壽命比其預期的短，則可能需要確認減值費用。

本公司會評估其衞星的減損情況，並在發生事件或情況變化時測試衞星的可恢復性，以確定衞星的賬面價值可能無法收回。下文披露的某些異常情況可被視為某一特定衞星的物理條件發生了重大不利變化。不能保證衞星的實際使用壽命，也不能保證各個部件的使用壽命與其設計壽命一致。多項因素將影響本公司衞星的使用壽命，包括(其中包括)衞星的設計和建造質量、其部件的耐用性，以及衞星在發射和在軌期間發生任何異常或系列異常或其他影響衞星的風險。該公司目前預計其一顆運營衞星的使用壽命約為三年。如果公司的衞星和相關設備的使用壽命比目前預期的短，這可能會導致其商業有效載荷增長率的延遲，以及實際或計劃收入的下降，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

長期資產會定期進行減值測試，或在出現資產可能減值的跡象時進行測試。本公司業務中斷、經營業績意外大幅下降、不利的技術事件或其經營所在監管市場的變化可能導致其有形和無形資產的減值費用。任何未來的減值費用都可能對本公司的報告業績產生重大影響。

如果公司的衞星未能按預期運行，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

該公司依靠從其衞星獲得的數據為其客户提供服務。公司收集此類數據的能力可能會變得無法或受到限制。例如，衞星可能會因公司無法控制的原因而暫時停止使用和恢復，或停止運行，這些原因包括設計和建造的質量、推進劑供應的消耗率、太陽能電池板預期的環境退化、各種衞星組件的耐用性以及衞星放置和運行的軌道和空間環境。太陽輻射和單次事件擾亂或帶電粒子碰撞、與其他物體(包括但不限於空間碎片和其他航天器)的碰撞或惡意行為者(包括與網絡相關的)的行動的累積影響也可能損壞衞星，並使公司承擔對其他航天器造成的任何損害的責任。

衞星的製造、測試、發射和運行涉及複雜的過程和技術。該公司的衞星採用先進的技術和傳感器，暴露在嚴重的環境壓力下，這些壓力已經並可能影響其衞星的性能。硬件組件問題可能會導致衞星性能下降或功能喪失。此外，操作員可能會執行不正確的執行命令，這可能會對衞星的性能產生負面影響。本公司的衞星暴露在意外的災難性事件中，如流星雨或與空間碎片的碰撞，可能會降低受影響衞星的性能，或完全摧毀受影響的衞星。即使衞星運行正常，衞星傳感器的微小技術缺陷也可能顯著降低其性能，這可能會嚴重影響本公司成功收集圖像和營銷本公司產品和服務的能力。

衞星可能會出現故障，通常稱為異常，已經發生並可能在未來發生在公司的衞星上。本公司所使用的衞星過去曾出現各種異常情況，未來亦可能出現異常情況。異常情況可能是各種因素造成的，例如衞星製造商的錯誤，無論是由於使用新的或基本上未經證實的技術，還是由於發射前沒有發現的設計、製造或組裝缺陷，以及在空間環境中操作衞星造成的一般故障。任何單一異常情況均可能對本公司利用衞星的能力造成重大不利影響。異常情況也可能降低衞星的預期容量、商業運營和/或使用壽命，從而減少該衞星可能產生的收入，或由於需要提前提供替代或後備衞星或衞星容量而產生額外開支，並可能對本公司的業務產生重大不利影響。此外，如果一顆或多顆衞星發生故障，本公司未受影響的網絡的衞星容量可能不足以滿足其所有客户需求或導致服務中斷，可能需要中斷或減少對某些客户的服務，這將對其與客户的關係造成不利影響，並導致收入損失。儘管公司內部和供應商都在努力確定和消除新衞星異常的原因，併為衞星的許多關鍵部件提供宂餘，但它可能無法防止未來異常的影響。

該公司不能保證其衞星在其預期使用壽命內將繼續在空間成功運行。即使衞星運作正常，衞星傳感器中的技術缺陷或其他技術缺陷或異常情況也可能嚴重阻礙衞星的性能，這可能會對本公司成功收集圖像和營銷其產品和服務的能力造成重大影響。雖然某些軟件缺陷可以遠程糾正，但一旦將衞星送入軌道，大多數(如果不是全部)異常或碎片碰撞損壞都無法糾正。此外，儘管該公司有一定的能力主動操縱其衞星以避免可能與空間碎片或其他航天器相撞，但這種能力受到美國政府跟蹤和編目的碎片物體的預計軌道位置和預測接合的不確定性和不準確性等因素的限制。此外，一些空間碎片太小而無法追蹤，因此其軌道位置完全未知；然而，這些碎片仍然足夠大，如果發生碰撞，可能會導致公司的衞星嚴重損壞或故障。近年來，部署在近地軌道上的衞星數量有所增加，公開宣佈的計劃要求在未來十年內再部署數千顆衞星。這些近地軌道星座的擴散可能會大幅增加潛在與空間碎片或其他航天器相撞的風險，並影響公司有效獲得足夠的軌道時隙以支持其整個業務的預期增長的能力。

如果公司部分或全部丟失已部署的衞星，則可能需要大量時間並可能產生更換該衞星的鉅額費用。該公司的衞星可能會遇到其他問題，可能會降低其性能。如果衞星未完全運行，本公司可能會損失大部分或全部來自該衞星的收入，並可能無法向其客户提供足夠的服務，這可能會導致其根據合同招致處罰，或可能允許其客户在服務受影響的時間內不向其支付費用。如果公司不能及時修復或更換有缺陷的衞星或糾正任何其他技術問題，可能會導致收入的重大損失。如果衞星出現重大異常，導致其受損或不再起作用，可能會對公司的業務、前景和盈利能力產生重大影響。

許多衞星都有宂餘或備份系統和組件，可在主要關鍵組件出現異常、運行故障或降級時運行，但這些宂餘或備份系統和組件面臨與主要系統和組件類似的故障風險。這些宂餘或備份系統和部件中的任何一個發生故障都可能嚴重損害衞星的使用壽命、容量或運行能力。

未來衞星生產及必要組件和運載火箭製造或採購的延誤、適當發射窗口的有限可獲得性、在獲得監管批准方面可能出現的延誤、衞星在發射過程中損壞或毀壞、發射失敗或軌道放置不正確可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。由於發射失敗而造成的衞星損失或損壞可能導致該衞星產生的預期收入出現重大延遲。衞星開始服務的任何重大延遲可能會推遲或可能永久減少該衞星預期產生的收入。此外，如果發生衞星丟失，公司可能無法向受影響的客户提供其其他衞星或來自其他來源的數據，直到有替換衞星可用，並且公司手頭可能沒有或無法及時獲得必要的資金來支付任何必要的衞星更換成本。超過計劃意外情況、發射失敗、表現不佳、延遲或感覺到的延遲的發射延遲可能對公司的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。如果出現延誤，並且公司的補救措施和流程更改不成功，或者遇到計劃中的製造改進或設計和安全方面的問題, 在進一步擴大衞星生產規模方面，它可能會遇到問題。這種延遲可能導致該公司無法實現擴大和擴大其衞星星座的目標。如果無法到達公司星座中足夠數量的衞星，可能會影響公司向客户提供的重訪費率，並限制其產品供應，從而降低對現有和潛在客户的吸引力。

運載火箭也可能表現不佳，在這種情況下，衞星仍可能通過使用其機載推進系統到達所需的軌道位置而投入使用，導致其使用壽命縮短。此外，雖然本公司有意為其所有發射購買發射保險，但若未能按商業合理條款獲得發射保險而發生發射失敗，本公司將直接蒙受衞星成本及相關成本的損失。

本公司的業務涉及重大風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能不在保險範圍之內。

本公司致力於從老牌保險公司獲得保險，以承保與其業務相關的某些風險和責任。然而，該公司維持的保險金額可能不足以支付所有索賠或債務。在公司仍面臨風險且無法獲得針對所有運營風險、自然災害和責任的保險時，現有的承保範圍可能被取消。

儘管本公司維持其認為足夠的保單，但不能保證該保險足以保護其免受與未來潛在索賠相關的所有重大判斷和費用的影響，也不能保證在未來以經濟實惠的價格或完全不提供這些級別的保險。一項成功的責任索賠可能會給公司帶來鉅額成本。即使本公司已投保了與索賠有關的全額保險，索賠仍可能削弱本公司的品牌，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

雖然該公司為其衞星維持發射前和發射保險，但不包括在軌生命週期保險。由於異常、故障、與公司衞星或其他衞星的碰撞或碎片、輻射損壞或其他災難性事件而對公司衞星在軌期間造成的任何損壞或破壞，將不在保險範圍內。該公司將被要求支付該衞星的維修或更換費用，該等衞星可能對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

該公司不會為其衞星提供第三者責任保險。因此，該公司目前沒有為其任何衞星可能造成的任何第三方損害提供保險。

本公司歷來購買發射前及發射前保險，以應付發射期間可能出現的系統性異常、故障、與衞星或其他衞星或碎片相撞的風險，或在可接受的保費及其他條款下發生災難性事件的風險。就本公司任何衞星的部分或全部功能能力喪失而收取的保險收益，將不足以支付同等衞星的重置成本(如本公司選擇)。此外，本保險不會保障本公司因特定的免責條款、免賠額及重大變更限制而蒙受的所有衞星損失，亦可能難以承保某些風險，包括衞星性能的部分惡化及衞星再入大氣層。

保險的價格和可獲得性波動很大。保險市場狀況或本公司無法控制的因素，如使用類似部件的衞星發生故障，可能導致保費大幅高於當前估計，並可能減少可用保險金額。該公司的保險費用一直在增加，而且可能還會繼續增加。保單保費上漲將減少公司的營業收入，減少的金額與保費增加的金額相同。如果保單條款變得不如目前的條款優惠，公司可獲得的保險金額可能會受到限制，或者公司可能根本無法獲得保險。

協調結果可能會對本公司利用其在某些軌道位置的衞星提供其建議服務或覆蓋範圍的能力造成不利影響，或可能延遲其發射衞星從而運營其建議服務的能力。

本公司將被要求向國際電信聯盟記錄其衞星的軌道位置和運行參數，並與其他衞星運營商和國家管理部門協調使用這些軌道位置和運行參數，以避免對其他衞星的幹擾或來自其他衞星的幹擾。協調結果可能會對公司使用某些軌道位置的衞星以及公司可容納的應用程序或服務類型產生不利影響。如果公司無法在規定的最後期限內協調其衞星，公司可能無法將其衞星或某些軌道位置用於其建議的服務或覆蓋區域，或者其可能失去對其衞星的幹擾保護。如果其他衞星網絡的運行不符合協調協議，導致超出可接受的幹擾水平(例如，由於與傳輸到其他衞星網絡相關的操作錯誤)，則公司衞星的使用也可能暫時或永久地受到不利影響。

自然災害、異常天氣條件、疫情爆發、恐怖行為和政治事件可能擾亂公司的業務或衞星發射計劃。公司基礎設施的中斷或故障可能會損害其有效執行日常運營以及提供和生產其產品和服務的能力，這可能會損害其聲譽和對其經營業績產生重大不利影響。

本公司容易受到自然災害和重大中斷的影響，包括海嘯、洪水、地震、火災、缺水、其他極端或異常天氣條件、流行病或流行病、恐怖主義行為或破壞性政治事件，公司設施或其運輸合作伙伴的發射設施所在的地方，或其第三方供應商設施所在的地方，電力短缺和停電，

基礎設施老化和電信故障。此外，氣候變化已經增加，並可能繼續增加這些自然災害的速度、規模和範圍。如果發生此類自然災害或其他中斷，公司的運營或供應商、分包商、分銷商或客户的運營可能會中斷，這可能會影響公司維護產品投放時間表或履行客户合同的能力。

該公司的許多地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務的可用性取決於其衞星運營基礎設施、衞星製造運營、信息技術和通信系統的持續運營。公司系統的任何停機、損壞或故障都可能導致其服務中斷，這可能會減少其收入。本公司的系統容易受到洪水、火災、斷電、基礎設施老化、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害本公司系統的企圖的損壞或中斷。如果公司無法從其設施收集、處理和交付圖像，其日常運營和運營結果將受到重大不利影響。此外，公司的地面終端中心容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、基礎設施老化、電信故障和類似事件的破壞或中斷。上述任何情況的發生都可能導致本公司的服務長時間中斷和/或其聲譽受損，從而可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

這些因素的發生和影響難以預測，但其中一個或多個因素可能對公司的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

長期的不利天氣狀況可能會對公司的運營產生負面影響。

為了使衞星能夠有效地收集和傳送圖像，衞星必須能夠在經過頭頂的某一天、某一時刻、某一時刻看到所需區域。不利的天氣條件，如雲層或霧霾，可能會使衞星無法收集數據和圖像，或可能導致衞星在與地面終端通信時遇到技術困難，或在收集與預定質量或體積相同的圖像時遇到困難。此外，空間天氣，如太陽耀斑，可能會使公司的衞星脱離軌道，擾亂公司的地面通信網絡，並影響其衞星的衰減率。發生上述任何情況都可能導致公司服務中斷和/或聲譽受損，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

該公司受到美國嚴格的進出口管制法律和法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化、公司未能根據這些法律法規及時獲得美國政府授權，或公司未能遵守這些法律法規，都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

該公司擁有上下游合作伙伴的全球供應鏈，包括來自包括美國在內的多個國家和地區的製造商、供應商和發射供應商。基於這些活動，該公司可能被要求遵守美國出口管制法律和法規，包括《國際軍火販運條例》。(ITAR？)由美國國務院管理，《出口管理條例》(EAR？)由美國商務部工業和安全局(BIS？)管理。根據這些外貿管制法律和法規，除其他事項外，本公司可能被要求(I)根據ITAR進行登記，(Ii)確定產品、軟件和技術的適當許可管轄權和出口分類，以及(Iii)獲得許可證或其他形式的美國政府授權，以從事本公司的衞星圖像和數據的行為。

業務。違反適用的出口管制法律和相關法規可能會導致刑事和行政處罰，包括罰款、可能被剝奪出口特權以及被取消資格，這可能會對公司的業務產生實質性的不利影響，包括其為美國政府客户簽訂合同或分包合同的能力。需要美國出口許可證才能向非美國員工轉讓或獲取公司的某些產品、軟件和技術信息(稱為視為出口)。

無法獲得和維護其他必要的出口授權可能會對公司成功競爭或按計劃運營業務的能力造成負面影響。例如，如果該公司無法獲得或保持其出口某些航天器硬件的許可證，它實際上將被禁止從某些非美國地點發射其飛行器，這將限制它可以使用的發射供應商的數量。此外，如果該公司無法獲得國務院技術援助協議以出口某些與發射相關的服務，它將遇到困難，甚至無法執行必要的集成活動，以便將其轉移運載火箭安全地集成到非美國運載火箭。在這兩種情況下，這些限制都可能導致更高的發射成本，這可能會對該公司的運營業績產生重大不利影響。同樣，如果公司無法獲得有效的出口許可證來授權與外國合作伙伴或供應商的全部活動範圍，則可能需要對航天器進行設計更改或更新其供應鏈，這可能會導致公司成本增加或車輛發佈延遲。

出口管制法規或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制公司的運營。不存在執行出口的固有權利，而且鑑於政府為促進美國國家安全和外交政策利益而對此類授權擁有的重大自由裁量權，不能保證公司當前和未來在獲得和保持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管批准的努力中取得成功。

此外，美國的出口管制法律也在不斷變化。例如，ITAR和EAR下的管制清單定期更新，以對特定類型的出口管制技術進行重新分類。例如，對公司使用的受控數據或硬件的司法管轄分配的任何更改都可能導致需要不同的出口授權，每個授權都需要隨後的批准。同樣，如果EAR或ITAR下的例外或豁免分別發生變化，公司通過這些機制授權的活動可能會變得不可用，並可能導致需要額外的出口授權。

此外，由於地緣政治事件，機構一級出口管制法律的行政執行情況可能會突然發生變化，這可能會導致現有或擬議的出口授權申請被以不可預測的方式看待，或者可能因機構級別協議的變化而被拒絕。

到目前為止，根據公司的業務和運營結構以及與監管機構的非正式討論，公司認為其衞星業務不受美國監管。如果美國監管機構認定本公司的運營受美國法律管轄，則本公司可能會因不遵守規定而受到處罰和其他不利後果。

該公司星座收集的原始數據是通過一系列地面站收集的，這些地面站戰略上位於多個全球地點(不在美國境內)。該公司在西班牙和阿根廷有一個任務和運營團隊，負責監控和操作星座中的所有衞星。本公司的大部分衞星運營和管理位於美國境外。由於這些因素，本公司認為其不受美國國家海洋和大氣管理局(NOAA)或美國聯邦航空管理局(FAA)發佈的美國法規的約束，儘管本公司與SpaceX簽署的發射衞星的協議確實間接要求其遵守美國聯邦航空局的某些許可要求。如果美國監管機構不同意本公司認為其不受美國監管的決定，並且美國監管機構確定本公司被要求，但沒有，

該公司增長戰略的很大一部分包括獲得美國政府機構客户，特別是國防和情報方面的客户，以及美國商業客户。如果公司與美國政府簽訂合同，或在某些情況下保留美國服務提供商的服務，公司必須遵守各種法律和法規。違反這些法律法規可能導致對本公司或其客户處以罰款或處罰，或終止本公司或其與美國政府的合同。因此，公司收到客户訂單的時間可能會延遲、訂單終止或公司與美國政府之間的任何合同終止。

該公司未來可能與美國和國際國防承包商簽訂的合同或直接與美國政府簽訂的合同可能是基於商業項目的，不再需要披露和認證成本數據。如果FAR對銷售商業項目所需的資格有解釋或更改，可能會對公司的業務和經營業績產生重大影響。例如，有立法建議縮小商業項目的定義(如FAR中所定義的)，或要求提供商業項目的成本和定價數據，這可能會限制或不利影響公司根據商業項目條款簽訂合同的能力。由於公司業務組合、聯邦法規或聯邦法規解釋的變化，變化可能會加快，這可能會使公司受到國防合同審計局(DCAA)對公司某些產品或服務的更多監督。此類變更還可能觸發成本會計準則(CAS？)下的合同覆蓋範圍，進一步影響公司的商業運營模式，並要求遵守一套已定義的業務系統標準。某些合同價值的增長可能會增加公司的合規負擔，要求公司實施新的業務系統以符合這些要求。如果不遵守適用的CAS要求，可能會對公司贏得未來CAS類型合同的能力產生不利影響。

對於公司未來為美國政府和國防主承包商執行的任何防禦工作，公司將遵守《國防聯邦採購條例補充協議》(DFARS) 和國防部(DoD)和聯邦網絡安全要求。對美國國防部網絡安全要求的修訂，例如通過修訂FAR或DFARS，可能會增加公司的成本或推遲合同的授予，如果公司無法證明自己滿足此類網絡安全要求的話。

美國政府或國防主承包商客户可以要求公司放棄與執行國防合同工作相關的產品的數據權利，這可能會導致為參與政府計劃而損失寶貴的技術和知識產權。

公司可能與美國政府或國防主承包商客户簽訂可補償成本的合同，這可能會抵消公司的成本效率舉措。

該公司將受到各種美國聯邦出口管制法規的約束，這可能會影響其與國際防務客户的業務。在某些情況下，向外國人出口本公司的產品和技術數據，以及向外國人提供與此類產品和技術數據相關的技術服務，可能需要獲得美國商務部或美國國務院的許可。獲得這些許可證所需的時間，以及這些許可證中可能包含的限制，可能會導致公司在與不受美國聯邦出口限制的國際供應商競爭時處於劣勢

作為對外軍售(FMS)計劃的一部分，對美國主要國防承包商客户的銷售結合了上面強調的幾種不同類型的風險和不確定性，包括與政府合同相關的風險、與國防合同相關的風險、外國政府的時間和預算風險以及與該計劃相關的美國和外國政府的批准，所有這些都可能受到公司控制之外的宏觀經濟和地緣政治因素的影響。

公司未來可能會從受安全限制(例如，涉及機密信息的合同、機密合同和機密項目)的政府和政府機構的計劃中獲得一部分收入，這些限制禁止傳播根據適用法律和法規出於國家安全目的而被保密的信息和技術。通常，訪問機密信息、技術、設施或計劃需要適當的人員安全許可，受到額外的合同監督和潛在的責任，還可能需要適當的設施許可和其他專門基礎設施。因此，某些擁有適當安全許可的公司員工可能需要訪問與履行美國政府合同有關的機密信息。訪問敏感信息時，公司必須遵守由國防反間諜和安全局(DCSA？)管理的《國家工業安全計劃操作手冊》(NISPOM？)以及其他美國政府安全協議的安全要求。如果不遵守NISPOM或其他安全要求，公司可能會受到民事或刑事處罰、無法訪問敏感信息、失去美國政府合同，或可能被取消政府承包商資格。此外，DCSA已將其對承包商安全計劃的審查轉變為側重於保護受控制的非機密信息和資產。如果不能滿足DCSA新的、更廣泛的要求，可能會對作為政府承包商贏得新業務的能力產生不利影響。

該公司可能需要投入額外資本，在其某些設施建設更高級別的安全基礎設施，以獲得與具有更高級別安全要求的國防項目相關的合同。如果不對此類基礎設施進行投資，可能會限制該公司與國防項目簽訂新合同的能力。

根據《購買美國貨法案》或其他法規，公司可能被要求其購買的某些產品在美國和其他成本相對較高的製造地點製造，並且公司可能不會在符合這些要求的地點製造所有產品，這可能會阻止公司銷售某些產品或服務

如果公司成為美國政府機構和部門的承包商，很可能會定期接受與各種法律法規的合規性相關的調查和審查，包括與組織利益衝突、採購誠信、投標誠信和索賠提交等相關的法規。這些調查可能在公司不知情的情況下進行。這些調查或審查中的不利結果可能導致刑事、民事或行政訴訟，公司可能面臨民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府機構開展業務。此外，如果公司受到不當行為的指控，無論是否屬實，公司的聲譽和競爭地位都可能遭受嚴重損害。如果公司的聲譽或關係因這些調查而受損，或者如果公司無法與美國政府簽訂合同，而美國政府以其他方式停止了與公司的業務往來，或大幅減少了與公司的業務量，則公司的收入和吸引新業務的能力可能會受到不利影響。

此外，美國政府對國防相關項目和其他項目的支出授權在過去有所波動，未來這些項目的支出和授權水平可能會減少、保持不變或轉向公司不希望提供服務的領域的項目。該公司可能與美國政府及其機構簽訂的任何合同通常以國會撥款的持續可獲得性為條件。國會通常在財政年度的基礎上撥款，即使合同的履約可能會延續很多年。近年來，美國政府預算的最終敲定和審批一直存在拖延的模式，這可能會給未來美國政府對公司服務的需求帶來不確定性。

如果不遵守國家工業安全計劃的要求，可能會危及該公司向美國政府提供產品和服務的能力。

該公司的增長戰略包括尋找美國政府機構客户，特別是在國防和情報領域，儘管到目前為止它還沒有獲得任何美國政府機構客户。在獲得某些美國政府機構客户時，這些合同可能要求公司根據國家行業安全計劃維護國家安全許可和緩解措施。獲得和維護國家安全許可涉及一個漫長的過程。考慮到未來可能的美國政府合同，本公司成立了美國子公司Satellogic North America，LLC，並已開始使該實體免受外資所有權、控制權或影響(FOCI？)的程序，包括招聘專門負責該實體以及該實體將為其服務的任何美國政府機構項目的董事和員工。未能遵守與美國國防部就任何適當的FOCI緩解安排達成的任何協議可能會導致適用的設施安全許可失效或終止，這反過來又意味着Satellogic North America，LLC將無法與美國政府簽訂未來需要設施安全許可的合同，並可能導致該實體或任何其他未來的美國子公司失去與美國政府完成當時現有合同的能力。

本公司與政府實體的業務受此類政府實體的政策、優先事項、法規、授權和資金水平的制約，任何變化都可能對其產生負面影響。

該公司最近與政府機構簽訂了提供其產品和服務的合同。這將使公司的業務受到適用於與適用政府做生意的公司的法律和法規的約束。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常在商業合同中找不到，對承包商不利。

例如，大多數政府機構包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同對手方一般只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本和和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。

政府合同通常也包含條款，並受到法律法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常沒有的額外權利和補救措施。除其他事項外，這些權利和補救措施允許政府客户：

為方便起見，在短時間內終止現有合同；

減少合同訂單或以其他方式修改合同；

對於受《真實成本或定價數據法案》約束的合同，如果合同價格或成本因承包商或分包商在談判期間提供的成本或定價數據不完整、不準確和不及時而增加，則降低合同價格或成本。

禁止未來授予某一特定機構的採購合同，原因是根據該機構以前開展的相關工作發現了與該機構利益相關的組織衝突，這將使承包商相對於競爭承包商具有不公平的優勢，或者存在可能使承包商的判斷產生偏差的相互衝突的角色；

使授予合同受到競爭對手的抗議，這可能要求籤訂合同的聯邦機構或部門暫停我們的工作，等待抗議的結果，還可能導致要求重新提交合同報價或終止、減少或修改授予的合同；

暫停或禁止本公司與適用的政府做生意；以及

控制或禁止其服務的出口。

此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加公司的經營成本，降低公司的毛利率，並使公司因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：

政府合同特有的專門披露和會計要求；

財務和合規審計，可能導致潛在責任進行價格調整、在政府資金用完後收回此類資金、民事和刑事處罰或行政處罰，如暫停或禁止與美國政府開展業務；

公開披露某些合同和公司信息；

強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、不歧視和平權行動方案以及環境合規要求；以及

從客户批准的供應來源採購某些材料、組件和部件的要求。

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以就公司遵守政府合同要求的情況啟動審查、審計和調查。新的法規或採購要求(例如，包括有關假冒和腐敗部件、供應鏈盡職調查和網絡安全的法規)或對當前要求的更改可能會增加我們的成本和違規風險。此外，如果公司未能遵守政府合同法、法規和合同要求，其合同可能被終止，並可能根據該合同和適用法律承擔財務和/或其他責任。

此外，政府政策、優先事項、法規的變化，使用商業數據提供商來滿足美國政府的圖像需求，政府機構的任務，通過機構預算削減的資金水平，預算限制的施加，或政府對項目資金支持的減少或推遲

公司或其客户參與可能導致合同終止、延遲授予合同、合同範圍縮小、履約處罰或違反其合同、未能行使合同期權、計劃採購被取消以及新業務機會減少，所有這些都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

本公司的業務受各種額外的、廣泛的和不斷變化的政府法律和法規的約束。如不遵守該等法律及法規，可能會對本公司的業務造成重大不利影響。

該公司受與其業務各方面相關的各種法律法規的約束，包括與其太空運輸業務、就業和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題有關的法律和法規。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，尤其是與新興行業有關的法律法規，公司無法合理預測當前或未來法規或行政變化的影響或合規的最終成本。公司監控這些發展並投入大量的管理層時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針，這種遵守給管理層的時間和其他資源帶來了巨大的負擔，並可能限制公司擴展到某些司法管轄區的能力。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或頒佈任何影響本公司業務的新的或更嚴格的法規可能要求本公司改變其運營方式，並可能對其銷售、盈利、現金流和財務狀況產生重大不利影響。未能遵守這些法律或法規，或未能滿足此類法律或法規下的任何標準或其他要求，例如在獲取和維護對公司業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或導致延遲或拒絕、暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，從而阻止公司運營。

美國和外國政府可能隨時修訂現有合同規則和法規或採用新的合同規則和規則，也可能面臨從私人承包商獲得的服務類型和數量方面的限制或壓力。變更可能會削弱公司獲得新合同或續簽合同的能力，當這些合同有資格重新競爭時，公司目前根據這些合同履行合同。任何新的合同方法對公司來説都可能代價高昂或在行政上難以實施，這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，公司所在行業的監管仍在發展中，新的或不同的法律或法規可能會影響公司的運營，增加公司的直接合規成本，或導致任何第三方供應商或承包商因合規成本增加而提高向公司收取的價格。例如，FCC公開通知了與減緩軌道碎片有關的擬議規則制定，這可能會影響公司及其運營。對公司正在或可能受到的任何一項法律或法規採取多層監管方法，特別是在各層相互衝突的情況下，可能需要更改公司的製造流程或運營參數，這可能會對其業務產生不利影響。本公司可能並不是在任何時候都遵守所有此類要求，即使當其認為其符合時，監管機構也可能認定其不符合。

適用法律的任何變化都可能對公司的業務和財務狀況產生不利影響。任何重大不遵守適用法律的行為都可能導致合同終止、價格或費用降低、暫停或取消合同資格。

電信行業受到嚴格監管，該公司依賴獲得軌道時隙和頻譜資源來提供衞星服務。國際電信聯盟以及美國和其他國家/地區的監管機構為衞星服務分配頻譜，並可能更改這些分配，這可能會改變或限制公司當前衞星的使用方式。此外，在向公司客户提供衞星容量、地面網絡上行鏈路、下行鏈路和其他增值或管理服務方面，公司需要保持監管批准，並不時從各國獲得新的監管批准。獲得和維護這些批准可能會花費大量的時間和費用。如果公司無法獲得或延遲獲得所需的監管批准，則可能無法向客户提供這些服務、運營設施和終端或擴展到新服務領域。此外，本公司須遵守的法律及法規可隨時更改，使本公司更難獲得新的監管批准，或導致其現有批准被撤銷或不利修改。由於監管制度因國家/地區不同而不同，公司也可能受到其目前不知道的法規的約束，並可能受到外國政府的制裁，這可能會對其在該國的業務產生重大不利影響。如果公司不能遵守適用於它的法律法規，它可能會失去向這些法律法規所涵蓋的國家和地區提供的服務的收入，並受到刑事或民事制裁。

監管機構對隱私問題的日益關注和法律的擴大可能會影響公司的業務或使其面臨更多的風險 責任.

該公司收集和處理客户數據，其中可能包括個人數據。由於公司預期未來管理的信息和數據的敏感性，以及其客户羣的性質，其信息系統的安全功能至關重要。有關此信息的收集、使用、保留、共享和安全，有多項美國聯邦、州和外國法律和法規。與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能不協調，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，或者可能與其他規則或公司的做法相沖突。因此，公司的做法可能未遵守或未來可能無法遵守所有此類法律、法規、要求和義務。

公司預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新的行業標準、法律和法規，包括目前正在起草中的《歐洲電子隱私條例》。該公司還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對其業務產生的影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國、歐洲經濟區(EEA)和其他地方擴大對構成個人數據(或同等內容)的定義和解釋可能會增加公司的合規成本和法律責任。

本公司還須遵守額外的隱私法律和法規，其中許多法規，如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和補充GDPR的國家法律，以及在英國基本上實施GDPR的立法，都比美國目前生效的法規嚴格得多。GDPR要求公司在處理位於歐洲經濟區的個人數據方面滿足嚴格的要求。該法律還包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達集團上一財年全球營業額2000萬歐元或4%的罰款。英國版本的GDPR，即英國GDPR，與其數據保護法(統稱為英國GDPR)一起維護，還規定了實質性的處罰，對於最嚴重的違規行為，處罰金額可能超過1,750萬GB或集團上一財年全球營業額的4%。

GDPR、英國GDPR以及其他國家和全球法律和法規增加了本公司在個人數據方面的責任和潛在責任，本公司已經並將繼續實施其他流程和計劃以證明其合規性。美國聯邦和州一級以及許多國際司法管轄區正在制定新的隱私法和法規。任何實際或被認為不遵守美國、GDPR、英國GDPR或其他數據隱私法律或法規，或相關的合同或其他義務，或任何被認為侵犯隱私權的行為，都可能導致政府實體和私人各方的調查、索賠和訴訟，違約損害賠償，以及其他重大成本、處罰和其他責任，以及對公司聲譽和市場地位的損害。

此外，公司存儲客户信息和內容，如果客户未能遵守其合同義務或適用法律，可能會對公司造成訴訟或聲譽損害。GDPR、英國GDPR和其他法律、法規、標準和自律規範可能會影響公司接觸現有和潛在客户、瞭解公司產品和服務的使用情況、響應法律允許的客户請求以及有效實施其新業務模式的能力。這些新的法律和法規同樣會影響公司的競爭對手及其客户。這些要求可能會影響對公司產品和服務的需求，並導致更繁重的合同義務。

Satellogic受到各國反腐敗和反賄賂法律的約束，包括但不限於美國《反海外腐敗法》。如果違反此類法律，衞星可能會面臨刑事和民事責任以及其他嚴重後果，這可能會損害其業務。

Satellogic須遵守適用的反腐敗和反賄賂法律，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)，以及Satellogic開展活動的國家/地區的其他反腐敗、反賄賂和相關法律。在某些情況下，Satellogic可能會對其員工、代理、承包商和代表其行事的其他人違反此類法律承擔責任，即使Satellogic沒有明確授權或實際瞭解此類活動。在某些情況下，SATELLOGIC還可以對SATELLOGIC以前違反此類法律的行為承擔責任。任何違反這些法律和法規的行為都可能導致重大的民事、刑事和行政罰款和處罰、補救措施和法律費用以及其他附帶後果，所有這些都可能對Satellogic的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

雖然Satellogic制定了反腐敗政策和程序，旨在應對賄賂、腐敗和相關不當行為的風險，但從反腐敗的角度來看，其某些活動和業務存在風險。Satellogic擁有廣泛的當前或預計的業務地理範圍，並在可能帶來更高反腐敗合規風險的國家/地區積極開展或正在尋求業務。衞星邏輯的目標客户羣還包括政府和政府機構。與此類實體簽訂合同可增加公司的合規風險敞口，因為除其他事項外，此類實體的代表通常被視為《反海外腐敗法》規定的外國官員，在其他相關反腐敗法中也可能具有類似的特徵。Satellogic還與某些國家/地區的第三方合作，包括業務開發代理、分銷商和經銷商，包括代表Satellogic與公職人員互動。隨着SATELLOGIC的運營和銷售活動繼續擴大，SATELLOGIC的政策和程序也將同樣需要擴展，以充分應對其活動帶來的風險。Satellogic可能無法充分擴展其政策和程序，以應對這些增加的風險。

為了保護公司的專有權利，它依賴於專利、商標和商業祕密法律，以及與顧問、供應商和客户的保密協議和許可協議。該公司保護其知識產權和專有權利的努力可能還不夠。儘管公司採用嚴格的標準、文件和流程來保護其知識產權，但不能絕對保證為保護其技術而採取的措施將防止盜用或侵權。公司強制執行和保護其知識產權的能力在某些司法管轄區可能受到限制，這可能會使競爭對手更容易利用與公司開發或許可的技術類似的技術在這些國家/地區奪取市場地位。競爭對手還可能通過設計反映其產品或技術的能力而不侵犯其知識產權的產品來損害公司的銷售。如果公司的知識產權得不到充分的保護，或者如果公司無法有效地執行其知識產權，公司的競爭力可能會受到損害，這將限制其增長和未來的收入。

公司試圖通過與第三方及其員工和顧問簽訂保密、許可和發明轉讓協議或具有類似條款的其他合同來保護其商業祕密和其他專有信息。然而，這些協議可能會被違反，如果違反，公司可能沒有足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現本公司的商業祕密和專有信息或對其進行反向工程，在這種情況下，本公司不能向此等當事人主張任何商業祕密或專有權利。為執行或保護本公司的知識產權、商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，可能需要訴訟。對當事人未經授權非法或非法獲取和使用公司商業祕密提起訴訟，難度大、費用高、耗時長，結果不可預測。如果公司無法保護其知識產權，其競爭對手可以銷售與公司服務和產品類似的服務或產品，這可能會減少對其產品的需求。任何旨在執行本公司知識產權、保護其商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍的訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，但不能保證勝訴。

該公司還試圖通過提交與其技術、發明和改進有關的專利申請來保護其知識產權，發明和改進對其業務的發展至關重要。該公司為保護其知識產權而採取的措施可能不夠。該公司目前在8個司法管轄區擁有14項已批准專利、1項實用新型專利和37項正在申請的專利。本公司未決的專利申請可能不會導致專利的頒發，這可能會對其阻止他人對與本公司類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。本公司不能確定它是已向其提交特定專利申請的標的物的第一個發明者，或者它是否第一個提交該專利申請的一方。如果另一方已就與本公司相同的標的物提交了專利申請，本公司可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。本公司也無法確定專利申請中包含的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許。因此，該公司不能確定其提交的專利申請是否會獲得批准。此外，發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。

專利一旦頒發，可能會受到質疑、宣佈無效或被規避。如果公司的專利無效或無法強制執行，公司將失去排除他人制造、使用或銷售所聲稱的發明的能力。此外，頒發的專利並不保證公司有權使用專利技術或將使用該技術的產品商業化。第三方可能擁有阻止公司開發其產品的阻止專利。因此，公司未來可能擁有的專利可能不允許其利用其知識產權保護所授予的權利。即使發佈，它們也可能不具有足夠廣泛的索賠以保護公司的技術，或者可能不提供

與擁有類似技術的競爭對手相比，具有競爭優勢的公司。儘管本公司採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製本公司的技術並使用本公司視為專有的信息來創造與本公司競爭的技術。此外，某些國家/地區的法律可能不能充分保護專有權，在這些國家/地區執行知識產權的機制也可能不足。本公司的競爭對手也可能圍繞本公司已頒發的專利進行設計，這可能會對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

本公司的技術可能侵犯第三方的專有權利，其知識產權可能被第三方挪用或侵犯，每一項都可能對其運營產生負面影響。

如果本公司的任何技術侵犯了任何第三方的專有權利，包括版權和專利，該第三方可以向本公司提出侵權索賠。公司或其衞星、系統和產品中使用的某些軟件和其他知識產權使用或合併許可的軟件組件或其他許可的技術。對本公司提出的任何索賠都可能導致其使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制。本公司可能被要求重新設計其衞星、系統或產品，或從第三方獲得許可證以繼續提供其衞星、系統或產品，而無需對該等產品或系統進行重大重新設計。

本公司的知識產權可能被宣佈無效、規避、挑戰、侵權或被要求許可給他人。侵權或挪用行為可能損害本公司目前從其專有權獲得或可能獲得的任何競爭優勢。

涉及公司技術或產品的數據泄露或事件可能損害其業務、聲譽和品牌，並對其業務和運營結果造成重大損害。

如果公司的數據和網絡基礎設施出現故障，或者公司的數據中心、第三方雲和其他基礎設施環境中的服務中斷或降級，可能會丟失重要的製造和技術數據，這可能會損害其業務。本公司的設施以及維護或訪問本公司數據或網絡基礎設施的第三方設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果公司或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，公司的運營能力可能會受損，其業務可能會受到不利影響。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會對公司的運營產生不利影響。如果公司或任何第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃被證明不充分，則上述任何風險都可能增加。該公司的數據中心、第三方雲和託管服務提供商基礎設施也可能遭受入侵、網絡攻擊、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為，從常見的威脅到大多數行業的複雜行為，再到更高級、持續、高度組織的對手。公司經歷的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取其內部敏感公司數據，如財務數據、知識產權, 或與商業或政府客户或合作伙伴的合同相關的數據。此類未經授權訪問、誤用、獲取或修改敏感數據可能會導致數據丟失、損壞或更改、公司運營中斷或損壞公司的計算機硬件或系統或員工和客户的計算機硬件或系統。此外，此類中斷產生的負面宣傳可能會損害公司的聲譽。

公司實施了多層安全措施，旨在保護這些數據以及存儲和傳輸這些數據的系統和設備的機密性、完整性、可用性和隱私。該公司使用當前的安全技術，其防禦系統受到內部監控和例行測試。

儘管做出了這些努力，但來自惡意個人和團體的威脅、新的漏洞和針對信息系統的高級新攻擊造成了網絡安全事件的風險。這些事件可能包括但不限於未經授權訪問數字系統以挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能不會立即產生入侵跡象，因此公司可能無法預見這些事件或技術、及時發現它們或實施足夠的預防措施。

在過去的幾年裏，網絡攻擊變得更加普遍，而且更難檢測和防禦。公司的網絡和存儲應用程序可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、違規行為、數據隱私丟失或其他重大中斷，並可能受到黑客、員工、顧問或其他服務提供商的未經授權訪問。此外，公司開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙公司員工、承包商和臨時員工進入公司的系統或設施。隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強其保護措施，或調查和補救任何網絡安全漏洞。該公司預計將維護涵蓋某些安全和隱私損害的網絡責任保險單。然而，它目前沒有保單，即使購買了保單，該公司也不能確定其承保範圍是否足以彌補實際發生的債務，或是否將繼續以經濟合理的條款向其提供保險，或者根本不能。

烏克蘭的衝突以及烏克蘭和俄羅斯的相關活動可能會增加針對各種基礎設施和運營的網絡攻擊風險。我們認為，對於我們和其他地理空間情報提供商來説，這些風險可能會特別高，而且我們面臨着與烏克蘭衝突有關的基礎設施、系統和運營受到網絡攻擊的高風險。由於我們承諾只向符合我們使用條款的組織提供衞星圖像(即僅提供用於和平目的的圖像)，因此本公司遭受網絡攻擊的風險可能高於我們的競爭對手。

由於攻擊導致本公司的服務嚴重不可用，可能會導致用户停止使用本公司的服務，並對本公司的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。該公司使用自己開發的軟件，並尋求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴，而且可能會干擾日常業務運營。此外，該公司可能並不總是成功地執行這些升級和改進，這可能偶爾會導致其系統故障。公司可能會不時遇到週期性的系統中斷。公司基礎技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害其業務、聲譽和執行其業務計劃的能力，這可能會對其運營結果產生重大不利影響。公司的災難恢復計劃或其第三方提供商的災難恢復計劃可能不夠充分。

公司的技術包含開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對其業務產生負面影響。

該公司有限地使用第三方許可的開源軟件。該公司主要在有限的情況下使用該軟件，例如與衞星測試有關的情況。其中一些許可證包含要求公司提供源代碼以用於其基於開源軟件創建的修改或衍生作品，並根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可這些修改或衍生作品。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供更新、保修、支持、賠償、所有權保證或對軟件來源的控制。同樣，一些開放源碼項目具有

已知的安全和其他漏洞以及架構不穩定，或因其廣泛的可用性而受到安全攻擊，並按原樣提供。如果公司被發現不當使用開源軟件，可能需要採取其他補救措施，將資源從其開發工作中轉移出去，任何一項都可能對其業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，如果公司使用的開源軟件不再由相關開發者或開源社區維護，則對公司的軟件進行必要的修改(包括針對安全漏洞的修改)可能會更加困難，這可能會影響公司緩解網絡安全風險或履行其對客户的合同義務的能力。本公司還可能面臨尋求強制執行開源許可證條款的其他人的索賠，包括要求在開源軟件、衍生作品或使用此類軟件開發的本公司專有源代碼的特定開源許可證下發布。無論有無正當理由，此類索賠都可能導致訴訟，和解或提起訴訟可能耗時且費用高昂，可能分散公司管理層的注意力和其他資源，可能需要公司租用公司的一些專有代碼，或者可能需要公司投入額外的研發資源來改變其技術，任何這些都可能對其業務產生不利影響。

一般業務風險

全球新冠肺炎疫情影響了公司的業務和運營。

鑑於與新冠肺炎傳播相關的不確定且迅速變化的情況，該公司已採取預防措施，旨在將該病毒對其員工、客户和運營所在社區的風險降至最低，這可能會對其業務產生負面影響。

新冠肺炎對公司的某些運營、供應鏈、供應商、運輸網絡和客户產生了負面影響。新冠肺炎疫情是一場廣泛的公共衞生危機，正在對全球經濟和金融市場造成不利影響。這場疫情的發展可能會通過暫時或延長關閉其運營地點或其供應商的運營地點，對公司的業務或運營結果產生負面影響。此外，公司潛在客户的優先順序和做法可能會發生變化，因為它們面臨預算優先順序的競爭和有限的資源。這些變化可能會影響當前和未來的計劃、客户優先事項、政府付款以及其他實踐、採購和資金決策。

如果新冠肺炎對公司的業務運營、流動性和財務業績產生不利影響，它可能還會加劇本協議中描述的許多其他風險風險因素？部分。

該公司依賴其高級管理、工程、銷售和運營人員的豐富經驗和專業知識，必須留住和吸引合格和高技能的人員，才能成功地發展其業務。如果公司不能及時建立、擴大和部署更多的管理、工程、銷售和運營人員，或者根本不能招聘、留住、培訓和激勵這些人員，公司的發展和長期成功可能會受到不利影響。

公司的業績在很大程度上取決於其高級管理層和高資質工程師和數據科學家團隊的持續服務和業績，他們中的許多人在其業務方面擁有多年的經驗和專業知識。如果公司不能成功招聘和留住高素質的工程師、數據科學家和其他熟練人員，它可能無法擴展或保持其工程和數據科學專業知識，其未來的產品開發努力可能會受到不利影響。招聘這些員工的競爭非常激烈，尤其是擁有公司業務所需專業技能的工程師和數據科學家，公司可能無法招聘和留住足夠的工程師和數據科學家來實施其增長戰略。

該公司未來的成功還取決於其戰略的成功執行，即增加對客户的銷售額，識別和吸引新客户，並進入美國和新的非美國市場，這將取決於，

除其他事項外，它還有能力建立和擴大其銷售組織和運營。確定、招聘、培訓和管理銷售人員需要大量的時間、費用和關注，包括公司高級管理層和其他關鍵人員的關注，這可能會在短期和長期對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本公司可能捲入可能對其產生重大不利影響的訴訟。

本公司可能不時捲入與其正常業務過程有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。此類事項可能會耗費時間、分散管理層的注意力和資源、導致公司產生鉅額費用或責任，或要求公司改變其業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，公司可能會不時地解決糾紛，即使它認為自己有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，公司不能向您保證這些訴訟的任何結果不會對其業務產生實質性的不利影響。

會計準則的變更或會計政策應用中不準確的估計或假設可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

公司的會計政策和方法是記錄和報告其財務狀況和經營結果的基礎。未來會計準則、聲明或解釋的變化可能需要公司改變其政策和程序。此類變化的重要性難以預測，此類變化可能會對公司記錄和報告其財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。此外，一些會計政策要求使用可能會影響公司資產或負債的報告價值和運營結果的估計和假設，這是至關重要的，因為它們要求管理層對本質上不確定的事項做出困難、主觀和複雜的判斷。如果這些假設、估計或判斷是錯誤的，我們可能被要求更正和重述前期財務報表，並且不能保證如果發佈任何新的準則，它將在未來做出正確的判斷。會計準則制定者和解釋會計準則的人也可能修改甚至推翻他們之前對如何應用各種準則的解釋或立場。這些變化中的任何一項都很難預測，可能會對公司記錄和報告其財務狀況和經營結果的方式產生重大影響，這可能會對公司未來的財務報表產生重大影響。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司，公司已經並將繼續承擔巨大的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，公司面臨着保險、法律、會計、行政和其他成本和費用的顯著增加，而這是本公司作為私人公司不會產生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會後來實施的規章制度、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求公司執行公司以前沒有進行過的活動。例如，公司成立了審計和財務委員會，採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還產生了與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外，如果存在任何問題

如果發現符合這些要求的問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，公司可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對公司的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。作為一家上市公司可能會使本公司更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級職員責任保險，本公司可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，但自我保留風險增加，或者產生更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。作為一家上市公司，也可能使本公司吸引和留住合格人士加入董事會、董事會委員會或擔任高管變得更加困難和昂貴。此外，如果公司無法履行其作為一家上市公司的義務，它可能會受到其普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，並可能受到民事訴訟。

適用於上市公司的各種規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求公司轉移大量資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

本招股説明書其他部分所載的本公司過往財務業績及未經審核的備考財務資料，可能不能反映本公司假若為上市公司時的實際財務狀況或經營業績。

本招股説明書所載本公司過往的財務業績並不反映本公司作為上市公司在本招股説明書所述期間或本公司未來將會實現的財務狀況、經營成果或現金流。本公司的財務狀況及未來經營業績可能與本招股説明書其他部分所載的本公司歷史財務報表所反映的金額存在重大差異，因此投資者可能難以將本公司的未來業績與歷史業績進行比較，或評估其相對業務表現或趨勢。

作為一傢俬人持股公司，本公司不需要遵守上市公司所要求的許多公司治理和財務報告慣例和政策。作為業務合併的結果，公司是一家擁有大量業務的上市公司，因此(特別是在它不再是新興成長型公司或外國私人發行人之後)，並面臨作為上市公司增加的法律、會計、行政和其他成本和費用，這是公司作為私人公司沒有產生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會、上市公司會計監督委員會和證券交易所實施的規則和條例，迫使上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求它執行公司以前沒有做過的活動。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或其他重大缺陷)，公司可能會產生額外的成本來糾正這些問題，而這些問題的存在可能會對其聲譽或投資者看法產生不利影響。此外，公司還購買了董事和高級管理人員責任險，這將帶來可觀的額外保費。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化。, 這可能會進一步增加成本。與上市公司相關的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。

同樣，本登記表中未經審計的備考財務信息僅供説明之用，並且是基於若干假設編制的，包括但不限於，

公司在業務合併中被視為財務報告用途的收購事項、公司於業務合併結束之日的債務總額以及現金和現金等價物，以及與業務合併相關而贖回的CFV公開股票數量。因此，該等備考財務資料可能並不代表本公司未來的營運或財務表現而本公司的實際財務狀況及營運結果可能與本註冊説明書其他部分所載的備考營運結果及資產負債表存在重大差異，因該等假設並不準確。請參見？未經審計的備考簡明合併財務信息.

我們未來的業績在很大程度上取決於我們高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們無法確定能否留住這些員工。如果我們無法在內部或通過在我們的行業或業務管理方面擁有足夠經驗的招聘計劃和計劃來獲得替代人員，失去這些或其他關鍵人員中的一人或多人的服務可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不能培養、補償和留住由高級管理層和其他關鍵員工組成的核心團隊，並解決繼任規劃問題，可能會阻礙我們執行業務戰略的能力。

漢諾威控股有限公司已發出通知，表示可能尋求與企業合併相關的評估權或索賠。

漢諾威控股有限公司(漢諾威)持有A類普通股，相當於截至2022年4月6日已發行和已發行普通股的約8.3%。漢諾威尋求評估，使其有權就其持有的Nettar Group Inc.的所有股份以現金支付公允價值，這與最初的合併有關，構成業務合併的一部分，並可能提出因業務合併而產生的其他索賠。儘管漢諾威聲稱，它有權對其可轉換票據(轉換股份)轉換後可發行的任何普通股享有異議權利，但在2021年11月8日舉行的聽證會上，英屬維爾京羣島一家法院裁定，漢諾威無權對其可轉換票據成交時發行的股票享有異議權利。反映法院裁決的命令於2022年1月21日發佈，在英屬維爾京羣島對該命令提出上訴的法定時間已過，漢諾威沒有行使上訴權利。2022年4月6日，根據英屬維爾京羣島法律進行了一項法定評估程序，以確定漢諾威在業務合併完成前持有的Nettar Group Inc.共計51,700股普通股、134,735股A系列優先股和15,082股B-1優先股的公允價值(評估程序)，結果確定該等股份在相關日期2021年11月14日(業務合併完成前的日期)的公允價值為5,853,336美元。

漢諾威就業務合併或換股股份提起的任何訴訟均可能對本公司造成重大不利影響，包括其流動資金。

與衞星邏輯相關的風險

普通股的雙重股權結構將投票權控制權集中於本公司的某些股東，並限制其他股東影響公司事務的能力，並可能阻止其他股東進行A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

B類普通股將擁有與Liberty Investor控制的投票數相等的每股投票權，而A類普通股將擁有每股一(1)票。衞星邏輯公司的創始人和

首席執行官埃米利亞諾·卡吉曼擁有我們13,662,658股B類普通股，賦予他100%的B類普通股投票權和26.0%的Satellogic普通股投票權。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止Satellogic控制權的變更，可能會剝奪其股東作為出售Satellogic的一部分從其股本中獲得溢價的機會，並可能最終影響A類普通股的市場價格。有關Satellogic的雙級結構的信息，請參閲標題為證券描述： .

我們無法預測Satellogic的雙重股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯和富時羅素已宣佈修改其將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數，根據該標準，擁有多類普通股的公司將被排除在外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，Satellogic的雙層結構可能會導致股東諮詢公司發佈對Satellogic公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致Satellogic改變其資本結構。任何此類被排除在指數或股東諮詢公司批評Satellogic公司治理做法或資本結構的行動或出版物之外，都可能對A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。

Satellogic預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

公司預計在可預見的將來不會向普通股持有人宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於公司、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了他們對公司證券的建議，Satellogic的證券的價格和交易量可能會下降。

Satellogic的證券交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的有關Satellogic、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於衞星邏輯的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道Satellogic，Satellogic的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤Satellogic的任何分析師改變了對普通股的不利建議，或對Satellogic的競爭對手提供了更有利的相對建議，普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道Satellogic的分析師停止對Satellogic的報道或未能定期發佈有關它的報告，Satellogic可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

如果我們普通股的某些持有者放棄股份，並且普通股的交易價格達到一定的獲利門檻，他們可能會獲得額外的普通股。這樣的發行將稀釋現有持有者的權益。

如果調整期VWAP低於10.00美元，我們的某些股東將喪失註銷普通股的資格(如果調整期VWAP低於8.00美元，則最高可達2,501,777股普通股)，並將向我們的某些其他股東發行同等數量的普通股。此外，如果調整期VWAP低於每股8.00美元，最多可額外發行347,005股股票，這將對我們的資本產生攤薄效應。然而，如果發生了沒收事件，且在截止日期之後五年內的任何時間，A類普通股的收盤價在二十(20)個交易日內的十(10)個交易日內(不必是連續的)達到或高於15.00美元，我們的某些股東將收到相當於他們之前沒收的股票數量的新發行的普通股。根據我們A類普通股在2022年2月4日的收盤價，我們將向我們的某些股東增發2,848,782股。

我們已同意自費準備並向美國證券交易委員會提交本登記聲明，登記轉售(A)至多94,739,154股本公司A類普通股，其中包括(I)由有限數量的合格機構買家以及機構和個人認可投資者實益持有的至多7,533,463股A類普通股，這些投資者在企業合併結束時以私募方式以每股8.00美元的有效價格購買(假設已發行本文所述的額外股的最大數量)。(Ii)根據遠期購買合同向保薦人發行的最多1,500,000股A類普通股，有效價格為每股8.00美元(假設如本文所述的增發股的最大數量)，(Iii)可向Nettar X系列優先股的某些前持有人發行的最多535,085股A類普通股，有效價格為每股8.00美元(假設如本文所述的股的最大發行數量)，(Iv)6,250，向保薦人及前CFV獨立董事發行A類普通股，以換取保薦人及該等董事因成立CFV而獲得的B類普通股，價格為每股0.003美元；(V)向保薦人發行600,000股A類普通股，以交換保薦人因配售CFV Private而獲得的A類普通股配售，價格為每股10美元，(Vi)最多2,208，229向保薦人的關聯公司發行A類普通股，以代替欠他們的諮詢費和其他費用，實際價格為每股8.00美元(假設發行這裏描述的最大額外股份數量 )，(Vii)最多985, 向保薦人的關聯公司發行A類普通股，以償還欠他們的債務，有效價格為每股8.00美元(假設如本文所述的最大額外股份數量)，(Viii)根據Liberty認購協議以每股7.50美元的價格發行的Liberty股份(包括20,000,000股A類普通股)，(Ix)13,662,658 我們的B類普通股轉換後可免費發行的A類普通股，(X)533，333可於行使8.63美元認股權證時發行的A類普通股、(Xi)7,500,000股可於行使10美元Liberty認股權證時發行的A類普通股、(Xii)15,000,000股行使Liberty認股權證可發行的A類普通股、(Xiii)2,500,000股行使PIPE認股權證可發行的A類普通股及(Xiv)15,931,360股行使Columbia認股權證可發行的A類普通股。根據本註冊説明書登記的股份佔本公司已發行普通股總數的71.7%，包括因行使認股權證而可發行的股份。在其生效後以及在其不再有效之前，登記聲明將允許轉售該等股份。大量A類普通股在公開市場上的轉售、預期或潛在轉售可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。此外，我們預計，由於將有大量根據本註冊聲明登記的股票，出售證券持有人將在很長一段時間內繼續提供本註冊聲明所涵蓋的證券, 它的確切持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

此外，出售證券持有人於業務合併完成時或之後以0.003美元至8.00美元(假設已發行最多額外股份數目)的價格收購其A類普通股。因此，即使A類普通股的交易價格低於每股10.00美元，他們也可能實現投資的正回報率。如果出售證券持有人決定出售他們的股票來實現這一回報，可能會對我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。此外，受鎖定限制的某些出售證券持有人可以選擇按照限制出售其股票。此類出售可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。

即使其他股東在企業合併後的公司中經歷負回報率，出售證券持有人的投資也可以獲得正回報率。

出售證券持有人於企業合併完成後於或以7.50美元至8.00美元不等的價格(假設最高增發股數)收購其A類普通股

個)。SPAC IPO的公開發行價為每股10.00美元，其中包括一股和三分之一的認股權證。因此，即使每股A類普通股的市場價格低於每股10.00美元，出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股的出售證券持有人也可以實現正回報率，在這種情況下，公眾股東的投資可能會出現負回報率。此外，由於A類普通股的當前市場價格高於某些出售證券持有人為其A類普通股支付的價格或某些認股權證的行使價，因此，出售持有A類普通股或不受鎖定限制的貨幣權證的證券持有人更有可能在本登記聲明宣佈生效後立即出售其A類普通股。此外，哥倫比亞權證的持有者受到將於2022年7月24日到期的鎖定限制。863美元認股權證的行權價格為8.63美元，哥倫比亞權證的行使價格為每股2.51635975美元，均低於我們A類普通股的當前交易價格，截至2022年4月4日，A類普通股的交易價格為每股9.25美元。因此，當鎖定限制到期時，8.63美元權證的持有者和哥倫比亞權證持有人將行使他們的權證，並獲得正的回報率，而公眾股東則不會。

不能保證A類普通股或認股權證將繼續在納斯達克上市，也不能保證星際邏輯將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。

如果納斯達克因未能達到上市標準而選擇將Satellogic退市， Satellogic及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

其證券的市場報價有限；

其證券的流動性減少；

確定A類普通股是細價股，這將要求交易A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致其證券在二級交易市場的交易活動減少；

有限的新聞和分析師報道；以及

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年《全國證券市場改善法案》是美國的一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券稱為擔保證券。A類普通股和權證在納斯達克上市，因此是擔保證券。雖然各州被排除在監管Satellogic證券銷售的先發制人之外，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然除了愛達荷州外，Satellogic並不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果Satellogic沒有在納斯達克上市，它的證券將不屬於擔保證券，它將受到其發行證券的每個州的監管。

Satellogic證券的市場可能無法持續，這將對Satellogic證券的流動性和價格產生不利影響。

由於市場對業務合併以及一般市場和經濟狀況的反應，Satellogic的證券價格可能會大幅波動。活躍的Satellogic證券交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。此外，Satellogic的證券價格可能會因一般經濟狀況和預測、Satellogic的一般業務狀況以及Satellogic財務報告的發佈而變化。此外，如果其證券未在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並在場外交易公告董事會(交易商間自動股票報價系統)報價

SATELLOGIC可能會在對您不利的時間贖回您的公共認股權證，從而使該等認股權證的價值大打折扣。Satellogic將有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，前提是A類普通股的收市價在截至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何 20個交易日內，等於或超過每股13.50美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。SATELLOGIC不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就行使該等認股權證可發行的A類普通股作出的登記聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果且當公共認股權證可由Satellogic贖回時，如果Satellogic已選擇要求在無現金基礎上行使公共認股權證，且在行使公共認股權證時發行的A類普通股不能根據適用的州證券法獲得註冊或資格豁免，或Satellogic無法進行此類註冊或資格，則Satellogic將不會贖回上述認股權證。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有公共認股權證的情況下以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受, 在未發行的公共認股權證被要求贖回時，很可能大大低於您的公共認股權證的市場價值。截至2022年4月4日，A類普通股的收盤價為9.25美元，從未超過13.50美元的門檻，這將觸發贖回權認股權證。

本公司證券的市場價格可能會下降。

本公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。目前，公司證券的公開市場還處於萌芽階段。隨着本公司證券市場的活躍發展，本公司證券的交易價格可能會波動，並因應各種因素而受到廣泛波動，其中一些因素超出本公司的控制範圍。下列任何因素都可能對您對本公司證券的投資產生重大不利影響，本公司證券的交易價格可能顯著低於您為其支付的價格。在這種情況下，本公司證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響本公司證券交易價格的因素可能包括：

公司季度財務業績的實際或預期波動，或被視為類似的公司的季度財務業績；

市場對公司經營業績預期的變化；

競爭對手的成功；

公司經營業績在某一特定時期未能達到證券分析師或投資者的預期；

證券分析師對本公司或本公司所在行業的財務估計和建議的變化；

投資者認為與本公司相當的其他公司的經營業績和股價表現；

公司及時營銷新的和增強的產品和技術的能力；

無論公司的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對公司證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及本公司證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與本公司類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低本公司的股價，無論本公司的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。本公司證券市場價格的下跌也可能對本公司發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對Satellogic的業務、運營業績和股價產生重大不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比薩班斯-奧克斯利法案以前對Satellogic作為私人持股公司的要求要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足現在適用於Satellogic的更高的法規遵從性和報告要求。如果Satellogic不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和A類普通股的市場價格。

Satellogic的獨立註冊會計師事務所無需根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條報告其對財務報告的內部控制的有效性，直到Satellogic不再有資格成為新興成長型公司之日起的第一份20-F表格為止，根據有效的註冊聲明，該表格可能長達五個完整的財政年度，自第一次出售普通股證券之日起計。如果進行了這樣的評估，衞星公司管理層可能會發現控制缺陷，而這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。此外，Satellogic無法預測這一決定的結果，以及Satellogic是否需要實施補救行動以實施對財務報告的有效控制。如果在隨後的幾年裏，Satellogic無法斷言Satellogic對財務報告的內部控制是有效的，或者如果Satellogic的審計師認為Satellogic對財務報告的內部控制無效，則Satellogic可能無法及時可靠地履行未來的報告義務，其財務報表可能包含重大錯誤陳述。任何此類失敗也可能導致Satellogic的投資者對其財務報告的準確性和完整性缺乏信心，這可能對Satellogic的證券價格產生重大不利影響。

Satellogic是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司，並正在利用新興成長型公司可獲得的一些報告要求豁免，包括在根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條評估Satellogic對財務報告的內部控制時不被要求遵守審計師認證要求。

Satellogic可能會利用這些報告豁免，直到它不再是一家新興的成長型公司。Satellogic將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在根據有效註冊聲明首次出售普通股證券之日的五週年之後，(B)Satellogic的年總收入至少為10.7億美元，或(C)Satellogic被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。和(2)Satellogic在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

Satellogic無法預測投資者是否會發現其普通股的吸引力下降，因為它將依賴於新興成長型公司可獲得的通融和豁免。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力下降，A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，Satellogic的股價可能會更加波動。

與英屬維爾京羣島公司投資相關的風險和衞星公司作為外國私人發行商的地位

因為Satellogic是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，其股東保護自己的權利可能比他們是在另一個司法管轄區註冊的公司的股東更難。

Satellogic是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，其大部分資產位於美國以外。此外，其大多數軍官居住在美國境外，他們的大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向Satellogic的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或無法在美國法院執行基於美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。同樣，投資者可能也很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的針對這些人的判決。

Satellogic的公司事務在很大程度上受其組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島共同法律的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及Satellogic董事對其的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法源於英國普通法，英國法院的裁決具有説服力，但對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，Satellogic股東的權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，一些州，如特拉華州，擁有更全面的公司法體系和司法解釋。

此外，英屬維爾京羣島的法律允許董事會在董事會認為允許審查、複製或查閲某些文件(包括股東或董事名單或股東會議記錄和決議)違反其利益時，拒絕允許股東審查、複製或查閲某些文件。這可能會使您更難獲得所需的信息以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。此外，雖然是法定的

英屬維爾京羣島法律中確實有關於提起派生訴訟的規定，在某些情況下，英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可以提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利更加有限。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

因為Satellogic是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，其股東可能比他們是在另一個司法管轄區註冊的公司的股東更難執行鍼對Satellogic的判決。

英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管在美國聯邦或州法院獲得的任何針對Satellogic的確定金額的最終和決定性的金錢判決將被英屬維爾京羣島法院視為訴訟本身，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，前提是：

發佈判決的美國法院對此事擁有管轄權，而Satellogic要麼服從該管轄權，要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務，並被正式送達訴訟程序；

美國法院的判決不涉及Satellogic的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務；

在獲得判決方面，判決勝訴的一方或法院的一方沒有欺詐行為；

在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策；以及

獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。

英屬維爾京羣島法院也不太可能：

根據美國證券法的某些民事責任條款，承認或執行鍼對美國法院Satellogic的判決；以及

在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法中具有刑法性質的某些民事責任條款，對Satellogic施加責任。

英屬維爾京羣島法院有理由不執行美國法院的判決和美國司法管轄區法律下的一些補救措施，包括根據美國聯邦證券法提供的一些補救措施，這與英屬維爾京羣島的公共政策背道而馳。此外，不得一審由Satellogic或其董事和官員向英屬維爾京羣島提出違反美國聯邦證券法的索賠，因為根據英屬維爾京羣島法律，這些法律不適用於域外適用，並且在英屬維爾京羣島不具有法律效力。根據英屬維爾京羣島法律，如果申訴中聲稱的事實構成或引起訴訟原因，英屬維爾京羣島法院可對Satellogic或其董事和高級管理人員施加民事責任，包括可能的金錢損害。

衞星邏輯公司股東的權利沒有美國公司股東的權利廣泛。

根據英屬維爾京羣島法律的解釋，Satellogic股東的權利受其組織章程大綱和章程細則的管轄。凡雙方之間的任何合同安排的任何條款

如果股東和Satellogic或任何第三方違反Satellogic的組織章程大綱和章程的規定，股東可能無法就違反Satellogic的此類規定要求包括具體履行在內的某些補救措施。此外，英屬維爾京羣島公司法中有關公司程序的有效性、管理層的受託責任以及公司股東權利等事項的原則可能與Satellogic在美國境內註冊成立的司法管轄區適用的原則不同。根據美國法律，多數股東和控股股東通常對少數股東負有某些受託責任。美國股東必須本着善意採取行動。此外，控股股東在美國司法管轄區內的行為和高管薪酬顯然不合理的行為可能被宣佈無效。此外，在美國，董事通常對公司及其股東負有受託責任，包括注意義務，根據該義務，董事必須適當地向自己通報所有合理可獲得的信息，以及忠誠義務，根據該義務，董事必須保護公司的利益，不得做出損害公司或其股東的行為，不得損害公司或其股東的任何利潤或利益，或允許他們利用公司機會謀取自身利益的行為。許多美國司法管轄區頒佈了各種法定條款，允許消除或限制董事的金錢責任。根據英屬維爾京羣島法律，公司的董事對公司的責任主要限於組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島普通法中規定的責任。, 以及公司破產時可能產生的額外責任。

此外，英屬維爾京羣島法律可能不會像美國法律保護美國公司中的少數股東那樣保護少數股東的利益。面對董事會的行動，Satellogic的股東可能很難保護他們的利益，而且他們擁有的權利可能比他們作為在美國許多司法管轄區註冊成立的公司的股東所擁有的權利更有限。

作為一家外國私人發行人，Satellogic不受根據其頒佈的許多美國證券法律和規則的約束，並被允許公開披露的信息少於美國上市公司必須披露的信息。這可能會限制A類普通股持有人可獲得的信息。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，Satellogic有資格成為外國私人發行人。因此，Satellogic將不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，Satellogic不受《交易法》下某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求。此外，Satellogic的高級管理人員和董事在購買和銷售Satellogic的證券時，不受《交易法》第16節和相關規則的報告和短期利潤追回條款的約束。例如，Satellogic的一些主要高管可能會出售大量普通股，此類出售不會像在美國境內成立的上市公司必須披露的那樣迅速披露。因此，一旦這些出售最終被披露，普通股的價格可能會大幅下跌。此外，Satellogic將不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。SATELLOGIC也將不受《交易法》下的FD法規的約束，該法規禁止SATELLOGIC在不廣泛公開披露此類信息的情況下選擇性地向某些人披露重要的非公開信息。因此，與美國上市公司相比，有關Satellogic的公開信息可能較少。

作為一家外國私人發行人，Satellogic將在截至12月31日的每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告，並在Satellogic公開宣佈某些重大事件後立即提交Form 6-K 報告。然而，由於上述針對外國私人發行人的豁免，Satellogic的股東將不會獲得持有非外國私人發行人股票的投資者通常可以獲得的相同信息。

作為一家外國私人發行人，Satellogic不需要遵守《交易法》和相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。根據這些規則，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，下一次確定將於2022年6月30日做出。

未來，如果Satellogic的大部分普通股由美國居民持有，而它無法滿足任何一項額外的商業合同要求，則Satellogic可能會失去其外國私人發行人身份。雖然Satellogic打算遵循符合適用於美國公司的美國監管規定的某些做法，但Satellogic失去外國私人發行人資格將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，如果Satellogic被視為美國國內發行人，其監管和合規成本可能會高得多。如果Satellogic不是外國私人發行人，將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和招股説明書，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如，Satellogic將受到FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重要信息。 Satellogic還可能被要求修改其某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，衞星邏輯可能會失去依賴納斯達克某些公司治理要求豁免的能力，這些要求對外國私人發行人來説是可以獲得的。例如，納斯達克的公司治理規則要求上市公司擁有獨立董事會的多數席位，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。納斯達克規則還要求股東批准某些股票發行，包括批准股權補償計劃。作為一家外國私人發行人, SATELLOGIC被允許遵循母國的慣例來代替上述要求。只要SATELLOGIC依賴外國私人發行人豁免納斯達克的某些公司治理標準，董事會中的大多數董事就不需要是獨立董事，其薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，它將不需要設立提名和公司治理委員會，也不需要獲得股東對股權激勵計劃的批准。此外，Satellogic將被要求將其會計基礎從國際會計準則委員會發布的IFRS改為美國公認會計準則，這對它來説可能很難遵守，成本也很高。如果Satellogic失去外國私人發行人身份，並未能遵守適用於美國國內發行人的美國證券法，則Satellogic可能不得不從納斯達克退市，並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的調查，以及其他重大不利後果。

如果Satellogic選擇利用這些豁免，股東將無法獲得受所有納斯達克公司治理標準約束的公司股東所享有的同等保護。

與美國聯邦所得税相關的風險

如果本公司在任何課税年度為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，則持有普通股或認股權證的美國人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響.

如果公司是或成為被動型外國投資公司，或守則第1297節所指的PFIC，在任何課税年度內，美國持有人(定義見)物料税考慮因素美國聯邦所得税税收考慮因素A)持有普通股或認股權證，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於此類美國持有者。非美國公司，如本公司，將在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税的PFIC，在任何課税年度，在應用某些追溯規則後，(I)該年度總收入的75%或更多由某些類型的被動收入組成或(Ii)其資產價值的50%或更多(以季度為基礎確定

(br}平均)在這一年生產或持有用於生產被動收入。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。PFIC的地位取決於一家公司的收入和資產的構成以及其資產的公平市場價值，以及可能會發生變化或變化的解釋的複雜法規和監管規則的應用。

在公司合理地認為其可能是PFIC的每個納税年度結束後的120天內，公司將確定其PFIC地位及其每個非美國子公司的PFIC地位，並向其股東提供這些地位。如果公司確定它在任何課税年度是或可以合理地被視為是PFIC，公司將盡商業上合理的努力，並促使其作為PFIC的非美國子公司向美國持有人提供必要的税務信息，使美國持有人能夠就公司及其非美國子公司進行合格的選舉基金或QEF選擇，包括PFIC年度信息報表。本公司確定其PFIC地位和其每一家非美國子公司的PFIC地位的義務，以及本公司提供税務信息的義務，將持續到(X)本公司當前納税年度結束後五年，或 (Y)本公司連續三(3)個納税年度合理地確定其不是PFIC的時間(較晚者)。在此期間後，本公司目前打算繼續確定其PFIC地位和其每個非美國子公司的PFIC地位，並提供上述必要信息(包括PFIC年度信息聲明)，但可以保證公司將實際作出這些確定或提供必要的信息。

如果本公司在美國持有人持有普通股或認股權證的任何課税年度被視為PFIC，則美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如對資本利得和某些實際或視為分配按最高邊際普通所得税税率徵税，對某些被視為遞延的税項收取利息，以及額外的報告要求。請參見？物質税考慮因素美國聯邦所得税考慮因素美國持有者被動外國投資公司規則美國普通股和認股權證的持有者應就這些規則的潛在適用問題與其税務顧問進行磋商。

如果美國人被視為擁有公司至少10%的股份，該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人士(如守則所界定)被視為(直接、間接或建設性地)擁有本公司股份價值或投票權的至少10%，則該人士可被視為本公司的美國股東。如果美國股東擁有本公司股票價值或投票權的50%以上，則本公司將被視為受控制的外國公司。此外，由於複雜的歸屬規則，公司的直接或間接子公司可能被視為受控制的外國公司，公司的美國股東可能受關於該公司子公司的受控制的外國公司規則的約束，即使公司本身不是受控制的外國公司。

受控外國公司的美國股東可能被要求每年提交報告，並將其在受控制外國公司的美國應納税所得額中按比例計入受控外國公司的F分項收入和(在計算其全球無形低税收入時)測試收入和受控外國公司持有的美國財產(包括美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額，無論該受控外國公司是否進行任何分配。不遵守這些報告義務(或相關的納税義務)可能會使該美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止有關該美國股東應提交報告(或納税)的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。作為受控外國公司的美國股東的個人通常不會被允許對作為美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。

未經審計的備考簡明綜合財務信息僅供説明之用。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的形式簡明的合併財務信息，將其作為指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史結果或合併後公司將經歷的未來結果的指標。在業務合併之前，Nettar和CF V在歷史上沒有任何關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

本公司的歷史財務資料已由其他交易調整作出調整，以使未經審核的備考簡明綜合財務資料的重大後續事項生效。

針對合併備考財務信息的目的，CFV的歷史財務信息已進行調整，以實現美國公認會計原則和國際財務報告準則之間的差異。就合併備考財務信息而言，將CFV的財務報表從美國通用會計準則轉換為IFRS不需要進行任何調整，但根據IFRS將須贖回的CFV A類普通股的股份重新分類為非流動負債。預計合併財務資料中所載的調整已被識別及呈列，以提供在實施業務合併後對本公司的理解所需的相關資料。


	截至2021年6月30日
(金額(美元))	Nettar Group Inc.(歷史)		Cf V (歷史重述)		交易記錄會計核算調整				形式上組合在一起
資產

非流動資產
衞星及其他財產和設備		32,971,943								32,971,943
使用權資產		1,245,771								1,245,771
遞延所得税資產		271,008								271,008
其他非流動資產		503,790		384,996						888,786
信託賬户中的投資				250,008,083		(250,008,083	)	(1)

非流動資產總額		34,992,512		250,393,079		(250,008,083	)			35,377,508
流動資產
庫存
貿易和其他應收款		523,170								523,170
其他流動資產		1,017,626		383,813						1,401,439
現金和現金等價物		23,342,871		449,773		250,008,083		(1)		202,783,188
						(226,741,050	)	(2)
						(28,063,290	)	(3)
						58,167,700		(4)
						10,000,000		(4)
						150,000,000		(4)
						7,500,000		(4)
						(41,880,899	)	(5)

流動資產總額		24,883,667		833,586		178,990,544				204,707,797

總資產		59,876,179		251,226,665		(71,017,539	)			240,085,305


負債與股東權益

非流動負債
票據債務		38,594,941				(38,594,941	)	(6)
計息貸款和借款		37,008,630				(37,008,630	)	(5)
租賃負債		932,392								932,392
應付貿易款項和其他負債		4,660,576								4,660,576
認股權證法律責任				9,386,666		(9,386,666	)	(8)
遠期買入證券責任				2,218,092		(2,218,092	)	(8)
需贖回的普通股				250,000,000		(250,000,000	)	(2)
非流動負債總額		81,196,539		261,604,758		(337,208,329	)			5,592,968


	截至2021年6月30日
(金額(美元))	Nettar Group Inc.(歷史)			Cf V (歷史重述)			交易記錄會計核算調整				形式上組合在一起
流動負債
票據債務和貸款		120,679,601			1,040,144			(1,040,144	)	(3)
								(120,679,601	)	(6)
計息貸款和借款		20,472,177						(20,472,177	)	(6)
租賃負債		350,395										350,395
應付貿易款項和其他負債		7,651,667			562,312			(562,312	)	(3)		7,651,667
流動税項負債		872,964										872,964

流動負債總額		150,026,804			1,602,456			(142,754,234	)			8,875,026

總負債		231,223,343			263,207,214			(479,962,563	)			14,467,994


股東權益
Nettar普通股		50						(50	)	(6)
Nettar優先股		87						(87	)	(6)
Nettar國庫股票		(170,949,000	)					170,949,000		(9)
認股權證		161,432,000										161,432,000
Cf V A類普通股					60			(60	)	(2)
Cf V B類普通股					625			(625	)	(2)
普通股								731		(2)		11,208
								582		(4)
								125		(4)
								206		(4)
								79		(4)
								2,000		(4)
								7,486		(6)
額外實收資本		61,575,504						225,664,709		(4)		418,244,641
								23,258,904		(2)
								(11,981,234	)	(7)
								158,872,739		(6)
								(170,949,000	)	(9)
								9,386,666		(8)
								2,218,092		(8)
								3,628,126		(10)
								4,250,212		(10)
								14,986,545		(10)
								97,333,378		(10)
其他實收資本		7,697,670										7,697,670
留存收益		(231,103,475	)		(11,981,234	)		11,981,234		(7)		(361,768,208	)
								(4,872,269	)	(5)
								20,866,631		(6)
								(26,460,834		(3)
								(120,198,261	)	(10)

股東權益總額		(171,347,164	)		(11,980,549	)		408,945,024				225,617,311

總負債和股東權益		59,876,179			251,226,665			(71,017,539)				240,085,305

為反映現金支付總額約2,810萬美元的與業務合併相關的估計法律、財務諮詢和其他專業費用，包括約160萬美元的應收賬款、應計費用和應支付保薦人貸款，包括直接歸因於業務合併的歷史CFV財務報表，應付給CF&Co.的併購顧問費500萬美元，以及財務諮詢費和法律、會計和其他服務提供商費用約2,150萬美元。與法律、財務諮詢、會計和其他專業費用相關的業務合併的直接增量成本約為2,650萬美元，反映為對累計赤字的調整。通過累計虧損支出的成本計入截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表。

(4)

反映(I)將從Liberty Investment獲得的1.5億美元收益，以及相應發行的Liberty股票(包括20,000,000股A類普通股，面值0.0001美元，每股約7.5美元)、5,000,000美元10美元的自由股權證以購買A類普通股和15,000,000美元的15,000美元的自由認股權證以購買A類普通股，(Ii)將從PIPE投資獲得的5,820萬美元收益(保薦人的認購協議約佔PIPE投資的2,320萬美元)，並相應發行5,816,770股A類普通股，面值約為每股10美元，以及2,500,000股PIP權證，(Iii)將從購買遠期購買證券收到的10,000,000美元，包括1,250,000股A類普通股和333,333份認股權證，(Iv)向CF&Co.及CF Securities發行合共2,846,250股A類普通股，以清償875萬美元的業務合併營銷費及PIPE Investment及Liberty Investment向CF&Co.及CF Securities支付的配售代理費約819萬美元，以償還貸款本金及利息約788萬美元。根據PIPE認購協議，某些PIPE投資者選擇在公開市場上購買CFV A類普通股的股份，這些股份於一對一根據他們購買A類普通股的承諾。這些PIPE投資者已同意不會在截止日期前轉讓CFV A類普通股，不會贖回與企業合併相關的CFV A類普通股，並將投票贊成每項提議。

(5)

以反映哥倫比亞大學未償還貸款在成交時的償還情況。

(6)

以反映作為業務合併一部分的Nettar普通股、優先股、認股權證、期權、普通股可轉換票據和可轉換票據的轉換和交換。

(7)

為反映CF V累計虧損的消除，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入，以及權證負債和遠期購買證券負債的公允價值通過留存收益的變化；見合併損益表的交易會計調整中的附註2和3。

為反映根據國際財務報告準則第2號確認的初步估計開支，超出已發行普通股的公允價值和截至2021年6月30日的CF V可識別淨資產的公允價值，包括贖回的淨影響，導致累計虧損增加1.202億美元。已發行股票的公允價值是根據2022年1月7日CF V A類普通股每股9.84美元的市場價格估計的。該價值是初步的，將根據截至成交日前的CF V A類普通股的股價波動和以下所列其他成分股的公允價值估值變化而發生變化。


	每股價值		股票		公允價值
Cf V A類普通股(1)	$	9.84		2,925,895		28,790,807
Cf V B類普通股(1)	$	9.84		4,381,000		43,109,040
Cf V認股權證(2)				8,866,666		9,386,666
遠期買入證券(2)				1,250,000		2,218,092
喉管搜查證(2)				2,500,000		4,250,212
自由通行證(2)				20,000,000		43,554,578
保薦人增發股份(2)						14,986,545
保薦人管道沒收股份(2)						206,803
衞星管道沒收股份(2)						(3,421,323	)

總公允價值						143,081,420
賬面價值						22,883,159

公允價值超過賬面價值						120,198,261

(1)	基於CF V A類普通股 (CF V)股票2022年1月7日收盤價的每股價值。

(2)	公允價值基於使用管理層估計的各種估值技術，並可能在收盤時發生變化。


	Nettar Group Inc.										Cf V 6/30/2021 (歷史重述)			交易記錄會計核算調整					形式上組合在一起
(金額(美元))	6/30/2021 (歷史)			其他交易記錄調整				調整後的			Cf V 6/30/2021 (歷史重述)			交易記錄會計核算調整					形式上組合在一起
持續運營
與客户簽訂合同的收入		1,706,275							1,706,275											1,706,275
銷售成本		(1,250,848	)						(1,250,848	)										(1,250,848	)
其他營業收入
行政費用		(8,680,245	)						(8,680,245	)		(866,562	)							(9,546,807	)
折舊		(5,126,498	)						(5,126,498	)										(5,126,498	)
其他運營費用		(8,502,173	)						(8,502,173	)										(8,502,173	)
營業虧損		(21,853,489	)						(21,853,489	)		(866,562	)							(22,720,051	)
融資成本，淨額		(5,476,371	)		883,292		(a)		(5,508,942	)					3,765,407		(1	)		(1,743,535	)
					(994,008	)	(a)
					783,927		(b)
					(705,781	)	(b)
財政收入												8,083			(8,083	)	(2	)
債務清償收益		3,575,773							3,575,773											3,575,773
認股權證負債的公允價值變動												962,560			(962,560	)	(3	)
遠期購買證券負債的公允價值變動												(2,218,092	)		2,218,092		(3	)
其他財務收入(費用)		249,984							249,984											249,984
內含衍生收益(費用)		(26,424,890	)		9,967,716		(a)		(17,101,224	)					17,101,224		(1	)
					(644,050	)	(b)
所得税前收入(虧損)		(49,928,993	)		9,291,095				(40,637,898	)		(2,114,011	)		22,114,080					(20,637,829	)
所得税費用		(220,206	)						(220,206	)										(220,206	)

本年度收入(虧損)		(50,149,199	)		9,291,095				(40,858,104	)		(2,114,011	)		22,114,080					(20,858,035	)

基本和稀釋後的加權平均流通股		4,985,434							4,985,434			27,324,033								112,078,734

每股基本和稀釋後淨(虧損)收益		(10.06	)						(8.20	)		(0.08	)							(0.19	)


	Nettar Group Inc.										Cf V 12/31/2020 (歷史)			交易記錄會計核算調整				形式上組合在一起
(金額(美元))	12/31/2020 (歷史)			其他交易記錄調整				調整後的			Cf V 12/31/2020 (歷史)			交易記錄會計核算調整				形式上組合在一起
持續運營
與客户簽訂合同的收入
銷售成本
其他營業收入		22,394							22,394										22,394
行政費用		(8,127,496	)						(8,127,496	)		(505	)		(26,460,834	)	(4)		(34,588,835	)
折舊		(3,182,011	)						(3,182,011	)									(3,182,011	)
其他運營費用		(11,376,667	)						(11,376,667	)					(120,198,261	)	(5)		(131,574,928	)
營業虧損		(22,663,780	)						(22,663,780	)		(505	)		(146,659,095	)			(169,323,380	)
融資成本，淨額		(7,565,781	)		1,126,527		(a)		(9,866,967	)					6,338,996		(1)		(3,527,971	)
					(2,004,452	)	(a)
					(1,423,261	)	(b)
財政收入		78,570							78,570										78,570
認股權證負債的公允價值變動
遠期購買證券負債的公允價值變動
其他財務收入(費用)		596,628							596,628										596,628
內含衍生收益(費用)		(84,223,586	)		10,611,372	(a)			(73,612,214	)					73,612,214		(1)
所得税前收入(虧損)		(113,777,949	)		8,310,186				(105,467,763	)		(505	)		(66,707,885	)			(172,176,153	)
所得税費用		(147,866	)						(147,866	)									(147,866	)

本年度收入(虧損)		(113,925,815	)		8,310,186				(105,615,629	)		(505	)		(66,707,885	)			(172,324,019	)

基本和稀釋後的加權平均流通股		4,853,668							4,853,668			6,250,000							112,078,734

每股基本和稀釋後淨(虧損)收益		(23.47	)						(21.76	)		(0.00	)						(1.54	)

Nettar截至2021年6月30日的六個月的損益表來自截至2021年6月30日的六個月的未經審計的綜合損益表。Nettar截至2020年12月31日的年度損益表來自截至2020年12月31日的經審核綜合損益表。Cf V截至2021年6月30日止六個月的營運報表乃根據截至2021年6月30日止六個月的未經審核簡明營運報表編制(重述)。Cf截至2020年12月31日止年度的經營報表乃根據經審核的2020年1月23日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表編制。

對Nettar歷史損益表的其他交易調整

(a)

反映從歷史損益表中剔除可轉換票據的利息和公允價值變動，以及在與債務和股票交易所相關的新債務上增加利息支出和其他營業收入，以提供形式上的效果，如同它已於2020年1月1日發生一樣。

如果在此登記的所有認股權證均以現金方式行使，我們將獲得總計394,691,696.86美元。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般公司目的，並實施我們的業務計劃，儘管我們相信我們可以用手頭的現金為我們的運營和業務計劃提供資金。然而，我們只有在認股權證持有人行使認股權證時才會收到此類收益。在本招股説明書涵蓋的認股權證中，目前只有533,333元8.63元的認股權證可自由行使和轉讓。剩餘的認股權證目前不可行使，或受轉讓限制的限制，具體內容請參見證券描述：認股權證？？2022年4月4日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價為9.25美元，分別比10美元的自由權證、15美元的自由權證和管道權證的行使價低0.75美元、5.75美元和10.25美元，分別比8.63美元的權證和哥倫比亞的權證高出0.62美元和6.7336425美元。哥倫比亞的認股權證在2022年7月24日之前不能行使。如果我們A類普通股的市場價格不從當前水平上升，則除8.63美元的權證和哥倫比亞權證(相當於44,691,696.79美元的收益)外，任何其他認股權證都有可能被行使。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般企業用途，並實施我們的業務計劃，儘管我們相信我們可以用手頭的現金為我們的運營和業務計劃提供資金。吾等將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售證券所得的任何收益。但是，除承銷折扣和佣金外，我們將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而發生的費用，或出售證券持有人根據本招股説明書處置任何證券所發生的任何其他費用。

我們將不會收到出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。

股利政策

本公司從未宣佈或支付任何現金股息，也沒有計劃在可預見的未來宣佈或支付任何A類普通股股息。該公司目前打算保留任何收益，用於未來的運營和擴張。


(金額(美元))	截至6月30日， 2021
	形式上組合在一起
資產
流動資產
現金和現金等價物		202,783,188
其他流動資產		1,924,609
流動資產總額		204,707,797
非流動資產總額		35,377,508

總資產		240,085,305
負債與股東權益
非流動負債總額		5,592,968
流動負債總額		8,875,026

總負債		14,467,994
股東權益
Nettar普通股
Nettar優先股
Nettar國庫股票
認股權證		161,432,000
Cf V A類普通股
Cf V B類普通股
普通股		11,208
額外實收資本		418,244,641
其他實收資本		7,697,670
留存收益		(361,768,208	)

股東權益總額		225,617,311

總負債和股東權益		240,085,305

上述備考財務數字並未反映於延長贖回日期(定義見下文)共贖回469,541股CF V A類普通股的增加，令CF V A類普通股的贖回總額由22,674,105股增至23,143,646股。

關於加入Liberty Investment，CFV董事會決定給予持有CFV A類普通股但此前未行使贖回權利的CF V公眾股東在2022年1月24日特別會議(延長贖回日期)之前進一步行使贖回權利的機會。在……裏面

該公司的前身Nettar成立於2010年，旨在幫助解決我們這個時代的一些最大挑戰：通過為客户提供對持續更新的全球高質量數據源的訪問，使其能夠訪問資源利用和分配，這些數據對於更好地為旨在應對這些挑戰的決策提供信息至關重要。

我們是第一家垂直集成的地理空間分析公司，我們正在打造第一個可擴展的全自動地球觀測(EO)平臺，在擴展後，能夠以高頻和高分辨率重新繪製整個地球的地圖，為我們的客户提供可訪問且負擔得起的解決方案。我們計劃以行業中最低的成本提供行星洞察，最終推動農業、林業、能源、金融服務和製圖等廣泛行業的更好決策，從而實現地理空間數據訪問的民主化。

我們創建了高度可擴展、垂直集成且具有競爭力的運營模式。我們設計用於製造和製造衞星的核心部件，以滿足特定任務的需要。我們生產許多組件，但我們也與第三方合作生產符合我們設計規範的某些其他組件。然後，我們在我們的設施中組裝、集成和測試組件和衞星。這種垂直整合提供了顯著的成本優勢，使我們能夠以平均不到競爭對手十分之一的成本生產和發射衞星。此外，我們擁有我們所有的關鍵知識產權，我們的專利技術使我們能夠捕獲平均比競爭對手多10 倍的圖像。總而言之，我們的單位經濟性是NewSpace領域最接近的同行的60多倍，是傳統競爭對手的100多倍。我們相信，我們的單位經濟性將為我們定位服務的EO商業應用釋放約1,400億美元的TAM商機。此外，我們處於有利地位，能夠在目前供應受限、主要由政府、國防和情報客户組成的現有EO市場上有效競爭。

憑藉十多年的經驗，我們擁有成熟的技術和將衞星送入軌道的記錄。目前，我們有17顆商業衞星在軌運行，所有這些衞星目前都在向我們的客户傳輸高分辨率數據。今天，我們的星座每天能夠收集大約500萬平方公里的數據。我們計劃到2025年將我們的衞星星座擴大到202顆，我們預計到2023年每週重新繪製地球地圖，2025年每天重新繪製地圖。

市場概況

用於獲取地球觀測圖像的現有地面方法和高分辨率衞星有幾個嚴重缺陷，迄今商業適用性有限。收集可採取行動的數據的方式效率極低。無論是通過直升機、無人機、飛機、物聯網(物聯網)傳感器網絡，還是我們最常用的方式，腳踏實地的數據今天的收集效率極低，成本非常高，而且不可伸縮。

事實上，低地球軌道(LEO)中的衞星在收集地球表面數據方面處於特別有利的地位。一顆衞星每90分鐘繞地球一圈，地球在它下面自轉，因此最終一顆衞星將重新繪製整個地球表面的地圖。增加這些衞星的星座會增加重新繪製地圖的頻率。

現有的高分辨率EO衞星是我們的傳統競爭對手，不太適合這樣做，因為它們所使用的技術太昂貴了，我們認為經濟上的用例不適用於

廣泛的商業應用。我們的傳統競爭對手必須根據特定的客户需求對他們的衞星進行任務分配，並根據底層衞星的成本對圖像進行定價，這是相當昂貴的。這就是為什麼現有的EO市場相對較小，通常僅限於政府以及國防和情報客户，他們能夠負擔得起我們競爭對手收取的價格。

我們在新空間部門開展業務，這指的是空間部門日益商業化和私有化。有幾家新太空公司試圖以較低的成本製造用於成像的衞星，但它們基本上分為兩類。它們要麼沒有足夠的解決方案，要麼被迫以有效的解決方案換取產能。無論哪種方式，它們在圖像捕捉方面都是有限的，因此無法以與我們競爭的單位經濟性以高分辨率重新繪製整個地球表面的地圖。我們通過技術創新和垂直整合解決了這些問題。

我們計劃利用我們優越的設備經濟性，將足夠多的衞星送入軌道，每天以高分辨率重新繪製地球整個表面的地圖，通過這樣做，我們預計將徹底重塑高分辨率地球觀測的商業模式，以及目前正在使用的一些效率大大降低的鄰近或替代技術 (例如無人機、直升機、飛機等)。通過每天重新繪製整個世界的地圖，我們將能夠以幾乎為零的邊際成本向客户提供我們的數據。這將使我們能夠有效地根據我們在每個客户的價值鏈中創造的價值來為我們的數據定價，而不是當前的模式，即定價與衞星的高成本密不可分。我們相信，這將使我們能夠擴大高分辨率EO的市場，並挖掘約1400億美元的市場機會。

影響經營業績的關鍵因素

本公司認為，其業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為其帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和《風險因素》一節中討論的風險和挑戰。

競爭優勢

我們相信，我們處於與傳統衞星提供商和NewSpace地理空間數據提供商競爭的有利地位。我們競爭優勢的關鍵要素包括：

卓越的單元經濟學。據估計，我們的設備經濟性是競爭對手的60到100倍，我們計劃將足夠多的衞星送入軌道，連續收集地球整個表面的數據(每天重新繪製地圖)，並以幾乎為零的邊際成本將這些數據提供給客户。通過以幾乎為零的邊際成本向客户提供數據，我們希望能夠根據我們在客户價值鏈中為客户創造的價值來為我們的服務定價，而不是基於數據獲取的成本(例如衞星成本、發射等)。這是我們業務模式的關鍵要素，我們認為這是高分辨率EO圖像的範式轉變，這是由我們卓越的單位經濟性實現的。

卓越的設計和技術。從軌道上收集曝光良好的高分辨率圖像的主要挑戰是衞星以每小時27,000公里(或每秒7公里)的速度移動。傳統的衞星運營商已經解決了這個問題，他們使用了一臺口徑非常大的望遠鏡，使他們能夠收集曝光良好、沒有模糊的圖像。這些衞星的建造和發射費用極其昂貴。相反，我們的NewSpace競爭對手試圖用一個依賴於一系列方法的小平臺來解決這個問題，這些方法最終將在實現的分辨率和捕獲能力之間進行權衡。這就是為什麼與我們的衞星相比，我們的NewSpace競爭對手每天只能捕獲每顆衞星大約十分之一的數據。我們對這一問題的解決方案圍繞着我們獲得專利的獨特相機設計，該設計利用自適應光學技術，使我們能夠使用非常小的光圈從軌道上收集的數據大約是競爭對手的10倍。今天，我們在軌的每顆衞星每天都能夠捕獲超過30萬平方公里的數據。此外，我們的相機設計使我們能夠創造出緊湊型衞星設計，從而使質量和發射成本降低三分之一。

垂直整合。該公司是一家垂直整合的公司，我們設計我們的衞星及其所有子系統，包括星載計算機、推進系統、望遠鏡、相機、無線電、傳感器和執行器。該公司製造我們的許多組件，但我們也與第三方合作生產符合我們設計規範的某些其他組件。然後，我們在我們的設施中組裝、集成和測試組件和衞星。通過在設計每個核心組件時牢記我們的特定使命(與我們的競爭對手為廣泛的應用程序採購非特定於任務的組件相比)，我們將材料成本降低了10倍。我們今天在軌道上部署一顆高分辨率成像衞星的成本(包括髮射成本)約為100萬美元，而我們的NewSpace競爭對手的平均成本約為1000萬美元，平均容量則低了10倍。

高頻重映射。我們預計到2023年每週重新繪製地球地圖，並在2025年使用我們的完整星座每天重新繪製地圖。當我們達到每週重新映射時，我們預計將以接近於零的邊際成本控制市場上約80%的高分辨率圖像全球供應，有效地鞏固供應，這將使我們也能夠鞏固我們平臺上的需求。我們認為，這將極大地抑制任何競爭對手建設基礎設施以實現同樣的目標。此外，我們相信，每天以高分辨率記錄地球上發生的一切，將使我們、我們的合作伙伴和客户能夠培訓更好的人工智能算法。通過這樣做，我們預計將在更大的範圍內為客户提供服務，從而允許以更快的速度改進這些算法，從而對我們計劃在目錄中建立的歸檔數據的積累產生網絡效應。

我們相信，數據分發的邊際成本接近於零、網絡需求的整合以及網絡對我們目錄中數據積累的影響等特點將使我們能夠獨一無二地利用重要的TAM機會。

增長戰略

我們計劃以業界最低的成本提供對地球空間數據的深入瞭解，以實現對地理空間數據的大眾化訪問。我們預計，這最終將推動廣泛行業的更好決策。我們的增長戰略由以下目標驅動：

利用現有的政府以及國防和情報市場，幫助為星座建設提供資金。

擴大高分辨率EO市場並使商業市場的數據訪問民主化。

繼續投資研發，以創新產品供應和衞星重新設計。

利用我們的模塊化衞星設計、多有效載荷系統、規模化製造和衞星運營，從軌道提供新的數據流和服務。

執行與新技術、補充技術或相鄰技術相關的戰略收購和合作夥伴關係，以及在我們現有供應鏈中持續的垂直整合。

今天，我們有兩個獨特且互補的產品。除了少數其他客户外，我們目前的收入還依賴於一份大型商業合同。在短期內，我們打算從向政府提供地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務中獲得幾乎所有的收入，長期而言，我們打算擴大我們的業務，以服務於各種市場和行業的商業客户。

現有高分辨率EO市場(政府、國防和情報部門)

獲得政府、國防和情報合同是我們增長戰略的一部分。現有的高分辨率EO市場主要是政府、國防和情報客户。我們目前在軌的17顆衞星自2020年11月以來已經上線，我們今天可以為這些客户提供服務。由於全球產能限制和不斷增長的需求，現有的高分辨率EO市場供應有限。因此，我們已經成功地為這個市場建立了一條超過20億美元的管道。我們認為我們的渠道是正在進行談判或早期討論的合同，我們可以提供

該公司正在通過直銷以及全球戰略地區的分銷商和合作夥伴網絡進軍這一市場。雖然我們預計這個市場將反映我們未來2-3年的大部分收入，並提供運營現金流來幫助為我們的星座融資，但我們預計，隨着我們僅僅因為其更大的TAM而擴大我們的星座，我們的商業平臺最終將顯著擴大。

商業平臺

我們的第二個產品是我們的商業平臺，我們預計它將充分利用我們星座以接近零的邊際成本捕獲高分辨率圖像的能力，並建立整個地球的目錄，從目前的每月重新映射開始，到2023年每週重新映射，2025年每日重新映射。這是一個軟件即服務(SaaS)平臺，我們計劃通過該平臺為客户提供購買特定於其垂直市場(例如農業、林業、能源、金融服務、製圖等)的圖像和數據分析的能力。我們希望我們的SaaS經濟將允許我們根據我們的數據在每個客户的價值鏈中提供的價值向客户收費，無論是價值數十億美元的能源公司還是美國中西部地區的農民。我們預計該平臺將使我們能夠擴大當前高分辨率EO數據的潛在市場，並釋放重要的TAM 機會。隨着我們業務的發展，政府、國防和情報客户在我們客户羣中所佔的比例越來越小，我們預計到2025年，商業平臺將成為我們收入的主要來源，從長遠來看，將增長到我們業務的80%-90%。

該公司已經進行了多項試點試驗，我們相信這些試驗在包括農業、林業、能源和基礎設施在內的各種垂直領域驗證了我們的解決方案。這些飛行員證明：(1)我們的解決方案可以成功取代飛機、無人機、直升機、物聯網傳感器網絡等提供的其他數據源，並且(2)這些客户願意以具有吸引力的價格購買我們的解決方案。我們已使用這些試點試驗中的信息確定了一個可立即瞄準的市場，我們認為該市場的規模約為400億美元一旦我們達到每週一次的重新映射。

LOGO

我們認為，解鎖TAM的關鍵在於同時以高分辨率和高頻監測地球的能力和以合適的價格將這些數據提供給客户。總體而言，這就是我們認為隨着我們提高數據的頻率而不斷增長的市場，一旦擴展，我們預計將以幾乎為零的邊際成本交付數據。

我們計劃通過我們的自助服務平臺交付我們的商業數據，通過訂閲反映數據的最終使用(垂直)和地理位置，將支持分析的數據與特定於垂直的語義層捆綁在一起，以實現將數據快速集成到我們的客户和合作夥伴的流程中，從而實現快速採用。我們相信這一戰略將允許客户通過利用我們的數據層和數據平臺的產品化版本來快速提升他們自己的地理空間分析能力。除了我們可以從我們的衞星收集的原始圖像數據和其他數據來源之外，我們還在構建其他來源的地理空間層目錄，並對所有這些數據進行處理和擴充，以生成越來越多的派生層，這些層的複雜性和附加值越來越高，作為數據服務提供給我們的客户。我們開發了自己的內部數據分析平臺，使我們、我們的合作伙伴和客户能夠根據我們獨特的數據集對培訓的地理空間模型進行原型製作和迭代，然後將結果快速推出到生產系統中。我們打算將這個平臺產品化，並允許客户使用它來滿足他們自己的需求。

我們數據的目標商業客户是擁有自己的內部地理空間分析需求和能力的公司，以及為全球企業和政府客户提供服務的增值服務提供商。對該平臺的訂閲將受到對我們獨特數據集的需求的推動。我們計劃將面向目標垂直市場的大客户的直接銷售努力與與地理空間服務提供商和圖像數據分銷商的合作伙伴關係結合起來，以接觸到地理空間數據和分析消費者的長尾。我們預計，隨着我們的星座不斷壯大，負擔得起的高分辨率圖像及其衍生產品變得更加頻繁，新的應用和市場將會被創造出來。

在我們獨特的亞米級分辨率的推動下，我們相信我們的數據集在擴展後將覆蓋目標市場高達80%的需求，我們預計我們的商業平臺將成為消費和實施地理空間分析的行業標準，這將使我們能夠整合來自第三方的越來越多的數據源(例如衞星、無人機、物聯網數據等)。以及我們自己的數據生成工作(從多光譜圖像到高光譜圖像再到光譜監測和數據收集)。

我們今天在軌的17顆衞星中的是在這個設施中製造、組裝、集成和測試的。這些設施是根據多年期租賃協議租賃的，該協議的條款將於2025年10月到期。我們目前正在建立一個高通量工廠，該工廠將位於荷蘭，每年能夠製造至少100顆衞星。我們相信，將我們的新工廠設在荷蘭具有多種戰略優勢，包括可獲得熟練的勞動力以及靠近客户和供應商。我們預計我們的高產量工廠將在2022年底之前投入運營。

此外，我們還在阿根廷布宜諾斯艾利斯(特派團和運營)、阿根廷科爾多瓦(特派團和運營)、西班牙巴塞羅那(特派團和運營)、以色列特拉維夫(代表團和運營、工程和開發)、中國北京(銷售)和美國北卡羅來納州夏洛特(財務)保留了另外約1 426,000平方英尺的總面積，專門用於行政、銷售、使命和運營、工程和開發、工程和開發以及研究職能。

銷售及市場推廣

到目前為止，我們的銷售團隊一直專注於政府國防和情報客户的機會。自2020年開發和發射了13顆衞星以來，我們顯著加快了對政府國防和情報機構的銷售和營銷努力，既強調了美國的盟友，也強調了美國的直接機會。我們計劃擴大我們的營銷努力，以增加對我們的產品和服務的需求和我們品牌的知名度，並擴大我們的銷售團隊，以應對我們預期的增長和我們未來的目標商業平臺客户。

為了更好地為政府以及國防和情報垂直市場服務，我們計劃繼續發展我們的直接、對外、外部和內部銷售團隊，同時繼續開發我們的任務和交付基於網絡的平臺，以支持分銷商、追加銷售和提高市場定價和能力透明度。

隨着我們在軌能力的增加，我們計劃推出一個完整的自助服務平臺，並開始通過SaaS增長戰略補充我們的直銷和合作夥伴銷售，產生和推動直接指向該平臺的客户線索，並推出我們的訂閲業務。

顧客

在短期內，我們打算從向政府提供地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務中獲得幾乎所有的收入，長期而言，我們打算擴大我們的業務，以服務於各種市場和行業的商業客户。

我們目前的收入依賴於兩個大型商業合同以及少量其他客户。我們的兩個大型商業合同分別是與中國的數據科學公司ABDAS和美國的軟件公司Palantir Technologies。

根據與ABDAS的多年安排，我們同意在中國領土上提供地理空間圖像服務並訪問我們的衞星，以換取總計約3820萬美元的現金費用，其中一部分(約630萬美元)根據特定里程碑的實現情況在幾年內分期支付，其餘(約3190萬美元)將在2021年4月1日之後的10年內按季度支付796,590美元。無論ABDAS所使用的服務水平如何，這些費用都應支付給公司。如果我們根據協議提供的服務超過某些商定的服務上限，則ABDAS將被要求為這些增量服務支付額外費用。該協議還要求ABDAS為我們提供進入中國的設施的通道，該設施將用於我們未來的衞星組裝、集成和測試。協議的任何一方不得終止協議，但嚴重損害一方當事人利益的違約或行為除外。

根據與Palantir Technologies簽訂的一項不可取消的5年期協議，我們將每年提供400萬美元的多光譜、超光譜、全動態視頻和私人交付升級產品，以換取訪問Palantir Technologies Era Foundry平臺的軟件許可證。無論Palantir Technologies訂購的產品級別如何，我們都將獲得對該平臺的訪問權限。

供應鏈

我們設計用於製造和製造我們的衞星的系統、子系統和核心部件和技術。我們製造我們的許多組件，但我們也與第三方合作，根據我們的設計規範製造某些其他組件。然後，我們在我們的設施中組裝、集成和測試組件和衞星。我們擁有由上下游合作伙伴組成的全球供應鏈，包括來自包括美國在內的多個國家/地區的製造商、供應商和發射供應商。

啟動個提供商

對於發佈提供商，我們通常是不可知的，我們的合作伙伴選擇流程通常圍繞可用性和成本。2021年1月5日，我們與我們首選的順風車發射提供商Space Explorations Technologies Corp.(SpaceX)簽署了多次發射協議(MLAä)，我們預計在可預見的未來將繼續與他們合作發射計劃。我們目前與SpaceX的MLA將持續到2022年7月30日，並計劃提供四項搭乘發射服務，包括向SpaceX授予計劃在結束日期之前發射的基本相似任務的優先購買權。

對於每一次發射，都會在發射提供商的設施中執行聯合發射活動，其中包括我們的團隊、發射服務提供商，在某些情況下還包括第三方分離系統供應商。我們提供測試和準備發射衞星所需的所有設備和人員，而發射服務提供商和第三方分離系統供應商(如果適用)則提供必要的機械和人員，以便將衞星集成到運載火箭中。一旦這些聯合行動完成，發射服務供應商執行發射並將衞星送入所需軌道，我們開始常規的在軌操作。

地面站和雲存儲基礎設施

目前，我們主要利用第三方提供地面站、處理和存儲基礎設施。隨着我們業務的增長，我們將繼續監控我們的外包模式的優缺點，並可能決定在未來垂直整合其中一個以上的功能。

衞星與技術

我們是一家垂直整合的公司，設計、製造、集成和運營我們自己的高分辨率成像衞星，以及必要的圖像處理管道將數據即服務交付給我們的客户，包括圖像和增值層的語義數據。我們在垂直整合的每個領域都擁有創新技術：衞星組件、衞星子系統、衞星系統設計、衞星集成和測試、衞星運營、圖像處理和數據傳輸。

我們的組件選擇和設計方法包括廣泛使用商用現成組件？(COTS)和經修改的COTS、專有組件選擇和篩選方法，以及使用更智能的軟件系統地更換昂貴的硬件。

我們獨特的相機設計使用了閉環穩定系統和自適應光學系統，能夠從小望遠鏡光圈連續採集高分辨率圖像。這一專利設計是我們單元經濟性差異化的基石之一，使我們能夠收集比任何其他小衞星設計多10倍以上的數據，並使我們能夠在不同的照明、高度和平臺穩定性條件下靈活地操作我們的衞星。

為了保護我們的專有權利和技術，我們依靠專利、商標和商業保密法，以及與顧問、供應商和客户簽訂的保密協議和許可協議。截至本註冊聲明日期，我們已在10個司法管轄區獲得19項專利、2項實用新型專利和46項正在申請的專利。我們繼續投資研發，在我們發射的每一顆新衞星上設計、製造並將新技術送入軌道，我們在九個月的完整設計週期內完成每一顆新衞星的設計。我們推動技術研發的目標是將我們的高分辨率成像衞星保持在摩爾定律的等值曲線上：以相同的價格點每18個月大致翻一番。

截至本註冊聲明日期，我們的衞星星座由22顆在軌的NewSat衞星組成，其中17顆已投入運行。重量只有38.5公斤，生產成本不到100萬美元(包括髮射成本約為100萬美元)，日成像生產能力超過30萬公里，配備了1米分辨率的多光譜相機和30米分辨率的高光譜相機，結合我們的專利技術，我們相信我們最新的衞星型號NewSat Mark-IV在單元經濟性、容量和成本方面優於我們的競爭對手。我們計劃到2025年將我們的衞星星座擴大到202顆。

下表提供了有關我們當前衞星星座的更多信息：


衞星名稱	衞星生成	上市日期	有效載荷*	狀態	有用生活
NewSat-6	馬可四-甲	Sep 2, 2020	MS，HS	運行中	3年
NewSat-7	馬可四-甲	Jan 15, 2020	MS，HS	運行中	3年
NewSat-8	馬可IV-b	Jan 15, 2020	MS、HS、IoT	運行中	3年
NewSat-9	馬可IV-b	Nov 6, 2020	MS，HS	運行中	3年
NewSat-10	馬可IV-b	Nov 6, 2020	MS，HS	運行中	3年
NewSat-11	馬可IV-b	Nov 6, 2020	MS，HS	運行中	3年
NewSat-12	馬可IV-C	Nov 6, 2020	MS，HS	運行中	3年
NewSat-13	馬可IV-C	Nov 6, 2020	MS，HS	運行中	3年
NewSat-14	馬可IV-C	Nov 6, 2020	MS，HS	運行中	3年
NewSat-15	馬可IV-C	Nov 6, 2020	MS，HS	運行中	3年
NewSat-16	馬可IV-C	Nov 6, 2020	MS，HS	運行中	3年
NewSat-17	馬可IV-C	Nov 6, 2020	MS，HS	運行中	3年
NewSat-18	馬可IV-C	Nov 6, 2020	MS，HS	運行中	3年
NewSat-19	馬克IV-e	Jun 30, 2021	MS，HS	運行中	3年
NewSat-20	馬克IV-e	Jun 30, 2021	MS，HS	運行中	3年
NewSat-21	馬克IV-e	Jun 30, 2021	MS，HS	運行中	3年
NewSat-22	馬克IV-e	Jun 30, 2021	MS，HS	運行中	3年
NewSat-23	馬克IV-G	Apr 1, 2022	MS，HS	試運行	3年
NewSat-24	馬克IV-G	Apr 1, 2022	MS，HS	試運行	3年
NewSat-25	馬克IV-G	Apr 1, 2022	MS，HS	試運行	3年
NewSat-26	馬克IV-G	Apr 1, 2022	MS，HS	試運行	3年
NewSat-27	馬克·V-a	Apr 1, 2022	MS，HS	試運行	3年

(*)	MS=多光譜/HS=高光譜/物聯網=物聯網

截至2021年12月31日，該公司擁有327名全職員工，分佈在13個國家和地區。我們始終專注於吸引和留住最優秀的人才，無論地理位置如何，並儘可能保持最高的文化一致性。我們的地理分佈特性是一項核心原則，可以追溯到公司成立之初；早在新冠肺炎要求許多僱主對遠程工作環境做出反應和迴應之前。我們不同的員工羣體真誠地分享着這些共同的價值觀：

把它做完。我們堅持不懈地承擔責任並提供真正的價值。

以目標為導向。我們讓不可能成為可能的內在動機。

永遠不要停止學習。求知慾強，思想開放，向他人學習。

挑戰極限。挑戰現狀，離開你的舒適區，應對不可能的挑戰。

超越自我。謙虛、誠實、有同情心，為我們的公司、我們的社區和我們的星球共同建設。

在我們公司，在評估一個人是否適合公司時，這些價值高於傳統的績效衡量標準。我們的願景內在地挑戰着傳統，因此不僅需要一種特殊的精神才能成功，甚至需要一種首先接受這些挑戰的精神。這種人力資本的方法使我們能夠在成長的同時，在我們生命週期的曲折中保持我們的核心精神和使命感。

我們致力於在不同方面培養我們的所有員工，包括計劃領導力、人員領導力、業務領導力和技術領導力。我們積極促進以信任為基礎的組織和安全的冒險環境，提供有效的指導並期望人們不同意並承諾。

在我們公司的早期，創始人和高級領導人是這些價值觀和文化的火炬手，但我們的期望是，每一位領導者，也就是每一位員工，每天都遵循這些價值觀並按照這些價值觀生活。

我們的衞星專門設計瞭望遠鏡和圖像捕獲技術，以支持和支持地球圖像的收集。每顆衞星的設計和製造都是為了收集高分辨率的多光譜圖像、高光譜圖像和全動態視頻。我們星座收集的原始數據是通過一系列地面站收集的，這些地面站位於美國以外的幾個全球地點。我們在西班牙和阿根廷有一個任務和運營團隊，負責監控和操作星座中的所有衞星。由於我們所有的衞星運營和管理都位於美國以外，我們認為我們不在NOAA的監管之下。

我們於2021年4月成立了一家全資子公司，專門致力於培養與美國客户的業務。通過這項戰略投資，我們預計將修改一些捕獲和交付流程，特別是在支持具有可識別的安全性和隱私要求的公共部門客户方面。隨着我們在美國業務的發展，我們希望與NOAA商業遙感監管事務機構協調，以確保在法規演變過程中對法規的瞭解，並主動分享我們預期的任何可能與NOAA權限相關的戰略變化。

該公司於2021年初與SpaceX簽訂了多乘共享協議。通過與總部位於美國的發射提供商簽訂本協議，我們間接遵守了美國聯邦航空管理局商業太空運輸辦公室(AST)的許可要求。美國聯邦航空局監管美國領空，運載火箭在發射到軌道時必須通過該空域，如果定向到美國地面站，原始數據可能會通過該空域下行。AST辦公室主要處理運載火箭運營商提交的發射許可證申請，在我們的案例中是SpaceX，它包括在任何給定任務中飛行的搭便車有效載荷的信息。因此，AST對我們的有效載荷的審查發生在處理SpaceX請求和其他相關發射審查和許可的技術援助協議期間。對於我們在2021年6月與SpaceX的首次發射，成功發射所需的所有批准都已獲得。我們與SpaceX簽訂了合同，作為其目前計劃進行的所有發射的發射供應商。我們與SpaceX簽訂了協議，既是為了解決我們衞星的技術目標的實際問題，也是為了支持我們的北美實體和特許經營的戰略問題。

我們已經採用了NASA和ESA關於軌道碎片緩解的標準。我們自願加入聯合國個人利用外層空間軌道碎片原則和指南委員會，尋求指導負責任的空間物體設計、管理和測試的領先技術標準，以滿足規定的措施。為此，我們使用NASA軌道上的碎片標準(美國宇航局-標準-8719.14)和歐洲航天局軌道碎片減緩計劃指南(IADC-02-01，現行修訂)。

《國際武器販運條例》、《出口管理條例》和《出口管制》

我們有一個由上下游合作伙伴組成的全球供應鏈，包括來自多個國家/地區的製造商、供應商和發射供應商。由於其相關性，ITAR和EAR是我們監測的最相關的出口管制法規。一般來説，ITAR限制包含國防或戰略應用的硬件、軟件、技術數據和服務的出口。EAR同樣管理具有商業或兩用用途(即軍事和商業應用)的硬件、軟件和技術的出口，或具有不受ITAR約束的不太敏感的軍事或空間相關應用的硬件、軟件和技術的出口。這些規定的存在是為了促進美國的國家安全和外交政策利益。

根據我們從美國採購的技術，我們並未明確遵守ITAR。由於我們的出口地點在某些情況下可能會援引美國商務部工業和安全局的EAR，因此我們跟蹤我們的組件採購。我們從商業控制清單上列出的美國供應商採購一些組件，因此我們要聽從美方的意見。由於我們最近與SpaceX作為我們的發射供應商達成了協議，我們將我們的衞星出口到美國進行發射。在當前的採購模式和合作夥伴生態系統中，我們必須遵守EAR。

負責管理ITAR和EAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面有很大的自由裁量權。這些機構在批准、拒絕或限制從事受控活動的授權方面也有很大的自由裁量權。此類決定受到美國政府對多邊出口管制制度的承諾的影響，特別是與航天業務有關的導彈技術管制制度。

需要許多不同類型的內部控制和措施，以確保遵守出口管制條例。特別是，我們定期完成最終用户合規性文檔，記錄有關原產地和已知分類編號的來源詳細信息，確定適當的許可管轄區(如果適用)，並向內部和合作夥伴外國團隊成員提供有關出口受控信息限制的通知。我們不向禁運、定向制裁或特殊政策國家出口。我們對所有第三方實施了合規調查流程，其中包括對我們在實體和個人層面與之簽訂合同的各方進行驗證。

上面討論的任何許可證的審查和批准，根據可能的需要，將接受機構間審查，允許多個政府機構，包括美國商務部、美國國務院、美國國防部、美國國家航空航天局等。機構間審查的目的是從每個機構各自的角度審查此類許可證申請，包括但不限於安全、運營、國家安全、外交政策和國際義務，以及對外國所有權的審查。

其他潛在的未來美國監管

隨着我們在美國的業務發展以及我們成為美國政府承包商的程度，我們的業務將受到各種額外的美國法規和相關要求的約束，包括但不限於(1)與我們未來為美國政府和國防主承包商執行的任何國防工作有關的(1)《國防聯邦採購條例附錄》和美國國防部和聯邦網絡安全要求，(2)由美國國防反情報和安全局管理的《國家工業安全計劃操作手冊》，和其他美國政府安全協議，(3)維護國家工業安全計劃下的國家安全許可和緩解措施，以及與美國國防部就有關我們美國子公司的任何適當的外國所有權、控制權或影響緩解安排達成協議，以及(4)與各種美國法律和法規的合規性相關的例行調查和審查，包括與組織利益衝突、採購完整性、投標完整性和索賠提交等相關的。

法律訴訟

我們可能會不時受到正常業務過程中可能出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能範圍很複雜，並導致很大的不確定性；它們可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。然而，我們不認為任何此類索賠、訴訟或目前懸而未決的法律程序，無論是個別或整體，都不會對我們的業務產生重大影響，或者可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。

以下有關Nettar Group Inc.的財務狀況和運營結果的討論應與Nettar Group Inc.的財務報表和本招股説明書中包含的這些報表的註釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲本招股説明書中有關前瞻性陳述和風險因素的告誡説明。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本節中所指的是我們、公司。在業務合併之前是指Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)，在業務合併之後是指公司。

公司概述

該公司的前身Nettar成立於2010年，旨在幫助解決我們這個時代的一些最大挑戰：資源利用和分配。從食品、能源和水供應之間的權衡，到在迫在眉睫的氣候緊急情況下監測自然災害、全球健康和人道主義危機的影響，獲得不斷更新的全球高質量數據來源對於應對世界上一些最關鍵的問題至關重要。我們致力於創建地球上所有東西的可搜索目錄，我們相信我們處於獨特的地位，可以提供至關重要的數據，為旨在應對這些挑戰的決策提供更好的信息。

我們是第一家垂直集成的地理空間分析公司，我們正在構建第一個可擴展的、全自動化的EO平臺，擴展後，能夠以高頻和高分辨率重新繪製整個地球的地圖，為我們的客户提供可訪問且負擔得起的解決方案。我們計劃通過提供我們認為是行業中最低成本的地球洞察來實現地理空間數據訪問的民主化，最終推動農業、林業、能源、金融服務和製圖等廣泛行業的更好決策。

該公司創建了高度可擴展、垂直整合和具有競爭力的運營模式。我們設計用於製造和製造特定任務的衞星的核心組件。我們製造我們的許多部件，但我們也與第三方合作，根據我們的設計規範製造某些其他部件。然後，我們在我們的設施中組裝、集成和測試組件和衞星。這種垂直整合提供了顯著的成本優勢，使我們能夠以平均不到競爭對手十分之一的成本生產和發射衞星。此外，我們擁有我們所有的關鍵知識產權，我們的專利技術使我們能夠捕獲平均比競爭對手多10倍的圖像。總而言之，該公司的機組經濟性比我們在NewSpace領域最接近的同行高60 倍以上，比傳統競爭對手高100倍以上。我們相信，我們的單位經濟性將為我們定位服務的EO 商業應用釋放約1,400億美元的TAM商機。此外，該公司處於有利地位，能夠在現有的EO市場中有效競爭，該市場目前供應有限，主要由政府和國防以及情報客户組成。

憑藉十多年的經驗，該公司擁有成熟的技術和將衞星送入軌道的出色記錄。我們目前有17顆商業衞星在軌運行，所有這些衞星目前都在向我們的客户傳輸高分辨率數據。今天，我們的星座每天能夠收集超過400萬平方公里的數據。我們計劃到2025年將我們的衞星星座擴大到202顆，我們預計到2023年每週重新繪製地球地圖，2025年每天重新繪製地圖。

企業合併説明

於截止日期，本公司完成合並協議預期的業務合併。具體來説，

作為初步合併的結果，在緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的Nettar普通股及優先股(不包括(I)本公司或其任何聯屬公司持有的任何庫存股或股份及(Ii)任何持不同意見的股份)自動註銷及停止存在，以換取(X)如屬本公司行政總裁Emily iano Kargieman，則為本公司新發行的B類普通股數目，及(Y)在所有其他情況下，為本公司的A類普通股，由合併協議釐定；

緊接CFV合併生效時間前尚未發行的每份CFV認股權證由本公司承擔，並轉換為根據合併協議釐定的該數目A類普通股可行使的認股權證；

根據合併協議確定的Nettar所有可轉換票據轉換為Nettar優先股；

所有在首次合併生效前已發行的Nettar優先股(持不同意見的股份除外)已轉換為若干A類普通股，如合併協議所確定；

購買Nettar普通股的所有期權由本公司承擔，併成為根據合併協議確定的購買A類普通股的期權；

緊接初始合併生效時間之前已發行的哥倫比亞認股權證已轉讓給Satellogic，併成為根據合併協議確定的該數量的A類普通股可行使的認股權證；

PIPE認購方根據PIPE認購協議購買的所有A類普通股(部分PIPE認購方選擇用CFV A類普通股抵消其認購要求的1,150,000股A類普通股除外)均向PIPE認購方發行；以及

向某管道訂户發出了250萬份管道認股權證。

於收盤前，就預期將於CFV股東特別會議上表決通過業務合併建議，CFV的若干股東行使權利贖回23,143,646股CFV股份

A類普通股以現金換取，贖回價格約為每股10.00美元，總贖回金額約為2.314億美元(贖回金額)。支付贖回金額後，信託賬户中剩餘約1,860萬美元，用於在交易結束時分發給公司。鑑於贖回金額，公司進行了如下所述的Liberty投資，為公司帶來了1.5億美元的額外收益

於簽訂合併協議的同時，CFV及本公司與PIPE投資者(包括保薦人)訂立認購協議，據此，PIPE投資者同意認購及購買，而CFV及本公司同意向PIPE投資者出售合共6,966,770股A類普通股，每股收購價10.00美元及總收購價6,970萬美元，保薦人的認購協議約佔收購價格的2,320萬美元。根據認購協議，非贖回認購人(保薦人除外)選擇以其當時持有的A類普通股股份數量抵銷其購買A類普通股的承諾，其中包括同意不贖回。非贖回認購人合共持有1,150,000股CF V A類普通股，令截至截止日期向PIPE投資者發行及出售的A類普通股數目減少至5,816,770股，而PIPE投資向本公司帶來的總收益則減少至5,820萬美元。

保薦人、CF V及本公司訂立經修訂及重訂的遠期購買合約，據此，保薦人同意購買，而本公司同意向保薦人發行及出售1,250,000股A類普通股(可予調整)及333,333股認股權證，交易於截止日期結束。

於交易完成時，根據相關認購協議，本公司發行不可贖回認股權證，按每股20.00美元的行使價向PIPE投資者購買2,500,000股A類普通股。作為交換，PIPE投資者同意對根據PIPE發行的所有A類普通股進行為期兩年的鎖定。與認股權證一樣，管道認股權證在截止日期後30天或2022年2月25日可行使，並將在截止日期(2027年1月25日)後5年到期，或在贖回或清算時更早到期。

任何認購協議、經修訂及重訂的遠期購買合約或任何其他協議均無賦予任何投資者於截止日期後向本公司回售股份的權利。

自由投資公司簡介

於2022年1月18日，本公司與CFV與Liberty Investor訂立Liberty認購協議，據此，Liberty Investor同意購買，而本公司同意在Liberty認購協議的條件獲得滿足或豁免後，向Liberty Investor發行及出售本公司的若干證券，包括(I)20,000,000股Liberty股份、(Ii)5,000,000美元Liberty認股權證及(Iii)15,000,000美元15.00美元的私募Liberty認股權證，總購買價為1.5億美元。Liberty認股權證可於Liberty結束時及之後行使，將於Liberty結束五週年(2027年2月10日)屆滿，並受作為本協議附件10.18的Liberty認股權證協議所載條款及條件的規限。

自由之旅於2022年2月10日關閉。

關於Liberty Investment，公司同意向Liberty Investor提供與公司在PIPE認購協議中向管道投資者提供的Liberty證券(定義見下文)相同的登記權，包括要求公司根據證券法登記由Liberty持有或收購的A類普通股和Liberty認股權證的登記權。？Liberty Securities是指Liberty股票、Liberty股票認股權證和行使Liberty股票認股權證後可發行的A類普通股。

在Liberty Investment結束的同時，本公司、Liberty和保薦人簽訂了Liberty Related Letter協議。Liberty Related Letter協議各方同意，只要停止事件(如Liberty Related Letter協議中定義的，即如果Liberty Investor(或由Liberty 經理或其關聯公司管理的關聯公司)總計至少持有6,666,666股A類普通股)尚未發生，除其他事項外：

自由投資者有權提名兩名自由董事(包括任何繼任者)，由公司股東選舉進入董事會，董事提名的人必須合理地為公司接受。在這方面，雙方進一步商定：

^○

發起人和卡吉曼先生將投票表決他們的A類普通股和B類普通股(以及由他們擁有投票控制權的任何人持有的普通股)，贊成自由董事被提名人的選舉。

^○

姆努欽部長將被提名為董事會非執行主席，擔任自由董事之一。只要姆努欽祕書是自由董事的成員，他就將擔任董事會非執行主席，發起人和卡吉曼先生不得投票支持自由投資者指定的任何人來取代姆努欽祕書，除非該方書面同意這樣做，並且這種同意不會被無理拒絕。

^○

公司將(A)採取一切必要行動，促使Liberty董事當選為董事會成員；(B) 始終有效地維持董事和高級管理人員合理地令Liberty Investor滿意的賠償保險範圍；(C)在公司管理文件中的適用法律允許的最大限度內，規定賠償、免除和墊付費用；(D)未經Liberty Investor事先書面同意，不得增加或減少允許在董事會任職的董事人數上限；及(E)不採取任何行動，包括對公司管理文件作出或建議任何修訂，而該等修訂可合理地預期會對自由投資者在自由函件協議下的權利造成不利影響；

除Liberty Investors董事外，董事會最初將包括Ted Wang、Brad Halverson和由Kargieman先生指定的另一位符合Liberty Investor合理接受且符合納斯達克上市要求的人士；

自由投資者有權提名一名自由董事在董事會的每個委員會任職，受某些條件限制；

只要Kargieman先生及其關聯公司實益擁有他在交易結束之日所擁有的公司股份數量的至少三分之一(受

(br}公司活動)，Kargieman先生將有權指定兩名董事由公司股東選舉進入董事會，其中一人將是Kargieman先生，另一人將被Liberty Investor和發起人(最初將是Marcos Galperin)合理接受，發起人和Liberty Investor將投票支持他們持有的任何股份；以及

公司對任何人的任何股權、資產、財產或業務的任何收購；

涉及公司的任何合併、合併或其他業務合併；

涉及控制權變更的任何交易或一系列相關交易(如Liberty Letter 協議所定義)；或

任何股權拆分、支付分配或任何類似的資本重組。

2,500,000份認股權證，每份認股權證有權購買一(1)股A類普通股，行使價為每股10.00美元(自由諮詢費認股權證)，在Liberty交易結束時發行；以及

Liberty諮詢費認股權證可在Liberty關閉一週年(2027年2月10日)起執行，並將在Liberty關閉五週年(2027年2月10日)時到期。Liberty Consulty Feed認股權證受Liberty股票認股權證基本相同的條款約束，根據Liberty認購協議適用於Liberty證券的註冊權也適用於Liberty Consulty Feal Feed認股權證相關的股票。只要Liberty Investor或其獲準受讓人持有Liberty認股權證或Liberty諮詢費認股權證，該等認股權證將不會被本公司贖回。

關於Liberty Letter協議，本公司修訂了本公司管轄文件，其中包括將B類普通股持有人的投票權從每股10票修改為每股投票數，以使於Liberty收盤時，B類普通股應佔的總表決權等於Liberty Investor持有的A類普通股的總表決權(須經某些調整)。

關於Liberty Related Letter協議，本公司、Liberty先生和保薦人同意採取行動，進一步修改公司B類普通股持有人的權利，使根據合併協議第2.10節對公司B類普通股的任何沒收生效後，歸屬於每股公司B類普通股的投票數等於(X)20,000,000，除以(Y)(I)13,662,658，減去(Ii)該等被沒收的B類普通股的數目(該等被沒收的股份在任何情況下不得超過 651,596股公司B類普通股)，但已計入根據本公司的組織章程大綱第7.2條迄今可能發生的任何調整。如果根據合併協議第2.11節向Kargieman先生發行任何溢價股份(定義見合併協議)，則本公司、Kargieman先生、Liberty和保薦人同意採取行動，進一步修改公司B類普通股持有人的權利，以調整每股公司B類普通股的投票數，從而減少每股公司B類普通股的投票數，從而導致每股有投票權，猶如沒有根據合併協議第2.10節沒收相當於該等認購股份的數量的股份。

流動性更新

如上所述，公司在交易結束時收到的信託賬户收益，扣除贖回後的淨額約為1,860萬美元，與PIPE投資和Liberty投資的收益一起，公司在交易結束時或與交易結束相關的交易中收到的收益為2.268億美元。

此外，如果在此登記的所有認股權證均以現金方式行使，本公司將獲得總計394,691,696.86美元。然而，我們只有在權證持有人行使認股權證時才會收到這類收益。在本招股説明書涵蓋的認股權證中，目前只有533,333美元8.63美元的認股權證可行使和轉讓。之前登記的另外8,333,333份行使價為8.63美元的公共認股權證目前也可以行使和轉讓，將相當於71,916,663.79的額外收益。本招股説明書涵蓋的剩餘認股權證目前不可行使或受轉讓限制的限制，詳見證券説明書權證？？2022年4月4日，我們的A類普通股在納斯達克的收盤價為9.25美元，分別低於所有10美元的Liberty權證、15美元的Liberty權證和PIPE 權證的行使價，分別比8.63美元的權證和哥倫比亞的權證高出0.62美元和6.7336425美元。哥倫比亞的認股權證要到2022年7月24日才能行使。如果我們A類普通股的市場價格沒有從當前水平上漲，則除8.63美元的認股權證和哥倫比亞認股權證(相當於44,691,696.79美元的收益)外，任何認股權證都有可能被行使。

我們期望將成交時收到的淨收益和行使認股權證的任何收益用於一般企業用途，並執行我們的業務計劃，儘管我們相信我們可以用目前手頭的現金為我們的運營和業務計劃提供資金，而不考慮行使認股權證的任何收益。然而，由於各種原因，可能需要額外的資金，包括但不限於建造和發射本公司衞星星座的預期時間表的延遲。此外，公司的預算預測可能會因其控制之外的原因而出現成本超支，銷售增長可能會低於預期，這將對公司實現正現金流構成風險。如果我們目前手頭的現金不足以滿足未來18個月的融資需求，我們可能不得不籌集資金，以使我們能夠繼續運營我們的業務並執行我們的商業計劃，包括建立我們的衞星星座。我們不能確定資金是否以可接受的條款或完全可以獲得特別是考慮到在此提供的公司證券的金額、此類證券的條款和

此產品的潛在持續時間。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。任何債務融資，如果可用，可能涉及限制性契約，這可能會影響我們開展業務或向投資者返還資本的能力。如果我們無法在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能不得不大幅縮減、推遲或停止衞星星座的開發，限制我們的業務，或通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金。

此次發行對流動性的影響

本次發售涉及出售最多94,739,154股本公司A類普通股，包括41,464,693股A類普通股，佔本招股説明書涵蓋的已發行A類普通股總數的71.7%，Liberty實益擁有並控制我們31.4%的A類普通股，假設行使據此登記的所有認股權證(包括直到2023年2月10日才可行使的諮詢費認股權證)，並將所有B類普通股轉換為A類普通股。一旦本註冊聲明生效，並且在該註冊聲明保持有效期間，將允許出售證券持有人，但須遵守以下條款中所述的鎖定限制配送計劃出售股份。在公開市場上轉售或預期或可能轉售我們的大量普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的股東更難在您認為合適的時間和價格出售其普通股。

此外，我們預計，由於將有大量根據本登記聲明登記的股票，出售證券持有人將在很長一段時間內繼續發售本登記聲明所涵蓋的股票，具體持續時間無法預測。因此，根據本註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

競爭優勢

該公司的競爭優勢在於卓越的機組經濟性、卓越的設計和技術、垂直整合的結構和高頻率的重新映射。

卓越的設計和技術。從軌道上收集曝光良好的高分辨率圖像的主要挑戰是衞星以每小時27,000公里(或每秒7公里)的速度移動。傳統的衞星運營商已經解決了這個問題，他們使用了一個非常大口徑的望遠鏡，使他們能夠收集曝光良好、沒有模糊的圖像。這些衞星的建造和發射費用極其昂貴。相反，我們的NewSpace競爭對手試圖用一個依賴於一系列方法的小平臺來解決這個問題，這些方法最終將在實現的分辨率和捕獲能力之間進行權衡。這就是為什麼與我們的衞星相比，我們的NewSpace競爭對手每天只能捕獲每顆衞星大約十分之一的數據。我們對這一問題的解決方案圍繞着我們獲得專利的獨特相機設計，該設計利用自適應光學技術，使我們能夠使用非常小的光圈從軌道上收集的數據比我們的任何競爭對手多約10倍。今天，我們在軌的每顆衞星每天都能夠捕獲超過30萬平方公里的數據。此外，我們的相機設計使我們能夠創造出緊湊型衞星設計，從而使質量和發射成本降低三分之一。

垂直整合。該公司是一家垂直整合的公司，我們設計我們的衞星及其所有子系統，包括星載計算機、推進系統、望遠鏡、相機、無線電、

傳感器和執行器。該公司製造我們的許多組件，但我們也與第三方合作，根據我們的設計規範製造某些其他組件。然後，我們在我們的設施中組裝、集成和測試組件和衞星。通過在設計每個核心組件時牢記我們的特定任務(與我們的競爭對手為各種應用程序採購非特定任務組件相比)，我們將材料成本降低到原來的1/10。我們目前在軌道上部署一顆高分辨率成像衞星的成本(包括髮射成本)約為100萬美元，而我們的NewSpace競爭對手的平均成本約為1000萬美元，平均容量要低10倍。

高頻重映射。我們預計到2023年每週重新繪製地球地圖，並在2025年使用我們的完整星座每天重新繪製地圖。當我們達到每週重新映射時，我們預計將以接近於零的邊際成本控制市場上約80%的高分辨率圖像全球供應，有效地鞏固供應，這將使我們也能夠鞏固我們平臺上的需求。我們認為，這將大大抑制任何競爭對手建設基礎設施以實現同樣的目標。此外，我們相信，每天以高分辨率記錄地球上發生的一切，將使我們、我們的合作伙伴和客户能夠培訓更好的人工智能算法。通過這樣做，我們預計將在更大的範圍內為客户提供服務，從而允許以更快的速度改進這些算法，從而對我們計劃在目錄中建立的歸檔數據的積累產生網絡效應。

我們相信，這些特點、數據分發的零邊際成本、網絡需求的整合以及網絡對我們目錄中數據積累的影響，將使公司能夠獨一無二地把握重要的TAM機遇。

增長戰略

該公司計劃通過提供其認為是行業內最低成本的行星洞察來實現地理空間數據訪問的民主化，預計這最終將在廣泛的行業中推動更好的決策。公司的增長戰略由以下目標驅動：

利用現有的政府和研發市場，幫助為星座建設提供資金。

擴大高分辨率EO市場，並將數據訪問民主化用於商業市場。

繼續投資研發，以創新產品供應和衞星重新設計。

利用我們的模塊化衞星設計、多有效載荷系統、規模化製造和衞星運營，從軌道提供新的數據流和服務。

執行與新技術、補充技術或相鄰技術相關的戰略收購和合作夥伴關係，以及在我們現有供應鏈中持續的垂直整合。

通過公司現有的高分辨率EO及其商業平臺這兩個獨特且互補的產品，公司打算從向政府提供地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務中獲得幾乎所有的短期收入，並打算在長期內擴大其業務，以服務於不同市場和行業的商業客户。

運營説明書的主要組成部分

演示的基礎

目前，該公司通過一個運營部門開展業務。截至本招股説明書之日，公司是一家處於早期階段的收入公司，商業運營有限，迄今其活動已在南美、亞洲、歐洲和北美進行。公司的歷史業績如下：

由於尚未開始商業運作，本公司並無記錄2020至2019年間的銷售成本。2021年，本公司開始確認主要與與一家商業空間技術公司達成的協議有關的銷售成本。銷售成本包括與任務和運營、數據產品和服務、客户成功相關的人力，以及與地面站、雲和基礎設施成本以及數字圖像處理相關的直接成本。

其他營業收入

其他營業收入由與業務主要運營無關的收入組成。

行政費用

管理費用包括與工資薪金有關的成本、專業費、股份補償費用和其他管理費用。

折舊費用

折舊費用包括衞星和其他財產和設備的折舊。

其他運營費用

其他運營費用包括與衞星開發的工資和部件測試相關的研發成本、IT服務、運營和生產成本、營銷費用、基於股份的薪酬支出和其他支出。

融資成本

融資成本主要包括未償債務的利息支出。

財政收入

財務收入主要包括從金融資產賺取的利息。

100

本公司在英屬維爾京羣島不須繳税，但在本公司營運所在的各個司法管轄區收取及支付的利息及股息，可能須繳交從源頭支付的預扣税。當期所得税資產和負債按預期向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算税額的税率和税法是在報告日期在公司經營和產生應納税所得國頒佈或實質頒佈的税率和税法。遞延所得税乃根據資產及負債的計税基準與其於報告日期的賬面金額之間的暫時性差異按負債法計提，以供財務報告之用。

非國際財務報告準則財務衡量標準

本登記表包括某些非《國際財務報告準則》財務措施。

EBITDA、調整後EBITDA和自由現金流

公司提出EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量、非IFRS業績和流動性指標，以補充其根據IFRS列報的結果。EBITDA被定義為扣除財務成本、所得税、折舊和攤銷前的虧損。經調整EBITDA定義為未計財務成本、所得税、折舊及攤銷、其他收入/支出、其他財務收入、債務清償影響、內含衍生工具收入/支出及股份薪酬支出前一年的虧損。自由現金流的定義是由經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買衞星和其他財產和設備的付款。

管理層使用EBITDA、調整後EBITDA和自由現金流量在可比基礎上評估公司的核心經營業績和流動性，並作出戰略決策。公司認為EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流促進公司之間的運營通過剔除資本結構、税收、折舊、資本支出和其他非現金項目(即嵌入衍生品、債務清償和基於股票的薪酬)等變化造成的潛在差異，進行業績比較，這些項目可能因與經營業績無關的原因而因不同公司而有所不同。然而，本公司對EBITDA、調整後EBITDA和自由現金流量的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的業績衡量標準進行比較。EBITDA、調整後EBITDA和自由現金流量不打算替代任何IFRS財務衡量標準。

101


	截至6月30日的六個月，
(金額(美元))	2021			2020
	(未經審計)
淨虧損	($	50,149,199	)	($	12,320,292	)

加上財務成本，淨額		5,476,371			3,584,512
加上所得税費用		220,206			78,243
加上衞星及其他財產和設備的折舊		5,126,498			842,630

EBITDA	($	39,326,124	)	($	7,814,907	)

減去其他財務收入		(249,984	)		(183,047	)
清償債務收益較少		(3,575,773	)
外加內含衍生費用(收入)		26,424,890			(567,000	)
外加基於股份的薪酬費用		5,284,167			303,718

調整後的EBITDA	($	11,442,824	)	($	8,261,236	)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
淨虧損	($	113,925,815	)	($	20,765,353	)

加上融資成本		7,565,781			4,501,355
加上所得税費用		147,866			83,150
加上衞星及其他財產和設備的折舊		3,182,011			4,238,444

EBITDA	($	103,030,157	)	($	11,942,404	)

加上其他(收入)支出		(675,198	)		(286,350	)
外加內含衍生費用(收入)		84,223,586			(4,230,000	)
外加基於股份的薪酬費用		1,983,937			960,110

調整後的EBITDA	($	17,497,832	)	($	15,498,644	)

102


	截至6月30日的六個月，
(金額(美元))	2021			2020
	(未經審計)
經營活動中使用的現金流量淨額	($	11,682,658	)	($	7,144,423	)

減少購買衞星和其他財產和設備		3,488,335			7,600,602

自由現金流	($	15,170,993	)	($	14,745,025	)


	截至十二月三十一日止的年度，
(金額(美元))	2020			2019
經營活動中使用的現金流量淨額	($	17,330,311	)	($	14,070,002	)

減少購買衞星和其他財產和設備		9,259,335			8,300,636

自由現金流	($	26,589,646	)	($	22,370,638	)

經營成果

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月的比較

下表彙總了我們在所示期間的歷史業務結果(除百分比外，以美元計算)：


	截至6月30日的六個月，
(金額(美元))	2021			2020			變化			%變化
	(未經審計)
損益表數據
與客户簽訂合同的收入	$	1,706,275		$			$	1,706,275			100	%
銷售成本		(1,250,848	)					1,250,848			100	%
行政費用		(8,680,245	)		(3,268,803	)		5,411,442			166	%
衞星及其他財產和設備折舊		(5,126,498	)		(842,630	)		4,283,868			508	%
其他營業費用，淨額		(8,502,173	)		(5,296,151	)		3,206,022			61	%

營業虧損	($	21,853,489	)	($	9,407,584	)	$	12,445,905			132	%
融資成本，淨額		(5,476,371	)		(3,584,512	)		1,891,859			53	%
內含衍生(費用)收益		(26,424,890	)		567,000			(26,991,890	)		(4,760	%)
債務清償收益		3,575,773						3,575,773			100	%
其他財務收入		249,984			183,047			66,937			37	%

所得税前虧損		(49,928,993	)		(12,242,049	)		37,686,944			(308	%)

所得税費用		(220,206	)		(78,243	)		141,963			181	%

淨虧損	($	50,149,199	)	($	12,320,292	)	$	37,828,907			307	%

103

該公司於2021年開始確認收入。截至2021年6月30日的6個月，收入增加了1,706,275美元，達到1,706,275美元。在截至2021年6月30日的六個月中，收入主要來自與一家商業空間技術公司的協議。有關更多詳細信息，請參閲本註冊聲明中包含的Nettar Group Inc.2021年6月30日未經審計的合併財務報表中的註釋2。

銷售成本

截至2021年6月30日的6個月，銷售成本增加了1,250,848美元，達到1,250,848美元。銷售成本的增加主要與與一家商業空間技術公司的協議有關。

行政費用

截至2021年6月30日的6個月，管理費用增加了5,411,442美元，增幅為166%，達到8,680,245美元，而截至2020年6月30日的6個月為3,268,803美元。這一增長是由於平均員工人數增加，這導致了基於股票的薪酬支出增加，以及工資和工資的增加。由於2021年授予的期權價值較高，基於股票的薪酬支出也有所增加。此外，隨着我們繼續執行和實施我們的業務計劃，法律和諮詢專業費用也增加了。

衞星及其他財產和設備折舊

截至2021年6月30日止六個月，衞星及其他物業及設備折舊增加4,283,868美元，或508%至5,126,498美元，而截至2020年6月30日止六個月則為842,630美元。增加的原因是與上一期間相比，在軌運行的衞星數量增加。

其他營業費用，淨額

在截至2021年6月30日的六個月中，其他運營費用淨增加3,206,022美元，增幅為61%，達到8,502,173美元，而截至2020年6月30日的六個月為5,296,151美元。增加的主要原因是基於股份的薪酬支出增加2,250,094美元，這是由於平均員工人數增加，以及2021年期間授予的期權價值增加，以及與研發和營銷活動相關的工資和薪金增加所致。

融資成本，淨額

截至2021年6月30日的6個月，財務成本淨增加1,891,859美元，增幅53%，至5,476,371美元，而截至2020年6月30日的6個月為3,584,512美元。增加的主要原因是與增加2020年9月發行的票據債務和2021年4月發行的Nettar X系列優先股相關的利息支出增加。

內含衍生(費用)收益

截至2021年6月30日的六個月，嵌入衍生工具支出增加26,991,890美元，增幅為4,760%，至26,424,890美元，而截至2020年6月30日的六個月嵌入衍生工具收入為567,000美元。支出增加的主要原因是，根據估值技術，與2021年4月發行的票據債務和Nettar X系列優先股相關的分支衍生成分(轉換特徵)的公允價值增加。公允價值的變動在損益表中確認為額外費用；更多細節請參閲本登記表中包含的Nettar Group Inc.未經審計的合併財務報表中的附註6和附註10。

104

此外，在2021年4月，我們與票據持有人達成協議，將到期日期分別為2021年4月和2021年9月的2018和2019年可轉換票據的到期日延長至2022年4月。我們在截至2021年6月30日的六個月的綜合損益表中確認了與協議相關的318,215美元債務清償收益。有關更多詳情，請參閲本註冊表中包含的Nettar Group Inc.未經審計的合併財務報表中的註釋10。

其他財務收入

截至2021年6月30日的6個月，其他財務收入增加66,937美元，增幅37%，至249,984美元，而截至2020年6月30日的6個月，財務收入為183,047美元。增加是由於本公司境外附屬公司的經營活動(開支以外幣計價)的外匯匯率影響所產生的外幣匯兑差額。

所得税費用

在截至2021年6月30日的六個月中，所得税支出增加了141,963美元，增幅為181%，達到220,206美元，而截至2020年6月30日的六個月為78,243美元。這一增長是由於某些司法管轄區的公司間收入增加而導致的，需要納税。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較

下表彙總了我們在所示期間的歷史業務結果(除百分比外，以美元計算)：


	截至十二月三十一日止的年度：
(金額(美元))	2020			2019			變化			%變化
損益表數據
其他營業收入		22,394			126,375			(103,981	)		(82	%)
行政費用		(8,127,496	)		(4,323,365	)		3,804,131			88	%
衞星及其他財產和設備折舊		(3,182,011	)		(4,238,444	)		(1,056,433	)		(25	%)
其他運營費用		(11,376,667	)		(12,261,764	)		(885,097	)		(7	%)
營業虧損		(22,663,780	)		(20,697,198	)		1,966,582			10	%
融資成本		(7,565,781	)		(4,501,355	)		3,064,426			68	%
財政收入		78,570			398,351			(319,781	)		(80	%)
其他財務收入(費用)		596,628			(112,001	)		708,629			633	%
內含衍生收益(費用)		(84,223,586	)		4,230,000			88,453,586			2,091	%

所得税前虧損		(113,777,949	)		(20,682,203	)		93,095,746			(450	%)

所得税費用		(147,866	)		(83,150	)		64,716			78	%

本年度虧損		(113,925,815	)		(20,765,353	)		93,160,462			449	%

其他營業收入

與2019年12月31日相比，其他運營收入減少了103,981美元，降幅為82%。減少的原因是2020年與銷售非核心服務有關的收入有限。

105

與2019年12月31日相比，行政費用增加了3,804,131美元，或88%。增長的原因是工資和薪金增加了1,394,521美元，基於股份的薪酬支出增加了1,041,381美元，這是由於2020年發射的衞星增加了高級管理人員，以及在我們開始執行和實施我們的業務計劃時，法律和諮詢專業人員費用增加了1,015,047美元。

折舊費用

與2019年12月31日相比，衞星和其他財產和設備的折舊減少了1,056,433美元，或25%。減少的原因是，由於衞星不能用於商業目的，2019年記錄的衞星加速折舊。

其他運營費用

與2019年12月31日相比，其他運營費用減少了885,097美元，降幅為7%。減少的主要原因是，其他費用減少了599,841美元，其中包括陳舊經費減少485,902美元，這是因為在轉換為衞星之前衞星組件的數量較高，所以2019年的這一數額較高。

融資成本

融資成本較2019年12月31日增加了3,064,426美元，增幅為68%。增加的主要原因是利息支出增加2,997,865美元，主要是由於2020年增加了18,047,000美元的新票據債務。

財政收入

財務收入比2019年12月31日減少了319,781美元，降幅為80%。這是由於貨幣市場基金投資的總現金結餘減少而帶來的利息收入減少所致。

其他財務收入(費用)

其他財務收入比2019年12月31日增加了708,629美元，增幅為633%。增加是由於外幣兑換差額主要與本公司境外子公司的經營活動(費用以外幣計價)的外幣匯率波動有關。

內含衍生收益(費用)

嵌入衍生品費用比2019年12月31日增加88,453,586或2,091%。增加的主要原因是本公司股份的公允價值增加，這增加了與可換股票據相關的分叉衍生成分(轉換特徵)的公允價值。公允價值變動在損益中確認為額外費用；請參閲登記報表中列報的經審核綜合財務報表中的附註22。

所得税費用

與2019年12月31日相比，所得税支出增加了64,716美元，增幅78%。這一增長是由於某些應納税司法管轄區的公司間收入增加所致。

流動性與資本資源

該公司估計業務合併和由此預期的交易以及Liberty投資帶來了大約1.79億美元的現金增加。

106

隨着該公司尋求建造和發射更多衞星，該公司預計其資本支出和營運資本需求在不久的將來將大幅增加。本公司相信其手頭現金足以應付自本註冊聲明日期起計至少 18個月期間的營運資本及資本開支需求。然而，由於各種原因，可能需要額外的資金，包括但不限於建造和發射本公司衞星星座的預期時間表的延遲。此外，公司的預算預測可能會因其無法控制的原因而出現成本超支，銷售增長可能會低於預期，這將對公司實現正現金流構成風險。

公司自成立以來發生的淨虧損與公司的戰略和預算是一致的。該公司將根據其運營計劃繼續出現淨虧損，因為該公司將繼續擴大其衞星星座和業務，以滿足預期的需求。

如果本公司需要額外資金或以其他方式確定尋求額外融資來源是有利的，本公司相信其在交易後的強勁資產負債表應使本公司能夠以合理條款獲得融資。在公開市場上轉售、預期或可能轉售我們的大量普通股，可能會對我們普通股的市價產生不利影響，並使本公司更難籌集額外資本。然而，不能保證該公司將以優惠條款或根本不能獲得此類融資。如果無法獲得融資，或者融資條款不如本公司預期的那麼可取，該公司可能被迫降低其對衞星開發的投資水平或縮減其運營規模，這可能對其業務和財務前景產生不利影響。

由於本公司是處於商業化前發展階段的早期成長型公司，且受制於與經營歷史有限的新興科技公司相關的多項風險，包括但不限於對關鍵人士的依賴、發展中的商業模式、市場對其服務的初步及持續接受程度、對其專有技術的保護以及與替代產品和服務的競爭，這可能會對其業務及財務前景產生不利影響，並導致本公司尋求額外融資以資助未來的業務。

現金流摘要

以下是公司運營、投資和融資現金流的摘要：


	截至6月30日的六個月，						截至十二月三十一日止的年度：
(金額(美元))	2021			2020			2020			2019
	(未經審計)			(未經審計)
淨現金流：
用於經營活動的現金流量淨額		(11,682,658	)		(7,144,423	)		(17,330,311	)		(14,070,002	)
用於投資活動的現金流量淨額		(3,485,225	)		(11,274,741	)		(9,245,106	)		(8,300,608	)
融資活動的現金流量淨額		20,403,495			2,825,620			17,780,113			27,016,353

現金和現金等價物淨變化		5,235,612			(15,593,544	)		(8,795,304	)		4,645,743

經營活動的現金流

到目前為止，公司在經營活動中使用的現金流主要包括與產品開發、工資、應付賬款波動和其他流動資產和負債有關的成本和費用。由於公司預計將增加與商業活動開始相關的招聘

107

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為3,485,225美元，截至2020年6月30日的6個月，淨現金為11,274,741美元。在這兩個期間，用於投資活動的現金淨額主要包括用於購買衞星部件、實驗室設備和其他財產和設備的現金流出。

截至2020年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為9,245,106美元，截至2019年12月31日止年度則為8,300,608美元。在這兩個期間，用於投資活動的現金淨額主要包括用於購買衞星部件、實驗室設備和其他財產和設備的現金流出。

融資活動產生的現金流

截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為20,403,495美元，主要是由於發行Nettar X系列優先股所獲得的資金。

截至2020年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為2,825,620美元，主要是由於通過票據債務收到的資金。

在截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為17,780,113美元，主要是由於通過票據債務收到的資金。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為27,016,353美元，主要是由於通過票據債務收到的資金。

債務

截至2021年6月30日，該公司的未償債務為2.168億美元，包括票據債務、計息貸款和借款，其中包括嵌入的衍生品。

2020年9月，本公司與若干貸款人簽訂了2020年淨資產評估協議，其中規定年利率為5%，期限為2年。

2021年3月8日，公司與CRIL簽訂了一份《交換協議》和一份《貸款協議》(《交換協議》)。根據交換協議，華潤置業將全部轉讓予本公司

108

其持有的本公司流通股及本公司向其發行的可轉換本票，以換取本公司新的債務及股權證券。根據交換協議及相關債務文件(本貸款協議)，本公司須於業務合併完成時支付應付華潤國際的所有款項，截至2021年11月30日，該筆款項合共41,567,000美元。本貸款協議包括特定的正面及負面契諾，並以(I)本公司於其各附屬公司的股權、(Ii)本公司或其附屬公司擁有的所有知識產權及(Iii)用於開發本公司衞星機隊的所有資產的擔保權益作為抵押。

修訂現行貸款協議，以(I)在SPAC股東的贖回總額超過SPAC信託賬户金額50%的情況下，將本公司在當前貸款協議項下的所有到期款項的支付日期由截止日期延長至2021年12月31日(或如本公司與CRIL雙方同意，則延長一個較後的日期)。(Ii)將完善日期延長至(A)2021年12月31日和(B)本公司完善其其他債務項下任何抵押品的擔保權益之日，並(Iii)作出某些其他符合規定的修訂，以較早者為準。

2021年4月，本公司與票據持有人達成協議，將2018年和2019年可轉換票據的到期日分別延長至2021年4月和2021年9月。2018年和2019年債券的新到期日現在是2022年4月。考慮到延長到期日的協議是在年終後發生的，相應的債務於年末按當期列報。有關更多詳情，請參閲本註冊表所包括的Nettar Group Inc.未經審計綜合財務報表中的附註10和Nettar Group Inc.經審計綜合財務報表中的附註22。

2021年4月，我們產生了26,333,457美元的額外債務，其中包括與發行Nettar X系列優先股有關的20,332,300美元，以及與債務和股票交換的淨影響有關的6,001,157美元。該6,001,157美元為(I)2018及2019年可換股票據於債務及股份交易所日期的公平市價(約30,331,558美元)與(Ii)下文所述貸款協議的公平市價(約36,332,715美元)之間的差額。

截至2021年9月30日，公司未償債務的本金餘額和應計利息為125,110,096美元，其中包括與可轉換票據有關的62,942,601美元，與Nettar X系列優先股有關的20,947,182美元，以及與哥倫比亞貸款有關的41,220,313美元。就結算而言，可換股票據及Nettar X系列優先股項下的未償還債務已獲清償，以換取A類普通股，而Columbia貸款項下的未償還債務已獲清償，以換取購買A類普通股的認股權證。

2021年12月23日，本公司與CF Securities簽訂了本票，併產生了一筆總額為7,500,000美元的貸款。與結算有關，並根據本票豁免函，此項貸款項下的未償還債務已被清償，以償還A類普通股的債務。

本公司可根據預期現金流需求的變化或因其認為有利而決定產生額外的債務。

關鍵會計政策和估算

Nettar Group Inc.的財務報表是根據IFRS編制的。編制這些財務報表要求Nettar Group Inc.作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間發生的已報告費用。Nettar Group Inc.的估計是基於其歷史經驗和公司認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。

109

於業務合併完成前，由於普通股並非於公開市場上市，在釐定已發行股份獎勵基準時，普通股的公允價值的計算須受較大程度的估計影響。由於沒有公開市場，本公司須在每次授出時估計普通股的公允價值。本公司在釐定估計公允價值時考慮了客觀及主觀因素，並利用第三方估值專家採用Black-Scholes模型釐定授出日期股價。根據Black-Scholes模型，本公司根據最近幾輪外部股權融資的估值以及普通股首次公開發行的預期估值(如適用)確定普通股價值，受退出事件的概率和時機的折扣以及缺乏市場流通性等因素的影響。

估值所依據的假設代表本公司的最佳估計，涉及固有不確定性及管理層判斷的應用。因此，如果公司使用的假設或估計有很大的不同，以前期間的基於股份的薪酬支出可能會有很大的不同。

可轉換票據、嵌入衍生品和Nettar X系列優先股

Nettar的可轉換票據和Nettar X系列優先股的初始公允價值(在嵌入的衍生品分叉之前)和隨後的嵌入衍生品的計量是使用內部估值模型計算的，其中許多輸入參數是不可觀測的。估值的假設代表本公司的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果本公司使用顯著不同的假設或估計，可轉換票據、Nettar X系列優先股和嵌入衍生品的公允價值變化可能會有實質性差異。請參閲隨附的本公司經審核綜合財務報表附註20及22，以及本註冊表其他地方所附的本公司未經審核綜合財務報表附註5、6及10，以瞭解所用估值模式及輸入參數的説明。完成業務合併後，本公司所有已發行可換股票據均轉換為A類普通股。

資產減值

於每個報告日期審核本公司資產的賬面金額，以確定資產價值是否有減值跡象。應當指出，衞星以外的固定資產很少，包括工具、設備、傢俱和固定裝置、計算機和租賃改進。該公司不擁有任何建築物或土地。

由於本公司因其收入前階段發生的虧損而觸發減值指標，因此進行了截至2021年6月30日和2020年12月31日的減值測試。本公司認為，由於本公司預期未來現金流量超過固定資產賬面價值，其任何固定資產均無必要出現減值損失。

110

2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。

本公司是證券法第2(A)節定義的新興成長型公司，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。本公司預計至少在2022財年結束前仍將是一家新興的成長型公司，本公司預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在該等準則允許的範圍內提前採用該等新的或修訂的會計準則。這可能導致很難或不可能將本公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

近期會計公告

有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及本公司對其對本公司財務狀況及其經營業績和現金流的潛在影響的評估的更多信息，請參閲本註冊説明書其他部分中包含的經審核的綜合財務報表。

關於市場風險的定量和定性披露

本公司面臨各種市場和其他風險，包括利率變化和外匯風險的影響，以及與資金來源可獲得性有關的風險、危險事件和特定資產風險。

利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。公司持有現金和現金等價物，用於營運資本。截至2021年6月30日，公司擁有現金和現金等價物23,342,871美元，主要包括不受一般利率水平變化影響的運營和儲蓄賬户。

本公司的政策是以固定利率維持借款。本公司所承受的市場利率變動風險主要與本公司票據債務及計息貸款及借款的展期有關，而該等債務及借款的利率固定。因此，本公司認為本身並無重大利率風險。

111


名字	年齡	班級	委員會	獨立
埃米利亞諾·卡吉曼	46	第III類	沒有。	非獨立
泰德·王	52	I類	審計。	獨立的
馬科斯·加爾佩林	49	第III類	沒有。	獨立的
布拉德·哈爾弗森	61	第III類	審計(主席)。	獨立的
霍華德·盧特尼克	60	第II類	沒有。	非獨立
史蒂文·特納·姆努欽	59	I類	沒有。	非獨立
約瑟夫·鄧福德	66	I類	審計。	獨立的
湯姆·基拉雷亞	55	第II類	沒有。	獨立的

埃米利亞諾·卡吉曼。卡吉曼先生是該公司的首席執行官。卡吉曼創立了Nettar，並自2010年7月以來一直擔任首席執行官。在創立Nettar之前，Kargieman先生創立了核心安全技術公司，該公司開發自動滲透測試軟件，並與人共同創立並指導了Aaccawa Ventures，該公司專注於投資和發展拉丁美洲的高科技初創公司，使其成為全球企業。卡吉曼還創立了其他許多科技初創公司，包括GarageLab，這是一個基於創新的多學科方法的問題解決實驗室，涉及科學、技術、藝術和商業。他曾為多家公司和政府機構提供獨立諮詢服務，並曾擔任世界銀行特別項目組成員。卡吉曼擁有數論和哲學方面的正式背景。

泰德·王。王先生自2017年2月以來一直是牛仔風險投資公司的合夥人，這是一家專注於企業和消費者導向的軟件驅動型公司的風險投資基金。在加入牛仔風險投資公司之前，王先生是Fenwick&West，LLP的合夥人，在2006年10月至2017年1月期間專注於新興科技公司。王先生還在幾家私營公司的董事會任職，包括提供機器人自動化軟件、開發人員運營軟件和應用人工智能的軟件的公司。王先生擁有杜克大學的歷史和拉丁文學士學位和弗吉尼亞大學的法學博士學位。

馬科斯·加爾佩林。加爾佩林先生是拉丁美洲最大的電子商務網站MercadoLibre的董事長、總裁兼首席執行官，他於1999年與人共同創立了該網站。他還曾擔任Globant S.A.(紐約證券交易所代碼：GLOB)的董事，直到2020年4月辭職。1998年6月至8月，Galperin先生還在紐約摩根大通證券公司的固定收益部和阿根廷布宜諾斯艾利斯的綜合石油公司YPF S.A.工作，他在那裏擔任期貨和期權助理，並在1994至1997年間管理YPF的貨幣和石油衍生品項目。Galperin先生擁有斯坦福大學MBA學位，並以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院。

布拉德·哈爾弗森。Halverson先生是卡特彼勒的前集團總裁和首席財務官，卡特彼勒是財富100強公司之一，也是全球領先的建築和採礦設備、柴油和燃氣發動機、渦輪機和機車製造商，他在2013年至2018年期間曾在卡特彼勒任職。他於1988年加入卡特彼勒，擔任各種職務，職責日益增加，包括領導卡特彼勒金融業務部以及人力資源、全球供應鏈和信息服務職能。Halverson先生目前在Sysco公司和李爾公司的董事會任職，他是Sysco公司的審計委員會主席。此前，他還擔任過美國商會的董事顧問。Halverson先生就讀於伊利諾伊大學，在那裏他獲得了會計學理學學士學位和工商管理行政碩士學位。他是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會會員。

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霍華德·W·魯特尼克。Lutnick先生是Cantor Fitzgerald，L.P.(Cantor Fitzgerald，L.P.)董事長兼首席執行官。Lutnick先生於1983年加入Cantor，自1996年以來一直擔任Cantor的首席執行官兼董事長。Lutnick先生的公司CF Group Management，Inc.(CFGM？)是Cantor的管理普通合夥人。Lutnick先生也是BGC Partners，Inc.的董事會主席和首席執行官，他從1999年6月到現在一直擔任這兩個職位。此外，魯特尼克自2016年以來一直擔任Newmark Group，Inc.的董事長。Lutnick先生從2020年4月起擔任CF Acquisition Corp.V的董事長兼首席執行官，直到2022年1月完成與Satellogic的業務合併，並自2022年1月以來一直擔任Satellogic的董事。Lutnick先生自2015年10月起擔任CF Finance收購公司的主席兼首席執行官，直至2020年11月完成與GCM Grosvenor，Inc.的業務合併；從2019年9月至2021年3月完成與View，Inc.的業務合併；從2020年1月至2021年8月完成與AEye，Inc.的業務合併。Lutnick先生還自2020年1月起擔任CF收購公司IV的董事長兼首席執行官，自2020年4月以來擔任CF收購公司VI的董事長兼首席執行官，自2020年7月以來擔任CF收購公司VII的董事長兼首席執行官，自2020年7月以來擔任CF收購公司VIII的董事長兼首席執行官。Lutnick先生是國家9·11紀念博物館董事會成員、紐約市夥伴關係董事會成員、Horace Mann學校董事會成員和胡佛學會監事會成員。此外, Lutnick先生曾擔任Cantor{br>Fitzgerald Income Trust，Inc.(前身為Rodin Global Property Trust，Inc.)的董事長兼首席執行官。自2017年2月起擔任羅丹收入信託公司總裁，並自2018年1月起擔任羅丹收入信託公司總裁。

史蒂文·特納·姆努欽. 史蒂文·T·姆努欽擔任Liberty Strategic Capital的管理合夥人，並擔任該公司投資委員會主席。在創立Liberty之前，他曾在2017年2月至2021年1月擔任第77任財政部長。作為國務卿，姆努欽先生負責領導美國財政部，財政部的使命是保持強勁的經濟，促進經濟增長，並通過促進國內外繁榮的條件來創造就業機會。他還負責通過打擊經濟威脅和保護我們的金融體系以及管理美國政府的財政來加強國家安全。姆努欽還負責監管金融服務、美國國税局和美國財政部的網絡安全。

姆努欽部長在推進政府的經濟議程方面發揮了關鍵作用，包括通過和實施《減税和就業法案》和《關愛法案》。他還領導了財政部的監管改革努力。姆努欽國務卿是美國外國投資委員會(CFIUS)主席，也是國家安全委員會成員。他負責使用經濟工具打擊恐怖主義融資和對美國和我們盟友的其他威脅。在被確認之前，他曾擔任沙丘資本管理公司的創始人、董事長和首席執行官。他創立了OneWest Bank Group LLC，並擔任董事長兼首席執行官，直到該公司被出售給CIT Group Inc.。在他職業生涯的早期，姆努欽祕書曾在高盛公司工作，在那裏他是合夥人並擔任首席信息官。他在全球金融市場和投資方面擁有豐富的經驗。

國務卿姆努欽致力於慈善活動，並曾擔任洛杉磯當代藝術博物館(MOCA)、惠特尼藝術博物館、赫什霍恩博物館和購物中心雕塑花園、加州大學洛杉磯分校衞生系統委員會、紐約長老會醫院委員會和洛杉磯警察基金會的董事會成員。他在紐約市出生和長大。姆努欽部長擁有耶魯大學的學士學位。

約瑟夫·鄧福德。小約瑟夫·F·鄧福德將軍(Ret.)擔任自由戰略資本公司董事高級董事總經理和公司投資委員會成員。在加入Liberty之前，鄧福德將軍曾擔任第19屆參謀長聯席會議主席。在這一職位上，他是美國高級軍官，總統、國防部長和國家安全委員會的首席軍事顧問。鄧福德將軍於1977年受命，率領各級海軍陸戰隊，包括指揮第二軍團

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海軍陸戰隊第六營，在伊拉克自由行動中指揮海軍陸戰隊第五團。他還擔任駐伊拉克海軍陸戰隊第一師的助理師長，指揮海軍陸戰隊遠徵部隊，並擔任海軍陸戰隊美國中央司令部司令。他在戰略層面領導大型組織的經驗包括擔任海軍陸戰隊司令、海軍陸戰隊助理司令以及駐阿富汗美軍和北約部隊司令。

鄧福德將軍目前擔任受傷的海軍陸戰隊Semper Fi和美國基金會的董事會主席，以及哈佛肯尼迪學院貝爾福科學和國際事務中心的高級研究員。他是洛克希德·馬丁公司、貝西默證券公司、特拉維斯·馬尼翁基金會和大西洋理事會董事會的董事成員。他是日美軍事政治家論壇的聯合主席。他畢業於聖邁克爾學院，擁有喬治敦大學和塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院的研究生學位。

湯姆·基拉雷亞。Killalea先生於2022年3月加入我們的董事會，成為董事的一員。他是一位經驗豐富的技術高管，在安全、數字創新和客户體驗領域擁有深厚的專業知識。基拉雷亞是他在2014年創立的諮詢公司Aoinle，LLC的所有者和總裁。從1998年到2014年，Killalea先生在Amazon.com，Inc.擔任過各種領導職務，最近的職務是2008年到2014年擔任Kindle內容生態系統技術副總裁。在此之前，他在2003年至2008年擔任其基礎設施和分佈式系統副總裁，在此之前擔任首席信息安全官和安全副總裁。Killalea先生目前在Capital One Financial Corp.、MongoDB，Inc.和Akamai Technologies，Inc.擔任董事會成員。從2015年3月到Xoom Corporation於2015年11月被PayPal Inc.收購為止，他曾在Xoom Corporation擔任董事會成員，從2017年4月到Carbon Black，Inc.從2019年10月被VMware收購。Killalea先生擁有學士學位。愛爾蘭國立大學的教育學學士學位和愛爾蘭都柏林三一學院的計算機科學學士學位。

我們董事會的獨立性

除埃米利亞諾·卡吉曼、霍華德·盧特尼克和史蒂文·姆努欽外，我們所有董事均為獨立董事，定義見納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則。董事會有一個獨立的審計委員會。

董事會委員會

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所。

與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性；

與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務。

監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的年度財務報表。

監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規要求；

檢討我們的風險評估和風險管理政策；

審查關聯人交易；以及

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本公司的審計委員會由Brad Halverson擔任主席，Ted Wang和Joseph Dunford擔任成員。根據董事和納斯達克關於審計委員會成員的規章制度，每一家都有資格成為獨立的美國證券交易委員會。此外，審計委員會的所有成員都符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則對財務知識的要求，並且至少有一名成員有資格成為審計委員會的財務專家，這一術語在S-K條例第407(D)項中有定義。審計委員會的書面章程可在公司網站上查閲。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

提名委員會

作為一家外國私人發行人，該公司不需要也目前沒有提名委員會。該公司確實打算在未來成立一個提名委員會。

除其他事項外，公司的提名委員會將負責：

確定符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人；

監督我們首席執行官和其他高管的繼任規劃；

定期審查我們的董事會領導結構，並向董事會建議任何擬議的變動；以及

監督對我們董事會及其委員會的有效性的年度評估。

董事會將為提名委員會通過一份新的書面章程，該章程通過後將在公司的網站上公佈。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

此外，根據於完成業務合併後提交作為註冊説明書證物的書面協議副本，只要漢諾威持有至少4%的已發行普通股，漢諾威即有權提名一名其選擇併為本公司合理接受的人士擔任董事會成員董事，但須遵守納斯達克規則第5605條的獨立性要求，前提是該董事被提名人同意受董事會通過的適用於本公司董事的保密、內幕交易及其他政策的約束。本公司已同意採取一切必要行動，促使該被提名人獲委任為董事會成員。

薪酬委員會

作為一家外國私人發行人，該公司不需要也目前沒有薪酬委員會。該公司確實打算在未來成立一個薪酬委員會。

除其他事項外，我們的薪酬委員會將負責：

審查和批准公司的目標和宗旨，評估和審查我們的首席執行官的業績，並單獨批准(如果由董事會指示，則與大多數獨立董事會成員一起批准)我們首席執行官的薪酬；

監督對公司業績的評估，審查董事會，並就其他高管的薪酬問題向董事會提出建議。

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董事會負責監督我們的風險管理流程。董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層實施風險緩解戰略。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們的董事會相信，其風險監督職能的管理並沒有對我們董事會的領導結構產生負面影響。

道德守則

我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高管和團隊成員的道德守則，遵守納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度。《道德守則》可在公司網站上查閲。此外，公司已在其網站的公司治理部分張貼了法律或納斯達克上市標準要求的與道德守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。本招股説明書中提及的本公司網站地址不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

董事的薪酬

公司高管薪酬計劃反映了公司的薪酬政策和理念，因為它們可能會不時修改和更新。

有關我們高管(包括我們被任命的高管)的薪酬的決定將由董事會的薪酬委員會做出。該公司2021年的高管薪酬計劃將在下文中進一步介紹。董事會和高管管理層支付高管薪酬 .

我們將向每位非僱員董事支付每年60,000美元的現金預聘金，並將每年額外支付20,000美元給審計委員會主席布拉德·哈爾弗森。公司將每年向每位非僱員董事授予價值175,000美元的公司股權，並在授予後一年授予。

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裏克·鄧恩。鄧恩先生自2019年1月起擔任本公司首席財務官。在加入本公司之前，Dunn先生於2018年2月至2018年11月擔任超地區公用事業服務公司PowerTeam Services LLC的首席執行官，並於2014年10月至2018年1月擔任電信公司ACN Inc.的執行副總裁兼首席財務官。鄧恩先生還曾擔任無線運營商Trilology International Partners的高級副總裁兼首席財務官，以及西部無線國際公司的公司總監。此外，他還在均富會計師事務所工作了10年。Dunn先生是註冊公共會計師(非在職)，擁有太平洋路德大學商業會計學士學位和西雅圖大學工商管理碩士學位。

阿維夫·科恩。Cohen先生自2021年1月起擔任公司首席運營官，之前曾在Nettar擔任過多個職位，包括2019年9月至2020年2月擔任工程臨時副總裁，2019年1月至2019年8月擔任銷售副總裁，以及從2016年8月至2018年12月擔任各種業務開發職位。此前，科恩曾在Nettar擔任業務開發和工程職務。在加入公司之前，科恩先生負責多家科技初創公司的運營和銷售工作，包括欺詐科學公司(被貝寶收購)和核心安全技術公司，在這些公司中，他幫助公司從非常早期的初創階段發展到各自市場的行業領先地位。收購PayPal後，他負責PayPal歐洲業務部的風險管理。在他職業生涯的早期，科恩專注於軟件開發和技術。

科恩曾在以色列情報機構擔任軍官。科恩先生擁有特拉維夫大學計算機科學學士學位和麻省理工學院電氣工程和計算機科學碩士學位。

傑拉多·裏查特。Richarte先生自2021年2月起擔任本公司首席信息安全官，並自2010年7月起擔任本公司首席技術官。在加入公司之前，裏查特先生創立了專業的精品工程和逆向工程服務公司Disarmista。在此之前，Richarte先生是Core Security Technologies的聯合創始人，在那裏他一直擔任研發主管，並開發了第一款自動滲透測試軟件。他還為世界各地的大公司和政府機構獨立諮詢和教授課程。理查特先生有計算機編程、電子學和數學方面的背景。

麗貝卡·布蘭迪斯。Brandys女士自2021年2月以來一直擔任本公司的總法律顧問。在加入本公司之前，Brandys女士擔任全球通信基礎設施網絡公司CommScope Inc.的法律董事，從2016年5月至2021年2月負責中東、非洲和南歐業務。在加入CommScope Inc.之前，Brandys女士於2015年5月至2016年5月擔任漢堡王公司歐洲、中東和非洲法律董事，擔任甲骨文美國代表隊的總法律顧問，甲骨文代表隊參加在加利福尼亞州舊金山舉行的美洲盃帆船賽，她在2009年3月至

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2014年1月，1999年10月至2008年12月在多家律師事務所擔任公司律師，包括西班牙馬德里的Stephenson Harwood和意大利羅馬的Bonelli Erede Pappalardo。 Brandys女士擁有馬德里大學的法學博士學位、艾克斯-馬賽大學的法國法律學位、波士頓大學法學院的法學碩士學位，並在意大利佛羅倫薩的歐洲大學研究所完成了專注於大西洋兩岸隱私法的法學博士課程。布蘭迪斯有資格在紐約、西班牙和意大利從事法律工作。

高管薪酬

在截至2020年12月31日的年度內，公司高管獲得現金薪酬2,205,616美元、離職福利201,923美元和非現金薪酬1,286,489美元，共計3,694,028美元。

高管薪酬計劃

在收盤時，本公司為本公司及其附屬公司的服務供應商設立了股權激勵計劃(EIP)，根據該計劃規定了總的股份儲備，以及相當於緊隨收盤後發行的普通股和認股權證的當前股份儲備的10%。

僱傭協議

首席執行官。埃米利亞諾·卡吉曼被任命為Nettar首席執行官，自2013年11月13日起生效。他最近一次與公司簽訂僱傭協議是在2021年10月5日。根據協議，卡吉曼將獲得442,130歐元的年薪，外加公司的標準福利，這些福利可能會不時進行審查，但不一定會增加。此外，Kargieman先生在終止僱用後的一段時間內受保密條款和非邀請函限制條款的約束。

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根據英屬維爾京羣島法案，當股東的名稱登記在我們的股東名冊上時，公司的股票被視為已發行。我們的會員名冊由我們的轉讓代理大陸股票轉讓與信託公司負責維護。如(A)須載入股東名冊的資料被遺漏或記入股東名冊不準確，或(B)登記資料出現不合理延誤，本公司股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人士可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕申請或命令更正登記冊，並可指示本公司支付申請的所有費用及申請人可能遭受的任何損害。

A類普通股

以下概述了我們A類普通股持有人的權利：

A類普通股的每位持有者對所有由股東表決的事項，包括董事選舉，每股享有一票投票權；

A類普通股持有者與B類普通股持有者一起投票；

我們A類普通股的持有人有權獲得股息和其他分配，Pari 通行證對於我們的B類普通股，我們的董事會可能會不時宣佈，從合法可用於該目的的資金(如果有)中提取，根據本公司的管理文件，所有在宣佈後六年內無人認領的股息將被沒收並歸還給本公司；以及

於本公司清盤、解散或清盤時，A類普通股持有人將有權按比例獲得與我們B類普通股同等的股份，以分配本公司在清償所有負債後可供分配的所有剩餘資產。

B類普通股

以下總結了我們B類普通股持有人的權利：

每名B類普通股持有人有權就所有將由股東表決的事項享有每股1.463844005投票權，包括選舉董事(每股B類投票權)，而每股B類投票權須按下文第段所述方式自動調整。自動調整到班級每股B表決權;

B類普通股持有者與A類普通股持有者一起投票；

我們B類普通股的持有者有權獲得股息和其他分配，Pari 通行證對於我們的A類普通股，我們的董事會可能會不時宣佈，從合法可用於該目的的資金(如果有)中提取，根據本公司的管理文件，所有在宣佈後六年內無人認領的股息將被沒收並歸還給本公司；

在我們清算、解散或清盤時，B類普通股的持有者將有權按比例獲得與我們B類普通股同等的股份，以分配我們在償還所有債務後剩餘可供分配的所有資產；

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每一股B類普通股應自動轉換為一股A類普通股：(A)自A類普通股(或其存託憑證)首次在認可交易所(定義見英屬維爾京羣島法)上市或報價之日起五年期滿；(B)如果B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給屬於本公司管理文件中規定的某些類別許可受讓人的人以外的人；或(C)有關的B類普通股轉讓予該核準受讓人，但該受讓人不再符合本公司管限文件所指明的若干準則；及

每股B類普通股須受轉讓限制所規限，據此，B類普通股只可在本公司管治文件及適用證券法律許可的情況下轉讓。

自動調整至每股B類投票權

上文所述的每股B類投票權須按本段所述方式自動調整。

如果在停止事件發生之前，Liberty認股權證持有人行使了任何Liberty認股權證，則每股B類投票權將自動增加，從而所有B類普通股所代表的投票數將以B類表決權棘輪增加，每股B類表決權將增加 (I)B類表決權棘輪除以(Ii)當時已發行和已發行的B類普通股總數。停牌事件發生後，不得進一步調整每股B類投票權。

就前述而言：

當Liberty訂户和/或其相關關聯公司將Liberty訂户股份、Liberty訂户認股權證股票和由Liberty訂户、Liberty IM及其相關關聯公司通過行使Liberty諮詢費用認股權證購買的股份與之前所有轉讓合計向不是Liberty訂户或Liberty IM相關關聯公司對多股Liberty訂户股票、Liberty訂户認股權證和通過行使Liberty諮詢費用認股權證購買的股份進行轉讓的任何人進行轉讓時，即發生停止事件。Liberty IM及其相關關聯公司不再持有總計至少6,666,666股A類普通股的經濟所有權，術語停止事件應相應解釋。

？B類投票棘輪指的是，對於由Liberty 認股權證持有人行使的任何Liberty認股權證，乘積等於(I)該Liberty認股權證持有人在行使Liberty認股權證時購買的A類普通股數量乘以(Ii)(A)(I)VWAP價格減去(Ii)該Liberty認股權證適用的行使價格除以(B)VWAP價格乘以(III)(A)截至相關日期已發行和已發行的B類普通股數量，除以(B)截至Liberty收盤時已發行及已發行的B類普通股數目(經股份分拆、股份組合等調整)。為免生疑問，倘若任何Liberty認股權證按淨額結算基準行使，則有關Liberty認股權證的B類投票棘輪應等於(I)就該行使向Liberty認股權證持有人發行的A類普通股數目乘以(Ii)(A) 截至相關日期已發行及已發行的B類普通股數目，再除以(B)截至Liberty收市時已發行及已發行的B類普通股數目(經股份分割、股份組合等調整後)。

120

？對於任何指定的人，相關關聯關係是指通過一個或多箇中介控制，直接或間接由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人或共同行動的人(其中，控制(和任何相關術語)指的是直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指示該人的管理和政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式)。儘管有上述規定，對於Liberty訂户，只有由Liberty IM或Liberty IM的附屬公司(如公司管理文件中定義)管理的實體才應被視為Liberty訂户的相關附屬公司。

121

出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式直接或間接處置或同意處置，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少與任何相關證券有關的《1934年美國證券交易法》(《交易法》)第16條所指的看漲等值頭寸；

訂立將任何相關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何互換或其他安排；和/或

公開宣佈達成本定義(A)或(B)中規定的任何交易的任何意向。

？VWAP價格是指在Liberty 認股權證持有人行使認股權證的任何交易日，A類普通股在截至緊接該交易日前一交易日的30天期間的成交量加權平均價格。

為了説明每股B類投票權應如何根據第7.2條的規定進行調整，如果每股B類投票權為1.5，截至Liberty收盤，有12,000,000股B類普通股已發行和發行，截至適用日期，有9,000,000股B類普通股已發行和已發行，以及(在停止事件發生之前)，自由認股權證持有人依據行使自由認股權證購買1,000,000股A類普通股，行使價為15.00美元。在交易日，當A類普通股的VWAP為20.00美元時，B類投票棘輪將等於(I)1,000,000乘以(Ii)(A)(I)20.00美元減去(Ii)15.00美元，除以(B)20.00美元，乘以(Iii)(A)9,000,000除以(B)12,000,000，所有B類普通股所代表的投票數將增加187,500,000，每股B類投票權將增加187,500除以9,000,000(即從1.5%增加到1.5020833)。

為免生疑問，如果Liberty訂閲者、Liberty IM或任何相關附屬公司購買或出售A類普通股，而不是與Liberty認股權證的行使相關的購買，則B類投票棘輪將不適用，每股B類投票也不會改變。

優先股

普通股的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定的任何其他類別股票的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。董事會根據批准設立該類別股票的決議所規定的權利。董事無需股東或任何類別股東就設立或發行優先股及與本公司管治文件有關的修訂作出任何批准。

認股權證

$10.00 Liberty認股權證

每份$10.00 Liberty認股權證可行使一股A類普通股，且只可行使整個認股權證。10.00美元的Liberty認股權證的行使價為每股10.00美元，可根據Liberty認股權證協議或諮詢費認股權證協議(視適用情況而定)進行調整。根據Liberty認股權證協議可發行的10.00美元的Liberty認股權證只能在Liberty關閉之日起至紐約市時間下午5：00終止的期間內行使，以下列較早的時間為準：(X)Liberty關閉日期後五(5)年的日期、(Y)公司清算之日或(Z)Liberty認股權證協議第6.1節規定的贖回日期。根據諮詢費認股權證協議可發行的10.00美元的Liberty認股權證只能在Liberty關閉後一年開始至紐約市時間下午5：00 終止的期間內行使：(X)Liberty日期後五(5)年的日期

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(br}截止日期，(Y)本公司清盤或(Z)諮詢費認股權證協議第6.1節規定的贖回日期。根據《自由認股權證協議》或《諮詢費用認股權證協議》(視情況而定)贖回認股權證以換取現金，一旦10.00美元的自由認股權證可予行使，且在到期前，(I)贖回的金額不少於所有未贖回的10.00美元的自由認股權證，(Ii)每份認股權證的價格為0.01美元，(Iii)在向每名認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知後，以及(Iv)如果且僅在以下情況下，在向各認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。管理層有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做，如《自由權證協議》或《諮詢費權證協議》中所述。只要由Liberty或其允許的權證受讓人持有，價值10.00美元的Liberty認股權證就不能贖回。

以上對$10.00 Liberty 認股權證的描述通過參考Liberty認股權證協議和諮詢費認股權證協議全文進行了限定，這兩個協議分別作為附件10.18和10.19提交。

8.63美元認股權證

每股8.63美元認股權證可行使一股A類普通股，且只可行使整個認股權證。8.63美元認股權證的行使價為每股8.63美元，可按8.63美元認股權證協議所述作出適當調整。$8.63 認股權證只能在自企業合併結束後30天開始至紐約市時間下午5：00終止的期間內行使，(Y)公司清算或(Z)8.63美元認股權證協議第6.1節規定的贖回日期。根據8.63美元認股權證協議贖回現金權證，一旦8.63美元認股權證可予行使並於到期前贖回，可(I)贖回不少於所有尚未贖回的8.63美元認股權證，(Ii)每份認股權證的價格為0.01美元，(Iii)在不少於 30天前向每名認股權證持有人發出贖回書面通知，及(Iv)在向每一認股權證持有人發出贖回通知之前，A類普通股在截至三個營業日的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價等於或超過每股13.50美元。管理層有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做，如8.63美元認股權證協議中所述。只要是由保薦人或其允許的受讓人贖回，8.63美元的認股權證就不能贖回。

8.63元認股權證發行時的行權價為11.50元。於2022年4月1日，本公司通知Continental Stock Transfer&Trust Company，根據經轉讓及假設協議修訂及假設的8.63美元認股權證協議第4.3.2節，根據8.63美元認股權證協議已發行及尚未發行的認股權證的認股權證價格(定義見認股權證協議)將由11.50美元調整至8.63美元，而8.63美元認股權證的贖回價格(定義見認股權證協議)將由18.00美元調整至13.50美元。

以上對8.63美元認股權證的完整描述是通過參考8.63美元認股權證協議全文而有保留的，該協議作為附件2.5提交，經假設協議修訂，作為附件2.6提交。

$15.00 Liberty認股權證

每股15.00美元的Liberty認股權證可行使一股A類普通股，且只能行使整個認股權證。 15.00美元的Liberty認股權證的行使價為每股15.00美元，可按Liberty認股權證協議中所述進行調整。15美元的自由認股權證只能在自由關閉之日開始至紐約市時間下午5：00終止的期間內行使，以較早的時間為準：(X)自由關閉日期後五(5)年，(Y)自由關閉日期後五(5)年，(Y)

123

公司或(Z)《自由認股權證協議》第6.1節規定的贖回日期。根據自由認股權證協議贖回現金認股權證，一旦15.00美元的自由認股權證可行使，且在到期前，(I)贖回的金額不少於所有未償還的15.00美元的自由認股權證，(Ii)每份認股權證的價格為0.01美元，(Iii)在不少於 30天前向每一認股權證持有人發出贖回書面通知，以及(Iv)如果且僅當，在向每一認股權證持有人發出贖回通知之前，A類普通股在截至三個營業日的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價等於或超過每股18.00美元。管理層有權要求所有希望行使公共認股權證的持有者在無現金的基礎上這樣做，如自由認股權證協議中所述。只要由Liberty或其允許的權證受讓人持有，15美元的Liberty認股權證就不能贖回。

以上對15.00美元的Liberty認股權證的描述通過參考作為附件10.18提交的Liberty認股權證協議全文進行了限定。

喉管搜查證

每份管狀認股權證可行使一股A類普通股，且只可行使整個認股權證。PIPE 認股權證的行使價為每股20.00美元，可根據PIPE認股權證協議所述進行調整。管道認股權證只能在從企業合併結束之日起至紐約時間下午5：00終止的期間內行使：(X)企業合併結束之日後五(5)年或(Y)公司清算之日，以較早者為準。

前述對PIPE認股權證的描述通過參考PIPE認股權證協議全文(作為附件10.20提交)進行了驗證。

哥倫比亞認股權證

根據哥倫比亞認股權證的條款及條件，哥倫比亞認股權證可行使15,931,360股本公司A類普通股(該等股份數目及行使價格可根據哥倫比亞認股權證的條款調整)，總行權價為400,089,033美元，直至2046年3月25日及哥倫比亞認股權證全部行使日期(以較早者為準)。在證券和其他適用法律以及哥倫比亞認股權證的條款和條件的約束下，哥倫比亞認股權證的持有人只有在其持有人有誠意在行使之後完成該等股份的出售的情況下，才可行使哥倫比亞認股權證。

作為行使和出售受哥倫比亞認股權證約束的股票的條件，除與控制權變更交易有關的出售外，(A)哥倫比亞認股權證持有人有權對相當於(X)相當於(X)公司已發行普通股總數1%的數量的公司A類普通股行使該認股權證(假設全部轉換和/或行使所有衍生證券)(允許的門檻)以及行使哥倫比亞認股權證後發行的股份(認股權證股份)，減去(Y)持有人當時持有的認股權證股份數目；和(B)即使持有人持有允許的門檻，如果持有人(1)與第三方簽訂了一項具有約束力的真誠最終協議，將認股權證股票出售給該第三方，該協議規定在行使哥倫比亞認股權證後立即完成此類出售，則持有人也將有權行使哥倫比亞認股權證，或持有人應已向公司提供令公司合理信納的其他證據，證明在就該等認股權證行使哥倫比亞認股權證後，該項出售應立即完成，或 (2)向本公司確認其有意在認股權證股票發行並以t+3或更短的基礎可供出售之日起5個營業日內執行經紀出售或其他出售的意向，使其在第5個營業日收市時持有的股份不會超過允許的門檻(該期限可根據哥倫比亞認股權證的條款及條件延長數天)；但在該5個工作日內(如可延長)

124

持有人將不會持有超過本公司已發行普通股總數的2%(假設全部轉換及/或行使所有衍生證券)，持有人亦不會就若干認股權證股份行使哥倫比亞認股權證(該等認股權證股份會導致持有人持有超過2%的股份)，而在每種情況下，持有人將被要求出售或以其他方式處置認股權證股份，使其在該第五個營業日(或延長期間)收盤時持有的認股權證股份不超過準許門檻。

以上對《哥倫比亞認股權證》的描述通過參考《哥倫比亞認股權證協議》全文(在此作為附件10.5提交)進行了完整的限定。

搶佔

根據本公司的管理文件，普通股的持有人並無任何優先認購權或其他認購額外股份的權利。

股東大會

以下概述了英屬維爾京羣島法律和公司管理文件中與我們的股東大會有關的某些相關條款：

公司董事可在董事認為必要或適宜的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外召開股東大會，但必須每年舉行年度股東大會；

對被請求召開會議的事項有權行使30%以上表決權的股東提出書面請求時，董事必須召集股東會議，但必須説明會議的擬議目的；

召開會議的董事必須在不少於十天的時間內就擬召開的會議發出明確通知；

股東可以委託代理人出席股東大會，代理人可以代表股東發言和表決；

股東大會在會議開始時，如有親身出席或由代表出席，且其股份代表有權就股東會議審議的決議表決的股份的過半數，則正式組成股東會議；

股東決議案如獲簡單多數股東批准，即為有權在股東大會上親自投票，或在允許委派代表的情況下，由其代表投票。在要求以投票方式表決時計算多數時，應考慮每名股東根據組織章程細則有權獲得的表決權，前提是股東決議批准對組織章程大綱或組織章程細則的修訂需要所有股東的絕對多數票的贊成票。

在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，公司的管理文件不允許股東通過書面決議。股東決議必須在股東大會上通過。

尋求在公司年度股東大會前開展業務的股東必須在不遲於年度股東大會預定日期前第90天營業結束或在預定日期前第120天營業結束前向公司主要執行辦公室遞交通知。

董事的委任

董事由股東決議任命。沒有關於董事選舉的累積投票，結果是持股50%以上的股東投票贊成選舉

125

董事可以選舉所有董事。董事分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類的董事人數必須儘可能接近相等。目前在任的董事已經被指定為董事。第一類董事的任期在公司第一屆股東周年大會選舉董事時屆滿，如果在公司第一屆股東周年大會上沒有選舉董事，在公司第一屆股東周年大會結束時，第一類第二類董事的任期在公司第二屆股東周年大會選舉董事時屆滿，如果公司第二屆股東周年大會沒有選舉董事，於本公司第二屆股東周年大會及首屆股東周年大會結束時，第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會選舉董事時屆滿，或如本公司第三屆股東周年大會並無選出董事，則於本公司第三屆股東周年大會結束時屆滿。自本公司第一屆股東周年大會起，及其後的每屆股東周年大會上，獲選接替任期屆滿的董事的董事須由股東決議案選出，任期於其當選後的第三屆股東周年大會屆滿。在年度股東大會或特別股東大會之間的過渡期間，要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事並填補這方面的任何空缺, 其他董事和董事會中的任何空缺可由當時在任的其餘董事的多數投票填補。董事可以通過股東或所有董事(被免職的董事除外)的決議因公司章程中定義的原因而被免職。

在年度股東大會或特別股東大會上提名任何個人參加董事會選舉(但只有當董事選舉是召集該會議的人發出的會議通知中指定的事項或在其指示下)，才可在該會議上作出：(A)由董事會或在董事會的指示下作出，包括由公司董事會授權的任何委員會或個人或由本公司管理文件授權的；或(B)親自出席的股東：(I)根據組織章程細則的規定發出有關提名委任董事的通知時及會議召開時均為股東；(Ii)有權在大會上投票；(Iii)已遵守組織章程細則有關提名選舉董事的通知的規定。

一般股東權利

英屬維爾京羣島法規定了股東可以獲得的一系列補救措施。如果根據英屬維爾京羣島法成立的公司進行了違反英屬維爾京羣島法或公司管理文件的活動，法院可以發佈限制令或合規令。在某些情況下，股東還可以提起派生訴訟、個人訴訟和代表人訴訟。如果股東認為公司的事務已經、正在或可能以一種可能對股東造成壓迫、不公平歧視或不公平損害的方式進行，該股東可以就該行為向法院申請裁定。

公司的任何股東均可向法院申請委任該公司的清盤人，而法院如認為委任清盤人是公正和公平的，則可為該公司委任一名清盤人。

《英屬維爾京羣島法》規定，任何股東如不同意下列任何事項，均有權獲得支付其股份的公允價值：(A)合併(在某些有限情況下除外)；(B)合併；(C)公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，如不是在公司經營的業務的慣常或常規過程中作出的，但不包括(I)依據對此事具有司法管轄權的法院命令作出的處置，(Ii)按條款要求在處置日期後一年內按照股東各自的利益將全部或基本上所有淨收益分配給股東的金錢處置，或(Iii)依據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓；(D)贖回10%或以下

126

在執行合併協議的同時，CFV及本公司與多名Nettar股東及可換股票據持有人訂立獨立鎖定協議，據此，除若干例外情況外，該等Nettar股東及可換股票據持有人將收到的普通股將被鎖定，並於交易完成後一段時間內受轉讓限制，詳情如下。由該Nettar 股東和可轉換票據持有人持有的普通股自收盤時起鎖定，直至：(I)收盤之日一週年，(Ii)普通股收盤價等於或超過每股20.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期，在收盤後至少180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內鎖定。(Iii)對於該公司股東或可轉換票據持有人所擁有的25%的鎖定證券，普通股的收盤價等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期，在截止日期後至少180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(Iv)完成清算、合併、資本換股、重組的日期，或導致本公司全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產的其他類似交易。

融資承諾書

根據日期為2021年8月26日的聘書(融資聘書)，本公司聘請CF&Co.擔任本公司不時考慮的一項或多項債務融資的獨家財務顧問、配售代理及安排人，CF&Co.同意就該等融資為本公司提供若干慣常服務。根據融資約定函，CF&Co.將有權獲得相當於已承諾或可承諾給公司的任何優先或第一留置權債務本金總額的2.0%的費用，以及承諾或可承諾給公司的任何次級債務或其他初級資本的最高本金總額的3.0%的費用。與融資訂約函有關的應付費用已在截止日期支付。

贊助PIPE 有關PIPE投資的認購協議

於簽署合併協議的同時，CFV 與PIPE投資者(包括保薦人)訂立PIPE認購協議。根據保薦人的PIPE認購協議，保薦人同意購買2,316,770股普通股(可予調整)，購買價為每股10.00美元，購買價約為2,320萬美元。PIPE股票是在截止日期發行的。

修改並重新簽訂遠期採購合同

於簽訂合併協議的同時，CFV、本公司及保薦人訂立經修訂及重訂的遠期購買合約，據此，保薦人同意購買，而本公司同意向保薦人發行及出售1,250,000股A類普通股(須予調整)及333,333股認股權證，每股作價11.50美元，總購買價為10,000,000美元。在截止日期，向保薦人發行了遠期購買證券。

於2022年4月1日，本公司通知大陸證券轉讓及信託公司，根據經轉讓及假設協議修訂及假設的8.63美元認股權證協議第4.3.2節，根據8.63美元認股權證協議已發行及尚未發行的8.63美元認股權證的認股權證價格(定義見認股權證協議)將由11.50美元調整至8.63美元，而8.63美元認股權證的贖回價格(定義見認股權證協議)將由18.00美元調整至13.50美元。

128

2022年1月18日，CFV，本公司和CF&Co.簽訂了CF費用函，根據該函，他們同意在應付給CF&Co.的CF V 交易費用中，總計約2194萬美元(包括500萬美元的併購諮詢費，875萬美元的業務組合營銷費，以及約819萬美元的配售代理費)，只有併購諮詢費將以現金支付，其餘部分將以截止日期發行的總計2,058,229股新發行的A類普通股的形式支付。此類支付和發行是在截止日期進行的。

根據Cantor費用函，如果調整期VWAP低於10.00美元，CF&Co將有權獲得額外股份(如果調整期VWAP低於8.00美元，則最多獲得150,000股額外股份)。根據2022年2月4日A類普通股的收盤價將向CF&Co.增發15萬股。

本票棄權書

2022年1月18日，CF Securities、本公司和Nettar Group Inc.簽訂了本票豁免書，據此，本公司和CF Securities同意，本公司將在業務合併結束時以發行788,021股A類普通股的方式償還初始貸款，包括所有本金和利息。根據本協議可發行的股票於截止日期發行。

根據本票豁免函，如果調整期VWAP低於10.00美元，CF證券將有權獲得額外股份(如果調整期VWAP低於8.00美元，則最多獲得197,005股額外股份)。根據2022年2月4日A類普通股的收盤價，將向CF證券增發197,005股。

自由書信協議

於2022年1月18日，本公司、Liberty及保薦人訂立《Liberty Letter協議》，根據該協議，本公司同意，只要Liberty Investor(或由Liberty Manager或其關聯公司管理的關聯公司)合共持有至少6,666,666股A類普通股，(I)自由投資者將有權提名兩名Liberty董事供本公司股東選舉進入董事會，而獲提名的董事必須合理地為本公司所接受。(Ii)自由投資者將有權提名一名自由董事在董事會的每個委員會任職，(Iii)只要B類普通股已發行，如果公司在一次或一系列交易中發行相當於或超過已發行普通股20%的股份，公司將被要求在完全稀釋的基礎上發行數量等於或超過已發行普通股20%的股份，但公司在以下方面的發行除外：(A)公司收購股權、資產、任何人的財產或業務，(B)涉及本公司的任何合併、合併或其他業務合併，(C)涉及本公司控制權變更的任何交易或一系列相關交易，或(D)任何股權拆分、支付分配或任何類似的資本重組，以及(Iv)本公司將向Liberty Manager支付由Liberty Manager向本公司提供諮詢服務的諮詢費(X)購買2,500,000份諮詢費的認股權證，認股權證將在Liberty收盤時發行，從Liberty關閉後一年開始可行使，並自Liberty關閉之日起五年到期, 和(Y)諮詢費現金付款。Liberty Investor已同意安排Liberty Manager不時合理地為公司提供建議，以換取諮詢費，直至停止事件發生為止。如果終止事件發生，(I)Liberty Investor提名兩名董事的權利將立即終止，任何當時任職的Liberty董事的任期將在下一次董事選舉時終止(但在任何情況下不得超過停止事件後一年)和 (Ii)Liberty Manager將不再有權獲得任何額外的顧問費現金付款。此外，只要停止事件沒有發生，卡吉曼先生就同意對他持有的普通股進行投票，贊成自由董事提名者的選舉。卡吉曼先生還將促使其B類普通股的任何受讓人同意此類義務(轉讓除外

129

向受讓人轉讓B類普通股，導致該等B類普通股根據本公司治理文件自動轉換為A類普通股)。此外，(I)只要Emily iano Kargieman及其關聯公司在截止日期實益擁有本公司至少三分之一的股份(取決於公司活動的慣例調整)，Kargieman先生將有權指定兩名董事，由公司股東選舉進入董事會，其中一人將是Kargieman先生，另一人應為Liberty和發起人(最初將是Marcos Galperin)合理接受。及(Ii)只要保薦人及其聯營公司實益擁有本公司於截止日期所擁有股份數目的至少三分之一(視乎公司活動的慣常調整而定)，Howard Lutnick將被指定由本公司股東選舉進入董事會

130

除本文件另有註明外，實益擁有普通股的數目及百分比乃根據交易法第13d-3條釐定，有關資料並不一定表示實益擁有作任何其他用途。根據該規則，實益擁有權包括持有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及持有人有權在成交後60天內通過行使任何期權、認股權證或任何其他權利獲得的任何普通股。

我們基於截至2022年2月10日的77,030,992股A類普通股和13,662,658股B類普通股的所有權百分比。

除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的普通股擁有獨家投票權及投資權。


	甲類普通股						B類普通股					近似值百分比的傑出的普普通通庫存
實益擁有人姓名或名稱及地址	數量股票有益的擁有			的百分比班級			數量股票有益的擁有		的百分比班級			近似值百分比的傑出的普普通通庫存
董事和高管 ⁽¹⁾
埃米利亞諾·卡吉曼						%		13,662,658		100.0	%		15.1	%
裏克·鄧恩(2)		518,483			*	%					%		*	%
阿維夫·科恩(3)		360,058			*	%					%		*	%
傑拉多·裏查特(4)		1,741,992			2.3	%					%		1.9	%
麗貝卡·布蘭迪斯(5)		31,707			*	%					%		*	%
泰德·王(6)		443,896			*	%					%		*	%
馬科斯·加爾佩林		26,328	*		*	%					%		*	%
布拉德·哈爾弗森						%					%			%
史蒂文·特納·姆努欽⁽⁷⁾		40,000,000			41.2	%					%		36.1	%
霍華德·盧特尼克⁽⁸⁾		13,776,353			17.8	%							15.1	%
約瑟夫·鄧福德						%					%			%
湯姆·基拉雷亞		323,394			*	%							*	%
全體執行幹事和董事(12人)		59,722,211			61.2	%		13,662,658		100	%		62.6	%

5%或以上股東：
坎託·菲茨傑拉德L.P.⁽⁸⁾		13,776,353			17.8	%					%		15.1	%
皮坦加投資有限公司⁽⁹⁾		10,656,546			13.8	%					%		11.8	%
漢諾威控股有限公司⁽¹⁰⁾		7,558,158			9.8	%					%		8.3	%
Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，有限責任公司⁽⁷⁾		40,000,000			41.2	%					%		36.1	%

表示所有權不到1%

(1)	除非另有説明，否則下列實體或個人的營業地址為c/o Satellogic，Ruta 8 KM 17,500，Edifforo 300 Ofi ina 324 Zonamérica MonteVideo，91600，烏拉圭。

(2)	包括386,688份購買A類普通股的期權。

131

保薦人為10,396,770股A類普通股的記錄持有人，包括由CF V配售股份轉換而成的600,000股股、由方正股份轉換而成的6,230,000股、根據遠期購買合約購買的1,250,000股A類普通股及2,316,770股PIPE股份；(Ii)CF&Co.為作為業務合併營銷費及配售代理費用代價而發行的2,058,229股A類普通股的記錄持有人；及(Iii)CF Securities為788,021股A類普通股的記錄持有人，該等A類普通股為償還根據承諾票據發行的已發行金額。康託是贊助商的唯一成員，並間接持有CF&Co.和CF Securities的多數所有權權益。CFGM是Cantor的管理普通合夥人，直接或間接控制CF Securities和CF&Co的管理普通合夥人。Lutnick先生是CFGM的主席兼首席執行官，也是CFGM的唯一股東的受託人。因此，Cantor、CFGM和Lutnick先生各自可能被視為擁有保薦人、CF&Co.和CF Securities直接持有的A類普通股的實益所有權。每名該等實體或人士均直接或間接放棄對報告股份的任何實益擁有權，但其直接或間接擁有的金錢權益除外。亦反映200,000股在行使由CF V配售認股權證轉換而成的認股權證時可發行的A類普通股及333,333股可於行使根據遠期購買合約發行的認股權證時發行的A類普通股可於本協議日期起計60天內行使的認股權證。

(9)	本公司無法獲得與Pitanga Invest Ltd.受益所有權相關的信息。

(10)	公司無法獲得與漢諾威控股公司實益所有權相關的信息。

132

本招股説明書涉及本招股説明書中列名的出售證券持有人(出售證券持有人)或其許可受讓人不時要約出售最多(A)94,739,154股A類普通股，其中包括(I)由有限數量的合格機構買家以及機構和個人認可投資者實益持有的7,533,463股A類普通股，這些A類普通股是在企業合併結束時以私募方式發行的，(Ii)根據遠期購買合同向保薦人發行的1,500,000股A類普通股，(Iii)可向某些前Nettar系列X優先股持有人發行的535,085股A類普通股，(Iv)向保薦人及CF V的前獨立董事發行6,250,0000股A類普通股，以換取保薦人及該等董事以每股0.003美元的價格收購與成立CF V有關而收購的CF V B類普通股，(V)向保薦人發行600,000股A類普通股，以交換保薦人以每股10美元的價格與CF V私募有關的A類普通股，(Vi)向保薦人的聯營公司發行2,208,229股A類普通股，以代替欠保薦人的顧問費和其他費用，(Vii)向保薦人的聯營公司發行的A類普通股是對欠他們的債務的清償，(Vii)根據Liberty認購協議發行的Liberty股份(包括20,000,000股A類普通股)，(Ix) 13,662,658股A類普通股，(X)533，333在行使$8.63認股權證時可發行的A類普通股，(Xi)在行使$10.00 Liberty認股權證時可發行的7,500,000股A類普通股，(十二)15,000股, 1,000股可在行使$15，00 Liberty認股權證時發行的A類普通股，(13)2,500,000股可在行使PIPE認股權證時發行的A類普通股，以及(Xiv) 15,931,360股可在哥倫比亞認股權證轉換後發行的A類普通股，以及(B)41,464,693股可購買A類普通股的認股權證，其中包括(一)533,333美元8.63美元，(二)7,500,000美元自由權證，(三) 15,000,000美元自由認股權證，(四)2,500,000美元(V)15,931,360份哥倫比亞公司的認股權證。業務合併在本招股説明書中有更詳細的描述。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時發售及出售下列任何或全部A類普通股。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們指的是下表中所列的人，以及質權人、受讓人、繼承人、指定人以及後來通過公開出售以外的方式持有A類普通股的任何出售證券持有人權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書之日，出售證券持有人的名稱、實益擁有的普通股總數以及出售證券持有人根據本招股説明書可提供的A類普通股總數。我們基於截至2022年2月10日的77,030,992股A類普通股和13,662,658股B類普通股的所有權百分比。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們無法就出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股向您提供建議。因此，我們無法申報出售證券持有人在任何此類出售後將保留的A類普通股數量。此外，在本招股説明書的日期之後，在豁免證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。

133

在根據本招股説明書要約或出售該等出售證券持有人的股份之前，發售證券持有人的資料(如有)將由招股説明書附錄在所要求的範圍內列明。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的A類普通股數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或全部此類股票。請參見？配送計劃。


	普通股實益擁有在此之前供奉					認股權證有益的在先擁有對此供奉			極大值數量普通股份須為用這個賣的供奉			認股權證提供		普通股票有益的之後擁有此產品				認股權證擁有後提供認股權證已售出
銷售名稱證券持有人	甲類普通股票		%			認股權證有益的在先擁有對此供奉			甲類普通股票			認股權證提供		甲類普通股票		%		認股權證擁有後提供認股權證已售出
Alyeska Master Fund，L.P.(1)		1,250,000		1.6	%					1,250,000							*
CFAC控股V，LLC(2)		11,615,270		15.0	%		533,333	(3)		11,615,270			533,333				*
康託·菲茨傑拉德證券(4)		985,026		1.3	%					985,026							*
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)(5)		2,208,229		2.7	%					2,208,229							*
La SAT Holdco LLC(6)		5,625,000		7.1	%		2,500,000	(7)		5,625,000			2,500,000				*
埃米利亞諾·卡吉曼(8歲)		13,662,658		15.1	%					13,662,658							*
自由戰略資本(SATL)控股有限責任公司(9)		40,000,000		41.2	%		22,500,000	(10)		42,500,000	(11)		22,500,000				*
Metora Capital Partners(12家)		62,500		*						12,500					50,000		*
Kepos Alpha Master Fund L.P.(13)		534,125		*						106,825					427,300		*
Kepos Carbon Transform Master Fund L.P.(14)		90,875		*						18,175					72,700		*
Context Partners Master Fund，L.P.(15)		250,000		*						50,000					200,000		*
Scoggin國際基金有限公司(16)		375,000		*						75,000					300,000		*
路易斯·蘇麗塔(17歲)		10,000		*						10,000							*
娜塔莎·康斯坦(18歲)		10,000		*						10,000							*
哥倫比亞河投資有限公司(19)							15,931,260	(20)					15,931,260

*	不到已發行普通股的百分之一。

**	假設已發行最大數量的額外股票。

(1)	Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.(AMF)的投資經理，對AMF持有的股份擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是該公司的首席執行官

134

Alyeska Investment Group，L.P.，並可被視為該等股份的實益擁有人。不過，帕雷克否認擁有AMF所持股份的任何實益所有權。Alyeska Master Fund，L.P.的註冊地址為：開曼羣島KY1-1104，大開曼羣島南教堂街喬治鎮Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司。Alyeska Investment Group，L.P.位於芝加哥伊利諾伊州伊利諾伊州60601號，77 W.瓦克，Suite700。包括根據PIPE認購協議可能發行的250,000股額外股份。

(2)

CFAC Holdings V，LLC是10,396,770股A類普通股的紀錄保持者，其中包括從CF V配售股份轉換而來的600,000股股、由方正股份轉換而來的6,230,000股、根據遠期購買合同購買的1,250,000股A類普通股以及2,316,770股管道股。亦反映200,000股可於行使由CF V配售認股權證轉換而成的認股權證時可發行的A類普通股及333,333股可於行使根據遠期購買合約發行的認股權證時發行的A類普通股，該等認股權證可於本協議日期起計60 日內行使。包括根據遠期購買合同可能發行的250,000股額外股份，根據PIPE認購協議可能發行的額外股份579,193股，並反映根據保薦人支持協議沒收144,026股A類普通股。

(3)	包括533,333美元的認股權證。

(4)	Cantor Fitzgerald Securities是788,021股A類普通股的記錄保持者，所有這些普通股都是作為償還本票項下已發行金額的發行的。有關更多信息，請參閲主要股東。包括根據本票豁免函可能發行的197,005股額外股份。

(5)	Cantor Fitzgerald&Co.是2,058,229股A類普通股的紀錄保持者，所有這些A類普通股都是作為業務組合營銷費和配售代理費的對價發行的。有關更多信息，請參閲主要股東。包括根據CF費用函可能發行的150,000股額外股票。

(6)	包括軟銀集團附屬公司SLA Holdco I LLC的100%所有權，包括根據PIPE認購協議可能發行的625,000股額外股份。

(7)	包括2500,000份管道搜查證。

(8)	由13,662,658股B類普通股組成，可根據Kargieman先生的選擇權轉換為A類普通股。

(9)	反映Liberty Investor或其關聯公司持有的20,000,000股A類普通股和20,000，00股Liberty認股權證，可在Liberty交易結束後60天內行使。史蒂文·T·姆努欽是Liberty Investor的間接管理成員，也是Liberty Investor的投資顧問的間接管理成員，因此可能被視為實益擁有Liberty Investor持有的股份。史蒂文·T·姆欽和自由投資者的營業地址是c/o自由77資本有限責任公司，2001年賓夕法尼亞大道西北，華盛頓特區20006。

(10)	包括(I)7,500,000美元10自由權證和(Ii)15,000,000美元自由權證。

(11)	包括2,500,000美元10.00美元的自由諮詢費認股權證，該認股權證在2023年2月10日之前不能行使。

(12)	本公司無法獲得與Metora Capital Partners的受益所有權相關的信息。

(13)	Kepos Alpha Master Fund L.P.受益所有權的相關信息不適用於公司。

(14)	本公司無法獲得Kepos Carbon Transform Master Fund L.P.受益所有權的相關信息。

(15)	與Context Partners Master Fund，L.P.受益所有權相關的信息不適用於公司。

(16)	Scoggin International Fund Ltd.由Scoggin Manager LP管理，其普通合夥人為Scoggin GP LLC。

(17)	由方正股份轉換而成的10,000股A類普通股。

(18)	由方正股份轉換而成的10,000股A類普通股。

(19)	哥倫比亞河投資有限公司是騰訊控股控股有限公司的直接全資子公司。騰訊控股控股有限公司是一家在香港聯合交易所上市的上市公司。

(20)	包括哥倫比亞認股權證，以購買15,931,260股A類普通股。

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以下是投資於我們的單位、普通股和認股權證(有時在摘要中統稱為我們的證券)對英屬維爾京羣島和美國聯邦所得税產生的重大影響的摘要，基於截至招股説明書日期生效的法律及其相關解釋，所有這些可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的證券有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

英屬維爾京羣島税收

根據現行法律，英屬維爾京羣島政府不會對公司或其證券持有人徵收任何所得税、公司税或資本利得税、遺產税、遺產税、贈與税或預扣税。英屬維爾京羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。

該公司及其支付給非英屬維爾京羣島居民的所有分派、利息和其他金額，均不受英屬維爾京羣島《所得税法》的規定，非英屬維爾京羣島居民就公司的任何股票、債務或其他證券而變現的任何資本利得，均可免除英屬維爾京羣島的所有形式的税收。自2007年1月1日起，《2004年工資税法》正式生效。它不適用於該公司，除非該公司有員工(和被視為員工)完全或主要在英屬維爾京羣島為該公司提供服務。該公司目前在英屬維爾京羣島沒有員工，也無意在英屬維爾京羣島有任何員工。

非英屬維爾京羣島居民的人士不須就公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。

在英屬維爾京羣島，所有與公司股份、債務或其他證券交易有關的文書，以及與公司業務有關的其他交易文書，均獲豁免繳付印花税。

目前，英屬維爾京羣島沒有適用於該公司或其證券持有人的預扣税或外匯管制規定。

美國聯邦所得税

以下是與普通股和認股權證的收購、所有權和處置有關的美國聯邦所得税對美國持有人和非美國持有人(各自定義如下)的影響的討論。本討論僅涉及持有其普通股和作為守則第1221節所指資本資產的認股權證的持有人(一般而言，為投資而持有的財產)。

本討論不涉及可能與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特別規則約束的持有人有關的後果，包括但不限於：

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

應繳納替代性最低税額的人員；

持有普通股或認股權證的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合交易的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀、交易商、交易商；

136

如果出於美國聯邦所得税的目的，某個實體或安排被視為合夥企業(或其他直通實體或安排)，則被視為合夥人(或其他所有者)的人員的納税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，合夥企業(或其他直通實體或安排)和此類合夥企業的合作伙伴(或其他所有人)(或此類其他直通實體或安排)應就與以下討論事項相關的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

在本討論中，美國持股人是普通股和/或認股權證的實益擁有人，也就是説，對於美國聯邦所得税而言：

是美國公民或居民的個人，

在美國、其任何州或哥倫比亞特區成立或根據美國法律組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)，

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

被視為信託的實體(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制(按《法典》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)於1996年8月20日存在，並且具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税目的的美國人。

此外，在本討論中，非美國持有人是指普通股和/或認股權證的任何實益擁有人，他們或他既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

美國持有者

普通股的股息和其他分配

受制於下文標題下討論的PFIC規則《被動型外商投資公司規則》，？分發 (包括，為避免疑問和為平衡本討論的目的，

137

根據美國聯邦所得税原則，普通股的股息(視為分派)一般將作為美國聯邦所得税的股息徵税，但以公司當前或累計的收益和利潤支付為限。超過公司當期和累計收益和利潤的分派將構成資本回報，並將減少(但不低於零)美國持有者在其普通股中的調整後計税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按下文標題以下所述處理。普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置-任何此類分配的金額將包括我們(或另一適用扣繳義務人)扣繳的任何金額(如果有)。除本協議明確規定外，預計本公司不會根據美國聯邦所得税原則確定收益和利潤。因此，美國持有者應該預料到，分配通常會被視為股息。

公司支付給美國持有者的股息一般為應税公司的金額將按常規税率徵税，不符合從國內公司收到的股息扣除一般允許的國內公司從其他國內公司獲得的股息。對於非法人美國股東，根據現行税法，除下文所述的某些例外情況外，股息一般僅在以下情況下才按較低的適用長期資本利得税税率徵税：普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者本公司有資格根據適用的美國税收條約享受利益，且在支付股息時或上一年，本公司不被視為該美國股東的PFIC 。並且只要滿足一定的持有期和其他要求。美國財政部的指導意見表明，計劃在納斯達克上市的普通股將可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。然而，不能保證普通股將被認為在未來幾年內隨時可以在成熟的證券市場上交易。不符合最短持有期要求(在此期間不受損失風險保護)或選擇將股息收入視為投資收益以進行投資利息扣除限制的非公司美國持有者，將沒有資格享受降低的税率，無論公司作為合格外國公司的身份如何。此外, 如果股息接受者有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則減幅將不適用於股息。即使已滿足最短持有期，此拒絕也適用。

應納税的股息金額一般將被視為來自美國以外來源的收入，並將根據美國持有人的情況被視為被動或一般類別的收入，在這兩種情況下，這些收入都與其他類型的收入分開處理，以便計算允許該美國持有人獲得的外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜，我們敦促美國持有者就其特定情況下外國税收的抵免問題諮詢其税務顧問。在某些情況下，美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税，而不是申請外國税收抵免，但受美國法律普遍適用的限制的限制。一般來説，選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內已支付或應計的所有外國税。

普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置

受制於下文標題下討論的PFIC規則《被動型外商投資公司規則》在普通股或認股權證的任何出售、交換或其他應税處置時，美國持有者一般將確認損益，其金額等於(I)(X)現金金額與(Y)在此類出售、交換或其他應税處置中收到的任何其他財產的公平市場價值與(Ii)美國持有者在該等普通股或認股權證中的經調整計税基礎之間的差額。在普通股或認股權證的出售、交換或其他應税處置中確認的任何收益或損失一般將是資本收益或損失，如果美國持有人持有該等普通股或認股權證的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者實現的長期資本收益一般將按較低税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

138

在遵守下文討論的PFIC規則的前提下，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人一般不會確認行使認股權證時的應税收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的計税基準一般為美國持有人在認股權證中的經調整計税基準總和和該認股權證的行使價。尚不清楚美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期是自行使認股權證之日起計，還是自行使認股權證之日起計；在任何一種情況下，持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在認股權證中確認與該美國持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税務後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能是免税的，因為該行使不是變現事件，或者因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的普通股中的基準將等於認股權證持有人的基準。如果無現金行使被視為非變現事件，則尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從行使之日的翌日開始，還是自行使認股權證之日起計。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出若干認股權證，其總公平市場價值等於將行使的全部認股權證的行使價，美國持有人將確認資本收益或損失，金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等認股權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的計税基礎將等於美國持有人在已行使的認股權證中的計税基礎與該等認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從行使認股權證之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。任何此類應税交換也可能有其他特徵，即將導致類似的税收後果，但美國持有者的收益或損失將是短期的。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理，包括美國持有者對收到的普通股的持有期何時開始，沒有授權，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的任何一種。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果公司根據本招股説明書中描述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如果公司在公開市場交易中購買了權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文第普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置.

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或行使認股權證的價格進行調整，如本文件所述

139

招股説明書。具有防止稀釋效果的調整一般不屬於應税事項。然而，權證的美國持有人將被視為從公司獲得推定分派，例如，如果調整增加了權證持有人在公司資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量)，這是向普通股持有人分配現金的結果，而普通股持有人應向下述持有人徵税普通股的股息和其他分配上面的？此類推定分配將按該節所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有人從本公司獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。

被動型外國投資公司規則

如果公司在美國持有人持有普通股或認股權證的任何課税年度被視為被動外國投資公司或PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。非美國公司，如本公司，將在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC，在該納税年度內，(I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)生產或持有用於生產被動收入。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。一般來説，現金被認為是為了產生被動收入而持有的，因此被視為被動資產。就上文所述的PFIC收入測試和資產測試而言，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司按比例持有的資產，並 (B)直接獲得該另一家公司按比例獲得的收入份額。

基於公司收入和資產的預測構成，以及公司尚未從其活躍業務中產生大量收入的事實，本公司認為其可能在本課税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。 PFIC的地位取決於公司(及其子公司)收入和資產的構成及其(及其子公司)資產的公允市場價值，以及可能會發生變化或變化的解讀的複雜法定和監管規則的應用。然而，這一結論是一項事實決定，必須每年在每個納税年度結束時作出，因此可能會發生變化。因此，無法就本公司在本課税年度或未來課税年度作為私人股本投資公司的地位作出保證。

如果本公司在任何課税年度是美國持有人擁有普通股或認股權證，而該美國持有人沒有作出合資格選擇基金或QEF，或按市值計價在下文討論的選擇(包括如果沒有此類選擇的情況下)，公司或該非美國子公司一般將在美國持有人擁有普通股或認股權證的隨後所有年度中繼續作為該美國持有人的PFIC，即使其不再滿足上述資產測試或收入測試中規定的門檻，除非美國持有人就其普通股作出視為出售選擇。如果美國持有者選擇了視為出售，則將被視為已按其公允市值出售普通股，從此類視為出售中獲得的任何收益將受制於以下段落中描述的規則。在被視為出售選擇後，只要本公司在下一個課税年度未成為PFIC，作出此項選擇的普通股將不會被視為PFIC的股份，因此，美國持股人將不受以下有關其從本公司獲得的任何超額分派或從實際出售或以其他方式處置普通股的任何收益的規則的約束。強烈敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果公司是PFIC，然後不再是PFIC，並且這樣的選擇可用，是否可能進行視為出售選擇的後果。

140

如果本公司在任何課税年度是美國持有人持有普通股的PFIC，則除非美國持有人就公司第一個課税年度和隨後被視為PFIC的每個課税年度做出如下所述的適用的PFIC選擇，否則該美國持有人一般將就其獲得的任何超額分派以及從出售或其他處置普通股(包括某些質押)中確認的任何收益遵守特別不利的税收規則。為此目的，在一個課税年度收到的分派大於在之前三個課税年度或美國持有人持有普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%，將視為超額分派。根據這些規則：

超額分配或確認收益將按比例分配給普通股的美國持有人持有期；

分配給分配或收益的應納税年度的超額分配或確認收益，以及公司被視為PFIC的第一個納税年度之前美國持有人持有期間的任何應納税年度的超額分配或確認收益，將被視為普通收入；以及

分配給其他課税年度的超額分派或確認收益的金額將適用於該等年度適用於個人或公司的最高税率，由此產生的税款將適用於一般適用於少繳税款的利息費用。

如果在任何課税年度，本公司是美國股東持有普通股的PFIC，並且本公司擁有股權的任何公司的非美國子公司或其他法人實體也是PFIC，則美國持有人將被視為擁有被歸類為PFIC的每個此類非美國實體(每個此類實體，較低級別的PFIC)按比例數量(按價值計算)的股份。與上面和下面描述的規則類似的規則將適用於此類股票。不能保證公司的任何非美國子公司在任何課税年度都不會被歸類為PFIC。美國持有人應就將PFIC規則應用於公司較低級別的PFIC(如果有)諮詢其自己的税務顧問。

一般而言，如果本公司被確定為PFIC，美國持有者可以避免上述關於普通股(但不包括認股權證)的不利PFIC税收後果，方法是做出並保持及時有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，在收入中包括其在公司(和任何較低級別的PFIC)按比例分配的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，在每種情況下，無論是否分配，在美國持有人的第一個課税年度，即公司的課税年度結束的第一個課税年度，以及隨後的每個課税年度。根據QEF規則，美國持有者通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將受到利息費用的影響。

如果美國持有人就其普通股(和任何較低級別的PFIC)選擇了QEF，而上文討論的超額分配規則不適用於此類股票(因為針對公司(和每個較低級別的PFIC)的QEF選擇是在其作為PFIC的第一個課税年度做出的，美國持有人在該年度持有(或被視為持有)此類股票，或者根據清洗選擇(如上文所述的視為出售選擇)進行了清洗。出售普通股一般確認的任何收益將作為資本利得徵税，根據PFIC規則不會徵收額外利息費用。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的特定情況適用清洗選舉的規則。如上所述，如果本公司在任何課税年度是PFIC，則已選擇QEF的普通股的美國持有者目前將按其在本公司收益和利潤中的按比例份額徵税，無論是否在該年度進行分配。以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常在分配給該美國持有者時不被視為股息。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減去已分配但不作為股息納税的金額。此外，如果本公司在任何課税年度不是PFIC，則該美國持有人在該課税年度將不受普通股納入QEF制度的約束。

141

優質教育基金選舉是根據逐個股東一旦做出，只有在徵得美國國税局同意的情況下，才能撤銷。為了進行QEF選舉，美國持有人必須收到來自公司(或較低級別的PFIC，如果適用)的PFIC年度信息聲明，其中包括公司(或較低級別的PFIC)的普通收益和淨資本收益的信息。

在本公司合理地認為其可能是PFIC的每個納税年度結束後120天內，本公司將確定其PFIC地位及其每個非美國子公司的PFIC地位，並將這些狀態提供給其股東。如果本公司確定它在任何課税年度是或可能被合理地視為是PFIC，公司應盡商業上合理的努力，並促使其非美國子公司向美國持有人提供必要的税收信息，使美國持有人能夠就本公司及其非美國子公司進行QEF選擇，包括PFIC年度信息報表。本公司確定其PFIC地位及其每個非美國子公司的PFIC地位的義務，以及本公司提供税務信息的義務，將持續到(X)本公司本納税年度結束後五年，或(Y)本公司連續三(3)個納税年度合理地確定其不是PFIC的時間中較晚的一個。在此期間後，本公司目前打算繼續確定其PFIC地位和其每個非美國子公司的PFIC地位，並提供上述必要的信息(包括PFIC年度信息報表)，但可以保證公司將事實上做出這些決定或提供必要的信息。

美國持有者通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單中，來進行QEF 選擇。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。我們敦促美國的持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，有追溯力的QEF選舉的可能性和税收後果。

或者，如果公司是PFIC，並且普通股構成流通股票，則美國持有者可以避免上文討論的不利的PFIC 如果美國持有者做出按市值計價於其持有(或被視為持有)普通股的首個課税年度及其後每個課税年度就該等股份作出選擇。該等美國持股人一般會在其每一應課税年度將其普通股在該年度結束時的公平市值高於其普通股的調整基礎的超額部分(如有)計入普通股。這些數額的普通收入將不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者還將就其調整後的普通股基礎超過其普通股的公平市場價值在其納税年度結束時確認的普通虧損 (但僅限於由於以下原因而產生的先前包括的收入的淨額)按市值計價選舉)。美國股東在其普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，其普通股出售或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

目前，一個按市值計價不得就認股權證作出選擇。另外，因為一個按市值計價不能選擇公司可能擁有的任何較低級別的PFIC，如果公司在任何課税年度是PFIC，則為製造按市值計價對於該美國持有人在作為PFIC的本公司任何子公司中的間接權益，該等美國持有人可繼續根據PFIC一般規則繳納税費和利息費用。

按市值計價選舉僅適用於可流通的股票，通常是指在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(普通股擬在該交易所上市)。如果製造了，一個按市值計價選擇將在作出選擇的課税年度以及隨後的所有課税年度有效，除非普通股根據PFIC規則不再符合流通股票的資格，或美國國税局同意撤銷選擇。美國

142

《PFIC規則》對權證的適用尚不清楚。根據《PFIC規則》發佈的擬議《財政部條例》一般將收購PFIC股票的期權(將包括認股權證)視為PFIC的股票，而根據《PFIC規則》發佈的最終《財政部條例》則規定，QEF選舉不適用於期權和按市值計價就備選方案而言，選舉(上文討論的)目前是可用的。因此，如果擬議的財政部法規以其當前形式最終敲定，美國權證持有人將遵守上述PFIC規則，但不能就權證進行任何PFIC選舉。

然而，美國持有人可就行使認股權證後取得的普通股作出QEF選擇，而先前就普通股作出的QEF選擇將適用於行使認股權證後新購入的普通股。儘管有這樣的QEF選舉，但考慮到QEF選舉產生的當期收入計入而進行調整的與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於該等新收購的普通股(根據擬議的法規，就PFIC規則而言，該普通股將被視為有持有期，即包括美國持有人持有認股權證的期間)，除非美國持有人根據PFIC規則做出清理選擇(例如上文討論的被視為出售選擇)。美國持有者應就認股權證適用PFIC規則的諮詢其自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人必須提交IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表)(無論是否為QEF或按市值計價作出選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息為止。

處理PFIC以及清除、QEF和按市值計價選舉非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，敦促普通股和認股權證的美國持有者就在其特殊情況下將PFIC規則適用於公司證券的問題諮詢其自己的税務顧問。

信息報告、備份扣留和附加報告要求

普通股的股息支付以及普通股或認股權證的出售、交換或贖回所得的收益可能須向美國國税局提交信息報告，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者的聯邦所得税義務的退款或抵免。

某些美國持有者(以及在美國國税局指南規定的範圍內，某些非美國個人持有者) 持有的指定外國金融資產的總價值超過適用的美元門檻，必須向美國國税局報告普通股或認股權證的相關信息，但某些例外情況除外(包括美國金融機構賬户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)及其持有普通股或認股權證的每一年的納税申報表。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰，如果未能遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限將延長。敦促美國持有人就這些規則對普通股或認股權證的所有權和處置的影響(如果有)諮詢他們的税務顧問。

143

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者一般不會繳納美國聯邦所得税或股息預扣税(包括與建設性分配有關的股息，如標題中進一步描述的那樣1個美國持有者修改了可能的建設性分發 從公司收到的普通股(或就推定分配而言，是認股權證)，除非此類股息的收入與非美國持有人在美國的貿易或業務活動有效相關，並且如果適用的所得税條約要求，該等股息可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國股東將就此類股息繳納常規聯邦所得税，其方式一般與上文第美國股東持有普通股的股息和其他分紅，？除非適用的所得税條約另有規定。此外，此類公司非美國股東在扣除某些調整後確定的可歸因於此類股息的收益和利潤，可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置

根據以下關於備用預扣的討論，非美國持有人一般不會因出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的永久機構或固定營業地點)；或

非美國持有者是指在贖回納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

以上第一個要點中描述的收益通常將按常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税對此類有效關聯收益(根據某些項目進行調整)徵收利得税。

以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消。此外，在扣除某些調整後確定的可歸因於此類收益的非美國公司持有人的收益和利潤，可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

認股權證的行使、失效或贖回

美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證、非美國持有人持有的認股權證失效或公司贖回認股權證換取現金的處理通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效認股權證的處理相對應，如第2節所述美國持股人行使、失效或贖回權證，？如上所述，儘管無現金操作會導致應税交換，但其後果將類似於標題中所述的後果。普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置非美國持有人出售或以其他方式處置認股權證的收益。

144

普通股股息的支付以及與出售或以其他方式處置普通股或認股權證而收到的金額將不受備用扣繳的限制，前提是適用的扣繳義務人不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN證明其非美國身份，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，對於支付給非美國持有人的普通股股息或非美國持有人出售或以其他方式處置普通股或認股權證而收到的任何金額，無論是否實際扣繳任何税款，均可向美國國税局提交信息申報表。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本可提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

以上有關美國聯邦所得税的討論僅供參考，可能不適用於您，具體取決於您的具體情況。我們敦促您就收購、擁有和處置普通股和認股權證給您帶來的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法及税收條約規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

145

我們正在登記出售證券持有人不時轉售的最多(A)94,739,154股Satellogic Inc.(本公司)的A類普通股，其中包括(I)由有限數量的合格機構買家以及機構和個人認可投資者實益持有的7,533,463股A類普通股，這些A類普通股是在私募業務合併結束時發行的，(Ii)根據遠期購買合同向保薦人發行的1,500,000股A類普通股，(Iii)535，可向某些前Nettar系列X優先股持有人發行的A類普通股，(Iv)向保薦人和CFV的前獨立董事發行6,250,0000股A類普通股，以換取保薦人和該等董事以每股0.003美元的價格收購與成立CFV有關的B類普通股，(V)向保薦人發行60萬股A類普通股，以換取保薦人因CFV私募而獲得的A類普通股，價格為每股10.00美元，(Vi)向保薦人的聯營公司發行2,208,229股A類普通股，以代替欠保薦人的諮詢費和其他費用，(Vii)向保薦人的聯營公司發行的985,026股A類普通股是欠他們的債務的清償，(Viii)根據Liberty認購協議發行的Liberty股份(包括20,000,000股A類普通股)，(Ix)13,662,658股可轉換為B類普通股的A類普通股，(X)533，333在行使$8.63認股權證時可發行的A類普通股，(Xi)在行使$10.00 Liberty認股權證時可發行的7,500,000股A類普通股，(Xii)在行使$15，00 Liberty認股權證後可發行的15,000,000股A類普通股，(Xii)2,500股, (B)41,464,693股可購買A類普通股的認股權證，其中包括(I)533,333美元8.63美元的認股權證，(Ii)7,500,000美元10.00美元的Liberty認股權證，(Iii)15,000,000美元15.00美元的Liberty認股權證，(Iv)2,500,000份管道認股權證及(V) 15,931,360股哥倫比亞認股權證。業務合併在本招股説明書中有更詳細的描述。

如果在此登記的所有認股權證均以現金方式行使，我們將獲得高達394,691,696.86美元的總金額。出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益

主要產品

根據認股權證的條款，A類普通股將分配給交出認股權證的持有人，並向吾等支付行使價。於接獲任何已發行認股權證持有人發出有關該持有人慾行使認股權證的適當通知後，吾等將於有關認股權證的協議所分配的時間內，向我們的轉讓代理髮出指示，向持有人發行A類普通股。

通過出售證券持有人轉售

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售及出售。銷售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分銷或其他轉讓從出售證券持有人那裏收到的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，或在非處方藥市價或其他價格，按當時的價格和條款，或按與當時的市場價格有關的價格，或按談判達成的價格

146

交易記錄。每個出售證券的證券持有人保留接受並與其各自的代理一起拒絕任何直接或通過代理購買證券的建議的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售中使用了承銷商，這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可能是固定價格，也可能是變動價格，也可能是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的制約。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

在任何適用的註冊權協議規定的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可使用以下任何一種或多種方法：

經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入，並以自有賬户轉售；

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

一個非處方藥按照納斯達克的規則進行配送；

通過出售證券持有人根據交易法規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中所述的參數定期出售其證券；

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

與經紀自營商達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的證券；

？按照《證券法》第415條的規定，在市場上以協商價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇按比例向其成員、合作伙伴或股東按比例進行證券實物分配根據本招股説明書所屬的登記聲明，提交招股説明書和分配計劃。因此，這些成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以按順序提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人亦可根據規則144出售證券。

147

出讓證券持有人也可以在其他情形下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他利益繼承人將是本招股説明書中的銷售實益所有者。在售出證券持有人通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券時，我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

對於出售證券持有人所持證券的特定發行，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的登記聲明進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

擬發行和出售的具體證券；

出售證券持有人的姓名或名稱；

收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及

構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目。

對於證券的分配或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其持有的出售證券持有人的頭寸的過程中從事賣空證券的活動。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，而經紀自營商或其他金融機構要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

為了促進證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在通過承銷團發行證券的任何交易中，承銷團可收回分配給承銷商或經紀自營商在發行中分銷此類證券的出售特許權，前提是承銷團回購以前在交易中分配的證券，以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

出售證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

148

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可能在任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的普通股和我們的某些認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為：SATL？和？SATLW。

出售證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價購買證券。合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或銷售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，賣方證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可以從賣方證券持有人處收取佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

據我們所知，出售證券持有人與任何經紀自營商或代理商目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，我們將根據證券法規則424(B)提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發行有關的某些重要信息。

承銷商、經紀交易商或代理可以直接或通過其附屬公司促進在線產品的營銷。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在線或通過他們的財務顧問下單。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，銷售證券持有人和為銷售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，或為我們或銷售證券持有人提供服務。

149

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券必須僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

出售證券的證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人士將受證券法和交易法的適用條款及其下的規則和條例，包括但不限於法規M的約束。這些條款可能限制出售證券的持有人或任何其他人士的某些活動以及購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》對招股説明書交付的要求。銷售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得我們和銷售證券持有人的賠償。

吾等已根據PIPE認購協議與若干出售證券持有人達成協議，以商業上合理的努力保存構成本招股説明書一部分的註冊説明書，直至(I)本招股説明書所涵蓋的證券已根據及按照註冊説明書處置， (Ii)(A)兩年或(B)該等出售證券持有人已根據規則第144條處置該等證券的時間(以最早者為準)為止。

150

該公司在英屬維爾京羣島註冊成立，並通過其在美國以外的子公司Nettar Group Inc.開展大部分業務。該公司的大部分資產位於美國以外。該公司的大多數管理人員居住在美國境外，這些人員的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國以外對本公司或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，美國以外的法律也可能使您無法執行鍼對公司資產或公司高級管理人員資產的判決。

152

本註冊表所載Satellogic V Inc.(前身為CF Acquisition Corp.V)截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及2020年1月23日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，如本招股説明書中其他部分的報告所述，並依據會計和審計專家事務所的權威報告納入。

Nettar Group Inc.於2020年12月31日及2019年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表，載於本註冊説明書，已由獨立註冊會計師事務所Pistrelli，Henry Martin y ASocial ados S.R.L.(安永會計師事務所的成員所)審核，該等報告載於本文其他部分，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。

154

我們受《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束，我們將根據這些要求不定期向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件將在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站上向公眾提供，網址為 Www.sec.gov.

我們還維護了一個互聯網網站，網址為Www.satellogic.com。我們將在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供文件後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：我們的20-F表格年度報告；我們的6-K表格報告；對這些文件的修訂；以及美國證券交易委員會可能要求的其他信息。我們網站上包含或可能通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不納入本招股説明書。

155


	頁面
Nettar Group Inc.未經審計的財務報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計的合併損益表		F-2
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計的合併財務狀況報表		F-3
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計的綜合權益變動表		F-4
截至2021年和2020年6月30日的六個月未經審計的現金流量表		F-5
合併財務報表未經審計附註		F-6 - F-23


	頁面
Nettar Group Inc.經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-24
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合損益表		F-25
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況表		F-26
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併權益變動表		F-27
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表		F-28
合併財務報表附註		F-29 - F-67


Satellogic V Inc.(前身為CF Acquisition Corp.V.)經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告			F-68
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表			F-69
截至2021年12月31日的年度及2020年1月23日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表			F-70
截至2021年12月31日的年度和2020年1月23日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益(赤字)變動表			F-71
截至2021年12月31日止年度及2020年1月23日(開始)至2020年12月31日期間現金流量表			F-72
財務報表附註			F-73 - F-90

F-1


		截至6月30日的六個月，
		2021			2020
	備註
與客户簽訂合同的收入	2	$	1,706,275		$
銷售成本			(1,250,848	)
行政費用			(8,680,245	)		(3,268,803	)
衞星及其他財產和設備折舊			(5,126,498	)		(842,630	)
其他營業費用，淨額			(8,502,173	)		(5,296,151	)

營業虧損			(21,853,489	)		(9,407,584	)

融資成本，淨額			(5,476,371	)		(3,584,512	)
內含衍生(費用)收益			(26,424,890	)		567,000
債務清償收益	10 / 11		3,575,773
其他財務收入			249,984			183,047

所得税前虧損			(49,928,993	)		(12,242,049	)

所得税費用	3		(220,206	)		(78,243	)

淨虧損⁽¹⁾		$	(50,149,199	)	$	(12,320,292	)


每股收益虧損
母公司普通股持有者當期的基本攤薄利潤(虧損)	8		(10.06	)		(2.55	)

(1)	歸屬於母公司的股權持有人

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-2


			六月三十日，2021			十二月三十一日， 2020
	備註		(未經審計)
資產
非流動資產
衞星及其他財產和設備		4	$	32,971,943		$	34,850,974
使用權資產				1,245,771			1,340,747
金融資產		5		52,690			55,800
其他應收賬款				451,100			258,228
遞延所得税資產		3		271,008			48,100

非流動資產總額				34,992,512			36,553,849

流動資產
庫存							21,355
應收賬款		5		523,170			4,136
其他應收賬款				1,017,626			771,897
現金和現金等價物				23,342,871			17,266,842

流動資產總額				24,883,667			18,064,230

總資產			$	59,876,179		$	54,618,079

權益和負債
權益
已發行股本：普通股		6	$	50		$	49
優先股		6		87			87
額外實收資本				61,575,504			61,253,465
其他實收資本				7,697,670			2,464,206
國庫股		6		(170,949,000	)
認股權證		11		161,432,000
留存收益				(231,103,475	)		(181,004,979	)

母公司權益持有人應佔權益				(171,347,164	)		(117,287,172	)

總股本赤字				(171,347,164	)		(117,287,172	)

負債
非流動負債
票據債務		10		38,594,941			33,794,907
計息貸款和借款				37,008,630
租賃負債				932,392			1,035,872
條文				48,724			36,298
合同責任		2		1,000,000			1,000,000
貿易和其他應付款		5		3,611,852			4,697,194

非流動負債總額				81,196,539			40,564,271

流動負債
票據債務		10		120,679,601			125,084,580
計息貸款和借款				20,472,177
租賃負債				350,395			361,704
貿易和其他應付款		5		5,772,528			3,284,213
工資和社會保障税應付款				1,879,139			1,716,827
合同責任		2					454,572
其他應繳税金				872,964			439,084

流動負債總額				150,026,804			131,340,980

總負債				231,223,343			171,905,251

權益和負債總額			$	59,876,179		$	54,618,079

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-3


	歸屬於母公司的股權持有人
	已發行資本：普通股		擇優股票		財務處股票			其他內容實收資本		其他實繳資本		認股權證		留用收益			總股本赤字
2020年12月31日的餘額	$	49	$	87	$			$	61,253,465	$	2,464,206	$		$	(181,004,979	)	$	(117,287,172	)
股票期權的行使		1							322,039									322,040
優先股東交易(1)						(170,949,000	)						161,432,000					(9,517,000	)
淨虧損															(50,149,199	)		(50,149,199	)
基於股份的薪酬											5,233,464				50,703			5,284,167

截至2021年6月30日的餘額	$	50	$	87	$	(170,949,000	)	$	61,575,504	$	7,697,670	$	161,432,000	$	(231,103,475	)	$	(171,347,164	)

(1)

見附註11


	歸屬於母公司的股權持有人
	已發行資本：普通股		擇優股票		其他內容實收資本		其他實繳資本		留用收益			總股本赤字
截至2019年12月31日的餘額	$	48	$	87	$	60,030,063	$	1,605,337	$	(67,083,728	)	$	(5,448,193	)
股票期權的行使						6,357							6,357
淨虧損										(12,320,292	)		(12,320,292	)
基於股份的薪酬								300,837		2,881			303,718

截至2020年6月30日的餘額	$	48	$	87	$	60,036,420	$	1,906,174	$	(79,401,139	)	$	(17,458,410	)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-4


		截至6月30日的六個月，
		2021			2020
	備註
經營活動的現金流：
淨虧損		$	(50,149,199	)	$	(12,320,292	)
將淨虧損與業務活動中使用的現金流量淨額進行調整：
衞星及其他財產和設備折舊			5,126,498			842,630
折舊費用為使用權資產			200,137			132,248
所得税費用	3		220,206			78,243
基於股份的薪酬			5,284,167			303,718
利息支出			5,462,616			3,602,150
在損益中確認的金融負債的公允價值變動	5		26,424,890			(567,000	)
債務清償收益			(3,575,773	)
租賃負債利息			30,895			49,355
外匯差額			(840,417	)		(568,792	)
資產和負債變動情況：
應收賬款和其他應收賬款			(957,635	)		38,654
庫存			21,355			(8,381	)
條文			12,426			(3,721	)
貿易和其他應付款			1,358,670			369,906
應繳工資和社會保障税			162,312			365,637
合同責任			(454,572	)		423,759
其他應納税額			(9,234	)		117,463

用於經營活動的現金淨額			(11,682,658	)		(7,144,423	)

投資活動產生的現金流：
購買衞星及其他財產和設備			(3,488,335	)		(7,600,602	)
其他金融資產			3,110			(3,674,139	)

用於投資活動的現金淨額			(3,485,225	)		(11,274,741	)

融資活動的現金流：
計息貸款和票據債務	6		20,332,300			3,000,000
支付租賃負債			(250,845	)		(180,737	)
實繳資本和額外實收資本			322,040			6,357

融資活動提供的現金淨額			20,403,495			2,825,620

現金及現金等價物淨增(減)			5,235,612			(15,593,544	)
外匯匯率變動的影響			840,417			568,792
年初的現金和現金等價物			17,266,842			24,555,345

期末現金和現金等價物		$	23,342,871		$	9,530,593

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5

Nettar Group Inc.是Satellogic集團(統稱為集團或公司)的控股公司。它於2014年10月7日根據英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)的法律成立為一家國際商業公司。註冊辦事處位於金斯頓商會信箱173 C/O Maples企業服務BVI有限公司路鎮，Tortola D8 VG1110。

該集團投資航空航天工業的軟件、硬件和光學設備，專注於衞星和圖像分析技術。目標是在專有衞星星座的基礎上建立一個全球範圍的分析平臺，能夠從圖像和信息中獲得洞察力，重點是多時間分析和高重訪頻率。

本集團的財政年度末為12月31日。

陳述的基礎

本集團截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月的未經審核中期綜合財務報表(綜合財務報表)(綜合財務報表)乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)及國際會計準則第34號下的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)中期財務報表的規則及規定編制。因此，按照《國際財務報告準則》編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的規則和規定予以精簡或省略。這些合併財務報表應與公司已審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包含在Satellogic Inc.於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的F-4表格(2020年12月31日合併財務報表)中。編制這些綜合財務報表時所使用的重要會計政策是在與2020年12月31日綜合財務報表所反映的一致的基礎上應用的。管理層認為，綜合財務報表包含所有必要的調整(由正常、經常性組成)，以公平地反映公司截至所示日期和期間的財務狀況、損益、全面收益、現金流和權益變動。報告的該等中期未經審計的損益結果不一定代表全年的業績。

綜合財務報表乃按歷史成本編制，但若干金融工具除外，該等金融工具於各報告期末按公允價值計量。歷史成本一般以交換商品和服務的對價的公允價值為基礎。合併財務報表以美元(美元或$)列報。

載於2020年12月31日綜合財務報表的綜合財務報表附註包括對本集團主要會計政策及估計的討論。

本集團及其附屬公司截至2021年及2020年6月30日止六個月的未經審核中期綜合財務報表已於2021年10月8日獲本集團董事會批准。

收入確認

該集團正在建造一個專有的衞星星座，能夠從圖像和信息中產生洞察力，重點是多時相分析和高重訪頻率。

F-6

一旦交付成果的控制權移交給客户，集團將根據合同確認收入。在確定控制權何時移交給客户時，評估了以下指標：(I)集團有權獲得圖像付款， (Ii)集團已向客户提供圖像，(Iii)客户有權在其活動中部署圖像，以及(Iv)客户獲得圖像的獎勵。本集團的影像可通過兩種方式交付給客户，即在本集團的平臺上提供訪問或通過電子交付。

本集團提供衞星即服務向其客户提供服務，讓客户在合約期內繼續使用某一平臺以獲取本集團衞星所產生的最新圖像。當客户收到並消費在合同期限內獲得最新圖像的利益時，本集團已履行其履約義務。本集團於合約期內按直線確認收入，以反映可使用本集團衞星圖像對客户持續帶來的利益。

該集團還提供與客户要求的特定任務相關的圖像。已履行本合同項下的集團履約義務，並確認來自這些交易的收入時間點當特定圖像的控制已傳遞給客户時，這通常是在將圖像交付給客户時。

有時，該集團將授予客户命名某些衞星的能力。衞星冠名權在合同期限內為客户提供了營銷價值，並被視為一項明確的履約義務。本集團按直線法於合約期內確認與冠名權有關的收入。

該集團還為客户提供衞星數據下行鏈路的技術支持。本集團認為這項服務是一項獨特的履約義務。對於與訪問和下載圖像相關的任何技術問題，技術支持為客户提供了隨時可用的義務。本集團按直線法確認合同期內的收入。

該集團還可能出售其部分圖像，作為包含多個可交付成果的合同安排的一部分。對於代表不同履約義務的每項可交付成果，根據每項履約義務的確定銷售價格分配總安排對價。當合同中存在冠名權時，本集團將使用第三方評估專家來確定該權利的公允價值。然後，該集團將把合同對價的一部分歸入這一履約義務。

由於不提供退款或退款，本集團合同的性質目前不會引起可變對價。

在確定交易價格時，本集團不包括代表第三方收取的金額，如銷售税。

合同責任包括在提供產品或提供服務之前從客户那裏收到的付款或合同到期的對價。合同負債包括本集團與一家商業空間技術客户簽訂的合同的預付款。

本集團目前不會因取得客户合約而產生任何增加的直接成本。

F-7

該公司要求對其圖像預先付款或在交付圖像時付款。本公司一般不會與客户訂立任何長期的融資安排或付款計劃。儘管本集團的業務慣例是不以非現金對價訂立合同，但有時會發生這種情況。在該等情況下，集團將釐定非現金代價的公允價值，並將該價值計入總安排代價。

重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。

合併原則

綜合財務報表包括本集團及其全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和賬户都將在合併中取消。

持續經營的企業

隨附的財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的業務連續性、資產變現和負債清償情況。如所附截至2021年6月30日的六個月財務報表所示，本集團淨虧損50,149,000美元，運營中使用現金11,683,000美元。這些因素及其他因素可能顯示本集團將無法在一段合理時間內繼續經營。

本集團於2021年及2020年的主要營運資金來源為發行優先股、可換股及其他債務所得款項。本集團自成立以來經歷了運營淨虧損，但預計隨着其繼續執行其戰略，這些狀況將在2021年剩餘時間及以後有所改善。截至2021年6月30日，該集團的股本不足171,347,000美元，需要額外的融資來為未來的運營提供資金。

本集團的存在有賴於管理層發展盈利業務和獲得額外資金來源的能力。如附註12所述，本集團與由Cantor Fitzgerald贊助的特殊目的收購公司CF Acquisition Corp V.訂立最終合併協議。在本集團償還未償還貸款金額後，假設不贖回CF Acquisition Corp.V的公開股份，交易預計將在財務報表上產生高達約2.74億美元的現金。從這筆交易中收到的現金預計將能夠為集團未來的運營提供資金。

管理層認為，通過合併及隨後的債務償還或通過額外的融資交易，本集團將能夠獲得到期償還債務所需的資金，併為其運營提供資金。然而，不能保證合併和隨後的債務償還將如目前設想的那樣完成，或者根本不能保證。對於未通過合併獲得額外資本的情況，管理層將被要求通過出售債務或股權或其他安排獲得額外資本。然而，不能保證公司能夠在需要時或在可接受的條款下籌集額外資本。所附聲明不包括如果該集團無法作為持續經營企業繼續經營可能導致的任何調整。

F-8

本集團於截至2021年及2020年6月30日止六個月的收入分別為1,706,000元及零。出於管理目的，組被組織為一個可報告的細分市場。本集團管理層認為，建造衞星星座活動(以銷售圖像為目的)構成單一業務單位，因此代表單一的個可報告分部。

於2019年6月12日，本集團透過其一間附屬公司與一家商業空間技術公司(客户)訂立協議，為每月最多167,000平方公里的衞星圖像提供地面樣本距離為1米的衞星圖像。該協議的期限為六年，收入將在合同期限內以直線方式確認。2020年1月4日，客户與集團簽署了《補充協議》。該集團於2021年4月開始提供服務，並在截至2021年6月30日的六個月內確認收入1，68萬美元。

本集團的合同負債包括在提供衞星圖像或相關服務之前從客户收到的款項或該等合同到期的對價。合同負債中包括的金額如下：


	六月三十日， 2021		十二月三十一日， 2020
非當前	$	1,000,000	$	1,000,000
當前				454,572

總計	$	1,000,000	$	1,454,572

在截至2021年6月30日的六個月內，集團確認了截至2020年12月31日計入合同負債的455,000美元收入。

合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。有關本集團履約責任的其他資料，請參閲附註1(重要會計政策)。下表顯示了截至2021年6月30日與持續時間超過12個月的不可撤銷合同相關的剩餘履約義務的交易總價，這些合同預計將在未來期間確認。


(單位：美元)	1年內		第1-2年		第2-3年		此後
剩餘履約義務	$	3,359,355	$	13,437,421	$	13,437,421	$	8,398,388

所得税

本集團使用適用於預期年度總收益(虧損)的税率計算期間所得税支出。中期簡明綜合損益表中所得税費用的主要組成部分包括：


	6月30日
	2021			2020
綜合損益表：
當期所得税		(443,114	)		(75,907	)
遞延所得税優惠		222,908			(2,336	)

所得税費用		(220,206	)		(78,243	)

F-9

截至2021年6月30日，本集團有相當於4,579,000美元的未用税項虧損結轉(在阿根廷)。根據阿根廷現行所得税法，税收損失結轉(以該國現行法定貨幣表示)可用於抵銷接下來5年的應税收入。這些未使用的按預計將在到期年度適用的税率計算的税項損失細目如下：


到期年	金額
2021		109,992
2022		211,461
2023		454,490
2024		863,832
2025		1,760,674
2026		1,178,222

		4,578,671

遞延税項資產的賬面金額於每個報告期結束時予以審核，並於不再可能有足夠的應課税利潤可供使用部分或全部遞延税項資產的情況下予以減值。

於二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日，本集團認為很可能不會有足夠的未來應課税溢利可用來抵銷未使用的税項虧損結轉。

因此，本集團計入了源於阿根廷的遞延所得税準備，包括結轉的未使用税項損失和可扣除臨時差額產生的遞延税項資產。

4.	衞星及其他財產和設備

衞星及其他財產和設備的賬面淨值包括：


(in 000s)	六月三十日， 2021		十二月三十一日， 2020
衞星和業務	$	24,982	$	25,071
衞星和其他技術的進展		5,311		6,943
研發實驗室、潔淨室、實驗室設備和儀器流程		1,826		2,008
傢俱和辦公用品		435		364
第三方建築改進		377		412
地面站		41		53

衞星及其他財產和設備	$	32,972	$	34,851

F-10


	2021		2020
未被指定為對衝工具的衍生工具
債券-嵌入衍生工具(附註10)		101,263,000		96,095,000
X系列優先股嵌入衍生產品(附註6)		872,000
按攤銷成本計算的財務負債
貿易和其他應付款
當前		5,772,528		3,284,213
非當前		3,611,852		4,697,194
票據債務
當前		45,107,601		51,128,580
非當前		12,903,941		11,655,907
計息貸款和借款
X系列優先股當前		19,600,177
本票(附註11)：非流通		37,008,630
租賃負債
當前		350,395		361,704
非當前		932,392		1,035,872
總計		227,422,516		168,258,470

風險管理目標和政策

本集團的活動使其面臨各種金融風險，包括市場風險、利率風險、信用風險、外幣風險和流動性風險。

本集團的高級管理層負責監督這些風險的管理。本集團高級管理層在與董事會緊密合作的情況下進行這項監督，並專注於通過將對金融市場的敞口降至最低，積極確保實體的中短期現金流。

本集團並無積極從事以投機為目的的金融資產交易。

F-11

市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。市場風險包括三類風險：利率風險、貨幣風險和其他價格風險，例如財務報表附註6和附註10分別説明的X系列優先股和可轉換債務票據所載轉換期權的公允價值。

X系列及可轉換債務票據所載轉換期權的市場風險，源於嵌入衍生工具的公允價值可能因轉換日期股份價格的變動而變動，與根據附註6所述優先股協議及附註10所述票據購買協議計算的股份執行價格相比。

利息和外幣風險將在以下幾個部分進行分析

利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本集團的政策是以固定利率維持借款。本集團面臨市場利率變動的風險主要涉及本集團票據債務及計息貸款及借款的展期，而該等貸款及借款的利率固定。因此，本集團認為並無重大利率風險。

信用風險

信用風險反映交易對手違約導致本集團財務損失的風險。對與本集團有業務往來的任何實體的信用風險進行了系統分析，包括定性方面的分析。本集團信貸風險總風險的計量及評估涵蓋涉及任何交易對手風險的所有金融工具。

目前，本集團已與一家重要客户簽訂首份協議，詳情見附註2。

應收賬款不計息，期限一般為30至90天。然而，本集團並無逾期或減值的應收賬款。

信用風險集中

現金等價物、金融資產和其他應收賬款可能會受到信用風險的集中影響。現金等價物投資放在管理層認為具有高信用質量的金融機構和金融工具中。

流動性風險

本集團利用主要來自股東的資金及應付票據管理流動資金風險。見附註6、10和11。

F-12


	June 30, 2021				2020年12月31日
按攤餘成本計量的財務負債	攜帶金額		公允價值		攜帶金額		公允價值
票據債務		58,011,542		58,290,000		62,784,487		55,280,000
本票(附註11)		37,008,630		37,263,688
X系列優先股		19,600,177		19,372,000
貿易和其他應付款		9,384,380		9,139,195		7,981,407		7,477,839

總計		124,004,729		124,064,883		70,765,894		62,757,839

管理層評估，定期存款、應收賬款、當期其他應收賬款以及當期貿易及其他應付賬款的公允價值主要由於這些工具的短期到期日而接近其賬面價值。

本集團的估值流程、估值技術及所使用的投入類型並無改變

在此期間計量的公允價值。

對於附註6(X系列優先股)和附註11(本票)所指的金融負債，採用了下列方法和假設來估計這兩種金融負債的公允價值：

期票的公允價值是使用貼現現金流(DCF)模型估算的。估值要求管理層對模型輸入做出某些假設，包括預測現金流、貼現率、信用風險和波動性。可合理評估該範圍內各種估計的概率，並將其用於管理層對這些應收賬款的公允價值的估計。

本集團X系列優先股的公允價值是通過使用帶有和 j的公允價值來確定的，而不使用公允價值的方法。截至每個衡量日期，我們首先對帶有轉換選項的X系列優先股進行估值(有轉換選項的情景)，隨後對沒有轉換選項的優先股進行估值(沒有轉換選項的情景)。有條件優先股和無優先方案優先股的公允價值之差為截至計量日期的折算期權的公允價值。

F-14


金融工具	估值技術	意義重大看不見輸入	範圍(加權平均)	投入對公允價值的敏感性
票據債務嵌入衍生品	？帶？和？不帶？方法	貼現率	June 2021: 12.5% June 2020: 12.5%	2021年：貼現率增加(減少)1%將導致負債公允價值增加(減少)262,254美元 (267,872美元)。 2020年：貼現率增加(減少)1%將導致負債的公允價值增加(14,773美元)14,626美元。

票據債務嵌入衍生品	？帶？和？不帶？方法	的公允價值一份B系列首選項共享	June 2021: $29.97 June 2020: $8.73	2021年：B系列優先股公允價值增加(減少)20%(+/-5.99美元)將導致負債公允價值增加(減少)32,496,237美元(32,463,827美元)。 2020年：B系列優先股的公允價值增加(減少)20%(+/-1.75美元)將導致負債的公允價值增加(減少)1,540,971美元(897,935美元)。

票據債務嵌入衍生品	？帶？和？不帶？方法	波動率	June 2021: 34 36% June 2020: 55%	2021年：波動率增加(減少)10%將導致負債公允價值增加(減少)32,536美元 (4,791美元)。 2020年：波動率增加(減少)10%將導致負債的公允價值增加(減少)839,294美元(680,213美元)。

系列X？嵌入導數	？帶？和？不帶？方法	貼現率	June 2021: 15%	貼現率增加(減少)1%將導致負債的公允價值增加(減少)46 280美元(46 819美元)。

F-15


金融工具	估值技術	意義重大看不見輸入	範圍(加權平均)	投入對公允價值的敏感性

系列X？嵌入導數	？帶？和？不帶？方法	在延遲退出/保留私有方案中，一個完全稀釋的普通股價值	June 2021: $28.65	普通股價值增加(減少)20%(+/-5.73美元)將導致負債公允價值增加(減少)41,925美元(26,264美元)。

系列X？嵌入導數	？帶？和？不帶？方法	波動率	June 2021: 58%	2021年：波動率增加(減少)10%將導致負債公允價值增加(減少)24,808美元(20,553美元)。

金融工具第3級公允價值計量的對賬


	衍生品未被指定作為對衝工具
2020年12月31日		96,095,000

在損益(收益)系列X中確認的重新計量		(644,050	)
在損益可轉換票據中確認的重新計量		27,068,940
發行第X系列		1,516,050
結算--可轉換票據		(21,900,940	)
調入3級
轉出級別3

At June 30, 2021		102,135,000

已發行資本和儲備

於截至2021年6月30日止六個月內，本集團發行了X系列優先股，並回購了一名前股東擁有的A、B及B-1系列優先股(見附註11)。截至2021年6月30日和2020年12月31日，各類別股本細目如下：


已發行及繳足股款的股份	2021美元		2020美元
歸類為股權的股份
普通股		50		49
A系列優先股		47		47
B系列優先股		31		31
B-1系列優先股		9		9

		137		136

對於其他類別，截至2021年6月30日，授權的股票數量保持不變。

2021年4月，本集團與投資者達成協議，本集團將發行最多2,500,000股X系列優先股，每股面值0.00001美元，收購價為10.00美元。X系列

F-16

X系列優先股包含交付現金或其他金融資產(例如，可變數量的普通股)的合同義務，如果發生了超出集團控制的某些轉換事件(例如，特殊目的收購公司(SPAC)收購、Next股權融資、首次公開發行(IPO)或在可選的股東的選擇下進行轉換)。X系列優先股在綜合財務狀況表上的計息貸款和借款中確認。截至2021年6月30日，本集團擁有一筆872,000美元的衍生生息貸款及財務狀況表中與優先股協議中若干轉換期權有關的借款，其經濟風險與金融工具並不密切相關。截至2021年6月30日，共發行2,033,230股。

所有X系列優先股和所有應計但未支付的股息在下列轉換事件中最早發生時轉換為其他形式的股權證券：

私人投資於公共股權(PIPE)融資所有當時已發行的X系列優先股和所有應計但未支付的股息，在完成與SPAC收購本集團有關的任何PIPE融資後，將自動轉換為SPAC的普通股，以較大者為準：

原有發行價$10或

二、

SPAC普通股每股支付的最低價格在管道融資。

下一次股權融資本集團將於建議發售日期後完成發行任何優先股時，將當時已發行的所有X系列優先股及其所有應計但未支付的股息轉換為以現金支付每股優先股最低價格的85%的優先股，而本集團於建議發售日期後將收取不少於30,000,000美元的總收益轉換為在有關發行中出售的優先股。

在發生其他事件時，所有當時已發行的X系列優先股和所有應計但未支付的股息將在下列較早的日期轉換：

符合條件的首次公開發行(IPO，定義見本公司的組織章程大綱)

二、

由持有X系列60%優先股的持有人(必備的持有人)選擇轉換為若干本集團普通股，總價值相等於建議發售所有已發行及已發行X系列優先股所支付的總收購價，以本集團11.5億美元的預付估值(企業價值)為基礎。

可選贖回-X系列優先股可在所需持有人的選擇時贖回為現金[60%的X系列優先股]，以下列較早者為準：

緊接上述任何轉換事件發生之前(除第(2)款中關於其他事件的轉換小標題下的第(2)款描述的事件外)

二、

建議發行完成的兩(2)週年，在每一種情況下，價格等於原始發行價加上該等股票的所有應計和未支付股息，在這種情況下，所有X系列優先股將被贖回。

F-17

根據Nettar Group Inc.的公司章程、購買協議和投資者權利協議(以下簡稱協議)，優先股的每名持有人有權隨時將其任何或全部優先股轉換為每股優先股的繳足股款，無需支付任何額外代價，轉換數量由適用原始購買價格除以為每個系列優先股確定的適用轉換價格確定。此外，協議規定了觸發將優先股自動轉換為普通股的事件，例如完成合格首次公開募股(IPO)，或通過必要的投票以當時有效的轉換價格轉換所有優先股。


庫存股(1)	系列A 數量股票		B系列數量股票		B-1系列數量股票		美元權益 (赤字)
2020年12月31日
股份回購		2,176,000		1,725,784		226,629		(170,949,000	)

At June 30, 2021		2,176,000		1,725,784		226,629		(170,949,000	)

(1)

見附註11

基於股份的薪酬

本集團維持一項計劃，根據該計劃發行或修訂以股份為基礎的期權獎勵。

以股份為基礎的薪酬費用，記錄在行政費用或其他運營費用在截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月的綜合損益表中，損益分別為5,284,000元及304,000元。

F-18

授予的股票期權的行權價格等於授予日期標的股票的公允價值。股票期權的合同期限為十年。為估計授出期權的公允價值，本集團採用Black-Scholes期權定價模型。用於評估在截至2021年6月30日的6個月內授予的股票期權的加權平均假設如下：


	2021
授予日期公允價值	$	25.44
股息率
預期波動率		61-72	%
無風險利率		0.5-1.2	%
加權平均股票行權價	$	3.36

預期波動率反映了這樣一種假設，即與期權壽命相似的一段時間內的歷史波動率表明了未來趨勢，這可能不一定是實際結果。

截至2021年6月30日的6個月的股票期權活動情況如下：


	數量選項			加權的- 平均值鍛鍊價格
在2021年1月1日未償還		1,421,314		$	2.75
授與		791,249			4.24
沒收		(50,925	)		4.09
已鍛鍊		(142,642	)		1.94
過期		(13,752	)		2.06

截至2021年6月30日的未償還債務		2,005,244		$	3.36

於2021年6月30日歸屬並可行使		1,034,384		$	2.66

8.	每股收益(虧損)(EPS)

基本每股收益的計算方法為：將本年度歸屬於母公司普通股持有人的利潤(虧損)除以該年度已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益的計算方法為：將母公司普通股持有人應佔利潤(虧損)除以年內已發行普通股的加權平均數，再加上將所有稀釋性潛在普通股轉換為普通股時將發行的普通股加權平均數。

集團確認了四種符合潛在普通股資格的金融工具：1)附註6所述的優先股(包括期內發行的X系列優先股)；2)附註7所述的基於股份的期權獎勵；3)附註11所述的認股權證；及4)附註10所述的票據債務。然而，所有這些潛在普通股都是反攤薄的，因為它們轉換為普通股將減少持續經營的每股虧損。根據國際會計準則第33號，每股攤薄收益的計算並不假設潛在普通股的轉換、行使或其他發行會對每股收益(虧損)產生反攤薄效應。因此，基本每股收益和稀釋每股收益是相等的。

F-19


	2021			2020
母公司股東應佔基本收益期間的虧損 (虧損)		(50,149,199	)		(12,320,292	)

母公司普通股持有者應佔虧損經稀釋影響調整		(50,149,199	)		(12,320,292	)

基本每股收益的普通股加權平均數		4,985,434			4,833,967

經攤薄影響調整的普通股加權平均數		4,985,434			4,833,967

每股收益(虧損)
基本版和稀釋版		(10.06	)		(2.55	)

關聯方披露

本集團與若干關聯方有債務票據。下表提供了附註、債務餘額和相關的融資成本。


	六月三十日，2021		十二月三十一日， 2020
票據債務	$	32,683,895	$	48,598,016


	截至6月30日的六個月，
	2021		2020
融資成本	$	853,589	$	1,481,982

10.

票據債務

於二零二零年九月，本集團與若干貸款人簽訂票據購買協議(NPA)，當中包括5%的複合年利率，年期為2年。該等2020年票據連同2018及2019年經修訂及重訂的類似條件(複利年利率5%，年期2年)的債券均為本集團發行的票據債務。

F-20

2021年4月，本集團管理層與票據持有人達成協議，將原到期日分別為2021年4月和9月的2018年和2019年可換股票據的到期日延長。2018年和2019年債券的新到期日現在是2022年4月。本集團於截至2021年6月30日止六個月的綜合損益表中確認與協議有關的債務清償收益318,000美元。截至2021年6月30日和2020年12月，未償還票據的細目如下：


	每年一次利率		原創成熟性		擴展成熟性		2021年6月		十二月 2020
	%						本金美元		本金美元
非流動票據債務
2020年發行的票據債務		5		2022			$	15,047,000	$	15,047,000

							$	15,047,000	$	15,047,000

活期票據債務
注意到2018年債務		5		2020		2022	$	16,540,000	$	19,540,000
票據債務2019年		5		2021		2022		25,000,000		30,000,000

							$	41,540,000	$	49,540,000

流動和非流動債務總額							$	56,587,000	$	64,587,000

2020年和2019年淨資產評估指出了觸發這些票據轉換為集團股份的情況，以及適用的條件。在截至2021年6月30日的期間內，這些條款保持不變。

轉換功能

本集團確定，轉換特徵是一種衍生工具，與債務主體合同沒有明確和密切的聯繫，因此需要單獨核算。可轉換債務工具在發行時被分為債務和轉換選擇權，並分配了公允價值。

根據這些票據截至計量日期的特點，專家組使用帶有和不帶α的方法估計了轉換期權的公允價值。截至每個計量日期，專家組首先對帶有轉換選項的票據進行估值(帶有轉換選項的方案)，隨後對沒有轉換選項的票據進行估值(沒有的方案)。計提方案和不計提方案中票據的公允價值之間的差額是截至計量日期折算期權的商定公允價值。

為了估計票據在有條件情況下的公允價值，管理層考慮了本集團對未來融資的預期。管理層使用對下一次有條件股權融資情況和解散情況的預期來估計有條件情況下票據的公允價值。

關於無？方案，專家組還考慮了兩種方案：下一次股權融資方案和解散方案，以估計票據的公允價值。

在初步確認後，債務按攤銷成本入賬，實際利率按分配的剩餘價值計算。轉換功能的公允價值於每個報告日期釐定，並於損益中確認公允價值變動。

F-21


	六月三十日，2021		十二月三十一日， 2020
按攤銷成本記賬的債務	$	52,644,585	$	54,957,670
應付利息		5,366,957		7,826,817

小計按攤銷成本計算的票據債務部分		58,011,542		62,784,487

按公允價值計入損益的內含衍生負債		101,263,000		96,095,000

票據債務總額		159,274,542		158,879,487

總非流動		38,594,941		33,794,907

總電流	$	120,679,601	$	125,084,580

11.

優先股東交易

2021年3月8日，本集團與優先股東(投資者)簽署了一份交換協議以及一份貸款協議和認股權證。在該日期之前，投資者根據2018年和2019年票據購買協議一直是貸款人，並擁有A系列、B系列和B-1優先股。根據交換協議，投資者售回其所有流通股及可轉換承付票，包括註銷公平價值21,901,000美元的承付票的可兑換特徵，以換取一張新的40,089,000美元的承付票(包括未付應計利息)及一份交易公允價值161,432,000美元的認股權證。本集團確認與交易有關的債務清償收益3,258,000美元及庫藏股成本170,949,000美元(見附註6)。

新本票的固定利率為每年5%，到期日期為2046年4月8日。新本票在發生違約、控制權變更、上市或首次發行硬幣交易時強制支付，金額相當於該本票所有未償還本金的總和，外加應計利息和未付利息。

認股權證的行使價為40,089,000美元，可根據本集團已發行股份的變動(例如，股票股息、拆分、資本重組及合併)作出調整，並可於生效日期或全面行使認股權證日期起計25年內行使。認股權證是獨立的，可以與債務分開行使，並可轉讓，具有優先購買權。投資者有權選擇以現金或減少本金的方式支付權證的行使價。投資者不得持有超過本公司已發行普通股總數的1% (如公司認股權證所述，持股量最高可達2%，期間不得超過數天)。

12.

後續事件

與CF Acquisition Corp.V合併協議

Nettar Group，Inc.和由康託·菲茨傑拉德贊助的特殊目的收購公司CF Acquisition Corp.V(納斯達克股票代碼：CFV)(CFAC V)於2021年7月5日宣佈，他們已達成最終合併協議，將導致Satellogic Inc.(集團的一個新實體，目的是參與與CFAC V的合併交易)成為上市公司。這筆交易預計將於2021年第四季度初完成，取決於監管部門的批准和其他慣常的完成條件。收盤後，Satellogic Inc.將在納斯達克上交易，股票代碼為SATL。

F-22

這筆交易預計將通過CFAC V信託賬户中持有的高達2.5億美元的現金(假設CFAC V的公眾股東不贖回)以及由軟銀的sBLA Advisers Corp.和Cantor Fitzgerald等頂級機構投資者牽頭的同時發行1億美元，在扣除交易費用和償還債務後，在財務狀況表上帶來高達約2.74億美元的現金。

這筆交易已經得到了Satellogic和CFAC V董事會的一致批准，還有待CFAC V的股東批准和其他慣常的成交條件。

本集團相信，完成業務合併後，其手頭現金將足以應付自報告期末起計至少12個月期間的營運資本及資本開支需求。

修改與商業空間技術客户簽訂的衞星圖像協議

於2021年9月22日，本集團透過其一間附屬公司修改其與客户的現有協議，以提供衞星圖像，將期限由六年延長至十二年，並考慮非要即付在商定的地理空間的基礎上，以及超出商定的服務上限的額外對價。

漢諾威控股有限公司(漢諾威)公告

漢諾威持有可換股票據、公司普通股及公司優先股，待其可換股票據、公司普通股及公司優先股轉換為與完成業務合併相關的Satellogic Inc.(PUBCO)A類普通股，並受SATELLOGIC INC截至2020年12月31日止年度的F-4表格所述假設的規限下(包括CFV公開股份持有人不贖回)，將相當於業務合併完成時已發行及已發行的PUBCO普通股約8.9%。漢諾威已向本公司發出通知，表示可能對構成業務合併一部分的初始合併提出異議並尋求評估，或提出業務合併產生的其他索賠。如果漢諾威尋求與初始合併相關的評估權，它將有權根據英屬維爾京羣島的法律獲得其股票的公允價值付款，可能高於、低於或等於合併對價。公允價值釐定將不包括建議業務合併及相關融資直接或間接引致的任何增值或折舊，因此，儘管本公司管理層相信根據英屬維爾京羣島法律可能釐定的估值將大幅低於合併對價，但不能保證通過英屬維爾京羣島法定評估程序而可能釐定的評估價值與合併對價相比將會是多少。如果漢諾威要求進行任何評估，漢諾威就業務合併或確定的漢諾威股票的估值提起的任何訴訟，都可能對pubco產生重大不利影響，包括其流動資金。

F-23

我們已審計了所附Nettar Group Inc.(該公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的相關綜合損益表、權益和現金流量變動以及相關附註(統稱為？合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)，在所有重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及本公司截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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安永全球會計師事務所成員

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

阿根廷布宜諾斯艾利斯市

May 21, 2021

F-24


			2020			2019
	備註
其他營業收入				22,394			126,375
行政費用		4.1		(8,127,496	)		(4,323,365	)
衞星及其他財產和設備折舊		7		(3,182,011	)		(4,238,444	)
其他運營費用		4.2		(11,376,667	)		(12,261,764	)

營業虧損				(22,663,780	)		(20,697,198	)

融資成本		5.1		(7,565,781	)		(4,501,355	)
財政收入		5.2		78,570			398,351
其他財務收入(費用)		5.3		596,628			(112,001	)
內含衍生收益(費用)		5.4		(84,223,586	)		4,230,000

所得税前虧損				(113,777,949	)		(20,682,203	)

所得税費用		6		(147,866	)		(83,150	)

本年度虧損				(113,925,815	)		(20,765,353	)

歸因於：
母公司的股權持有人				(113,925,815	)		(20,765,353	)
非控制性權益

				(113,925,815	)		(20,765,353	)

每股收益(虧損)
本年度母公司普通股持有者應佔基本和攤薄利潤(虧損)		18		(23.47	)		(4.30	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-25


			2020			2019
	備註
資產
非流動資產
衞星及其他財產和設備		7		34,850,974			22,483,997
金融資產		8		55,800			70,029
使用權資產		24		1,340,747
其他應收賬款		9		258,228			228,689
遞延所得税資產		6		48,100			9,898

非流動資產總額				36,553,849			22,792,613

流動資產
盤存				21,355			7,526
應收賬款				4,136			11,400
其他應收賬款		9		771,897			573,359
現金和現金等價物		10		17,266,842			24,555,345

流動資產總額				18,064,230			25,147,630

總資產				54,618,079			47,940,243

權益和負債
權益
已發行股本：普通股		11		49			48
優先股		11		87			87
額外實收資本		11		61,253,465			60,030,063
其他實收資本		11		2,464,206			1,605,337
留存收益				(181,004,979	)		(67,083,728	)

母公司權益持有人應佔權益				(117,287,172	)		(5,448,193	)

總股本(赤字)				(117,287,172	)		(5,448,193	)

負債
非流動負債
票據債務		22		33,794,907			28,495,117
租賃負債		24		1,035,872
條文		13		36,298			39,802
合同責任		14		1,000,000			1,000,000
貿易和其他應付款		15		4,697,194

非流動負債總額				40,564,271			29,534,919

流動負債
票據債務		22		125,084,580			20,648,261
租賃負債		24		361,704
貿易和其他應付款		15		3,284,213			1,549,581
工資和社會保障税應付款		16		1,716,827			1,418,463
合同責任		14		454,572
其他應繳税金		17		439,084			237,212

流動負債總額				131,340,980			23,853,517

總負債				171,905,251			53,388,436

權益和負債總額				54,618,079			47,940,243

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-26


	歸屬於母公司的股權持有人
	已發行資本：普通股(注11)		擇優股票(注11)		其他內容實收資本 (注11)		其他實繳資本 (注11)		留用收益			總股本 (赤字)
截至2019年1月1日		48		87		60,013,710		753,116		(46,426,264	)		14,340,697
行使股票期權(附註11)						16,353							16,353
本年度虧損										(20,765,353	)		(20,765,353	)
基於股份的薪酬(附註12)								852,221		107,889			960,110

2019年12月31日		48		87		60,030,063		1,605,337		(67,083,728	)		(5,448,193	)

發行股份(附註11)		1				1,223,402							1,223,403
本年度虧損										(113,925,815	)		(113,925,815	)
基於股份的薪酬(附註12)								858,869		4,564			863,433

2020年12月31日		49		87		61,253,465		2,464,206		(181,004,979	)		(117,287,172	)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-27


		2020			2019
	備註
經營活動
本年度虧損			(113,925,815	)		(20,765,353	)
將本年度的虧損與經營活動中使用的淨現金流量進行調整：
衞星及其他財產和設備折舊	7		3,182,011			4,238,444
折舊費用為使用權資產	4.1		286,036
所得税費用	6		147,866			83,150
基於股份的薪酬	12		1,983,937			960,110
利息支出	5.1		7,508,952			4,501,355
計入(損益)的金融負債的公允價值變動	5.4		84,223,586			(4,230,000	)
租賃負債利息	5.1		56,829
外匯差額			(1,506,801	)		(156,148	)
經營性資產和負債變動情況：
(增加)其他應收賬款			(220,813	)		(158,845	)
庫存(增加)/減少			(13,829	)		2,738
(減少)/增加撥備			(3,504	)		5,967
貿易和其他應付款項的增加			182,493			110,261
增加應繳工資和社會保障税			298,364			425,353
合同負債增加			454,572			1,000,000
其他應納税額增加/(減少)			15,805			(87,034	)

用於經營活動的現金流量淨額			(17,330,311	)		(14,070,002	)

投資活動
購買衞星及其他財產和設備			(9,259,335	)		(8,300,636	)
非流動金融資產			14,229			28

用於投資活動的現金流量淨額			(9,245,106	)		(8,300,608	)

融資活動
票據債務	22		18,047,000			27,000,000
支付租賃負債	24		(369,786	)
實繳資本和額外實收資本	11		102,899			16,353

融資活動的現金流量淨額			17,780,113			27,016,353

現金和現金等價物淨增加/(減少)			(8,795,304	)		4,645,743
外匯匯率變動的影響			1,506,801			156,148
年初的現金和現金等價物			24,555,345			19,753,454

年終現金及現金等價物			17,266,842			24,555,345

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-28


		國家/地區參入	股權百分比						功能性貨幣
名字	主要活動	國家/地區參入	2020			2019			功能性貨幣
烏魯古斯公司(烏魯古斯)	製造、組裝、集成、測試和出口	烏拉圭		100	%		100	%	美元

Nettar S.A.(Nettar)	中間持有量	烏拉圭		100	%		100	%	美元

衞星邏輯美國公司(Satellogic USA)	銷售和市場營銷、產品戰略和業務發展	美國		100	%		100	%	美元

Telluric Ltd.(Telluric)	圖像分析和用户界面	以色列		100	%		100	%	NIS(1)

衞星邏輯公司(Satellogic S.A.)	研究和開發服務並建立原型	阿根廷		100	%		100	%	美元

衞星邏輯海外公司(Satellogic Overseas Inc.)	為非經常性費用管理提供資金	英屬維爾京羣島		100	%(2)		100	%(2)	美元

衞星解決方案公司(Satellogic Solutions S.L.)	衞星圖像上的數據科學解決方案和機器學習	西班牙		100	%(2)		100	%(2)	歐元(3歐元)

衞星中國有限公司(衞星中國)	銷售及市場推廣	中華人民共和國		100	%(4)				人民幣(6)

衞星中國北京分公司(衞星中國BB)	銷售及市場推廣	中華人民共和國		100	%(5)				人民幣(6)

F-29

綜合財務報表乃按歷史成本編制，但若干金融工具除外，該等金融工具於各報告期末按公允價值計量，如下文會計政策所述。歷史成本一般以交換商品和服務的對價的公允價值為基礎。合併財務報表以美元(下稱美元或美元)列報。

合併財務報表提供了有關上期的比較信息。這些截至2020年12月31日年度的綜合財務報表是為了與截至2019年12月31日年度的綜合損益表、權益變動表和現金流量表進行比較。截至2020年12月31日的綜合財務狀況表與截至2019年12月31日的財務狀況表一併列示，以供比較。

2.2.持續經營的企業

於批准財務報表時，董事已合理預期本集團有足夠資源在可預見的未來繼續經營。因此，它們在編制財務報表時繼續採用持續經營會計基礎。另見附註3.1。

2.3.鞏固的基礎

綜合財務報表包括本集團及其附屬公司於2020年12月31日的財務報表及截至該日期的截至年度的財務報表，並提供附註2.1所述的比較資料。當本集團因參與被投資公司而獲得或有權獲得可變回報，並有能力通過其對被投資公司的權力影響該等回報時，即可取得控制權。具體地説，如果且僅當本集團具備以下條件時，本集團才能控制被投資對象：

對被投資人的權力(即現有的權利，使其有能力指導被投資人的相關活動)；

因參與被投資方而獲得可變回報的風險敞口或權利；

利用其對被投資方的權力影響其回報的能力。

一般來説，有一種推定，即多數投票權導致控制權。為支持這一推定，當本集團在被投資對象的表決權或類似權利中所佔的比例低於多數時，本集團在評估其是否對被投資對象擁有權力時，將考慮所有相關事實和情況，包括：

與被投資方其他表決權持有人的合同安排；

其他合同安排產生的權利；

本集團的投票權及潛在投票權。

F-30

如果事實和情況表明控制的三個要素中的一個或多個發生變化，本集團將重新評估其是否控制被投資方。附屬公司的合併始於本集團取得附屬公司的控制權，並於本集團失去對附屬公司的控制權時終止。於本年度內收購或出售附屬公司的資產、負債、收入及開支，由本集團取得控制權之日起至本集團停止控制該附屬公司之日起計入綜合財務報表。

利潤或虧損歸屬於本集團母公司的股權持有人及非控股權益，即使這會導致非控股權益出現赤字結餘。如有需要，會對附屬公司的財務報表作出調整，使其會計政策與本集團的會計政策一致。與本集團成員公司之間的交易有關的所有集團內資產及負債、權益、收入、開支及現金流量於合併時全數撇除。子公司所有權權益的變動，在沒有失去控制權的情況下，被計入股權交易。

若本集團失去對附屬公司的控制權，將不再確認相關資產、負債、非控股權益及其他權益成分，而由此產生的任何損益將於損益中確認。保留的任何投資均按公允價值確認。

2.4.重要會計政策摘要

a)	當前分類與非當前分類

本集團按流動/非流動分類在財務狀況表中列報資產及負債。如果資產符合以下條件，則該資產為當前資產：

預計在正常運營週期內變現或打算出售或消費；

主要為交易目的而持有；

預計在報告期後12個月內實現或；

現金或現金等價物，除非被限制在報告期後至少12個月內交換或用於清償債務。

所有其他資產均歸類為非流動資產。

遞延所得税資產歸類為非流動資產。

在下列情況下，責任是流動的：

預計在正常運營週期內結算；

它主要是為了交易目的而持有的；

應在報告期後十二個月內結清或；

沒有無條件權利在報告期之後將債務清償推遲至少12個月。

本集團將所有其他負債歸類為非流動負債。

公允價值計量

本集團於每個資產負債表日按公允價值計量貨幣市場基金及衍生金融負債等部分金融工具。

F-31

外部專家參與了重大負債的估值，例如嵌入的衍生品。外部專家的參與由管理層每年確定。遴選標準包括市場知識、聲譽、獨立性以及是否保持專業標準。管理層在與本集團的外部專家討論後，決定為每個案例使用哪種評估技術和投入。

為進行公允價值披露，集團已根據資產或負債的性質、特徵和風險以及公允價值層次水平確定資產和負債類別。

如上所述。

以下附註概述了按公允價值計量或披露公允價值的金融工具和非金融資產的公允價值相關披露：

估值方法、重要估計和假設的披露附註2.4.f)、3和20

公允價值計量層次的量化披露附註20.1

金融工具(包括按攤銷成本列賬的金融工具)附註20.2

外幣

本集團的合併財務報表以美元列報，美元也是母公司的本位幣。本集團每年審查每個實體的本位幣。合併後的

F-32

提交的財務報表按美元折算(視情況而定)。管理層已確定本集團所有實體均以美元作為其功能貨幣，但Satellogic Solutions以歐元為其功能貨幣、Telluric以新謝克爾為其功能貨幣以及Sattellogic China以人民幣為其功能貨幣除外。關於功能貨幣的摘要，請參閲附註1.1。

外幣交易最初由本集團的實體按其各自的本位幣即期匯率於交易首次符合確認資格之日入賬。

以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的本位幣匯率折算。非貨幣性資產和負債按歷史匯率折算。由此產生的匯兑損益記入該期間的損益表。翻譯差異將包括在保險單是無關緊要的。

阿根廷現行的對外貿易和外匯條例

2019年9月1日，阿根廷政府發佈了第609/2019號行政令，規定了有關外匯市場的特別和臨時指導方針。此外，阿根廷中央銀行(下稱BCRA)發佈了經修訂的A/A通知，其中規定，在2019年12月31日之前(包括2019年12月31日)，BCRA必須事先同意才能進入外匯市場，以便在到期日期前三個營業日內匯出利潤和股息，向外國相關公司支付服務，以及提前償還金融債務(本金和利息)。然後，2019年12月30日，BCRA發佈了來文Aä6856，規定上述規定將在2019年12月31日及之後繼續有效。截至這些財務報表發佈之日，BCRA已經發布了關於對外貿易和外匯交易的補充規定。

目前，上述條例對Satellogic S.A.(阿根廷)與本集團之間的交易產生了重大影響。

d)	衞星及其他財產和設備

衞星和其他生產或購置的財產和設備(有形固定資產)按其生產或購置成本確認，包括可直接歸因於使資產隨時可用的所有成本，減去累計折舊和任何減值。

衞星成本包括建造單個衞星所產生的所有費用，幷包括製造、發射和可歸因於發射保險的成本，以及直接歸因於軟件編程的其他成本。

折舊是按資產的預計使用年限按直線計算的，預計使用年限是根據資產的預期使用情況確定的。在適當情況下，折舊包括每項資產或一組資產自資產投入使用之日起的剩餘價值。

各類別固定資產的使用年限如下：


衞星和作戰裝備			3-4年
租賃權改進			3-10年
其他財產和設備			5-10年

專家組根據對其在軌衞星的預測利用率和對其可用壽命的技術評估，對其在軌衞星的剩餘可用壽命進行年度審查。當發生重大變化時，進行折舊測試，並計入資產新的剩餘使用年限以計入剩餘年限的折舊。

F-33

集團認識到使用權租賃開始日(即標的資產可供使用之日)的資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。的成本使用權資產包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。使用權資產按租賃期和資產估計使用年限中較短的時間按直線折舊，具體如下：

廠房和辦公室2至10年

如租賃資產的所有權於租賃期結束時轉移至本集團，或成本反映行使購買選擇權，則按資產的估計使用年限計算折舊。這個使用權資產也應計提減值，如任何其他非金融資產。

二)租賃負債

於租賃開始日期，本集團確認按租賃付款現值計量的租賃負債將於租賃期內支付。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵，以及取決於指數或利率的浮動租賃付款。若租期反映本集團行使終止選擇權，租賃付款亦包括終止租約的罰款。

不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用。

在計算租賃付款現值時，本集團使用租賃開始日的遞增借款利率，因為租賃中隱含的利率無法輕易確定。生效日期後，租賃負債金額增加以反映利息的增加，並減少所支付的租賃付款。此外，如果租賃負債的賬面金額發生變動、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如，用於確定租賃付款的指數或利率的變化導致未來付款的變化)或購買標的資產的期權的評估發生變化，則重新計量租賃負債的賬面金額。

三)短期租約

本集團對其辦公室設施短期租約(即租期自開始日期起計12個月或以下且不含購買選擇權的租約)適用短期租約確認豁免。短期租賃的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。

F-34

初步確認時對金融資產的分類取決於金融資產的合同現金流特徵和本集團管理該等現金流的業務模式。除不包含重大融資組成部分或本集團已申請實際權宜之計的應收賬款外，本集團最初按其公允價值計量金融資產，如屬非按公允價值計提損益的金融資產，則按交易成本計量。不包含重大融資組成部分的應收貿易賬款或本集團已實際運用權宜之計的應收賬款，按國際財務報告準則第15號釐定的交易價格計量。

為了讓金融資產通過保監處按攤餘成本或公允價值進行分類和計量，它需要產生現金流，而這些現金流只是未償還本金的本金和利息(SPPI) 。這種評估稱為SPPI測試，是在儀器層面上進行的。

後續測量

按攤銷成本計算的金融資產

按攤銷成本計算的財務資產隨後使用有效利率(EIR)法計量，並應計提減值。當資產被取消確認、修改或減值時，損益在損益中確認。

本集團按攤銷成本計算的金融資產包括貿易及其他應收款項。

按公允價值計提損益的金融資產

按公允價值計入損益的金融資產按公允價值計入財務狀況表，公允價值淨變動在損益表中確認。

這一類別包括符合現金等價物資格的貨幣市場基金的投資，本集團已選擇按公允價值按損益進行分類。

金融資產減值準備

對於按攤餘成本計算的金融資產，本集團確認所有非按公允價值通過損益持有的債務工具的預期信貸損失準備(ECL)。ECL基於根據合同到期的合同現金流與本集團預期收到的所有現金流之間的差額，按原始實際利率的近似值進行貼現。預期現金流將包括出售所持抵押品或作為合同條款組成部分的其他信用增強所產生的現金流。

ECL的識別分兩個階段。對於自最初確認以來信用風險沒有顯著增加的信用敞口，為未來12個月內可能發生的違約事件(12個月的ECL)導致的信用損失提供ECL。對於那些信用風險自初始確認以來顯著增加的信用風險敞口，無論違約的時間如何(終身ECL)，都需要為風險敞口剩餘壽命內預期的信用損失撥備損失準備金。

F-35

對於應收貿易賬款和合同資產，本集團採用簡化的方法計算ECL。因此，本集團不跟蹤信用風險的變化，而是根據每個報告日期的終身ECL確認損失準備。本集團已根據其過往的信貸損失經驗建立撥備彙總表，並根據債務人及經濟環境的特定前瞻性因素作出調整。

當合約付款逾期90天時，本集團將被視為違約金融資產，除非本集團有合理及可支持的資料證明較滯後的違約準則更為合適。在某些情況下，當內部或外部資料顯示本集團不太可能在考慮本集團所持有的任何信貸提升之前全數收取未償還的合約金額時，本集團亦可將某項金融資產視為違約。當無法合理預期收回合同現金流時，金融資產被註銷。

截至2020年12月31日及2019年12月31日，本集團並無超過到期或減值的金融資產。因此，專家組沒有確認任何預期信貸損失準備金。

二) 金融負債

初始識別和測量

金融負債於初步確認時被分類為票據債務、貿易及其他應付款項及租賃負債(視情況而定)。

所有財務負債最初均按公允價值確認，如屬票據債務，則按直接應佔交易成本淨額確認。

後續測量

出於後續衡量的目的，金融負債按以下類別進行分類：

按攤銷成本計算的財務負債(票據債務、租賃負債、貿易和其他應付款)

於初步確認後，票據債務、租賃負債、貿易及其他應付款項隨後按EIR法按攤銷成本計量。當負債被取消確認時，損益在損益中確認，並通過EIR攤銷過程確認。

攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的費用或成本來計算的。EIR 攤銷作為財務成本計入損益表。

按公允價值計提損益的財務負債

按公允價值計入損益的金融負債包括為交易而持有的金融負債和初始確認為按公允價值計入損益的金融負債。

按公允價值計入損益的金融負債包括嵌入附註22所述債務合同的分支衍生工具。這一衍生工具是指可轉換債務工具的轉換特徵，其宿主合同按攤銷成本計量。由於轉換特徵與債務工具的經濟特徵並無密切關係，衍生工具按公允價值按損益分類。此外，該衍生品不具備有效對衝工具的資格。

為交易而持有的負債的收益或虧損在損益表中確認。在首次確認時按公允價值通過損益確認的財務負債在最初確認之日確定，而且只有在符合IFRS第9號標準的情況下才能確定。

F-36

當債務項下的債務被解除、取消或期滿時，金融負債即被取消確認。當一項現有金融負債被同一貸款人的另一項金融負債以顯著不同的條款取代，或現有負債的條款發生重大修改時，這種交換或修改被視為取消對原始負債的確認，並確認一項新負債。各賬面值的差額在損益表中確認。

盤存

存貨按成本和可變現淨值中較低者計價，包括衞星部件、備件和材料成本。

現金和現金等價物

財務狀況表內的現金及現金等價物包括銀行現金及手頭現金，以及最初到期日為三個月或以下的短期存款或投資於貨幣市場的資金，這些資金可隨時兑換為已知數額的現金，並受價值變動的輕微風險影響。

就合併現金流量表而言，現金和現金等價物由現金和現金等價物組成，定義如上。

條文

確認撥備當本集團因過去事件而負有當前債務(法律或推定)時，很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償債務，並可對債務金額作出可靠估計。當本集團預期部分或全部撥備將獲償還時，該項償還會被確認為一項獨立資產，但只會在償還實際上已確定的情況下才予以確認。與撥備有關的費用在扣除任何償還後的損益表中列報。

如果貨幣時間價值的影響是重大的，則使用當前的税前税率對撥備進行貼現，在適當的情況下，該税率反映了負債的具體風險。在使用貼現時，因時間推移而增加的撥備被確認為財務成本。

本集團幾乎可以肯定會就該責任向第三方收取的任何補償均確認為一項單獨的資產。然而，這項資產不得超過相關撥備的金額。

所有撥備均於每個資產負債表日審核及調整，以反映本集團管理層目前的最佳估計。

基於股份的薪酬

本集團員工(包括高級管理人員)以股份期權形式獲得獎勵，員工提供服務作為股權工具(股權結算交易)的對價。

股權結算交易

股權結算交易的成本由授予日的公允價值使用適當的估值模型確定。更多細節見附註12。

F-37

該成本在員工福利支出中確認，並在服務和(如適用)績效條件得到滿足的期間(歸屬期間)相應增加權益 (其他實收資本)。截至歸屬日期止每個報告日期的權益結算交易確認的累計開支反映歸屬期間已屆滿的程度，以及本集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計。一個期間的損益表中的費用或貸項代表在該期間期初和期末確認的累計費用的變動。

在釐定授予日期的公平獎勵價值時，服務及非市場表現條件並不被考慮，但符合條件的可能性乃作為本集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計的一部分。市場表現狀況在授予日公允價值內反映。任何附加到裁決的其他條件，但沒有相關的服務要求，將被視為非歸屬條件。非歸屬條件反映在獎勵的公允價值中，並導致立即支付獎勵費用，除非還存在服務和/或績效條件。

對於因未滿足非市場績效和/或服務條件而最終未授予的獎勵，不會確認任何費用。如果獎勵包括市場或非歸屬條件，則無論是否滿足市場或非歸屬條件，只要滿足所有其他業績和/或服務條件，交易都被視為歸屬。

當股權結算獎勵的條款被修改時，只要滿足獎勵的原始條款，確認的最低費用為未修改獎勵的授予日期公允價值。任何增加以股份為基礎的交易的總公允價值或在其他方面對員工有利的任何修改，都將確認在修改之日計算的額外費用。如果實體或交易對手取消了獎勵，獎勵公允價值的任何剩餘部分將立即計入損益。

k)	與客户簽訂合同的收入

如附註1所述，本集團正在建造一個專有衞星星座，能夠從圖像和信息中產生洞察力，重點放在多時相分析和高重訪頻率上。目前，本集團已與客户簽訂首份協議，詳情載於附註25。由於本集團於2020年12月31日或2019年12月31日並無提供任何商品或服務，故本集團並無於隨附的綜合財務報表中確認任何來自客户的收入。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本集團分別收取現金145萬美元及100萬美元，於財務狀況表中於合同負債中列賬。

當貨物或服務的控制權以反映本集團預期有權換取該等貨物或服務的對價的金額轉讓予客户時，確認來自與客户的合約的收入。

税費

本集團在英屬維爾京羣島無須繳税，但可能須就本集團營運所在的各個司法管轄區所收取及支付的利息及股息繳納預扣税。

SATELLOGIC、SATELLOGIC USA、NetTAR、TELURIC、SATELLOGIC中國和SATELLOGIC Solutions分別在阿根廷、美國、烏拉圭、以色列、中國和西班牙徵税。2020財年和2019財年的現行所得税税率分別為阿根廷30%、美國21%、烏拉圭25%、以色列23%、中國25%和西班牙25%。

為了確定應納税所得額，產生來源收入所需的正式記錄的應計費用通常被允許作為扣除。要確定對外關聯方交易的計税依據，必須適用轉讓定價規則。

F-38

遞延税項資產確認為所有可扣除的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉和任何未使用的税收損失。遞延税項確認資產的條件是，有可能獲得應税利潤，可抵扣可抵扣的臨時差額，以及未使用的税收抵免和未使用的税收損失的結轉，但以下情況除外：

與可抵扣暫時性差異有關的遞延税項資產是在非企業合併的交易中因初始確認資產或負債而產生的，並且在交易時既不影響會計利潤，也不影響應納税損益；

就與投資於附屬公司、聯營公司及聯合安排權益有關的可扣除暫時性差額而言，遞延税項資產只有在暫時性差額有可能在可預見的將來轉回，且有可用來抵銷暫時性差額的應課税溢利的情況下方可確認。

遞延所得税資產的賬面金額於每個報告日期進行審核，並在不可能再有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延所得税資產的情況下予以減計。未確認遞延税項資產於每個報告日期重新評估，並在未來應課税溢利有可能收回遞延所得税資產的範圍內予以確認。

遞延所得税資產及負債乃根據報告日期已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)，按預期於資產變現或清償負債當年適用的税率計量。

與在損益以外確認的項目有關的遞延所得税在損益以外確認。遞延税項在與基礎交易相關的情況下確認，可以在其他全面收益中確認，也可以直接在權益中確認。

F-39

國際財務報告準則3企業合併修正案澄清，要被視為企業，一套綜合的活動和資產必須至少包括投入和實質性過程，這些投入和實質性過程共同大大有助於創造產出的能力。此外，草案澄清，企業可以在不包括創建產出所需的所有投入和流程的情況下存在。這些修訂對集團的綜合財務報表沒有影響，但如果集團進行任何業務合併，可能會影響未來的期間。

對IFRS 7、IFRS 9和IAS 39利率基準改革的修正

《國際財務報告準則第9號》和《國際會計準則第39號金融工具：確認和計量》修正案提供了一些救濟措施，適用於所有直接受利率基準改革影響的對衝關係。如果改革導致被套期保值項目或套期保值工具基於基準的現金流的時間和/或金額的不確定性，套期保值關係將受到影響。該等修訂對本集團的綜合財務報表並無影響，因為本集團並無任何利率對衝關係。

《國際會計準則》第1號和第8號修正案：材料定義

修正案對材料進行了新的定義，指出，如果信息被遺漏，則信息是重要的，錯誤陳述或掩蓋信息可能會合理地影響普通用途財務報表的主要使用者根據這些財務報表作出的決定，這些財務報表提供有關特定報告實體的財務信息。修正案澄清，重要性將取決於財務報表中信息的性質或大小，無論是單獨信息還是與其他信息結合在一起。如果可以合理地預期信息會影響主要用户的決策，則錯誤陳述信息是重大的。該等修訂對本集團的綜合財務報表並無影響，預期對本集團未來亦不會有任何影響。

2018年3月29日發佈的財務報告概念框架

概念框架不是標準，其中包含的任何概念都不會覆蓋任何標準中的概念或要求。概念框架的目的是協助國際會計準則理事會制定準則，幫助編制人員在沒有適用準則的情況下制定一致的會計政策，並協助各方理解和解釋準則。這將影響根據概念框架制定其會計政策的實體。經修訂的概念框架包括資產和負債的一些新概念、最新定義和確認標準，並澄清了一些重要概念。該等修訂對本集團的綜合財務報表並無影響。

3.	重大會計判斷、估計和假設

在編制本集團的綜合財務報表時，管理層需要作出判斷、估計和假設，以影響所報告的費用、資產和負債金額以及隨附的披露。這些假設和估計的不確定性可能導致需要對未來期間受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。

F-40

有關未來的主要假設及報告日估計不確定性的其他主要來源，有重大風險導致資產及負債的賬面價值在下一個財政年度內出現重大調整，詳情如下。本集團根據編制綜合財務報表時所得的參數作出假設及估計。然而，現有情況及對未來發展的假設可能會因市場變化或本集團無法控制的情況而改變。當這些變化發生時，這些變化就會反映在假設中。

基於股票的期權

估計基於股份的期權的公允價值需要確定最合適的估值模型，這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定對估值模型最合適的投入，並對其作出假設。本集團使用布萊克·斯科爾斯模型來衡量截至2020年和2019年期間，根據2016年6月14日和2019年6月10日修訂的2015年股票計劃(該計劃)與員工達成的股權和解獎勵的公允價值。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型在附註12中披露。

税費

遞延税項資產確認為未使用税項虧損，但須視乎可能會有應課税溢利以抵銷該等虧損。根據未來應課税利潤的可能時間和水平，以及未來的税務籌劃策略，需要重大的管理層判斷來確定可以確認的遞延税項資產金額。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，集團分別擁有4,434,506美元和3,198,719美元的遞延所得税資產。根據本集團管理層的估計，本集團已計入一項減值準備，以將遞延所得税淨額的估值減至其可能收回的價值。

金融工具的公允價值計量

當財務狀況表中記錄的金融資產和金融負債的公允價值不能根據活躍市場的報價計量時，其公允價值採用包括貼現現金流量(DCF)模型在內的估值方法計量。這些模型的投入來自可能的可觀察市場，但在這不可行的情況下，在建立公允價值時需要一定程度的判斷。判斷包括對流動性風險、信用風險和波動性等投入的考慮。與這些因素相關的假設的變化可能會影響金融工具的報告公允價值。有關進一步的披露，請參閲附註20。

3.1.與新興公司相關的風險

本集團受制於與經營歷史有限的新興科技公司有關的多項風險，包括但不限於對關鍵人士的依賴、發展中的商業模式、市場對本集團服務的初步及持續接受程度、對本集團專有技術的保護、來自替代產品及服務的競爭、以及獲得足夠融資以資助未來業務的需要。

F-41

本集團自成立以來錄得負營運現金流及淨虧損，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別錄得淨虧損約1.139億美元及2,080萬美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本集團因該等累計虧損而呈負資產。集團歷來主要通過發行票據、債務、普通股和優先股為其運營提供資金。本集團產生正現金流和資產回收的能力取決於多種因素，包括成功制定和實施其業務計劃。

於2020年12月31日後及本集團綜合財務報表發佈前，本集團管理層就延長2018及2019年可換股票據的到期日進行談判，原來到期日分別為2021年4月及9月。2018年和2019年可轉換票據的新到期日為2022年4月。見附註22。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，集團分別擁有約1,730萬美元和2,460萬美元的現金和現金等價物，以及分別為1.133億美元和130萬美元的營運資本。上一段所述票據到期日的延長，以及附註28.2所述與2020年12月31日之後發行X系列優先股有關的現金流入，代表營運資金大幅改善。本集團管理層擁有2021年營運預算，利用現有現金儲備及營運現金流，足以支持業務，並相信未來12個月可在其業務計劃內營運。因此，本集團管理層期望能成功地產生充足的營運資金，並將管理與其營運資金水平相稱的營運。

3.2.風險管理目標和政策

本集團的活動使其面臨各種金融風險，包括市場風險、利率風險、信用風險、外幣風險和流動性風險。

本集團並無積極從事以投機為目的的金融資產交易。

董事會審查並同意管理每一種風險的政策，概述如下。

市場風險

市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。市場風險包括三類風險：利率風險、貨幣風險和其他價格風險，例如財務報表附註22所述可轉換債務票據所載轉換期權的公允價值。

利息和外幣風險將在以下部分進行分析。

可換股債務票據所載可換股期權的市場風險，源於與根據附註22所述的票據購買協議計算的股份執行價格相比，可歸因於股份於轉換日期的股價變動而導致的嵌入衍生工具的公允價值的潛在變動。

對這種財務負債的敏感性分析在附註20.3中披露。

F-42

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本集團的政策是將借款維持在固定利率。本集團的市場利率變動風險主要與本集團票據債務的展期有關。如附註3.1所述。和22日，可轉換票據承擔固定利率，其原始或延長期限為2022年。因此，本集團認為該等業務並無重大利率風險。

信用風險

信貸風險反映交易對手違約的風險，導致本集團蒙受財務損失。對與本集團有業務往來的任何實體的信用風險進行系統分析，包括定性方面。本集團信貸風險總風險的計量及評估涵蓋涉及任何交易對手風險的所有金融工具。

目前，本集團已與客户簽訂首份協議，詳情見附註25。

應收賬款不計息，期限一般為30至90天。

本集團其他應收賬款的信貸風險披露於附註9。本集團並無逾期或減值的應收賬款。

如附註2.4.f)所述，本集團並未就預期信貸損失(ECL)確認任何撥備。

信用風險集中

現金等價物、金融資產和其他應收款可能會受到信用風險的集中影響。現金等價物投資放在管理層認為具有高信用質量的金融機構和金融工具中。

流動性風險

本集團利用主要來自股東的資金及應付票據管理流動資金風險。見附註3.1和22。

下表彙總了本集團基於合同未貼現付款的財務負債到期情況：


財務負債	攜帶金額		總計未打折付款		在……上面需求	少於3個月		3 to 12月份		1 to 2年份		多過 2年
2020
票據債務		62,784,487		72,159,697					55,606,667		16,553,030
貿易和其他應付款		7,981,407		7,981,407			1,032,172		2,252,041		1,244,048		3,453,146
租賃負債		1,397,576		1,484,634			103,189		293,466		223,895		864,084

2019
票據債務		42,005,378		51,270,547					21,539,083		29,731,464
貿易和其他應付款		1,549,581		1,549,581			916,827		632,754

外幣風險

F-43

下表顯示了在所有其他變量保持不變的情況下，對合理可能的外幣匯率變化的敏感性。對本集團税前利潤(虧損)的影響主要是由於以阿根廷比索、歐元和人民幣計價的未償還金融資產和負債的價值發生變化。管理層認為，本集團對所有其他貨幣的外幣變動的風險並不重大。


外幣年	年		國外的變化匯率，匯率			對利潤的影響税前(虧損)
阿根廷比索		2020		+5	%		16,226
				-5	%		(16,226	)

		2019		+5	%		10,419
				-5	%		(10,419	)

歐元		2020		+5	%		(26,929	)
				-5	%		26,929

		2019		+5	%		1,975
				-5	%		(1,975	)

人民幣		2020		+5	%		14,079
				-5	%		(14,079	)

		2019		+5	%
				-5	%

上表顯示了當美元對外幣阿根廷比索和人民幣走弱，以及美元對歐元走強時，由於其他財務收入增加的積極影響，我們的淨虧損減少。另一方面，上表顯示，由於其他財務收入減少的負面影響，當美元對阿根廷比索和人民幣走強，對歐元走弱時，我們的淨虧損增加。

F-44


	得/(失)
	2020			2019
工資和薪金		(2,927,943	)		(1,533,422	)
社會保障費用		(449,504	)		(229,303	)
專業費用		(1,684,089	)		(669,042	)
租金		(119,103	)		(340,653	)
折舊費用為使用權資產		(286,036	)
辦公費		(495,202	)		(478,077	)
差旅費用		(170,088	)		(356,187	)
基於股份的薪酬費用		(1,371,154	)		(329,773	)
其他費用		(624,377	)		(386,908	)

行政管理費用總額		(8,127,496	)		(4,323,365	)

4.2.其他運營費用


	得/(失)
	2020			2019
IT服務		(2,455,882	)		(2,360,416	)
運營和生產成本		(1,477,794	)		(1,398,186	)
研發成本		(5,407,954	)		(5,775,013	)
營銷費用		(1,267,324	)		(1,343,041	)
基於股份的薪酬費用		(612,783	)		(630,337	)
其他費用		(154,930	)		(754,771	)

其他運營費用合計		(11,376,667	)		(12,261,764	)

財務收入/(費用)

5.1.融資成本


	得/(失)
	2020			2019
票據債務的利息支出。注22。		(7,465,523	)		(4,467,658	)
租賃負債利息支出		(56,829	)
其他融資成本		(43,429	)		(33,697	)

總財務成本		(7,565,781	)		(4,501,355	)

5.2.

財政收入


金融資產利息	78,570	398,351

財政總收入	78,570	398,351

5.3.	其他財務收入/(支出)


外匯差額，淨額	596,628	(112,001	)

其他財務收入/(支出)合計	596,628	(112,001	)

F-45


	2020			2019
所得税前虧損		(113,777,949	)		(20,682,203	)
所得税前虧損源自免税司法管轄區		(107,210,562	)		(13,722,089	)
按適用於有關國家的利潤(虧損)的國內税率計算的税收優惠(費用)		2,004,624			1,712,593
税收通脹調整(阿根廷)		197,706			287,710
遞延税項資產準備		(1,197,585	)		(898,110	)
減記未用税項損失		(74,123	)
遞延税項淨資產折算為本位幣的影響(2)		(1,098,930	)		(851,583	)
所得税税率的變動					(333,588	)
其他永久性差異		20,442			(172	)

截至12月31日止年度的所得税開支		(147,866	)		(83,150	)

(2)	遞延税項淨資產，包括税項損失結轉，主要來自阿根廷，最初以當地貨幣(阿根廷比索)表示。考慮到阿根廷比索相對於美元的貶值，將此類累計遞延税項資產折算為本位幣，將導致以前確認的税收抵免減少。

F-46


	2020			2019
税損結轉		3,869,099			2,731,459
應急準備		5,520			6,221
某些金融資產和負債的現值		61,995			52,710
基於股份的交易		132,143			185,850
衞星及其他財產和設備		(9,328	)		(21,446	)
税收通脹調整		324,230			232,024
其他應計項目		50,847			11,901

扣除扣除前的遞延税項資產淨值		4,434,506			3,198,719

遞延所得税扣除		(4,386,406	)		(3,188,821	)

遞延税項淨資產		48,100			9,898

遞延所得税免税額的演變情況如下：


2019年1月1日	(2,290,711	)
2019年年度津貼	(898,110	)
2019年12月31日	(3,188,821	)

2020年度津貼	(1,197,585	)
2020年12月31日	(4,386,406	)

當且僅當本集團擁有可依法強制執行的權利以抵銷當期税項資產及當期税項負債，而遞延税項資產與同一税務機關徵收的所得税有關時，本集團才可抵銷税項資產及負債。

截至2020年12月31日，集團在阿根廷的未使用税項虧損結轉金額為3,869,099美元。根據阿根廷現行所得税法，税收損失結轉(以該國現行法定貨幣表示)可用於抵銷接下來5年的應納税所得額。這些未使用的税項損失按預期在到期年度適用的税率計算如下：


到期年	金額
2021		125,151
2022		240,604
2023		517,128
2024		985,109
2025		2,001,107

		3,869,099

遞延税項資產的賬面金額於每個報告期結束時予以審核，並於不再可能有足夠的應課税利潤可供使用部分或全部遞延税項資產的情況下予以減值。

於二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日，本集團認為很可能將不會有足夠的未來應課税溢利可用於抵銷未使用的税項虧損結轉。

因此，本集團計入了源於阿根廷的遞延所得税準備，包括結轉的未使用税項損失和可扣除臨時差額產生的遞延税項資產。

F-47


	傢俱和傢俱辦公室供應品			研究與開發開發實驗室，無塵室，化驗室設備和儀器輸入製程			地面站		衞星和運營狀況設備			第三方建房改進		預支款對於衞星來説和衞星在……下面施工			總計
成本
2019年1月1日		529,732			2,273,575			120,766		8,702,986			519,662		13,145,190			25,291,911
加法		215,192			1,133,399			181		1,640,625			138,895		5,253,539			8,381,831
處置		(230	)		(3,469	)				(18,320	)							(22,019	)

2019年12月31日		744,694			3,403,505			120,947		10,325,291			658,557		18,398,729			33,651,723
加法		171,487			392,128			22,666					79,625		15,255,457			15,921,363
轉賬										26,421,089					(26,421,089	)
處置					(183	)									(289,147	)		(289,330	)

2020年12月31日		916,181			3,795,450			143,613		36,746,380			738,182		6,943,950			49,283,756

折舊
2019年1月1日		201,945			796,848			42,495		5,646,667			182,151					6,870,106
當年的折舊費用		161,268			385,368			22,339		3,601,742			67,727					4,238,444
處置及其他		(230	)		59,406													59,176

2019年12月31日		362,983			1,241,622			64,834		9,248,409			249,878					11,167,726
當年的折舊費用		189,755			462,574			25,626		2,426,983			77,073					3,182,011
其他					83,045													83,045

2020年12月31日		552,738			1,787,241			90,460		11,675,392			326,951					14,432,782

賬面淨值
2020年12月31日		363,443			2,008,209			53,153		25,070,988			411,231		6,943,950			34,850,974

2019年12月31日		381,711			2,161,883			56,113		1,076,882			408,679		18,398,729			22,483,997

金融資產


	2020		2019
定期存款		55,800		70,029

金融資產總額		55,800		70,029

總非流動		55,800		70,029

其他應收賬款


	2020		2019
增值税抵免		66,676		43,014
營業税抵免		59,412		19,820
所得税抵免		2,128		1,162
最低推定所得税抵免		4,106		5,774
對供應商的其他預付款		425,920		291,069
保證金(1)		157,192		130,913
預付費用		243,312		79,843
雜類		71,379		230,453

其他應收賬款合計		1,030,125		802,048

總非流動		258,228		228,689

總電流		771,897		573,359

F-48

本集團維持一項計劃，根據該計劃發行或修訂以股份為基礎的期權獎勵。該計劃規定由本集團董事會酌情決定，向若干僱員、顧問及/或獨立董事直接分配及出售股份，並授予購買股份的選擇權。期權獎勵通常授予為期四年的歸屬期限，最長期限為十年。

截至2020年12月31日，本集團確認支出1,983,937美元(2019年：960,110美元)，這是根據附註2.4.j中描述的標準確定的，並在股東權益中計入如下費用：


	2020		2019
其他實收資本		858,869		852,221
額外實收資本		1,120,504
沒收期權(重新分類為留存收益)		4,564		107,889

總計		1,983,937		960,110

2020和2019年授予的獎項沒有取消或修改。

年內的變動情況

下表説明瞭2020和2019年股票期權的數量和加權平均行權價格(WAEP)及其變動情況：


	數 2020			WAEP 2020		數 2019			WAEP 2019
截至1月1日的未償還款項		1,238,025			USD 2.41		678,677			USD 1.79
年內批出		348,444			USD 4.14		617,173			USD 3.04
在本年度內被沒收		(104,152	)		USD 3.93		(22,278	)		USD 1.79
年內進行的運動		(56,577	)		USD 1.82		(9,136	)		USD 1.79
於本年度內到期		(4,426	)		USD 2.37		(26,411	)		USD 1.79
截至12月31日的未償還款項		1,421,314			USD 2.75		1,238,025			USD 2.41
可於12月31日行使		992,024			USD 2.35		771,631			USD 2.08

截至2020年及2019年12月31日止年度，與確認為其他已繳入股本的基於股份的期權有關的累計金額分別為2,464,206及1,605,337。見綜合權益變動表。

截至2020年12月31日，未償還購股權的加權平均剩餘合約年期為7.20年(2019年：7.88年)。

下表列出了分別在2020年12月31日和2019年12月31日終了的年度內用於衡量《計劃》的投入：


	2020	2019
計量日(授權日)的加權平均公允價值	6.31	2.05
股息率(%)
預期波動率(%)	59 - 61	52 - 61
無風險利率(%)	0.4 - 0.5	1.3 - 2.2
股票期權的合同期限(年)	10	10
加權平均股價(美元)	2.75	3.04
使用的型號	布萊克·斯科爾斯	布萊克·斯科爾斯

F-51

集團確認了三種符合潛在普通股資格的金融工具：附註11所述的優先股、附註12所述的基於股份的期權獎勵以及附註22所述的票據債務。然而，所有這些潛在普通股都是反攤薄的，因為它們轉換為普通股將減少持續運營的每股虧損。根據國際會計準則第33號，每股攤薄盈利的計算並不假設換股、行使或發行潛在普通股會對每股盈利(虧損)產生反攤薄效應。因此，基本EPS和稀釋EPS是相等的。

下表反映了基本每股收益和攤薄每股收益計算中使用的收益(虧損)和份額數據：


	2020			2019
本年度母公司股東應佔基本收益的虧損(虧損)		(113,925,815	)		(20,765,353	)

母公司普通股持有者應佔虧損經稀釋影響調整		(113,925,815	)		(20,765,353	)

基本每股收益的普通股加權平均數		4,853,668			4,829,625

經攤薄影響調整的普通股加權平均數		4,853,668			4,829,625

每股收益(虧損)
基本版和稀釋版		(23.47	)		(4.30	)

19.

資本管理

就本集團的資本管理而言，資本包括已發行資本、可轉換優先股、額外實收資本、歸屬母公司股權持有人的所有其他股本儲備，以及附註22所披露的可轉換票據債務。本集團認為資本和淨債務都是資金的相關組成部分。本集團管理其資本，以確保本集團將能夠持續經營，同時通過優化債務和股權餘額最大化股東價值。本集團管理其資本結構，並根據經濟狀況的變化進行調整。為維持或調整資本結構，本集團可尋求新的資金來源(股權或債務)、發行新股或新的可轉換本票。本集團歷來主要透過發行應付票據、普通股及優先股為其營運提供資金。

F-53


	2020			2019
已發行資本加優先股		136			135
附加資本和其他實收資本		63,717,671			61,635,400
留存收益		(181,004.979	)		(67,083,728	)

總股本(赤字)		(117,287,172	)		(5,448,193	)

非流動可轉換票據債務		33,794,907			28,495,117
流動可轉換票據債務		125,084,580			20,648,261

可轉換票據債務總額		158,879,487			49,143,378

總資本管理結構		41,592,315			43,695,185

截至本年度止年度內，資本管理的目標、政策或程序並無變動

December 31, 2020 and 2019.

20.

公允價值披露

20.1.

公允價值計量層次

下表提供了本集團資產和負債的公允價值計量層次。

公允價值計量使用

金融工具

日期
估值

總計

報價在活躍的市場
(1級)

意義重大可觀察到的輸入(2級)

意義重大看不見輸入(3級)

按公允價值計量的資產

貨幣市場基金的現金等價物

Dec 31, 2020

1,088,437

已披露公允價值的資產

定期存款

Dec 31, 2020

55,800

應收賬款

Dec 31, 2020

4,136

其他應收賬款(保證金)

Dec 31, 2020

129,862

公允價值計量使用

金融工具

日期
估值

總計

報價在活躍的市場
(1級)

意義重大可觀察到的輸入(2級)

意義重大看不見輸入(3級)

按公允價值計量的負債

附註債務-嵌入衍生工具(附註20.3及20.4)

Dec 31, 2020

96,095,000

已披露公允價值的負債

票據債務

Dec 31, 2020

55,280,000

貿易和其他應付款

Dec 31, 2020

7,477,839

F-54


	2020				2019
按攤餘成本計量的金融資產	攜帶金額		公允價值		攜帶金額		公允價值
其他應收賬款(保證金)		157,192		129,862		130,913		105,408

總計		157,192		129,862		130,913		105,408


	2020				2019
按攤餘成本計量的財務負債	攜帶金額		公允價值		攜帶金額		公允價值
票據債務		62,784,487		55,280,000		42,005,378		41,684,000
貿易和其他應付款		7,981,407		7,477,839		1,549,581		1,549,581

總計		70,765,894		62,757,839		43,554,959		43,233,581

管理層評估，定期存款、應收賬款、當期其他應收賬款以及當期貿易及其他應付賬款的公允價值主要由於這些工具的短期到期日而接近其賬面價值。

使用以下方法和假設來估計公允價值：

定期存款和應收賬款的賬面價值被視為接近其公允價值。

F-55

其他應收賬款和貿易及其他應付賬款的公允價值已使用貼現現金流量(DCF)模型進行估計。估值要求管理層對模型輸入做出某些假設，包括預測現金流、貼現率、信用風險和波動性。可對該範圍內各種估計的概率進行合理評估，並用於管理層對這些應收賬款的公允價值進行估計。

本集團計息票據的公允價值是通過使用帶有和的計息票據，而不使用計息方法來確定的。截至每個衡量日期，我們首先對帶有轉換選項的票據進行估值(帶有轉換選項的情景)，然後對沒有轉換選項的票據進行估值(沒有情景)。計入和不計入方案的票據的公允價值之間的差額為截至計量日期的折算期權的成交公允價值。

租賃負債的賬面價值按租賃付款的現值計算，並按租賃開始日的增量借款利率貼現。本集團認為，增量借款利率保持不變，因此該負債的賬面價值接近其公允價值。

擔保存款的公允價值已使用貼現現金流(DCF)模型進行了估算。由於這些存款與類似到期日的租賃活動有關，它們已按用於這些租賃負債的遞增借款利率貼現。

20.3.

對估值的重大不可觀察投入的説明

公允價值計量中使用的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入，以及截至2020年和2019年12月31日的量化敏感性分析，如下所示：


金融工具	估值技術	意義重大看不見輸入	範圍(加權平均)	投入對公允價值的敏感性
票據債務嵌入衍生品	？帶？和？不帶？方法	貼現率	2020: 12.5% 2019: 12.5%	2020年：貼現率增加(減少)1%將導致負債公允價值增加(減少)109,000美元 (112,000美元)。 2019年：貼現率增加(減少)1%將導致負債公允價值增加(減少)210,000美元(216,000美元)。

票據債務嵌入衍生品	？帶？和？不帶？方法	一股B系列優先股的公允價值	2020: $35.55 2019: $8.74	2020年：B系列優先股公允價值增加(減少)20%(+/-7.11美元)將導致負債公允價值增加(減少)29,991,000美元(29,953,000美元)。 2019年：B系列優先股的公允價值增加(減少)20%(+/-1.75美元)將導致負債的公允價值增加(減少)4,106美元(59美元)。

F-56


金融工具	估值技術	意義重大看不見輸入	範圍(加權平均)	投入對公允價值的敏感性

票據債務嵌入衍生品	？帶？和？不帶？方法	波動率	2020: 32% 34% 2019: 29%	2020年：波動率增加(減少)10%將導致負債的公允價值增加(減少)33,433美元 (2,012美元)。 2019年：波動率增加(減少)10%將導致負債的公允價值增加(減少)3,087美元(59美元)。

20.4.

金融工具第3級公允價值計量的對賬


	票據債務嵌入衍生品
2019年1月1日		4,473,000

在損益(收益)中確認的重新計量		(4,230,000	)
議題		6,895,000
聚落
調入3級
轉出級別3

2019年12月31日		7,138,000

在損益和費用中確認的重新計量		84,223,586
議題		4,733,414
聚落
調入3級
轉出級別3

2020年12月31日		96,095,000

21.

關聯方披露

附註1.1提供有關本集團架構的資料，包括附屬公司及對本集團有重大影響力的實體的詳情。

本公司及其附屬公司之間屬於關聯方的餘額和交易已在合併時沖銷，並未在本附註中披露。

下表提供了有關財政年度與相關方達成的餘額和交易總額：


	年終		利息費用		欠下的款額關聯方
關聯方的可轉換債務票據		2020		2,998,959		48,598,016
		2019		1,418,619		20,590,064

不存在與以下兩方面的買賣交易：1)對本集團有重大影響的實體；2)本集團的主要管理人員。

F-57

在本集團發佈綜合財務報表前，本集團管理層與票據持有人達成協議，將原到期日分別為2021年4月和9月的2018和2019年可轉換票據的到期日延長。2018年和2019年債券的新到期日現在是2022年4月。考慮到延長到期日的協議是在年終後發生的，相應的票據債務於年末按當期列報。


	每年一次利率		原創成熟性		擴展成熟性		2020		2019
	%						本金美元		本金美元
非流動票據債務
票據債務2019年		5		2021		2022				27,000,000
注意到債務2020		5		2022				15,047,000

								15,047,000		27,000,000

活期票據債務
注意到2018年債務		5		2020		2022		19,540,000		19,540,000
票據債務2019年		5		2021		2022		30,000,000

								49,540,000		19,540,000

流動和非流動債務總額								64,587,000		46,540,000

F-58

換股價格：將是在下一次股權融資中以現金支付的投資者為股權證券支付的每股80%的價格(為免生疑問，不包括將任何票據轉換或交換為此類股權證券)和商，除以250,000,000美元除以緊接下一次股權融資結束前已發行的普通股數量 (假設所有證券轉換為普通股，行使所有未行使購股權及認股權證以購買普通股，包括根據任何股權激勵計劃保留或授權發行的股份(包括就下一次股權融資及於2020年9月25日前發行的票據轉換而採用的任何增資或新增股份)。

到期日轉換：於各票據到期日後及於任何該等票據繳足或轉換前的任何時間，(I)所有具有相同到期日的票據到期的所有未償還本金及未付應計利息，須於超級多數票據持有人選出時轉換為兑換股份或 (Ii)各主要投資者可選擇將該等重大投資者票據到期的所有未償還本金及未付應計利息轉換為兑換股份。為免生疑問，未經重大投資者事先書面同意，重大投資者持有的票據不得轉換為轉換股份。於該等兑換時將發行的兑換股份數目，應相等於待兑換票據的未償還本金及未付應計利息除以兑換價格所得的商數。

公司交易：如果在全額支付債券或轉換債券之前進行公司交易，公司應提前十個工作日通知每個貸款人該公司交易預計將完成。在獲提供更改控制權通知後，每名貸款人可選擇：(I)獲償還相等於該票據的未償還本金加該票據的未付應計利息的金額，而該等交易付款於作出時將相當於該票據的全部及完全符合及清償該票據，並應悉數清償該票據；或(Ii)於緊接公司交易前將該票據的所有未償還本金及未償還的應計利息轉換為兑換股份。在此情況下發行的兑換股份數目應等於除以票據的未償還本金及未付應計利息除以兑換價格所得的數目。

(1)

根據NPA的定義，轉換股份類似於B系列優先股。

2019年NPA規定，在以下情況下，每股票據均可轉換為集團股票：

下一步股權融資：這一條款與2020年的NPA基本相似。

換股價：就於2019年9月9日前發行的債券而言，其將為下一次股權融資中以現金支付的投資者購買股權證券所支付的每股價格和200,000,000美元除以緊接下一次股權融資結束前已發行普通股數量所得商數的80%較低者。對於2019年9月9日及以後發行的票據，換股價也有類似的條件，只是商的分子將是220,000,000美元，而不是200,000,000美元。

到期日轉換：這一條款與2020年的NPA基本相似。

公司交易：這一條款與2020年的NPA基本相似。

自願轉換：如果在2019年9月9日或之後發行的票據沒有根據2020年6月15日之前的下一次股權融資或公司交易轉換為轉換股份，各貸款人有權(但沒有義務)轉換未償還本金和

F-59

出於管理目的，本集團被組織為一個單獨的可報告分部。如附註1所述，本集團正在建造首個基於專有衞星星座的可伸縮地球觀測平臺，具備從圖像和信息中產生洞察力的能力，重點放在多時相分析和高重訪頻率上。目前，本集團已與客户簽訂第一份重要協議，詳情見附註25。

管理層指出，儘管該集團尚未實現營收，但他們正尋求與客户簽訂銷售圖像的合同。未來，客户對集團產品的使用可能會有所不同，但所提供的產品完全是形象的。由於形象是唯一確定的商業活動，集團業務的定義代表一個經營部門。

由於集團只有一種產品，而且是在收入前，我們不單獨跟蹤產品收入。此外，公司不按地理位置跟蹤財務數據，因為集團計劃在全球範圍內銷售其產品，而不是按辦公地點銷售。

本集團管理層認為，建造衞星星座活動(以銷售圖像為目標)構成單一業務部門，因此代表單一的可報告分部。

關於主要客户的信息

附註25提供了與客户簽訂的相關合同的主要特點。如上段所述，由於截至2020年12月31日和2019年12月31日尚未提供任何商品或服務，此類合同尚未確認收入。

有關地理區域的信息

如附註1所述，本集團透過位於不同國家的附屬公司及辦事處進行活動。除下表所披露的非流動資產外，本集團並無位於控股公司註冊國家(BVI)的非流動資產。非流動資產(不包括金融工具和税收抵免)位於子公司註冊所在的國家/地區，其細目如下：


	烏魯古斯(烏拉圭)		衞星邏輯 (阿根廷)		衞星邏輯解決方案 (西班牙)		衞星邏輯海外 (BVI)		其他		總計
衞星及其他財產和設備
2020年12月31日		33,960,853		664,374		187,374		35,314		3,059		34,850,974
2019年12月31日		21,553,560		699,234		89,228		141,257		718		22,483,997

F-61

6月12日^這是於2019年，本集團透過其一間附屬公司與一家商業空間技術公司(客户)訂立協議，為每月最多167,000平方公里的衞星圖像提供1米的地面樣本距離。本協議的期限為6年，可由各方延長。1月4日^這是，2020年，客户與本集團簽署了補充協議。

F-62

2020年5月，國際會計準則委員會發布了《預期使用前的財產、廠房和設備收益》，禁止實體從一項財產、廠房和設備的成本中扣除在將該資產帶到使其能夠以管理層預期的方式運營所需的地點和條件時，出售該資產所產生的任何收益。相反，實體在利潤或虧損中確認銷售此類物品的收益和生產這些物品的成本。

該修正案從2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效，並且必須追溯適用於在該實體首次實施該修正案時提出的最早期間開始之日或之後可供使用的財產、廠房和設備。

預計該等修訂不會對本集團造成重大影響。

國際財務報告準則第16號修正案：與“新冠肺炎”相關的租金優惠

2020年5月28日，國際會計準則理事會發布了與新冠肺炎相關的租金優惠國際財務報告準則第16號租約修正案。這些修正案免除了承租人適用國際財務報告準則第16號關於租賃修改的指導意見，並對新冠肺炎大流行的直接後果產生的租金優惠進行了核算。作為一種實際的權宜之計，承租人可以選擇不評估出租人提供的與新冠肺炎相關的租金優惠是否是租約修改。做出這一選擇的承租人對新冠肺炎相關租金特許權導致的租賃付款的任何變化的解釋方式與根據IFRS 16對該變化的解釋相同，如果該變化不是租約修改的話。該修正案適用於從2020年6月1日或之後開始的年度報告期。允許提前申請。

此項修訂預期不會對本集團的綜合財務報表造成重大影響。

繁重的合同-履行合同的成本-國際會計準則第37號修正案

2020年5月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則第37號》的修正案，規定在評估合同是繁重還是虧損時，實體需要包括哪些成本。修正案適用於直接相關的成本

F-64

走近。與提供貨物或服務的合同直接相關的成本既包括與合同活動直接相關的增量成本，也包括與合同活動直接相關的分攤成本。一般成本和行政成本與合同沒有直接關係，除非根據合同明確應向對方收取費用，否則不包括在內。

修正案在2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。本集團將把這些修訂適用於在其首次實施修訂的年度報告期開始時尚未履行其所有義務的合同。

國際財務報告準則9金融工具在金融負債取消確認10%測試中收取的費用

作為其2018-2020年年度《國際財務報告準則》改進過程的一部分，國際會計準則理事會發布了對《國際財務報告準則第9號》的修正案。修正案澄清了實體在評估新的或修改後的財務負債的條款是否與原始財務負債的條款有實質性不同時包括的費用。這些費用僅包括借款人和貸款人之間支付或收到的費用，包括借款人或貸款人代表另一方支付或收到的費用。實體對在該實體首次報告的年度報告期開始之日或之後修改或交換的金融負債適用該修正

應用修正案。

該修正案在2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效，並允許提前通過。集團將對修改或交換的金融負債實施修訂

在實體首次適用修正的年度報告期開始之時或之後。

預計該等修訂不會對本集團造成重大影響。

28.

後續事件

28.1.

優先股東交易

2021年3月8日，本集團與優先股東 (投資者)簽署了一份交換協議以及一份貸款協議和認股權證。在該日期之前，投資者已根據附註22所述的2018及2019年票據購買協議擔任票據貸款人，並持有A、B及B-1系列優先股。交換協議要求投資者將其目前持有的所有股份和債務票據回售給公司，以換取400,089,033美元的貸款和發行認股權證。

交換協議的主要條款和條件如下：

所有流通股和可轉換本票將被回購。取消原始本票的可兑換功能。

專家組同意向投資者支付40,089,033美元和新本票項下任何未付的應計利息(貸款)。

利息年利率固定為5%(與以前的票據相同)。

到期是該協議的25週年紀念日。

債務在違約、控制權變更、上市或首次發行硬幣(ICO)交易時強制支付，金額相當於貸款所有未償還本金的總和，外加應計和未付利息

認股權證的行使價為40,089,033美元，可因本集團流通股變動(例如股息、分拆、資本重組、合併等)而作出調整。

權證的行權期為自生效日期或權證全數行使之日起計的25年內較早者。

F-65

如果未發生發行人無法控制的事件(例如SPAC收購、下一次股權融資、IPO或可選的股東選舉中的轉換)，優先股將作為負債入賬。對於根據國際財務報告準則第9號被視為衍生工具的優先股協議中被視為衍生工具的該等轉換期權，其經濟風險預期與該金融工具並不密切相關，本集團將確認一項按公允價值計量的獨立衍生工具。

29.	新冠肺炎對集團財務報表和運營的影響

2020年3月11日，世界衞生組織(世衞組織)宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)暴發大流行，原因是該病毒在世界各地迅速傳播，當時已影響到110多個國家。政府實施的完全或部分封鎖或宵禁，其中一些後來被延長、修改或撤銷，導致宏觀經濟環境減弱，造成經濟衰退狀況，並導致集團運營所在的一些國家的當地貨幣貶值。很難估計大流行對企業和經濟的影響的全部程度和持續時間。然而，到2020年底，大多數國家已逐步恢復所有經濟活動。

專家組根據世衞組織和各國衞生部的建議，採取了幾項措施，以保護其僱員的健康，並支持在其行政和業務領域預防傳染病，例如在家工作、減少作業地區的工作班次以儘量減少工作人員的通勤次數、嚴格清潔工作場所、分發個人防護裝備、檢測疑似病例和測量體温。

2020年3月27日，國際會計準則理事會(IASB)發佈了一份用於教育目的的文件，以幫助在新冠肺炎疫情引發的經濟不確定性加劇的時期支持會計準則的一致應用。在該出版物中，國際會計準則委員會表示，他們已與監管機構密切合作，鼓勵各實體考慮該指導意見。本出版物重點介紹的財務報告問題、提示和考慮因素如下：持續經營、金融工具、資產減值、政府撥款、所得税、保險合同負債、租賃、保險追回、繁重的合同撥備、公允價值計量、收入確認、報告期後的事件、其他財務報表披露要求和其他會計估計。

該小組評估了新冠肺炎對這些話題的影響。對於按公允價值分類為第二及第三級的金融工具，新冠肺炎產生的影響已在本集團採用的估值模型的投入中考慮。本集團已評估新冠肺炎的影響是否已導致任何非金融資產減值，並得出結論，並無跡象顯示現金產生單位可能減值。根據所進行的分析，所用的任何主要假設並無重大改變，以致產生減值費用。該小組將繼續密切關注事態發展。

最後，根據《國際會計準則1，財務報表列報》的要求，考慮到新冠肺炎疫情對本集團活動的現有和預期影響，本集團評估了其作為持續經營企業繼續經營的能力，並得出結論認為持續經營企業假設是適當的。

2021年，集團管理層將繼續監測和評估冠狀病毒爆發對我們商業和製造業務的影響。

F-67

我們審計了Satellogic V Inc.(前身為CF Acquisition Corp.V)(該公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度和2020年1月23日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(赤字)和現金流量的變化，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年1月23日(成立)至2020年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

March 18, 2022

PCAOB ID號100

F-68


	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
資產：
流動資產：
現金	$	25,000		$	25,000
預付費用		469,569

流動資產總額		494,569			25,000
與擬進行的首次公開募股相關的遞延發行成本					131,695
其他資產		32,819
信託賬户中持有的現金		250,020,961

總資產	$	250,548,349		$	156,695


負債和股東權益(赤字)：
流動負債：
應計費用	$	2,885,820		$	94,560
對關聯方的應付款項					37,640
保薦人貸款本票		1,272,767
應繳特許經營税		200,000

流動負債總額		4,358,587			132,200

可強制贖回的A類普通股負債		226,741,050
認股權證法律責任		4,603,733
遠期買入證券責任		1,966,803

總負債		237,670,173			132,200


承付款和或有事項
可能贖回的A類普通股，截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為2,325,895股和0股，贖回價值為每股10.00美元		23,258,950

股東權益(赤字)：
優先股，面值0.0001美元；授權股票1,000,000股；截至2021年12月31日和2020年12月31日，均未發行和發行任何股票
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份240,000,000股；截至2021年12月31日，已發行和已發行股份600,000股(不包括22,674,105股強制贖回股份和2,325,895股可能需要贖回的股份)，截至2020年12月31日沒有已發行和已發行股份		60
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份30,000,000股；6,250,000股和7,187,500股⁽¹⁾截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票		625			719
額外實收資本		10,826,286			24,281
累計赤字		(21,207,745	)		(505	)

股東權益總額(赤字)		(10,380,774	)		24,495

總負債和股東權益(赤字)	$	250,548,349		$	156,695

(1)	這一數字已進行追溯調整，以反映公司以1.25-for-1股票拆分並於2020年12月註銷7,187,500股B類普通股，並於2021年1月註銷7,187,500股B類普通股。2021年2月2日，937,500股B類普通股被保薦人沒收(見附註6)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-69


	截至的年度十二月三十一日， 2021			對於開始時間段 2020年1月23日 (開始) 穿過十二月三十一日， 2020
一般和行政費用	$	4,163,009		$	505
行政管理費用與關聯方		109,643
特許經營税支出		202,204

運營虧損		(4,474,856	)		(505	)
信託賬户中投資的利息收入		20,961
強制可贖回A類普通股負債的利息支出		(10,665,317	)
認股權證負債的公允價值變動		5,745,493
遠期購買證券負債的公允價值變動		(1,966,803	)

淨虧損	$	(11,340,522	)	$	(505	)

已發行普通股加權平均股數：
A類--公開發行股票		21,192,758
A類-私募配售		547,397
B類-普通股⁽¹⁾		6,250,000			6,250,000
每股基本和稀釋後淨虧損：
A類--公開發行股票	$	(0.41	)	$
A類-私募配售	$	(0.41	)	$
B類-普通股	$	(0.41	)	$	(0.00	)

(1)	從2020年1月23日(開始)到2020年12月31日，如果承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，它不包括總計937,500股可被沒收的股票。這一數字已進行追溯調整，以反映公司以1.25-for-1股票拆分並於2020年12月註銷7,187,500股B類普通股，並於2021年1月註銷7,187,500股B類普通股(見附註6)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-70


	普通股										其他內容已繳費資本			累計赤字			總計股東認購權益(赤字)
	甲類				B類
	股票		金額		股票⁽¹⁾			金額
平衡版本2020年1月23日(初始)			$					$			$			$			$
向保薦人發行B類普通股						7,187,500			719			24,281						25,000
淨虧損															(505	)		(505	)

餘額截至2020年12月31日						7,187,500			719			24,281			(505	)		24,495

出售定向增發A類普通股		600,000		60								5,757,380						5,757,440
以面值0.0001美元沒收普通股給贊助商						(937,500	)		(94	)		94
A類普通股可贖回股份增加至贖回價值												(5,781,755	)		(9,866,718	)		(15,648,473	)
強制贖回A類普通股												10,665,317						10,665,317
基於股票的薪酬												160,969						160,969
淨虧損															(11,340,522	)		(11,340,522	)

餘額2021年12月31日		600,000	$	60		6,250,000		$	625		$	10,826,286		$	(21,207,745	)	$	(10,380,774	)

(1)	這一數字已進行追溯調整，以反映公司以1.25-for-1股票拆分並於2020年12月註銷7,187,500股B類普通股，並於2021年1月註銷7,187,500股B類普通股。2021年2月2日，937,500股B類普通股被保薦人沒收(見附註6)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-71


	截至的年度十二月三十一日， 2021			對於開始時間段 2020年1月23日 (開始) 穿過十二月三十一日， 2020
經營活動的現金流
淨虧損	$	(11,340,522	)	$	(505	)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
關聯方支付的一般和行政費用		882,268
信託賬户中投資的利息收入		(20,961	)
強制贖回A類普通股的利息支出		10,665,317
認股權證負債的公允價值變動		(5,745,493	)
遠期購買證券負債的公允價值變動		1,966,803
基於股票的薪酬		160,969
經營性資產和負債變動情況：
其他資產		494,749
應計費用		2,791,260			505
對關聯方的應付款項		(37,640	)
應繳特許經營税		200,000
與擬進行的首次公開募股相關的遞延發行成本		131,695

經營活動提供的淨現金		148,445

投資活動產生的現金流
存入信託賬户的現金		(250,000,000	)

用於投資活動的現金淨額		(250,000,000	)

融資活動產生的現金流
發行B類普通股所得款項					25,000
關聯方保薦人貸款收益		1,272,767
首次公開招股所得收益		250,000,000
私募所得收益		6,000,000
已支付的報價成本		(5,393,362	)
應付關聯方款項		(2,027,850	)

融資活動提供的現金淨額		249,851,555			25,000

現金淨變動額					25,000
期初現金欠款		25,000

現金和期末	$	25,000		$	25,000


補充披露非現金融資活動：
遞延發行成本計入應計費用	$			$	94,055

用應付保薦人的票據支付的要約費用	$	91,750		$	37,640

用應付款項向關聯方支付的預付費用	$	997,137		$

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-72

儘管本公司並不侷限於為完成業務合併而尋找特定行業或部門的目標業務，但本公司打算重點尋找在金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業運營的公司。本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年12月31日，公司尚未開始運營。截至2021年12月31日的所有活動與以下所述的公司成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，自首次公開募股以來的所有活動與公司為尋找和完成合適的業務合併所做的努力有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司以投資於美國國庫證券的貨幣市場基金的利息收入和首次公開發售所得收益的現金等價物的形式產生營業外收入，並將權證負債和FPS負債的公允價值變動確認為其他收入(費用)。

公司的保薦人是CFAC Holdings V，LLC(保薦人)。首次公開募股的註冊聲明於2021年1月28日被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效。如附註3所述，本公司於2021年2月2日完成首次公開發售25,000,000股(每股為1股，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，為公開股)，收購價為每股10.00美元，總收益為250,000,000美元。每個單位由1股A類普通股和1股可贖回認股權證組成。每份完整的權證使持有者有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股。每份認股權證將在業務合併完成後30天內可行使，並將在業務合併完成後5年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成以每私募單位10.00美元的價格向私募保薦人出售600,000個單位(私募單位)，所產生的總收益為6,000,000美元，如附註4所述。私募單位的所得款項已存入信託賬户(定義見下文)，並將根據適用法律的要求(見附註4)用作贖回公開發售股份的資金。

發行成本約為5,500,000美元，其中包括5,100,000美元的承銷費和約400,000美元的其他成本。

在2021年2月2日首次公開發售及出售私募單位完成後，出售首次公開發售單位及出售私人配售單位(見注4)的淨收益中，有250,000,000美元(每單位10.00美元)(見注4)存入位於美國北卡羅來納州UMB銀行的信託帳户(信託帳户)，受託人為大陸股票轉讓及信託公司，這筆款項只可投資於美國政府證券。在經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的含義內，期限不超過185天的任何開放式投資公司，或由本公司選定的、符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户分配，兩者中較早者為準，如下所述。

F-73

初始業務組合公司管理層對首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為達成協議時信託賬户中持有的資產的80%(不包括信託賬户收入的應付税款)。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。有關更多信息，請參見附註10-後續事件。

本公司將向公開股份持有人(公開股東)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公共股票(最初為每股公共股票10.00美元)。將分配給贖回公開股份的公眾股東的每股金額將不會減去營銷費(定義見下文附註4)。業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。如果本公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且投票的大多數股份投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書(可能被修訂的公司註冊證書)，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。但是，如果法律要求股東批准企業合併，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准, 本公司將根據《委託書規則》而非《要約收購規則》，在進行委託書徵集的同時要約贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)、其作為私募單位基礎的股份以及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股份和初始股東持有的任何公開股份的贖回權。

儘管有上述規定，經修訂及重訂的公司註冊證書規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人士(定義見經修訂的1934年證券交易法(BR)第13節)，將被限制贖回在首次公開發售中出售的A類普通股合計超過15%或以上的股份。

保薦人和本公司高級管理人員和董事(初始股東)已同意不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出(I)會影響本公司義務的實質或時間的修正案，如果本公司未完成業務合併或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，則允許贖回與其業務合併相關的義務或贖回100%公開發行的股份。

F-74

於2021年7月5日，本公司與(I)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業有限責任公司及Satellogic的直接全資附屬公司Satellogic Inc.、(Ii)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業有限責任公司Ganymede Merge Sub 1 Inc.及Pubco的直接全資附屬公司Ganymede Merge Sub 1 Inc.(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司及Pubco的直接全資附屬公司)訂立合併協議及計劃(合併協議)。A特拉華州公司和pubco的一家直接全資子公司(合併子公司)，以及(Iv)Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)，這是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司 (Satellogic)。根據《合併協議》，在其中所載條款和條件的規限下，(A)合併子公司1將與Satellogic合併並併入公司(初始合併)，據此合併的單獨存在將終止，且Satellogic將成為初始合併的倖存公司併成為pubco的全資子公司，以及(B)在確認初始合併的有效備案後，合併子公司2將與合併並併入公司(合併後與初始合併一起，合併即合併)，合併Sub 2的獨立存在將停止，本公司將成為SPAC合併後的倖存公司和pubco的直接全資子公司。

Satellogic和本公司的董事會已一致批准合併和合並協議考慮的其他交易(統稱為交易)。交易的完成將需要本公司股東和Satellogic股東的批准，並受制於其他慣常的完成條件，包括收到某些監管批准。

本公司的若干現有協議，包括但不限於FPA，已或將會就該等交易修訂或修訂及重述。關於這些交易的更多信息，請參考本公司於2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格、於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的PUBCO最初提交的F-4表格註冊説明書以及於2021年9月24日、2021年10月19日、2021年11月5日和2021年11月10日修訂的PUBCO於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的修訂的F-4表格註冊説明書(F-4表格)以及本公司於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的最終委託書(委託書)。有關更多信息，請參見附註10-後續事件。

就首次公開發售訂立遠期購買合約，保薦人根據與本公司(FPA)訂立的遠期購買合約，承諾以私募方式購買1,000,000,000個本公司單位，總收益10,000,000美元，與完成首次公開發售的單位大致相同條款，每單位10.00美元，以及250,000股A類普通股(無需額外代價)(根據FPA及FPS可發行的證券)。出售FPS的資金將用作初始業務合併中賣方的部分對價；本次私募產生的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。這一承諾與選擇贖回其公開股票的股東百分比無關，併為公司提供了初始業務合併的最低資金水平。FPA於2021年7月5日就公司簽訂合併協議進行了修訂和重述，如公司於2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表中進一步描述的那樣。

未能完成業務合併本公司必須在2023年2月2日之前完成業務合併，或在公司股東根據修訂和重新發布的公司註冊證書批准的較後日期(合併期)前完成業務合併。如果本公司未能在合併期結束前完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份，每股價格為，以現金支付，相當於總金額

F-75

當時存放在信託賬户中的金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息之前並未發放給本公司用於支付税款(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快，但須經本公司其餘股東和本公司董事會批准，解散並清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守公司在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。本公司於2021年7月5日簽訂合併協議，業務合併於2022年1月25日完成。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對創始人股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，則發起人將對本公司承擔責任，以減少信託賬户的資金金額。此責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償就某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，方法是努力讓所有供應商, 服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户持有的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中持有的資金的任何索賠，但本公司的獨立註冊會計師事務所除外。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的運營賬户中有25,000美元現金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的營運資金赤字分別為3864,018美元和107,200美元。在截至2021年12月31日的年度內，信託賬户所持資金的利息收入中有20,961美元可用於納税。

本公司截至2021年12月31日的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元以換取方正股票的發行、保薦人根據本票(上市前票據)提供的148,445美元(見附註4)、出售非信託賬户持有的私募單位的收益以及保薦人貸款(定義見下文)來滿足。本公司於首次公開發售完成時已悉數償還首次公開發售前票據。此外，為支付與業務合併相關的交易成本，保薦人承諾向公司提供高達1,750,000美元，用於支付公司在首次公開募股後、公司首次業務合併之前與調查和選擇目標業務相關的費用以及其他營運資金要求(保薦人貸款)。如保薦人貸款不足，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註4)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，贊助商貸款的未償還金額分別為1,272,767美元和0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

F-76

基於上述情況，管理層相信本公司將有足夠的營運資金及從發起人或發起人的聯營公司或本公司某些高級職員及董事處借款的能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年來滿足其需要。在此期間，公司將這些資金用於支付現有應付帳款、確定和評估潛在目標業務、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。有關更多信息，請參見附註10-後續事件。

陳述的基礎

所附財務報表以美元表示，符合美國公認的財務信息會計原則(美國公認會計原則)，並符合美國證券交易委員會的規章制度。

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經2012年《啟動我們的企業創業法案》(JOBS Act)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，對於上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期是困難或不可能的。

附註2--主要會計政策摘要

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債和財務報告負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，此類估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

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可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，在倍，可能超過聯邦存款保險公司最大承保限額250,000美元，以及信託賬户中持有的現金等價物。截至2021年12月31日止年度及自2020年1月23日(成立) 至2020年12月31日止期間，本公司並無在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值，符合財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC？)820的金融工具資格，公允價值計量，近似於資產負債表中的賬面金額，主要由於其短期性質，但認股權證和FPS負債除外(見附註8)。

與首次公開募股相關的發售成本

發售成本包括與準備首次公開發售有關的法律、會計及其他成本。該等成本連同承銷折扣已於首次公開發售完成時從A類普通股股份的賬面價值中扣除。

認股權證及FPS的法律責任

本公司根據ASC 480中適用的權威指導對權證和FPS的具體條款進行評估，將權證和FPS作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債和股權 (ASC 480), and ASC 815, 衍生工具和套期保值(？ASC 815？)。評估考慮認股權證及FPS是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括權證及FPS是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求 }現金結算淨額，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行和執行《財務行動計劃》時進行，並在權證和財務報表尚未結清的每個隨後的季度期末日期進行。對於已發行或修改的權證以及根據《財務會計準則》發行的符合所有股權分類標準的工具，該等權證和工具必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於已發行或修改的權證以及不符合所有股權分類標準的FPA工具，該等權證和工具必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證和財務報告的估計公允價值變動在變動期間的經營報表中確認。

本公司根據ASC 815-40的指導，對權證和FPS進行會計處理。衍生工具和套期保值實體自有權益中的合同根據這一規定，認股權證和每股收益不符合股權分類標準，必須作為負債入賬。進一步討論認股權證的相關條款見附註7，進一步討論用於確定認股權證和每股收益公允價值的方法見附註8。

F-78

根據ASC 480的指導，公司對其A類普通股進行會計處理，但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股的股份被歸類為負債工具，初步按公允價值計量。由於本公司強制贖回的A類普通股股份的固定贖回金額超過初始公允價值和固定的贖回日期，該負債隨後通過利息支出計入贖回金額。在截至2021年12月31日的一年中，利息支出增加了10,665,317美元。有條件可贖回的A類普通股股份(包括A類普通股的股份，其贖回權由持有人控制，或在發生非本公司控制的不確定事件時須予贖回)分類為臨時股本。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別有22,674,105股和0股A類普通股必須強制贖回，並在公司資產負債表上作為非流動負債，按贖回金額計算。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別有2,325股，895股和0股A類普通股可能贖回, 在公司資產負債表的股東權益(虧損)部分之外作為臨時權益列報。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時將可贖回A類普通股的賬面價值調整為贖回價值。此方法會將報告期結束視為證券的贖回日期。首次公開發售結束後，公司立即確認了可贖回A類普通股從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化也導致了額外實收資本和累計虧損的費用。

所得税

本公司遵守ASC 740的會計和報告要求，所得税(？ASC 740)，要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延税項資產及負債按應歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債以制定的税率計量預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，以確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續下去。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

普通股每股淨虧損

本公司遵守ASC 260的會計和披露要求，每股收益。普通股每股淨虧損的計算方法是適用於股東的淨虧損除以適用期間已發行普通股的加權平均股數。本公司實行兩級制

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在計算稀釋每股盈利時，本公司並無考慮購買於首次公開發售及私募發售的合共8,533,333股A類普通股的認股權證的影響，因為根據庫存股方法，計入該等認股權證將屬反攤薄。因此，普通股的稀釋後每股收益與所列期間普通股的基本每股收益相同。

下表反映了普通股每股基本和攤薄淨虧損的計算方法：


	截至2021年12月31日止的年度									對於開始時間段 2020年1月23日 (開始)通過 2020年12月31日
	A類公眾股票			A類私放置股票			B類普普通通庫存			A類公眾股票	A類私放置股票	B類普普通通庫存
普通股每股基本和攤薄淨虧損
分子：
淨虧損分攤	$	(8,586,481	)	$	(221,784	)	$	(2,532,257	)	$	$	$	(505	)
分母：
已發行普通股的基本和稀釋加權平均股數		21,192,758			547,397			6,250,000					6,250,000
普通股每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.41	)	$	(0.41	)	$	(0.41	)	$	$	$	(0.00	)

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU？)第2020-06號，債務債務具有轉換和其他期權的債務(小主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和對衝合約(小主題815-40)：實體自有權益中的可轉換工具和合同的會計處理。預計該準則將降低與實體自有權益中可轉換工具和合同會計相關的財務報告的複雜性並提高可比性。ASU還通過對相關披露指南進行有針對性的改進來提高信息透明度。此外，這些修訂影響了可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的攤薄每股收益計算。新標準將從2024年1月1日起對公司生效，可採用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法，並允許提前採用。管理層目前正在評估新準則對公司財務報表的影響。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對本公司的財務報表產生重大影響。

附註3：首次公開招股

根據首次公開發售，公司以每單位10.00美元的價格出售了25,000,000個單位。每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證(每份，公開發行)組成

F-80

保證書)。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註6)。拆分單位後，不會發行零碎的認股權證，只會買賣整份認股權證。於2021年2月2日，保薦人因承銷商未行使超額配售選擇權而沒收937,500股B類普通股，首次公開發售後，初始股東將合共擁有公司已發行及已發行普通股的20%(不包括私募單位所涉及的A類普通股股份)。

附註4：關聯方交易

方正股份

2020年1月23日，發起人以25,000美元的總價購買了11,500,000股公司B類普通股(方正股份)，面值0.0001美元(B類普通股)。2020年10月1日，公司生效 a1.25-for-1股票拆分。2020年12月和2021年1月，保薦人免費向本公司返還了總計7,187,500股方正股票，但本公司將其註銷。所有的每股和每股金額都進行了追溯調整。保薦人於2021年1月向本公司獨立董事轉讓合共20,000股方正股份。因此，公司在截至2021年12月31日的年度經營報表中按公允價值確認了約161,000美元的薪酬支出。於2021年2月2日，保薦人因承銷商未行使超額配售選擇權而沒收937,500股B類普通股，以致首次公開發售後的首次公開發售後，初始股東合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%(不包括私募單位相關的A類普通股股份)，導致合共6,250,000股已發行方正股份由保薦人及獨立董事持有。在企業合併完成時，方正股份將自動轉換為 A類普通股，並受一定轉讓限制。

最初的股東同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

私人配售單位

在首次公開發售截止的同時，保薦人以每個私募單位10.00美元的價格(總計6,000,000美元)購買了總計600,000個私募單位。每個私募單位由一股A類普通股和三分之一的一份認股權證(私募認股權證)組成。每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。私募單位的收益已計入信託賬户持有的首次公開發行的淨收益。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。只要由保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證將是不可贖回的，並可在無現金的基礎上行使。

私募認股權證將在業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

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本公司已聘請CF&Co.作為與業務合併有關的顧問，協助本公司與其股東舉行次會議，討論業務合併和目標業務屬性，向有興趣購買本公司證券的潛在投資者介紹本公司，並協助本公司就業務合併進行新聞稿和公開申報。完成業務合併後，公司將為此類服務向CF&Co.支付現金費用(營銷費用)，金額為8,750,000美元，相當於首次公開募股總收益的3.5%。

關聯方貸款

保薦人根據首次公開招股前附註向本公司提供最多300,000美元，用於首次公開發售的部分費用。在首次公開發售結束前，首次公開發售前票據項下的未償還金額為148,445美元。首次公開發售前票據為無息票據，並於首次公開發售完成時悉數償還。

為支付與擬進行的首次業務合併相關的交易成本，保薦人已根據保薦人貸款承諾向本公司提供高達1,750,000美元，用於支付公司與調查和選擇目標業務有關的費用和其他營運資金需求，其中包括每月10,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務，這些服務將在首次公開募股後至公司首次業務合併之前支付給保薦人。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司通過保薦人貸款分別借入1,272,767美元和0美元。

如果保薦人貸款不足以滿足公司的營運資金要求，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按要求借出公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年12月31日和2020年12月31日，週轉貸款項下沒有未償還的金額。

贊助商代表公司支付費用。公司向贊助商報銷代表其支付的此類費用。未付餘額計入隨附資產負債表上對關聯方的應付款項中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司代表公司向贊助商支付的此類費用的應付賬款分別為0美元和37,640美元。

F-82

根據2021年1月28日簽訂的登記權協議，方正股份和私募單位(以及成分證券)的持有人有權享有登記權(就方正股份而言，只有在此類股份轉換為A類普通股股之後)。這些持有者有權獲得某些要求和搭載的註冊權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

公司授予CF&Co.，主承銷商和保薦人的附屬公司45天的選擇權，可以額外購買最多3,750,000個單位，以彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年2月2日，在首次公開募股結束的同時，CF&Co.通知公司，它不會行使超額配售選擇權。

Cf&Co.因首次公開募股獲得了5,000,000美元的現金承銷折扣。

本公司還聘請了一名合格的獨立承銷商參與註冊聲明的準備工作，並就此行使通常的盡職調查標準。本公司於首次公開發售完成後向獨立承銷商支付100,000元費用，作為其作為合資格獨立承銷商的服務及開支的代價。合格的獨立承銷商沒有獲得其他補償。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請CF&Co.擔任與本公司業務合併相關的顧問(見附註4)。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然疫情有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生影響，但具體影響截至財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註6股東權益(虧損)

班級普通股公司有權發行2.4億股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股有60萬股，不包括22,674,105股強制贖回股份和2,325,895股可能贖回的股份。截至2020年12月31日，沒有發行和流通的A類普通股。已發行的A類普通股包括600,000股包括在私募單位中的股票。包括在私募配售單位內的A類普通股的股份不包含與公開股份相同的贖回特徵。

班級B普通股公司有權發行30,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股分別為6,250,000股和7,187,500股。由於承銷商通知公司不會行使其超額配售選擇權，保薦人沒收了937,500股B類普通股，使最初的

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B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股一對一基數，可予調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股的要約金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行免除此類調整或被視為發行)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股數相等，總體而言，按折算後的總和，為首次公開發行完成時發行的所有普通股總數的20%，加上就企業合併發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括已向或將向企業合併中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券)。

2020年10月1日，公司實施了一項1.25-for-1股票拆分。於2020年12月及2021年1月，保薦人向本公司免費退還被註銷的方正股份共7,187,500股。財務報表中包含的信息已針對此次拆分和註銷進行了追溯調整。2021年2月2日，保薦人沒收了937,500股B類普通股，導致發起人和獨立董事持有的已發行方正股票總數為6,250,000股。

優先股*本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年12月31日和2020年12月31日，均未發行或發行優先股。

附註7：認股權證

公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將在企業合併完成後30天開始可行使；前提是在每一種情況下，公司都擁有證券法下有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的普通股股票，並且有與之相關的最新招股説明書。

本公司已同意在可行範圍內儘快但不遲於業務合併完成後15個營業日，本公司將盡其商業上合理之最大努力，根據證券法向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記因行使公共認股權證而可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其商業上合理的最大努力，使該等註冊聲明及與之相關的現行招股説明書生效及維持其效力，直至公開認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如可於行使公開認股權證時發行的A類普通股的登記説明書在完成業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果該豁免或其他

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此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將由公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司可贖回以下公開認股權證：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在鍛鍊期間的任何時間；

在至少30天內提前書面通知贖回；

如果且僅當在本公司向權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個工作日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元；以及

當且僅當存在與該等認股權證有關的普通股的有效登記聲明。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做，如認股權證協議中所述。

行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於行使價的價格發行A類普通股，認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

附註8 n經常性公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對公允價值計量中使用的估值技術的投入進行了優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。公允價值層次結構的這三個層次是：

1級計量：未調整的可觀察投入，如相同工具在活躍市場的報價；

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該等認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並於公司資產負債表上以認股權證負債列賬。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量。任何隨後的公允價值變動均在本公司經營報表中認股權證負債的公允價值變動內列示。

初始測量

本公司於2021年2月2日，即首次公開發售結束之日，確立認股權證的初始公允價值。公開認股權證和私募認股權證按公允價值經常性計量，採用期權定價模型 (OPM)。本公司分配來自(I)於首次公開發售中出售單位(包括一股A類普通股及三分之一的公開認股權證)、(Ii)出售私募單位(包括一股A類普通股及一份私募認股權證的三分之一)及(Iii)發行B類普通股所得款項(首先按其初步計量的公允價值釐定)，其餘所得款項分配予A類普通股股份，但須受可能贖回的限制。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期被歸類為3級。

該公司利用OPM將認股權證估值為2021年2月2日的，並在經營報表中確認公允價值的任何後續變化。截至2021年2月2日權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。OPM中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相符的歷史波動率，估計其普通股股份的波動率。無風險利率是基於授予日的美國國債零息收益率曲線計算的

F-86

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，由於在活躍市場使用可見報價，認股權證的公允價值計量由第三級重新分類至第二級。由於將私募認股權證轉讓予任何非獲準受讓人將導致私募認股權證與公開認股權證的條款大致相同，本公司決定非公開配售認股權證的公允價值與公開認股權證的公允價值相等。因此，私募認股權證於截至2021年12月31日止年度由3級重新分類為2級。

截至2021年12月31日，私募認股權證和公開認股權證的總公允價值分別為10萬美元和450萬美元。

下表列出認股權證負債的公允價值變動：


	私安放			公眾			搜查令負債
截至2021年2月2日的公允價值	$	242,560		$	10,106,666		$	10,349,226
估值投入或其他假設的變化⁽¹⁾		(134,660	)		(5,610,833	)		(5,745,493	)

截至2021年12月31日的公允價值 ⁽²⁾	$	107,900		$	4,495,833		$	4,603,733

(1)	估值投入或其他假設的變動在經營説明書中認股權證負債的公允價值變動中確認。

(2)	由於在活躍的市場(1級)中使用報價，並對類似的資產或負債(2級)分別使用公開認股權證和私募認股權證的可觀察投入，在初步計量後，本公司在截至2021年12月31日的年度內轉出3級權證的總金額為590萬美元。

FPS負債

FPS的負債採用經調整的淨資產法進行估值，該方法被認為是第三級公允價值計量。根據所採用的經調整淨資產法，根據財務會計準則的承擔總額1,000萬美元折現至現值，並與根據財務會計準則將發行的普通股和認股權證的公允價值進行比較。普通股和認股權證股份的公允價值為

F-87

根據FPA發行的單位以首次公開發售單位的公開交易價格為基礎。然後，將發行的普通股和認股權證的公允價值與1,000萬美元的固定承諾相比的超額(負債)或虧損(資產)減去，以計入業務合併完成的可能性。確定財務報告準則公允價值時使用的主要不可觀察信息是業務合併完成的可能性。截至2021年12月31日，分配給業務合併完成的概率為80%，這是基於觀察到的特殊目的收購公司的業務合併成功率和保薦人完成類似交易的記錄的混合方法確定的。

下表彙總了財務會計準則負債的公允價值變動情況：


	FPS 負債
截至2021年2月2日的公允價值	$	2,667,992
估值投入或其他假設的變化⁽¹⁾		(701,189	)

截至2021年12月31日的公允價值	$	1,966,803

(1)	估值投入或其他假設的變動在經營報表的FPS負債的公允價值變動中確認。

附註9：所得税

本公司的應納税所得額主要包括信託賬户的利息收入。公司的一般和行政費用通常被認為是啟動成本，目前不能扣除。截至2021年12月31日以及2020年1月23日(開始)至2020年12月31日期間沒有所得税支出。

所得税撥備(優惠)包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度如下：


	十二月三十一日，
	2021			2020
當前
聯邦制	$			$
狀態
延期
聯邦制		(935,429	)
狀態
更改估值免税額		935,429

所得税撥備費用	$			$

本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項淨資產如下：


	十二月三十一日，
	2021			2020
遞延税項資產
啟動/組織成本	$	863,448		$
遞延補償		33,803
淨營業虧損結轉		38,178

遞延税項資產總額		935,429
評税免税額		(935,429	)

遞延税項資產，扣除準備後的淨額	$			$

F-88

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性是否高於。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項資產的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，法定聯邦所得税税率(福利)與公司實際税率 (福利)的對賬如下：


	十二月三十一日，
	2021			2020
法定聯邦所得税税率		21.0	%			%
認股權證負債的公允價值變動		10.6	%
FPA負債的公允價值變動		(3.6	)%
強制贖回A類普通股的利息支出		(19.8	)%
更改估值免税額		(8.2	)%

所得税優惠		0.0	%		0.0	%

附註10--後續活動

本公司評估財務報表日期後至財務報表可供印發之日為止發生的後續事件及交易，並確定除下文所述事項外，並無任何事項需要對財務報表中的披露作出調整。

如本公司於2022年1月18日提交予美國證券交易委員會的6-K表格進一步描述，Pubco及本公司與Liberty Strategic Capital Holdings，LLC(Liberty Investor)(自由投資者)訂立認購協議(Liberty認購協議)，後者為開曼羣島一家有限責任公司，由Liberty 77 Capital L.P.管理。據此，Liberty Investor同意購買，而Pubco同意在滿足或豁免Liberty認購協議中的條件後，(I) 向Liberty Investor發行及出售Pubco，(I) 20,000,000股pubco， (Ii)5,000,000股認股權證，每股認股權證持有人有權按行使價每股10.00美元購買一股A類普通股，及(Iii)15,000,000股認股權證，每股認股權證持有人有權按行使價每股15.00美元以私募方式購買一股A類普通股，總購買價為150,000,000美元。

關於訂立自由認購協議及本公司於2022年1月18日提交予美國證券交易委員會的6-K表格中進一步描述的其他相關協議，本公司亦向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書補充日期為2021年11月12日的委託書/招股説明書(委託書)，內容涉及本公司股東特別大會(股東特別大會)，屆時本公司的股東(本公司股東)將會考慮及表決業務合併建議，一如委託書所述。

F-89

根據截至2022年1月18日的費用函，本公司、PUBCO和CF&Co.同意，在應向CF&Co.支付的與業務合併結束相關的費用中，總計約2194萬美元(包括500萬美元的併購諮詢費、875萬美元的業務組合營銷費和約819萬美元的配售代理費)中，只有併購諮詢費將以現金支付，其餘部分將以2,058,229股新發行的A類普通股的形式支付。其中60萬美元將按照PIPE投資者可獲得的相同條款進行調整，如委託書中進一步描述的那樣。

原定於2021年12月8日召開的特別會議被公司推遲到2021年12月20日、2021年12月30日，然後是2022年1月24日。特別會議於2022年1月24日舉行。透過虛擬會議平臺或委派代表出席特別大會，持有本公司25,111,974股普通股，約佔截至2021年11月1日(特別大會記錄日期)本公司普通股投票權的78.8%，構成交易的法定人數。

在特別會議上，公司股東就進行了投票，並批准了委託書中更詳細定義和描述的業務合併建議。由於業務合併建議獲得足夠票數通過，故未向本公司股東提交在委託書中定義及更詳細描述的休會建議。持有本公司23,143,646股A類普通股的持有人選擇贖回與業務合併有關的股份。

根據本公司成為pubco的直接全資附屬公司，本公司、pubco及合併協議其他各方於2022年1月25日據此完成擬進行的交易，包括SPAC合併。該公司的證券於當日在納斯達克註銷。完成交易後，公司更名為Satellogic V Inc.。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。作為這一行動的結果，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至這些財務報表的日期，對公司資產負債表、運營結果和現金流的影響也無法確定。

F-90

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非島嶼法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果作出賠償。本公司的組織章程大綱和章程細則規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括因其身份而產生的任何責任，但因其自身的欺詐或不誠實行為除外。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，迄今無法強制執行。

第7項。	最近出售的未註冊證券

沒有。

第八項。

展品。

(a)

陳列品

作為本註冊聲明的一部分提交的展品列在緊跟在本註冊聲明的簽名頁之後的展品索引中，該展品索引通過引用併入本文。


展品不是的。		描述

1.1		修訂和重新修訂了Satellogic Inc.的組織備忘錄和組織章程(通過參考2022年1月27日提交的殼牌公司20-F表格報告的附件1.1併入)。

2.1#		協議和合並計劃，日期為2021年7月5日，由CF Acquisition Corp.V、Satellogic Inc.、Ganymede Merger Sub 2 Inc.、Ganymede Merger Sub 1 Inc.和Nettar Group Inc.之間簽署(通過引用2021年8月12日提交的F-4表格註冊聲明的附件2.1合併(文件編號333-258764)。

2.2		樣本類別SATELLOGIC Inc.的普通股證書(通過參考2021年10月19日提交的F-4表格登記聲明(文件編號333-258764)的附件4.1併入)。

2.3		SATELLOGIC公司的樣本B類普通股證書(通過參考2021年10月19日提交的F-4表格登記聲明(文件編號333-258764)的附件4.2併入)。

2.4		Satellogic Inc.的授權證樣本(通過參考2021年10月19日提交的F-4表格註冊聲明的附件4.3併入(文件編號333-258764))。

2.5		認股權證協議，日期為2021年1月28日，由CF Acquisition Corp.V和Continental Stock Transfer&Trust Company作為權證代理(通過引用CF Acquisition Corp.V於2021年2月3日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)。

2.6		作為認股權證代理的CF Acquisition Corp.V、Satellogic Inc.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的權證承擔協議，日期為2022年1月25日(通過引用2022年1月27日提交的殼牌公司報告20-F表的附件2.6併入)。

5.1*		Maples&Calder(BVI)對Satellogic Inc.普通股有效性的意見。

5.2*		格林伯格·特勞裏格，P.A.對Satellogic Inc.認股權證的意見。

II-1


展品不是的。		描述

10.1		由CF Acquisition Corp.、Satellogic Inc.和CFAC Holdings V，LLC修訂和重新簽署的遠期購買合同，日期為2021年7月5日(通過參考2021年8月12日提交的F-4表格登記聲明的附件10.6合併(文件編號333-258764))。

10.2^##		中科光啟空間信息技術有限公司與烏魯古斯公司之間於2021年9月22日修訂和重新簽署的服務與合作協議(通過參考2021年9月24日提交的F-4表格註冊聲明的附件10.7併入(文件編號333-258764))。

10.3		信貸協議，日期為2020年4月29日，由摩根大通銀行和Satellogic USA Inc.簽訂(參考2021年8月12日提交的F-4表格註冊聲明的附件10.8(文件編號333-258764))。

10.4		Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)和Emily iano Kargieman(通過參考2021年10月19日提交的F-4表格註冊聲明(文件編號333-258764)的附件10.9併入)簽訂的僱傭協議。

10.5		Nettar Group Inc.和Columbia River Investment Limited之間的認股權證，日期為2021年3月8日(通過參考2021年10月19日提交的F-4表格註冊聲明(文件編號333-258764)的附件10.10合併)。

10.6		Nettar Group Inc.和漢諾威控股有限公司於2021年4月5日簽訂的附函協議(通過引用2021年11月10日提交的F-4表格註冊聲明(文件編號333-258764)的附件10.11併入)。

10.7		貸款和擔保協議，日期為2021年3月8日，由Columbia River Investment Limited和Nettar Group Inc.簽訂(通過引用2021年12月10日提交的Form 6-K報告的附件99.1合併)。

10.8		哥倫比亞河流投資有限公司和Nettar Group Inc.之間的貸款和擔保協議修正案，日期為2021年12月7日(通過參考2021年12月10日提交的Form 6-K報告的附件99.2併入)。

10.9		託管協議，日期為2025年1月25日，由CF Acquisition Corp.V和Continental Stock Transfer&Trust Company(通過引用2022年1月27日提交的殼牌公司20-F報表附件10.9合併而成)。

10.10		PIPE認購協議表格(通過參考2021年8月12日提交的表格F-4(文件編號333-258764)註冊聲明的附件10.1併入。

10.11		股東支持協議表(於2021年8月12日提交的F-4表格的登記聲明附件10.2(文件編號333-258764)。

10.12		贊助商支持協議表(參考2021年8月12日提交的F-4表格(文件編號333-258764)註冊聲明的附件10.3併入。

10.13		鎖定協議表(參照2021年8月12日提交的F-4表格(文件編號333-258764)登記聲明的附件10.4併入。

10.14		認購協議，日期為2022年1月18日，由CF Acquisition Corp.V、Satellogic Inc.和Liberty Strategic Capital Holdings，LLC之間簽署(通過引用附件99.2併入2022年1月18日提交的6-K表格報告(文件編號333-258764))。

10.15		信件協議，日期為2022年1月18日，由Satellogic Inc.、Liberty Strategic Capital Holdings，LLC和CFAC Holdings V，LLC之間簽署(通過引用附件99.3併入2022年1月18日提交的Form 6-K報告(文件編號333-258764))。

10.16**		修訂和重新簽署的信函協議，日期為2022年2月10日，由Satellogic Inc.、Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC和CFAC Holdings V，LLC之間簽署

II-2


展品不是的。		描述

10.17**		股權激勵計劃

10.18**		由Satellogic Inc.和大陸股票轉讓信託公司簽署並於2022年2月10日簽署的認股權證協議，作為認股權證的代理，可按每股A類普通股10.00美元和每股A類普通股15.00美元的價格行使

10.19**		由Satellogic Inc.和大陸股票轉讓信託公司簽署並於2022年2月10日簽署的認股權證協議，作為認股權證的代理，可按每股A類普通股10.00美元的價格行使

10.20**		由Satellogic Inc.和大陸股票轉讓信託公司簽署並於2022年1月25日簽署的認股權證協議，作為認股權證代理，可按每股A類普通股20.00美元的價格行使

23.1*		經Smith+Brown，PC同意。

23.2*		Pistrelli，Henry Martin y ASocial ados S.R.L.(安永全球成員事務所)的同意。

107*		備案費表的計算

隨函存檔

之前提交的

#	根據S-K規則第601(B)(2)項，某些附表、附件和展品已被省略，但應要求將作為美國證券交易委員會的補充提供。

##	通過用方括號和星號標記本展品的某些機密部分，我們省略了此類部分，因為所標識的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露或構成非實質性的個人身份信息，將對競爭有害。

(b)

財務報表明細表

附表被省略，因為要求在其中列出的信息不適用或列於財務報表或其附註中。

第九項。

承諾。

(a)

以下籤署人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

(2)

為了確定證券法下的任何責任，每一項生效後的修訂，如包含一種形式的招股説明書，應被視為新的登記聲明

II-3

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記聲明的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和證券法第10(A)(3)節所要求的信息；只要註冊人在招股説明書中通過生效後的修訂在招股説明書中包括本款規定的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新；以及

(5)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

如果註冊人依賴規則430B：

(A)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供證券法第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。規則430B規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約；但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或在借參考而併入或被視為併入該登記聲明或招股章程的文件中作出的任何陳述，對於買賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，不得取代或修改在緊接該生效日期之前已在該登記聲明或招股章程中作出的任何陳述；及

(Ii)

如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發行有關的登記聲明的一部分，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分幷包括在登記聲明生效後首次使用之日；但在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買人而言，不得取代或修改登記聲明或招股説明書中在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。

(b)

根據上述規定，可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對《證券法》下的責任進行賠償，或

否則，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償是

II-4

違反《證券法》規定的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(但註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(c)

以下籤署人特此承諾：

(1)

為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的第部分；以及

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂如包含招股説明書形式，應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

II-5


簽名	容量	日期

/s/埃米利亞諾·卡吉曼埃米利亞諾·卡吉曼	首席執行官(首席執行官)	April 8, 2022

* 泰德·王	董事	April 8, 2022

* 馬科斯·加爾佩林	董事	April 8, 2022

* 布拉德·哈爾弗森	董事	April 8, 2022

* 史蒂文·姆努欽	董事和董事長	April 8, 2022

* 霍華德·盧特尼克	董事	April 8, 2022

* 約瑟夫·鄧福德	董事	April 8, 2022

/s/Tom Killalea 湯姆·基拉雷亞	董事	April 8, 2022


*由：		/s/埃米利亞諾·卡吉曼
		埃米利亞諾·卡吉曼
		事實律師

II-6


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司


	美元
美國證券交易委員會註冊費	$	50,337
律師費及開支		150,000
會計費用和費用		15,500
印刷費		7,500
轉移代理費用		10,000
雜項費用		5,000

總計	$	238,337


名字	年齡	標題
埃米利亞諾·卡吉曼	46	首席執行官
裏克·鄧恩	53	首席財務官
阿維夫·科恩	50	首席運營官
傑拉多·裏查特	47	首席信息安全官
麗貝卡·布蘭迪斯	46	總法律顧問


	2021		2020
按攤銷成本計算的資產
定期存款-非活期存款		52,690		55,800
應收賬款應收賬款		523,170		4,136
其他應收(保證金)非流動		153.903		157,192

總計		729,763		217,128


已發行並繳足股款的普通股	數量股票		美元
截至2020年12月31日		4,929,262	$	49

發行股份		142,642		1

截至2021年6月30日		5,071,904	$	50


	Financial assets				金融負債
	12/31/2020		12/31/2019		12/31/2020			12/31/2019
烏拉圭比索		2,917		4,240		(24,319	)		(18,384	)
阿根廷比索		352,766		257,705		(28,250	)		(49,334	)
歐元		155,147		93,706		(693,728	)		(54,211	)
人民幣		309,515				(27,944	)
謝克爾		29,705		358		(3,590	)		(6,977	)


內含衍生負債(虧損)/收益的公允價值變動。注22。	(84,223,586	)	4,230,000

嵌入派生(費用)/收入總額	(84,223,586	)	4,230,000


	總計		逾期或受損	如果沒有成熟度術語		剩餘期限至到期
	總計		逾期或受損	如果沒有成熟度術語				30-60 日數		61-90 日數		91-120 日數		120-365 日數		>365 日數
2020		1,030,125			127,204		7,820		6,244		44,280		102,277		484,072		258,228
2019		802,048			63,194		103,505		682		78,545		297,522		29,911		228,689


	2020		2019
銀行和手頭的現金		16,177,594		1,979,866
貨幣市場基金		1,088,437		22,574,761
其他可用性		811		718

現金和現金等價物合計		17,266,842		24,555,345


已發行及繳足股款的股份	2020美元		2019美元
普通股		49		48
A系列優先股		47		47
B系列優先股		31		31
B-1系列優先股		9		9

		136		135


授權股份	數量股票		面值每股
普通股		15,500,000		0.00001
A系列優先股		4,723,330		0.00001
B系列優先股		3,117,915		0.00001
B-1系列優先股		899,153		0.00001


額外實收資本	美元
2019年1月1日		60,013,710
股票期權的行使		16,353

2019年12月31日		60,030,063

股票期權的行使		102,898
本年度按股份計算的薪酬		1,120,504

2020年12月31日		61,253,465


其他實收資本	以股份為基礎選項
2019年1月1日		753,116
本年度以股份為基礎的期權開支		852,221

2019年12月31日		1,605,337

本年度以股份為基礎的期權開支		858,869

2020年12月31日		2,464,206


	美元
2019年1月1日		33,835
年內增長		5,967

2019年12月31日		39,802

年內下降		(3,504	)
2020年12月31日		36,298

非當前		36,298


	2020		2019
與客户簽訂的合同預付款(附註25)		1,454,572		1,000,000

合同總負債		1,454,572		1,000,000

總非流動		1,000,000		1,000,000

總電流		454,572


	2020		2019
貿易應付款		7,825,084		1,521,203
其他應付款		156,323		28,378

貿易和其他應付款項總額		7,981,407		1,549,581

總非流動		4,697,194

總電流		3,284,213		1,549,581


	2020		2019
應繳所得税(1)		434,369		214,699
應付週轉税		1,000		21,917
其他		3,715		596

其他應繳税額合計		439,084		237,212


	2020		2019
短期僱員福利		2,205,616		1,857,941
離職福利		201,923
基於股份的支付交易		1,286,489		415,647

支付給關鍵管理人員的薪酬總額		3,694,028		2,273,588


批出日期	到期日		重量平均值行權價格		數傑出的 2020		數傑出的 2019
2019		2029		USD 3.14		97,972		97,972


	餘額為 1/1/2020		現金流		利息		中的更改公允價值		餘額為 12/31/2020
票據債務		42,005,378		13,313,586		7,465,523				62,784,487
內含衍生負債		7,138,000		4,733,414				84,223,586		96,095,000

總計		49,143,378		18,047,000		7,465,523		84,223,586		158,879,487

總非流動										33,794,907

總電流										125,084,580


	餘額為 1/1/2019		現金流		利息		中的更改公允價值			餘額為 12/31/2019
票據債務		17,432,720		20,105,000		4,467,658					42,005,378
內含衍生負債		4,473,000		6,895,000				(4,230,000	)		7,138,000

總計		21,905,720		27,000,000		4,467,658		(4,230,000	)		49,143,378

總非流動											28,495,117

總電流											20,648,261


	辦公室和種			總計
截至2019年12月31日
加法		1,626,783			1,626,783
折舊費用		(286,036	)		(286,036	)

截至2020年12月31日		1,340,747			1,340,747


	2020
截至2019年12月31日
添加，淨額		1,340,747	(1)
利息增值		56,829

截至2020年12月31日		1,397,576

當前		361,704

非當前		1,035,872


	得/(失)2020
折舊費用為使用權資產		(286,036	)
租賃負債利息支出		(56,829	)

在損益中確認的總金額		(342,865	)


	2021年12月31日
描述	報價在活躍的市場 (1級)		重要的其他人可觀測輸入 (2級)		重要的其他人不可觀測的輸入 (3級)		總計
負債：
認股權證法律責任	$	4,495,833	$	107,900			$	4,603,733
FPS負債						1,966,803		1,966,803

總負債	$	4,495,833	$	107,900	$	1,966,803	$	6,570,536


	二月二日， 2021
無風險利率		0.61	%
預期期限(年)		5
預期波動率		17.5	%
行權價格	$	11.50
股票價格	$	10.00
股息率		0.0	%


衞星公司

由以下人員提供：		/s/裏克·鄧恩
姓名：		裏克·鄧恩
標題：		首席財務官(首席財務和會計官)