附錄A

M-Tron Industries，Inc.提交的初步信息聲明。有了
美國證券交易委員會，2022年4月11日；將修改

初步工作和待完成工作

信息表

M-TRON工業公司

普通股，每股面值0.01美元

本信息聲明由特拉華州的LGL Group，Inc.(“本公司”)就其對特拉華州的M-tron Industries，Inc.(“Mtron”、“We”、“Us”和“Our”)的剝離(“剝離”)提供。Mtron目前是本公司的全資子公司，但如下文所述，剝離後將成為一家獨立的上市公司。Mtron是一家從事電子元件製造的運營子公司，其業務包括Piezo Technology，Inc.、M-tron Asia、LLC和其他相關子公司的業務。它在佛羅裏達州的奧蘭多和南達科他州的揚克頓都有設計和製造設施。

剝離後，該公司將繼續作為一家獨立的上市公司，其業務包括其子公司、特拉華州有限責任公司和時間和頻率儀器製造商精密時間和頻率有限責任公司的運營。它在馬薩諸塞州的韋克菲爾德有一個設計和製造工廠。

為了實現剝離，公司將按比例將其持有的Mtron普通股(“Mtron普通股”)每股面值0.01美元的普通股分配給公司的股東(“分配”)。作為公司的股東，每持有一股公司普通股，您將獲得一股美敦力普通股，每股面值0.01美元，由您於東部時間下午5：00登記持有[•][•]，2022，分發的記錄日期(如日期和時間，“記錄日期”)。因此，本公司在分拆前的股東將在分拆後成為Mtron的股東。

我們預計分配將發生在[•][•]，2022年(“分發日期”)。分銷完成後，Mtron將立即成為一家獨立的上市公司。剝離不會影響您對公司普通股的持有量，因此，您在公司的比例權益不會因剝離而改變。出於美國聯邦所得税的目的，這種分配是免税的。見“分拆對美國聯邦所得税產生的重大影響”。

本公司董事會正尋求股東以預期的方式批准擬議的剝離。本公司擬召開股東特別大會(“特別大會”)，本公司已發出一份單獨的委託書，載有有關建議分拆及特別大會的資料。剝離的完成取決於股東對剝離的批准。您不需要支付任何代價、交換或交出您現有的公司普通股，也不需要採取任何其他行動來獲得您持有的美創普通股。

在剝離之前，該公司將擁有美創普通股的所有流通股。因此，目前沒有美創普通股的交易市場。我們打算將美創普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，股票代碼為“MPTI”。我們預計美敦力普通股將在分銷日或之後立即在紐約證券交易所美國交易所上市。然而，不能保證Mtron普通股的活躍公開市場在剝離後會發展或持續下去。如果活躍的公開市場得不到發展或持續，美創的股東可能很難以對他們有吸引力的價格出售美創普通股。預計Mtron普通股股票在場外交易市場(通常稱為“發行時”交易市場)的有限交易將在記錄日期前一個交易日開始，而Mtron普通股的“常規”交易將在分銷日期後的第一個交易日開始。

該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。預計從記錄之日起，一直持續到經銷之時，該公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的股票將有兩個市場：“常規”市場和“不經銷”市場。在“常規”市場交易的公司普通股股票將有權獲得Mtron普通股股票，這些股票將在與之相關的分拆中進行分配。在“不經分銷”的市場上交易的公司普通股將不享有Mtron普通股的權利。因此，如果一名股東在分銷當日或之前在“常規”市場上出售公司普通股，該股東也將出售該股東在出售的公司普通股股票的剝離中獲得的美創普通股股票的權利。如果一名股東在記錄日期擁有公司普通股，並在分派之日或之前在“除分銷”市場上出售這些股票，該股東將繼續有權獲得在分拆中就出售的公司普通股而分派的美創普通股。

我們鼓勵您諮詢您的經紀人、財務和/或税務顧問，瞭解在銷售日期之前或在銷售日期出售您持有的公司普通股的具體影響。

Mtron是根據適用的美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此，與不具備這一資格的發行人相比，Mtron在本信息聲明中提供了更有限的披露，並打算在未來的文件中選擇遵守對新興成長型公司降低的上市公司報告要求，只要它被允許這樣做。參見“摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。

在審閲此信息聲明時，您應仔細考慮從第14頁開始的“風險因素”標題下所描述的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這一信息聲明是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本信息聲明不構成出售任何證券的要約，也不構成購買任何證券的要約。

此信息聲明的日期為[•][•], 2022.

這份信息聲明最初是在以下時間郵寄給公司股東的[•][•], 2022.

目錄

Summary1

關於衍生產品的問答4

衍生品摘要10

歷史財務信息精選13

風險因素14

關於前瞻性陳述的警告性聲明26

衍生產品28

分紅政策35

資本化36

歷史財務信息精選37

未經審計的備考財務報表38

業務43

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析47

某些關係和關聯方交易51

管理52

高管薪酬58

董事賠償63

某些實益所有人和管理的擔保所有權64

股本説明65

在那裏您可以找到更多信息69

合併財務報表索引F-1

獨立註冊公共會計FirmF-2報告

II

風險因素

您應仔細考慮以下風險和不確定因素，我們認為這些風險和不確定因素是Mtron面臨的主要風險，我們目前已意識到這些風險，以及本信息聲明中的所有其他信息。下面描述的一些風險和不確定性與美創的業務有關。其他風險主要與分拆、證券市場和Mtron普通股的所有權有關。如果實際發生以下任何事件，美創的業務、財務狀況或經營結果，以及美創普通股的流動性和交易價格，都可能受到重大不利影響。我們目前不知道或目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能對美創的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們依賴於單一的業務。

我們只從事標準和定製電子元器件的設計、製造和營銷，這些元器件主要用於控制電子電路中的信號頻率和頻譜。在我們使產品供應多樣化之前，我們將繼續依賴我們單一的電子元件業務線。

鑑於我們對這一單一業務線的依賴，對該產品線需求的任何下降或未能使市場繼續接受該產品線的現有版本和新版本，都可能損害我們的業務和財務狀況。此外，與某些競爭對手相比，影響這一業務的不利市場條件可能會對我們產生不成比例的影響，因為某些競爭對手的業務更加多樣化，業務範圍更廣。如果這一業務線不能產生足夠的銷售額來支持持續運營，就不能保證我們能夠開發或收購替代業務線。

我們的經營業績在不同時期有很大不同。

我們的經營業績會出現波動。造成這些波動的一些主要因素包括：對我們產品的需求的變化；我們在管理製造流程、成本和庫存方面的有效性；我們與OEM客户進行工程設計和鑑定新產品設計以及管理與將這些新產品投入生產相關的風險的有效性；原材料成本和可用性的變化，這些變化經常發生在電子製造業中，影響我們的利潤率和滿足交貨時間表的能力；宏觀經濟和服務行業狀況；以及可能影響我們生產能力的事件，如勞動條件和政治不穩定。此外，由於當前的經濟環境和我們服務的各個細分市場之間的競爭差異，我們的通信、網絡、航空航天、國防、工業和儀器儀表市場細分市場之間的銷售組合可能會逐期影響我們的經營業績。

我們的收購可能會減少收益，要求它獲得額外的融資，並使其面臨額外的風險。

我們的業務戰略包括未來對運營公司的收購。其中一些收購可能是實質性的。雖然我們尋求對提供增長機會的公司進行收購，但我們的投資或收購可能不會被證明是成功的，或者即使成功，最初也可能不會產生收入，或者可能不定期或在很長一段時間內產生收入。因此，由於收購，我們的運營結果可能在季度基礎上和每年都會有很大差異。收購還將使我們面臨被收購企業的風險。收購涉及許多風險，包括涉及以下方面：

此外，如果運營企業是在美國或佛羅裏達州以外的地方收購的，那麼在遵守外國法規和法律方面將存在額外的風險，包括税法、勞動法、貨幣波動和地理經濟條件。

此外，可能存在對投資和收購的激烈競爭，這可能會增加與投資或收購相關的成本。無論收購或投資是否最終完成，都會產生與潛在收購和投資機會評估相關的鉅額成本。此外，此類投資或收購的資金可能需要額外的債務或股權融資，這將使我們面臨這些風險因素中描述的與緊隨其後的風險因素中的活動有關的風險和不確定性。如果我們在未來需要額外的融資，在需要的時候或在優惠的條件下，可能無法獲得融資，如果有的話。

我們有一個很大的客户，佔我們收入的很大一部分，而這個客户的流失，或者客户對我們產品需求的減少，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

2021年，我們最大的客户是一家商業航空航天和國防公司，佔我們總收入的7,838,000美元，佔我們總收入的29.4%，而2020年，我們的最大客户為7,802,000美元，佔公司總收入的26.0%。我們在2021年的第二大客户是一家國防承包商，佔公司總收入的313.8萬美元，佔公司總收入的11.8%，而2020年佔公司總收入的555萬美元，佔18.5%。失去這些客户中的任何一個，或者他們對我們產品的需求減少，都可能對我們的業績產生實質性的不利影響。

相對較少的客户佔我們應收賬款的很大一部分，任何這些客户的破產都可能對我們的流動性產生重大不利影響。

截至2021年12月31日，我們的四個最大客户的應收賬款約為2,568,000美元，佔應收賬款的62.3%。這些客户中的任何一個破產都可能對我們的流動性產生重大不利影響。

我們的訂單積壓可能不能預示未來的收入。

我們的積壓訂單包括需要發佈特定產品的訂單、書面合同下的訂單、與我們有長期關係的客户的口頭和書面訂單以及銷售代表的書面採購訂單。我們的客户可以從多個來源訂購產品，以確保在積壓時間特別長時及時交貨，並可以取消或推遲訂單，而不會受到重大處罰。他們還可能在業務疲軟和庫存過剩時取消訂單。因此，我們不能保證某一年要完成的積壓訂單的比例，而且我們在任何特定日期的積壓訂單可能不代表後續任何時期的實際收入。

我們未來的增長率和盈利能力高度依賴於通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的發展和增長，這些市場是週期性的。

2021年，我們的大部分收入來自向國防、航空航天、儀器儀表和工業市場的頻率和頻譜控制設備製造商銷售設備，包括通過分銷商和合同製造商的間接銷售。在2022年至2023年期間，我們預計很大一部分收入將繼續來自對這些製造商的銷售。這些市場中的原始設備製造商和其他服務提供商往往經歷了產能短缺和產能過剩的時期，以及對其產品的需求或高或低的時期。在產能過剩或需求低迷時期，資本設備的採購可能會減少，包括採用我們產品的設備。無論是由於週期性、宏觀經濟或其他因素，還是由於我們基於成本或技術因素的競爭能力下降，這些市場對設備製造和採購的需求減少，可能會大幅減少我們的淨銷售額和經營業績，並對我們的財務狀況產生不利影響。此外，如果這些市場未能像預期的那樣增長，我們可能無法保持或增長我們的收入。影響我們產品的通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的多個變量，以及供應鏈和製造過程中涉及的各方數量，可能會影響庫存水平，並導致供應鏈效率低下。由於這些複雜性，我們在準確預測近期和中期時間框架的收入預測方面的可見性有限。

我們的客户在通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的市場份額可能會隨着時間的推移而變化，從而降低我們與現有客户羣關係的潛在價值。

我們與現有客户建立了長期的關係，包括定價合同、定製設計和批准的供應商地位。如果這些客户在通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的市場份額被我們沒有類似關係的其他設備製造商搶走，我們保持收入、利潤率或經營業績的能力可能會受到不利影響。

如果我們不能推出創新產品，對我們產品的需求可能會減少。

我們未來的經營業績取決於我們不斷開發、推出和營銷創新產品、修改現有產品、響應技術變化以及定製我們的一些產品以滿足客户需求的能力。在這一過程中存在許多固有的風險，包括我們無法預測技術變化的方向，或無法及時或具有成本效益地開發和銷售新產品和應用程序，以滿足客户需求。

我們的市場競爭激烈，我們的業務可能會被規模更大、資金更充裕的競爭對手搶走。

我們的市場在全球範圍內競爭激烈，運輸成本低，進口壁壘很少。我們主要以產品質量和可靠性、供貨情況、客户服務、技術創新、及時交貨和價格為基礎進行競爭。在我們競爭的行業中，競爭近年來變得越來越集中和全球化。

我們的許多主要競爭對手，其中一些比我們更大，以及潛在的競爭對手，都擁有更多的財務資源和更廣泛的工程、製造、營銷和客户支持能力。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績將受到不利影響。

我們的成功取決於我們能否留住關鍵的管理和技術人員，以及吸引、留住和培訓新的技術人員。

我們未來的增長和成功在很大程度上將取決於我們能否招聘到包括工程師在內的高技能技術人員，以及留住我們現有的管理和技術人員。我們經營的勞動力市場競爭激烈，我們的一些業務並不位於人口稠密的地區。因此，我們可能無法招聘和留住關鍵人員。我們未能聘用、留住或充分培訓關鍵人員，可能會對我們的業績產生負面影響。

我們從單一或有限的來源購買某些關鍵零部件和原材料，如果這些來源由於任何原因無法滿足我們的需求，包括由於新冠肺炎疫情而無法獲得這些關鍵零部件和原材料，我們可能會失去銷售。

如果單一來源的零部件或關鍵原材料不能以令人滿意的條件獲得，而我們不能及時從其他來源獲得類似的替換零部件或原材料，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。有時，我們產品中使用的一個或多個組件變得不可用，導致意外的重新設計和相關的發貨延遲。新冠肺炎疫情引發了一場全球大流行，擾亂了供應鏈，擾亂了包括美創在內的所有公司在世界各地獲得零部件和原材料的能力。我們不能保證我們將能夠獲得在新冠肺炎疫情期間開展業務所需的必要零部件和原材料，我們也不能保證未來不會發生類似的延誤。此外，我們的供應商可能會因遵守包括RoHS和廢棄電子電氣設備(“WEEE”)在內的環境法規而受到影響，這可能會擾亂零部件或原材料的供應，或導致我們在製造過程中實施新零部件或原材料的額外成本。

作為美國政府國防承包商的供應商，我們受到許多采購法規和其他要求的約束，可能會受到法規變化或美國政府審計或調查的任何負面結果的不利影響。

我們的許多客户都是美國政府承包商。作為他們的供應商之一，我們必須遵守重要的採購法規和其他要求。根據適用於國防承包商的聯邦法規，我們被要求

在未來幾年遵守網絡安全成熟度模型認證(“CMMC”)計劃和其他類似的網絡安全要求。我們還根據《國際軍火販運條例》對我們的所有生產設施進行登記。其中一個生產設施必須遵守對我們的生產過程和選定人員的額外要求和規定，以維護機密信息的安全。這些要求雖然在這些市場中是慣例，但增加了我們的績效和合規成本。如果這些不同的要求中的任何一個發生變化，我們遵守這些要求的成本可能會增加和降低我們的運營利潤率。如果我們無法遵守CMMC或其他要求，我們與國防部或我們的主要客户的業務可能會面臨風險。

我們在高度監管的環境中運營，並定期接受美國政府及其機構(如國防合同審計局和國防合同管理局)的審計和審查。這些機構審查我們在合同下的表現、我們的成本結構和我們對適用法律、法規和標準的遵守情況，以及我們內部控制系統和政策的充分性和遵守情況。需要審查的系統包括我們的採購系統、賬單系統、物業管理和控制系統、成本估算系統、薪酬系統和管理信息系統。

任何被發現不適當地分配給特定合同的費用將不會得到報銷，如果已經報銷，則必須退還。如果審計發現不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政處罰，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止作為向美國政府銷售產品和服務的承包商的供應商開展業務。此外，如果對我們提出不當行為的指控，我們的聲譽可能會受到不利影響。

有時，我們或我們的客户的運營和產品也可能受到美國政府的調查，我們和我們的客户應遵守一系列聯邦法律，包括《談判中的真相法案》、《虛假索賠法案》、根據《武器出口控制法》頒佈的《國際軍火販運條例》和《反海外腐敗法》。如果我們或我們的客户被發現違反了法律，或因違反與政府安全法規、僱傭行為或環境保護相關的聯邦法律而被起訴或定罪，或者被發現違反了與政府安全法規、僱傭行為或環境保護相關的聯邦法律，我們或我們的客户可能會受到合同價值的減少、合同修改或終止以及罰款和罰款的評估，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者導致我們客户的收入減少。這種定罪還可能導致暫停或禁止在一段時間內擔任政府承包商的供應商。這種信念或行為可能會對我們和我們的經營業績產生實質性的不利影響。合作或遵守此類審計或調查的成本也可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的產品很複雜，可能包含錯誤或設計缺陷，而糾正這些錯誤或缺陷的成本可能會很高。

當我們發佈新產品或現有產品的新版本時，它們可能包含未檢測到或未解決的錯誤或缺陷。我們的絕大多數產品都是為滿足特定OEM系統的要求而定製的。這些產品的預期使用壽命從不到一年到10年以上不等，具體取決於應用。一些定製是對現有產品設計的適度更改，而另一些則是主要的產品重新設計或新產品平臺。

儘管進行了測試，但在商業發貨開始後，可能會在新產品或升級中發現錯誤或缺陷。過去曾發生過未被發現的錯誤和設計缺陷，將來也可能發生。這些錯誤可能導致延遲、失去市場認可度和銷售額、轉移開發資源、損害我們的聲譽、我們的客户和第三方提出產品責任索賠和採取法律行動、無法吸引新客户以及增加服務成本。

通信和網絡基礎設施設備製造商越來越依賴合同製造商，從而削弱了我們將產品直接銷售給這些設備製造商的能力。

通信和網絡基礎設施設備製造商將其設備或組件的製造外包是一種持續的趨勢。因此，我們説服這些原始設備製造商在客户設計中使用我們產品的能力可能會降低，而且在沒有製造商對我們的產品進行規範的情況下，我們可以收取的價格可能會受到更大的競爭。

未來我們的環境責任和合規義務的變化可能會增加成本，降低盈利能力。

我們現在和過去的製造業務、產品和/或產品包裝受環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及空氣排放、廢水排放以及危險物質、廢物和其他化學品的處理、處置和補救。此外，未來可能會頒佈更嚴格的環境法規，我們目前無法確定未來法規可能需要在我們的運營中進行的修改(如果有)，或者與這些法規相關的合規成本。

環境法律法規可能會導致我們改變製造流程，重新設計我們的一些產品，並更改組件以消除產品中的一些物質，以便能夠繼續提供銷售。

我們有大量的國際業務和對美國以外的客户的銷售，這使我們面臨某些商業、經濟和政治風險。

我們在印度諾伊達設有辦公室和生產基地，在香港設有銷售辦事處。此外，2021年的海外收入(主要與馬來西亞有關)佔我們2021年總收入的10.3%。我們預計，在可預見的未來，對美國以外的客户的銷售將繼續成為我們收入的重要組成部分。我們的國際業務和對美國以外客户的銷售使我們的經營業績和財務狀況受到某些商業、經濟、政治、健康、監管和其他風險的影響，包括但不限於：

此外，到目前為止，我們的國際收入和成本債務中很少有以外幣計價的。因此，美元相對於外幣價值的變化可能會影響我們在國外市場的競爭力。我們目前不從事外幣對衝活動，但未來可能會這樣做，如果我們產生大量外幣資產或負債的話。

我們依賴信息技術系統開展業務，這些系統的中斷、故障或安全漏洞可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依靠信息技術(“IT”)系統來實現我們的業務目標。我們還依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們IT系統上維護的機密信息。然而，我們的硬件和軟件產品組合、解決方案和服務以及我們的企業IT系統可能容易受到我們無法控制的情況造成的損害或中斷，例如災難性事件、停電、自然災害、計算機系統或網絡故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他惡意軟件程序。如果我們的IT系統因任何原因而無法按預期運行，可能會擾亂我們的業務並導致性能下降、顯著的補救成本、

交易錯誤、數據丟失、處理效率低下、停機、訴訟以及供應商或客户的流失。重大中斷或故障可能會對我們的業務運營、財務業績和財務狀況產生重大不利影響。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務造成負面影響，因為它們會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損和/或我們的業務關係受損，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

網絡事件被認為是威脅我們信息資源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意的攻擊，也可能是無意的事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、破壞數據或造成運營中斷。這些事件的結果可能包括業務中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對客户關係的損害。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的信息系統構成的風險也會增加，無論是內部的還是我們外包的。不能保證我們已經實施或將實施的任何流程、程序和內部控制將防止網絡入侵，這可能會對我們的財務業績、運營、業務關係或機密信息產生負面影響。

如果我們未能糾正獨立註冊會計師事務所在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點，或未能以其他方式保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並對我們的內部控制系統進行評估和報告。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他管理上市公司的規則。

如果我們在未來發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不能在需要時就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果。因此，投資者、交易對手和消費者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，進入資本市場的機會和人們對我們信譽的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，我們可能會受到證券上市所在證券交易所、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。這些事件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情的持續影響以及相關的全球經濟混亂和不確定性已經並可能進一步影響我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們的運營結果受到某些經濟因素的影響，包括航空電子市場的低迷以及我們位於印度諾伊達的設施於2020年3月23日關閉。該設施於2020年5月7日恢復有限運營，並於2020年6月底全面投入運營。新冠肺炎疫情對我們的運營業績和整體財務業績的更廣泛影響，以及它將在多大程度上影響我們的收入和收益，仍不確定。雖然我們相信，在分拆後，我們將有足夠的流動性和資本資源，在可預見的未來有效地繼續運營，但全球信貸和金融市場的持續惡化可能會限制我們籌集資本的能力，我們可能無法以足夠的金額、可接受的條件或根本不能獲得融資。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務可能會受到不利影響。

為了保護員工的健康和安全，我們採取了各種措施來降低新冠肺炎對整個組織的影響，同時努力保持業務連續性。根據政府的指導方針和任務，這些舉措包括採取社交疏遠政策、在家工作安排和暫停員工出差。目前，雖然我們的一些行政員工在家中遠程工作，以努力減少病毒的傳播，但我們的大多數員工無法在家工作，因為我們主要是國防和航空航天行業的產品製造商，我們員工的工作必須在受控的環境中進行。我們的健康和安全狀況的下降

員工，包括關鍵員工，或他們遠程工作能力或在我們的製造設施之一工作的重大中斷，可能會對我們的正常業務運營能力產生負面影響，並對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果新冠肺炎繼續蔓延並影響我們的材料供應商的員工基礎或運營，向我們提供材料的中斷或無法提供材料可能會對我們的業務運營產生負面影響。

我們可能會發行額外的證券，並在我們的公司或我們的子公司產生額外的債務。

我們未來可能會尋求通過發行債務或股權證券來籌集資金。一般來説，我們發行債務或股權證券的能力沒有限制，這些證券是同等的，或者優先於其普通股。剝離後，我們的股本中授權但未發行的股份將可由我們的董事會酌情不時發行，任何此類發行都可能稀釋我們的股東的權益。

美創普通股的大量出售可能會對此類證券的市場價格產生不利影響。

美敦力普通股的大量出售，包括大股東和管理層的股票出售，可能會對此類股票的市場價格產生不利影響。管理層過去已經並可能在未來進入規則10b5-1計劃，根據該計劃，向公開市場出售大量股票。

與剝離相關的風險

我們可能無法實現分拆的部分或全部預期收益，分拆可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家新的上市公司，我們可能更容易受到市場波動和與公司分離帶來的其他不利事件的影響。由於各種原因，我們的業績可能達不到預期。作為本公司的附屬公司，我們享有一定的利益，包括在成本、員工和業務關係方面的範圍和規模經濟。這些好處可能不像一家獨立的公司那麼容易實現。不能保證剝離不會對我們的業務產生不利影響。

Mtron普通股的分銷可能沒有資格享受免税待遇。

這種分銷有可能不符合免税待遇的資格，因此，對公司股東來説將是一筆應税交易。雖然根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第355條的規定，分配是免税的，而且我們認為公司股東不應確認分配的收益或損失，也不應因分配而將任何數額計入收入中，用於美國聯邦所得税目的，但公司尚未獲得、也不希望獲得有關剝離的税務後果的税務意見。此外，本公司及美創均沒有或將會申請美國國税局(“國税局”)就分銷的税務後果作出裁決。因此，不能保證美國國税局或其他税務機關不會斷言該分配應向本公司、美創或本公司的股東徵税。如果為美國聯邦所得税的目的確定分配應納税，則在剝離中收到的美創普通股預計將被視為與收到的股票的公平市場價值相等的財產分配。我們認為，確定收到的Mtron普通股的公平市場價值的合理方法是使用分銷後第一個完整交易日的Mtron普通股的成交量加權平均價格。在這種情況下, Mtron普通股在分拆中的分配將被視為普通股息收入，只要被認為是從公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。超過本公司當年和累計收益和利潤的分配將被視為免税資本回報，這將減少以持有者在其公司普通股中的股份(如適用)的基礎為基礎，然後作為資本收益。這些收入和利潤的數額目前無法確定，因為它將取決於公司在整個税務年度的收入，其中發生了分配。有關分配給您帶來的潛在美國聯邦所得税後果的更多信息，請參閲標題為“剝離的重大美國聯邦所得税後果”一節。

我們滿足資本需求的能力可能會因失去公司的財務支持而受到損害，我們可能無法獲得運營業務所需的資金。

我們滿足資本需求的能力取決於我們的財務狀況和未來前景，剝離完成後，我們的能力可能會受到損害，我們將無法在剝離後獲得公司的財務支持。就我們通過進入股權或債務資本市場尋求資金的程度而言，作為一家獨立的公司，融資成本將取決於許多因素，其中包括我們的業績和總體金融市場狀況。因此，我們可能無法獲得融資或以其他方式籌集必要的資金，以便以有利的條件運營我們的業務，或者根本無法獲得資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲或縮減我們的收購活動和計劃中的資本支出，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。此外，只要獲得債務融資，我們可能會受到運營和財務契約的限制，如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還未來的債務償還義務，我們可能會被要求嘗試重組或為該等債務再融資、籌集額外資本或採取其他行動，如出售資產、減少或推遲資本支出。我們不能保證我們將能夠採取任何此類行動，或以令人滿意的條款這樣做，或者我們的債務條款將允許此類行動。此外，如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們的股東將經歷稀釋，這可能會很嚴重，並可能導致美創普通股的市場價格下跌。

Mtron可能無法在及時或具有成本效益的基礎上進行必要的改變，以作為一家獨立的上市公司運營，而我們可能會在剝離後經歷成本增加。

分拆後，除本公司與美創之間有關分拆的協議所載的義務及服務外，本公司並無義務向本公司提供協助，包括《分拆及分銷協議》及“美創與本公司之間的分拆關係”中所述的其他協議。這些服務並不包括我們過去從本公司獲得的所有服務，本公司只有義務在分拆完成後提供有限期限的服務。有關該等服務和分拆的協議是在分拆前達成的，當時我們的業務仍作為公司組織的一部分運營，我們沒有一個獨立的董事會或管理團隊來代表我們在此類協議方面的利益。

在分拆和上述協議到期後，我們將需要在內部提供或從非關聯第三方獲得我們將不再從公司獲得的服務。這些服務可能包括但不限於法律、會計、信息技術、人力資源和其他基礎設施支持，這些服務的有效和適當的表現可能對我們的業務至關重要。我們可能無法及時更換這些服務，或無法按照與公司提供的服務一樣優惠的條款和條件更換這些服務。我們可能無法成功建立基礎設施或實施獨立運營所需的更改，或者可能會產生可能對我們產生不利影響的額外成本。如果我們不能獲得有效運營所需的服務質量，或者在獲得這些服務時產生更大的成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交報告和聲明，包括年度報告、季度報告和當前報告。根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制，這需要大量的資源和管理監督。我們打算實施更多的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求，但這些程序可能不會成功，與合規相關的成本可能比預期的更高。

除了公司的組織外，我們沒有作為一家獨立公司的運營歷史，我們的歷史和預計財務信息可能不是我們未來業績的可靠指標。

Mtron在本信息報表中包含的歷史財務信息來自公司的綜合財務報表和會計記錄，並不一定反映在本報告所述期間，如果Mtron是一個獨立的獨立實體，我們的財務狀況、經營結果和現金流將會是什麼。在本報告所述期間，本公司沒有核算Mtron，Mtron也不是作為一家獨立的獨立公司運營的。如果Mtron是一家獨立公司，可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括選擇的組織結構、哪些職能被外包或由員工執行，以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策，以及重要性門檻將顯著降低。此外，歷史上的

信息可能不能表明我們未來的運營結果、財務狀況和現金流是什麼。例如，分拆後，我們的成本結構、債務融資和利息支出、融資和運營可能會發生變化，包括我們税收結構的變化，我們將產生與獨立上市公司相關的成本增加。

此外，在編制本信息報表中包含的未經審計的備考合併財務報表時，Mtron根據現有信息和Mtron認為合理且可事實支持的假設進行備考調整；然而，這些假設可能被證明不準確。此外，我們未經審計的備考合併財務報表不會使Mtron作為一家獨立上市公司可能產生的各種持續額外成本生效。因此，未經審計的備考合併財務報表並不反映我們作為一家獨立上市公司的財務狀況、經營結果或現金流，也不一定反映我們未來的財務狀況或經營結果。

剝離可能會引起糾紛或其他不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

分銷可能會引起與第三方的糾紛，我們可能會遇到員工、投資者或其他相關方對分銷的不利反應。這些糾紛和反應可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，在分拆後，美創與本公司之間可能會出現有關分拆及分銷協議的爭議，以及美創與本公司將簽訂的其他與分拆有關的協議，如“美創與本公司之間的分拆關係”所述。

我們可能已經從非關聯第三方獲得了比我們與本公司協議中規定的條款更優惠的條款。

有關我們與本公司分離的協議是在我們仍為全資附屬公司時與本公司分離的情況下談判達成的。因此，它們可能不反映無關各方本應達成的條款。我們在分拆的背景下談判達成的協議的條款涉及本公司與美創之間的賠償和其他義務。如果這些協議是與無關的第三方談判達成的，它們可能會對美敦力更有利。

根據《分居和分配協議》，我們可能承擔的賠償義務可能會產生重大不利影響。

根據分拆及分銷協議，吾等有責任賠償本公司與本公司業務有關的責任，以及違反分拆及分銷協議下的任何義務，以及美創與本公司就“美創與本公司之間的分拆關係”所述的分拆所訂立的其他協議所規定的義務。與任何此類賠償相關的成本可能是巨大的，並對我們的業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們現有或潛在的客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能需要保證，我們獨立的財務狀況足以滿足他們與他們做生意或繼續做生意的要求。

我們的客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能需要保證，我們獨立的財務狀況足以滿足他們與他們做生意或繼續做生意的要求。如果他們中的任何一個人對我們的財務穩定不滿意，停止與美創的業務往來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

分離後，我們的某些董事和高級管理人員可能因為他們的職位或與公司的關係而存在實際或潛在的利益衝突。

分離後，馬克·J·加貝利將擔任我們的董事會非執行主席，同時還將擔任公司的董事會主席兼首席執行官，邁克爾·J·費蘭蒂諾將擔任我們的首席執行官，並擔任我們董事會的董事成員和公司的董事成員。當公司和我們的高級管理人員和董事面臨可能對兩家公司產生不同影響的決定時，這種雙重角色可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。

此外，在解決本公司與Mtron之間可能產生的任何糾紛時，可能會出現潛在的利益衝突，這些糾紛涉及管理分拆協議的條款以及此後兩家公司之間的關係。本公司高管及擔任美創董事或執行管理層的其他人員可能會以本公司員工的身份解讀這些協議，從而對美創的業務產生不利影響。

美敦力普通股和公司普通股的分配後總價值可能不等於或超過公司普通股分拆前的價值。

剝離後，該公司的普通股將繼續在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“LGL”。Mtron普通股預計將在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“MPTI”。我們不能向您保證，剝離後公司普通股和美創普通股的合計價值將等於或高於剝離前公司普通股的價值。在市場充分評估了本公司在沒有美創業務的情況下的業務之前，本公司普通股的價值可能會大幅波動。同樣，在市場對美創的業務進行充分評估之前，美創普通股的價值可能會出現大幅波動。

與美創普通股相關的風險

Mtron普通股不存在現有市場，剝離後活躍的交易市場可能無法發展或維持。如果Mtron普通股的價格在剝離後大幅波動，股東可能會蒙受巨大的投資損失。

Mtron普通股目前沒有公開市場，也不能保證活躍的交易市場將因剝離而發展或在未來持續下去。缺乏活躍的市場可能會使你更難出售你的股票，並可能導致股票價格低迷或更不穩定。Mtron普通股在分拆後可能的交易價格無法預測。Mtron普通股的價格可能會大幅波動，以應對以下情況：

此外，股票市場有時經歷了極端的價格和成交量波動，對證券的報價產生了重大影響。這些變化似乎經常發生，而不考慮具體的運營業績。Mtron普通股的價格可能會基於與我們的業務或業績幾乎或根本沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低Mtron普通股的價格。

Mtron普通股的大量出售可能與剝離有關，這可能導致普通股價格下跌。

除作為本公司關聯公司的股東外，在分銷中獲得美創普通股的本公司股東一般可以立即在公開市場出售這些股票。公司股東可以出於任何原因決定出售在分配中收到的股份，其中包括如果美創普通股不符合他們的投資目標。大量出售美敦力普通股，或市場認為將會出售美創普通股，可能會降低股票的市場價格。

Mario J.Gabelli和Marc J.Gabelli的股權狀況可能會對Mtron普通股的市場價格產生不利影響。

Mario J.Gabelli和Marc J.Gabelli將在剝離後立即擁有Mtron的實益所有權和投票權，與他們在緊接剝離之前對Mtron的實益所有權和投票權相同；他們將分別實益擁有1,042,612和844,883股，合計佔公司普通股總流通股的35.2%

股票。公司的高級管理人員、董事和10%或以上的股東控制着公司普通股流通股約38.7%的投票權。這些公司股東將在Mtron方面擁有相同的投票權，並將對董事選舉和提交給我們股東批准的任何其他事項的投票具有重大影響。這種所有權的集中可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能對美敦力普通股的市場價格產生不利影響。這種所有權集中可能並不符合我們所有股東的最佳利益。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購本公司變得更加困難，這一收購可能對我們的股東有利。

我們的公司註冊證書和章程中的條款，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)中的條款，可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的合併、收購或其他變更，即使此類控制權變更將有利於我們的股東。這些規定包括禁止我們的股東確定董事人數，併為股東提議設定提前通知的要求，這些要求可以在股東會議和董事會提名中採取行動。

此外，DGCL第203條禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與Mtron合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。Mtron沒有選擇退出DGCL允許的第203條下的限制。

我們的公司註冊證書將包含獨家法院條款，這可能會削弱股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的某些糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，並使股東無法承擔高昂的成本。

我們的公司註冊證書將包含獨家法院條款，該條款規定，除非我們的董事會同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院對一項訴訟或訴訟缺乏管轄權，則特拉華州另一法院，或如果特拉華州法院沒有管轄權，則美國特拉華州地區法院)將是“擔保訴訟”的唯一和獨家論壇，其中包括：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員、代理人及股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何聲稱根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或公司細則的任何條文而產生的索賠的訴訟；及(Iv)聲稱受特拉華州內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。在前一句所述類別的範圍內，涵蓋的訴訟程序包括證券法下的訴訟原因。專屬法院條款還將規定，如果以任何股東的名義在佛羅裏達州法院以外的法院提起任何涵蓋的訴訟，則該股東應被視為已同意(A)位於佛羅裏達州的州法院和位於佛羅裏達州境內的聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟具有個人管轄權，以執行專屬法院條款，以及(B)通過向該股東在訴訟中作為該股東的代理人送達訴訟中的法律程序，向該股東送達任何此類強制執行訴訟中的法律程序。儘管如此，, 股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

排他性法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，或者對股東來説成本過高，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。然而，關於法院是否會執行排他性法院規定還存在不確定性。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，Mtron可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們的股息政策將由我們的董事會根據我們的財務狀況、經營結果和資本要求以及董事會認為相關的其他業務考慮因素來制定。此外，我們的負債條款可能會限制或禁止支付股息。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

利用適用於Mtron的減少的披露要求，可能會降低Mtron普通股對投資者的吸引力。

Mtron符合“新興成長型公司”的資格，因此有資格利用某些減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。根據這些減少的披露要求，除其他事項外，Mtron無需提供有關高管薪酬的某些披露，就高管薪酬舉行股東諮詢投票，或獲得股東對任何金降落傘付款的批准，並且Mtron減少了財務披露義務。在剝離後的整整五個財年裏，美創可能仍是一家新興的成長型公司。Mtron將不再是一家新興成長型公司，因此，如果它(A)在一個財年有超過10.7億美元的年收入，(B)在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或(C)根據交易所法案成為規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”，則該公司將沒有資格依賴上述豁免：(I)我們已經提交了至少一份年報；(Ii)我們已經成為美國證券交易委員會報告公司至少12個月；以及(Iii)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日(6月30日)，非關聯公司持有的美創普通股的市值超過7億美元。我們無法預測投資者是否會發現Mtron普通股的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。

根據《交易法》，Mtron也有資格成為一家“較小的報告公司”，在這種情況下，即使在Mtron不再是一家新興的成長型公司之後，Mtron也有資格利用較小的報告公司可以獲得的降低的披露要求。較小的報告公司可獲得的降低的披露要求與新興成長型公司相似，包括減少財務和高管薪酬披露。根據目前的美國證券交易委員會規則，如果截至剝離完成後的第二財季末(假設剝離在該日期之前完成，則截至2022年6月30日的季度)，非關聯公司持有的普通股證券的總市值低於2億美元，美創將成為一家規模較小的報告公司。

只要我們被允許，Mtron打算利用降低的報告要求和可用的豁免。投資者可能會發現Mtron普通股的吸引力下降，因為我們利用了減少的披露要求和豁免，這可能會對Mtron普通股的交易市場和市場價格產生重大的不利影響。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本信息聲明以及美創已經或將向美國證券交易委員會提交的其他材料包含或將包含“前瞻性聲明”。前瞻性陳述是指那些與歷史或當前事實沒有嚴格關係的陳述，可以通過使用“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“可能”或這些術語的否定詞或類似的表達或未來或條件動詞來識別。前瞻性表述包括與公司未來財務業績、業務前景和戰略、預期財務狀況、流動性和資本需求、市場潛力以及美創預期或預期在未來發生的其他事件或發展有關的表述，以及表達對未來經營結果或狀況的一般看法的表述。這些陳述是基於管理層目前對未來事件的預期和假設，這些預期和假設本身就會受到不可能或難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。由於各種因素，包括但不限於以下陳述，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。

關於Mtron的總體情況，各種因素包括但不限於：

與剝離相關的風險和不確定性包括但不限於：

除上述外，還提及我們的業務和活動所固有的其他風險和不確定性，包括本信息聲明中“風險因素”和其他部分討論的風險和不確定因素。本信息陳述中披露的這些和其他因素並不一定都是可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。鑑於這些不確定性，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。只有在仔細閲讀整個信息聲明並結合本文中包含的其他信息後，才應考慮這些聲明。

本信息陳述中包含的前瞻性陳述僅在本信息陳述之日作出。除法律要求的範圍外，我們不承諾也不承擔任何義務，更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對任何此類陳述的任何修訂的結果，包括反映未來的事件或發展。此外，過去的業績可能不代表未來的結果，對本期和任何前期的結果進行比較也不是為了表示任何未來的趨勢或未來業績的跡象，所有這些信息都應僅視為歷史數據。

您應閲讀本信息聲明以及我們在本信息聲明中引用並已作為表格10註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會的材料，並應瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性聲明來限定所有前瞻性聲明。

衍生產品

剝離的原因

公司董事會認為，將Mtron從公司分離出來符合公司股東的最佳利益。公司董事會認為，除其他事項外，分拆將：

剝離的機制

該公司是美創普通股所有已發行和流通股的所有者。剝離將通過公司按比例向其股東分配公司持有的Mtron普通股100%的股份來實現。作為公司的股東，在東部時間下午5：00，您每持有一股公司普通股，即可獲得一股美創普通股[•][•]，2022年(這種時間和日期被稱為分發的“記錄日期”)。剝離不會影響您對公司普通股的持有量，因此，您在公司的比例權益不會因剝離而改變。出於美國聯邦所得税的目的，這種分配是免税的。見下文“剝離對美國聯邦所得税的重大影響”。

根據截至記錄日期公司普通股的預期流通股數量，我們預計在此次分拆中將分配5,365,256股美創普通股。然而，在分拆中分配的美創普通股的實際數量將根據公司截至記錄日期的已發行普通股的實際數量來確定。

在分銷日或之前，公司將把美創普通股的股份出售給經銷代理，以分派給公司的股東。股票將以簿記形式分配，這意味着不會發行實物股票。我們預計，分銷代理可能需要在分銷日期後的一週內以電子方式將美創普通股發行給您或您的銀行或經紀公司，以賬簿登記的方式代表您直接註冊。

股東將不需要支付任何代價、交換或交出其現有的公司普通股，或採取任何其他行動來獲得他們持有的美創普通股。然而，該公司正在尋求其股東的批准，以實現以預期的方式剝離。本公司擬召開股東特別會議批准該等行動，並已發出一份單獨的委託書，其中載有有關建議的分拆和更名及特別會議的資料。剝離的完成取決於股東對剝離的批准以及下文所述的某些其他條件。

美創與公司的關係

與分拆有關的Mtron與本公司業務的分離，以及分拆後Mtron與本公司的關係，將由Mtron與本公司就分拆訂立的分拆及分派協議、過渡性行政及管理服務協議及税務彌償及分享協議所管限。這些協議旨在促進企業之間的業務分離

本公司與美創就分拆事宜及分拆後美創與本公司作為獨立公司的營運事宜訂立協議。以下是《離職和分配協議》和《過渡行政和管理服務協議》的摘要。摘要並不完整，並通過參考實際的協議或文書而有所保留，這些協議或文書的副本作為表格10的登記聲明的證物存檔，本信息聲明是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀這些協議的全文。

分居和分配協議

分離和分銷協議(“分離協議”)將包含與我們的業務與公司的業務分離以及Mtron普通股的分銷有關的關鍵條款。分離協議將確定本公司和本公司在分拆中將轉讓給我們的資產、承擔的負債和轉讓的合同，並説明這些轉讓、假設和轉讓將在何時以及如何發生。分離協議還將包括公司和我們將成為獨立和獨立公司的程序。此外，本公司將與本公司訂立若干附屬協議，以管限本公司與本公司在經銷日期後的各項臨時及持續關係。這些附屬協議包括一項過渡性行政和管理服務協議以及與該公司的其他幾項協議。

吾等及本公司擬於分派日期或之前簽署分居協議及附屬協議，但該等協議於分派日期前不會生效。如果雙方書面同意，分居協議可以修改。

資本重組與分離

《分居協議》將規定，在符合《分居協議》所載條款和條件的情況下，在分派之前，

股份的分派

公司將按照本信息聲明中描述的條款將其擁有的美創普通股的所有股份分配給其股東。本公司完成分銷的義務受以下條件的制約：

相互釋放

在分發時，每一方都將免除另一方及其各自的關聯公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人在法律上和衡平法上對該另一方的所有索賠、要求和責任，該解除方已經或可能已經擁有或可能具有與該另一方在分發之前採取的事件、情況或行動有關的權利、要求和責任。本新聞稿不適用於因分居協議而引起的索賠。

賠償

在經銷後，本公司將賠償美創及其董事、高級職員、僱員、代理商及聯營公司(統稱“美創受賠人”)因下列原因而招致或蒙受的所有損失、責任及損害：

經銷後，美創將賠償本公司及其董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司(統稱“本公司受賠人”)因下列原因而招致或蒙受的所有損失、責任及損害：

進一步保證

雙方將同意相互合作，並作出商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或合同義務，採取或促使採取一切合理必要的措施，以完成並使分居協議及附屬協議預期的交易生效。

其他事項

分居協議管轄的其他事項包括但不限於獲取財務和其他記錄和信息、保密和解決雙方之間與分居協議、附屬協議和由此預期的協議和交易有關的爭端。

過渡性行政和管理服務協定

在與本公司分離的同時，吾等將訂立過渡期行政及管理服務協議(“過渡期服務協議”)，根據該協議，本公司將向Mtron提供各種服務，而Mtron將於分拆後向本公司提供薪酬服務。該公司將向我們提供的主要服務包括：

·會計、財務報告和合並服務；

·金庫服務，包括但不限於保險和風險管理服務以及福利管理；以及

·税務籌劃、報税準備、記錄保存和報告服務。

在根據過渡期服務協議提供服務時，本公司可在獲得美創事先書面同意的情況下，除聘用其本身員工外，亦可聘用顧問及其他顧問。此外，我們的首席財務官Tivy先生將直接或間接監督根據過渡期服務協議可能向Mtron提供服務的公司員工。

本公司根據過渡期服務協議向Mtron或Mtron向本公司提供的服務將按指明的費率或成本(如未指明費率)收費。

《過渡服務協議》的期限為12個月，可經雙方協議全部或部分延長。過渡性服務協議可由任何一方提前30天書面通知另一方終止。

美創普通股的交易

該公司將擁有Mtron普通股分拆前的所有流通股。因此，目前沒有美創普通股的交易市場。美敦力普通股已獲準在紐約證券交易所美國交易所上市，交易代碼為“MPTI”。該公司預計美創普通股將在分銷日或之後立即在紐約證券交易所上市。然而，不能保證Mtron普通股的活躍公開市場在分銷後會發展或持續下去。如果活躍的公開市場得不到發展或持續，我們的股東可能很難以對他們有吸引力的價格出售他們持有的美創普通股股票，或者根本就很難出售。

預計Mtron普通股股票的有限交易將在創紀錄日期前一個交易日開始。場外交易市場通常被稱為“發行時”交易市場。“時發行”交易是指因證券已獲授權但尚未發行而有條件地進行的交易。一般而言，股票在獲得授權但尚未正式發行後，可以在“發行時”的基礎上在場外交易，這通常是由場外市場參與者在與此類股票發行有關的記錄日期之前發起的。Mtron普通股的任何“發行時”交易將在Mtron普通股股票向公司股東發行後結算。預計Mtron普通股的“何時發行”交易將結束，而“常規”交易將在分銷日期後的第一個交易日開始。“常規交易”指的是證券發行後的交易。

我們無法預測美創普通股開始交易時的交易價格。這些價格將由市場決定。美敦力普通股的交易價格可能會有很大波動。Mtron普通股的交易價格可能會受到許多因素的影響，包括我們的經營業績、投資者對Mtron的看法、市場波動和總體經濟狀況。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，影響了許多股票的表現，而且往往與公司的經營業績無關或不成比例。這些只是可能對美創普通股市場價格產生不利影響的部分因素。有關可能影響Mtron及其普通股交易價格的風險的進一步討論，請參閲“風險因素”。

除根據證券法可能被視為我們的關聯公司的人收到的股份外，公司股東收到的與剝離有關的美創普通股股票將可以自由轉讓。在分拆中獲得美創普通股股份並被視為美創關聯公司的公司股東，只有根據證券法或證券法第144條或其他豁免證券法註冊要求的有效登記聲明，才可出售其持有的美創普通股股份。

公司普通股在記錄日期和分配日期之間的交易

該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，交易代碼為“LGL”。預計從記錄之日起，一直持續到經銷之時，該公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的股票將有兩個市場：“常規”市場和“不經銷”市場。在“常規”市場上交易的公司普通股股票將與Mtron普通股股票一起交易，這些股票將在與之相關的分拆中分配。在“不經分銷”的市場上交易的公司普通股將不享有Mtron普通股的權利。因此，如果一名股東在分銷當日或之前在“常規”市場上出售公司普通股，該股東也將出售該股東在出售的公司普通股股票的剝離中獲得的美創普通股股票的權利。如果一名股東在記錄日期擁有公司普通股，並在分派之日或之前在“除分銷”市場上出售這些股票，該股東將繼續有權獲得在分拆中就出售的公司普通股而分派的美創普通股。

剝離對美國聯邦所得税的重大影響

以下討論了向持有該公司普通股的“美國持有者”(定義見下文)分配Mtron普通股對美國聯邦所得税的重大影響。本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的美國財政部法規、國税局(IRS)發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決，所有這些均在本信息聲明的日期生效，並且所有這些內容隨時可能發生變化，可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。本討論僅適用於持有公司普通股的美國持有者，他們持有該公司普通股作為守則第1221條所指的資本資產(一般而言，為投資而持有的財產)。本次討論基於如下假設，即分配連同某些相關交易將根據分離文件和本信息聲明中所述完成。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。它沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特定情況有關，或與受《守則》特別規則約束的持有人有關(包括但不限於保險公司、免税組織、金融機構、經紀自營商、持有公司普通股的合夥企業合夥人、直通實體、選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易員、持有公司普通股的股東，作為對衝、跨境、轉換、“”合成安全, “綜合投資”或“推定出售交易”，通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得公司普通股的個人，負有替代最低税責任的持有人，或實際或建設性地擁有公司普通股5%以上的任何持有人)。本討論也不涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法案》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税所產生的任何税收後果，也不涉及州、當地或外國法律或美國聯邦法律(與美國聯邦所得税相關的法律除外)下的任何税收考慮因素。

如果合夥企業持有公司普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問，瞭解分離和分配對美國聯邦所得税的影響。

在本討論中，“美國持有者”是公司普通股的任何實益所有者，也就是説，在美國聯邦所得税方面：

以下討論是對現行法律下分離和分配的美國聯邦所得税重大後果的摘要，僅供一般性參考。所有持有者應就分配給他們的特定税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、當地和外國税法的適用和影響。

本公司沒有也不打算尋求美國國税局就美國聯邦所得税的分配和某些相關交易的處理方式作出裁決，也不能保證美國國税局不會斷言該分配是應納税的。本公司相信，根據守則第355及368(A)(1)(D)條的規定，分銷美創普通股以進行分拆是一項一般免税的交易。本公司不打算就分銷徵求税務律師或其他税務顧問的意見。

儘管該公司打算將此次剝離視為美國聯邦所得税免税，但美國國税局可以斷言，該分銷不符合美國聯邦所得税的免税待遇。如果美國國税局成功地確立了這一地位，公司、Mtron和公司的股東可能會承擔鉅額的美國聯邦所得税義務。請參考下面的“如果分配是應税的，美國聯邦所得税的重要後果”。

重大的美國聯邦所得税後果，如果分配符合根據法典第355條和第368(A)(1)(D)條一般免税的交易的資格

假設該分配符合《法典》第355條和第368(A)(1)(D)條規定的美國聯邦所得税一般免税的交易條件，則該分配的美國聯邦所得税後果如下：

如果公司普通股的美國持有者持有公司普通股的不同部分(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的公司普通股)，該持有者應諮詢其税務顧問，以確定在針對公司普通股的特定部分的分配中收到的美敦力普通股的基礎和持有期。

如果分配是應税的，美國聯邦所得税的重大後果

如上所述，本公司沒有也不打算尋求美國國税局就美國聯邦所得税目的分配的處理作出裁決。儘管該公司有意將分銷視為美國聯邦所得税免税，但美國國税局可以斷言，該分銷不符合美國聯邦所得税的免税待遇。如果美國國税局成功地確立了這一地位，上述部分或全部後果將不適用，公司、美創和公司的股東可能要承擔美國聯邦所得税的鉅額債務。此外，某些可能在或可能不在本公司或Mtron控制範圍內的事件可能會導致分銷不符合美國聯邦所得税的免税待遇。

如果根據守則第355節和第368(A)(1)(D)節的規定，就美國聯邦所得税而言，該分配不符合免税交易的條件，一般情況下，本公司將確認應税收益，如同其以公平市價在應税銷售中出售了Mtron普通股一樣(除非本公司和Mtron共同根據本守則第336(E)節就該項分配作出選擇，在這種情況下，一般而言，(A)本公司將確認應税收益，猶如Mtron在應税出售中出售了其所有資產，以換取相當於Mtron普通股公允市值的金額並承擔所有Mtron負債，以及(B)Mtron將在其資產的基礎上獲得相關的提升)，在分派中獲得Mtron普通股的公司股東將繳納税款，猶如他們收到了相當於該等股份公平市值的應税分配一樣。

即使根據守則第355及368(A)(1)(D)條，該項分派在其他方面符合免税資格，但根據守則第355(E)條，假若該分派其後被視為一項計劃(或一系列相關交易)的一部分，據此一名或多名人士直接或間接收購相當於本公司或美創50%或以上權益(以投票或價值方式)的股份，則該項分派可能為本公司帶來應課税收益。為此目的，在分銷前兩年開始至分銷後兩年結束的期間內對本公司或美創股份的任何收購均被推定為此類計劃的一部分，儘管美創或本公司可能能夠根據情況推翻這一推定。

在分銷方面，Mtron和本公司將簽訂税務賠償和分享協議，根據該協議，Mtron將負責分銷後的某些責任和義務。一般而言，根據税務事宜協議的條款，假若分銷連同若干相關交易未能符合守則第355及368(A)(1)(D)條(包括守則第355(E)條的規定)的免税交易資格，而該等不符合資格是本公司或美創於分銷後採取的行動所致，則須為該等行為所導致的向本公司徵收的所有税項負責。有關税務事項協議的討論，請參閲：某些關係和相關人員事務處理-税務事項協議根據税務事宜協議，Mtron對本公司的賠償責任預計不會受到金額或上限的限制。如果Mtron在税務協議規定的情況下被要求賠償本公司及其子公司及其各自的高級管理人員和董事，Mtron可能會承擔重大責任。

備份扣繳和信息報告

向持有本公司普通股的美國持有者支付現金，以代替美創普通股的零股，可能需要進行信息報告和備用扣繳(目前的費率為24%)，除非該美國持有者提交一份填寫正確的美國國税局W-9表格，證明該美國持有者的正確納税人識別號和某些其他信息，或以其他方式免除備用扣繳。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從美國持有人的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

以上討論是對現行法律下分離和分配的重大美國聯邦所得税後果的摘要，僅供一般性參考。上述討論並不旨在解決分離和分配的所有美國聯邦所得税後果，或根據其他司法管轄區的税法或可能適用於特定類別股東的税收後果。公司普通股的持有者應就分配給他們的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和外國税法的適用，以及可能影響上述税收後果的税法可能變化的影響。

提供此信息聲明的原因

作為有權在分拆中獲得美創普通股股份的公司股東，我們向您提供這份信息聲明的唯一目的是向您提供有關分拆和美創的信息。本信息聲明不是，您也不應將其視為購買、持有或出售本公司或美創任何證券的誘因或鼓勵。我們相信，截至封面所列日期，本信息聲明中的信息是準確的。更改可能在該日期之後發生，除法律規定外，本公司和美創均不承擔任何更新信息的義務。

股利政策

在剝離之前，Mtron預計將宣佈並向作為其唯一股東的公司支付290萬美元的特別股息。剝離後，美創的股息將由我們的董事會根據我們的財務狀況、運營結果和資本要求以及我們董事會認為相關的考慮因素自行決定。此外，管理我們債務的協議條款，無論是在分拆時存在的，還是隨後簽訂的，都可能限制或禁止股息支付。目前預計，在剝離後的可預見的未來，我們將保留任何收益用於我們的業務運營。因此，Mtron預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的現金和現金等價物以及資本化情況，這是基於歷史基礎和形式基礎上的，以使本信息聲明中描述的剝離和相關交易和事件生效，就像剝離和此類相關交易和事件發生在2021年12月31日一樣。我們提供以下資本化表，僅供參考。你不應將其理解為，如果剝離及相關交易和事件在假設的日期完成，則表明我們的資本或財務狀況。下面的資本表也可能不反映如果Mtron在該日期作為一家獨立於本公司的組織或我們未來的資本化或財務狀況作為一家獨立公司運營時所產生的資本化或財務狀況。您應將下表與本資料報表中題為“未經審計的形式財務報表”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分所包含的財務和其他信息，以及本信息報表中其他地方包含的歷史財務報表和附註一併閲讀。

精選歷史財務信息

下表列出了以下所示期間的選定財務數據。我們選擇了截至2021年12月31日和2020年12月31日的歷史財務數據，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年期間的每一年的歷史財務數據，這些數據來自本信息報表中其他部分包括的經審計的合併財務報表。

歷史營業報表反映了公司對一般公司費用的分配，包括但不限於行政管理、財務、法律、信息技術、人力資源、員工福利管理、財務、風險管理和其他共享服務。該等開支已按可識別的直接用途分配予Mtron，而其餘開支，包括與高管薪酬有關的成本，則主要按Mtron及其附屬公司未合併合資企業的綜合收入及權益按比例分配。管理層認為這些撥款合理地反映了美創對服務的利用或為其提供的利益。然而，分配可能不反映Mtron作為一家獨立上市公司在本報告所述期間發生的費用。如果Mtron是一家獨立的上市公司，可能產生的實際成本將取決於一系列因素，包括選擇的組織結構、哪些職能被外包或由員工執行，以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。本信息報表中包含的財務報表可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果和現金流，就好像美創在所有呈報期間都是作為一家獨立的上市公司運營一樣。因此，我們的歷史業績可能不是其未來業績或財務狀況的可靠指標。

在按照公認會計原則列報財務數據時，我們必須作出影響報告金額的估計和假設。關於管理層認為需要作出可能影響報告結果的主觀和複雜判斷的會計政策的詳細討論，請參閲本信息説明其他部分所列“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策”。

您應閲讀選定的歷史財務數據以及本信息表中其他部分包含的經審計的合併財務報表，以及本信息表中標題為“未經審計的形式財務報表”、“資本化”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分中包含的財務和其他信息。

未經審計的備考財務報表

以下未經審計的備考合併財務報表來自我們的歷史年度財務報表，包括截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表和截至2021年12月31日的經審計的綜合經營報表，這些報表包括在本信息表的其他部分。我們的歷史合併財務報表包括從公司分配的某些費用，包括與税務、會計、一般管理、行政服務和中央管理的員工福利安排等職能相關的費用。

未經審計的備考合併財務報表包括截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考合併經營報表和截至2021年12月31日的未經審計的備考合併資產負債表。未經審計的備考合併財務報表應與我們的歷史經審計合併財務報表以及本信息報表中其他部分包括的相關附註“資本化”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。未經審核的備考合併經營報表已編制為使備考交易生效(定義見下文)，猶如備考交易已於2021年1月1日，即我們最近完成的財政年度開始時發生或生效。未經審核的備考合併資產負債表已編制，以使備考交易生效，猶如備考交易已於2021年12月31日發生一樣。未經審計的備考合併財務報表構成前瞻性信息，受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

以下提交的未經審核備考合併財務報表來自本資料報表其他部分所包括的我們的歷史經審核合併財務報表，並不旨在代表在Mtron於指定日期從本公司分離的情況下我們的財務狀況和經營結果，也不一定表明我們未來的財務狀況和未來經營業績。此外，未經審計的備考合併財務報表僅供説明和參考。備考調整基於我們認為合理的現有信息和假設；然而，此類調整可能會發生變化。

在本報告所述期間，本公司沒有將我們視為一家獨立的上市公司，我們也沒有作為一家獨立的上市公司進行運營。我們未經審計的備考合併財務報表的編制反映了對我們歷史上經審計的合併財務報表的調整，這些調整包括：(1)直接歸因於備考交易；(2)具有事實依據；以及(3)關於未經審計的備考經營報表，預計將對我們的經營業績產生持續影響。對未經審計的備考合併財務報表進行了調整，以實施下列事項(“備考交易”)：

在我們歷次經審計的綜合經營報表中報告的運營費用包括某些公司成本的分配，包括與税務、會計、一般管理、高管服務和中央管理的員工福利安排等職能相關的費用，以及其他使我們受益的相關成本。

作為一家獨立的上市公司，我們預計會產生額外的經常性費用。在確定我們對作為一家獨立上市公司的經常性成本的估計時涉及的重要假設包括：

可歸因於這些額外活動的經常性增支估計每年在所得税前約為850000美元。沒有對所附的未經審計的預計合併損益表進行預計調整，以反映這些額外費用，因為它們是根據估計數預測的，而這些估計數與事實不符。

根據分居和分銷協議的條款，本公司將支付與分居相關的所有非經常性第三方成本和在分居完成之前發生的費用。這些非經常性費用預計將包括第三方法律和會計費用以及類似的成本。分居完成後，除本公司與吾等訂立的分居及分銷協議、過渡服務協議及與分居有關的其他協議的條款另有規定外，本公司或吾等與分居有關的所有成本及開支將由產生該等成本及開支的一方承擔，除非本公司與吾等另有協議。

我們的留存現金餘額可能會在分離完成之前和之後進行調整。以下未經審計的備考合併資產負債表沒有反映任何此類調整，因為這些金額目前無法確定，將代表財務預測。

LGL集團的Mtron業務。

未經審計的備考合併資產負債表

截至2021年12月31日

(千美元，股票和麪值除外)

見未經審計的預計合併財務報表附註

LGL集團的Mtron業務。

未經審計的備考合併業務報表

截至2021年12月31日的年度

(千美元，每股除外)

見未經審計的預計合併財務報表附註

未經審計的預計合併財務報表附註

業務

閣下應閲讀以下業務描述及本資料報表內其他地方所載經審核之綜合財務報表及相關附註。

一般信息

Mtron最初成立於1965年，設計、製造和銷售高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品。這些電子元件確保航空航天和國防通信的可靠性和安全性，實驗室儀器的低噪音和基本精度，以及整個無線和互聯網基礎設施的同步數據傳輸。

經營策略

我們的主要目標是以市場為基礎，通過有機研發以及戰略合作伙伴關係、合資企業、收購或合併，為客户設計和提供新產品，從而實現長期增長。我們尋求利用我們作為工程領導者的核心優勢來擴大客户訪問範圍，增加新功能，並繼續使我們的產品多樣化。我們的重點是投資，這些投資將使我們的公司在競爭中脱穎而出，擴大我們的投資組合，並通過合資、合併和收購機會有機地導致更高水平的整合。我們相信，這一戰略的成功實施將導致我們的產品組合向更長的產品生命週期、更高的利潤率和更好的競爭地位轉變。

產品

我們的產品組合分為兩個產品組，頻率控制和頻譜控制，並已從主要基於晶體的元件擴展到包括更高級別的集成、先進的材料科學、基於腔的產品以及採用集成電路和其他方法的各種補償方法，以創建適合在惡劣環境中要求高可靠性的應用的產品。這些產品的獨特之處在於它們的精確度、隨時間和在惡劣環境中的穩定性以及非常低的相位噪聲。

我們的頻率控制產品組包括廣泛的石英晶體諧振器、時鐘振盪器、VCXO、TCXO OCXO和DOCXO器件產品組合，滿足一些最嚴格的規範，包括IEEE 1588標準。這些器件可能基於石英、石英MEMS或先進材料科學，旨在實現比石英更高的性能水平。我們的產品在廣泛的温度範圍內提供高可靠性，並且非常適合惡劣環境，包括具有低g靈敏度的抗衝擊和振動振盪器。這些產品專為航空航天和國防、電信基礎設施和儀器儀表市場的應用而設計。

我們的頻譜控制產品系列包括各種射頻(“RF”)、覆蓋1 MHz到90 GHz頻率範圍的微波和毫米波過濾器和雙工器，以及覆蓋300 MHz到26 GHz頻率範圍、功率輸出從10瓦到10千瓦的固態功率放大器。濾波器件包括晶體、陶瓷、LC、管狀、梳狀、腔體、叉指和金屬插入波導，以及數字、模擬和機械可調諧濾波器、開關濾波器陣列和射頻子系統。功率放大器為Mtron的產品組合增加了有源器件，包括GaN、GaAs FET、LDMOS以及採用窄封裝或寬帶封裝、模塊封裝或機架安裝封裝的芯片和導線技術。這些產品應用於航空航天、國防、航天和商業市場。

新產品開發仍然是我們的重點，因為我們繼續推動我們的路線圖，以滿足我們服務的市場的需求。在頻率控制中，設計努力集中在更小的封裝、更低的功率、更低的相位噪聲和使用新材料來提供補償和超出客户要求的惡劣環境性能。SPECTRUM CONTROL致力於在射頻子系統內開發更高的功率處理能力、更高水平的集成度和一系列集成產品。

顧客

我們主要與原始設備製造商(“OEM”)直接合作，為其獨特的應用定義合適的解決方案，包括設計具有唯一零件號的定製部件。生產部件的實際銷售可以直接賣給OEM，或者通過我們指定的合同製造商或通過我們產品的特許經銷商。因此，Mtron

擁有高技能的銷售工程師，他們直接與OEM的設計師和項目經理合作，在流程中的各個點提供高水平的工程支持。

2021年，我們最大的客户，一家商業航空航天和國防公司，貢獻了783.8萬美元，佔我們總收入的29.4%，而在2020年，這一數字為780.2萬美元，佔我們總收入的26.0%。我們2021年的第二大客户是一家國防承包商，佔我們總收入的11.8%，即313.8萬美元，而2020年我們的總收入為555萬美元，佔18.5%。失去這兩個客户中的任何一個，或者他們對我們產品的需求減少，都可能對我們的業績產生實質性的不利影響。

截至2021年12月31日，我們的四個最大客户的應收賬款約為2,568,000美元，佔應收賬款的62.3%。這些客户中的任何一個破產都可能對我們的流動性產生重大不利影響。

競爭

美創設計、製造和營銷用於時間和頻率的產生、同步和控制的產品以及頻譜控制產品。有眾多的國內和國際製造商有能力提供與我們的產品質量和性能相當的定製設計產品。我們的競爭戰略始於我們對利基市場的關注，在這些市場，精確的規格和可靠性是主要要求。我們電子元器件領域的競爭對手包括但不限於Vectron International和MicroSemi Corporation(微芯片技術公司的兩個部門)、K&L微波(多佛公司的一個部門)和Rakon Limited。

研究與開發

利用我們對市場需求的理解，我們在選擇新產品開發項目時採用了一種有紀律的資本分配方法。由工程、營銷、運營、銷售和財務組成的跨職能團隊審查特定項目的優點，這些項目尋求投資於超過特定投資回報水平和一到兩年內回報預期的產品。此外，該團隊還考慮了每個項目在考慮技術路線圖目標時提出的知識產權的內在價值。

2021年和2020年，我們的研發支出分別約為2,006,000美元和2,036,000美元，並將繼續成為我們重振知識產權地位的重要組成部分。

市場營銷和銷售

美創擁有一支技術精湛的銷售工程師團隊，他們與30多家獨立外部製造商代表和特許電子產品分銷商組成的全球網絡通力合作，營銷和銷售我們的產品。銷售過程的一個重要部分是從OEM獲得特定產品的資格，確認是否適合用於特定的系統設計，這通常被稱為“設計制勝”。通過與客户的直接聯繫和通過我們的代表網絡，我們能夠了解市場的需求，然後指導我們的產品開發過程分配資源以滿足這些需求。

國內收入

2021年，我們的國內收入為20,952,000美元，佔總收入的78.5%，而2020年為22,702,000美元，佔總收入的75.7%。

國際收入

2021年我們的國際收入為5,742,000美元，佔總收入的21.5%，而2020年為7,282,000美元，佔總收入的24.3%。在2021年和2020年，這些收入主要來自亞洲客户，在馬來西亞有可觀的銷售額。我們幾乎所有的國際銷售都以美元進行交易和結算，從而避免了重大的貨幣兑換風險。

季節性

我們的業務不是季節性的，儘管發貨時間表可能會受到我們的客户或他們的合同製造商基於地區慣例或習俗的生產時間表的影響。

訂單積壓

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的積壓訂單分別為29,439,000美元和19,644,000美元。積壓的未完成訂單包括基於已簽署的合同和商定的意向書的金額，我們已確定這些意向書為確定訂單，並可能繼續進行。雖然積壓只代表被認為可能主要在收到訂單後12個月內履行的確定訂單，但取消或範圍調整可能而且確實會發生。

訂單積壓每季度調整一次，以反映項目取消、推遲、修訂後的項目範圍和成本。我們預計在2022年基本上填滿我們2021年的所有積壓訂單，但不能保證在給定的一年將完成積壓訂單的哪一部分。

原料

總體而言，生產我們產品所用的大多數原材料都有充足的來源供應，這些原材料的價格相對穩定。然而，一些原材料，包括印刷電路板、石英和某些金屬，包括鋼、鋁、銀、金、鉭和鈀，如近年來經歷的那樣，受到更大的供應波動和價格波動的影響。總體而言，我們能夠在定價中計入一些成本增加，但在某些情況下，我們的利潤率受到了不利影響。

新型新冠肺炎冠狀病毒的爆發引發了一場全球大流行，擾亂了供應鏈，也擾亂了包括美創在內的大多數公司在世界各地獲得零部件和原材料的能力。有時，我們產品中使用的一個或多個組件變得不可用，導致意外的重新設計和/或發貨延遲。繼續識別替代供應來源或其他緩解措施對於最大限度地減少對我們供應鏈的幹擾非常重要。

知識產權

Mtron沒有被認為對我們的業務或運營具有重要意義的專利、商標或許可證。相反，我們認為，我們的技術地位主要取決於我們的工程和技術人員在產品設計和製造過程方面的技術能力和創造性，包括我們的員工定製產品以滿足困難規格的能力，以及專有技術和信息。

政府規章

作為某些美國政府國防承包商的供應商，Mtron必須遵守重要的採購法規和其他要求。還需要根據《國際武器販運條例》對我們所有相關的生產設施進行登記。其中一個生產設施必須符合對我們的生產工藝和選定人員的額外要求，以維護機密信息的安全。這些要求雖然在這些市場中是慣例，但增加了我們的績效和合規成本。

我們定期接受美國政府及其機構(如國防合同審計署和國防合同管理署)的審計和審查。這些機構審查我們在合同下的表現、我們的成本結構、我們對適用法律、法規和標準的遵守情況，以及我們的內部控制制度和政策的充分性。任何被發現不適當地分配給特定合同的費用將不會得到補償。如果審計發現不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政處罰。

我們還可能不時接受美國政府對我們或我們客户的運營和產品的調查，並期望我們遵守一系列聯邦法律，包括談判中的真相法案、虛假索賠法案、根據武器出口管制法案頒佈的國際武器販運條例和外國腐敗行為法案。我們或我們的客户可能會受到合同價值減少、合同修改或終止以及罰款和罰款評估的影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

如果我們或我們的客户被發現違反了法律，或因違反與政府安全法規、僱傭做法或環境保護有關的聯邦法律而被起訴或定罪，或者被發現沒有按照法律的定義負責任地行事，我們或我們的客户的收入就會減少。這種定罪還可能導致暫停或禁止在一段時間內擔任政府承包商的供應商。這種信念或行為可能會對我們和我們的經營業績產生實質性的不利影響。合作或遵守此類審計或調查的成本也可能對我們的財務業績產生不利影響。

美創的製造業務、產品和/或產品包裝必須遵守有關空氣排放、廢水排放以及危險物質、廢物和其他化學品的處理、處置和補救的環境法律法規。此外，未來可能會在美國國內和國際上頒佈更嚴格的環境法規，我們目前無法確定未來法規可能需要在我們的運營中進行哪些修改，或者與這些法規相關的合規成本。到目前為止，美創的資本支出、收益和競爭地位並未因遵守與環境保護有關的現行聯邦、州和地方法律法規(國內和國外)而受到實質性影響。然而，我們無法預測未來法律法規的效果。

員工

截至2021年12月31日，美創擁有295名員工，包括153名全職員工和13名兼職員工，以及129名承包商。其中，Mtron在美國擁有143名全職員工、12名兼職員工和11名合同制員工，其中139人位於佛羅裏達州奧蘭多，27人位於南達科他州揚克頓。美創在香港有兩名全職員工和一名兼職員工，在印度諾伊達有八名全職員工和118名承包商。我們的員工中沒有一個是工會代表，美創認為我們與員工的關係很好。

作為一家工程產品和解決方案公司，我們的員工中有相當一部分是擁有學位的工程師，他們提供產品設計和工藝開發方面的專業知識。

屬性

剝離後，我們的主要執行辦公室將位於佛羅裏達州奧蘭多沙德路2525號，郵編32804，辦公室內有運營設施。我們位於佛羅裏達州奧蘭多的運營設施佔地約5英畝，佔地約71,000平方英尺。Mtron還在南達科他州揚克頓擁有一家工廠，佔地約11英畝，佔地約3.2萬平方英尺。Mtron還在印度諾伊達租賃了約13,000平方英尺的辦公和製造空間。美創還在香港和得克薩斯州奧斯汀租用銷售客户支持辦公室。我們認為上述設施的運作狀況良好，適合及足以應付目前的用途。

法律訴訟

美創不參與任何訴訟或其他法律或監管程序。

管理層的討論和
財務狀況及經營成果分析

你應該閲讀以下關於我們的經營結果和財務狀況的討論，以及我們在本信息聲明中其他地方包括的歷史財務報表和附註，以及本信息聲明中題為“業務”的部分中的討論。以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前的預期、估計、假設和預測。由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同，包括但不限於本信息陳述中題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡陳述”部分所討論的那些因素。

本信息報表中包含的歷史財務報表和預計財務報表可能不反映我們的業務、財務狀況或運營結果，如果它是一家獨立的上市公司，那麼在所述期間，或者我們的運營結果、財務狀況和現金流量將是什麼。有關本公司過往財務表現及財務報表列報基礎的其他資料，請參閲本資料報表內其他部分所載的“未經審核備考綜合財務報表”及本公司歷史財務報表及其附註。

概述

Mtron致力於設計、製造和營銷高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品，用於控制各種應用中電子電路中的信號頻率或時序。Mtron的主要市場是航空航天和國防。

隨附的合併財務報表包括其所有持有多數股權的子公司的賬目。

經營成果

可能影響手術效果的因素

除了總體上影響我們行業的國家經濟狀況外，我們不知道任何可能會對我們的收入或收入產生重大影響的重大趨勢或不確定性，無論是有利的還是不利的，但本信息陳述中題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示陳述”中列出的部分除外。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營和財務業績以及我們所服務行業的許多客户和供應商的運營和財務業績產生不利影響。COVID疫情繼續帶來業務挑戰，我們繼續經歷與COVID相關的影響，主要是原材料價格上漲、全球供應鏈中斷、供應商交付延遲、向客户交付延遲、旅行限制、檢疫限制、勞動力短缺和員工缺勤。

由於COVID，公司在印度的業務於2020年3月23日關閉，並於2020年5月7日恢復有限運營，減少了人員編制。截至2020年6月底，公司在印度的設施已全面投入運營。COVID後的收入和預訂量下降；並採取了節約成本的措施。

根據國防部2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導方針，我們的美國生產設施繼續運行，以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務；然而，設施關閉或工作放緩或臨時停工已經發生，並可能在未來發生。此外，其他國家有不同的做法和政策，可能會影響我們的國際業務以及我們供應商和客户的運營。

COVID對我們的運營和財務業績的最終影響取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於大流行的持續時間、隨後可能出現的COVID感染浪潮或潛在的新變種、COVID疫苗和療法的有效性和採用、政府、企業和個人針對大流行已經並將繼續採取的行動(包括關閉命令、邊境關閉、旅行和運輸限制以及工作場所限制)以及由此對供應商的影響。此外，如果全球疫苗接種計劃沒有達到預期的結果，經濟和全球供應鏈以及相關中斷持續更長的時間，對我們的業務運營、財務業績和運營結果的影響就越不利。

2021年與2020年相比

綜合收入、毛利率和積壓

總收入為26,694,000美元，比2020年的29,984,000美元減少了3,290.000美元，降幅為11%。收入下降受到航空電子市場出貨量下降的顯着影響，這在一定程度上被強勁的空間業務表現所抵消。這一比較還反映了2020年第一季度冠狀病毒感染前的情況。

綜合毛利率，即綜合收入減去製造銷售成本佔收入的百分比，提高到35.0%，而上一年為34.3%。毛利率較去年有所改善，但受到通脹成本壓力的影響。盈利能力的提高得益於有利的組合和成本削減，包括消除某些以前需要的宂餘，以保持製造能力，以應對新冠肺炎對我們業務的影響。該公司的印度業務在2020年關閉了六週以上，需要將生產轉移到美國工廠，導致生產成本增加。由於Mtron是一項必不可少的業務，我們維持着我們的生產和運營，以支持我們的客户需求。

截至2021年12月31日，我們的積壓訂單為29,439,000美元，與截至2020年12月31日的19,644,000美元相比增加了50%。在航空電子設備和其他相關的COVID流行病問題迅速下降之後，2020年訂單低迷，強勁的預訂量達到37,935,000美元，推動了這一改善。今年的預訂量反映了正在復甦的航空電子市場和強勁的國防訂單，包括2021年第四季度與一個主要導彈防禦計劃相關的價值630萬美元的訂單，其中大部分預計將在2022年之後發貨。未完成訂單的積壓包括基於已簽署的合同和商定的意向書的金額，我們已確定這些訂單可能主要在未來12個月內完成。

訂單積壓每季度調整一次，以反映項目取消、推遲、修訂後的項目範圍和成本以及子公司的銷售(如果有)。截至2022年12月31日，我們預計將完成大部分積壓訂單，但不能保證在給定年份完成積壓訂單的哪一部分。

營業收入

Mtron公佈的營業收入為2,114,000美元，而截至2020年12月31日的財年為3,030,000美元。這一下降反映了收入下降、基於非現金股票的薪酬成本上升以及通脹壓力被上述盈利能力改善所抵消。截至2021年12月31日的一年，工程、銷售和管理費用佔收入的27.1%，而截至2020年12月31日的一年，這一比例為24.2%。

其他費用，淨額

其他費用淨額為1,000美元，而截至2020年12月31日的一年為137,000美元，反映了利息支出和匯率變化。

所得税撥備

在為財務報表確定所得税費用時，我們必須做出一定的估計和判斷。這些估計和判斷出現在計算税收抵免、税收優惠和扣除以及某些税收資產和負債的計算中，這些資產和負債是由於為税務和財務報表目的確認收入和費用的時間上的差異而產生的。這些估計的重大變化可能會導致在隨後的期間增加或減少税項撥備。

我們只有在税務機關審查後更有可能維持税收狀況的情況下，才會確認與不確定的税收狀況相關的税收優惠。對於那些税收優惠不太可能持續的職位，財務報表中沒有確認任何税收優惠。在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了448,000美元的未確認税收優惠。

2021年期間，Mtron對其部分遞延税項資產發放了374,000美元的估值津貼，因為遞延税項資產更有可能實現。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別錄得531,000美元和583,000美元的税項支出。税項支出是由Mtron未確認的税項優惠增加推動的，但Mtron之前記錄的估值免税額減少帶來的税項優惠部分抵消了這一影響。

淨收入

淨收入為1,582,000美元，而截至2020年12月31日的財年為2,310,000美元。減少的原因是上述項目。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物分別為263.5萬美元和245.6萬美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金分別為2960,000美元和3,906,000美元。減少946 000美元的主要原因是，與2020年相比，2021年的營業收益以及應收賬款和存貨水平發生了變化。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金分別為1,099,000美元和407,000美元。資本支出增加了692,000美元，用於投資生產設備，以提高成本和效率。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的融資活動所用現金分別為1,682,000美元及3,911,000美元，全部為向LGL Group支付的關聯方款項。

截至2021年12月31日，我們的綜合營運資本為9,081,000美元，而截至2020年12月31日為8,930,000美元。截至2021年12月31日，我們的流動資產為12,093,000美元，流動負債為3,012,000美元，流動資產與流動負債的比率為4.01比1.00。截至2020年12月31日，我們的流動資產為11,742,000美元，流動負債為2,812,000美元，流動資產與流動負債的比率為4.18比1.00。管理層繼續專注於有效管理營運資金需求，以配合營運活動水平，並將尋求將美創的營運資金部署在將產生最大回報的地方。

我們相信，現有的現金和現金等價物、有價證券和運營產生的現金將提供足夠的流動資金，以滿足我們自提交申請之日起未來12個月的持續營運資本和資本支出需求。美創管理層繼續在內部和通過收購實現盈利。

有關循環信貸協議的詳情，請參閲合併財務報表附註中的附註F-循環信貸協議。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們的重要會計政策在合併財務報表附註中的附註B--重要會計政策摘要中有更全面的描述。某些會計政策要求我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，修訂的影響反映在被確定為必要的期間的財務報表中。以下所述的會計政策是最需要我們作出估計和判斷的政策，因此，對於理解我們的經營結果至關重要。

所得税

我們根據美國會計準則第740題“所得税”(“美國會計準則第740條”)對所得税進行會計處理，該科目要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告。根據這種方法，遞延所得税是根據資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的差異而產生的預期未來税收後果確認的。該等結餘按預期適用於該等暫時性差異可望扭轉的年度的制定税率計算。税率變化對遞延所得税的影響在變化生效時的收入中確認。

基於對所有有關其使用情況的現有證據的考慮，我們記錄遞延税項淨資產，以使其更有可能變現。如果根據所有現有證據的權重，某一遞延税項資產很可能不會變現，我們將為我們判斷足以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額建立估值備抵。在得出該等結論時，我們會考慮現有的正面及負面證據，包括過往經營業績、對未來應課税收入的預測、持續税務籌劃策略的可行性及税項虧損結轉的變現能力。我們對未來應税收入的預測包括對我們的收入和成本的估計和假設，以及應税臨時差異的沖銷時間和金額。

我們根據美國會計準則第740條對未確認的税收優惠進行會計處理，其中規定了税務頭寸在確認財務報表福利之前必須達到的最低概率門檻。最低起徵點被定義為僅基於税務立場的技術價值，經適用税務機關審查，包括解決任何相關上訴或訴訟後，更有可能維持的税務立場。確認的税收優惠是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額的優惠。

在截至2020年12月31日的財年，我們有374,000美元的估值津貼；然而，考慮到我們未來對應納税所得額的估計，這一情況在2021年發生了逆轉。

盤存

我們採用先進先出(FIFO)的方法，以成本或可變現淨值中較低者計算存貨。

庫存儲備是根據因庫存過時或Mtron的庫存水平過高而造成的估計損失來確定的。在確定這些估計時，Mtron對每個庫存項目的當前需求和歷史時段的使用情況進行分析。基於這一分析，Mtron根據庫存中特定項目的歷史需求和使用模式，在每個時間段內保留一定比例的庫存量。實際經驗可能與未來期間需要調整存貨估值的估計數額不同。

某些關係和關聯方交易

審查、批准或批准關聯方交易

我們將制定一項政策，審查和批准美創參與的交易，其中涉及的金額超過或預計超過每年120,000美元，並且我們的任何董事或高管或他們的任何直系親屬將擁有直接或間接的重大利益。任何該等關聯方交易均為吾等的利益，並以不低於關聯方與非關聯方交易的條款對吾等有利。

預計我們的董事會將授權其審計委員會審查和批准與董事或高管或其直系親屬有關的關聯方交易。在審查關聯方交易時，審計委員會將評估和考慮關聯方交易的條款，包括評估條款的獨立性質，以及其認為與交易有關的其他適當因素。

關聯方交易和關係

請參閲本資料聲明中題為“美創與本公司之間的分拆關係”一節，瞭解本公司與美創預期就分拆而訂立的協議，該等協議列明本公司與美創分離本公司業務的條款及條件，並將於分拆完成後管控本公司與美創之間的各項持續安排。

管理

分拆後的董事和高管

目前預期本公司若干行政人員及董事將於下表所列職位分拆後出任本公司的行政人員及董事。下表列出了這些人的名字，以及他們在美創的預期職位。

以下是為上述每個人提供的補充信息。我們的執行官員將由董事會任命，並由董事會酌情決定。

行政主任

下表列出了有關我們執行幹事的信息，包括他們的年齡(截至[●]，2022)，以及過去五年和之前幾年的業務經驗。

董事

下表列出了有關我們董事的信息，包括他們的年齡(截至[●]，2022)，以及過去五年和之前幾年的業務經驗。

家庭關係

預計將擔任Mtron董事或高管的任何個人之間沒有家族關係。

董事會組成

我們的章程規定，董事會應不時通過決議確定法定董事人數，並且每名董事的任期應在我們下一屆年度股東大會上屆滿。預計我們的董事會將在分拆後立即確定組成董事會的董事人數為六名董事。我們的董事將任職，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他們去世、辭職或被免職的較早者。我們股東的董事選舉將由多數票決定。

董事獨立自主

根據紐約證券交易所美國規則的要求，在剝離之後，上市公司董事會的多數成員必須符合董事會肯定決定的“獨立”資格。我們的董事會已經決定，約翰·S·梅加、貝爾·拉扎爾和羅伯特·V。小羅布·拉彭塔將在紐約證券交易所美國規則的含義內獨立。

董事會委員會

分拆後，我們董事會的常務委員會將包括審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會，每個委員會如下所述。

審計委員會

美創將有一個單獨指定的審計委員會。審計委員會的成員預計將是約翰·S·梅加、貝爾·拉扎爾和羅伯特·V。小羅布·拉彭塔，拉彭塔擔任主席。美敦力預計，根據適用的規則和條例，審計委員會的每一名成員將被視為“懂財務”和“獨立”，而拉彭塔先生將被確定為“審計委員會財務專家”，符合美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第407項的定義。

審計委員會的職責包括委任、保留、監督及釐定獨立註冊會計師事務所的薪酬及服務，包括預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計及非審計服務、監督財務報表及相關披露的質量及完整性、監督本公司遵守法律及監管規定的情況、評估本公司獨立核數師的資格、獨立性及表現，以及監察本公司內部審計及控制職能的表現。

審計委員會的職責將在審計委員會章程中更全面地描述，美敦力預計審計委員會的職責將與公司審計委員會的職責基本相似。Mtron將在我們的網站www.mtronpti.com上張貼審計委員會章程，Mtron將免費向任何提出要求的股東提供印刷版。

薪酬委員會

美創將有一個單獨指定的薪酬委員會。賠償委員會的成員預計將是約翰·S·梅加、貝爾·拉扎爾和羅伯特·V。小羅布·拉彭塔，拉扎爾擔任主席。Mtron預計，薪酬委員會的每一名成員將被確定為根據適用的規則和法規被確定為“獨立的”，並被確定為“非僱員董事”，符合交易所法案第16條的含義。

薪酬委員會將協助董事會履行與高管薪酬相關的職責。它將審查和確定我們高管(包括首席執行官)的薪酬，並管理我們基於股權的薪酬計劃。薪酬委員會將有權保留顧問，以協助薪酬委員會評估行政人員薪酬，並有權批准任何這類諮詢費和聘用條件。

Mtron預計薪酬委員會的職責將與公司薪酬委員會的職責基本相似，薪酬委員會章程將更全面地描述薪酬委員會的職責。Mtron將在我們的網站www.mtronpti.com上張貼薪酬委員會章程，Mtron將免費向任何提出要求的股東提供印刷版。

提名/公司治理委員會

Mtron將有一個單獨指定的提名/公司治理委員會。提名/公司治理委員會的成員預計將是約翰·S·梅加、貝爾·拉扎爾和羅伯特·V。小羅布·拉彭塔，梅加擔任主席。Mtron預計，提名/公司治理委員會的每個成員都將根據適用的規則和法規被確定為“獨立的”。

提名/企業管治委員會將負責協助董事會物色合資格成為董事的人士、推薦董事候選人、制定及向董事會推薦一套企業管治原則、監督董事會及管理層的評估工作、監督董事會委員會的遴選、組成及評估，以及監督管理層的延續性及繼任計劃程序。

我們的首屆董事會將由本公司挑選，預期將由上文“分拆後的董事及行政人員”項下指明為董事的人士組成。在分拆後，提名/公司治理委員會將在每個財政年度結束後審查我們董事會的組成以及我們現有成員在下一個財政年度繼續有效地擔任董事的能力。如果提名/公司治理委員會認為為董事提名一名新的個人最符合我們的利益，或者填補我們董事會中可能不時存在的空缺，它將考慮符合提名標準並具有所尋求的特定素質或技能的潛在董事會任命候選人。

提名/公司治理委員會的職責將在提名/公司治理委員會章程中得到更全面的描述。Mtron預計提名/公司治理委員會的職責將與公司提名/公司治理委員會的職責基本相似。Mtron將在我們的網站www.mtronpti.com上張貼提名/公司治理委員會章程，Mtron將免費向任何提出要求的股東提供印刷版。

商業行為和道德準則

我們期望我們的董事會將通過類似於公司的商業行為和道德準則的商業行為和道德準則，這將適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。商業行為和道德準則的副本將在我們的網站www.mtronpti.com上獲得，並將免費提供給任何提出要求的股東。在……裏面

此外，美創將在我們的網站上公佈對《商業行為和道德準則》的修訂或豁免(以適用於我們的主要高管、首席財務官或首席會計官的範圍為限)。

企業管治指引

我們預計，我們的董事會將採用與公司董事會採用的類似的公司治理指導方針。公司治理準則的全文將張貼在我們的網站www.mtronpti.com上，並將免費提供給任何提出要求的股東。

風險監督

我們的高級管理層將負責日常評估和管理公司的各種風險敞口，包括制定適當的風險管理計劃和政策。本公司已制定了一致、系統和綜合的風險管理方法，以幫助確定如何最好地識別、管理和緩解整個公司的重大風險，其中包括對財務報告的內部控制系統、董事和高級管理人員進行的年度審查、監測對其業務行為政策的遵守情況以及一般責任保險。美創將採用與公司風險管理計劃一致的政策和做法。根據公司的風險管理計劃，我們的董事會將負責監督公司管理層履行其職責，並評估我們的風險管理方法。我們的董事會將定期行使這些職責，作為董事會會議的一部分，並通過董事會的三個常設委員會，每個委員會都審查企業風險的各個組成部分，作為其職責的一部分。此外，在董事董事會考慮我們的長期戰略以及提交給董事會的交易和其他事項中，包括資本支出、收購和資產剝離以及財務事項，將固有地對風險進行全面審查。

非僱員董事的執行會議

預計我們的非僱員董事每年將在董事會執行會議上至少召開兩次會議，管理層成員(包括兼任員工的董事)將不會參加。美敦力預計，拉彭塔將擔任董事高管會議的主席。

股東通信

股東可以通過發送電子郵件至lbiles@mtronpti.com或致信佛羅裏達州奧蘭多沙德路2525號M-tron Industries，Inc.與我們的董事會(包括非僱員董事)溝通，注意：公司祕書。公司祕書將把所有這樣的信件提交給信件所指向的任何特定董事。

高管薪酬

分拆前公司指定高管的歷史薪酬

以下是有關本公司及其附屬公司向Michael J.Ferrantino、James W.Tivy、Joan A.Nano及Linda M.Biles(預期將成為本公司“被點名的行政人員”，定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第402項)或其代表在分拆前所支付或累積的薪酬，以及被點名的行政人員與本公司之間的薪酬安排的摘要資料。

以下報告的薪酬金額和形式並不一定反映被任命的高管在分拆後將代表我們獲得的薪酬，因為歷史薪酬是由公司的薪酬委員會決定的，未來的薪酬水平將根據我們的薪酬委員會將制定的薪酬政策、計劃和程序來確定。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司及其子公司支付給或代表被提名的高管支付或應計的薪酬的某些概要信息。

股票期權調整

於分拆時，根據本公司2011年獎勵計劃發行的所有購股權將予修訂，以調整分拆前的每項購股權行使價，並將授予新的Mtron購股權，以反映分拆後本公司的價值。

2021年財政年度末的未償還股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日本公司被任命的高管所持有的未償還股權獎勵的信息

剝離後預期任命的高管薪酬

剝離後，被任命的高管代表我們和我們的子公司提供服務的薪酬將由我們的薪酬委員會決定。目前預計，除非我們的薪酬委員會另有決定，Mtron的高管將繼續獲得與公司薪酬相稱的工資和獎金薪酬。被任命的高管還可以獲得由我們的薪酬委員會不時決定的股權獎勵以及額外津貼和其他個人福利。

Mtron 2022獎勵計劃

我們預計基於股權的薪酬將成為我們薪酬計劃的重要組成部分，並相信授予基於股權的薪酬獎勵的能力將加強員工業績和股東價值創造之間的關係。因此，關於分拆並於分派日期生效，吾等擬採納Mtron 2022獎勵計劃(“獎勵計劃”)，其條款(可授予的股份數目除外)與本公司的2021獎勵計劃的條款大致相同。以下是預計將通過的激勵計劃的摘要。以下摘要並不完整，僅供參考獎勵計劃全文，獎勵計劃的形式作為附件附在表格10的登記中，本信息説明是其中的一部分，並通過引用將其併入本文。

目的

獎勵計劃允許Mtron向根據獎勵計劃被選中接受獎勵的員工、顧問和所有董事會成員提供機會，獲得Mtron的股權。董事會相信，股權激勵是吸引和激勵符合條件的人士的一個重要因素，這些人目前和潛在的貢獻對Mtron非常重要，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

建議的股份儲備

獎勵計劃於分派日生效後，根據獎勵計劃將授予的獎勵，將有1,000,000股普通股可供發行。

股票儲備金的預期存續期

我們預計獎勵計劃下的股份儲備將足以獎勵至少3至5年。對未來股票使用的預期可能受到許多因素的影響，例如獎勵類型組合；高管級別的招聘和晉升活動；獎勵到期、沒收或現金結算時股票返回激勵計劃儲備的比率；我們股票價格的未來表現；收購其他公司的後果；以及其他因素。雖然我們認為我們使用的假設是合理的，但未來的股票使用量可能與當前的預期不同。

主要條款

以下是《激勵計劃》的主要條款摘要：

獎勵計劃下的獎勵

股票期權。激勵計劃允許薪酬委員會向參與者發放激勵性股票期權和非合格股票期權，這直接將他們的財務成功與Mtron股東的財務成功聯繫在一起。薪酬委員會應決定受期權及期權的所有其他條款和條件制約的股份數量，包括歸屬要求。然而，在任何情況下，股票期權的行權價格不得低於授予股票期權之日美創普通股公允市值的100%，任何期權的期限也不得超過10年。除基於公司結構變化或激勵計劃另有規定的調整外，不得修改期權條款以降低行權價格，也不得取消或交換行權價格低於原始期權行權價格的現金、其他獎勵或期權。

此外，在授予任何個人的激勵股票期權的情況下，如果在授予之日，擁有Mtron所有股票類別的總投票權超過10%(10%)的股票，該激勵股票期權的授予價格應不低於授予日公平市值的10%(110%)，並且該激勵股票期權的行使期限不得超過授予之日起五(5)年。

股票增值權。激勵計劃允許薪酬委員會發行股票增值權(“SARS”)，可以獨立發行，也可以與股票期權同步發行。賠償委員會將決定授予SARS的數量和SARS的其他條款和條件。然而，在任何情況下，特區的行使不得低於授予日美創普通股公允市值的100%，而且期限不得超過十年。SARS可能以現金、股票或兩者的組合進行結算。

限制性股票和限制性股票單位。激勵計劃允許薪酬委員會授予限制性股票獎勵。每股限制性股票須受補償委員會認為適當的條款、條件、限制及/或限制(如有)所規限，包括但不限於對可轉讓及繼續僱用的限制。限制性股票的持有者可以對該股票投票，並獲得該股票的股息。儘管有上述規定，就限制性股票股份而言，只有在限制性股票股份歸屬的範圍內，才可派發股息。限制性股票的歸屬期限應由補償委員會確定，該委員會可加速任何此類裁決的歸屬。賠償委員會還可以授予限制性股票單位，這些單位的條款與限制性股票基本相同，但這些單位沒有投票權，除非賠償委員會另有決定，否則將不會獲得股息或股息等價物(在某種情況下，只有在限制性股票單位歸屬的範圍內才應支付股息)。薪酬委員會也可以根據這一規定授予非限制性股票。

績效股票和績效股票單位。激勵計劃允許薪酬委員會發行“績效股票”和“績效股票單位”。這些或有獎勵被轉換為股票和/或現金，只有在績效期間實現薪酬委員會規定的特定業績目標時才支付給參與者。如果績效目標沒有實現，獎勵將被取消或減少。績效股票的價值相當於普通股的一部分(以現金和/或股票支付)，而績效股票單位等於特定數量的現金。

股票支付和其他基於股票的獎勵。激勵計劃還允許薪酬委員會按照激勵計劃的規定授予遞延股票、股息等價物、其他基於股票的獎勵和績效獎金獎勵。

有資格參加。根據薪酬委員會的決定，有資格參與激勵計劃的人員包括員工、董事、顧問和顧問。

可用的共享。獎勵計劃授權發行1,000,000股股票，但須受獎勵計劃所載的某些調整所規限。

如果獎勵計劃下的未完成獎勵到期或因任何原因被終止或取消而沒有全部行使或結算，或根據獎勵計劃沒收了根據獎勵獲得的股份，則可分配給該獎勵的終止部分的股份或該等被沒收的股份將再次可根據獎勵計劃發行。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票不應被視為已根據獎勵計劃發行。如果全價值獎勵(即期權或股票增值權以外的獎勵)產生的預扣税義務通過股票的交付或扣繳得到履行，則如此提供或扣留的股票應添加到激勵計劃的準備金中。

即使有任何相反規定，以下股份不得根據獎勵計劃再次發行或交付：(I)為支付期權而投標的股份；(Ii)美創為履行與期權或股票增值權有關的任何預扣税款義務而交付或扣留的股份；(Iii)股票結算股票增值權所涵蓋的未在股票增值權結算時發行的股份；或(Iv)在公開市場上以期權收益購買的股份。

獎勵計劃終止後，不得根據獎勵計劃發放更多獎勵。

最低限度的歸屬。在獎勵計劃條款允許的某些情況下加速歸屬的情況下，獎勵計劃下的每個獎勵將有最短一年的歸屬期限。

股息和股息等價物。對於任何規定或包括獲得股息或股息等價物權利的獎勵，如果股息是在股權獎勵未完成期間宣佈的，則該等股息(或股息等價物)將要麼(A)不就該獎勵支付或記入貸方，要麼(B)累積，但仍受與適用獎勵相同的歸屬要求的約束，且僅應在滿足該歸屬要求時支付。持有期權或股票增值權的參與者沒有資格獲得股息或股息等價物。

追回。獎勵計劃下的獎勵和根據獎勵計劃下的獎勵發行的任何股票，如果或僅限於此類獎勵的歸屬是根據重大不準確的財務報表或任何其他重大不準確的業績衡量標準確定或計算的，美創應予以追回或“追回”；或者，如果Mtron或其子公司因受讓人的嚴重疏忽或故意不當行為而終止受贈人的服務關係，或確定有理由終止受贈人的服務關係(無論此類行為是否也構成獎勵協議的“原因”)，則獎勵計劃下的任何獎勵，無論是否歸屬，以及根據獎勵計劃下的獎勵發行的任何股票，應被沒收、追回和“追回”。此外，獎勵計劃規定，如果Mtron因重大不遵守證券法的財務報告要求而被要求編制會計重述，在某些情況下，薪酬委員會可要求償還根據獎勵計劃支付的金額，超過根據會計重述員工將獲得的金額。

表演獎。在受獎勵計劃及適用法律的一般目的、條款及條件的規限下，並在董事會的指示下，薪酬委員會對獎勵計劃的管理擁有完全控制權，並有完全權力授予獎勵及決定誰將獲得獎勵、何時應授予該等獎勵及該等獎勵的條款及條件，包括但不限於獎勵的行使、歸屬、支付或其他條件是否以達致業績目標為條件。這種業績目標應以達到下列一項或多項的具體水平為基礎：(一)每股收益；(二)銷售額；(三)營業收入；(四)毛收入；(五)基本或調整後的淨收入(税前或税後)；(六)現金流量；(七)毛利；(八)毛利或營業利潤；(九)營運資本；(十)息税前收益；(十一)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(十二)回報措施，包括投資資本、銷售、資產或權益的回報；(十三)收入；(十四)市場份額；(十五)普通股價格或漲價；(十六)股東總回報；(十一)創造或增加的經濟價值；(十二)削減開支；(十九)實施或完成關鍵項目，包括收購、資產剝離和其他戰略目標，包括市場滲透和產品開發；或

(Xx)關於限制Mtron的全部或部分銀行債務或Mtron的其他長期或短期公共或私人債務或其他類似財務義務的增加水平的具體目標；以及委員會可能確定的任何其他指標。此類業績目標也可以完全基於Mtron的業績或Mtron或子公司的子公司、部門、業務部門或業務部門的業績，或者基於相對於其他公司的業績，或者基於任何業績指標相對於其他公司的業績的比較。

其他信息。董事會或薪酬委員會可在董事會批准的情況下，並在某些情況下經股東批准，對激勵計劃進行全部或部分修訂。除非薪酬委員會在授予前另有規定，否則在控制權變更(如激勵計劃中所定義)的情況下，如果員工在控制權變更後一年內被解僱，則應授予期權和限制性股票(包括限制性股票單位)。

《守則》下的税務問題

以下摘要僅作為根據激勵計劃授予的基於股權的獎勵的現行法律下的美國聯邦所得税後果的一般指南。它不試圖描述參與激勵計劃的所有可能的聯邦或其他税收後果，或基於特定情況的税收後果。激勵計劃下交易的具體聯邦所得税待遇將根據所涉及的具體事實和情況而有所不同，建議參與者就授予或行使獎勵和處置任何收購的股份所產生的所有後果諮詢其個人税務顧問。

激勵股票期權。激勵計劃下的激勵股票期權旨在有資格享受根據守則給予的“激勵股票期權”優惠税收待遇。由於授予或行使激勵性股票期權，參與者或Mtron通常不會受到聯邦所得税的影響。然而，激勵性股票期權的行使可能會增加參與者的替代最低納税義務(如果有的話)。

如果參與者持有通過行使激勵性股票期權獲得的股票至少兩(2)年，從期權被授予之日起至少兩(2)年，從股票在行使期權時轉讓給參與者之日起至少一(1)年，處置該股票的任何收益或損失將被視為長期資本收益或損失。

一般來説，如果參與者在這兩個持有期到期之前出售股票(“取消資格處置”)，那麼在處置時，參與者將確認等於(A)股票在行使日的公平市場價值超過行使價格，或(B)參與者從買賣中獲得的實際收益，兩者中較小的應納税普通收入。參與者在取消資格處置時的額外收益(或任何損失)將是資本收益(或損失)，這將是長期的或短期的，具體取決於股票是否持有一(1)年以上。

在參與者因取消資格處置而確認普通收入的範圍內，根據守則第162(M)節的規定，MTRON一般將有權在發生取消資格處置的納税年度獲得相應的業務費用扣除。

非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和遞延股票。根據激勵計劃授予的不合格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和遞延股票通常具有以下聯邦所得税後果：

參與者或Mtron不會因為授予非限定股票期權而產生任何税務後果。在行使期權時，參與者通常將確認等同於行使日股票公平市場價值高於行使價格的應納税普通收入。如果根據行使收到的股票受到進一步歸屬要求的約束，除非參與者根據守則第83(B)條選擇在收到股票時徵税，否則應納税事件將推遲到歸屬限制失效。

參與者或MTRON不會因為授予限制性股票、限制性股票單位或遞延股票獎勵而產生税務後果。參與者通常將確認的應税普通收入等於股票的公平市場價值超過購買價格的部分(如果有的話)，如果有的話，當獎勵授予時。在某些情況下，參與者可能被允許根據《守則》第83(B)條選擇在授予日徵税。

關於員工，Mtron通常被要求在正常工資或補充工資支付中扣留基於確認的普通收入的金額。根據《守則》第162(M)條的規定，MTRON一般有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的業務費用扣除。

在出售股票時，參與者一般將確認資本收益或損失，該資本收益或虧損等於出售價格與購買該股票的支付金額之和(如有)加上收購時確認為普通收入的任何金額(或

歸屬)股票。這種收益或損失將是長期或短期的，取決於股票是否持有了一(1)年以上。

股票增值權。一般情況下，在收到特別行政區時不會確認應納税所得額，但在特別行政區行使時，一般收到的股份(或以現金代股)的公平市值將在行使特別行政區時作為普通收入向接受者納税。根據《守則》第162(M)條的規定，MTRON一般將有權獲得與受助人確認為普通收入相同金額的補償扣除。

表演獎。獲得績效獎的參與者通常不會在授予時確認應納税所得額，屆時Mtron將無權扣除。在支付獎金時，無論是現金還是普通股，參與者通常將確認普通收入，根據守則第162(M)條的規定，MTRON將有權獲得相應的扣減。

股票支付和其他基於股票的獎勵。根據守則第162(M)條的規定，以股票支付代替現金支付的參與者通常將被視為已收到現金支付而被徵税，而MTRON一般將有權獲得相同金額的扣除。

守則第409A條。獎勵計劃下的大部分獎勵不受《守則》第409a條的約束。在本合同項下的任何裁決可能受制於《守則》第409a節的範圍內，其結構將符合《守則》第409a節。

守則第162(M)條。《2017年税制改革和就業法案》(以下簡稱《税法》)總體上取消了《税法》第162(M)條規定的在2017年12月31日後開始的納税年度中扣除有資格獲得“績效薪酬”例外情況的薪酬的能力。守則第162(M)條規定，上市公司在2016年12月31日之後的任何財政年度內，如曾擔任美創首席執行官、首席財務官或薪酬最高的三名高管之一(即“受保僱員”)，可扣除的薪酬金額不得超過100萬美元。在2017年及之前的納税年度，這一扣除限額的例外適用於“基於業績的薪酬”，如股票期權和其他符合某些標準的股權獎勵。根據税法，第162(M)條的績效薪酬例外情況已被取消，但過渡規則可能允許該例外情況繼續適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的某些績效薪酬。董事會和委員會打算考慮第162(M)條對獎勵計劃下授予的潛在影響，但保留批准授予超過第162(M)條扣除限制的高管的期權和其他獎勵的權利。

新計劃的好處

獎勵計劃下的獎勵授予將由薪酬委員會酌情決定。它還沒有確定未來將向誰頒發任何獎項，金額是多少。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

預計在剝離後將在我們的薪酬委員會任職的個人都不是美創或其任何子公司的現任或前任高管或員工。此外，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407(E)(4)項，Mtron不知道任何涉及該等個人的聯鎖或其他關係或交易。

董事薪酬

預計美創董事將獲得董事的薪酬，其形式為現金預聘金和由薪酬委員會確定的普通股獎勵。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

在剝離之前，我們普通股的所有流通股將由公司實益擁有並登記在案。在剝離之後，公司將不再擁有任何普通股。

下表顯示了以下人士在分拆後立即實益持有美創普通股的預期權益：(I)根據下文所述假設，我們相信將實益擁有美創普通股5%以上的每一位人士；(Ii)我們的每名高管；(Iii)每一位預期在分拆後立即擔任美創普通股董事會成員的人士；及(Iv)緊隨分拆後的所有預期董事及高管。除下表腳註另有註明外，(I)下表所列人士預期對預期由該人士實益擁有的美創普通股股份擁有唯一投票權及投資權，及(Ii)下表所列人士的地址為佛羅裏達州奧蘭多Shader Road 252525號，郵編：32804，除非下表另有註明。

股本説明

我們的公司證書和章程將在分發日期之前進行修改和重述。以下是我們的股本的重要條款摘要，這些條款將包含在我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中。我們的股本條款也可能受到特拉華州法律的影響。以下摘要並不完整，須受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的細則所規限，並受其整體規限，每一項均作為表格10的註冊聲明的證物，而本資料聲明是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

法定股本

根據我們的公司註冊證書，美創有權發行的所有類別股票的總股數將為30,000,000股，其中包括25,000,000股普通股和500,000,000股優先股。

普通股

根據截至記錄日期公司普通股的預期流通股數量，Mtron預計將在剝離中分配5,365,256股Mtron普通股。然而，在分拆中分配的美創普通股的實際數量將根據公司截至記錄日期的已發行普通股的實際數量來確定。在分拆中分配的美創普通股股票將構成緊隨分配後的我們股本的所有已發行和流通股。

美創可根據本公司董事會的授權不時增發美創普通股的授權股份，而無需股東批准，但須受美創普通股上市的任何國家證券交易所的上市標準所施加的任何限制所規限。

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的股東將沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事。

股息權

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。

優先購買權或類似權利

本公司目前持有的美創普通股的所有流通股，以及將與分拆相關發行的美創普通股的所有股份，都將得到全額支付和免税。Mtron普通股的持有人沒有優先購買權，Mtron普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計5,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優先權和特權可包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股份數量或這種系列的名稱、任何或所有

這可能比普通股的權利更大。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人獲得股息的可能性產生不利影響。

某些反收購效果

特拉華州公司法第203條

Mtron將受特拉華州通用公司法(DGCL)第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條對“企業組合”的定義包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

特拉華州的一家公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其修訂和重述的公司註冊證書中有明文規定，或在至少有過半數已發行有表決權的股份批准的股東修正案後，修訂和重述公司章程，以“選擇退出”這些條款。美創並未選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

公司註冊證書及附例

除其他事項外，我們的公司證書和章程：

允許我們的董事會發行最多5,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•允許我們的董事會發行最多5,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

任何這些條款的修訂都需要得到我們當時所有已發行股本的至少多數投票權的持有人的批准，這些股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。

排他性論壇條款

我們的公司註冊證書將包含獨家法院條款，該條款規定，除非我們的董事會同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院對一項訴訟或訴訟缺乏管轄權，則特拉華州另一法院，或如果特拉華州法院沒有管轄權，則美國特拉華州地區法院)將是“擔保訴訟”的唯一和獨家論壇，其中包括：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員、僱員、代理人和股東對Mtron或其股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何聲稱根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書或細則的任何條文而產生的訴訟；及(Iv)任何聲稱受特拉華州內部事務原則管轄的訴訟。在前一句所述類別的範圍內，涵蓋的訴訟程序包括證券法下的訴訟原因。專屬法院條款還將規定，如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起任何涵蓋的訴訟，則該股東應被視為已同意(A)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行專屬法院條款的訴訟具有個人管轄權，以及(B)通過向該股東在訴訟中的律師送達作為該股東的代理人，在任何此類強制執行訴訟中向該股東送達法律程序文件。儘管如此，, 股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，我們公司註冊證書的獨家法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

排他性法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與Mtron或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，或者對股東來説成本過高，這可能會阻止針對Mtron及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。然而，關於法院是否會執行排他性法院規定還存在不確定性。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，Mtron可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

轉會代理和註冊處

分發後，我們預計美創普通股的轉讓代理和註冊商將是ComputerShare。轉會代理的地址和聯繫方式如下：

計算機共享

211 Quality Circle，套房210

大學站，德克薩斯州77845

免費電話：(877)868-8027

TDD聽障人士：(800)952-9245

外國股東：(201)680-6578

TDD外國股東：(781)575-4592

我國普通股的上市與交易

截至本信息聲明之日，我們的普通股還沒有公開市場。我們打算將美創普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，股票代碼為“MPTI”。該公司預計美創普通股將在分銷日或之後立即在紐約證券交易所上市。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而承擔的個人損害賠償責任，除非該等責任或限制根據《董事條例》是不允許的，因為該等豁免或限制與現有的或以後可能被修訂的條款相同。

我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任賠償。我們將簽訂賠償協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。該等協議將就任何此等人士因向本公司提供服務而在任何訴訟或法律程序中產生的律師費、判決書、罰款及和解金額等相關開支作出賠償，涵蓋預付律師費的程序，包括有關賠償權利釐定方式的條文，並要求吾等維持董事及高級職員的保險。我們預計將維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們的公司證書和公司章程中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

如果我們的董事和高級管理人員因證券法下產生的責任而獲得賠償，無論是根據公司註冊證書或公司章程中的條款，還是根據特拉華州法律或我們可能不時達成的其他規定賠償的合同安排，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中規定的公共政策，因此無法執行。

出售未經登記的證券

在分配方面，我們將對公司持有的普通股的流通股進行遠期股票拆分，這些股份將通過分配的方式分配給公司的股東。我們不打算根據證券法登記股票的發行，因為此次發行不會構成公開發行。

在那裏您可以找到更多信息

美創已以表格10的格式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涉及公司股東將在分配中獲得的美創普通股。本信息聲明是註冊聲明的一部分，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，不包括您在註冊聲明或註冊聲明的證物中可以找到的所有信息。有關我們和剝離的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品，如下所述，可從美國證券交易委員會獲得。本信息聲明中包含的關於所指任何合同或文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，如果該合同或文件作為註冊聲明的證物提交，我們請您參考如此提交的合同或其他文件的副本。Mtron通過相關參考在各個方面對每一項聲明進行了限定。

Mtron將在www.mtronpti.com上維護一個網站。本公司的網站及該網站所載或與該網站相關的資料，不會亦不會構成本資料聲明或表格10的註冊聲明的一部分，而本資料聲明是該聲明的一部分。

作為分發的結果，Mtron將受到《交易法》的信息和報告要求的約束，因此，它將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。上述登記聲明，包括其附件，現在是，我們未來將在美國證券交易委員會的互聯網網站上向公眾提供，美國證券交易委員會維護的網址為www.sec.gov。此外，美敦力計劃在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、根據交易法第16條提交的報告以及對這些報告的修訂。

Mtron打算向Mtron普通股的持有者提供年度報告，其中包含根據公認會計原則編制的綜合財務報表，並由獨立註冊公共會計師事務所進行審計和報告，並表達意見。

您應僅依賴本信息聲明或通過引用併入本文的文件中包含的信息。美創並未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何不包含在本信息聲明中或通過引用併入本信息聲明中的陳述，並且即使提供或作出了該信息或陳述，也不得依賴於該信息或陳述已被美創或本公司授權。在任何情況下，本信息聲明的交付或分拆的完成都不會產生任何暗示，即我們或公司的事務自本信息聲明日期以來沒有變化，或本信息聲明中的信息在其日期後的任何時間都是正確的。

目錄

LGL集團公司的Mtron業務。

合併財務報表索引

目錄

截至2021年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所報告

致LGL Group，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了LGL Group，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的Mtron業務的合併資產負債表，截至該年度的相關綜合運營、權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

物質的側重點

如合併財務報表附註B所述，所附合並財務報表乃根據本公司備存的獨立記錄編制。合併財務報表還包括LGL Group，Inc.歷史上提供的某些公司職能的費用分配。這些分配可能不反映如果公司作為獨立於LGL Group，Inc.的獨立實體運營時可能發生的實際費用。與關聯方的交易摘要包括在合併財務報表的附註C中。

/s/RSM US LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州奧蘭多

April 11, 2022

F-2

LGL集團的Mtron業務。

合併資產負債表

(千美元)

請參閲合併財務報表附註。

F-3

LGL集團的Mtron業務。

綜合業務報表

(千美元)

請參閲合併財務報表附註。

F-4

LGL集團的Mtron業務。

合併權益表

(千美元)

請參閲合併財務報表附註。

F-5

LGL集團的Mtron業務。

合併現金流量表

(千美元)

請參閲合併財務報表附註。

F-6

LGL集團的Mtron業務。

合併財務報表附註

A.業務描述

Mtron Industries，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)成立於1965年，致力於設計、製造和營銷高度工程、高可靠性的頻率和頻譜控制產品，用於控制電子電路中信號的頻率或時序。

該公司的業務包括其兩家主要子公司：(1)Piezo Technology，Inc.(“PTI”)和(2)M-tron Asia，LLC(“Mtron”)。該公司在佛羅裏達州的奧蘭多、南達科他州的揚克頓和印度的諾伊達設有業務，並在得克薩斯州的奧斯汀和香港設有銷售辦事處。該公司及其子公司目前以MtronPTI品牌(“Mtron PTI”)作為一個單一集團共同運營。

公司提供廣泛的精密頻率控制和頻譜控制解決方案，包括：射頻、微波和毫米波濾波器；腔、晶體、陶瓷、集總元件和開關濾波器；高性能和高頻OCXO、集成PLL OCXO、TCXO、VCXO、低抖動和惡劣環境振盪器；晶體諧振器、集成微波組件(IMA)；以及最先進的固態功率放大器產品。

B.主要會計政策摘要

陳述的基礎

合併財務報表包括本公司及其所有控股子公司的賬目。公司間的交易和賬户已被取消。綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。

合併財務報表來自LGL Group，Inc.(“LGL Group”)的綜合財務報表和會計記錄，並根據公認會計準則編制。這些合併財務報表可能不能反映該公司未來的業績，也不一定反映出如果該公司在本報告所述期間作為一家獨立公司運營，其財務狀況、經營結果和現金流將會如何。

本公司與LGL集團之間的交易已包括在這些合併財務報表中。對於本公司與LGL集團之間歷來以現金結算的交易，本公司已在合併資產負債表中反映了應付關聯方或應付關聯方的餘額。公司與歷史上以現金以外的方式結算的關聯方之間的交易的總淨影響在合併資產負債表中反映為LGL集團公司的淨投資，在合併現金流量表中反映為對LGL集團公司的淨轉移。

合併資產負債表包括特定可識別或以其他方式歸屬於本公司的某些LGL集團資產和負債。這些合併財務報表中的債務和相關利息支出涉及循環信貸協議項下的第三方借款，具體歸屬於本公司的法律義務。

LGL集團於公司層面持有的現金及現金等價物對本公司而言並不能明確識別，因此並未反映於本公司的合併資產負債表。合併資產負債表中的現金及現金等價物為本公司於各自期末持有的現金及現金等價物。

合併後的營業報表包括對母公司歷史上提供的某些公司和共享服務職能的分配，包括但不限於行政監督、會計、税務和其他共享服務。這些費用是根據可識別的直接使用情況分配給我們的，其餘費用是根據合併銷售額或其他被認為合理反映這些服務的歷史使用水平的指標按比例分配的。管理層相信，我們合併財務報表所依據的假設，包括有關從母公司分攤一般公司費用的假設，是合理的。然而，我們的合併財務報表可能不包括如果我們在所述期間作為獨立公司運營將產生的所有實際費用，並且可能不反映我們在所述期間作為獨立公司運營的綜合運營結果、財務狀況和現金流。如果我們作為一家獨立公司運營，實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在不同領域做出的戰略決策，包括信息技術和基礎設施。

展望未來，該公司可能會使用自己的資源或外包服務來履行這些職能。在計劃分離後的一段時間內，LGL集團可根據過渡服務協議繼續提供部分該等職能，而本公司可根據過渡服務協議向LGL集團提供部分服務。本公司亦可訂立若干

F-7

與LGL集團就計劃中的分離達成商業安排。我們還可能產生與作為一家獨立的上市公司相關的額外成本，這些成本沒有包括在費用分配中，因此將導致沒有反映在我們的歷史運營業績、財務狀況和現金流中的額外成本。

在這些合併財務報表所列的期間內，公司的所得税支出和遞延税項餘額已計入LGL集團的所得税申報表。合併財務報表中包含的所得税支出和遞延税項餘額在單獨的報表基礎上列報，就像公司已經提交了自己的所得税報表一樣。因此，列載於LGL集團綜合財務報表的實際税務交易可能會或可能不會包括在本公司的綜合財務報表內。同樣，本公司綜合財務報表所反映的若干項目的税務處理，可能會或可能不會反映在LGL集團的綜合財務報表及所得税申報表中。綜合經營報表中記錄的税項不一定代表如果本公司獨立於LGL集團的報税表提交所得税申報單，未來可能產生的税項。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括沒有到期日或購買時到期日少於三個月的高流動性投資。

應收帳款

應收賬款主要由國內和國外客户的應收賬款組成。信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的，不需要抵押品。在出口銷售方面，公司在生產前要求信用證支持銷售價格的很大一部分，以限制信用風險敞口。某些信貸銷售對象是受週期性經濟變化影響的行業。

本公司保留因客户無力支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户準備金。這些撥備維持在管理層認為足以彌補潛在信貸損失的水平。估計是基於歷史收款經驗、當前趨勢、信貸政策以及應收賬款和收入之間的關係。在確定這些估計時，該公司檢查其應收賬款的歷史沖銷，並審查每個客户的賬户，以確定任何具體的客户收款問題。如果其客户的財務狀況惡化，導致其付款能力受損，則可能需要額外的津貼。

盤存

使用先進先出(FIFO)法，按成本或可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。

公司根據因庫存過時或公司庫存水平過高而造成的估計損失，為庫存保留準備金。在確定這些估計時，公司對歷史時期內每個庫存項目的當前需求和使用情況進行分析。在這一分析的基礎上，公司根據歷史需求和庫存中特定項目的使用模式，在每個時間段內保留一定比例的庫存量。

財產、廠房和設備、淨值

不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬，幷包括用於重大改善的支出。維護和維修費用在發生時計入作業費用。在財務報告中使用直線法計算資產估計使用年限內的折舊，建築物和裝修的使用年限從5年到35年不等，其他固定資產的使用年限從3年到10年不等。定期審查財產、廠房和設備的減值指標。如發現任何此類指標，本公司將評估資產賬面價值的適當性，並記錄當時的任何減值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，折舊費用分別約為488,000美元和435,000美元。

F-8

無形資產

無形資產按成本減去累計攤銷入賬。在財務報告中使用直線法計算資產估計使用年限內的攤銷，最長可達10年。無形資產包括知識產權和商譽。截至2021年12月31日和2020年12月31日，無形資產的賬面淨值分別為11.2萬美元和16.6萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，商譽為4萬美元，不可攤銷。

在估計使用年限的每一年中，不包括商譽在內的無形資產的估計攤銷費用總額如下(以千計)：

保修

該公司提供標準的一年保修。該公司在發貨前對其產品進行測試，以確保它們符合每個客户在收到和接受其訂單時收到的規格要求。本公司的客户可能出於各種原因要求退貨，包括但不限於客户認為產品性能不符合規格。該公司的退貨政策規定，只有在獲得事先授權的情況下，才會接受產品退貨，如果產品不符合客户規格，在這種情況下，產品將被更換或維修。為了滿足公司客户的需求，公司會審查每個退貨請求；如果獲得批准，則向客户發出退貨授權(RMA)。

每個月，該公司都會為已批准的RMA記錄一筆特定的保修準備金，其中包括尚未退回的產品。該公司不保留一般保修準備金，因為從歷史上看，由於產品不符合規格或不起作用而導致的有效保修退貨一直是微不足道的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，累計保修準備金分別為8萬美元和2.1萬美元。

收入確認

該公司根據會計準則編纂(“ASC”)606中的標準確認銷售其產品的收入，即與客户簽訂合同的收入，即：

步驟1：確定與客户的合同。

第二步：確定合同中的履約義務。

第三步：確定交易價格。

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務。

步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。

在公司履行履行義務後，公司通常在向客户發貨時滿足這些條件，因為那時控制權轉移到客户手中。我們對客户的標準條款是在30天內到期，但有幾個例外，通常都不會超過60天。

該公司在附註M--國內和國外收入中提供了按地理市場分列的收入詳情。

公司在與某些將公司產品轉售給原始設備製造商或電子製造服務公司的電子零部件分銷商簽訂的協議中提供有限的退貨權利和/或授權的價格保護條款。因此，該公司估計並記錄了與銷售條款一致的裝運時收入中的未來退貨和其他費用的準備金。儲量是根據每個分銷商的歷史經驗估計的。由於本公司沒有重大價格保護調整或回報的歷史，這些準備金和費用並不重要。該公司提供不產生履約義務的標準保證。

實用的權宜之計：

運輸成本

向客户開出的與運輸和搬運有關的金額被歸類為收入，公司的運輸和搬運成本包括在製造銷售成本中。

F-9

研發成本

研究和開發成本在發生時計入運營費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，此類成本分別約為2,006,000美元和2,036,000美元，幷包括在工程、銷售和管理費用中。

基於股票的薪酬

某些公司員工參與由LGL集團發起的基於股份的薪酬計劃。LGL集團授予公司員工的基於股票的薪酬獎勵包括LGL集團股票期權和限制性股票。因此，對公司員工的獎勵反映在LGL集團公司在支出時的合併權益報表中的淨投資中。合併後的營業報表還包括對LGL的公司和共享的基於員工股份的薪酬費用的分配。

本公司根據授予日授予股權工具的公允價值計量員工服務成本，以換取股權工具獎勵，並確認必要服務期(通常是歸屬期間)的成本。

限制性股票獎勵是按照授予之日LGL集團普通股的市場價格計算的，並在相應的服務期內得到確認。

所得税

本公司的遞延所得税資產代表(A)財務報表賬面金額與現有資產及負債的計税基準之間的暫時性差異，這將導致未來年度的可扣除金額，以及(B)營業虧損淨結轉的税收影響。

本公司定期檢討其估值撥備，並評估所有可能影響本公司是否更有可能從遞延税項結餘中實現其未來税項利益的正面及負面因素。根據ASC 740所得税(“ASC 740”)，公司確定，在截至2021年12月31日的一年內，其幾乎所有與研發税收抵免有關的美國遞延税項資產很可能在可預見的未來得到利用，並且以前記錄的374,000美元的估值撥備被沖銷，以按預期可變現淨值記錄遞延税項資產。

我們只有在税務機關審查後更有可能維持税收狀況的情況下，才會確認與不確定的税收狀況相關的税收優惠。對於那些税收優惠不太可能持續的職位，財務報表中沒有確認任何税收優惠。在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了448,000美元的未確認税收優惠。

從歷史上看，公司的所得税支出和遞延税收餘額已包括在LGL集團的所得税申報單中。有關所得税的詳細信息，請參閲附註電子所得税。

集中風險

2021年，公司最大的客户是一家商業航空航天和國防公司，佔公司總收入的7,838,000美元，佔公司總收入的29.4%，而2020年為7,802,000美元，佔公司總收入的26.0%。該公司的第二大客户是一家國防承包商，佔公司總收入的313.8萬美元，佔公司總收入的11.8%，而2020年佔公司總收入的555萬美元，佔18.5%。

該公司很大一部分應收賬款集中在相對較少的客户手中。截至2021年12月31日，該公司的四個最大客户的應收賬款約為256.8萬美元，佔應收賬款的62.3%。截至2020年12月31日，該公司的四個最大客户的應收賬款約為2,301,000美元，佔應收賬款的57.1%。公司在決定發放信貸時會仔細評估客户的信譽，並利用信用證進一步限制出口銷售的信用風險。作為這些政策的結果，公司經歷了非常低的歷史壞賬支出，並相信相關風險是最小的。

在全年的不同時期，以及在2021年12月31日和2020年12月31日，金融機構持有的一些存款超過了聯邦保險的限額。本公司並未出現任何與這些結餘有關的損失。

F-10

段信息

ASC 280，部門信息(“ASC 280”)要求公司根據管理層的內部組織決策結構報告每個確定的經營部門的財務和描述性信息。管理層已確定該公司唯一的部門是電子元件。

長期資產減值準備

長期資產，包括須攤銷的無形資產，每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，便會審核減值。長期資產與其他資產一起被歸類到可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流的最低水平。管理層根據對預計未貼現現金流的審查，評估資產的賬面成本的可回收性。如果持有一項資產待售，管理層會審查其估計公允價值減去出售成本。公允價值是根據相關市場信息確定的，包括評估或經紀商的估計，和/或預計的貼現現金流量。如確認減值虧損，則根據賬面價值超出長期資產估計公允價值的金額予以確認。

每當事件和情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司每年都會對長期資產的商譽和賬面價值進行審查。如確定該等資產已減值，賬面價值將減至估計可收回價值。

新冠肺炎帶來的影響

我們進行了一項評估，以確定在2020和2021財季結束時(包括2021年12月31日)，是否有任何因冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行導致的運營狀況造成的損害指標。我們的結論是，雖然宏觀環境中確實存在影響我們的事件和情況，但我們沒有經歷任何特定於實體的資產減值指標，也沒有發生觸發事件。

LGL Group，Inc.的淨投資

LGL Group，Inc.在合併資產負債表中的淨投資以代替股東權益的形式列示，代表LGL集團在本公司的歷史投資、累計税後淨收益以及與LGL集團的交易和分配的淨影響。在合併後的資產負債表中，LGL集團公司在淨投資中反映的所有交易都被視為合併現金流量表中的融資活動。

有關更多信息，請參閲上文列報基礎和注C-關聯方交易。

金融工具

現金及現金等價物、應收貿易賬款、應付貿易賬款及應計開支按成本列賬，由於該等票據的到期日較短，成本與公允價值大致相同。

外幣折算

國際業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率和非貨幣性資產和負債的歷史匯率重新計量，相關的重新計量損益在合併業務報表中報告。國際業務的結果按月平均匯率重新計量。該公司的海外子公司和各自業務的本位幣是美元。該公司根據與客户的大多數交易以及公司間交易和以美元為基礎的父母支持來確定這一點。公司在2021年和2020年分別確認了11,000美元和95,000美元的重新計量收益(虧損)，這些收益(虧損)分別計入合併經營報表中淨額的其他收入。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值指引確定了三種主要的估值方法：市場法、收益法和成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來的金額，如現金流或收益，轉換為單一的現值。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法的基礎是目前替換資產服務能力所需的數額。

F-11

本公司根據ASC 820的規定對財產、設備和商號的公允價值進行估計。由於這些資產和負債的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、預付費用、其他流動資產和流動負債的記錄金額接近公允價值。

公允價值層次結構將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次。公允價值層次結構對可觀察到的投入給予最高優先級，如相同資產或負債在活躍市場的報價(第1級)，對不可見投入給予最低優先權(第3級)。需要最大化可觀察到的輸入和最小化不可觀察到的輸入的使用。

公允價值體系內的分類是基於對截至計量日期的資產或負債的估值具有重大意義的投入的客觀性。公允價值層次結構中的三個級別的特徵如下：

第1級-在活躍市場上對公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的報價(未調整)。

第2級-第1級中的報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第2級投入包括：活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入以及主要通過相關性或其他方式從可觀測市場數據中得出或得到可觀測市場數據證實的投入。

第3級-資產或負債的不可觀察的輸入，而在計量日期，該資產或負債的市場活動很少(如果有的話)。無法觀察到的輸入反映了公司自己對市場參與者將使用什麼來為資產或負債定價的假設。這些投入可能包括內部開發的定價模型、貼現現金流量方法以及確定公允價值需要管理層作出重大判斷的工具。

近期發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13年度《金融工具-信用損失：金融工具信用損失計量(ASU 2016-13)》，改變了大多數金融資產的減值模式。該標準用當前預期信貸損失(“CECL”)模型取代已發生損失模型來估計金融資產的信貸損失。該標準的規定自2023年1月1日起對本公司生效；允許及早採用。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

C.關聯方交易

合併財務報表乃獨立編制，並來自LGL Group，Inc.的綜合財務報表及會計記錄。以下討論概述本公司與LGL Group之間的活動。

一般公司費用的分配

為了在“分拆”的基礎上編制這些合併財務報表，我們已將LGL集團截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的部分公司支出，總額分別為921,000美元和605,000美元，計入工程、銷售和行政費用。見附註B--重要會計政策摘要，討論在“分拆”基礎上為編制這些財務報表而分配與公司有關的費用所使用的方法。

應付給關聯方和來自關聯方

本公司與LGL Group，Inc.之間的餘額來自歷來以現金結算的交易，在合併資產負債表中反映為應付關聯方。本公司與LGL Group，Inc.或其關聯公司之間的餘額來自歷史上以現金以外的方式結算的交易，這些餘額計入LGL Group，Inc.在合併資產負債表的權益中的投資淨額。

應付關聯方貸款

截至2019年12月31日，公司有一筆應付給LGL的貸款，餘額為3,323,000美元。這筆貸款的年利率為6.25%。截至2020年12月31日的一年，利息支出為75,000美元。這筆貸款是在2020年償還的。

F-12

淨轉賬給LGL Group，Inc.

下表列出了2021年和2020年合併權益報表中向LGL Group，Inc.轉賬淨額的組成部分：

D.庫存

當可變現淨值被認為低於項目成本時，公司將其存貨價值減少到可變現淨值。截至2021年12月31日和2020年12月31日的超額和陳舊庫存準備金分別為1 381 000美元和1 181 000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存構成摘要如下：