本初步招股説明書補充文件涉及經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，但本初步的招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行股普通股，每股面值0.0001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “HOTH”。2022 年 4 月 8 日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股的最後銷售價格為每股0.6159美元。

截至2022年4月8日，根據23,975,098股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為24,225,711美元，其中約23,072,106股由非關聯公司持有，根據2022年4月11日在納斯達克資本市場上普通股的收盤價，每股價格為1.05美元。在截至本招股説明書補充文件（不包括本次發行）發佈之日的12個日曆月內，我們沒有發行或出售任何普通股。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們絕不會在任何12個月內出售價值超過超過我們公眾持股量三分之一的公開發行中在註冊聲明中註冊為的證券，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

我們已授予承銷商為期45天的期權，允許承銷商最多額外購買我們的普通股票。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書補充文件 S-8頁開頭的 “風險因素” 部分和隨附的招股説明書第6頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，討論在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的合併。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的以引用方式納入的任何文件中包含的信息存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，例如文檔以引用方式納入隨附的招股説明書——中的聲明日期較晚的文檔修改或取代了先前的語句。

我們還注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、擔保或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為依據準確地代表了我們的現狀。

您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的信息，或在此處以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息或在此處或其中以引用方式納入的信息，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的發佈時間如何，也無論出售我們的普通股的時間為何，均為準確信息。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的所有信息，包括此處及其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中分別標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件 ” 部分中向您推薦的中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提議出售本招股説明書補充文件提供的證券，並尋求出價購買。本招股説明書補充文件的和隨附的招股説明書的分發以及本招股説明書補充文件在某些司法管轄區的證券的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中任何人提出的出售要約或徵求收購提供的任何證券的要約，也不得用於此類要約或招股要約。

除非上下文另有要求或另有説明，否則本招股説明書補充文件中所有提及 “Hoth”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似術語的內容均指Hoth Therapeutics, Inc. 及其子公司。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息、本次發行以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件中出現的信息。本摘要不完整，不包含根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素”、財務報表和相關附註，以及此處及其中以引用方式納入的其他信息。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於為未滿足的醫療需求開發新一代療法。我們專注於開發（i）用於治療癌症藥物副作用的局部配方；（ii）治療mast-cell 衍生的癌症和過敏反應；以及（iii）阿爾茨海默氏症或其他神經炎性疾病的治療和/或預防。我們還正在開發用於（i）特應性皮炎（也稱為濕疹）的臨牀前資產；（ii）使用吸入給藥治療哮喘和過敏症；（iii）治療細菌感染引起的肺部疾病；（iv）炎症腸道疾病的治療方法。我們還在通過移動設備開發診斷設備。

初級開發

HT-001

根據我們與喬治華盛頓大學（“GW”）簽訂的專利許可協議，GW 向我們授予了某些專利權的許可，用於在全球範圍內製造、使用、提供和銷售我們打算可能用於治療表皮生長因子受體（“EGFR”）抑制劑和可能的其他藥物的皮膚病副作用用於治療癌症。HT-001HT-001 是一種正在開發的外用製劑，用於治療與酪氨酸激酶 EGFR 抑制劑治療的初始和重複療程相關的皮疹和皮膚病患者。表皮生長因子抑制劑用於治療表皮生長因子上調的癌症（例如非小細胞肺癌、胰腺癌、乳腺癌和結腸癌）；但是，表皮生長因子抑制劑通常與劑量限制性皮膚毒性有關，可導致治療中斷或減少。HT-001 旨在治療這些表皮生長因子誘發的皮膚疾病，使患者達到表皮生長因子治療的最佳潛在結果。HT-001 在GW進行的初步臨牀前研究中取得了積極的結果。2020 年 12 月，我們向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了一份關於 HT-001 作為表皮生長因子抑制劑伴隨療法的 IND 會議申請。為了準備這樣的inD前會議，我們在2021年1月準備並向FDA提交了我們的IND開放臨牀試驗計劃，其中包括在患者中進行的兩項2期試驗。我們已聘請全球臨牀試驗（“全球”）作為我們的臨牀研究組織，提供臨牀管理、數據管理、生物統計學、醫學監測、藥物警戒、和其他相關服務，以支持在美國的 CLEER1 2a 期臨牀試驗。

HT-KIT

我們已從北卡羅來納州立大學獲得了某些知識產權的獨家全球特許使用費許可，除其他外，可以發現、開發、製造、製作、使用和銷售某些許可產品，銷售、使用和實踐某些與癌症和過敏反應相關的許可服務。HT-KIT 藥物旨在更具體地靶向肥大細胞中的受體酪氨酸激酶 KIT，是骨髓衍生造血幹細胞增殖、存活和分化所必需的。KIT 途徑的突變與幾種人類癌症有關，例如胃腸道間質瘤和肥大細胞衍生的癌症（肥大細胞白血病和肥大細胞肉瘤）。基於最初的概念驗證成功，我們打算最初將肥大細胞腫瘤靶向開發 HT-KIT，這是一種預後不佳的罕見侵襲性癌症。

同樣的靶點 KIT，在肥大細胞介導的過敏反應中也起着關鍵作用，肥大細胞介導的過敏反應是一種嚴重的過敏反應，發作迅速，可能導致死亡。我們也打算在癌症治療的同時，研究 HT-KIT 的過敏反應適應症。

2022 年 3 月 10 日，我們獲得了用於治療肥大細胞增多症的 HT-KIT 的孤兒藥稱號（“ODD”）。

HT-ALZ

2021 年 2 月，我們就使用 HT-001 的活性成分治療和預防阿爾茨海默病和其他神經炎症性疾病向美國專利商標局提交了臨時專利申請。

我們打算按照美國食品藥品管理局規則第505（b）（2）條的監管途徑開發用於患者的 HT-ALZ，根據該路徑，我們將能夠依賴在向美國食品藥品管理局提交的新藥申請以獲得上市批准的新藥申請中有關我們的活性成分的公開數據。

2021 年 6 月，我們與華盛頓大學簽訂了一項贊助研究協議，以研究 HT-ALZ 對阿爾茨海默氏病的行為和病理標誌物的影響，並確定 HT-ALZ 能否改善阿爾茨海默氏病疾病動物模型中的學習和記憶力。我們的研究還將確定使用HT-ALZ阻斷NK-1R的行為是否得到改善。該研究於2021年8月開始，我們預計將在2022年獲得臨牀前結果。

BioLexa 平臺

我們已獲得辛辛那提大學的獨家許可，可以製造、使用、製造、進口、提供銷售和銷售基於或涉及使用 (i) 含有鋅螯合劑和慶大黴素的局部組合物以及 (ii) 抑制生物膜形成的鋅螯合劑（“bioLexa 平臺” 或 “bioLexa”）的產品。BioLexA 平臺是一個專有的、獲得專利的藥物化合物平臺，用於治療濕疹。它將美國食品藥品管理局批准的鋅螯合劑與一種或多種經批准的抗生素結合在外用劑型中，通過防止傳染性生物膜的形成和由此產生的汗管阻塞來應對未經控制的濕疹發作。我們打算按照美國食品藥品管理局規則的第505（b）（2）條監管途徑開發 BioLexa平臺供患者使用。

2020 年 12 月，我們獲得了澳大利亞 Belberry 人類研究倫理委員會的批准，可以進行 BiolexA 的臨牀試驗，已聘請 Novotech（澳大利亞）私人有限公司（“Novotech”）作為我們在澳大利亞的本地臨牀研究組織，提供臨牀管理、數據管理、生物統計、醫學監測、藥物警戒和其他相關服務，以支持在人類臨牀領域的首創試用 BioLexa。該試驗的第一階段於2021年啟動，預計將於2022年結束。

臨牀前開發

HT-003

2020 年 7 月，我們與 Isoprene Pharmicals, Inc.（“Isoprene”）簽訂了分許可協議（“異戊二烯再許可協議”）（“Isoprene”），根據該協議，Isoprene 向我們授予了某些知識產權的獨家再許可 (i) 製造、製造、使用、出售、提供銷售和進口某些許可產品，(ii) 與之相關的使用某些發明和許可材料以及 (iii) 行使治療皮膚病或疾病的某些專利權，稱為 HT-003。視黃酸代謝阻斷劑（“ramBA”）有可能被開發為多種基於炎症的適應症的平臺。因此，我們在 2021 年 7 月與 Isoprene 簽訂了再許可協議，將轉授許可的 Isoprene ramBA 的治療適應症擴大到包括克羅恩病和潰瘍性結腸炎在內的炎症性腸病。HT-003 是一種正在研究的新型 RAMBA，用於痤瘡和牛皮癬應用中的局部治療。

2019 年 12 月，我們與威爾康奈爾醫學院簽訂了研究合作協議，以完成研究 HT-003 作用機制的臨牀前研究。臨牀前概念驗證研究於2021年第一季度開始，旨在研究用於治療炎症性腸病（包括克羅恩氏病和潰瘍性結腸炎）的rambas 。

HT-004

2019 年 11 月，我們與北卡羅來納州立大學（“北卡羅來納州立大學”）簽訂了許可協議，根據該協議，北卡羅來納州立大學授予我們獨家許可，用於在全球範圍內開發、製造、使用、提供和銷售用於治療過敏性疾病的至 HT-004 的某些許可產品。HT-004 是一種潛在的疾病改善劑，它使用外顯子跳過寡核苷酸靶向的方法來減少肥大細胞對免疫球蛋白 E (IgE) 定向抗原的反應，這是哮喘、特應性皮炎和其他過敏性疾病病理生理學的關鍵機制之一。HT-004 目前正在研究使用吸入給藥治療哮喘和過敏症。

臨牀前概念驗證數據於 2020 年 10 月生成，支持 HT-004 在小鼠模型中吸入給藥後的療效。計劃於2022年在人源化小鼠模型中進行關鍵的概念驗證研究。

HT-006

2020 年 12 月，我們與美國陸軍醫學研究與開發司令部（“USAMRDC”）簽訂了經修訂的非排他性商業評估許可協議，根據該協議，USAMRDC 向我們授予了用於治療細菌感染引起的肺部疾病的非獨家商業評估許可。HT-006我們最初的目標是治療嚴重的肺部細菌感染，例如醫院獲得性肺炎和呼吸機相關性肺炎。鑑於適應症，我們打算開發用於吸入給藥的 HT-006。我們打算在FDA的 “為治療嚴重細菌性疾病的醫療需求未得到滿足的患者提供抗菌療法” 計劃下尋求簡化的開發機會。這種簡化的計劃允許使用非臨牀動物研究來減少批准所需的臨牀研究。

HT-002

2020 年 5 月，我們根據與弗吉尼亞聯邦大學知識產權基金會（“VCU”）簽訂了獨家許可協議，根據該協議，VCU 向我們授予了 HT-002 的獨家版税許可，這是一種由 VCU 研究人員開發的新型肽，可用於減緩 SARS-CoV-2（“VCU 肽”）的傳播，以及一項非排他性特許權使用費的全球許可關於製造、製造、使用、提議出售、銷售和進口某些許可產品的某些許可技術信息專利，以及執行某些許可服務。2020 年 6 月，我們與 VCU 簽訂了贊助項目協議（“VCU SPA”），用於開發一種使用 VCU 肽的潛在的 COVID-19 治療方法。VCU SPA 於 2021 年 4 月 28 日進行了修訂，延長了的研究期限，並增加了額外的調查範圍，將SARS-CoV-2的變體包括在內。概念驗證臨牀前研究預計將於2022年完成。

直接檢測呼吸診斷設備

2020 年 8 月，我們與 GW 簽訂了的專利許可協議（“GW 專利許可協議”），根據該協議，GW 向我們授予了某些知識產權的全球獨家版税許可，可用於開發旨在檢測病毒存在的設備。具體而言，GW 專利許可協議允許我們在病毒檢測和檢測領域製造、製造、使用、進口、提供銷售和銷售某些許可產品。我們已經聘請了一家公司開發平臺原型，一旦開發，我們將選擇目標分析物進行進一步開發。

產品開發管道

下表總結了我們的產品開發渠道。

其他興趣

我們對第三方正在開發的某些其他資產感興趣。具體而言，2021 年 12 月，我們與 Zylö{ br} Therapeutics, Inc.（“Zylö”）就開發 HT-005 簽訂了許可協議。我們之前已經與 Zylö簽訂了再許可協議，根據該協議，我們推進了針對狼瘡患者的 HT-005 的開發。（有關我們與Zylö協議的討論，請參閲合併財務報表附註 6）。此外，2020 年 3 月，我們與 Voltron Therapeutics, Inc. 簽訂了特許權使用費和開發協議（“Voltron 協議”），內容涉及開發用於預防 COVID-19 的潛在候選產品。（有關我們與Voltron協議的討論，請參閲合併財務報表附註6）。

與我們的業務相關的風險

我們的業務受的許多風險影響，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險，如標題為 “風險因素” 的部分更全面地描述的那樣。這些風險除其他外包括以下內容：

●

我們沒有從商業銷售中獲得任何收入，我們的未來盈利能力尚不確定。如果我們無法獲得為我們的運營提供資金所需的資金，我們將無法繼續或完成我們的產品開發。

●

營銷批准過程漫長、耗時且本質上是不可預測的，如果我們最終無法獲得打算開發的候選產品的營銷批准，我們的業務可能會受到嚴重損害。

●

我們在完成臨牀研究時可能會遇到重大延遲，這反過來又需要額外費用，或者我們可能無法證明足夠的安全性和有效性令相關監管機構滿意。如果我們的候選產品無法獲得任何必要的監管部門批准，我們將無法將候選產品商業化，我們創收的能力將受到限制。

●

成功進行臨牀研究可能需要招募大量患者，而合適的患者可能很難識別和招募到合適的患者。

●

我們依賴並打算依靠第三方來進行臨牀試驗，協助我們進行臨牀前開發以及我們提議的候選產品的製造和營銷。如果我們無法與此類第三方達成有利的安排，或者此類第三方未按合同要求或預期行事，則我們的產品可能無法獲得監管部門的批准或商業化，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

●

即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，如果我們或我們的供應商未能遵守美國食品和藥物管理局的現行法規，或者我們的產品遇到意想不到的問題，這些產品也可能會受到限制或退出市場。

●

我們的收入來源將取決於第三方賠償。

●

我們的產品將面臨激烈的競爭，如果它們無法成功競爭，我們的業務將受到影響。

●

如果我們不遵守醫療保健法規，我們可能會面臨重大的執法行動，包括民事和刑事處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

●

我們的業務依賴於我們保護和保障關鍵知識產權。

●

我們依賴各種許可人授予我們的許可，如果這些許可人沒有充分捍衞此類許可證，我們的業務可能會受到損害。

●

我們行業的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。

●

我們已經通過收購新候選藥物的權利擴大了我們的業務，並可能繼續擴大我們的業務，損害我們的財務狀況，還可能削弱當前股東在我們公司的所有權利益。

●

如果針對未投保的負債成功向我們提出產品責任索賠，或者此類索賠超過了我們的保險範圍，我們可能被迫支付可能對我們的業務造成重大損害的鉅額損害賠償。

●

我們開展的任何國際業務都可能使我們面臨美國境外業務所固有的風險。

●

我們經修訂和重述的章程規定，內華達州克拉克縣第八司法地區法院將是某些爭議的唯一和獨家法庭，這些爭議可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

●

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

●

未來出售和發行我們的證券可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

●

我們不打算為普通股支付現金分紅，因此任何回報都將僅限於我們股票的價值。

●

如果我們無法維持證券在納斯達克資本市場或任何證券交易所的上市，我們的股價可能會受到不利影響，股票的流動性和獲得融資的能力可能會受到損害。

企業信息

我們於 2017 年 5 月 16 日作為一家內華達州公司註冊成立。我們的主要行政辦公室位於紐約洛克菲勒廣場 1 號 1039 套房 10020，我們的電話是 (646) 756-2997。我們的網站地址是 www.hotherapeotics.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書。

《就業法》

2012 年 4 月 5 日，《Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法案頒佈。《就業法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，讓遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們選擇利用《喬布斯法》為新興成長型公司提供的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於喬布斯法案規定的私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期或經修訂的會計準則的公司的合併財務報表。

在 JOBS 法案規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免，包括但不限於 (i) 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師認證報告，以及 (ii) 遵守任何可能的要求由上市公司會計監督委員會就強制性審計公司輪換或對提供的審計報告補編所通過有關審計和合並財務報表的其他信息，稱為審計師討論和分析。我們將繼續作為 “新興成長型公司”，直到 (i) 我們年總收入為 10.7 億美元或以上的財政年度的最後一天；(ii) 首次公開募股日五週年之後的財政年度最後一天；(iii) 我們在前三年期間發行超過 10 億美元的不可轉換債務的日期年；或（iv）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。

這份報價

我們發行的普通股		股份。

本次發行後將立即流通普通股 (1)		股份。

超額配股權		我們已授予承銷商最多額外購買股普通股的選擇權。自本招股説明書補充文件發佈之日起，該期權可在45天內全部或部分行使。

所得款項的用途		我們打算將本次發行所得的淨收益用於一般公司和營運資金用途。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁和隨附招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，討論在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		“無。”

(1)	本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2022年4月8日已發行的23,975,098股普通股，不包括：

●

行使認股權證後可發行的普通股，加權平均行使價為美元；

●

行使期權後可發行的普通股，加權平均行使價為美元；以及

●

根據我們的2018年股權激勵計劃，預留待未來發行的普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設承銷商沒有行使向承銷商代表簽發的與本次發行有關的認股權證，也未行使超額配股權。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的信息和文件中的其他信息。您還應考慮我們在最新的 10-K 表年度報告以及我們隨後向 SEC 提交的報告中包含的 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些報告已存檔於美國證券交易委員會並以引用方式納入此處，將來可能會不時修改、補充或取代我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明 ” 的部分。

您應將投資我們的普通股票視為有風險，只有在您能夠承受鉅額損失和市值的巨大波動的情況下，您才應投資我們的普通股。除了本 “風險因素” 部分中提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們行業或與我們的行業或整個股票市場相關的股票市場失去了投資者的信心，由於與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因，普通股的交易價格可能會下跌。如果發生上述任何一種情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，的辯護成本也可能高昂，分散管理層的注意力。

如果我們不遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

2021 年 12 月 30 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)，因為我們的普通股的最低出價已連續30個工作日低於每股1.00美元。在中，根據納斯達克上市規則 5810，我們有 180 個日曆日（或直到 2022 年 6 月 28 日）來重新符合的最低出價要求。為了恢復合規，在這180個日曆日內，我們的普通股收盤價必須連續至少10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們在2022年6月28日之前仍未恢復合規，如果我們符合納斯達克資本市場的持續上市標準（出價價格除外），並且我們向納斯達克提供書面通知，表示我們打算在第二個合規期內糾正缺陷，則我們可能有資格獲得額外的 180 個日曆日的寬限期。儘管我們將來可能會對已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，但無法保證這種反向股票拆分將使我們能夠重新遵守納斯達克的最低出價要求。

如果我們無法恢復對納斯達克最低買入價要求的遵守並且納斯達克退市了我們的普通股，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，則以下部分或全部可能會減少，每一項都可能對我們的股東產生重大不利影響：

我們普通股的公開發行價格大大高於普通股的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買證券，則您支付的每股普通股的有效價格將大大超過本次發行生效後的每股淨有形賬面價值。根據普通股每股美元的公開發行價格，如果您在本次發行中購買證券，您將立即體驗到每股的攤薄，這相當於證券的公開發行價格與本次發行生效後調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於公開發行價格的價格行使、我們在股權激勵計劃下授予額外期權或其他獎勵或發行額外認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細的説明如果您參與本次發行，您將遭受的稀釋。

如果您在本次發行中購買證券，未來可能還會因股票發行而面臨攤薄。

我們預計，未來將需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營，包括研發、增加營銷、招聘新員工、將我們的產品商業化以及作為一家運營的上市公司繼續開展活動。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會面臨大幅攤薄。我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的出售可能會大幅削弱投資者。此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得比我們現有股東更高的權利。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意或可能不會產生可觀回報的方式投資或使用在本次發行中籌集的收益。

我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且所得款項的支出方式不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們的候選產品的開發。

我們不打算為我們的普通股支付現金分紅，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。

我們目前預計我們將保留未來的收益用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於我們股價的上漲（如果有）。

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件包含基於當前管理層預期的前瞻性陳述。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“證券交易法”）第21E條的定義，本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述以外的陳述，包括關於我們和未來增長的陳述，以及預期的營業業績和現金支出，均為前瞻性陳述。在中使用時，本招股説明書補充了 “預期”、“目標”、“可能”、“應該”、“可以”、“可以”、“打算”、“期望”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、 “潛力”、“計劃” 或這些表述中的否定詞以及類似的表達方式。這些陳述反映了我們當前對未來不確定事件的看法，基於不精確的估計和假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的計劃、意圖和期望是合理的，但這些計劃、意圖或預期可能無法實現。出於各種原因，我們的實際業績、業績或成就可能與本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

我們敦促投資者仔細審查本招股説明書上文標題為 “風險因素” 的部分中包含的風險，以及我們在評估本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述時在美國證券交易委員會文件中不時確定的其他風險和因素。我們提醒投資者不要嚴重依賴本文件中包含的前瞻性陳述；此類陳述需要根據此處包含的所有信息中的進行評估。

所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受本招股説明書補充文件中列出或以引用方式納入的風險因素和其他警示陳述的明確全部限定。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們從未為普通股支付或宣佈過任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們的業務發展和擴張提供資金。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。

在扣除我們應支付的估計承保折扣和預計的發行費用後，我們預計本次發行將獲得大約美元的淨收益。

我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益用於一般公司和營運資金用途。此次產品的淨收益和我們現有現金的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的變化，將來可能會發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於的多種因素。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行完成後收到的淨收益的所有用途，也無法確定我們將在上述用途上花費的金額。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益的一部分投資於各種資本保值投資，包括短期計息工具和美國政府證券。

下表列出了我們截至2021年12月31日的現金和現金等價物和市值，如下所示：

您應將此表與本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 的第節、財務報表和相關附註以及我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的其他信息一起閲讀，包括我們不時提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。

上述討論和表格基於截至2021年12月31日已發行的23,974,546股普通股，截至該日不包括：

如果您投資我們的普通股，則您的利息將立即攤薄至您在本次發行中支付的每股發行價與本次發行生效後立即作為調整後每股普通股淨有形賬面價值的 proforma 之間的差額。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值約為百萬美元，相當於普通股每股美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債的賬面價值除以截至2021年12月31日的已發行普通股的賬面價值。

我們的預計截至2021年12月31日，調整後的有形淨賬面價值，在進一步生效以每股 $ 的公開發行價格出售普通股後，扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用後，本應支付的承銷折扣和預計發行費用約為百萬美元，即每股美元。這意味着我們的預估形式立即增加，調整後的現有股東每股淨有形賬面價值為每股美元，本次發行中普通股的購買者將立即攤薄每股股約美元。

上述討論和表格基於截至2021年12月31日已發行的23,974,546股普通股，截至該日不包括：

如果承銷商完全行使購買更多普通股的期權，則淨有形賬面價值將增加到每股美元，這意味着現有股東將增加每股美元，而購買本次發行股票的新投資者將立即稀釋每股美元。

上述插圖並未反映行使未償還期權或認股權證購買我們的普通股可能產生的攤薄。

我們正在通過下面列出的承銷商發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的的普通股。承銷商代表Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton（“EF Hutton” 或 “代表”）是本次發行的唯一賬面運行經理。下述承銷商已同意根據承銷協議的條款，購買與其名稱對面上市的證券數量。承銷商承諾購買和支付所有證券（如果有），但下述超額配股權所涵蓋的證券除外。

承銷商向公眾出售的公司股票最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股公司普通股均可以低於首次公開發行價格的價格出售，但不得超過每股美元。如果所有普通股均未以首次發行價格出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他賣出條款。承銷商告知我們，他們不打算向全權委託賬户進行銷售。

本次發行中出售的普通股預計將於2022年4月左右準備交割，並以立即可用的資金支付。承銷商可以拒絕任何訂單的全部或部分內容。

承銷協議規定，承銷商購買本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書提供的普通股的義務取決於承銷商律師對某些法律事務的批准以及某些其他條件。承保協議的上述描述僅為摘要，並不完整，並參照承保協議對其進行了全面限定，該協議的副本將作為附錄附於向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的 8-K 表最新報告，並以引用方式納入此處。參見第 S-17 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文檔”。

如果承銷商出售的普通股票數量超過上表中列出的總數，我們已授予承銷商以每股普通股美元的價格向我們額外購買最多股普通股的期權，承銷折扣與下表中列出的承銷折扣相同。

承銷商可以在本招股説明書補充文件發佈之日後的45天內任何時間行使此期權，但僅限於涵蓋超額配股（如果有）。在承銷商行使超額配股期權的範圍內，承銷商將有義務在某些條件下購買他們行使期權的股普通股。

下表彙總了我們將向承銷商支付的承保折扣。顯示這些金額的假設既沒有行使普通股的超額配售期權，也沒有全部行使。除了承保折扣外，我們還同意支付不超過代表應付費用和開支的美元，其中可能包括承保人律師的費用和開支。我們還同意向代表支付一筆不負責任的費用費用，相當於我們在本次發行中獲得的總收益的1.0％。我們同意報銷的代表的應付費用和開支以及我們同意支付的不可解釋的費用不包含在下表列出的承保折扣中。承銷商將獲得的承保折扣、可報銷的費用和代表將獲得的不可解釋的費用是通過我們與代表之間的公平談判確定的。

我們估計，本次發行的總費用（不包括承保折扣）將為美元。這包括應付費用和費用報銷額中的美元，以及我們同意向代表支付的 1.0% 費用付款。這些費用由我們支付。

我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的民事責任，或者支付承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

我們已同意，在45天內，我們的高級管理人員和董事同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，未經EF Hutton事先書面同意，我們和他們不會 (i) 出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買期權或以其他方式處置或同意處置，直接或間接，或設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少交易所第16條所指的看漲等價頭寸對任何普通股股票或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券採取行動，(ii) 簽訂任何交換或其他安排，將任何普通股的所有權或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券的所有權所產生的任何經濟後果，無論是否有交易應通過交付此類證券以現金或其他方式進行結算，或 (iii) 公開宣佈任何意向影響第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何交易，但某些例外情況除外。

EF Hutton 可自行決定隨時發行受封鎖協議約束的任何證券，恕不另行通知，但高管和董事除外，須另行通知。

為了促進本次發行，承銷商可以參與在發行期間和發行後穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的普通股數量可能超過我們出售給承銷商的數量，從而為自己的賬户超額配售或以其他方式在我們的普通股中創建空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買股票來穩定或維持我們普通股的價格，並可能實施罰款出價。如果處以罰款出價，則如果回購了先前在本次發行中分配的股票，則允許參與本次發行的經紀交易商的賣出讓步將被收回，無論是與穩定交易有關還是其他方面。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。罰款出價也可能影響我們普通股的價格，以至於阻礙了我們普通股股票的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可能會在納斯達克資本市場或其他地方生效，如果開始，則可以隨時終止。

與本次發行有關的是，承銷商和賣出集團成員還可能在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克資本市場上顯示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流進行受這些價格限制的買入。美國證券交易委員會頒佈的M法規第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入量以及每次出價的顯示規模。被動做市可能將我們普通股的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，可以隨時停產。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們的普通股票價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就承銷商將參與這些交易作出任何陳述，或者表示任何交易如果開始，都不會在沒有通知的情況下終止。

就本次發行而言，承銷商或某些證券交易商可以通過電子方式（例如電子郵件）分發招股説明書。此外，承銷商可以為向其某些互聯網訂閲客户提供本產品的互聯網分銷便利。承銷商可以將數量有限的證券分配給其在線經紀客户出售。電子招股説明書可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上查閲。除了電子格式的招股説明書和招股説明書補充文件外，承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “HOTH”。

承銷商和/或其關聯公司可能會不時為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務涉及其已經獲得的服務，將來可能會收到常規費用。在本招股説明書發佈之日之前的180天期內，承銷商沒有提供任何投資銀行或其他金融服務。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與要約和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規。建議持有本招股説明書補充文件的人自行了解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或招標要約在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區。

我們在此發行的普通股的有效性將由紐約、紐約的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所移交給我們。位於紐約州紐約州的Ellenoff Grossman & Schole LLP就特此發行的普通股擔任承銷商的法律顧問。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的相關合並運營報表、股東權益變動和現金流已由獨立註冊會計師事務所withumsmith+Brown、 PC審計，見本文以引用方式納入的相關報告，包含在中依賴會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格上的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。SEC 的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。關於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在任何情況下，聲明在所有方面都受到協議或文件的全文的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們向 SEC 提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在我們的網站上或通過免費提供，網址為 www.hotherapeotics.com、我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、 8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式提供此類材料後，儘快。我們網站上或可通過該網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的許多信息補充納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的部分信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或隨附招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中不是視為已提交的部分），直到根據註冊聲明終止或完成證券發行：

您可以致電 (646) 756-2997 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本，我們將免費向您提供：

我們可以不時在一次或多次發行中提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證的任意組合，以購買普通股、優先股或債務證券，或上述認股權證的任意組合，可以單獨發行，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位，總首次發行價格不超過25,000,000美元。

此招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別或系列證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件和任何與相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

本招股説明書的一份或多份補充文件中將描述擬發行的任何證券的具體條款及其具體發行的方式。本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售，除非附有招股説明書補充文件。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “HOTH”。2020年3月3日，上次公佈的普通股銷售價格為每股4.10美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有），。我們敦促我們證券的潛在購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如適用）。

這些證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售，或通過承銷商、交易商出售，也可以通過這些方法的組合連續或延遲出售。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。我們還可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果任何代理商、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的協議的性質。此類證券的公眾價格以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參閲此處包含的 “風險因素”。其他風險將在相關的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下進行描述。您應查看相關招股説明書補充文件的部分，以討論我們證券的投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未否認本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可能會不時出售一次或多次發行的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證以購買任何此類證券，可以單獨出售，也可以作為由一種或多種其他證券組合在一次或多次發行中的單位出售，總金額為25,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。

此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其附錄。我們可以在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中添加、更新或修改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。本招股説明書，連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與適用發行有關的所有重要信息。在購買任何已發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

我們未授權任何經銷商、代理商或其他個人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權提供給您的任何相關免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書（如果有），不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書（如果有）也不構成任何司法管轄區證券的出售要約或徵求購買要約向在該司法管轄區向提出此類要約或招攬為非法的任何人提供。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期中包含的任何信息都是正確的（因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景此後可能發生了變化那個日期），儘管這份招股説明書，任何適用的招股説明書補充文件或者任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入本招股説明書的任何文檔的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下包括為此類協議的各方分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日的時才準確。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確地代表我們的現狀。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，以最新日期的文件為準。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）包含本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在 SEC 網站或 SEC 辦公室閲讀註冊聲明以及我們向 SEC 提交的其他報告，這些報告標題為 “在哪裏可以找到其他信息”。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是內華達州的一家公司 Hoth Therapeutics, Inc.，。

摘要

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立於 2017 年 5 月，專注於開發皮膚病疾病的新一代療法。我們相信，我們的產品線有可能改善患有適應症的患者的生活質量，包括特應性皮炎（也稱為濕疹）、慢性傷口、牛皮癬、哮喘和痤瘡。

我們的主要資產是與Chelexa Biosciences, Inc.（“Chelexa”）簽訂的再許可協議，根據該協議，Chelexa向我們授予了使用其Biolexa平臺（定義見此處）的獨家再許可，該平臺是辛辛那提大學開發的專有專利藥物化合物平臺。該許可證使我們能夠為人類的任何適應症開發平臺。我們最初的重點將放在通過使用外用乳霜來治療濕疹上。儘管我們最初的重點將放在濕疹的治療上，但我們打算開發第二種外用藥膏，該藥膏在應用後旨在減少術後感染，加速癒合並改善接受美容皮膚科手術的患者的臨牀結果。BioLexA Platform 將美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的鋅螯合劑與一種或多種經批准的外用劑型抗生素結合在一起，通過防止傳染性生物膜的形成和由此引發症狀的阻塞汗管來應對不受控制的濕疹發作。據我們所知，它是第一款旨在防止症狀引發突發的候選產品，而不僅僅是在症狀出現時進行治療。

2017 年 5 月 26 日，我們與 Chelexa 簽訂了經於 2018 年 8 月 22 日和 2018 年 8 月 29 日修訂的再許可協議，Chelexa 已向我們授予獨家再許可，允許我們製造、使用、製造、進口、要約銷售和銷售基於的基於或涉及使用 (i) 含鋅螯合劑和慶大黴素的外用組合物的產品，以及 (ii)) 抑制生物膜形成的鋅螯合劑（“BioLexA 平臺” 或 “BioLexA”），這些權利最初是根據與Chelexa簽訂的獨家許可協議授予的辛辛那提大學。此外，Chelexa 授予我們頒發獨家和非排他性次級許可的權利（有權進一步向第三方發放再許可），用於製造、使用、已製作、進口、要約銷售和銷售基於 BioLexA 平臺的產品。

我們打算最初使用 BioLexA 平臺開發兩種不同的外用藥膏產品：（i）一種用於治療濕疹的產品和（ii）一種可以減少術後感染、加速癒合和改善接受美容皮膚科手術的患者的臨牀療效的產品。我們最初的重點將放在濕疹上。濕疹是一種導致皮膚髮炎的疾病，其特徵是皮疹、皮膚髮紅和發癢。濕疹也被稱為特應性皮炎（“AD”）。根據美國國家濕疹協會的數據，濕疹影響了大約3200萬美國人，按每位患者每年300美元的價格計算，僅在美國就代表了大約95億美元的市場。

BioLexA 的配方是一種新的局部用劑型，可將抗生素 “再利用”，使其能夠按照美國食品藥品管理局規則第505（b）（2）條中規定的特殊監管途徑開發用於患者。頒佈了《聯邦食品、藥品和化粧品法》第 505 (b) (2) 條，使贊助商能夠為新的再利用藥物尋求新藥申請（“NDA”）批准，而無需此類贊助商進行耗時且昂貴的臨牀前安全性研究和第一階段安全研究。在此監管途徑下，我們將能夠在FDA提交的文件中依賴與慶大黴素和鋅螯合劑有關的所有公開安全和毒理學數據。我們將需要進行一項 2 期研究，以證明該組合在人體中的安全性，在此類 2 期研究之後，將需要進行 3 期關鍵性臨牀試驗。我們認為，與要求我們進行臨牀前安全性、毒理學和動物研究以及根據第 505 (b) (2) 條監管途徑沒有資格接受審查的新化學實體進行臨牀前安全、毒理學和動物研究以及所需的第一階段人體安全試驗相比，這條路徑將大大減少所需的臨牀開發工作量、成本和風險。我們估計，通過使用第 505 (b) (2) 條監管途徑，臨牀開發過程可能比新化學實體所需的時間短五到六年，FDA 的批准流程可能比典型的十八個月縮短六到九個月，我們認為這可能會降低開發成本和縮短開發時間。截至本文發佈之日，我們尚未向FDA提交保密協議。2018 年 9 月，我們參加了計劃與美國食品藥品管理局舉行的一系列會議中的第一場，該會議旨在審查提交和激活有關用於濕疹的 BioLexA 平臺的研究性新藥申請（“IND”）的要求。為了準備這樣的pre-inD 會議，我們準備並向美國食品藥品管理局提交了我們擬議的治療一歲以上患者濕疹的2期臨牀試驗計劃。作為臨牀試驗前會議的一部分，在我們開始對兒科或成人患者進行臨牀試驗之前，美國食品藥品管理局為我們提供了有關特定動物研究、給藥時間表和建議的人類安全研究的一般指導。我們目前正在調查在美國境內外進行此類試驗的多個潛在場所。我們已聘請 Camargo Pharmaceutical Services, LLC（“Camargo”）協助我們完成第 505 (b) (2) 條申請所需的 FDA 程序，以及評估概念驗證研究的潛在臨牀試驗場所（如果我們決定進行此類研究。具體而言，Camargo已經並將繼續提供與BioLexA平臺的IND 準備階段有關的建議和指導。Camargo將結合我們在pre-inD 會議上從美國食品藥品管理局收到的初步反饋，協助我們完善非臨牀、臨牀、臨牀藥理學和生物製藥學戰略。

我們打算在健康成年人中進行第一期研究，立即過渡到針對青少年濕疹患者的隨機載體對照的 1b 期試驗，將BioLexa與基礎載體進行比較。這項 1b 期試驗旨在檢查的安全性和有效性。我們將評估由計量泵系統輸送的專有外用乳液中的 ca-dTPA 和 0.1% 慶大黴素配方。我們還將評估BioLexa從特應性皮炎患者皮膚中清除有害的金黃色葡萄球菌細菌的能力。

在我們的 1b 期試驗之後，我們打算對特應性皮炎患者進行多達兩項 2 期試驗，將 BioLexa 與基礎載體進行比較。受試者人數和分配將根據1b階段試驗的結果決定。我們預計，臨牀項目將在2020年底或2021年初完成，保密協議的提交定於2021年年中至下旬，但前提是我們能否獲得資助。目前，我們的候選產品在美國沒有活躍的IND。

此外，我們對BiolexA加速糖尿病傷口癒合的功效進行了初步試點研究，並打算就BioLexa平臺在慢性糖尿病潰瘍背景下的再生作用進行更多研究，有無大量細菌負擔。

我們認為，我們在BioLexa方面取得市場成功的關鍵要素包括：

	●	兩種經美國食品藥品管理局批准的治療細菌增殖的藥物的專有配方使我們能夠依賴來自這兩種批准藥物的安全性和有效性數據，從而縮短了開發時間和成本；

	●	我們的專有配方不是局部用皮質類固醇，可能不會出現與目前使用的最常用處方療法相同的 FDA 黑匣子警告問題；以及

	●	最近發表的同行評審出版物，標題為”研究顯示，葡萄球菌可能導致濕疹”，由赫伯特·艾倫博士出版，強調了這一點葡萄球菌-誘發的生物膜是濕疹發作的根本原因。我們的 BioLexA 候選產品已被證明可以防止這些生物膜的形成，有望延遲或完全阻止突發性發作，而不僅僅是治療已經在發作的症狀。

在中，除了與 Chelexa 的再許可協議外，我們還簽訂了以下協議：

●

與辛辛那提大學簽訂了獨家許可協議，該協議涉及一種獲得專利的新型食物過敏基因標記。我們從辛辛那提大學獲得的遺傳標記可用於（i）識別處境危險的嬰兒，預測食物過敏，包括花生和牛奶過敏，（ii）識別一個人的過敏反應傾向，從而避免此類反應，（iii）確定個體患濕疹等的傾向。我們打算利用遺傳標記來確定個體患濕疹的傾向，以及識別和治療高危嬰兒的過敏症。

●

與 Zylö{ br} Therapeutics, Inc.（“Zylö”）簽訂的獨家再許可協議（“再許可協議”），根據該協議，Zylö向我們授予了許可專利權（定義見分許可協議）和許可技術（定義見再許可協議）的獨家再許可，用於開發、製造和銷售許可產品（定義見分許可協議），並在美國和加拿大將許可技術用於與人類狼瘡相關的任何和所有治療用途生物，受領域擴展權（定義見分許可協議）的約束。

●

根據與北卡羅來納州立大學（“NCSU”）簽訂的許可協議，NCSU 授予我們在全球範圍內開發、製造、使用、提供和銷售與 NCSU 用於治療過敏性疾病的外顯子跳過方法相關的某些許可產品的獨家許可。

●

根據與喬治華盛頓大學（“GWU”）簽訂的專利許可協議，GWU 授予我們在全球範圍內製造、使用、提供和銷售用於治療癌症藥物副作用的阿瑞匹坦的某些特許產品的許可。

產品管道

下表總結了 BioLexA 預期的產品開發渠道。

我們可能提供的證券

我們可以根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的自由書面招股説明書，不時提供我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證或單獨或單位購買任何此類證券的權利，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。如果我們以低於原始申報本金金額的價格發行任何債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的美元總額，我們將把債務證券的初始發行價格視為債務證券的原始本金總額。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們都會向被要約人提供招股説明書補充文件，説明所發行證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

●

名稱或分類；

●

本金總額或總髮行價格；

●

到期，（如果適用）；

●

原始發行的折扣（如果有）；

●

利率和支付利息或股息的時間（如果有）；

●

贖回、兑換、交換或償債基金條款（如果有）；

●

轉換或交易所價格或匯率（如果有），以及變更或調整轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時證券或其他應收財產的任何條款；

●

排名；

●

限制性契約（如果有）；

●

投票或其他權利（如果有）；以及

●

重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新、或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由書面招股説明書都不會提供在本招股説明書所包含的註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可能會向承銷商、交易商或代理商或直接向買方出售證券，或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們以及任何代表我們行事的代理人保留接受和全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。每份招股説明書補充文件將列出招股説明書補充文件中所述參與出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排、授予他們的任何超額配股期權的詳細信息以及向我們提供的淨收益。以下是我們可能在本招股説明書中提供的證券的摘要。

普通股票

我們目前已批准了7500,000股普通股，面值每股0.0001美元。截至2020年2月28日，已發行和流通了10,118,732股普通股。我們可以單獨發行普通股，也可以發行其他可轉換為普通股或可行使的其他註冊證券的標的股票。我們的普通股持有人有權獲得我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）可能不時宣佈的合法可用資金不足等股息，但須遵守我們任何已發行優先股或我們未來可能發行的優先股持有人的優先權利。目前，我們不為普通股支付任何股息。我們普通股的每位持有者都有權獲得每股一票。在本招股説明書中，除其他外，我們概述了適用於普通股持有人的權利和限制。

首選股票

我們目前已批准了1,000,000股優先股，面值為0.0001美元。截至2020年2月28日，我們的5,000,000股優先股已被指定為A系列優先股，其中先前發行的3,102,480股A系列優先股在我們首次公開募股（“IPO”）時轉換為普通股，1,897,520股 A系列優先股仍處於授權狀態；但是，目前沒有已發行優先股。根據我們的董事會正式通過的決議或規定此類發行的決議（特此明確授予董事會的授權和未指定優先股），可以不時分一個或多個額外系列發行。董事會還被授權通過決議或決議確定任何完全未發行系列優先股的名稱、權力、偏好和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過決議或決議確定股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款（包括償債基金條款）的權力，的贖回價格或價格，以及的清算偏好任何此類系列，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱，或上述任何系列。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，向我們提供和出售的任何系列優先股授予或施加的權利、優惠、特權和限制將在與系列相關的指定證書中列出。我們將以引用方式將本招股説明書作為任何指定證書形式的一部分，該指定證書描述了我們在該系列優先股發行之前發行的系列優先股的條款。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向提供給您的與所發行的系列優先股有關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券

我們可以提供一般債務債務，這些債務可以是有抵押的也可以是無抵押的，可以是優先債務，也可以是次級債務，可以轉換為我們的普通股。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券一起稱為 “債務證券”。我們可以根據票據購買協議或根據我們與受託人之間簽訂的契約發行債務證券，優先和次級契約的形式作為附錄包含在本招股説明書所屬的註冊聲明中。契約不限制根據契約可以發行的證券數量，並規定債務證券可以分一個或多個系列發行。優先債務證券的等級將與我們所有其他非次級債務相同。根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款，次級債務證券將從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將排在債權人和我們子公司的優先股股東之後。我們的董事會將決定所發行的每個系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的債務證券的特定條款。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列債務證券相關的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將以引用方式納入註冊聲明，其中本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

認股證

我們可能會為購買我們的普通股或優先股或債務證券提供認股權證。我們可以自行發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，認股權證可以附屬於任何已發行的證券或將與任何已發行的證券分開。根據本招股説明書發出的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的認股權證的特定條款。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。具體認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入的註冊聲明中，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

權利

我們可以向我們的股東發行購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨提供權利，也可以與一項或多項額外權利、債務證券、優先股股票、普通股或認股權證，或這些證券的單位形式的任何組合一起提供。每系列權利將根據單獨的權利協議發放，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們與系列證書權利相關的證書的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務或代理或信任關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的某些一般條款和權利條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款以及一般條款可能適用於如此發行的權利的範圍（如果有），將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下文描述的條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。具體權利協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明中，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

單位

我們可能會提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以在一個或多個系列中購買這些證券。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。此招股説明書僅包含單位某些一般特徵的摘要。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的單位的特殊特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，將以引用方式納入註冊聲明中，本招股説明書是我們向 SEC 提交的報告的一部分。

企業信息

我們於 2017 年 5 月 16 日作為內華達州的一家公司註冊成立。我們的主要行政辦公室位於紐約洛克菲勒廣場 1 號 1039 套房 10020，我們的電話號碼是 (646) 756-2997。我們的網站地址是 www.hotherapeotics.com。我們網站上包含或可通過該網站訪問的信息不是本註冊聲明或隨附的招股説明書的一部分。

對我們證券的投資涉及高度的風險。本招股説明書包含對我們證券投資所適用的風險的討論，適用於我們每次發行的證券發行的的招股説明書補充文件將包含這些討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題 “風險因素” 下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在2020年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，以及我們在10-Q表季度報告中描述的任何更新，所有這些更新均以引用方式納入此處，，可能會被其他人不時修改、補充或取代我們將來向美國證券交易委員會提交的報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何已知或未知風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、 “打算”、“計劃” 和 “將” 等詞語或短語做出的，但並非總是如此。例如，有關財務狀況、可能的或假設的未來運營業績、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、我們的普通股市場以及未來管理和組織結構的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證業績。它們涉及可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就存在重大差異的已知和未知風險、不確定性和假設。

參照本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中討論的風險因素，任何前瞻性陳述都經過全面限定。可能導致實際業績達到的一些風險、不確定性和假設與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異，包括但不限於：

上述清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述業績的能力的部分（但不是全部）因素。您應完全閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用的文件，並作為註冊聲明的附錄提交（本招股説明書是註冊聲明的一部分）的附錄，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。您應假設截至本招股説明書或此類招股説明書補充文件正面封面上的日期，出現在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的信息是準確的。由於本招股説明書第6頁提及並以引用方式納入此處的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映發生的意外事件。新的因素時不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或個因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們用這些警示聲明來限定本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行相關的自由書面招股説明書中所述的外，我們目前打算將出售根據本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，包括我們產品的開發和商業化、研發、一般和管理費用、許可或技術收購以及營運資本和資本支出。我們也可以將淨收益用於投資或收購互補業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何此類投資或收購的承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在分配淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對證券出售所得收益的應用的判斷。在淨收益使用之前，我們打算將所得款項投資於短期投資級計息工具。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會在適用的招股説明書補充文件中描述該發行淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、運營所需的現金量以及我們未來的收入增長（如果有）。因此，我們在使用淨收益時將保留廣泛的自由裁量權。

以下對我們資本存量的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們未來可能發行的任何普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券中任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們經修訂的公司章程（“公司章程”）以及我們經修訂和重述的章程（ “章程”），這些章程以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明，也可以以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件。這些證券的條款也可能受到《內華達州修訂法規》的影響。參照我們的公司章程和章程，以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的摘要完全符合條件。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括7500,000股普通股，每股面值0.0001美元，和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中我們的500萬股優先股已被指定為A系列優先股，其中3,102,480股先前發行的A系列優先股是在我們首次公開募股時轉換為普通股，1,897,520股A系列優先股仍處於授權狀態。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2020年2月28日 28，我們已發行和流通的普通股為10,118,732股，沒有已發行優先股和已發行優先股。

我們的每股股權持有人有權收到我們的所有股東會議的通知並參加我們的所有股東會議，並有權投一票。普通股持有人有權獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守優先於普通股的任何其他類別股票所附的權利、特權、限制和條件。如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，則普通股持有人將有權在全額分配優惠金額（如果有）後，按比例獲得所有剩餘可供分配的資產，按比例分配。普通股持有人沒有贖回或轉換權。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

在遵守內華達州法律規定的限制的前提下，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達1,000,000股我們的優先股股，不時確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，不作進一步規定我們的股東的投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股數，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需我們的股東進行任何進一步的投票或採取行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或防止我們公司控制權的變更，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們的章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由大多數現任董事的決議確定。

我們的章程規定，我們的股東特別會議可以由公司總裁、董事會或董事會正式指定的董事會委員會召集，其權力和權限包括召集此類會議的權力。

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上競選董事的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時，股東的通知必須不遲於第 90 天營業結束時送達我們的主要執行辦公室祕書，也不得早於去年年會一週年之前的 120 天營業結束時；但是，如果年會日期不在該週年紀念日通知之前或之後 25 天內，股東必須在 10 日營業結束之前按時交付^第四在郵寄此類年會日期通知之日後的第二天或公開披露年會日期，以先發生者為準。這些規定可能阻止我們的股東向我們的年度股東大會提起事宜，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

我們的章程規定，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則內華達州克拉克縣第八司法區法院應是就以下問題提出州法律索賠的唯一和獨家法庭：(i) 以公司名義或權利或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張違反任何信託行為的訴訟公司任何董事、高級職員、僱員或代理人對公司或公司股東承擔的責任， (iii) 任何引起的訴訟或根據內華達州修訂法規第 78 章或 92A 的任何規定或公司《公司章程》或《章程》的任何規定提出索賠，或 (iv) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，包括但不限於任何解釋、適用、執行或確定公司公司章程或章程有效性的行動。這項專屬法庭條款不適用於向強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，則交易所法案第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。其他公司章程中類似的專屬訴訟地條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，法院可能會裁定我們章程中的該條款不適用或不可執行。

我們的過户代理和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司，其地址是 30 State Street 1 號^第四樓層，紐約，紐約州 10004。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “HOTH”。

以下的描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重大條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未在招股説明書中註冊和描述的證券。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂這些契約。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的形式作為註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）的附錄，而包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人，如適用。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要受契約和適用於特定系列債務證券的任何補充契約的所有條款的約束，並通過參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

每個系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議制定，並規定或按照高管證書或補充契約中規定的方式確定。債務證券可以單獨系列發行，不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換為我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將納入關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據該條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的股票數量將受到調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則不會包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換為將獲得的證券做好準備。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，但上述最後一個要點中指定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金、溢價（如果有），以及應計利息（如果有），應立即到期支付。如果違約事件是由某些特定的破產、破產或重組事件的發生導致，則每發行的未償還債務證券的未付本金、溢價（如果有）、和應計利息（如果有）應付到期，恕不另行通知，也無需受託人或任何持有人採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

在遵守契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了使受託人滿意的合理賠償或擔保以彌補任何損失，責任或費用。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

契約將規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使的權力時必須謹慎行事，謹慎行事。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對相關係列債務證券的任何其他持有人的權利造成過度偏見的指示，或者會使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、費用和負債的賠償。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠本金、溢價、（如果有）或債務證券的利息，或者適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期就我們遵守契約中特定契約的情況向受託人提交聲明。

契約將規定，如果違約發生且仍在繼續，且受託人的負責官員實際上知道違約情況，受託人必須在違約發生後的 90 天內以及受託人負責官員得知違約或受託人收到書面通知後 30 天內向每位持有人郵寄違約通知，除非此類違約已得到糾正或免除。除非拖欠任何債務證券的本金、溢價或利息或契約中規定的某些其他違約行為，否則只要董事會、執行委員會或信託董事委員會或受託人的負責官員真誠地確定預扣通知符合契約持有人的最大利益，則受託人可以免於扣留此類通知相關係列的債務證券。

在遵守我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的前提下，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中規定的其他條款，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

每份契約都規定，在遵守契約條款和招股説明書補充文件中另有規定的適用於特定系列債務證券的任何限制的前提下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們將向受託人存入足夠的資金或政府債務，以便在到期還款之日支付該系列債務證券的全部本金以及任何溢價和利息。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不帶息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約將提供，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，並將作為賬面記賬證券存放在存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中確定的存託機構或代表存管機構。有關任何賬面記賬證券的條款的進一步描述，請參閲下文 “證券的合法所有權”。

根據適用的招股説明書補充文件中描述的契約條款和適用於全球證券的限制，持有人可以選擇，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成任何授權面額和期限和總本金的相同系列的其他債務證券。

在遵守適用的招股説明書補充文件中規定的契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，的債務證券持有人可以在證券登記處或我們指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或附上正式簽署的轉讓形式為此目的。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交易所的註冊收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責，並且沒有義務根據任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非就成本、費用和負債向其提供合理的擔保和賠償這可能會引起這種情況。但是，在契約發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在的任何利息支付日期向在正常記錄日期營業結束時以其名義註冊的債務證券或一項或多隻前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們向每個系列債務證券支付的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一個付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但在《信託契約法》適用範圍內，除外。

在招股説明書補充文件所述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，在償還某些其他債務方面將處於次要地位和次要地位。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，在償付權方面將與我們所有其他優先無抵押債務相同。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

以下的描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費的書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常將適用於我們可能在本招股説明書下提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的的證券。

我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，我們將與由我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。如果被選中，認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。如果適用，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中的認股權證協議形式，包括認股權證形式，該協議描述了我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，即，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價格購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將變為無效。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證持有人可以通過交付代表要共同行使的認股權證的認股權證證書來行使認股權證，並提供特定信息，然後用立即可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向我們或認股權證代理人提供的信息（視情況而定）。

在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室收到所需款項和正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行並交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，認股權證持有人可以交出證券，作為認股權證行使價的全部或部分。

如果選擇，則根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會承擔任何義務或與任何認股權證持有人的代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們違反適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

我們可以向我們的股東發行購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨提供權利，也可以與一項或多項額外權利、債務證券、優先股股票、普通股或認股權證，或這些證券的單位形式的任何組合一起提供。每系列權利將根據單獨的權利協議發放，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們與系列證書權利相關的證書的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務或代理或信任關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的某些一般條款和權利條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款以及一般條款可能適用於如此發行的權利的範圍（如果有），將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下文描述的條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利條款：

每項權利將賦予權利持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金的權利。對於適用的招股説明書補充文件中規定的權利，可在到期日營業結束之前隨時行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。收到付款和權利證書在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發後，我們將盡快轉交行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券（如適用）。如果行使任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以直接向股東以外的人發行任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商發行，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

我們提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下的描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費的書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的單位的實質性條款和條款。

雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在相關係列單位發行之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位的實質性條款和規定摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和任何組合的認股權證組成的單位。每份單位的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人相同的權利和義務。根據發行單位的簽訂的單位協議可能規定，不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述 ” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何單位持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下發生任何違約，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，則單位代理人沒有義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何持有人均可通過適當的合法行動強制執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。

我們，單位代理人及其任何代理人可以出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，也可以將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有相反的通知。請參閲 “證券的合法所有權”。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己的名義註冊的證券實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們只能以賬面記賬形式發行證券，正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。反過來，這些被稱為參與者的參與機構代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人被認定為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，不是合法持有人。

我們可以終止全球證券或發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街名持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託人將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，而我們或任何此類受託人或存託人將向其支付這些證券的所有款項。這些機構將其收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者，因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有者。

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或通過任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

以為例，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也不會承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們因違約或遵守契約特定條款的義務而承擔的後果，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法的持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由代表一種或多隻全球證券而採用賬面記錄形式，還是以街道名稱持有，則應向自己的機構查詢以瞭解：

全球證券是一種代表存託人持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每張證券都將由我們發行、存入並註冊到我們選擇的金融機構或其被提名人的名義的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約州紐約的存託信託公司（名為DTC）將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得向存託人、其被提名人或繼任存託人存託人以外的任何人轉讓或以其名義註冊全球證券。我們將在下文 “—全球安全終止的特殊情況 ” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將是全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許在全球證券中擁有的唯一實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而這些金融機構又在存託人或其他設有賬户的機構開設賬户。因此，以全球證券代表證券的投資者不會是證券的合法持有人，而只是間接持有全球證券實益權益。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，那麼證券將始終由全球證券代表，除非全球證券終止。如果終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

作為的間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其權益將交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街頭的名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街頭名投資者的權利。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託人和我們和任何適用的受託人均無責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此提供的證券：

正如在下文中更詳細説明的那樣，證券可能會不時通過一筆或多筆交易進行分配：

只有適用的招股説明書補充文件中提及的承銷商才是該招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的姓名和交易條款（包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充文件的封面上註明管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，則所發行的證券將由承銷商以自己的賬户收購，並且可以不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售。任何公開發行價格以及任何允許或重新允許的折扣或優惠或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商有義務購買所有已發行證券（如果有）。

我們可以向承銷商授予以公開發行價格購買額外證券以支付超額配售的期權（如果有），並提供額外的承銷佣金或折扣，詳見相關招股説明書補充文件。任何超額配股期權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將以作為委託人將證券出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中具體説明。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與發行和出售證券的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商根據延遲交付合同在未來指定日期付款和交付，向機構投資者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券的提議。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及為招標這些合同而必須支付的佣金。

在與證券出售有關的中，承銷商、交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買普通股然後轉售證券的機構投資者或其他人均可被視為承銷商，他們從我們和轉售普通股獲得的任何利潤均可被視為承銷折扣和佣金。

我們可以向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括證券法規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易（包括期權的撰寫），或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就此類交易而言，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，涉及參與發行的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這些情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果回購與穩定交易有關的承銷商或交易商出售的證券，則可以收回允許他們出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時在終止。對於上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，每類或每系列證券都將是新發行的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上上市任何其他類別或一系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時中止的任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券的交易市場的流動性提供任何保證。

為了遵守美國某些州或地區的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得了的豁免，否則不得出售證券。

任何承銷商均可根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的M條例進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及的銷售額超過發行規模，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最大值，穩定交易允許出價購買底層證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商從交易商手中收回最初由交易商出售的證券以彌補空頭頭寸的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。

任何承銷商是納斯達克資本市場合格做市商，都可以在證券報價開始前個工作日內，根據M條例第103條，對納斯達克資本市場上的證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。一般而言，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

在此發行證券的有效期將由紐約州紐約謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表以及以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的相關合並運營報表、股東權益變動和現金已由獨立註冊會計師事務所withumSmith+Brown審計，如其所述此處以引用方式納入有關報告，並以此類機構權威提供的此類報告為依據作為會計和審計專家的公司。

本招股説明書構成了根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在 SEC 規則允許的情況下，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到關於我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向 SEC 提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

您可以在位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運營的更多信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網站點可以在上找到，網址為 http://www.sec.gov。您也可以從我們的網站www.hotherapeutics.com獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以任何方式納入本招股説明書，也不應在做出投資決策時依賴。

證券交易委員會（“SEC”）允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式納入允許我們通過向您推薦其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據在《證券法》的S-3表格上就根據本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，您應參考註冊聲明，包括附錄。本招股説明書中關於在註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在所有方面都受該參考文獻的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，均可在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室支付規定費率後獲得。我們正在以引用方式納入以下所列文件（我們已經向美國證券交易委員會提交）以及我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，但未來任何報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外：

我們還以引用方式納入了我們隨後在本招股説明書終止證券發行之前根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的與此類項目相關的證物除外）（包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明發布之日之後和註冊生效之前提交的文件聲明）。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和表8-K最新報告，以及委託書。

只要本招股説明書或隨後提交的任何被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

您可以致電 (646) 756-2997 或通過以下地址寫信給我們，索取這些申報的副本，我們將免費為您提供這些申報的副本：

	每股	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣 (1)	$	$
扣除開支前的收益	$	$

		頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-7
風險因素		S-8
關於前瞻性陳述的特別説明		S-11
股息政策		S-11
所得款項的使用		S-11
大寫		S-12
稀釋		S-13
承保		S-14
法律事務		S-16
專家們		S-16
在這裏你可以找到更多信息		S-17
以引用方式納入文件		S-17

	截至2021年12月31日
	實際的	調整後的 Pro Forma
	（已審計）	（未經審計）
現金和現金等價物	$	$
應付賬款和應計費用	$	$
負債總額
股東權益：
優先股，面值每股0.0001美元；已授權5,000,000股，實際未發行和流通股票
普通股，面值0.0001美元；已授權75,000,000股，實際已發行和流通23,974,546股；經調整後的已發行和流通股票
額外的實收資本
累計赤字
股東權益總額

負債和股東權益總額	$	$

每股公開發行價格		$
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值	$
由於本次發行歸屬於新投資者的調整後每股淨有形賬面價值，預計值有所增加	$
預估為本次發行生效後截至2021年12月31日的調整後每股淨有形賬面價值		$
本次發行向新投資者攤薄每股股票		$

承銷商姓名		股票數量
基準投資有限責任公司旗下的 EF Hutton

總計

		頁面
關於這份招股説明書		ii
摘要		1
風險因素		6
前瞻性陳述		6
所得款項的使用		8
股本的描述		8
債務證券的描述		10
認股權證的描述		17
權利的描述		19
單位描述		21
證券的合法所有權		23
分配計劃		27
法律事務		30
專家們		30
在這裏你可以找到更多信息		31
以引用方式納入某些信息		31

	●	我們的股東、高管和董事出售我們的普通股；

	●	我們普通股交易量的波動性和限制；

	●	我們獲得資金以開展和完成研發活動的能力，包括但不限於我們的臨牀試驗和其他業務活動；

	●	我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功程度，或者我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手之間的整合；

	●	我們吸引新客户的能力；

	●	我們獲得資源和必要人員的能力，以便按照我們期望的時間表進行臨牀試驗；

	●	我們針對候選產品的臨牀試驗的開始、註冊或結果；

	●	我們的候選產品開發狀態的變化；

	●	監管機構對我們計劃的臨牀前和臨牀試驗的審查有任何延遲、不利進展或明顯的不利進展；

	●	我們延遲提交研究或產品批准或不利的監管決定，包括我們的候選產品未能獲得監管部門的批准；

	●	與使用我們的候選產品相關的意外安全問題；

	●	我們的資本結構或股息政策的變化、股東未來發行證券和出售大批普通股；

	●	我們的現金狀況；

	●	圍繞融資工作（包括債務和股權證券）的公告和活動；

	●	我們無法進入新市場或開發新產品；

	●	聲譽問題;

	●	關於我們或我們的競爭對手的收購、合作伙伴關係、合作、合資企業、新產品、資本承諾或其他活動的公告；

	●	我們開展業務的地區或任何地區的總體經濟、政治和市場狀況的變化；

	●	行業狀況或觀念的變化；

	●	分析師研究報告、建議和建議、目標價格和取消保險的變更；

	●	關鍵人員的離職和增加;

	●	與知識產權、所有權和合同義務相關的爭議和訴訟；

	●	適用法律、規則、法規或會計實務及其他動態的變化；以及

	●	其他事件或因素，其中許多可能是我們無法控制的，包括但不限於 COVID-19、戰爭或其他天災等流行病。