我們很高興代表提名和薪酬委員會(“NCC”)和董事會(“BOD”)提交股份公司的2021年薪酬報告。On的薪酬理念植根於創業精神、參與度和一致性的原則。我們致力於薪酬戰略，以支持我們的價值觀、企業家心態並獎勵出色的 業績，旨在創造一個真正的合作伙伴關係的獨特環境。On致力於一個薪酬框架，該框架 創建並支持多樣化、公平和包容性的工作環境，使廣泛的團隊受益於對他們努力工作的讚賞 。On本質上是一家創新公司，隨着我們作為一家上市公司不斷髮展，我們也熱衷於發展我們的薪酬框架。我們繼續遵循薪酬理念的原則，以加強未來的長期價值創造，並使關鍵人才的利益與On的利益保持一致，同時認可和留住人才，以繼續我們作為上市公司的成功旅程。

我們的2021年薪酬報告概述了的整體薪酬政策、原則和薪酬框架。它披露了在整個2021財政年度，支付給BOD和執行董事會(“EB”)成員的薪酬。報告進一步強調了我們的激勵結構和 實踐如何反映我們的薪酬理念及其核心原則，例如“與On的核心價值觀保持一致”、 “獎勵企業家心態和價值貢獻”、“與On的長期成功保持一致”、 “致力於多元化、公平和包容”以及“用最好的人才取勝”。 2021財年尤其如此，這是我們首次公開募股的年份，我們長期團隊成員和領導團隊的創業成就和成功受到了表彰和獎勵。我們團隊的絕大多數成員已通過與IPO相關的基於股份的獎勵成為 股東，以表彰 多年來在今天的基礎上做出的重大個人貢獻。NCC和我們的BOD相信，我們的薪酬計劃符合我們的業務戰略和股東的利益，同時繼續吸引和激勵關鍵人才。我們每位高管的激勵性薪酬總額中有很大一部分直接與股東價值創造、我們的財務業績以及衡量我們相對於戰略計劃取得進展的其他業績因素有關。

《2021年薪酬報告》是根據適用於瑞士上市公司的《反過度薪酬條例》和《瑞士債務法典》 編制的。雖然OAEC僅適用於截至2021年9月16日的，但本補償報告指的是2021年1月1日至2021年12月31日這段時間。¹除非上下文另有規定，否則2021年薪酬報告中的“我們”、“公司”以及類似的詞語或短語指的是安邦及其合併子公司。

根據OAEC和我們的組織章程，我們 將要求我們的股東就2022年年度股東大會至2023年年度大會期間BOD的任期和2023財政年度EB成員的最高薪酬總額進行前瞻性和具有約束力的投票。此外，我們將要求我們的 股東在協商投票中認可這份2021年薪酬報告。對2021年薪酬報告的投票純粹是諮詢性質的，是根據《瑞士公司治理最佳實踐守則》的建議進行的。這次投票 不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們指定的高管的整體薪酬以及這份2021年薪酬報告中描述的薪酬原則、政策和做法。

我們期待着在即將到來的 年度股東大會上得到您的支持，並感謝您對ON的持續信任。

真誠地

提名及補償委員會成員

肯·福克斯		亞歷克斯·佩雷斯		大衞·阿勒曼

2022年4月8日

¹注：鑑於OAEC僅自2021年9月16日起適用於本公司，我們並未列出本公司於2021年(但在2021年9月16日之前)因向前董事會成員授予期權而於2021年期間(但在2021年9月16日之前)已支付的社會保障繳費 。

我們的薪酬政策側重於使我們高級領導者的利益與我們股東的利益保持一致，並在競爭激烈的全球環境中吸引、激勵和留住最優秀的人才以及那些對我們的長期成功至關重要的人。在所有級別和角色中，On致力於 支持我們的價值觀並獎勵出色業績的薪酬戰略。

隨着我們在2021年9月首次公開募股(IPO)後從一傢俬營公司過渡到一家上市公司，我們正在制定一套完善的薪酬框架，以考慮到作為一家上市公司的這一新現實。然而，我們薪酬理念的核心原則保持不變：

On的薪酬治理由三個關鍵機構組成： 就薪酬相關事宜向BOD提供建議的NCC，最終批准和/或建議由On年度股東大會批准薪酬相關事項的BOD，以及On股東大會上投票表決最高薪酬總額和薪酬報告的股東 。

《關於章程》、《組織條例》和《NCC憲章》概述並界定了這些機構的作用和責任。On公司章程包含關於以下方面的薪酬 治理條款：

-股東在年度股東大會上批准(具有約束力和預期的)薪酬，第7條第(8)款和第21條

-NCC的權力和職責，第19條

-賠償的一般原則， 第20條

-《電子商務條例》第22條規定的額外費用

根據《公司章程》第7條和第19條，下表列出了薪酬治理的這三個主要機構(NCC、BOD和AGM)之間的一般職責、職責和權力分工。

股東在年度股東大會上的角色

BOD在年度股東大會上提交了三個與薪酬相關的獨立提案供股東批准(第7條和第19條)：

-表決 一：對上一財政年度的薪酬報告進行協商表決

-投票二：從年度股東大會到下一屆年度股東大會任期內BOD的最高薪酬總額

-表決三：下一財政年度僱員補償的最高總額。

國家協調委員會的組成和職責

NCC至少由BOD(第19條) 的三名成員組成，他們是根據瑞士法律和公司章程，每年由股東在年度股東大會上單獨選舉產生的。根據《瑞士公司治理最佳實踐守則》的規定，NCC的大多數成員是“非執行的”和“獨立的”。NCC的職責是監督和治理BOD和EB的薪酬框架和理念、BOD和EB的薪酬以及EB成員的績效評估。全國協調委員會主席確保在任期內及時、充分地向國防部通報全國協調委員會的職責範圍。有關NCC的組成、職責和選舉的更多詳細信息，請參閲公司治理部分。

NCC主席根據On的業務需要召開NCC會議，但每年至少召開兩次。

補償要素

執行成員不會因其BOD成員身份或在BOD委員會中履行的任何額外職責而獲得任何補償。審計委員會其餘成員 的薪酬包括年度基本費用和因審計委員會主席或普通成員以及國家協調委員會履行職責而獲得的額外補償。為確保BOD成員在執行監督職責時的獨立性，BOD成員的補償採用固定金額的形式，按普通股全額補償²，按季度分期付款。我們相信，我們BOD成員作為董事的服務的股權薪酬加強了與我們股東的一致性，並與我們獎勵企業家心態和價值貢獻的整體薪酬 理念一致。

鑑於On將於2021年上市，並計劃通過增加更多非執行董事來擴大BOD，並忠於我們以最好的人才取勝的原則，On委託 上市公司非執行董事的市場薪酬基準。

在安邦首次公開募股之前，非執行董事純粹獲得了與差旅相關的費用補償。

基準分析側重於薪酬水平以及薪酬結構和薪酬工具。選定的同行小組考慮了廣泛的美國上市公司 ，這些公司在規模和全球覆蓋範圍上具有可比性，因此可以進行充分和有代表性的比較。 我們的NCC和BOD定期審查我們對非執行董事的薪酬安排。如果需要，應在國家協調委員會的指導下，要求獨立薪酬顧問提供有關非執行董事薪酬水平、實踐和設計特點與一般市場以及我們的薪酬同級羣體相比的最新競爭分析。

根據最佳市場慣例標準，BOD的成員 不會獲得一次性費用，但會按成本報銷費用。沒有向BOD的任何非執行董事支付養老金繳款 。

2在授予日作為完全歸屬的RSU進行技術分配 ，並在可行的情況下儘快作為股份進行分配

向董事會成員提供的貸款

安聯章程第25條允許在基於市場的條件下向BOD成員發放貸款和最高100萬瑞士法郎的信貸。2021年，沒有向BOD成員提供貸款或信貸 。

3概述不包括 董事會的執行成員(參見關於執行董事會股份所有權的章節)。選擇的日期與ON於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的2021財年20-F文件中的最新公開披露保持一致

固定薪酬要素

基本工資

EB成員的基本工資通常按月以現金支付。基本工資數額是根據市場實踐和每個成員的責任、經驗和業績確定的。電子商務成員的基本工資根據上述因素定期進行審查，從而根據市場發展情況進行調整。

退休金及其他福利

養老金福利通過ON的常規養老金計劃提供。 除了養老金覆蓋範圍外，還包括其他福利，如醫療保健計劃、保險、汽車津貼或同等繳費。 另外還包括。這些津貼與EB成員的基本工資一起支付。

可變薪酬要素

年度現金紅利

EB的年度現金獎金按照獎勵企業家心態和價值貢獻的薪酬原則 獎勵公司整體業績，確保戰略目標和指標與薪酬緊密 一致。可變薪酬與NCC和BOD確定的短期年度目標掛鈎。該計劃是根據兩項財務業績指標的實現情況確定的，即淨銷售額和調整後的EBITDA，如上表中關於EB薪酬要素的表格所示。

在為期一年的績效期間開始時，NCC建議 ，BOD批准各自績效指標的最低、目標和最高績效。財務業績指標 源自公司的戰略業務計劃，並與相應年度的穩健預算保持一致。在績效期間結束時，NCC提出並由BOD批准與最初設定的目標相對應的財務績效成就。 在個人目標實現方面，聯席CEO/CFO提出建議，NCC進行審查，BOD批准EB成員的結果。 績效低於或最低的，獎勵0%，從而達到目標的績效將獲得100%的獎勵。如果性能超標， 最高可達到125%。年度現金紅利以全額現金支付。

2020長期激勵計劃(《2020 LTIP》)

2020年7月，2020年長期激勵計劃(“2020 LTIP”)最終定稿並作為股權要素實施，以補充現有股權激勵計劃之後的薪酬框架。2020 LTIP旨在通過單個 計劃為所有符合條件的股權計劃參與者提供服務。On的EB成員和公司選定的高級員工有資格參加2020年LTIP，總體上覆蓋On員工總數的25%，最終由BOD選舉產生。

2020 LTIP的目的是吸引和留住高素質的人才，併為關鍵員工提供額外的激勵，讓他們為公司及其子公司的利益和最佳利益而加大努力 ，讓他們有機會通過期權購買股份，參與公司的所有權和長期成功 。

在實施2020年長期薪酬計劃的同時，引入了新的薪資組，以提高內部標準化和公平性水平，同時確保符合條件的參與者獲得與公共基準一致的獎勵。

2020 LTIP由NCC管理。

2020年長期股權激勵計劃是一項為期三年的股權激勵計劃，包括一個多方面的歸屬時間表，其中考慮了兩種退出方案之一⁴ 與隱含的內部回報率(“IRR”)業績相關，或者在沒有這種業績的情況下， 基於預定義的長期財務目標的實現來尋求業務持續方案⁵. 下表列出了兩個歸屬時間表的詳細信息：

4 2020年LTIP所指的退出事件被定義為：(Br)(I)上市，(Ii)私下出售當時的非執行股東持有的至少40%的股份，或(Iii)當前的 股東收益，直接或間接獲得公司50%以上的所有權，(Iv)將公司所有或基本上與其業務相關的所有資產私下出售給買方，(V)合併、合併或分拆，或(Vi)結果類似(Ii)的另一次重組 ，(Iii)或(Iv)

5根據經審計的2023財年合併財務報表確定的業績水平

上文表 所示的已實施歸屬時間表，再加上作為可授予工具的期權，其中包含按計劃推出時的市場價格設定的執行價格 (隱含於最近幾輪資本)，進一步加強了管理層與股東利益的一致性，並鼓勵 為股東和公司創造可持續的長期價值。

2020年LTIP實行年度股票期權授予機制，授予估值為公平市值，執行價為7.73美元⁶。 根據2020 LTIP，高管有資格獲得4‘748’715個選項⁷在股權激勵計劃的整個期限內，分三期(A、B和C部分)授予 。隱含贈款 計劃推出時的年度分期付款價值為1350萬瑞士法郎⁸對於 整個EB。

隨着On於2021年9月15日在紐約證券交易所公開上市，上市價格為每股24美元，根據2020年LTIP，符合100%歸屬規模的退出事件的條件。此外，成功上市還促使加速授予2021年服務期的股票期權，併為選定的員工資歷級別提供所謂的“IPO獎金” 。

考慮到過早滿足退出事件標準，ON的NCC對2020年LTIP定義了以下修正案，並於2021年8月22日由BOD批准：

-A部分(2021財年 服務期)：2021年10月1日授予的股票期權，2021年11月29日全數授予，執行價為每股7.73美元 期權。股票轉換(在股票期權行使時)受限制(鎖定)至2022年9月。

-B部分 (“IPO獎金”)：於2021年10月1日授予的股票期權，於2021年11月29日全數授予，執行價為每股股票期權7.73美元 。股票轉換(在股票期權行使時)受限制(鎖定)至2023年9月。

-第 C批(2022財年服務期)：將於2022年12月授予股票期權(適用於仍符合條件的參與者)，授予規模將根據已實現的內部收益率定義⁹在授予時 超過三年歸屬期限。股票轉換(在股票期權行使時)受限制(鎖定)至2024年9月。

6代表股權資本 輪於2020年2月結束時實現的公平市值，貨幣前股權估值為每股8‘884.00瑞士法郎。1：1‘250的股票拆分已於2021年8月19日的股東特別大會上獲得批准。兑換成美元兑瑞士法郎0.92。

7基於授予的A類股票期權 以及按折算後的B類股票期權。

8按按目標年利率達30%的假設下授予的期權的內在價值計算。三年多來

9內部回報率計算如下：(授予時的股價 /$7.73)^(1/3)-1。

2022年，NCC將重新審查整個公司薪酬政策，包括為2023財年及以後的服務期實施新的長期激勵計劃。

隨着在2021年4月的年度股東大會上批准和實施雙重股權結構 和在2021年8月的股東特別大會上進行股份拆分，2020年LTIP進行了修訂，以反映授予EB的兩個股票類別的期權 的分配分割，即用於收購A類普通股的股票期權(三分之二|c.66%)和用於收購B類有投票權股份的股票 期權(三分之一|c.33%)。

在終止僱傭的情況下，適用以下離職條件：

優秀的離職者：

如果參與者在On 的僱傭被無故終止，或因死亡或永久殘疾或因退休(良好的 離職者)，所有未授予的期權將保持未完成狀態，並有資格授予，直到終止日期的兩週年 。一個好的離場者也將被允許保留根據2020 LTIP授予的期權獲得的所有不受限制的股份。 根據2020 LTIP被鎖定的任何股份將受到公司贖回權利的約束，其價格為 (I)支付的行使價和(Ii)期權相關股份在行使該認購權時的價值(“贖回價格”)中的較高者。

中等離校生：

如果參與者因任何原因終止與On的僱傭關係 ，則所有未授予的選擇權將被沒收。根據根據2020 LTIP授予的期權而獲得的所有受鎖定限制的股份將按贖回價格行使贖回權。

糟糕的離職者：

如果參與者與 公司子公司的僱傭關係終止，且不是好離職者或中等離職者(“壞離職者”)，則所有選擇權，無論是否授予，都將被沒收。根據2020 LTIP授出的購股權收購的所有股份，不論是否受制於鎖定， 將按(I)已支付的行使價及(Ii)行使認購權時的認購權相關股份價值中較低者的價格受制於認購權。

同齡人小組和基準

關於同行公司薪酬的信息是一個重要的參考點， 以評估給予EB成員的薪酬的市場競爭力。NCC 考慮與一組在範圍、提供的產品和服務以及地理位置上與On相似的一致且相關的同行公司進行基準比較，以使公司能夠將薪酬水平設定在各自市場範圍的中端。 這加強了支持公司長期成功所需的人才吸引、激勵和留住努力，並且 遵循我們的核心原則來贏得最佳人才。

雖然沒有一家公司或一組公司具有與On相同的特徵 ，但我們努力確定了幾家我們認為具有與On相似方面的公司，包括我們 認為與我們的高增長和強大消費品牌密切相關的眾多同行。

在2021年，我們使用以下同級組來參照 高管薪酬和實踐：

2021同級組

Abercrombie&Fitch Co.	Overstock.com
美國鷹服裝公司	Peloton互動
Cimpress	樂天公司
Etsy	睡眠數字公司
法拉奇英國有限公司	索諾斯
Fitbit	縫合固定
化石羣	量身定製的品牌
加明	威廉·卡特公司
GoPro	Under Armare
特洛伊的海倫	Zappos.com Inc.
露露檸檬

在設定EB的薪酬水平時，目標是 各自市場範圍的50%或75%。同行小組的定期審查確保了On的高管薪酬與最相關的外部比較公司相比仍具有競爭力。

2021年年度現金紅利業績成果

2021年，年度現金獎金績效 由以下兩個財務績效指標組成¹⁰： 淨銷售額(三分之一權重)和調整後的EBITDA(三分之二權重)。雖然淨銷售額高於最初設定的目標水平，但調整後的EBITDA業績低於目標水平。

如下表所示，所有EB成員的整體業績 最終年度現金紅利支付率為86.9%。

10指合併後的集團財務。

11選擇與ON於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的2021財年20-F文件中的最新公開披露保持一致的日期。

12任何人士有權於2022年2月28日起計60天內購入的A類普通股或B類投票權股份，在計算持有該等權利的人士的持股百分比時視為已發行股份，但在計算任何其他人士的持股百分比時則不視為已發行股份，但就所有行政人員及董事作為一個整體的持股百分比而言，則不視為已發行股份。因此，用於計算此類百分比的分母 對於每個受益所有人可能是不同的。由於修訂後的1934年《證券交易法》規則13d-3所要求的獨特計算，以下數字和百分比將不適用。

目前考慮的變化包括：

NCC將審查所有三個薪酬要素，以確保：

- 基本工資：繼續保持競爭力，吸引和留住最優秀的人才；

-年度現金 獎金：提高與短期目標實現的一致性，並設定目標，以保持團隊精神，使公司目標與財務目標保持一致；以及

-長期激勵 計劃：實施新的LTIP，以進一步提高與股東利益的一致性，並促進公司內部和外部所有利益相關者的長期價值創造。這包括對計劃進行調整，使其與上市公司最相關。 新的LTIP將立即提供給新的加入者，而現有團隊成員將在現有計劃 結束時於2023年加入。

-繼續 擴大我們針對所有角色和級別的薪酬基準，以確保在市場中具有競爭力。這包括為我們的BOD非執行董事制定穩健的薪酬基準，以審查年度基本費用以及基於BOD所有非執行董事一致的方法產生的額外傭金 。

-所有多樣性方面的公平和公平 將繼續是我們薪酬審查的主要重點，以確保我們不辜負我們對多元化勞動力的期望 獲得公平的薪酬。

-作為一家不斷成長和成熟的公司，我們將繼續探索我們團隊成員的福利組成部分，以確保我們具有競爭力，並使 與我們的精神和理念保持一致。