依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-254176

招股説明書

最多60,936,608股A類普通股

最多5,787,472股A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多995,833份認股權證購買A類普通股

本招股説明書涉及我們發行總計5,787,472股我們的A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，其中包括：(I)最多162,500股普通股，可通過行使私募認股權證(私募認股權證)發行，最初以私募(私募)方式向EcoR1 Panacea Holdings，LLC(保薦人)和PA Co-Investment LLC(PepCowen Investments)發行，與首次公開發售Panacea收購公司有關。(Ii)根據日期為2020年6月30日的某項遠期購買協議，由Panacea和保薦人及其某些聯屬公司(遠期購買)發行的可於行使認股權證時發行的833,333股普通股(預購認股權證及連同私募認股權證，私募認股權證)及(Iii)因行使公開認股權證而可發行的最多4,791,639股普通股(公開認股權證及連同私募認股權證，認股權證)。我們將收到行使任何 現金認股權證的收益。

本招股説明書還涉及本招股説明書中列名的出售證券持有人或其許可受讓人(出售證券持有人)不時提出及出售(I)最多60,936,608股普通股，其中包括(A)在私募中向保薦人和考恩投資公司發行最多487,500股普通股(私募配售股份) ，(B)在遠期購買中向保薦人及其某些關聯公司發行最多2,500,000股普通股(遠期購買股份)， (C)最多995,833股可在私募認股權證行使後發行的普通股。(D)根據日期為2020年10月20日的認購協議，於2021年2月10日以私募方式發行最多45,655,000股普通股(管道股份)；(E)根據日期為2021年2月10日的若干經修訂及重訂的註冊權協議，吾等與出售證券持有人之間增發最多10,929,867股普通股( 證券持有人授予該等股份的登記權；及(F)根據於2021年3月生效的後續股份協議向商業夥伴發行的368,408股普通股)，及 (Ii)最多995,833股私募認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。

出售證券持有人可以按現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券，也可以通過私下交易方式進行。我們將不會從出售普通股或認股權證的股份中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或私募認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。請參閲標題為配送計劃.”

我們的普通股和公共認股權證在紐約證券交易所(NYSE？)上市，代碼分別為？NUVB？和？？NUVB.WS。2022年4月7日，我們普通股的最新銷售價格為每股5.50美元，我們的公共認股權證的最新銷售價格為每份認股權證1.07美元。

在2022年2月28日提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告之前，我們是一家根據美國聯邦證券法定義的較小的報告公司。參見摘要-作為一家較小的報告公司的影響。在適用的範圍內，本招股説明書符合適用於作為較小報告公司的 發行人的要求。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開始標題為風險因素的章節以及本招股説明書的任何修訂或補充文件中類似標題下所描述的風險和不確定因素，以供參考。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年4月7日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			i
關於前瞻性陳述的特別説明			II
常用術語			四.
摘要			1
風險因素			5
收益的使用			6
出售證券持有人			7
實質性的美國聯邦所得税後果			15
配送計劃			22
法律事項			25
專家			25
在那裏您可以找到更多信息			25
以引用方式併入某些資料			26

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、通過引用併入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的信息，這些信息已提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供附加信息或與美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息 不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。出售證券持有人僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何 銷售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：無論是我們還是出售證券的持有人，都沒有采取任何措施允許在美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用方式併入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。如果以引用方式併入的文件 中的任何語句與另一以引用方式併入的日期較晚的文件中的語句不一致，則日期較晚的文件中的語句將修改或取代較早的語句。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。我們將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益。本招股説明書亦與本公司發行可於行使任何認股權證後發行的普通股有關。吾等將不會從根據本招股説明書出售認股權證的普通股股份 中收取任何收益，但吾等在行使私人認股權證以換取現金時所收取的款項除外。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等編制的任何適用招股章程補充文件所載或以參考方式併入本招股章程或吾等向閣下推薦的任何適用招股章程補充文件所載資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人均不對 負責，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。

我們還可能提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以添加、 或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及 我們在本招股説明書的標題部分向您提供的其他信息在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式成立為法團.”

除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 ？公司、Nuvation Bio、？WE、？我們、？我們的？及類似術語是指Nuvation Bio Inc.(F/k/a Panacea Acquisition Corp.)。及其合併的子公司(包括Legacy Nuvation Bio)。 提到的靈丹妙藥是指合併完成之前的前身公司。

i

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本文引用的文件以及與本招股説明書一起交付的任何招股説明書附錄可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、可能、正在進行、計劃、潛在、可能、預測、項目、應該、將和將、否定或這些術語的否定或旨在識別關於未來的陳述的其他類似表達。這些表述僅限於前瞻性表述發表之日，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些 前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們計劃開發和商業化我們的候選產品；

•

我們目前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的啟動、時間、進展和結果。

•

我們對正在發生的新冠肺炎疫情對我們的商業、行業和經濟的影響的預期；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們能夠以合理的條款成功收購或許可其他候選產品 ；

•

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

•

我們有能力獲得監管部門對我們當前和未來的候選產品的批准；

•

我們對這類候選產品的潛在市場規模以及市場接受率和程度的預期 ；

•

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗，併為臨牀前研究和臨牀試驗製造我們的候選產品；

•

我們為營運資金需求提供資金的能力和對資本充足性的預期 ；

•

針對我們的業務和產品候選者實施我們的業務模式和戰略計劃；

•

我們的知識產權狀況和我們專利權的期限；

•

關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•

我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望；

•

我們在我們所服務的市場中競爭的能力；

•

政府法律、法規的影響及其責任；

•

我們需要招聘更多人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；

•

我們有能力在未來籌集更多資金；以及

•

我們的現金和現金等價物的預期用途。

上述前瞻性陳述清單並非詳盡無遺。因為前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，而另一些則是

II

超出了我們的控制範圍，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為我們對本招股説明書中包含的每個前瞻性 陳述或通過引用納入本招股説明書及任何招股説明書附錄的任何文件都有合理的基礎，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果 大不相同。有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，您應參考本招股説明書中題為“風險因素評估”的章節。本招股説明書的其他部分可能包括其他可能損害我們的業務和財務業績的因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述 或通過引用納入本招股説明書及其附錄的任何文件將被證明是準確的。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。

您 應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的任何文件以及我們在本招股説明書中作為證物提交給註冊説明書的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，我們認為的聲明和類似的聲明 反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的 ，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

三、

常用術語

B類普通股是指公司的B類普通股。

？成交？是指在成交之日完成合並協議項下的交易。

？關閉日期？是指關閉發生的日期，即2021年2月10日。

？普通股？指公司的A類普通股。

？Company？或對Nuvation Bio、？we、？our？our？或 ？us的任何提及是指緊接交易結束後的註冊人，即特拉華州公司Nuvation Bio Inc.。

Cowen 投資對象為PA Co-Investment LLC，它是Cowen and Company，LLC的附屬公司

Br}遠期購買是指根據遠期購買協議預期和完成的交易。

-遠期購買 協議是指遠期購買投資者同意認購總計2,500,000股遠期購買股份和833,333份遠期認購權證的協議，總購買價為25,000,000美元，即每股遠期購買股份10.00美元和一個遠期認購權證的三分之一，該協議於2021年2月10日結束。

？遠期購買投資者是指與保薦人有關聯的基金，這些基金是遠期購買協議的一方。

？遠期認股權證是指根據遠期購買協議向遠期購買投資者發行的833,333份可贖回認股權證。

？遠購股份是指根據遠購協議向遠購投資者發行的2,500,000股普通股。

？Founders？指贊助商和Cowen Investments(或最初購買某些創始人股份的Cowen Investments的附屬公司，如果適用)。

Legacy Nuvation Bio？以前指的是Nuvation Bio Inc.，這是特拉華州的一傢俬營公司，在關閉後更名為Nuvation Bio Operating Company，Inc.。

合併？指合併協議預期的交易 。

合併協議？指日期為2020年10月20日的合併協議和計劃。

？Merge Sub？是指Panacea合併子公司Corp.，它是特拉華州的一家公司，也是Panacea的全資子公司。

？Panacea？指的是在交易結束前，特拉華州的一家公司Panacea Acquisition Corp.。

Panacea IPO是指Panacea於2020年7月6日完成的首次公開募股(IPO)。

根據認購協議，根據認購協議，認購者同意以每股10.00美元的收購價購買最多47,655,000股我們於2021年2月10日發行的普通股，總金額為4.766億美元的某些私募，在緊接合並完成之前完成。

四.

O PIPE股份是指與PIPE投資相關而發行的47,655,000股普通股。

？私募是指私募單位向創辦人進行的私募，與萬能IPO同時進行 。

？私募股份是指在私募中出售給創辦人的普通股。

？私募認股權證是指在私募中出售給創辦人的162,500份認股權證。

？私募單位是指在私募中向創辦人發行的單位。

*私募認股權證包括遠期認購權證和私募認股權證。

？公共認股權證是指作為萬能藥IPO中出售的萬能單位的組成部分包括的4,791,639份認股權證，根據其條款，每份認股權證可針對一股普通股行使。

？註冊權協議是指Nuvation Bio與作為協議當事人的某些證券持有人之間於2021年2月10日修訂和重新簽署的註冊權協議。

？特別會議？是指2021年2月9日舉行的萬能藥股東特別會議。

發起人？指特拉華州有限責任公司EcoR1 Panacea Holdings，LLC。

認股權證是指私人認股權證和公共認股權證。

v

1

2

3

4

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了在題為《關於前瞻性陳述的特別説明》一節中討論的風險和不確定性 之外，您還應仔細考慮在收購任何此類證券之前參考我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及在收購任何此類證券之前包含的風險因素和其他 信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

5

收益的使用

我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約6,660萬美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有該等認股權證。如果認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

6

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售(I)最多60,936,608股普通股 (包括(A)162,500股可能在行使私募認股權證時發行的普通股，(B)833,333股可能在行使遠期認購權證時發行的普通股，(C)最多487,500股私募股份，(D)最多2,500,000股遠期購買股份，(E)最多45,655,000股管道股，(F)根據註冊權協議發行最多10,929,867股普通股及(G)368,408股普通股(根據2021年2月訂立的有關後續股份的協議向商業夥伴發行)、(Ii)最多162,500份私募認股權證及(Iii)最多833,333份遠期認購權證。出售證券持有人 可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，不時發售及出售下述任何或全部普通股、私募認股權證及遠期認購權證。如本招股説明書所用，出售證券持有人一詞包括下表所列人士，連同本招股説明書後續修訂中列出的任何額外出售證券持有人，以及他們的質權人、受讓人、繼承人、指定人及其他日後持有普通股、私募認股權證或遠期認股權證中任何出售證券持有人權益的人士，但並非透過公開出售。

除以下腳註所述外，下表根據出售證券持有人的書面陳述，列出截至2021年2月10日有關出售證券持有人實益擁有我們的普通股和認股權證以及出售證券持有人發售的普通股和認股權證股份的某些資料。普通股的適用所有權百分比是根據截至2021年12月31日的約216,948,568股普通股和1,000,000股B類普通股計算的。有關在發售後實益擁有的普通股、私募認股權證和遠期認購權證的股份的信息假設出售在此登記的所有普通股、私募認股權證或遠期認購權證的股份。出售證券持有人可提供及出售部分、全部或全部普通股、私募認股權證或遠期認購權證(視乎情況而定)。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，根據向我們提供的資料，我們相信，根據適用的社區財產法，出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股及認股權證擁有唯一投票權及投資權。除下文另有説明外，根據出售證券持有人向我們提供的資料，任何出售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。

下表不包括在行使公共認股權證時可發行的最多4,791,639股普通股。

請參閲標題為？的部分配送計劃？有關出售證券持有人分配這些股票的方法的詳細信息，請參閲本招股説明書。

7

A類普通股股份

購買A類普通股的認股權證

名字

數 有益的 擁有 在.之前 供奉

數 已註冊 待售 特此

數 有益的 擁有 之後 供奉

百分比 擁有 之後 供奉

數 有益的 擁有 在.之前 供奉

數 已註冊 待售 特此

數 有益的 物主 之後 供奉

百分比 物主 之後 供奉

683 Capital Partners LP(1)

1,000,000

600,000

400,000

*

—

—

—

—

Aaron L.Berez和Delia Menozzi，受託人或其繼任者，2009年12月4日簽署的可撤銷信託協議(2)

404,100

150,000

254,100

*

—

—

—

—

Ally Bridge MedAlpha Master Fund L.P.(3)

2,000,000

2,000,000

—

—

—

—

—

—

Alyeska Master Fund，L.P.(4)

1,128,983

1,000,000

128,983

*

—

—

—

—

Ambix生命科學基金I，L.P.(5)

150,000

150,000

—

—

—

—

—

—

親和資本基金II有限責任公司(6)

665,000

665,000

—

—

—

—

—

—

Avidity Master Fund LP(6)

5,335,000

5,335,000

—

—

—

—

—

—

鮑波斯特集團證券公司(7)

1,000,000

1,000,000

—

—

—

—

—

—

BEMAP Master Fund LP(8)

205,500

205,500

—

—

—

—

—

—

定製Alpha MAC MIM LP(8)

23,550

23,550

—

—

—

—

—

—

拳擊手資本有限責任公司(9)

4,341,009

1,000,000

3,341,009

1.5

%

—

—

—

—

克里斯托弗·巴斯塔和洛林·巴斯塔(10)

15,000

15,000

—

—

—

—

—

—

Citadel多元策略股票大師基金 有限公司。(11)

6,636,656

2,500,000

4,136,656

1.9

%

—

—

—

—

CVI投資公司(12)

1,000,000

1,000,000

—

—

—

—

—

—

丹尼爾·布拉德伯裏(13)

25,000

25,000

—

—

—

—

—

—

洪大偉(14)

59,276,604

2,000,000

57,276,604

26.4

%

—

—

—

—

Deerfield Partners，L.P.(15)

2,500,000

2,500,000

—

—

—

—

—

—

隸屬於EcoR1 Panacea Holdings，LLC的實體(16)

14,210,350

14,210,350

—

—

963,333

963,333

—

—

法希姆·哈斯奈恩(17)

55,000

55,000

—

—

—

—

—

—

方虎(18)

178,250

50,000

128,250

*

—

—

—

—

與Farallon Capital Management，L.L.C.相關的實體(19)

2,500,000

2,500,000

—

—

—

—

—

—

FIAM目標日期藍籌股增長混合 池(20)

268,094

96,724

171,370

*

—

—

—

—

富達顧問系列I：富達顧問成長機會基金(20)

1,959,870

1,599,372

360,498

*

—

—

—

—

富達顧問系列I：富達顧問系列成長機會基金(20)

102,770

65,294

37,476

*

—

—

—

—

富達藍籌股增長混合池 (20)

94,047

33,932

60,115

*

—

—

—

—

富達藍籌股成長機構 信託(20)

10,761

3,313

7,448

—

—

—

—

—

Fidelity Contrafund混合池 (20)

2,593,012

988,684

1,604,328

*

—

—

—

—

富達對衝基金：富達 對衝基金(20)

10,588,266

3,572,265

7,016,001

3.2

%

—

—

—

—

富達基金：富達基金 K6(20)

942,518

439,051

503,467

*

—

—

—

—

Fidelity Growth公司混合 池(20)

4,008,665

2,138,883

1,869,782

*

—

—

—

—

富達山峯弗農街信託：富達成長公司基金(20)

4,681,845

2,125,093

2,556,752

1.2

%

—

—

—

—

富達山峯弗農街信託：Fidelity Growth Company K6 Fund(20)

312,840

312,840

—

—

—

—

—

—

富達山峯弗農街信託：富達系列成長型公司基金(20)

1,102,137

423,184

678,953

*

—

—

—

—

富達北極星基金(20)

77,785

77,785

—

—

—

—

—

—

8

A類普通股股份

購買A類普通股的認股權證

名字

數 有益的 擁有 在.之前 供奉

數 已註冊 待售 特此

數 有益的 擁有 之後 供奉

百分比 擁有 之後 供奉

數 有益的 擁有 在.之前 供奉

數 已註冊 待售 特此

數 有益的 物主 之後 供奉

百分比 物主 之後 供奉

富達證券基金：富達藍籌股成長基金(20)

2,712,871

1,101,428

1,611,443

*

—

—

—

—

富達證券基金：富達藍籌成長K6基金(20)

249,129

120,038

129,091

*

—

—

—

—

富達證券基金：富達Flex大盤成長型基金(20)

3,442

1,992

1,450

*

—

—

—

—

富達證券基金：富達系列藍籌成長基金(20)

142,573

142,573

—

—

—

—

—

—

Fidelity精選投資組合：生物技術 投資組合(20)

1,408,991

1,000,000

408,991

*

—

—

—

—

富達美國增長機會投資信託 (20)

14,132

14,132

—

—

—

—

—

—

GiraFPharmma LLC(21)

2,909,417

368,408

2,541,009

1.2

%

—

—

—

由Ghost Tree Capital Group，LP管理(或附屬於)的基金(22)

500,000

500,000

—

—

—

—

—

—

格雷厄姆·庫珀(23)

25,000

25,000

—

—

—

—

—

—

霍克斯灣高級投資者(開曼羣島) L.P.(24)

933,000

356,200

576,800

*

—

—

—

—

ICS機遇有限公司(25)

516,613

500,000

16,613

*

—

—

—

—

歐文投資者私人XX有限責任公司(26)

500,000

500,000

—

—

—

—

—

—

約翰·斯坦利和貝絲·安妮·斯坦利(27)

200,000

200,000

—

—

—

—

—

—

Marshfield Advisers，LLC(28)

848,664

500,000

348,664

*

—

—

—

—

Monashee Pure Alpha SPV I LP(8)

113,767

113,767

—

—

—

—

—

Monashee Solitario Fund LP(8)

125,510

125,510

—

—

—

—

—

歐米茄基金V，L.P.(29)

28,212,376

500,000

27,712,376

12.8

%

—

—

—

PA聯合投資有限責任公司(30)

848,750

848,750

—

—

32,500

32,500

—

感知生命科學大師基金， 有限公司。(31)

3,041,009

500,000

2,541,009

1.2

%

—

—

—

隸屬於雷德邁爾集團的實體， 有限責任公司(32)

4,541,009

2,000,000

2,541,009

1.2

%

—

—

—

—

Salthill Investors(百慕大) L.P.(24)

418,800

161,600

257,200

*

—

—

—

Salthill Partners，L.P.(24)

234,733

82,200

152,533

*

—

—

—

SFL SPV I LP(8)

31,673

31,673

—

—

—

—

—

沙里尼·夏普(33)

35,000

35,000

—

—

—

—

—

科技機遇有限責任公司(34)

1,282,935

1,000,000

282,935

*

—

—

—

生物技術增長信託公司(35)

800,000

800,000

—

—

—

—

—

可變保險產品基金III：增長機會組合(20)

321,545

243,417

78,128

*

—

—

—

W.安東尼·弗農(36)

392,663

304,100

88,563

*

—

—

—

總計

181,739,601

60,936,608

119,802,993

55.2

%

995,833

995,833

—

*

低於1%

9

(1)	683 Capital Management，LLC是683 Capital Partners，LP的投資經理，可能被視為對683 Capital Partners，LP持有的證券擁有 實益所有權。阿里·茨韋曼作為683 Capital Management，LLC的管理成員，可能被視為實益擁有683 Capital Partners，LP持有的證券。683 Capital Partners，L.P.，683 Capital Management LLC和Avi Zweiman的地址是3 Columbus Circle，Suite2205，New York，NY 10019。

(2)	Aaron L.Berez和Delia Menozzi以2009年12月4日Berez-Menozzi 2009可撤銷信託協議受託人的身份，對2009年12月4日Berez-Menozzi 2009可撤銷信託協議持有的股份共享投票權和投資控制權。貝雷斯先生還通過擔任Ambix Venture Management LLC經理的身份持有Nuvation Bio的其他證券，Ambix Venture Management LLC是另一家出售證券持有人的普通合夥人。

(3)

樊禹先生是ABG管理有限公司的唯一股東，ABG管理有限公司是Ally Bridge MedAlpha Management GP，LLC和Ally Bridge Group(NY)LLC的唯一成員。Ally Bridge Group(NY)LLC和Ally Bridge MedAlpha Management L.P.通過其普通合作伙伴Ally Bridge MedAlpha Management GP，LLC管理Ally Bridge MedAlpha Master Fund(Ally Bridge MedAlpha Master Fund)投資。因此，上述各實體及樊禹先生可被視為擁有Ally Bridge所登記持有股份的實益擁有權。他們中的每一個都否認任何此類受益的 所有權。Ally Bridge的地址是C/o Ally Bridge Group(NY)LLC，Park Avenue 43012 Floor，New York，NY 10022。

(4)	Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.(Alyeska Master)的投資經理，對Alyeska Master持有的股份擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為此類股票的實益所有者。然而，Parekh先生否認對Alyeska Master持有的股份擁有任何實益所有權。

(5)	Aaron L.Berez和Peter N.Townshend是Ambix Venture Management LLC的經理，後者是Ambix生命科學基金I，L.P.的普通合夥人，可被視為此類股份的實益所有者。

(6)

Avidity Capital Partners Fund(GP)LP是Avidity Master Fund LP和Avidity Capital Fund II LP(統稱為Avidity Funds)的普通合夥人。Avidity Capital Partners(GP)LLC是Avidity Capital Partners Fund(GP)LP的普通合夥人。David Witzke和Michael Gregory是Avidity Capital Partners(GP)LLC的管理成員，他們可能被認為對Avidity基金直接持有的證券擁有投票權和處置權。Avidity Funds的地址是德克薩斯州達拉斯哈伍德街2828N.Harwood St.1220Suit1220，郵編：75201。

(7)	Baupost Group，L.L.C.代表與Baupost Group，L.L.C.有關聯的實體持有。Baupost Group，L.L.C.是一家註冊投資顧問，並擔任某些私人投資有限合夥企業的投資顧問，這些證券是以這些合夥企業的名義間接購買的。Baupost Group，L.L.C.，Baupost Group GP，L.L.C.和Seth A.Klarman分享了對這些普通股的投票權和投資權。Baupost Group GP，L.L.C.和Klarman先生否認對此類證券的實益所有權，除非他們在其中有金錢利益(如果有的話)。

(8)

Monashee Investment Management LLC是BEMAP Master Fund Ltd、Bespoke Alpha MAC MIM LP(Bespoke Alpha)、Monashee Pure Alpha SPV I LP(Monashee Pure Alpha)、Monashee Solitario Fund LP(Monashee Solitario Fund LP)和SFL SPV I LP(SFL)的投資顧問。傑夫·穆勒是Monashee Investment Management LLC的高管，他可能被視為對BEMAP、Bespoke Alpha、Monashee Pure Alpha、Monashee Solitario和SFL持有的普通股擁有投票權和投資權

(9)	Boxer Asset Management Inc.是Boxer Capital，LLC的管理成員和大股東。Joseph C.Lewis是Boxer Asset Management Inc.的唯一間接實益所有者。Boxer Asset Management Inc.和Joseph C.Lewis可能被視為對Boxer Capital持有的證券擁有共同投票權和投資權。每個人都將放棄對此類證券的受益 所有權，但他們在其中的金錢利益範圍除外。

(10)	克里斯托弗·巴斯塔和洛林·巴斯塔分享了股份的投票權和投資控制權。

(11)	Citadel Advisors LLC(Citadel Advisors？)是Citadel多策略股票主基金有限公司(Citadel？)的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LP是Citadel的唯一成員

10

顧問。Citadel GP LLC(CGP？)是CAH的普通合夥人。肯尼斯·格里芬擁有CGP的控股權。格里芬先生作為CGP控股權益的擁有人，可能被視為擁有共同投票權和/或共同處置以下籤署持有人所持證券的權力。上述規定不應被理解為承認格里芬先生或上述任何Citadel相關實體為本公司任何證券的實益擁有人，但該等人士實際擁有的證券(如有)除外。城堡的地址是紐約列剋星敦大道601號，郵編：10022。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的附屬公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中獲得了在本協議項下登記的普通股的股份， 在收購股份時，出售證券持有人並未與任何人就分配該等股份達成任何協議或諒解。

(12)

高地資本管理公司是CVI Investments，Inc.的授權代理，擁有投票和處置CVI所持股份的自由裁量權，並可被視為這些股份的實益所有者。馬丁·科賓格作為高地資本管理公司的投資經理，也可能被視為對CVI持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格否認擁有這些股份的任何實益所有權。CVI Investments，Inc.與一個或多個FINRA成員有關聯，根據本招股説明書，這些成員目前預計都不會參與出售證券持有人在此次發行中購買的股份的銷售。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的附屬公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的普通股股份，在收購股份時，出售證券持有人 並未與任何人就分配該等股份達成任何協議或諒解。

(13)	在完成合並之前，丹尼爾·布拉德伯裏是Panacea公司的董事會成員。

(14)	包括58,276,604股普通股和1,000,000股B類普通股轉換後可發行的普通股。洪大偉是我們的總裁兼首席執行官。

(15)

Deerfield Management，L.P.是Deerfield Partners，L.P.的普通合夥人。是Deerfield Partners，L.P.的投資經理。James E.Flynn先生是Deerfield Management，L.P.和Deerfield Management Company，L.P.，Deerfield Management Company，L.P.的普通合夥人的唯一成員。Deerfield Management，L.P.和James E.Flynn先生可被視為實益擁有Deerfield Partners，L.P.持有的證券。L.P.是Deerfield Management Company，L.P.，地址：Park Avenue South 345，12 Floor，New York，NY 10010。

(16)

所顯示的權益包括(I)3,165,000股普通股及130,000股普通股，可於行使由EcoR1 Panacea Holdings，LLC(保薦人)持有的私募認股權證時發行；(Ii)6,584,246股普通股及702,000股普通股，於行使EcoR1(合格資本基金)持有的遠期認購權證時可發行；(Iii)1,297,144股普通股及131,333股普通股，可於行使EcoR1 Capital Fund，L.P.持有的遠期認股權證時發行；及(Iv)2,200,627股由EcoR1 Opportunity Fund，LP持有的普通股。保薦人是本文所述股份的記錄保持者。EcoR1 Capital Fund，L.P.、EcoR1 Capital Fund Quality，L.P.和EcoR1 Venture Opportunity Fund，L.P.為發起人成員。EcoR1 Capital，LLC是EcoR1 Capital Fund，L.P.和EcoR1 Capital Fund，L.P.的普通合夥人，以及EcoR1 Venture Opportunity Fund，L.P.的投資顧問。Biotech Opportunity GP，LLC是EcoR1 Venture Opportunity Fund，LLC的普通合夥人。Oleg Nodelman是EcoR1 Capital，LLC和Biotech Opportunity GP，LLC的控制人。因此，諾德爾曼先生可能被視為對發起人和各種基金直接持有的普通股擁有實益所有權。保薦人的每一位獨立董事直接或間接是保薦人的非管理成員。

(17)	在合併完成之前，法希姆·哈斯奈恩是Panacea公司的董事會成員。

11

(18)	權益包括方虎持有的177,250股普通股和 亞洲先鋒製藥公司養老金計劃信託#46-4363216(亞洲先鋒)持有的1,000股普通股。方虎是Asia Pioneer的所有者，可能被視為對Asia Pioneer持有的股份擁有實益所有權和投票權及處置權 。

(19)

包括由Farallon Capital Management，L.L.C.為其註冊投資顧問的八家有限合夥企業持有的股份，包括(I)Farallon Capital Partners，L.P.持有的414,750股普通股，(FCP)，(Ii)Farallon Capital Institution Partners，L.P.持有的373,250股普通股， (III)Farallon Capital Institution Partners II，L.P.持有的87,500股普通股，(FCIP II)，(Iv)39，由Farallon Capital Offshore Partners III，L.P.(FCIP III)持有的500股普通股，(V)由四個交叉機構合夥人V，L.P.，(FCIP V)持有的59,000股 普通股，(Vi)由Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.，(FCOI II)持有的1,277,300股普通股，(Vii)194,700股由Farallon Capital F5 Master I，L.P.，(F5 MI)持有的普通股，以及(Viii)54，000股由Farallon Capital(AM)Investors，L.P.持有的普通股(FCAMI？)。Farallon Partners，L.L.C.(FPLLC)作為FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II和FCAMI或FPLLC實體的普通合夥人，可被視為實益擁有由FPLLC每個實體持有或可向其發行的普通股。Farallon F5(GP)，L.L.C.或F5MI GP作為F5MI的普通合夥人，可被視為實益擁有由F5MI持有或可向F5MI發行的普通股。Farallon Institution(GP)V，L.L.C.或FCIP V GP，作為FCIP V的普通合夥人，可被視為實益擁有由FCIP V持有或可向FCIP V發行的普通股 。菲利普·D·德萊弗斯、邁克爾·B·菲施、理查德·B·弗裏德、大衞·T·金、邁克爾·G·林恩、拉吉夫·A·帕特爾、託馬斯·G·羅伯茨、小威廉·塞博爾德、安德魯·J·M·斯波克斯、約翰·R·沃倫和馬克·C·韋裏，或Farallon管理成員，作為(I)FPLLC的管理成員或高級管理成員，或(Ii)經理或高級經理(視情況而定, 對於FPLLC、F5MI GP或FCIP V GP可能被視為實益擁有的股份，F5MI GP和FCIP V GP在每一種情況下都有權行使投資酌情權，可被視為實益擁有由FCPLLC、F5MI或FCIP V實體、F5MI或FCIP V實體持有或可發行的普通股。本腳註中確定的每個實體和個人的地址是One Sea Plaza， Suite2100，San Francisco，California 94111。

(20)

該賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股以及執行股東投票權協議，Johnson家族成員可被視為對FMR LLC構成控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson均無權對根據《投資公司法》(Fidelity Funds)註冊的各種投資公司直接擁有的股份進行投票或指示投票，該投資公司由Fidelity Management&Research Company，LLC(FMR Co)提供諮詢，FMR LLC是FMR LLC的全資子公司，該權力屬於Fidelity Funds董事會。Fidelity 管理與研究公司LLC根據Fidelity Funds董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的附屬公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中和在收購股份時獲得了在本協議項下登記的普通股的股份, 出售證券持有人並無與任何人士就分配該等股份訂立任何協議或諒解。

(21)	Sarvajit Chakravarty和Vandana Date可能被視為實益擁有GiraFPharmma LLC持有的股份，並對其擁有投票權和處置權。

12

(22)

權益包括(I)23,130股由Blue Rock Liquid Alpha Fund，LP持有的普通股，(Ii)76,425股由Ghost Tree Master Fund，LP持有的普通股，(Iii)98,510股由北巖SPC的獨立投資組合NR 1 SP持有的普通股，(Iv)98,700股由NR 2 SP持有的普通股，北巖SPC的獨立投資組合，(V)140,475股由Schonfeld Ext Master Fund，LP持有的普通股，以及(Vi)62,760股由Squarepoint Diversified Partners Fund Limited(統稱，《幽靈樹》附屬實體(br}實體)。每一個Ghost Tree關聯實體的投資經理為Ghost Tree Capital Group，LP。David Kim是Ghost Tree Capital Group，LP的首席投資官和所有者，可能被視為實益擁有Ghost Tree關聯實體持有的股份的投票權和處分權。

(23)	格雷厄姆·庫珀在完成合並之前是Panacea公司的董事會成員。

(24)

根據惠靈頓管理公司與股東的投資管理關係，惠靈頓管理公司(WMC)有權投票和處置證券。WMC是惠靈頓管理集團有限責任公司(WMG？)的子公司。WMG是一家馬薩諸塞州有限責任合夥企業，由172名合夥人私人持有(截至2020年7月1日)。沒有任何外部實體在該公司擁有任何所有權權益。個人的所有權百分比是保密的。然而，沒有任何單一合夥人擁有或擁有超過5%的合夥資本的投票權。有關WMC的其他 信息可在提交給美國證券交易委員會的ADV表格中獲取。根據出售證券持有人提供給我們的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的關聯公司。根據這些信息， 出售證券持有人在正常業務過程中獲得了在本協議項下登記的普通股股份，在收購股份時，出售證券持有人並未與 任何人達成任何協議或諒解來分配該等股份。

(25)

千禧國際管理有限公司是特拉華州的一家有限合夥企業(千禧國際管理有限公司)，是ICS Opportunities的投資管理人，可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧管理有限公司是特拉華州的一家有限責任公司 (千禧管理)，是ICS Opportunities 100%所有者的普通合夥人，也可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理有限公司是特拉華州的一家有限責任公司(千禧集團管理公司)，是千禧國際管理公司的普通合夥人，也可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理公司的管理成員是一個信託基金，目前由美國公民伊斯雷爾·A·英格蘭德擔任該信託基金的唯一有表決權的受託人。因此，英格蘭德先生也可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。上述規定本身不應被解釋為千禧國際管理公司、千禧管理公司、千禧集團管理公司或英格蘭德先生承認實益擁有ICS Opportunities所擁有的證券。

(26)	Jeremy Abelson可被視為實益擁有Irving Investors Private XX，LLC持有的股份，並擁有投票權和處置權。

(27)	約翰·斯坦利和貝絲·安妮·斯坦利共享股份的投票權和投資控制權。

(28)	Ensign Peak Advisors，Inc.是Marshfield Advisers，LLC的100%所有者。David Robert Nydegger是Ensign Peak Advisors，Inc.的總裁兼首席投資官，他可能被視為實益擁有Marshfield Advisers，LLC持有的股份，並擁有投票權和處置權。

(29)

歐米茄基金V GP，L.P.(歐米茄V GP LP)是歐米茄基金V，L.P.(歐米茄V GP LP)的普通合夥人。歐米茄基金V GP經理有限公司(Omega V GP Ltd)是歐米茄V GP LP的普通合夥人。奧泰羅·斯坦帕奇亞、克勞迪奧·內西和安妮-瑪麗·帕斯特是歐米茄V GP有限公司的董事，對歐米茄V持有的股份擁有共同的投票權和投資權。奧泰羅·斯坦帕基亞、克勞迪奧·內西和安妮-瑪麗·帕斯特分別否認對歐米茄V持有的股份的實益所有權，但他或她在其中的金錢利益除外。歐米茄V、歐米茄V GP LP、歐米茄V GP有限公司和上述人員的地址是Boylston Street 888Boylston Street，Suite1111，Boston MA 02199。

13

(30)

權益包括(I)816,250股普通股及(Ii)32,500股可於私人配售認股權證行使時發行的普通股。作為PA Co-Investment LLC的唯一成員，Cowen Investments II LLC可能被視為實益擁有PA Co-Investment LLC直接擁有的證券。作為Cowen Investments II LLC的唯一成員，RCG LV PEAR LLC可能被視為實益擁有Cowen Investments II LLC直接擁有的證券。作為RCG LV珍珠有限責任公司的唯一成員，考恩公司可能被視為實益擁有考恩投資II有限責任公司直接擁有的證券。作為考恩公司的首席執行官，傑弗裏·M·所羅門可能被視為實益擁有PA Co-Investment LLC直接擁有的證券。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的關聯公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中獲得了在本協議項下登記的股份，在收購股份時，出售證券持有人並未與任何人達成任何協議或諒解，以 分配該等股份。

(31)	感知顧問有限責任公司(Perceptive Advisors LLC)是感知生命科學主基金(Perceptive Life Science，Ltd.)(主基金)的投資經理，可能被視為實益擁有主基金直接持有的證券。約瑟夫·埃德爾曼是Perceptive的管理成員。知覺及愛德曼先生可被視為實益擁有主基金持有的股份。Perceptive的地址是紐約Astor Place 51，10樓，New York 10003。

(32)

包括(I)由RedmilBiophma Investments II，L.P.持有的普通股3,031,009股，(Br)(Ii)由RedmilCapital Fund，LP持有的276,216股普通股，(Iii)由RedmilCapital Offshore Fund(ERISA)，Ltd.持有的25,197股普通股，(Iv)由RedmilCapital Offshore II持有的273,188股普通股，(V)由RedmilCapital Offshore Master Fund，Ltd.持有的554,279股普通股，及(Vi)RedmilStrategic Master Fund，LP持有的381,120股普通股。雷德邁爾集團有限責任公司是第(I)至(Vi)項所列每個私人投資工具(統稱為雷德邁爾基金)的投資經理/顧問，並以此身份對雷德邁爾基金持有的所有證券行使唯一投票權和投資權， 可被視為這些證券的實益擁有人。傑裏米·C·格林是雷德邁爾集團有限責任公司的管理成員，也可能被視為這些股票的實益所有者。雷德邁爾集團、有限責任公司和格林先生均否認對這些股份的實益所有權，除非其或他在該等股份中的金錢利益(如有)。雷德邁爾基金的地址是C/o雷德邁爾集團有限責任公司，One Letterman Drive，Building D，Suite D3-300，San Francisco， 加利福尼亞94129。

(33)	在完成合並之前，沙里尼·夏普是Panacea公司的董事會成員。

(34)

包括(I)Tech Opportunities LLC持有的1,000,000股普通股，(Ii)Hudson Bay Master Fund Ltd.持有的182,935股普通股，及(Iii)HB Strategy LLC持有的100,000股普通股。Hudson Bay Capital Management LP是Tech Opportunities LLC的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。 Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，該公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Tech Opportunities LLC和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。

(35)	這些證券由生物技術增長信託公司(Biotech Growth Trust PLC)持有。OrbiMed Capital LLC (OrbiMed Capital？)是Biog的唯一投資組合經理。OrbiMed Capital通過由卡爾·L·戈登、斯文·H·博羅和喬納森·T·西爾弗斯坦組成的管理委員會行使投資和投票權。OrbiMed Capital 放棄對Biog持有的股份的實益所有權，除非其或他在其中的金錢利益(如果有)。

(36)	包括304,100股普通股和88,563股普通股，可在交易截止日起60天內行使的期權行使後發行。安東尼·弗農是我們的董事會成員。

14

實質性的美國聯邦所得税後果

以下討論彙總了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，這些因素一般適用於我們A類普通股和認股權證的所有權和處置，我們統稱為我們的證券。本摘要基於截至本招股説明書之日的美國聯邦所得税法，可能會有更改或不同的 解釋，可能具有追溯力。本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(如金融機構、保險公司、經紀自營商、免税組織(包括私人基金會)、政府組織、已選擇按市值計價的會計，合夥企業或其他因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排，包括S公司和混合實體、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司、將持有A類普通股或認股權證作為跨境交易一部分的投資者、對衝、轉換或其他為美國聯邦所得税目的進行的綜合交易、符合納税資格的退休計劃、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的證券的持有人，《準則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和實體，其所有權益由合格外國養老基金、被動型外國投資公司、受控制的外國公司和某些前美國公民或長期居民或擁有美元以外功能貨幣的投資者持有)，所有這些實體的税收規則都可能與下面概述的税則大不相同。此外，本摘要不討論其他美國聯邦税收後果(例如，遺產税或贈與税)、任何州、地方或非美國的税收考慮因素或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、替代最低税額或守則第451(B)節下的特別税務會計規則。此外，本摘要僅限於根據修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)將我們的證券作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有的投資者。對於這裏討論的任何問題，都沒有也不會尋求美國國税局(IRS)的裁決。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。

在本摘要中，美國持有者是證券的受益持有人，對於美國聯邦所得税而言，證券的受益持有人為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國或其任何州或行政區的法律下設立或組織；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何。

•

信託(A)其管理受到美國法院的主要監督，以及 有一名或多名美國人(按《守則》的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人的 。

？非美國持有人是既不是美國持有人也不是美國聯邦所得税合夥企業的股票的實益持有人 。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有人的税務待遇通常將取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，請 就我們證券的所有權和處置的税務後果諮詢您的税務顧問。

15

有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供一般信息使用 ，不是税務建議。我們敦促潛在持有者就持有和處置我們的證券對他們造成的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方和非美國收入的適用，以及任何美國聯邦非所得税考慮因素，如遺產税和其他税收考慮因素，諮詢他們的税務顧問。

美國持有者

分配的徵税

如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向A類普通股的美國持有者支付股息 ，此類分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將在我們的 A類普通股中應用並減少(但不低於零)美國持有者的調整後税基。任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照以下美國持有者出售、應税交換或A類普通股的其他應税處置的收益或損失的描述進行處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應納税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括為扣除投資利息而將股息視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成合格股息，將按長期資本利得的最高税率繳納 税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的 持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的損益

美國持有者將確認我們A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失。任何此類收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者對如此處置的A類普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚與A類普通股有關的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。一般確認的收益或損失金額將等於(1)現金金額與在這種處置中收到的任何財產的公平市場價值之和與(2)美國持有者在如此處置的A類普通股中調整後的税基之間的差額。美國持有人在其A類普通股中的調整税基 通常等於美國持有人對A類普通股的收購成本(或如下所述，美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去被視為資本回報的任何先前 分配。資本損失的扣除是有限制的。

行使認股權證

除了下面討論的關於無現金行使權證的情況外，美國持有者不會確認行使權證時的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股份額中的美國持有人的納税基礎通常將等於美國持有人購買認股權證的成本和該認股權證的行使價之和。目前尚不完全清楚美國持有人對在行使權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日開始，還是從行使權證之日起 次日開始；然而，無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。

16

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是免税的，要麼是因為該行使不是實現事件，要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有人在 收到的A類普通股中的税基通常與權證中持有人的税基相同。如果無現金行使被視為不是變現事件，儘管不完全清楚，但美國持有者對A類普通股的持有期 可以從權證行使之日或權證行使之日的次日開始。然而，如果無現金行使被視為資本重組，則A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動全部或部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者將被視為已交出價值等於行使價格的若干認股權證。美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證所代表的A類普通股的公平市場價值與美國持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。在此 案例中，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人行使認股權證的收購成本和該等認股權證的行使價格之和。目前尚不完全清楚美國持股人對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期將從何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，敦促美國持有者就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

出售、交換、贖回或認股權證到期

在出售、交換(行使除外)、贖回(贖回A類普通股除外)或權證到期時，美國持有者將確認應納税損益，其金額相當於(1)此類處置或到期時變現的金額與(2)美國持有者在權證中的納税基礎 之間的差額。如果權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在認股權證中確認等同於該持有人的納税基礎的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

如果我們發出通知，表示有意贖回本招股説明書中題為 股本説明的部分所述的0.01美元認股權證，且美國持有人在無現金基礎上行使其認股權證，並收到參照下表確定的A類普通股金額，我們打算將此類行使視為為美國聯邦所得税目的的A類普通股認股權證的贖回。這種贖回應被視為《守則》第368(A)(1)(E)節所指的資本重組。因此，美國持有者不應確認贖回A類普通股認股權證的任何收益或損失。美國持有人在贖回時收到的A類普通股股份的總税基通常應等於 美國持有人在贖回的權證中的總税基，而在贖回權證時收到的A類普通股的持有期應包括美國持有人對已交還的權證的持有期 。然而，這種税務處理存在一些不確定性，這種贖回可能在一定程度上被視為應税交換，其中收益或損失將以類似於上文討論的無現金行使認股權證的方式確認，或具有其他特徵。因此，敦促美國持有者就贖回A類普通股認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

17

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的A類普通股的股份數量或在某些情況下認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋效果的調整一般不屬於應税事項。然而，美國權證持有人將被視為收到了我們的推定分配 ，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如通過增加行使時將獲得的A類普通股的股份數量) 因為向我們A類普通股的持有者分配現金，而這一分配應向上文第#節所述的美國持有者徵税。此類推定的 分配將按照該節所述的方式徵税，就像該美國持有者從我們那裏獲得的現金分配等於該增加的利息的公平市場價值一樣。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號(或提供了錯誤的納税人識別號)或免税身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。納税人應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格和獲得此類豁免的程序。

非美國持有者

分派的課税

一般來説，我們向非美國持有者提供的A類普通股的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率 (通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，視何者適用而定)。對於任何推定股息，適用扣繳義務人可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益 。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股份中的調整税基，如果此類分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益， 這將被視為如下所述：非美國持有者出售、交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置收益。此外，如果我們 確定我們被歸類為美國房地產控股公司(請參閲下面的非美國持有者通過出售、交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置獲得的收益)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。

18

我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務(或如果適用税收條約，可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地 )有效相關，通常不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和 披露要求(通常通過提供IRS Form W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的個人或公司 税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税。

認股權證的行使或失效

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理通常與美國持有人行使權證或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如第3部分美國持有人行使權證或行使上述權證的美國持有人行使權證或美國持有人行使權證所述，但如果無現金行使會導致應税交換，對非美國持有人的税收後果將與以下非美國持有人出售、交換或其他A類普通股和權證的應税處置收益中描述的相同。

A類普通股認股權證的贖回

贖回A類普通股的認股權證應被視為守則第368(A)(1)(E)節所指的資本重組。因此，您不應確認贖回A類普通股認股權證的任何收益或損失。您在贖回中收到的A類普通股股份的總税基應等於您在贖回權證中的總税基，而您在贖回權證時收到的A類普通股的持有期應包括您交出的權證的持有期 。

出售、交換或其他應納税處置A類普通股和認股權證的收益

非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置A類普通股或認股權證(包括認股權證到期或贖回)所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

•

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

•

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是美國房地產控股公司 在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股期間的較短五年期間內的任何時間，如果我們A類普通股的股票 定期在成熟的證券市場交易，非美國持有人直接或建設性地擁有，在出售前五年內或非美國持有者持有A類普通股的較短期間內，任何時候我們A類普通股的持有量均超過5% 這些規則可在適用於認股權證時進行修改。我們不能保證我們的A類普通股將被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。以上第一個項目符號中描述的非美國持有者的任何收益

19

公司還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或更低的適用條約税率)。上面第二個要點中描述的收益通常將 繳納統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。

如果上述第三個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們A類普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的美國不動產 權益的公平市場價值等於或超過我們全球不動產權益的公平市場價值加上我們用於貿易或業務使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們 不認為我們目前是或將成為美國房地產控股公司，但在這方面無法保證。建議非美國持有者就這些規則的應用向其自己的税務顧問諮詢。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的A類普通股的股份數量或在某些情況下認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋效果的調整一般不屬於應税事項。然而，非美國權證持有人將被視為接受我們的建設性分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的股份數量)，這是因為向我們A類普通股的持有者分配現金，而A類普通股的持有者應向上文第 節所述的非美國持有人徵税。非美國持有人將根據該條款 繳納美國聯邦所得税預扣税，其方式與該非美國持有人在沒有收到任何相應現金的情況下從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。

外國賬户税收遵從法

《守則》第1471至1474節以及根據其頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或FATCA)一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們證券的股息(包括推定股息)徵收30%的預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告與下列機構的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項，或(2)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣， 由投資者持有的我們證券的股息(包括建設性股息)非金融非美國在 某些例外情況下不符合條件的實體一般將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或者 (2)提供有關該實體的主要的美國所有者的某些信息，這些信息隨後將提供給美國財政部。FATCA規定的預提適用於出售或以其他方式處置產生美國來源股息的財產(如我們A類普通股的股份)所得的毛收入，但美國國税局已經公佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對此類毛利預扣的義務

20

繼續。納税人一般可以依賴這些擬議的法規，直到財政部的最終法規發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

信息報告和後備扣繳。

有關股息和出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益的支付，將向美國國税局提交信息申報單。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和支持 扣繳要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。

備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何預扣備用金的金額將被允許作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向 美國國税局提供所需信息。

21

配送計劃

我們正在登記以下事項：(I)最多162,500股普通股可由其持有人行使私募配售認股權證發行，(Ii)最多833,333股普通股可由其持有人行使遠期認購權證發行，及(Iii)最多4,791,639股普通股可由其持有人行使公共認股權證發行。我們還登記了出售證券持有人或其許可受讓人不時轉售的(I)至多60,936,608股普通股 (包括(A)至多162,500股因行使私募認股權證而發行的普通股，(B)至多833,333股因行使遠期認購權證而發行的普通股， (C)至多487,500股私募股份，(D)至多2,500,000股遠期購買股份，(E)至多45,655,000股管道股，(F)根據註冊權協議發行最多10,929,867股普通股及 (G)根據2021年3月訂立的有關後續股份的協議向商業夥伴發行368,408股普通股)，(Ii)最多162,500股私募認股權證，及(Iii)最多833,333股遠期認股權證。

我們被要求支付與根據本招股説明書發行和出售的證券登記相關的所有費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如有)。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將獲得認股權證 的收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股股份，可由出售證券持有人不時發售及出售。術語銷售證券持有人包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售證券持有人那裏收到的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可在一個或多個交易所或在 場外交易市場否則，按照當時流行的價格和條款，或按與當時市場價格有關的價格，或在協商的 交易中。出售證券的證券持有人可以採用下列一種或者多種方式出售證券：

•

經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能會以委託人的身份定位並轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

一個 櫃枱配發根據紐約證券交易所的規則；

•

通過出售證券持有人根據交易法下的規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•

賣空；

•

向出售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分發；通過期權交易或其他對衝交易進行期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所；

22

•

保證債務和其他義務的保證；

•

延遲交貨安排；

•

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商；

•

？根據《證券法》第415條的規定，在市場上以協商價格進行銷售，以銷售時的價格或與此類市場價格相關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售 ；

•

私下協商的交易；

•

期權交易；

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則144有資格出售的任何證券可以根據規則144而不是根據本招股説明書進行出售。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例向其成員、合作伙伴或股東按比例 向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配，本招股説明書是其中的一部分。 這些成員、合作伙伴或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以選擇提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。在證券發行或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中從事證券的賣空活動。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉 。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書涵蓋的證券時，出售證券的證券持有人和為其執行銷售的任何經紀自營商可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的承銷商。通過出售作為承銷商的證券持有人實現的任何利潤，以及為其執行銷售的任何經紀自營商的補償，均可被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券

23

不得銷售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

吾等已告知出售證券持有人，《交易所法案》下M規則的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書 交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

在提出特定的證券要約時，如有需要，將分發招股説明書副刊，説明發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的銷售價格。

認股權證持有人可根據認股權證協議於認股權證協議規定的到期日或之前行使其認股權證，但須於認股權證代理、大陸股票轉讓及信託公司的辦事處交回證明該認股權證的證書，證書上載明可供選擇購買的表格，並已填妥及妥為籤立，並連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有應繳税款，惟須受根據認股權證協議作出的有關無現金行使的任何適用條文規限。

我們 已同意賠償某些出售證券持有人與本招股説明書提供的權證或股票登記有關的某些責任，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

吾等已與出售證券持有人達成協議，使構成本招股説明書一部分的註冊説明書保持有效 ，直至本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據及按照註冊説明書出售或該等證券已被撤回，或如屬根據認購協議發行的股份，則直至本註冊説明書生效日期起計三年為止。

24

法律事務

Cooley LLP已傳遞特此提供的證券的有效性。截至本招股説明書之日，GC&H Investments，LLC是由Cooley LLP現任和前任合夥人及聯營公司實益擁有的實體，實益持有我們的普通股共計25,410股，而Cooley LLP的合夥人實益持有我們額外的普通股共計22,500股 。

專家

Nuvation Bio Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每個年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，參考獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了經S-3表格修訂的S-1表格登記聲明，涉及本招股説明書所提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關本招股説明書提供的有關本公司及本公司證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。所有這些聲明在所有方面都受本參考文獻的限制。 您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov.

我們 遵守《交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的 網站上提供審查Www.sec.gov。我們還維護着一個網站：Www.nuvationBio.com。通過我們的網站，我們提供以下文件於以電子方式送交美國證券交易委員會存檔或以電子方式提交予美國證券交易委員會後，在合理的切實可行範圍內儘快免費提供：我們的10-K表格年度報告；我們的年度股東大會及特別股東大會委託書；我們的10-Q表格季度報告；我們目前的8-K表格報告；我們的3、4及5表格及附表13D；以及 對該等文件的修訂。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

25

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或之前通過引用併入的備案文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後通過引用併入的備案文件中包含的陳述修改或取代該陳述。我們以參考方式併入的文件，截至其各自的提交日期為：

•

我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 ；以及

•

在我們於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中題為表格10信息和公司證券描述的章節中對證券的描述，以及為了更新此類描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告 。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)條在本次發售終止之前提交的所有文件，包括我們可能在對註冊説明書的本修訂後生效日期之後和對註冊説明書的修訂生效之前提交的所有此類文件，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交 該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過美國證券交易委員會的網站(上述地址)從美國證券交易委員會獲取本招股説明書中通過引用方式包含的任何文件。您還可以免費通過以下地址和電話向我們索取本招股説明書中引用的任何文件的副本(不包括這些文件的任何證物，除非本文件中明確引用了該證物)：

Nuvation Bio Inc.

百老匯1500號，1401套房

紐約，郵編：10036

(332) 208-6102

26