美國 美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則 14a-101) 代理報表中的必填信息 附表14A信息 根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

由註冊人☐以外的其他方提交

Anavex 生命科學公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果 註冊人以外的人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

Anavex 生命科學公司 第五大道630號，20號^這是Floor，New York，NY 10111

尊敬的 股東：

您 受邀參加2022年Anavex生命科學公司股東年會，大會將於2022年5月24日東部標準時間上午10：00舉行。要註冊參加虛擬年會，請訪問美國東部夏令時2022年5月21日晚上11：59 http://www.viewproxy.com/Anavex/2022 before。您可以在註冊期間和年會期間出席並提交問題，網址為 http://www.viewproxy.com/Anavex/2022.註冊參加年會的股東可在註冊成功後，通過點擊發送給您的電子郵件中提供的鏈接來參加年會 。您需要密碼 才能訪問您將在會議前兩天收到的虛擬年會。

有關會議和將要進行的業務的詳細信息 請參閲隨附的委託書。委託書 包含將在2022年股東年會上表決的事項或該會議的任何延期或延期的信息 。除了考慮委託書中描述的事項外，我們還將向我們的股東報告相關事項。

我們 高興地通知您，我們的大多數股東將收到代理材料在互聯網上可用的通知 ，而不是紙質的代理材料副本(“互聯網可用通知”)。互聯網可用性通知 包含有關如何訪問代理材料以及如何通過互聯網提交您的代理的説明。互聯網可用性通知 還包含有關如何根據需要索取我們代理材料的紙質副本的説明。未收到互聯網可用性通知的所有股東將收到一份代理材料的紙質副本。通過互聯網提供代理材料 使我們能夠及時向股東提供他們需要的信息，同時減少對環境的影響並降低印刷和分發我們的代理材料的成本。

無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您儘快投票，以確保您的股票在會議上得到代表。代理聲明解釋了更多關於代理投票的內容，因此請仔細閲讀。請填寫、註明日期、簽署 並將隨附的委託書放在隨附的信封中寄回，或使用代理卡上的説明在線或電話投票，以確保出席會議的人數達到法定人數。即使您已委託代理人投票，並且您出席了會議， 如果您願意，也可以撤銷您的代理人並親自投票表決您的股份。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人按記錄持有，並且您希望在會議上投票，您將不被允許親自在會議上投票，除非您首先從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的合法委託書。

委託書的日期為2022年4月11日，將於2022年4月11日左右首次郵寄給Anavex生命科學公司的股東。委託書和2021年年度報告將在http://www.viewproxy.com/Anavex/2022.上查閲

我們 期待您的繼續支持。

的代理 語句2022年股東大會 _

Anavex生命科學公司(“我們”、“Anavex”或“公司”)為2022年Anavex生命科學公司股東年會(下稱“2022年會議”)提供這些代理材料。此委託書包含重要信息，供您在決定如何對2022年會議之前提出的事項進行表決時考慮。

關於2022年會議的問答

如果您需要幫助投票，請聯繫我們的投資者關係844.689.3939。

提案1--選舉董事

一般信息

在2022年會議上，將選出一個由六名董事組成的董事會，每名董事的任期直到下一屆股東周年大會 或該董事的繼任者經正式選舉並具備資格為止(或，如果較早，則該董事被免職或辭去董事會職務)。董事提名的所有董事都是在任董事。有關所有董事提名者的信息 如下所示。管理層預計下列人員中不會有任何人不能或不願參選。

董事提名者相關信息

背景 關於董事會候選人的信息，以及關於其他經驗、資格、屬性或技能的信息，導致董事會得出提名人應在董事會任職的結論如下：

克里斯托弗·米斯林博士。克里斯托弗·米斯林，56歲，在大型製藥、生物技術行業和投資銀行擁有20多年的醫療行業經驗。最近，從2007年3月到被我們公司任命為止，米斯林博士在紐約的Brimberg&Co.擔任醫療保健投資銀行業務主管。此外，米斯林博士還擔任過庫里斯公司(納斯達克代碼：CRIS)和免疫遺傳公司(納斯達克代碼：IMGN)的首席財務官。Missling博士在慕尼黑大學獲得碩士和博士學位，並在西北大學凱洛格管理學院和WHU Otto Beisheim管理學院獲得MBA學位。

克勞斯·範德·維爾登，博士。現年49歲的克勞斯·範德韋爾登博士在管理、會計、內部控制、信息安全和風險管理方面擁有豐富的專業知識。自2021年5月以來，他一直擔任管理德國地區性電信供應商網科隆有限公司的董事(首席財務官)。2011年7月 至2021年5月，他曾在德國上市數字媒體公司Stroeer SE&Co KGaA擔任管理會計、內部審計和風險管理的企業主管。作為Stroeer SE&Co KGaA的內部審計主管，van der Velden博士 在信息安全風險評估以及應對信息安全威脅所需的內部控制工具、流程和政策方面擁有豐富經驗。在此之前，範德韋爾登博士曾擔任全球營養配料和特種化學品供應商科尼斯營養與健康業務部的董事企業業務部主管 。 在該職位上，他還擔任合規代表和全球領導團隊成員。在被巴斯夫收購科尼斯後，他負責巴斯夫營養與健康部門的管理會計流程，為食品和醫療保健行業開發和生產主要天然來源的配料。範德韋爾登博士的職業生涯始於在一家國際營銷和戰略諮詢公司擔任戰略顧問。他曾在基爾和斯德哥爾摩學習，並從基爾大學獲得經濟學學位，後來從WHU-Otto Beisheim管理學院獲得商業管理博士學位，此前他也在那裏教授經濟學。

阿塔納西奧斯(Br)斯卡佩洛斯。阿薩納西奧斯(湯姆)斯卡佩洛斯，現年55歲，是一名個體户投資者，擁有20多年在私營和上市公司工作的經驗。12年多來，他一直專注於參與藥物發現和藥物開發項目的生物技術公司。他的經驗使他與歐洲和北美的學術機構的研究人員建立了關係。斯卡佩洛斯是Anavex的創始人之一。

馬駿，博士。現年58歲的Jiong Ma是董事會高級管理人員，在投資、建立和擴展公司方面擁有超過25年的經驗，專注於數字健康、技術和新能源轉型領域的創新產品發佈。馬駿博士 擔任LinkinVax，Aledia，Voxel8，Lo3 Energy，MC10，Medidata，Storiant，Fulham， Transend Computer，美光科技收購，Powervation，RHOM半導體，激光光引擎和Carbonite， Inc.收購的董事董事會，後者於2011年通過首次公開募股上市，隨後於2019年被OpenText以約14.5億美元收購。作為Braemar Energy Ventures(價值6億美元)的合夥人，Jiong自2008年以來一直在Braemar Energy Ventures工作，她專注於工業數字化、資源效率、移動性、可再生能源基礎設施和深度技術方面的投資。她是該公司 投資委員會的成員，並領導了超過15項對成長期公司的投資，重點是創新產品的推出， 以及籌集資金、談判和構建投資、招聘管理團隊和組裝董事會。由於她的投資經驗，

Ma博士在包括信息安全在內的技術行業擁有豐富的知識和專業知識。在加入Braemar Energy Ventures之前，她在全球私募股權公司3i的風險投資集團(3i)工作，在那裏她領導了數字健康、TMT和Cleantech等多個階段的投資。其中包括跨醫集團(納斯達克： tmdx)、ImpactRx/SYMPHONY Health Solutions，後者後來被PRA Health Science(納斯達克：PRAH)收購。在3i的風險投資集團之前，Jiong曾在朗訊科技和貝爾實驗室擔任過幾個高級職位。她的職責包括領導產品組合戰略、光纖和數據網絡的新產品發佈，以及研究和產品開發。 Jiong也是光纖網絡公司Onetta的創始團隊成員。她擁有科羅拉多大學博爾德分校的電氣和計算機工程博士學位，以及伍斯特理工學院的電氣工程碩士學位。馬博士是考夫曼研究員。

史蒂芬·託馬斯，博士。斯特芬·託馬斯，56歲，擁有超過15年的歐洲專利律師經驗，目前在歐洲一家主要的知識產權律師事務所Epping Hermann Fischer執業。此前，他曾在總部位於日本的武田製藥 公司擔任內部專利律師，武田製藥是亞洲最大的製藥公司，也是全球頂尖的公司。在此之前，他曾在Nycomed Pharma工作，該公司於2011年被武田以約100億美元的價格收購。Thomas博士的法律實踐包括：起草專利申請，在國家和國際專利局起訴專利申請，在反對、上訴和無效訴訟中對專利進行辯護和挑戰，在侵權法庭強制執行專利，以及就化學技術領域的專利可專利性和侵權行為準備 意見。託馬斯博士在小分子藥物方面擁有特殊的專業知識。他擁有慕尼黑大學的化學碩士和博士學位。

Peter Donhauser，D.O.，Peter Donhauser，56歲，在2000年開始以私人執業的綜合醫學方法從事骨科醫學之前，他在臨牀研究方面擁有20多年的專業知識。他在慕尼黑大學醫院從事老年病學和神經肌肉骨骼疾病領域的工作。在此期間，他是多項3期臨牀研究的臨牀試驗研究員，包括由默克·夏普·多姆公司、默克公司、伯林格曼海姆公司、羅氏公司、瑟維爾公司和賽諾菲公司贊助的研究。 他在慕尼黑大學獲得人類醫學學位，並獲得骨科醫學博士學位(D.O.)來自德美骨病學會，或DAAO，費城骨科醫學院歐洲骨科醫生註冊或EROP的成員。

公司治理

將軍

此 部分介紹我們採用的關鍵公司治理實踐。我們通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的道德準則，以及我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的公司治理指導方針和章程。我們的道德準則和公司治理章程的副本 張貼在我們網站的投資者部分，您可以免費訪問該部分。 本網站上包含的信息不包含在本委託書中，也不被視為本委託書的一部分。我們打算 在我們的網站上披露法律或納斯達克上市標準要求 披露的對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。

董事 獨立.

根據納斯達克股票市場規則，董事會有責任作出肯定的決定，確認擔任獨立董事的董事會成員 與公司及其業務沒有任何關係，這將損害他們的獨立性 。董事會認定克里斯托弗·米斯林博士不是獨立的，因為該術語由納斯達克 5605(A)(2)定義，因為米斯林博士是我們的總裁、首席執行官和祕書。

董事會已確定克勞斯·範德韋爾登、阿塔納西奧斯·斯卡佩洛斯、斯特芬·託馬斯、彼得·唐豪澤和馬瓊是獨立的，這一術語由納斯達克5605(A)(2)和委員會的適用規則定義。

董事提名 。我們的董事會有一個提名和公司治理委員會，負責確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦董事會成員的提名人選。

董事 候選人是根據各種標準來考慮的，包括表現出的商業和專業技能、與我們的業務和戰略方向相關的經驗 、關注長期股東利益、個人誠信和良好的商業判斷 。董事會尋找具有不同專業背景的男男女女，他們結合了廣泛的相關行業 以及戰略經驗和專業知識，在對我們和我們的公司使命最重要的 領域為我們和我們的股東提供多樣化的意見和見解。儘管如此，我們沒有關於董事會多樣性的正式政策。所有董事候選人必須有空閒時間致力於董事會的活動。我們還會考慮 董事候選人的獨立性，包括作為董事候選人是否會出現任何衝突。如果我們的獨立董事認為候選人 將為我們和我們的股東做出特殊貢獻，則不符合所有這些標準的董事仍可被考慮提名為董事會成員。

通常，在評估和推薦候選人進入董事會時，董事會將根據公司當時的當前需求進行候選人面試，評估簡歷信息和背景材料，並評估候選人的技能和經驗 。在確定潛在的董事候選人時，董事會還可以徵求高管的意見，並可能 還考慮員工、社區領袖、商業聯繫人、第三方獵頭公司和該等董事認為合適的任何其他來源的推薦。董事會還將考慮股東推薦的董事候選人在年度股東大會上參選，只要該等推薦是按照下述程序提交的：“向董事會候選人推薦股東.”

董事會 領導結構。我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官的職位是否應該分開，以及如果他們應該分開，董事會主席是否應該從 獨立董事中選出的政策。本公司董事會認為，董事會應擁有在任何給定時間以其認為最適合當時為本公司提供適當領導力的方式作出這些決定的靈活性。我們的董事會已經根據董事會的組成、公司的規模、公司業務的性質、公司運營的監管框架以及其他相關因素對我們目前的董事會領導結構進行了審查。考慮到這些因素，公司決定由克里斯托弗·米斯林博士擔任首席執行官和董事會主席。

同樣， 公司目前沒有政策要求首席獨立董事，但董事會認為由獨立董事來填補董事首席角色是合適的。克勞斯·範德韋爾登博士目前擔任董事會獨立首席董事 。首席獨立董事除其他事項外，與董事會主席合作籌備每次董事會會議的議程，並確定是否需要召開董事會特別會議，在執行會議期間主持任何獨立董事會議，促進董事會其他成員與董事會主席之間的溝通，並以其他方式就與公司治理和董事會業績有關的事項與董事會主席進行諮詢。

董事會 在風險監督中的角色。審計委員會直接管理其風險監督職能。董事會定期與管理層討論公司的主要風險敞口，包括薪酬風險、其對公司的潛在財務影響，以及為監測和控制該等風險而採取的措施。

董事會和董事會委員會

主板。董事會在2021財年期間舉行了六次會議。其中三次會議是定期安排的會議，其他特別董事會會議則視需要舉行。在2021財年，每一位現任董事在每一位董事任職期間出席了75%或更多的董事會會議 。董事無需出席我們股東的年度會議 。

審計委員會和審計委員會財務專家

審計委員會的成員是克勞斯·範德韋爾登(主席)、阿塔納西奧斯·斯卡佩洛斯、斯特芬·託馬斯和馬瓊。我們的董事會已確定克勞斯·範德韋爾登為適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則所定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會監督並向我們的董事會報告各種審計和會計相關事項，其中包括：保持我們財務報表、報告流程和內部控制的完整性；我們獨立註冊會計師事務所的選擇、評估、薪酬和保留；法律和監管合規，包括我們的披露控制和程序；以及對我們的風險管理政策和程序的監督。

審計委員會根據我們董事會通過的章程運作，該章程可在我們的網站www.anavex.com/Corporation-治理處獲得。 審計委員會在2021財年期間召開了四次會議。

董事會審計委員會報告

審計委員會已與管理層審查並討論了經審計的合併財務報表。審計委員會 已與BDO USA LLP根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易委員會(“委員會”)的適用要求 需要討論的事項。 此外，審計委員會已收到BDO USA LLP 根據PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求 所要求的書面披露和信函，並已與BDO USA LLP討論其獨立於公司和管理層的獨立性。

基於上述審查及討論，審計委員會建議將本公司截至2021年9月30日止財政年度的經審核綜合財務報表 納入本公司截至2021年9月30日止年度的10-K表格年報，以供提交證監會存檔。

審計委員會成員

克勞斯·範德維爾登(主席)

阿塔納西奧斯(Br)斯卡佩洛斯

斯特芬 託馬斯

瓊 馬

提名 和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是克勞斯·範德韋爾登(主席)、斯特芬·託馬斯和彼得·唐豪澤。

提名及企業管治委員會由董事會委任，以監督及評估董事會的表現及本公司遵守企業管治條例、指引及原則的情況，物色合資格的人士成為董事會成員，向董事會推薦董事會成員提名人選，以及向董事會推薦董事 擔任各常設委員會委員。

提名和公司治理委員會根據我們董事會通過的章程運作，該章程 可在我們的網站www.anavex.com/Corporation-治理處獲得。提名和公司治理委員會在2021財年舉行了一次會議 。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是克勞斯·範德韋爾登(主席)、斯特芬·託馬斯和彼得·唐豪澤。

薪酬委員會協助我們的董事會履行與董事和高管薪酬相關的職責。其職責包括但不限於：審核、批准和建議適用於高管的薪酬計劃和安排；確定高管薪酬計劃的目標；監督對高管的評估 ；管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃，包括審核 並向高管授予股權獎勵；以及審核和批准董事的薪酬和福利。薪酬 委員會可以授權我們的董事會其他成員或公司的一名或多名高管 審查和授予非高管的員工基於股票的薪酬。

薪酬委員會擁有納斯達克規則指定的職責和權限。具體地説，薪酬委員會 有權選擇和接受薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並直接負責監督他們的工作。薪酬委員會還必須確定由我們支付給 此類顧問的合理薪酬。

薪酬委員會根據我們董事會通過的章程運作，該章程可在我們的網站上 www.anavex.com/Corporation-治理處獲得。薪酬委員會在2021財年期間召開了兩次會議，並根據需要 書面同意採取行動。

反對衝政策

我們 採取了內幕交易政策，其中明確禁止我們的所有員工，包括我們指定的 高管，以及我們的董事，以及他們的某些家庭成員和相關實體，從事賣空我們的證券，購買或出售基於我們的證券的看跌、看漲或其他衍生證券；以及購買 旨在對衝或抵消我們證券市值下降的金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套頭和交易所基金)。

股東 推薦董事會候選人

董事會將考慮股東推薦和提交的合格董事候選人。符合當時 當前董事會成員標準的提交材料將提交給董事會進一步審查和審議。董事會只會在適時提供適當的個人履歷及背景資料，並附上一份聲明，説明作出建議的股東或股東團體於建議提出之日起至少一(1)年內是否實益持有本公司普通股的百分之五(5%)以上，董事會才會考慮該建議。要提交提名推薦 ，股東可致函董事會，地址為我們的主要辦事處，請注意：Christopher Missling，Ph.，首席執行官 。

董事會將按照與董事會成員提交的候選人基本相同的程序和標準對任何此類候選人進行評估，前提是為股東推薦的候選人 提供了適當的簡歷和背景材料，並遵循提交推薦的程序。

股東：與董事會溝通

股東可隨時通過郵寄書面通訊至Anavex生命科學公司與我們的任何董事溝通，地址為紐約第五大道630 20層，NY 10111，收件人：首席執行官Christopher Missling，Ph.郵寄信封 必須包含一個清晰的註解，表明所附信件是“股東與董事會的溝通”或“股東與董事的溝通”。所有此類信函必須表明作者是股東，提供寄件人所持股份的證據，並清楚説明預期收件人是所有董事會成員還是特定的董事或董事。 公司祕書隨後將未經編輯或更改，在董事會下一次會議上或之前將此類信件轉發給董事會或指定的 董事。董事會將決定審查和審議此類呈件的方法。董事會亦可要求提交資料的股東提供其可能合理要求或認為必需的額外資料，以便充分審查及考慮該股東提交的資料。

需要投票

六(6)名被提名人應當選 有投票權的大多數普通股持有人親自出席或由受委代表投贊成票。本提案1是一個“非酌情”或“非常規”項目，意味着如果客户沒有給出投票指示，經紀公司不能代表客户酌情投票股票。因此，如果您以街頭名義持有您的股票 ，而沒有指示您的經紀人投票您的股票，您的股票將不會被計入對本提案1的投票。

董事會 推薦

董事會一致建議對每個被提名者進行投票。

建議 2--批准獨立註冊會計師事務所

任命董事會審計委員會Grant Thornton LLP於2022年3月3日擔任 我們截至2022年9月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的股東正在 提供批准任命的機會。均富律師事務所的代表預計將出席2022年的會議。

前 名審計員

2022年3月1日，董事會審計委員會將BDO USA LLP(以下簡稱“BDO”)撤銷為本公司的獨立註冊會計師事務所。

BDO關於本公司最近兩個會計年度的綜合財務報表的報告 不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍 或會計原則進行保留或修改。在截至2021年9月30日及2020年9月30日的財政年度及其後截至2022年3月1日的過渡期內，與BDO並無在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍及程序等事項上出現任何分歧，而如該等事項未能解決至令BDO滿意，則BDO會在其報告中提及該事項。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的兩個最近完成的財政年度內，或在隨後的過渡期 至2022年3月1日期間，沒有發生應報告的事件(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中描述)。

公司已向BDO提供了上述披露的副本，並要求BDO向其提供一封致證券交易委員會的信，聲明BDO是否同意上述聲明。BDO的信件副本已於2022年3月4日以Form 8-K的形式提交給委員會。

於最近完成的兩個會計年度及其後截至2022年3月3日的過渡期內，本公司並未就會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易或本公司合併財務報表所載審計意見的類型，或S-K條例第304(A)(2)(I)或(Ii)項所載的任何事項，與均富律師事務所 進行磋商。

審計 和非審計費用

下表列出了向我公司收取的專業服務費用總額BDO 美國有限責任公司，我們的前獨立註冊會計師事務所，截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度：

審計費用 . 包括為審計我們的財務報表而收取的專業服務費用、季度報告中包括的對我們中期財務報表的審查，以及與截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度向委員會提交的與法定和監管 備案或參與相關的服務。

在截至2021年9月30日和2020財年的財年中，均富律師事務所提供的專業服務不會產生任何費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的政策

我們的審計委員會預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。上述所有服務和費用均由我們的審計委員會在提供各自的服務之前進行審查和批准。

我們的審計委員會已經考慮了Grant Thornton LLP和BDO USA，LLP，並認為為與審計無關的活動提供服務符合維護Grant Thornton LLP和BDO USA，LLP的獨立性。

需要投票 才能審批

上述方案2將在有投票權的普通股多數持有人親自出席或由其代表出席的情況下獲得批准。

董事會 推薦

董事會一致建議投票批准均富律師事務所作為其2022財年的獨立註冊會計師事務所。

提案 3-批准Anavex生命科學公司2022年綜合激勵計劃

背景

2022年3月25日，經股東批准，董事會批准了Anavex Life Science Corp.2022綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。如果該計劃得到我們股東的批准，除了Anavex生命科學公司2019年綜合激勵計劃(“2019年計劃”)下的已發行股票外，還將有10,000,000股普通股可根據該計劃發行。在股東批准該計劃之日，根據2019年計劃、本公司2015年綜合激勵計劃(“2015計劃”)或本公司2007年股票期權計劃(“2007計劃”)發行或結算的任何獎勵，將分別根據2019計劃、2015年計劃或2007年計劃發行或結算，以及根據2019計劃發行或結算的任何股票。其後不再受制於該等獎勵的2015年度計劃或2007年度計劃 將自動 根據該計劃發行。

董事會建議股東批准該計劃。本計劃的目的是增強公司吸引和留住合格高級管理人員、非僱員董事、員工、顧問和顧問的能力，並激勵這些個人 為公司服務，並通過向這些個人提供機會 收購或增加公司運營和未來的直接所有權權益，來改善公司的業務結果和收益。該計劃還允許公司 促進我們的服務提供商在公司中擁有更大的所有權，以便使他們的利益與公司股東的利益更緊密地保持一致 。股東對該計劃的批准還將使公司能夠根據該計劃授予激勵性股票期權 (“ISO”)，這些股票期權旨在符合美國國税法 (下稱“守則”)第422條規定的特殊税收待遇。

該計劃的 材料特性摘要如下。摘要全文參考《計劃》的具體規定 ，全文載於本委託書附件A。

企業 計劃的治理方面

計劃旨在通過加強對合格計劃參與者的激勵性薪酬安排與我們股東利益之間的 一致性來促進健全的公司治理實踐。這些 規定包括但不限於：

計劃摘要

該計劃的主要特點總結如下。以下《計劃》摘要並不是對《計劃》所有條款的完整描述。通過參考計劃全文對其進行限定，該計劃全文作為附件A附在本委託書之後。

資格

獎勵 可根據該計劃授予公司及其附屬公司的高級管理人員、員工、非員工董事、顧問和顧問。ISO只能授予公司或其子公司的員工。截至記錄日期，約有42人(基於計劃中合格參與者的靈活定義)有資格獲得該計劃下的獎勵，其中包括2名高管、約35名員工或顧問和5名非員工董事。然而， 公司歷來在其股權薪酬計劃下，在任何給定的財政年度內，總共向大約25-30名員工、顧問和董事授予獎勵。

行政管理

該計劃可由董事會或薪酬委員會管理。董事會已將管理該計劃的權力 授予薪酬委員會。賠償委員會酌情選擇可能獲得獎勵的個人、獎勵的時間以及獎勵的條款和條件。

授權股份數量

根據該計劃授權發行的普通股數量為10,000,000股，相當於截至記錄日期在完全稀釋基礎上已發行普通股的11.3%。股東將批准這一股份限額，作為本計劃批准的一部分。此外，截至股東批准本計劃之日起，根據2019年計劃、2015計劃或2007計劃的任何未完成獎勵將分別保留在2019計劃、2015計劃或2007計劃下並在其下支付，而根據2019年計劃、2015計劃或2007計劃未完成獎勵的任何股票，如果 隨後到期、終止、或因任何原因被交出或沒收，則將自動成為 可根據該計劃發行的股票。根據該計劃，所有可供發行的股票均可作為ISO授予。股東將 批准此ISO限制作為批准本提案的一部分3.根據該計劃可發行的普通股將 由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場或以其他方式購買的股份組成。

如果 任何獎勵在股票發行前因任何原因被取消、終止、失效或失效，或如果股票根據本計劃發行，然後由本公司回購、沒收或以不超過成本的價格交還給本公司，則受該等獎勵約束的股份 以及回購、沒收或交出的股份將不計入根據該計劃可授予的普通股股份總數 。如果根據獎勵可發行的股票被公司扣留或退還，以支付與獎勵相關的期權價格、購買價或應繳税款，則扣留或退還的股份將不計入根據該計劃可授予的普通股總數 。此外，以下 項目將不計入根據該計劃可授予的普通股股票總數：(1)以現金支付任何未償還獎勵項下的股息或股息等價物，(2)以現金結算的任何獎勵，而不是通過發行普通股股票，或(3)以假設或取代被收購公司之前授予的獎勵而授予的獎勵。

獎勵非僱員董事

董事會應確定在任何一年內可授予非員工董事的股票獎勵的最高價值(如果是限制性股票、RSU或其他基於股票的獎勵，則基於相關股票截至適用授予日期的公平市場價值，對於期權 或SARS，則基於適用的授予日期的會計公允價值)。然而，在董事推選非僱員時，向非僱員董事提供的股票獎勵，以代替其在董事會和任何董事會委員會的全部或部分聘任，不計入限額。

調整

更改普通股中的 。如果(I)普通股流通股數量增加或減少，或因任何資本重組、 重新分類、股票拆分、反向拆分、股份合併、股份交換、股票股息或其他應付股本分配，或在本計劃生效日期後公司未收到對價而增加或減少股份 ，或(Ii)發生任何分拆、拆分、反向拆分、股份合併、股票交換、股息或其他分配，或(Ii)發生任何分拆、拆分、非常現金股息，若(A)可授予計劃獎勵的股份數目及種類，(B)可行使或清償未清償獎勵的股份數目及種類，及(C)與未清償獎勵有關的業績目標將由本公司公平調整。此外，如上文第(Ii)條所述的流通股或其他交易數目出現任何此等增減，已發行期權及非典型肺炎的買入價將會作出公平調整。

某些交易的影響 。除獎勵協議另有規定外，在“公司交易”(如本計劃所定義)的情況下，該計劃及其下的獎勵將根據其各自的條款繼續有效， 但在公司交易後，(1)每個未完成的獎勵將被視為與公司交易有關而簽訂的協議中的規定，或(2)如果該協議中沒有如此規定，每個受贈人將有權在行使任何獎勵或支付或轉讓任何獎勵時，從受獎勵的每股股票中獲得 。每個公司股東在公司交易中有權從一股股票中獲得的相同數量和種類的股票、證券、現金、財產或其他對價。然而，除非董事會另有決定，該等股票、證券、現金、財產、 或其他代價將繼續受公司交易前適用於獎勵的所有條款和條件(包括業績標準)的約束。在不限制前述一般性的原則下，對於支付或分配給我們股東的對價並非全部為收購或產生的公司的普通股的公司交易，本段規定的未償還期權和SARS的處理可包括在公司交易時註銷未償還期權和SARS，只要董事會選舉, (A)受影響期權及SARS的持有人已獲給予公司交易完成日期前至少15天的期間以行使 期權或SARS(以其他方式可行使的範圍)或(B)受影響期權及SARS的持有人獲支付(以現金或 現金等價物)的金額，金額相等於在公司交易中支付或分派予吾等股東的每股股價超出行使價的金額(如有)。

獎項類型

該計劃允許授予以下任何或所有類型的獎勵：

追回

根據本計劃授予的所有 現金和股權獎勵將受制於與追回錯誤判給的賠償有關的所有適用法律、該等法律下的任何實施細則和條例、本公司為實施該等要求而採取的任何政策、 以及本公司可能不時採取的任何其他賠償追回政策。

第 162(M)條

根據《守則》第162(M)條，我們可能被禁止在任何一年扣除支付給我們某些高管的超過每人100萬美元的薪酬。

可轉讓性

本計劃下的獎勵 除通過遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓，但在經補償委員會批准的某些情況下，可免費轉讓給參與者的指定家庭成員或為參與者的指定家庭成員的利益而轉讓。

更改控件中的

對於截至“控制權變更”之日(如本計劃所定義)的任何未完成的計劃獎勵，除非獎勵協議另有規定，否則將適用以下 條款中的任何一項，具體取決於控制權變更中產生的 實體是否承擔、轉換獎勵或替換獎勵的程度：

計劃的期限、終止和修改

除非 董事會提前終止，否則該計劃將於2032年3月25日終止，此後不得再授予任何獎勵。董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃，但如適用法律、法規或證券交易所規則要求，任何修訂均須經股東批准。未經參與者同意，計劃的修改、暫停或終止或未完成裁決的修改一般不得實質性損害參與者在未完成裁決下的權利 。

新的 計劃福利

如果該計劃獲得我們股東的批准，則該計劃下將有10,000,000股股票可用於獎勵高級管理人員、員工、 和非員工董事。根據該計劃，受贈人在正常過程中將獲得的福利不能在這次 確定，因為該計劃下的贈款是由補償委員會酌情決定的。

權益 薪酬計劃表

下表顯示了截至2021年9月30日公司股權薪酬計劃的相關信息。所有未完成的 獎勵都與我們的普通股有關。

聯邦 所得税信息

以下是本計劃的美國聯邦所得税後果的簡要摘要，該計劃一般適用於本公司和 應繳納美國聯邦税的計劃參與者。摘要基於守則、適用的財務條例及其行政和司法解釋，均在本委託書發表之日生效，因此，可能會受到未來法律變更的影響，可能具有追溯力。摘要是一般性的，並不聲稱 是法律或税務建議。此外，摘要不涉及與任何美國贈與税或遺產税後果相關的問題，也不涉及任何州、地方或外國税法的後果。

不合格的 股票期權。參與者一般不會在授予或歸屬非合格股票時確認應税收入 期權的行使價至少等於授予日我們普通股的公平市場價值，並且沒有額外的 遞延功能。在行使不符合條件的股票期權時，參與者一般將應納税補償確認為普通收入，金額等於股票期權標的股票在行使日的公平市值與股票期權的行權價格之間的差額。當參與者出售股票時，參與者將 有短期或長期資本收益或虧損(視情況而定)，相當於參與者從出售中獲得的金額與所出售股票的計税基礎之間的差額。股份的課税基準一般等於股份在行權日的公平市值或股票期權的行權價格中較大的 。

激勵 股票期權。參與者一般不會在獲得ISO時確認應納税所得額。如果參與者在受僱期間或受僱結束後三個月內(永久和完全殘疾的情況下為12個月)行使ISO， 參與者在行使ISO時將不會確認用於常規美國聯邦所得税目的的應納税所得額(儘管 參與者通常具有用於替代最低納税目的的應納税所得額)。如果參與者在(1)參與者行使期權之日起一年或(2)期權授予日起兩年後出售或以其他方式處置因行使ISO而獲得的股份，參與者一般將確認等於參與者在處置中獲得的金額與股票期權行權價格之間的差額的長期資本 損益。如果參與者在這些持有 期限要求滿足之前出售或以其他方式處置通過ISO行使而獲得的股票，則該處置將構成“取消資格處置”，參與者 一般將在處置年度確認應納税的普通收入，其數額等於股票期權行使價格超過行使日股票的公平市值(或者，如果低於，則為股票期權的行使價格超過股票處置的變現金額)。參與者因被取消資格而獲得的收益餘額(如果有)將作為短期或長期資本利得(視情況而定)徵税。

對於 非限定股票期權和ISO，如果參與者使用參與者已持有的普通股支付行使價，或者如果在行使股票期權時收到的股票面臨被參與者沒收的重大風險，則適用特殊規則。

股票 增值權利。參與者一般不會在授予或歸屬特別行政區時確認應納税收入，而授予價格至少等於授予日我們普通股的公平市值，並且沒有額外的遞延特徵。 在特別行政區行使時，參與者通常將補償確認為普通收入，金額等於行使特別行政區股票的公平市值與特別行政區授予價格之間的差額 。

受限 股票、RSU和績效獎勵。參與者一般不會在授予限制性股票、 RSU或績效獎勵時獲得應税收入。相反，參與者將在歸屬或支付時確認普通收入，等於 股票或現金的公平市值(歸屬或支付日)減去支付的任何金額。參與者可以選擇在授予時徵税，但僅限於受限股票 。

其他 股票或現金獎勵。其他股票或現金獎勵的美國聯邦所得税後果將取決於每個獎勵的具體條款和條件。

税收 對公司的影響。在上述情況下，我們可能有權同時獲得扣除，並且在相同的金額下， 作為參與者確認普通收入，受守則(具體地説，守則第 162(M)節)規定的某些限制的限制。

代碼 第409a節。我們打算根據本計劃授予的獎勵將符合或以其他方式不受規範第409a條 的約束，但不對此作出任何陳述或保證。

預繳税款 。我們有權從根據本計劃已授予或到期的任何獎勵或付款中扣除或扣留，或要求參與者 將與獎勵或付款有關的任何應繳預扣税額匯給我們，並採取 必要的其他行動，以履行支付適用預扣税金的所有義務。在履行所有預扣税義務之前，我們不需要發行任何普通股 或以其他方式解決該計劃下的裁決。

需要投票

批准該計劃需要若干“贊成”票，即代表出席會議的普通股股份的多數， 親自或委託代表，有權對本提案3進行表決，棄權算作對提案3投反對票。

董事會 推薦

董事會一致建議股東投票支持2022年綜合激勵計劃的批准。

有關不是董事的高管的信息

桑德拉·博尼施，註冊會計師，CGA，博尼施女士，40歲，是我們的首席財務官。她是一名註冊會計師(CPA，CGA)，在美國和加拿大的多個行業擁有超過15年的會計、審計和財務報告經驗。Boenisch女士是一名獨立顧問，自2012年1月以來為美國和加拿大的一系列上市公司提供財務報告服務。從2008年到2012年，Boenisch女士受僱於BDO Canada LLP(温哥華，公元前)，在那裏她被聘為高級會計師，後來被提升為審計保證經理。Boenisch女士專門為美國和加拿大的上市公司管理擔保業務。在此之前，Boenisch女士在2001至2008年間為另一家會計師事務所工作。作為一名獨立顧問，Boenisch女士在財務、治理和監管合規方面積累了豐富的經驗。她擁有勞倫斯大學的工商管理碩士學位。

高管 和董事薪酬

薪酬 討論與分析

公司的薪酬目標是為我們的高管提供具有競爭力的薪酬和福利，滿足我們吸引、留住和激勵高技能、有才華的管理人員的目標，這是公司 實現其財務和戰略目標併為我們的股東創造長期價值所必需的。

公司高管薪酬機會的很大一部分與直接和間接影響股東價值的因素有關，包括長期股票業績和經營業績。我們認為，我們提供的薪酬水平應具有競爭力、合理且適合我們的業務需求和情況。作為本CD&A主題的指定高管是我們的首席執行官Christopher Missling博士和我們的首席財務官Sandra Boenisch。

我們的高管薪酬計劃和理念

公司薪酬計劃的目的是吸引和留住人才，激勵和獎勵優秀的績效 。我們尋求以一種具有競爭力的方式對我們的高管進行薪酬，獎勵能夠創造股東價值的業績，認可個人貢獻，並鼓勵長期價值創造。

薪酬委員會每年至少召開一次會議，審查和評估高管薪酬和每位高管的 績效。薪酬委員會利用定量和定性因素，包括計劃的完成情況、態度和領導力，並採用總體判斷來評估業績，同時考慮到 公司的財務狀況。最終，薪酬委員會尋求根據財務和非財務目標的實現情況評估公司高管的可變薪酬，包括特別獎勵，並考慮相關基準數據來決定此等人員的基本工資和目標酌情獎金。

薪酬委員會認為，每位高管薪酬機會的很大一部分應與可變薪酬和為股東創造價值掛鈎。薪酬委員會認為，這一組合在吸引和留住合格員工所需的財務保障和薪酬委員會確保高管薪酬獎勵長期惠及股東的業績的目標 之間取得了適當的平衡。

薪酬 風險監督

在管理我們的薪酬計劃時，薪酬委員會努力實現薪酬要素之間的平衡 以實現該計劃的目標。薪酬委員會根據薪酬計劃的結構和用於根據該計劃確定薪酬的指標可能帶來的風險來審查公司的整體薪酬計劃 。根據此次審查，薪酬委員會認為我們的薪酬計劃不會對公司造成重大不利影響的合理可能性。

薪酬顧問

薪酬委員會就高管的所有薪酬向董事會提出建議，包括薪酬方案的結構和設計。薪酬委員會負責保留和終止薪酬顧問 並確定聘用他們的條款和條件。在2021財政年度，薪酬委員會沒有聘請任何薪酬顧問。

高管薪酬的要素

我們的高管薪酬計劃側重於三個相關但不同的元素：基本工資、現金獎金和與股票相關的薪酬。

基本工資

基本工資將考慮多個因素，包括高管的工作表現、我們的公司業績、 以及市場上觀察到的薪酬做法。薪酬委員會在評估2021年的業績和續簽首席執行官的聘用協議時，考慮了我們的公司業績，包括我們在過去三年中市值的增長 、為公司融資籌集的資本和這些資本的條款、股東價值的增長 和公司臨牀試驗的進展。2022年1月，在考慮了上述因素後，我們首席財務官的年化基本工資從20萬加元增加到24萬加元。2022年4月7日，在考慮了上述因素後，我們首席執行官的年化基本工資 從55萬美元上調至70萬美元。

年度可自由支配現金獎金

公司有年度可自由支配現金獎金計劃。薪酬委員會或董事會與首席執行官 一起評估公司上一年的財務業績和公司的整體財務狀況，以決定是否支付可自由支配的獎金。此外，我們的薪酬委員會 每年都會獨立評估我們首席執行官在上一年的表現，以及公司的整體財務狀況 ，以確定是否應向首席執行官支付最高為基本工資20%的酌情獎金。

公平薪酬

股權 薪酬包括我們2019年綜合激勵計劃和現在我們的2022年綜合激勵計劃條款內的股票期權授予。每位高管都有資格獲得股票期權獎勵，這些股票期權獎勵是在 達到一定的績效標準或“績效獎勵”時授予的。此類獎勵旨在隨着時間的推移將高管獎勵與股東價值掛鈎。通常，這些績效標準包括與公司臨牀試驗計劃的成功執行和 登記相關的里程碑。在2022年4月7日簽署的首席執行官僱傭協議修正案中，我們的首席執行官被承諾未來授予股票期權，其中三分之一將分別在(I)針對阿爾茨海默氏症的ANAVEX2-73-AD-004階段2b/3研究完成之日，(Ii)啟動ANAVEX2-73成像為重點的帕金森氏病臨牀試驗之日，以及(Iii)啟動ANAVEX2-73階段2/3脆弱臨牀試驗之日 。只有我們的董事會或薪酬委員會自行決定是否授予我們的高管期權或績效獎。

我們 認為股票期權是我們基於績效的長期薪酬理念中更重要的組成部分之一。

我們 通過在聘用之日或接近聘用之日提供初始資助，以及隨後的定期/年度資助來提供選項。通常，初始期權 授予期限為三年，行權價格等於授予時我們股票的公平市場價值。 初始授予金額基於考慮高管的工作職責和具有競爭力的市場數據的範圍。

我們 定期授予額外的股票期權，以反映個人對公司長期成功和增長的持續貢獻 ，以激勵個人繼續留在公司，並提供實現或超過公司目標的長期激勵。我們沒有計劃、計劃或做法來安排向我們的高管授予股票期權的時間，以協調 發佈重大非公開信息。我們沒有重新定價我們的任何期權，也不打算在未來任何時候重新定價或 以其他方式調整未償還期權。

優勢

公司高管有權參加 公司實施的員工福利計劃、計劃和安排，並普遍適用於所有處境相似的受薪員工，例如醫療、牙科和保險計劃。 高管還可以參加公司為所有處境相似的全職員工提供的符合納税條件的401(K)計劃。

內幕交易政策

我們的 內幕交易政策禁止我們指定的高管、董事和我們所有員工對我們股票的賣空和衍生品交易，包括賣空我們的證券，包括“賣空”(延遲交割的銷售);購買或出售;公司的看跌、看漲或其他衍生品證券，或其他 對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，因為這些交易涉及建立 空頭頭寸。

此外，我們的內幕交易政策禁止我們指定的高管、董事和我們的所有員工以保證金形式購買我們的證券，以保證金賬户持有的公司證券為抵押借入，或將我們的證券質押為貸款抵押品 。

追回和沒收

我們的 股權獎勵規定，如果受贈人因“原因” (如協議中所定義)而離職，公司可取消獎勵。在這種情況下，根據任何適用的公司追回政策或任何不時生效的法律的條款，所有已收到或未收到的獎勵和任何金額或福利應 受到取消、退款、撤銷、退款和其他行動的約束。

股票 所有權準則

我們 沒有任何股權指導方針、所有權目標或持股要求。如果我們成功地批准了我們的候選產品並將其商業化，我們預計將根據需要調整薪酬計劃的要素 ，並可能在薪酬計劃中加入或替換其他要素。我們薪酬計劃要素的變化 也可能反映了我們薪酬計劃中特定要素的税務或會計處理重要性的變化。

2021年薪酬話語權諮詢投票結果

2021年，我們的股東在一次不具約束力的諮詢投票中以88%的投票結果批准了2020年支付給公司指定高管的薪酬。我們在審查我們的薪酬計劃時考慮了股東的投票，並在2021年確定了我們被任命的高管的薪酬。我們將在2024年舉行另一次薪酬話語權諮詢投票。

薪酬 委員會報告

公司薪酬委員會成員特此聲明：

薪酬委員會審查並與管理層討論了S-K條例第402(B)項所要求的上述薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，我們建議董事會將薪酬 討論和分析包括在2022年股東周年大會的這份委託書中。

薪酬彙總

最近完成的三個財政年度支付給我們指定的高管的薪酬詳情：

僱傭協議

克里斯托弗·米斯林

我們和米斯林博士於2013年7月5日簽訂了經修訂和延期的僱傭協議，根據該協議，我們目前向米斯林博士支付550,000美元的年基本工資。但是，根據2022年4月7日生效的修正案，米斯林博士的年基本工資將於2022年7月5日增加到70萬美元。此外，Missling博士有資格在每個完整的 或部分日曆年度獲得高達其基本工資的20%的年度現金獎金，並有資格參加我們的員工福利計劃。我們已同意賠償米斯林博士為我們提供的服務。

桑德拉·博尼施

我們和Boenisch女士於2017年10月4日簽訂了經修訂和延期的經修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，我們目前向Boenisch女士支付24萬加元的年基本工資。博尼施女士有資格獲得可自由支配的加薪 。

公平薪酬

基於計劃的獎勵授予

下表列出了在截至2021年9月30日的一年中，根據我們的 2019年綜合激勵計劃授予的每位指定高管獎勵：

(1) 表示我們授予的普通股標的期權的股份，每一項都隨着時間的推移而授予。

(2) 表示授予日的每項股權獎勵的公允價值，按照FASB ASC 718計算。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表為每位被任命的高管和董事提供了有關截至2021年9月30日的未償還股權獎勵的某些信息。

期權 行權和既得股票

下表列出了在截至2021年9月30日的年度內，根據我們的2019綜合激勵計劃、2015綜合激勵計劃和2007綜合激勵計劃行使的每位指定高管獎勵：

不合格的 固定繳費和其他不合格的延期補償計劃

我們任命的高管在2021年沒有非限定遞延薪酬。

CEO 薪酬比率披露

我們 提供以下有關我們員工的年度總薪酬與我們首席執行官的年度總薪酬的關係的信息。根據2021財年的信息，我們合理地估計，我們首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬的比率為12.5：1。我們的薪酬比率估計是以與S-K法規第402(U)項一致的方式計算的，使用以下彙總的數據和假設。

我們 通過檢查所有員工的2021年年度基本工資薪酬確定了中位數員工 個人，不包括我們的首席執行官。 我們排除了根據需要保留的獨立承包商，他們的薪酬由獨立的第三方確定，因此不被視為我們的員工 計算薪酬比率.

我們包括截至2021年9月30日我們僱用的所有 名員工。我們選擇了 確定日期和測算期，因為它們是隨時可以獲得員工普查和薪酬信息的最近期間 。那些在2021財年沒有就業的員工的工資和工資按年率計算。我們選擇年基本工資作為我們的薪酬衡量標準，因為它在我們現有的薪資系統中隨時可用， 它是為每個員工一致計算的，而且為了確定中位數員工，它是總薪酬的合理替代指標。我們沒有對首席執行官所在司法管轄區以外的其他司法管轄區的員工薪酬進行任何生活費調整。

確定中位數員工後，我們將根據S-K法規第402(C)(2)(X)項的要求計算該員工在2021年的年度總薪酬，得出該員工的年度總薪酬為753,041美元。 員工的年度總薪酬中位數包括基本工資、獎金、401(K)匹配貢獻，以及我們2019年綜合激勵計劃截至2021年9月30日的財年授予的獎勵的公平 價值。

對於首席執行官 ，我們使用了在此代理 聲明中包含的彙總薪酬表中報告的總薪酬金額。用於計算年度薪酬總額的任何估計和假設都在薪酬彙總表的腳註中進行了説明。

董事薪酬

下表顯示了在截至2021年9月30日的財年中，不是我們任命的高管的董事的薪酬：

我們 目前每年向非員工董事支付25,000美元的薪酬，按季度支付，自2021年1月1日起生效。我們每季度向Claus van Der Velden額外支付4,000美元，用於履行我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會主席的職能。

我們定期向董事會成員授予期權獎勵。每位董事會成員在加入董事會時首先獲得期權，董事會通常在三年內授予期權。此外，我們每年頒發獎項 。年度期權獎勵通常在授予日一週年時全額授予。2021年，每個董事每年獲得25,000個選項。

此外，董事有權報銷因出席董事會會議而產生的合理差旅和其他自付費用。我們的董事會可以向代表我們提供任何特殊服務的任何董事 授予額外的特別報酬，但董事通常需要的服務除外。

退休 或類似的福利計劃

我們沒有為董事或高管提供退休或類似福利的安排或計劃。

辭職、 退休、其他終止或控制安排變更

我們與Missling博士的 僱傭協議包含有關我們在他被解僱和控制權變更時的義務的條款。在僱傭協議中定義的控制權變更的情況下，除米斯林博士持有的未授予的股票期權外，之前授予的所有股票期權均應歸屬。根據米斯林博士終止服務的性質，他的某些工資、獎金和已授予的證券將在僱傭協議規定的時間內歸屬於該金額。

我們與Sandra Boenisch的僱傭協議包含有關控制權變更時我們對Boenisch女士的義務的條款。 如果控制權發生變更，根據僱傭協議中的定義，授予Boenisch女士的所有剩餘未歸屬期權 將立即授予，不限制購買或出售。

企業責任承諾

Anavex 致力於環境、社會和治理(ESG)問題。

環境因素：隨着我們繼續擴大我們的業務，我們考慮我們的環境影響，並在可行的情況下，已採取措施 以增加我們的可持續發展努力。我們的一些努力包括在適當的情況下對供應商、員工和患者進行遠程監控， 並聘請當地顧問或供應商來監督外國司法管轄區的項目。此外，我們始終致力於在任何可能的情況下減少供應鏈中的浪費。

社會因素：我們的使命是在未得到滿足的醫療需求領域發現、開發和提供創新療法，以改善人們的生活 。我們的目標是通過人才的集體努力來完成我們的使命，他們共同推進科學研究 。在Anavex，我們重視誠信、尊重和合作。這些價值觀幫助我們打造了一家成長型公司，提供專業回報的職業，並有機會為有需要的人做出有意義的貢獻 。我們為員工提供具有競爭力的工資和獎金、股權機會、促進持續學習和成長的發展計劃，以及促進員工生活方方面面福祉的穩健就業方案 。除了工資外，這些計劃還包括潛在的年度可自由支配獎金、股票期權獎勵、401(K)計劃、醫療和保險福利、帶薪休假、探親假和靈活工作時間安排等福利。

多樣性和包容性：Anavex是一個機會均等的僱主，我們致力於建立一支多元化的勞動力隊伍。我們考慮 所有符合條件的求職者，而不考慮年齡、種族、膚色、性別、宗教/信仰、國籍、婚姻狀況、血統、公民身份、軍人、預備役軍人或退伍軍人身份、懷孕、性取向或偏好、性別認同、性別表達、身體或智力殘疾、遺傳傾向或攜帶者身份，或受適用的聯邦、州或當地法律保護的任何其他類別。截至2021年9月30日，在公司所有領域(包括管理層)，女性約佔員工總數的43%。截至2021年9月30日，我們的員工池包括幾名成員，他們認為自己是代表人數不足的種族或其他少數羣體的成員。

道德和公司治理：我們渴望保持最高的道德標準。我們的所有員工都必須遵守我們的《商業行為和道德規範》，其中規定，我們的所有員工、高級管理人員和董事 必須(I)在與我們的客户、供應商、合作伙伴、服務提供商、競爭對手、員工以及他或她在執行工作過程中接觸到的其他任何人進行交易時，必須(I)誠實行事，遵守最高的商業行為道德標準，以及(Ii)與同事保持關係，並與競爭對手、供應商和客户保持業務關係，不受任何歧視，包括基於種族的歧視。膚色、信仰、宗教、年齡、性別、性別、性取向、民族血統、婚姻狀況、退伍軍人身份、殘障或殘疾。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2022年3月28日，我們所知的持有我們普通股超過5%的每個股東、我們的每一位現任董事 和我們的指定高管以及我們的現任董事和高管作為一個整體對我們普通股的實益所有權的某些信息。我們已根據1934年《證券交易法》的規則13d-3確定了該人實益擁有的股份數量和百分比。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

*少於 不到1%

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第16(A)條 要求我們的高級管理人員和董事以及實益擁有我們已發行普通股的10%(10%)以上的人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，此類人員必須向我們提供他們提交的第16(A)節表格的所有副本。

僅根據我們對提交給我們的表格和某些報告人員的書面陳述的審查，我們相信在2021財年，適用於我們的高管、董事和擁有超過10%普通股的人員的所有備案要求都得到了遵守。

未來 股東提案

要讓計劃在2023年股東年會上提交的提案被考慮納入與該會議有關的委託書和委託書表格中，股東必須在2022年12月12日之前將該提案的書面通知遞交給我們公司總部的公司祕書 (除非2023年股東年會的日期不在2023年5月24日的三十(30)天內，在這種情況下，必須在我們開始打印和發送2023年年會的委託書之前的合理時間段 內收到提案)。此類提案還必須符合委員會為將此類提案納入委託書而制定的關於形式和實質的要求。 對於任何不符合這些和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除不合程序或採取其他適當行動的權利。

沒有持不同政見者的權利

根據內華達州修訂後的法規，我們的普通股持有者無權就任何 提案享有持不同政見者的權利，我們也不會獨立向此類持有者提供任何此類權利。

道德和行為準則

我們的 董事會通過了一項商業道德和行為準則(“道德準則”)，適用於我們所有的高管、董事和員工。任何要求複製的股東都可以獲得《道德守則》的印刷本。可通過聯繫我們公司總部的投資者關係部獲得副本。我們的道德守則也可在我們的網站上找到，網址是Www.anavex.com/公司治理。 我們打算通過在我們的網站上張貼 此類信息來披露有關修改或豁免Form 8-K所要求的商業行為準則的任何信息。

與 相關人員的交易

我們的《商業行為準則》和《審計委員會章程》，均可在我們的網站上查閲：Www.anavex.com/公司治理， 闡述了我們審查和批准與相關人的交易的政策和程序，包括根據美國證券交易委員會規則要求在本委託書中 披露的交易。

在我們的一位董事或高管或家族成員在與公司的交易中有直接或間接重大利益的情況下，我們的公司治理委員會必須審查和批准所有此類擬議的交易。 在決定是否批准或批准與相關人士的交易時，審計委員會可能考慮的因素包括：達成交易的商業目的；交易的規模和條款；是否有可替代的可比產品或服務來源；交易是否會損害關聯人履行職責的判斷 ；交易是否符合納斯達克對獨立董事的要求 ；以及審計委員會認為相關的任何其他因素。

自2020年10月1日以來， 沒有任何交易是我們曾經或將要參與的交易，且涉及的金額超過過去兩個已完成財政年度的年終總資產的1%或12萬美元(以較小者為準)，且下列任何人士曾經或將擁有直接或間接重大利益。

其他 事項

我們 不知道將在2022年會議上提交給股東的其他事項。如果任何其他事項在會議上適當地提交給 股東，則隨附的委託書中被點名的人將酌情投票他們所代表的股份。

2022 會議代理材料結果

本委託書的副本和附帶的委託書材料將在我們的網站上獲得，網址為：Www.anavex.com 和https://viewproxy.com/Anavex/2022.我們打算以表格 8-K的形式在當前報告中公佈2022年會議的最終結果，該報告將在2022年會議後四(4)個工作日內提交給委員會，或在2022年會議後修改後提交委員會。您可以免費獲取本報告和其他報告的副本，或致電(800)732-0330或http://www.sec.gov.

向共享地址的股東交付文件

除非本公司收到一(1)名或以上股東的相反指示，否則只有 一份委託書正在或將送交兩(2)名或兩(2)名或以上共用地址的股東。應書面或口頭要求，公司將立即將委託書的單獨副本 交付給共享地址的股東，並將該文件的一份副本交付給該股東。如果您希望 請求額外的委託書副本，或者如果您希望在將來收到多份信息或 委託書或年度報告，或者如果您目前正在收到這些文件的多份副本，並且希望在將來只收到一份，請通過寫信通知公司，地址為紐約第五大道630Five Avenue，20 Floor，NY 10111 注意：Christopher Missling博士，或致電844.689.3939聯繫我們。

附件A

Anavex生命科學公司。

2022年綜合激勵計劃 (2022年3月25日生效)

Anavex生命科學公司在此闡述其2022年綜合激勵計劃的條款如下：

本計劃旨在增強公司及其關聯公司吸引和留住合格高級管理人員、非僱員董事、關鍵員工和顧問的能力，並 激勵這些高級管理人員、非僱員董事、關鍵員工和顧問為公司及其附屬公司服務，並通過向這些人員提供機會收購或增加公司運營中的直接所有權權益， 努力改善公司的業務結果和收益。為此，該計劃規定授予股票期權(非限制性股票和獎勵)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他以股票為基礎的獎勵和現金獎勵。根據本協議的條款，這些獎勵中的任何一項都可以(但不需要)作為績效獎勵，以獎勵達到績效目標的員工。一旦生效，本計劃將取代原計劃，不再根據原計劃授予其他獎勵。

為了解釋本計劃和相關文件(包括授標協議)，應適用以下定義：

2.1.“關聯公司”是指根據證券法，根據法規C規則405的含義，“控制”、“控制”或“共同控制”本公司的任何公司或其他貿易或業務，包括任何附屬公司。

2.2.“獎勵”是指根據本計劃授予期權、特別行政區、限制性股票、RSU、其他基於股票的獎勵、替代獎勵或現金獎勵。

2.3.“獎勵協議”是指公司與承授人之間的書面協議，或公司或關聯公司向承授人發出的證明並制定獎勵條款的通知。

2.4.“董事會”是指公司的董事會。

2.5.“原因”應定義為受贈人的聘書或其他適用僱傭協議中定義的術語；或者，如果沒有這樣的定義，則“原因”是指由公司確定的，除非適用的授標協議中另有規定：(I)受贈人實施的任何行為，構成對公司或其附屬公司的財務不誠實(根據適用法律，該行為將被指控為犯罪)；(Ii)承授人從事任何其他不誠實、欺詐、故意失實陳述、 道德敗壞、違法或騷擾的行為，這將(A)對本公司或其任何關聯公司與其各自的當前或潛在客户、供應商、貸款人或與其有業務往來的其他第三方的業務或聲譽造成不利影響，或(B)使本公司或其任何關聯公司面臨民事或刑事法律損害、責任、 或處罰的風險；(Iii)承授人一再不遵守本公司或其任何關聯公司或董事會的行政總裁的指示；或(Iv)任何重大不當行為、違反本公司或關聯公司政策的行為、 承授人故意和故意不履行與本公司或其關聯公司業務相關的職責。 在承授人脱離服務後 公司確定在脱離服務之前存在的情況下公司或關聯公司有權因此終止承授人的服務的情況下，因緣故停止服務包括因此停止服務。承保人在本計劃下擁有或可能擁有的所有權利應在公司的任何調查懸而未決期間自動暫停, 或在公司與承授人之間就承授人在適用原因定義中描述的類型的任何實際或被指控的行為或不作為進行的任何談判期間。

2.7.“控制變更”應 具有第15.3.2節中規定的含義。

2.8。“税法”是指修訂後的1986年《國內税法》。

2.9。“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會指定管理本計劃的任何委員會或其他人士。董事會將促使委員會滿足普通股可能在其上上市的任何證券交易所的所有適用法律和適用要求。就授予受交易法第16條約束的受贈人而言，委員會指的是交易法第16b-3條規定的“非僱員董事”所指的委員會的所有成員。本計劃中對董事會的所有提及均指該委員會或董事會。

2.10.“公司”指Anavex生命科學公司、內華達公司或任何後續公司。

2.11.“普通股”是指本公司的普通股。

2.12.“顧問”是指為公司或任何附屬公司提供真誠服務的顧問或顧問。

2.14。“公司交易”是指重組、合併、法定換股、合併、出售公司的全部或幾乎所有資產，或公司收購另一實體的資產或股票，或涉及公司或其任何子公司的其他公司交易。

2.16.“有害行為”是指公司認定的承授人的嚴重不當行為或不道德行為，包括下列任何行為：(1)承授人違反了承授人與公司或關聯公司簽訂的限制性契約協議(包括保密、不競爭、不徵求意見、不誹謗等)；(2)承授人的任何可能導致承授人因此而離職的行為；(3)承授人實施犯罪行為，無論是否在工作場所進行，使公司或關聯公司受到公眾嘲笑或尷尬，或其他不當或故意行為，對公司、關聯公司或公司的客户或關聯公司的前客户造成聲譽損害；(4)承授人違反對公司或關聯公司、公司的客户或前客户或關聯公司的受託責任；(5)承授人違反或無視本公司或其關聯公司的政策、規則或程序；或(6)承授人持有或維持交易頭寸，導致 需要在隨後的報告期內重述財務業績，或導致公司或其關聯公司遭受重大財務損失。

2.18。“殘疾”的定義應為受讓人的聘書或其他適用僱傭協議中對該術語的定義；或者，如果沒有這樣的定義，“殘疾”是指，除非適用的授標協議中另有規定，否則受贈人因可從醫學上確定的身體或精神損傷而不能履行該受贈人職位的各項基本職責，而 可能是永久性的，或可持續不少於6個月；提供, 然而，， 關於獎勵股票期權在受贈人服務終止後到期的規則，“殘疾” 指守則第22(E)(3)節所述的“永久和完全殘疾”。

2.20。“生效日期”是指 2022年3月25日。

2.21。“交易法”是指1934年的證券交易法。

2.22。“公允市價”指的是：(1)如果普通股在國家證券交易所上市，則為適用日期普通股在複合磁帶或其他類似報告系統上的收盤價或最後價格，或如果適用日期不是交易日，則為緊接適用日期之前的交易日；(2)如果普通股當時未在國家證券交易所上市 ，則為已建立的場外證券報價服務所報普通股的收盤價或最後價格；或 (三)如果普通股當時沒有在國家證券交易所上市，或沒有通過既定的場外證券報價服務報價，或者普通股的價值無法以其他方式確定，則由董事會確定的價值。儘管有上述規定，如董事會決定在授予、行使、歸屬、交收或支付任何獎勵時應使用公平市價的替代定義，則董事會可在適用的獎勵協議中指定該替代定義。此類備選 定義可以包括基於股票在指定日期、指定日期之前的交易日、指定日期之後的下一個交易日或 平均交易日在適用證券交易所開盤、實際、高、低或平均售價的價格。

2.23。“家庭成員”是指 適用個人的配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、兄弟姐妹、姐夫或嫂子，包括收養關係，以及與適用個人同住的任何人(租户或僱員除外)，其中任何一人或多人擁有50%以上實益權益的信託，任何一人或多人(或適用個人)控制資產管理的基金會，以及一人或多人(或適用個人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。

2.24。“授予日期”是指(I)董事會批准獎勵的日期、(Ii)獲獎者根據第6條有資格獲得獎勵的日期或(Iii)董事會在獎勵協議中指定的其他日期中最遲發生的日期。

2.25。“獲獎者”是指獲獎者或獲獎者。

2.26。“激勵性股票期權”是指代碼第422節所指的“激勵性股票期權”。

2.27。“非僱員董事”指 董事會成員或關聯公司董事會成員，兩者均不是本公司或任何關聯公司的高級管理人員或僱員。

2.28。“非合格股票期權”是指 不屬於激勵股票期權的期權。

2.29。“期權”指根據本計劃購買一股或多股的期權 。

2.30。“期權價格”指受期權約束的每股股票的 行權價。

2.31。“其他基於股票的獎勵”是指 由股票單位或其他獎勵組成的獎勵，全部或部分參考或以普通股、期權、特別提款權、限制性股票和RSU以外的其他 股票為基礎進行估值。

2.32。“績效獎”是指 以董事會確定的績效期間內實現績效目標(如第12節所述)為條件的獎勵 。

2.33。“個人”係指交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體。

2.34。“計劃”是指本Anavex Life Science Corp.2022綜合激勵計劃。

2.35。“先期計劃”是指Anavex生命科學公司2019年1月15日生效的綜合激勵計劃。

2.36。“收購價”是指 授予限售股時每股股票的收購價。

2.37。“限制期”應 具有第10.1節規定的含義。

2.38。“限制性股份”是指根據第10節授予承授人的、受特定條款約束的限制性股份。

2.39.“受限股票單位”或“RSU”是指 根據第10條授予承授人的在滿足特定條款的情況下獲得一股股票的權利。

2.40。“特別行政區行權價”是指根據第8.9條授予承授人的特別行政區每股行使價格。

2.41。“第409a節”指代碼 第409a節。

2.42。“證券法”係指 1933年證券法。

2.43。“脱離服務”是指 服務提供商的服務終止，無論是由服務提供商、公司還是關聯公司發起的；提供 如果根據第409a條規定的任何裁決是關於離職的，則為此目的而作出的離職的定義應符合第409a條規定的定義。

2.44。“服務”是指作為服務提供商向公司或附屬公司提供的服務。除非適用的授予協議中另有規定，否則受贈人在職位或職責上的變更不會導致服務中斷或終止，只要該受贈人繼續是公司或關聯公司的服務提供商。

2.45。“服務提供商”是指董事或其附屬公司的僱員、高級管理人員、非僱員或顧問。

2.46。“股份”是指普通股的股份。

2.47。“股票增值權”或“股票增值權”是指根據第9條授予受讓人的權利。

2.48。“股東”指公司的 股東。

2.49。“附屬公司”指守則第424(F)節所指的公司的任何 “附屬公司”。

2.50美元。“替代獎”是指 本公司或其附屬公司收購的公司或業務，或公司或其附屬公司與之合併而頒發的任何獎項，或作為對該公司或業務的獎勵的替代。

2.51。“10%股東”是指擁有本公司、其母公司或其任何子公司所有類別流通股總投票權總和超過10%的個人。在確定股權時，應適用規範第424(D)節的歸屬規則。

2.52。“終止日期”指 生效日期後10年的日期，除非本計劃由董事會根據第5.2條提前終止。

董事會將擁有與本公司公司章程細則、章程和適用法律相一致的與計劃管理相關的權力和授權。 董事會有權將其在本協議項下的責任轉授給委員會，而委員會有充分權力 按照其章程行事，關於董事會根據本章程行事的權力和授權，所有對董事會的提及應被視為包括對委員會的提及，除非董事會明確保留此類權力或授權。除第14條明確規定或適用法律、法規要求或公司章程或細則另有規定外，董事會有充分權力及權力採取計劃、任何授標或任何授標協議所要求或規定的所有行動及作出 所有決定，並有全面權力及權力 採取所有其他行動及作出董事會 認為對計劃管理而言必要或適當而與計劃的特定條款並無牴觸的所有其他決定。委員會應管理該計劃；提供董事會將保留行使委員會權力的權利，但以符合適用法律和普通股可能上市的任何證券交易所的適用要求為限。董事會或委員會根據計劃、任何裁決或任何獎勵協議作出的所有行動、決定和決定應由董事會(或委員會，視情況而定) 全權酌情決定，並具有終局性、約束力和終局性。在符合本計劃其他條款的前提下，董事會擁有完全和最終的權力和權力，但不限於：

在適用法律允許的範圍內，董事會 可將本文確定的權力授予任何個人或個人委員會(他們不一定是董事)，包括 向不受《交易所法》第16條約束的受贈人頒發獎項的權力。在董事會根據本3.1節規定授權作出裁決的範圍內，本計劃中對董事會作出裁決和決定的權力的所有提及應被視為包括董事會的授權。任何這類代表應按董事會的意願任職，並可隨時被董事會免職。

儘管本協議有任何相反的規定， 未經股東事先批准，禁止對期權或SARS重新定價。為此目的，“重新定價” 是指下列任何行為(或與下列任何行為具有同等效力的任何其他行為)：(I)更改期權或SAR的條款以降低其期權價格或SAR行權價；(Ii)根據公認會計原則被視為“重新定價”的任何其他行為；以及(Iii)在期權或SAR的期權價格或SAR行權價格高於標的股票的公平市價以換取另一獎勵時，以現金回購或取消該期權或SAR，除非第(I)、(Ii)、或(Iii)發生與第(Br)15節中的資本變更或類似變更相關的變更。第(Iii)款中的註銷和交換將被視為“重新定價”，無論其是否根據公認會計原則被視為“重新定價”，也無論其是否屬於承授人的自願行為。

如果受贈人因緣故離職，公司可能會取消獎勵。

本計劃項下的所有獎勵和已收到或未支付的任何金額或利益 應根據任何適用的公司追回政策或任何不時生效的適用法律的條款取消、退還、撤銷、退還或採取其他行動。接受獎勵後，受贈人應被視為已 確認並同意本公司申請、實施和執行可能適用於受贈人的任何適用的公司退還政策，無論是在獎勵授予日期之前或之後採用的，以及與取消、退款、撤銷或返還補償有關的適用法律的任何規定，並同意公司可採取可能必要的行動來實施任何該等政策或適用法律，而無需進一步考慮或採取行動。

除董事會另有規定外，儘管有本計劃的任何其他條款，但如果受贈人從事有害行為，無論是在受贈人任職期間或受贈人離職後，除根據本計劃、州法律或其他規定可能適用的任何其他處罰或限制外，受贈人應沒收或向公司支付以下款項：

董事會可準許或要求將任何 獎金延遲支付至遞延補償安排，惟須受董事會可能訂立的規則及程序所規限，並可根據第409a條(其中可能包括支付或入賬利息或股息等價物的撥備，包括將該等 入賬金額轉換為遞延股份單位)作出規定。

董事會成員不對任何與計劃、任何授標或授獎協議有關的善意行為或決定負責。

儘管本計劃對 有任何其他相反的規定，本公司仍可選擇滿足本計劃關於通過使用賬簿分錄交付股票的任何要求。

根據第15條的調整， 本計劃授權授予的股份總數不得超過10,000,000股，經資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股份組合、換股、股票股息或其他應付股本分配，或在未收到公司對價的情況下增加或減少的股份。此外，根據先前計劃授予的任何未完成獎勵的相關股票，如在生效日期後到期或終止， 因任何原因交出或沒收而未發行股票，則可用於授予新的獎勵。根據該計劃發行的股份可能包括全部或部分授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份或其他股份，全部由董事會不時釐定。

在符合第4.2節的規定的前提下，授予的每一股與獎勵相關的股份應 按第4.1節規定的限額計算為1股。以股票為基礎的 業績獎勵應假設業績最高(如果適用)，直至確定實際業績結果 為止。

根據本計劃，任何以現金結算的獎勵不應被視為已發行的 股票。

如果任何獎勵到期，或被終止、交出、 或全部或部分被沒收，則該獎勵涵蓋的未發行股票將再次可用於授予獎勵。

如果根據本計劃發行的股份被本公司回購，或以不超過成本的價格交回或沒收給本公司，則該等股份將再次可用於授予獎勵。

如因行使、歸屬或交收獎勵而可發行的股份或承授人擁有的股份(不受任何質押或其他擔保權益約束)交回或交回本公司，以支付獎勵的期權價格或購買價或任何須就獎勵預扣的税款，則在每種情況下，根據計劃及任何適用的獎勵協議的條款，交回或提交的股份應可再次用於授予獎勵。對於股票結算的特別行政區，只有在行使特別行政區時實際發行的淨股份才計入4.1節規定的限額。

替代獎勵不應計入根據本計劃保留的股份數量 。

根據第15條的規定進行調整後， 根據本計劃可發行的所有股票均可作為激勵股票期權發行。

董事會應確定在任何一年內可授予非僱員董事的受贈人的股票獎勵的最高價值(對於限制性股票、RSU或其他基於股票的獎勵，基於獎勵相關股票截至適用授予日期的公平市值，對於期權或SARS，基於會計目的基於適用的授予日期的公允價值)；提供, 然而，， 在獲授予人推選為非僱員董事的承授人，以取代其在董事會及任何董事會委員會服務的全部或部分聘用人的股票獎勵，不得計入本條第(Br)4.3.2節規定的限額內。

本計劃自生效日期 起生效。本計劃應在生效日期10週年時自動終止，並可在第5.2節規定的任何較早的 日期終止。

董事會可隨時、不時地修訂、暫停或終止尚未作出的任何裁決。修訂須視乎董事會所述、適用法律所要求或適用證券交易所上市規定所規定的範圍內股東的批准而定。終止日期後將不再頒發任何獎品。本計劃的適用條款以及在 終止日期之前授予的獎勵的任何適用條款應在本計劃終止後繼續適用於此類獎勵。未經受讓人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得實質性損害此前授予的任何獎勵項下的權利或義務。

根據第6.1條的規定，可向董事會不時決定和指定的任何服務提供商頒發獎項。

符合條件的人可以獲得多個獎項， 受本合同規定的限制。

獎勵可單獨或附加於 與本公司、任何關聯公司、 或本公司或關聯公司將收購的任何商業實體的其他計劃下授予的任何其他獎勵或任何獎勵，或受贈人接受公司或任何關聯公司付款的任何其他權利一起授予，或替代或交換。這種額外的、串聯的、替代的或交換的獎勵可以隨時授予。如果一項裁決是以替代或交換另一項裁決的方式頒發的，董事會有權要求交出該其他裁決，以換取新裁決的授予。在適用法律要求的規限下，董事會可根據本公司、任何聯營公司或本公司或聯營公司將收購的任何業務實體的另一項計劃 頒發獎勵以取代或交換任何其他獎勵。此外，可授予獎勵以代替現金補償，包括代替根據本公司或任何關聯公司的其他計劃應支付的現金金額，其中受獎勵的股份的價值與現金補償的價值相當(例如，RSU或受限 股份)。

授予任何獎勵可能取決於承授人 以董事會不時決定的一種或多種形式簽署適當的獎勵協議。在不限制前述規定的情況下，可以通知的形式提供授標協議，規定接受授標即表示接受計劃和通知的所有條款。不時或同時授予的授標協議不需要包含類似的條款，但 應與本計劃的條款一致。證明授予期權的每份授予協議應指明此類期權 是非限定股票期權還是激勵股票期權，如果沒有這樣的説明，則此類期權應被視為非限定股票期權。

每個期權的期權價格應由董事會確定，並在相關獎勵協議中説明。每項期權的期權價格(構成替代獎勵的期權除外)應至少為授予日股票的公平市價；提供, 然而，，如果承授人 在授出日是百分之十的股東，則授予該承授人的擬作為激勵的股票期權的期權價格不得低於授出日公平市價的110%。在任何情況下，任何期權的期權價格不得低於股票的面值。

在第8.3節的約束下，每個期權應在授標協議中規定的時間和條款(包括績效要求)下可行使。

在授予日期起計10年期滿時，或在本計劃所述或董事會確定並在相關獎勵協議中所述的之前 的情況和日期，每項期權應終止，並終止根據該期權購買股票的所有權利；提供, 然而，， 如果承授人是百分之十的股東，授予該承授人的期權在授出日擬作為激勵性股票期權，在授出日起計五年屆滿後不得行使。

儘管本計劃有任何其他規定，在 中，任何情況下均不得(1)在計劃獲得股東批准之日之前，或(2)在導致期權終止的事件發生後，行使全部或部分期權。

可行使的購股權可由承授人向本公司遞交行使通知，列明擬行使購股權的股份數目，並附有股份的全額付款，方可行使。為使通知生效，行使通知必須按照公司不時制定的程序 發出。

除非適用的獎勵協議另有規定，否則持有或行使購股權的個人將不享有股東的任何權利(例如，收取現金或 應歸屬於標的股份的股息或分派的權利，或指示標的股份投票的權利)，直至認股權所涵蓋的股份 悉數支付及發行給他為止。除第15節或相關獎勵協議另有規定外，對於記錄日期早於發行日期的股息、分配或其他權利，不得進行 調整。

在第3.6節的規限下，在承授人行使期權並全數支付期權價格後，該承授人應有權獲得股票 證書或其他所有權證明，以證明其對受該期權約束的股份的所有權。

只有在(I)購股權承授人是本公司或本公司任何附屬公司的僱員的情況下，(Ii)在相關獎勵協議明確規定的範圍內，以及(Iii)在任何歷年(根據承授人的僱主及其聯營公司的計劃及所有其他計劃)該承授人所持有的所有獎勵股票期權首次可行使的股份的公平市場總值(於授予期權時釐定)不超過 $100,000的範圍內，購股權方才構成獎勵股票期權。這一限制的適用方式是按照授予的順序考慮選擇權。任何期權都不應被視為激勵股票期權，除非該計劃已由股東以符合第422條的股東批准要求的方式批准，提供任何擬作為激勵性股票期權的期權不應僅因未能獲得批准而失效，而是應被視為不合格的 股票期權，除非獲得批准。

期權可以包括一個條款，允許承授人 在承授人脱離服務之前的任何時間選擇在期權完全歸屬之前對受期權約束的任何部分或全部股份行使期權。如此購買的任何未歸屬股份須受以本公司為受益人的回購選擇權及董事會認為適當的任何其他限制的規限。

香港特別行政區應賦予承授人在行使時 收取(I)股份於行使當日的公平市價高於(Ii)行使特別行政區價格的額外金額的權利。 由董事會釐定。香港特別行政區的授予協議(構成替代獎勵的授予協議除外)應規定特區的行使價，該價格應在授予日確定為不低於股份在授予日的公平市價。SARS可單獨授予，或與全部或部分期權一起授予，或在該期權有效期內的任何後續時間授予，或與 全部或部分其他獎勵一起授予。在期權授予日期之後與未償還期權同時授予的特區，其授予價格應等於期權價格；提供, 然而，，香港特別行政區的授權價不得低於香港特別行政區授權日股票的公平市價，不得低於第409A條規定的範圍。

董事會應確定可全部或部分行使特別行政區的時間或時間(包括基於實現業績目標和/或未來服務要求的情況)、非典型肺炎在脱離部隊或根據其他條款後停止或可行使的一個或多個時間、行使的方法，無論特別行政區是否應與任何其他獎勵同步或合併行使，以及任何特別行政區的任何其他 條款。

香港特別行政區的任期由委員會決定；提供, 然而，， 期限不得超過10年。

在行使特別提款權時，承授人有權 從公司獲得付款(現金或股票，由董事會決定)，金額通過乘以：

於授出時，董事會可設定 期限(“限制期”)及任何額外限制，包括符合適用於限售股份或限制股獎勵的公司或個人業績目標。每個限售股或RSU的獎勵可能受到不同的限制期和額外的限制。在受限期間或在滿足任何其他適用限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押或處置受限股份或RSU。

本公司須於授出日期後，在合理可行範圍內儘快以每名已獲授予限制性股份的承授人的名義，發行股票或其他所有權證明，代表授予承授人的受限股份總數。董事會可在授予協議中規定：(I)公司祕書應為承授人的利益持有該等證書，直至受限股票被沒收給本公司或限制失效為止，或(Ii)該等證書須交付予承授人；提供, 然而，， 此類證書應帶有符合適用證券法律法規的一個或多個圖例，並適當地 參考本計劃和授標協議施加的限制。

除非適用的獎勵協議另有規定 並符合第17.10條的規定，否則限制性股票持有人應享有股東權利，包括投票權和股息權 。

RSU可以現金或股票結算，由董事會決定，並在授標協議中規定。授標協議還應規定是否應(I)在第409a條規定的“短期延期”期限內或(Ii)在第409a條要求的其他範圍內解決RSU，在這種情況下，授標協議應具體説明應在哪些情況下解決此類RSU。

除非適用的獎勵協議另有規定，且符合第17.10條的規定，否則RSU的持有者不享有股東權利，包括沒有投票權、股息或股息等價物的權利。

除本公司一般債權人的權利外，RSU的持有人不得享有其他權利。RSU代表公司的無資金和無擔保債務，受適用的授標協議條款的約束。

在適用法律要求的範圍內，承授人須向本公司購買受限股份，購買價格等於(I)該等受限股份所代表的股份的總面值或(Ii)相關授予協議所指定的購買價格(如有)。 如授予協議中有指明，購買價格可視為已提供的服務支付。購買價格應 以第11條所述的形式支付，或在董事會決定的情況下，作為過去提供的服務的對價支付。

於任何受限 期間屆滿或終止及董事會規定的任何其他條款屆滿或終止後，適用於受限股份或以股份結算的股份的限制即告失效，而除非適用的授予協議另有規定，否則股票或該等股份的所有權的其他證據應交付予承授人或承授人的受益人或產業，而不受所有該等限制(視情況而定)。

根據認購權的行使而購買的股份的認購價或限制性股票的買入價應以現金或公司可接受的現金等價物支付 ，但本第11條規定的除外。

在授予協議規定的範圍內，根據行使購股權而購買的股份的購股權價格或受限股份的購買價可通過向本公司投標或扣留股份的方式支付 全部或部分，股份應進行估值，以確定 受限股份的期權價格或購買價已支付的程度，按行使或退回日期的公平市價計算。儘管如上所述，在獎勵股票期權的情況下，以已擁有股份的 形式付款的權利僅可在授予時授權。

僅就購股權而言(且不涉及限售股)，在法律許可的範圍內及在授出協議所規定的範圍內，購股權價格可全部或部分透過本公司批准及接受的無現金行使計劃支付。

在獎勵協議規定的範圍內，受限股份的期權價格或購買價格的支付 可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式進行。

受贈人行使或接受贈款或任何裁決的權利及其時間，可受制於董事會指定的履行條件。董事會可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準來確定任何業績條件。

其他股票獎勵可單獨授予 ，或與其他獎勵一起授予或與其他獎勵一起授予。其他股票獎勵可代替服務提供商有權從公司獲得的其他現金或其他補償 ，或可用於結算根據公司任何其他補償計劃或安排應支付的股票金額 。在本計劃條文的規限下，董事會有權決定 將獲授予該等獎勵的人士及時間、根據該等獎勵將予授予的股份數目、 及該等獎勵的所有其他條款。除非董事會另有決定，否則任何此類授予均應通過授予協議予以確認，該協議應包含董事會認為必要或適當的條款，以實現計劃關於該獎勵的意圖 。

在股票發行之日之前， 或任何適用的限制、業績要求或延遲期失效之日之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押根據本條作出獎勵的任何股票。

如果受贈人、任何其他個人或公司違反任何政府機關(包括任何聯邦或州證券法律或法規)的任何法律或法規的任何規定，則本公司不應被要求根據任何獎勵出售或發行任何 股票。 如果董事會在任何時候確定，在任何證券交易所或根據任何政府監管機構將受獎勵的任何股票上市、登記或資格是必要的或適宜的，作為條件或與就本協議項下股份的發行或 購買而言，不得向承授人或根據該等獎勵行使購股權的任何其他人士發行或出售股份，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有任何本公司不能接受的條件的情況下完成或取得的，而由此造成的任何延誤絕不影響獎勵終止的日期。具體地説，就證券法而言，於行使任何購股權或交付任何獎勵相關股份時，除非該法案下的登記 聲明就該獎勵所涵蓋的股份有效，否則本公司無須出售或發行該等股份，除非董事會已收到令其滿意的證據，證明承授人或任何其他行使購股權的個人可根據證券法豁免登記而收購該等股份。公司可能，但在任何情況下都沒有義務 , 根據證券法登記本協議所涵蓋的任何證券。本公司並無責任採取任何肯定行動，以促使根據本計劃行使購股權或發行股份，以遵守任何政府當局的任何法律或法規。至於任何司法管轄區明確規定購股權在 購股權涵蓋的股份登記或獲豁免登記前不得行使，則該等購股權的行使(在該司法管轄區法律適用的 情況下)應被視為以該登記是否有效或是否獲得該豁免為條件。董事會可要求承授人簽署該等額外文件、作出該等申述及提供董事會認為適當的資料，以符合適用法律授予獎勵或發行或交付股份的規定 。

在本公司擁有根據交易所法案第12條登記的股權證券類別的任何時間，本公司的意圖是，根據本協議授予高級管理人員和董事的獎勵和期權的行使，將有資格獲得根據交易所法案第16B-3條規定的豁免。如果計劃的任何規定或董事會採取的行動不符合規則16b-3的要求，則在法律允許的範圍內和董事會認為適宜的範圍內，應被視為無效 ，且不影響計劃的有效性。如果規則16b-3被修訂或替換，董事會可在任何必要方面修改計劃，以滿足修訂後的豁免或替換的要求，或利用修訂後的豁免或其替換的任何特點。

如果(I)在生效日期後，由於任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股份合併、股份交換、股票股息或其他應付股本分配，或在沒有收到公司對價的情況下增加或減少流通股數量 ，或股票變更或交換為不同數量或種類的公司股票或其他證券，或(Ii)本公司發生任何剝離、拆分、非常現金股息或其他資產分配 ，本公司將公平地調整(A)授予獎勵的股份數量和種類，(B)可行使或結算已發行獎勵的股份數量和種類，以及(C)與未償還獎勵相關的業績目標。此外，如上文第(Ii)條所述的已發行股份數目或其他交易數目出現任何此等增減，已發行期權的每股購股權價格及已發行SARS的每股特別行政區行使價格將作出公平調整。

除非獎勵協議中另有規定，且除15.3節的規定另有規定外，在發生公司交易的情況下，計劃和獎勵應根據各自的條款繼續有效，但在公司交易後，(I)每個未完成獎勵應被視為與公司交易相關的協議中規定的，或(Ii)如果該協議中沒有這樣規定，則每個受贈人有權在行使或支付或轉讓任何獎勵後，就每股未完成獎勵獲得獎勵。股票、證券、現金、財產或其他對價的數量和種類與每位股東在公司交易中有權就一股股份收取的相同；提供, 然而，，除非董事會另有決定，否則該等股票、證券、現金、財產或其他代價仍須受該等公司交易前適用於該等獎勵的所有條款(包括 表現準則)所規限。在不限制前述一般性的情況下， 在公司交易中，支付或分配給股東的對價不完全是收購或產生的公司的普通股的情況下，根據本第15.2條處理未償還期權和SARS的處理 可包括在公司交易完成時取消未償還期權和SARS，只要在 董事會選舉時，(I)受影響期權和SARS的持有人在公司交易完成之日起至少15天內被給予行使期權或SARS(在其他可行使的範圍內)的期限，或(Ii)受影響期權和SARS的持有人就被註銷的期權或SARS所涵蓋的每股股份獲得相當於超出部分的金額(以現金或現金等價物) ，於公司交易中支付或分派予股東的每股價格(任何非現金代價的價值將由董事會釐定)較購股權價格或特別行政區行使價格(視何者適用而定)計算。為免生疑問，(1)即使計劃或任何授標協議中有任何相反規定，(1)根據前一句第(Ii)款取消期權和SARS仍可生效，以及(2)如果根據前一句第(Ii)款確定的金額為零或更少, 因此，受影響的期權或特別行政區可能會被取消，而無需支付任何費用。第15.2節中規定的對任何裁決的處理應最終推定為適用於第15.1節的目的。

對於授予非僱員董事的獎勵，除適用獎勵協議另有規定的 外，一旦控制權發生變化，所有可行使的未完成獎勵將變為完全可行使，有關該等未完成獎勵的所有限制將失效併成為歸屬和不可沒收， 與未完成獎勵有關的任何指定業績目標應被視為已按目標實現。

對於授予任何其他服務提供商的獎勵，除適用的獎勵協議中另有規定外，下列任何一項規定均應適用，具體取決於在控制權變更中產生的實體是否承擔、轉換或取代此類獎勵。

除適用的授標協議另有規定外， “控制變更”是指以下任何事件的完成：

儘管如上所述，如果確定 獎勵受第409a節的要求約束並在控制權變更時支付，公司將不被視為在本計劃中經歷了控制權變更，除非根據第409a條中該術語的定義，公司被視為經歷了“控制權變更事件” 。

根據本第15條與本公司股份或其他證券有關的調整應由董事會作出。不得根據任何該等調整發行任何零碎股份或其他證券，而因任何該等調整而產生的任何零碎股份，在每種情況下均須向下舍入至最接近的整份股份而予以剔除。

作出裁決不得以任何方式影響或限制本公司調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構的權利或權力 或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

本計劃或任何獎勵協議中的任何條款均不得解釋為授予任何個人權利繼續受僱於本公司或任何關聯公司，或以任何方式幹預公司或任何關聯公司的任何合同或其他權利或權力，以隨時增加或減少向任何個人支付的薪酬或其他款項，或終止任何個人 與公司或任何關聯公司之間的任何僱傭或其他關係。此外，即使本計劃中有任何相反規定，除非適用的授標協議另有規定，否則授予方的職責或職位的任何變更均不會影響授權方的獎勵，只要該授權方仍是服務提供商。公司根據本計劃支付任何福利的義務應被解釋為僅按照本計劃規定的方式和條款支付本計劃所述金額的合同義務。 本計劃不得被解釋為要求本公司將任何金額轉移給第三方受託人或以其他方式持有 任何金額，以便根據本計劃的條款支付給任何受贈人或受益人。

本計劃的採納或將本計劃提交股東批准，均不得解釋為對董事會或其代表採納董事會或其代表認為合適的其他薪酬安排的權利和權力造成任何限制。

本公司或聯營公司(視屬何情況而定)有權從承授人因其他原因而支付的任何款項中扣除任何聯邦、州或地方税，而該等税款是法律規定須予扣繳的：(br}有關歸屬或適用於獎勵的其他限制失效的税款；(Ii)因行使期權或特別行政區而發行的任何股份；或(Iii)因獎勵而應付的其他税款。在此類歸屬、失效或行使時，承授人應向本公司或關聯公司(視情況而定)支付公司或關聯公司合理確定為履行該等扣繳義務所需的任何金額。如獲董事會事先批准，承授人可選擇履行該等責任，或本公司可要求全部或部分履行該等責任：(I)導致本公司或聯營公司扣留本公司或聯屬公司為履行該扣留責任而可能需要發行予承授人的最高股份數目，或(Ii)向本公司或承授人已擁有的聯屬公司股份交付。如此交付或扣繳的股份的總公平市價應等於該等預扣義務。 用於履行該預扣義務的股份的公平市價應由本公司或關聯公司在確定預扣税額之日起 確定。已根據第 17.3條作出選擇的受贈人只能用不受任何回購、沒收、未履行的 歸屬或其他類似要求約束的股票來履行其扣繳義務。

每份授標協議可包含董事會可能決定的與計劃不 不一致的其他條款。如果僱傭協議的條款與本計劃有任何衝突，以僱傭協議的條款為準。

如果本計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應可根據其條款進行分割和執行，而所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。

本計劃應受內華達州法律管轄並按其解釋，但不適用法律衝突原則和適用的聯邦法律。 為了解決根據本計劃產生的任何爭議，每位獲獎者應被視為已提交併同意接受紐約州的專屬管轄權，並同意任何相關訴訟應 僅在紐約縣法院或美國紐約南區聯邦法院進行， 在制定和執行計劃的地方，沒有其他法院。本計劃不受1974年《僱員退休收入保障法》的約束。

本計劃旨在符合第409a條 的規定，因此，在允許的最大範圍內，應解釋和管理本計劃以符合第409a條的規定。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在第409a條所定義的“短期延遲期” 內到期的任何款項不得視為遞延補償。就第 409a節而言，本計劃項下的每筆分期付款應被視為單獨付款。儘管 本計劃有任何相反規定，但在避免第409a條規定的加速徵税或税務處罰所需的範圍內，根據本計劃應在受保人離職後的六個月期間根據本計劃應支付的金額和福利應改為在受保人離職六個月紀念日(或受贈人去世，如果在此之前)之後的第一個工資日支付。儘管有上述規定，本公司及董事會概無責任 採取任何行動以阻止根據第409A條評估任何承授人的任何額外税款或罰款，而本公司或董事會亦無責任就該等税款或罰款向任何承授人承擔任何責任。

董事會應確定按獎勵離職的效果，該效果應在適用的獎勵協議中規定。在不限制前述規定的情況下，董事會可在授予時或之後的任何時間(經受贈人同意)在授標協議中規定在發生離職時應採取的行動，包括加速歸屬或終止，具體取決於離職情況 。

除第17.9.2節另有規定外，被授予獎勵的受贈人不得轉讓或轉讓任何獎勵，但遺囑或繼承法和分配法除外。在受贈人有生之年，只有受贈人本人(或受贈人的遺產代理人)可以行使本計劃下的權利 。

如果在適用的獎勵協議中獲得授權，受贈人 可以將獎勵的全部或部分(獎勵股票期權除外)轉讓給任何家庭成員，而不是按價值計算。就第17.9.2節而言，“無價”轉讓是指(I)贈與、(Ii)家庭關係令項下的轉讓、或(Iii)向家庭成員(或受贈人)擁有超過50%投票權的實體的轉讓，以換取該實體的權益。根據本節第17.9.2條進行轉讓後，任何此類裁決應繼續遵守在緊接轉讓之前適用的相同條款。除依照本節第17.9.2節或遺囑或世襲和分配法向原受贈人的家庭成員轉讓外，禁止轉讓後續轉讓的獎品。

如果在獎勵協議中明確規定， 獲獎者可能有權獲得與獎勵所涵蓋的股票或其他證券相關的股息等值權利。股息等價權的 條款可在獎勵協議中闡明。記入承授人的股息等價物可以 現金支付或被視為再投資於本公司的額外股份或其他證券，單位價格等於向股東支付股息當日股份的公平市價。儘管如上所述，在獎勵獲得和支付之前，不得對任何未歸屬的獎勵或其部分支付股息或股息等價物，或對達到業績標準的獎勵 支付股息或股息等價物，限制性股票的股息應受到與其相關股票受到的限制 相同的限制。

受贈人接受獎勵應被視為 受贈人承認並同意收集和處理與受贈人有關的個人數據，以便公司能夠履行計劃下的義務和行使其權利，並全面管理計劃。 這些數據應包括參與計劃的數據和根據計劃提供或接收、購買或出售的股份，以及有關受贈人和受贈人蔘與計劃的其他適當財務和其他數據(如授予獎項的日期)。

任何受助人如果認為他或她在本計劃或任何獎勵或獎勵協議下被剝奪了任何福利或權利，可向 董事會提出書面索賠。任何索賠必須在引起索賠的具體事件發生後六個月內提交給委員會。逾期領款申請 將不予處理，並視為被拒絕。董事會或其指定人一般會在行政上可行的情況下儘快以書面形式通知承授人其決定。如果委員會在書面索賠送交委員會之日起180 天內沒有作出書面答覆，則視為駁回索賠。董事會的決定是最終的、決定性的，對所有人都具有約束力。 在向董事會提交書面索賠並被駁回或視為駁回之前，不得提起或開始與本計劃有關的訴訟或仲裁，任何訴訟必須在駁回或被視為駁回後一年內提起，否則將被永久禁止。

在適用法律的規限下，如受任何購股權或特別行政區規限的股份的公平市價連續超過90個營業日低於其行使價的50% ，董事會可單方面宣佈購股權或特別行政區終止，自董事會向承授人發出書面通知之日起生效。董事會可就本計劃下授予的任何或所有期權及特別提款權及任何 個別承授人或任何類別的承授人採取該等行動。

在本計劃中，除非另有説明，否則適用以下用途：(I)提及法規或法律以及任何修正案和任何後續法規或法律，以及所有有效和具有約束力的政府規章、法院裁決和根據其發佈或提交的、經修訂的其他監管和司法機關，或它們在相關時間有效的繼承者；(Ii)在由指定日期至較後指定日期的計算期間內，“自”及“開始於”(及類似)一詞表示“自幷包括”，而“至”、“至”及“結束日期”(及類似)指“至幷包括”；。(Iii)一天中的時間顯示應以適用於本公司主要總部所在地的時間為基礎；。(4)“包括”、“包括”和“包括”(和類似)一詞分別包括但不限於“包括但不限於”和“包括但不限於”(等)；(V)對條款和章節的所有提及均指計劃中的條款和章節；(Vi)所使用的所有詞語應根據情況和上下文需要解釋為性別或數量；(Vii)條款和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不應被視為本計劃的一部分，也不得影響本計劃或其任何規定的含義或解釋。(Viii)凡提及協議、計劃、政策、表格、文件或文件集，以及各方在任何此類協議、計劃、政策、表格、文件或文件集項下的權利和義務，應指 經不時修訂的該等協議、計劃、政策、表格、文件或文件集，以及任何及所有修改、延期、續期、替代, 或其替代；以及(Ix)所有未明確定義的會計術語應按照公認的會計原則進行解釋。