根據2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的文件
美國
SecuritieSand交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
或
截至本財政年度止
或
或
需要此空殼公司報告的事件日期_
由_至_的過渡期
委託檔案號
(註冊人在其章程中指定的確切名稱)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(法團或組織的法律辭典)
(主要行政辦公室地址)
Vouliagmenis大道128號,3樓
16674希臘阿提卡格利法達
電話:
Facsimile:+30 210 960 8359
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條註冊或將註冊的證券。
每節課的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條註冊或將註冊的證券。
無
(班級標題)
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
無
(班級標題)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2021年12月31日,有
已發行的註冊人普通股和10,300股B系列優先股。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記標明。
¨是x
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。
¨是x
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
x
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
x
通過複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器¨ | 非加速文件服務器¨ | ||
新興成長型公司 |
如屬根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,註冊人是否選擇不使用延長的過渡期以符合†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
†“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由準備或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。
用複選標記標明註冊人在編制本表格所包括的財務報表時所使用的會計基礎:
美國公認會計原則¨ | 其他¨ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。不適用
¨ Item17 ¨項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。¨是x
(適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分銷後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。不適用
¨ 是¨不是
目錄
有關前瞻性陳述的警示説明 | 3 |
第一部分 | 5 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 5 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 5 |
項目3.關鍵信息 | 5 |
項目4.關於公司的信息 | 43 |
項目4A。未解決的員工意見 | 65 |
項目5.業務和財務回顧及展望 | 65 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 93 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 98 |
項目8.財務信息 | 102 |
項目9.報價和清單 | 103 |
項目10.補充信息 | 103 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 125 |
第12項.除股權證券外的證券説明 | 126 |
第二部分 | 126 |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 126 |
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 126 |
項目15.控制和程序 | 127 |
項目16A。審計委員會財務專家 | 128 |
項目16B。道德守則 | 128 |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 128 |
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免 | 129 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 129 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 129 |
項目16G。公司治理 | 129 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 130 |
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 130 |
第三部分 | 130 |
項目17.財務報表 | 130 |
項目18.財務報表 | 130 |
項目19.展品 | 130 |
| 2
|
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 20-F年度報告包含符合美國證券法定義的前瞻性聲明和信息,Globus Sea Limited希望利用1995年《私人證券訴訟改革法案》中的安全港條款,並將此警示聲明包括在與這一安全港立法相關的聲明中。
除文意另有所指外,“公司”、“Globus”、“Globus Sea”、“We”、“Our”和“Us”均指Globus Sea Limited及其子公司。
前瞻性陳述提供我們目前對未來事件的預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述,以及其他非歷史事實或不存在的事實或條件的陳述。前瞻性陳述和信息通常可以通過使用前瞻性術語或詞語來識別,例如“預期”、“大約”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“待定”、“感知”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該,“觀點”或類似的詞語或短語或其變體,或這些詞語或短語的否定,或事件、條件或結果“可以”、“將”、“可能”、“必須”、“將會”、“可能”或“應該”發生或實現的陳述,以及與對未來經營或財務業績、成本、法規、事件或趨勢的任何討論、預期或預測有關的類似表述。沒有這些字眼並不一定意味着一項聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述和信息基於管理層目前的預期和假設,這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。
在不限制前述一般性的原則下,本年度報告中採用20-F表格的所有與估計和預計收益、利潤率、成本、支出、支出、現金流、增長率、未來財務業績和流動性有關的陳述均為前瞻性陳述。此外,我們通過我們的高級管理層可能會不時就我們未來的預期運營和業績以及其他發展發表前瞻性的公開聲明。此類前瞻性陳述必然是反映我們根據當前信息做出的最佳判斷的估計,並涉及許多風險和不確定性。其他因素可能會影響這些前瞻性陳述的準確性,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。雖然不可能確定所有這些因素,但可能導致實際結果與我們估計的大不相同的因素可能包括但不限於“3.D.風險因素”項下描述的那些因素和條件,以及經濟、幹散貨行業和資本市場的總體狀況,以及“新冠肺炎”和世界衝突的影響。我們沒有義務修改任何前瞻性陳述,以反映本年度報告20-F表格日期之後的情況或事件,或反映意外事件或新信息的發生,但根據適用的證券法披露重大信息的義務除外。前瞻性陳述出現在本年度報告中表格20-F的若干位置,包括但不限於題為“項目5”的章節。經營和財務回顧與展望,“項目4.A.公司的歷史和發展”和“項目8.A.綜合報表和其他財務信息--股利政策”。
本年度報告中使用的20-F表格中的術語
凡提及本公司普通股,即指本公司登記的普通股,每股票面價值0.004美元,或本公司於2010年11月24日遷往馬紹爾羣島之前的普通股。
提及我們的B類股份是指環球海運有限公司登記的B類股份,每股票面價值0.001美元,目前均未發行。我們把我們的普通股和B類股都稱為我們的股票。凡提及本公司股東,即指持有本公司普通股及B類股的人士。對我們A系列優先股的引用是對我們A系列優先股的引用,每股面值0.001美元,這些股票在2020年12月31日和2021年12月31日都沒有發行,在本年度報告20-F表格的日期也沒有發行。
2010年7月29日,我們對普通股進行了1-4股反向拆分。2016年10月20日,我們實施了1-4股反向股票拆分,將未償還普通股數量從10,510,741股減少到2,627,674股(根據零碎股份進行調整)。2018年10月15日,該公司實施了1-10股反向股票拆分,將已發行普通股數量從32,065,077股減少到3,206,495股(根據零碎股份進行調整)。2020年10月21日,本公司實施了1:100的反向股票拆分,將已發行普通股的數量從175,655,651股減少到1,756,720股(根據零碎股份進行調整)。除非另有説明,否則所有歷史記錄
| 3
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目錄表
本年報20-F表格內的股份數目及每股數額已予調整,以實施該等反向分拆。
除另有説明外,本年度報告表格20-F中所提及的“美元”和“$”均以美元為單位,並以美元列示。除文意另有所指外,凡提及我們的船舶、我們的船舶或我們的船隊,指的是我們擁有的船舶。
四捨五入
某些財務信息經過四捨五入,因此,本年度報告中表格20-F中顯示的某些合計可能不等於這些數字的算術和,否則應合計為這些合計。
| 4
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目錄表
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. | [已保留] |
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
這份Form 20-F年度報告包含符合美國證券法的前瞻性陳述和信息,涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性陳述和信息中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括以下討論的因素和本年度報告20-F表中其他部分討論的因素。
以下風險主要與我們經營的行業和我們的總體業務有關。其他風險主要與證券市場和持有我們的普通股有關。本節描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和支付股息的能力或我們普通股的交易價格產生重大負面影響,您可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險的其他討論以及我們面臨的其他風險,可以在下面的“與我們的行業相關的風險”和“公司特定的風險因素”標題下找到,並且在做出關於我們普通股的投資決定之前,應該與本20-F表格年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。
· | 國際幹散貨船運業具有周期性和波動性。 |
· | 幹散貨船租船市場仍遠低於2008年的高點。 |
· | 國際航運業和幹散貨市場競爭激烈。 |
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目錄表
· | 恐怖主義襲擊、區域武裝衝突、普遍政治動亂、大流行病或流行病危機的出現以及由此產生的政府行動對全球金融市場的破壞可能對我們的業務成果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。 |
· | 全球金融市場的現狀和當前的經濟狀況可能會對幹散貨船運業產生不利影響。 |
· | 在動盪的航運市場中,我們依賴短期或現貨租賃。 |
· | 幹散貨船運力供應過剩可能壓低租船費率。 |
· | 我們船舶的市場價值一直在波動,並不時觸發我們現有的以及未來可能的貸款和信貸安排下的某些金融契約。 |
· | 我們的行業受到複雜的法律法規的約束。 |
· | 氣候變化和温室氣體限制可能會被施加。 |
· | 我們依賴我們的租船人和其他交易對手履行與我們協議下的義務,他們不能或不願履行這些義務可能會顯著減少我們的收入和現金流。 |
· | 運營和維護我們的船隻所需的資本支出和其他成本可能會增加。 |
· | 行業需求的季節性波動可能會影響我們。 |
· | 我們的保險可能不足以彌補我們的業務可能造成的損失。 |
· | 我們的船隻面臨着操作風險。 |
· | 我們可能會受到我們的保護和賠償扶輪社的資助要求,我們的扶輪社可能沒有足夠的資源來支付對他們的索賠。 |
· | 我們可能會受到更多的檢查程序、更嚴格的進出口管制和新的安全法規的約束。 |
· | 燃油價格上漲可能會對我們的利潤造成不利影響。 |
· | 船員費用的增加可能會對我們的利潤產生不利影響。 |
· | 海事索賠人可以扣押我們的船隻。 |
· | 在戰爭或緊急時期,各國政府可以徵用我們的船隻。 |
· | 遵守船級社規定的安全和其他船舶要求可能代價高昂。 |
· | 亞太地區經濟進一步放緩或經濟、監管和政治環境發生變化,可能會減少幹散貨貿易需求。 |
· | 冠狀病毒(新冠肺炎)等流行病使我們很難在短期內運營,併產生不可預測的長期後果,所有這些都可能減少我們運輸的原材料的供需、我們運輸貨物的費率以及我們的財務前景。 |
· | 我們在中國開展了大量業務。 |
| 6
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目錄表
· | 減少船舶空氣污染的硫磺法規可能需要改裝船隻,並可能導致我們招致巨大的成本。 |
· | 環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。 |
· | 我們的股票價格一直不穩定,不能保證它不會大幅貶值。 |
· | 我們可能會在未經股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋我們現有股東的所有權利益,並可能壓低我們普通股的市場價格。 |
· | 我們普通股的未來發行或出售,或未來發行或出售的可能性,可能會導致我們證券的交易價格下降,並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。 |
· | 我們普通股的市場價格可能會波動,這可能會給購買我們股票的投資者帶來重大損失;其他公司股價的波動可能會導致我們股價的波動。 |
· | 由於我們普通股的需求突然增加而可能出現的“空頭擠壓”,大大超過了供應,可能會導致我們普通股的價格進一步波動。 |
· | 我們可能無法吸引和留住航運業的關鍵管理人員和其他員工。 |
· | 我們的貸款協議包含,我們預計未來的貸款協議和融資安排將包含可能限制我們的流動資金和公司活動的限制性契約,這可能限制我們的運營靈活性,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,由於我們的貸款協議中存在交叉違約條款,並且預期這種條款將存在於任何未來的貸款協議和融資安排中,因此一筆貸款下的違約條款可能會導致多筆貸款下的違約。 |
· | 我們不能向您保證,我們將能夠對我們現有的債務進行再融資或獲得額外的融資。 |
· | 我們的普通股可能會從納斯達克退市,這可能會影響它們的市場價格和流動性。 |
· | 我們可能無法成功地以長期定期租船的方式租用我們的船隻,也無法利用涉及短期或現貨市場租賃費的有利機會。 |
· | 隨着我們業務的擴大,我們可能很難改善我們的運營和財務系統,也很難為我們的船隻招聘合適的員工和船員。 |
· | 向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。 |
· | 勞動力中斷可能會擾亂我們的業務。 |
| 7
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目錄表
· | 我們的租船人可以重新談判或違約。 |
· | 我們機隊的老化可能會導致未來的運營成本增加。 |
· | 我們可能很難妥善管理我們計劃中的增長。 |
· | 希臘的立法或法規變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。 |
· | 我們依靠我們的信息系統來開展業務。 |
· | 我們預計將有數量有限的金融機構持有我們的現金,包括可能位於希臘的金融機構。 |
· | 購買和運營二手船可能會導致運營成本增加和船隊利用率下降。 |
· | 我們宣佈並向普通股持有人支付股息的能力將取決於許多股東,並將始終受制於我們董事會的酌情權。 |
· | 我們是一家控股公司,我們將依靠子公司向我們分配資金的能力,以履行我們的財務義務或支付股息。 |
· | 管理層可能無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供報告,或者,如果適用,我們的獨立註冊會計師事務所可能無法在需要時就我們的財務報告內部控制的有效性提供不合格的證明報告。 |
· | 除非我們留出儲備,或者能夠籌集或借到資金用於更換船隻,否則在船隻使用壽命結束時,我們的收入將會下降。 |
· | 我們很大一部分收入依賴於少數幾個重要客户。 |
· | 我們公司章程和附例的規定可能具有反收購效力。,這可能會壓低我們普通股的交易價格。 |
· | 我們的船舶交易以美元計價,產生收入,但我們的部分費用以其他貨幣計價。 |
· | 利率的提高可能會導致我們股票的市場價格下跌。 |
· | 如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)出現波動,或者當LIBOR被取代為我們債務義務下的參考利率時,可能會影響我們的盈利能力、收益和現金流。 |
· | 公開市場可能不會繼續保持足夠的活躍和流動性,讓我們的股東在未來轉售我們的普通股。 |
· | 我們可能不得不為來自美國的航運收入繳税。 |
· | 美國税務當局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”,這可能會給美國股東帶來不利的聯邦所得税後果。 |
· | 我們可能面臨歐盟、美國或其他經濟制裁的懲罰。 |
· | 我們的船隻可以停靠受經濟制裁或禁運的港口。 |
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目錄表
· | 我們受到馬紹爾羣島公司法的約束,而馬紹爾羣島公司法並不發達。 |
· | 作為一家馬紹爾羣島公司,在希臘設有主要執行辦事處,並在馬紹爾羣島和馬耳他等其他離岸司法管轄區設有子公司,我們的業務可能受到經濟實體要求的約束。 |
· | 可能很難向我們送達法律程序或執行對我們、我們的董事或我們的管理層不利的判決。 |
· | 我們業務的國際性可能會使任何破產程序的結果難以預測。 |
· | 網絡攻擊可能會對我們的業務造成實質性的破壞。 |
與我們的行業相關的風險
國際幹散貨船運業具有周期性和波動性。
國際海運運輸業是週期性的,租船費率、船舶價值和盈利能力具有很大的波動性。租船費率的波動是由於船舶運力的供求變化以及國際海上運輸的能源、商品、半成品和成品消費品及工業產品的供需變化所致。自2009年初以來,與前幾年相比,利率一直不穩定且較低。2019年,雖然利率一開始再次下降,但在第三季度達到峯值,隨後再次出現下降趨勢。2020年初,利率繼續下降,接近歷史低點,但2020年大幅反彈,2021年繼續上升,2021年10月達到2008年以來的最高點。目前,我們所有的船舶都是以短期定期租賃或現貨市場租賃的,因此我們面臨着現貨市場和幹散貨船短期租費率的變化,這種變化在任何給定的時間都會影響我們的收益和幹散貨船舶的價值。運力供求對運費有很大影響,影響船隻供求的因素並非我們所能控制,而業界情況的變化性質、時間和程度亦難以預測。
影響船舶運力需求的因素包括:
• | 港口和運河擁堵費; |
• | 一般幹散貨航運市場狀況,包括租船費率和船舶價值的波動以及幹散貨產品的需求和生產; |
• | 全球和區域經濟和政治狀況,包括匯率、貿易協議、衝突和戰爭(包括烏克蘭衝突),以及經濟增長的速度和地理分佈; |
• | 環境和其他監管方面的發展; |
• | 幹散貨通過海運運輸的距離; |
• | 海運和其他運輸方式的變化;以及 |
• | 自然災害和/或世界大流行病,如新冠肺炎。 |
影響船舶容量供應的因素包括:
• | 新建築訂單的大小; |
• | 鋼材和船舶設備的價格; |
• | 船舶設計和能力方面的技術進步; |
| 9
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目錄表
• | 新造船交付數量,除其他因素外,涉及造船廠在合同交貨日期前交付新船的能力以及買方為這種新船提供資金的能力; |
• | 舊船的報廢率; |
• | 港口和運河擁堵; |
• | 營運或停運的船隻數目,包括因船隻傷亡而停運的船隻數目;及 |
• | 環境和其他法規的變化可能會限制船舶的使用壽命。 |
除了現行和預期的貨運費率外,影響新建造、報廢和堆放速度的因素包括:新建造價格、二手船相對於報廢價格的價值、燃料油費用和其他經營費用、與船級社調查有關的費用、正常維護費用、保險範圍費用、市場上現有幹散貨船隊的效率和年限情況、政府和行業對海上運輸做法的監管,特別是環境保護法律和條例。這些影響運力供求的因素不在我們的控制範圍之內,我們可能無法正確評估行業狀況變化的性質、時間和程度。
我們預計,未來對我們幹散貨船和租賃費的需求將取決於世界經濟的持續增長、季節性和地區性需求的變化、全球幹散貨船隊能力的變化以及將通過海上運輸的幹散貨的來源和供應。不利的經濟、政治、社會或其他事態發展可能會對租船費率產生負面影響,從而對我們的業務、經營業績和支付股息的能力產生重大不利影響。我們可能還會認為,租用一艘或多艘船隻在經濟上是有意義的。當我們的船隻擱置時,我們將支付擱置費用,但這些船隻將無法賺取任何租金。
幹散貨船租船市場仍明顯低於2008年的高點。
我們行業中公司的收入、收益和盈利能力受到市場上可獲得的租賃費的影響,市場波動很大,自2008年的高點以來已經經歷了大幅下降。波羅的海乾散貨價格指數(Baltic Dry Index,簡稱BDI)由波羅的海交易所有限公司或波羅的海交易所(BalticExchange)每日發佈,波羅的海交易所是一家總部位於倫敦的會員組織,向全球投資界提供每日航運市場信息。該指數是特定船舶經紀商對客户租用幹散貨船運輸海上幹散貨所支付的定期租船費率的平均評估。長期以來,BDI一直被視為監測幹散貨船舶租賃市場動向和整個幹散貨航運市場表現的主要基準。BDI指數從2008年5月的11,793點的高點下降到2008年12月的663點,即在一個日曆年度內下降了94%。自2009年以來,與歷史數據相比,BDI一直相當低迷。2016年2月10日,BDI指數創下290的歷史新低。從2008年到2018年,BDI持續低迷。2020年,BDI從2020年5月14日的低點393到2020年10月6日的高點2097不等。2021年,BDI升至2021年10月7日的高點5650點,低點為2021年2月10日的1303點。2022年到目前為止,BDI的最高值為2727點(2022年3月14日),最低點為1296點(2022年1月26日)。
幹散貨市場租費率的下降和波動也會影響我們的幹散貨船的價值,這會跟隨我們租船公司的幹散貨租費率和收益的趨勢,同樣會影響我們的現金流、流動資金和遵守我們貸款安排中所包含的契約。
國際航運業和幹散貨市場競爭激烈。
航運業和幹散貨市場是資本密集型和高度分散的市場,有許多船舶承租人、船東和經營者,競爭激烈。競爭主要來自其他船東,他們中的一些人擁有比我們多得多的資源。行業整合的趨勢正在創造越來越多的能夠在多個市場競爭的全球企業,這可能會給我們帶來更大的競爭威脅。我們的競爭對手可能比我們更有能力投入更多的資源來發展、促進和僱用他們的企業。海上貨物運輸的競爭十分激烈,取決於客户關係、經營專長、專業聲譽、價格、地點、大小、年齡、環境、社會和治理標準、狀況以及船舶及其經營者對承租人的接受程度。
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目錄表
我們的一些或所有主要市場的競爭可能會加劇,包括新競爭對手的進入,這些競爭對手可能會通過合併或收購運營更大的船隊,並可能能夠維持較低的租船費率,並提供比我們能夠提供的更高質量的船舶。我們可能無法繼續成功或有效地與我們的競爭對手競爭,我們的競爭地位可能會在未來受到侵蝕,這可能會對我們的機隊利用率以及相應的業務、財務狀況、運營業績和派息能力產生不利影響。
恐怖主義襲擊、地區武裝衝突、普遍政治動盪、大流行病或流行病危機的出現以及由此導致的政府行動對全球金融市場造成的幹擾可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
世界某些地區的恐怖襲擊,美國和其他國家對這些襲擊的持續反應,以及未來恐怖襲擊的威脅,繼續在世界金融市場造成不確定和動盪,並可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。歐盟持續的難民危機,敍利亞持續的戰爭和恐怖組織在中東的存在,也門、伊拉克、阿富汗、伊朗和烏克蘭的衝突、戰爭和動盪,政治緊張,與英國退出歐盟或英國脱歐等地緣政治事件相關的持續擔憂,對COVID19出現的擔憂,以及它在亞洲、歐洲、北美和世界其他地區的蔓延,以及南海等亞太地區的其他病毒式爆發或衝突,中國內地和朝鮮導致全球信貸和股票市場波動加劇。這些不確定性也可能對我們以我們可以接受的條款獲得額外融資的能力產生不利影響。過去,政治衝突還導致對船隻的襲擊、對水道的採礦和其他擾亂國際航運的努力,特別是在阿拉伯海灣地區。這類襲擊還影響到黑海、南中國海和索馬里沿海亞丁灣等地區的船隻貿易。2022年3月10日至11日舉行的國際海事組織特別理事會會議討論了黑海和亞速海衝突對航運和海員的影響。國際海事組織呼籲,必須維護海上供應鏈的完整性、海員的安全和福利,以及軍事行動對全球航運、物流和供應鏈的任何溢出影響。, 特別是對向發展中國家提供商品和糧食的影響以及對能源供應的影響。這些事件中的任何一種都可能對令人憤怒的結果、收入和成本產生實質性的不利影響。
在歐洲,一些國家的鉅額主權債務和財政赤字、低增長前景和高失業率導致了持歐洲懷疑論的政黨的崛起,他們希望自己的國家退出歐元區。英國退歐進一步增加了額外貿易保護主義的風險。英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會繼續影響全球市場,包括外匯和證券市場;由此導致的貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何變化可能反過來對我們的業務、現金流和運營產生不利影響。
2022年2月開始的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突擾亂了供應鏈,導致全球經濟不穩定和顯著波動。烏克蘭衝突對全球的影響仍存在很大不確定性,這種不穩定、不確定和隨之而來的波動可能會大幅增加我們的成本,並對我們的業務產生不利影響,包括我們以有吸引力的條件獲得包機和融資的能力,並因此對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
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由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,瑞士、美國、歐洲聯盟、聯合王國和其他國家宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯實體和國民採取前所未有的制裁和其他措施。對俄羅斯的這種制裁可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如,除了衝突地區立即造成的商業中斷外,不斷升級的緊張局勢和對俄羅斯原油供應可能短缺的擔憂,導致油價在2022年3月升至每桶100美元以上。持續的衝突可能導致對俄羅斯實施進一步的經濟制裁,對幹散貨市場和世界經濟產生不確定的影響。雖然我們沒有任何烏克蘭或俄羅斯船員,我們的船隻目前也沒有在黑海航行,但烏克蘭的衝突,包括任何運輸成本的增加,全球航運航線的中斷,對全球供應鏈的任何影響,以及俄羅斯和烏克蘭事件對現有或潛在客户造成的任何影響,都可能對我們的運營或財務業績產生不利影響。由於這些活動最近的性質,對我們業務的全面影響尚不清楚。
此外,由於希臘的主權債務水平(以歷史標準衡量仍然很高)以及來自敍利亞和其他地區的難民湧入,我們位於希臘的經理的業務可能受到新的法規和政府政策的潛在轉變,這可能要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本,並可能需要支付新的税收或其他費用。我們還面臨着希臘境內的罷工、停工、內亂和暴力可能會擾亂我們經理在希臘的岸上業務的風險。
到目前為止,幸運的是,這些風險尚未在我們的行動中成為現實。
此外,全球金融市場和經濟狀況近年來受到嚴重幹擾和動盪,仍然存在嚴重的脆弱性,例如財政平衡惡化和公共債務迅速積累、銀行業繼續去槓桿化和信貸供應有限。信貸市場以及債務和股權資本市場在2008年和2009年期間非常糟糕,自那時以來一直不穩定。隨之而來的全球金融市場的不確定性和波動性可能會相應地影響我們的業務、運營結果和財務狀況。這些不確定性,以及我們船隻貿易地區未來的敵意或其他政治不穩定,也可能影響貿易量和模式,對旅遊運營產生不利影響,並在其他方面對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們可用於分配給股東的現金流和現金產生重大不利影響。
具體地説,這些問題,加上信用風險的重新定價和金融機構目前面臨的困難,已經並可能繼續使其難以獲得融資。由於信貸市場的混亂和更高的資本金要求,許多貸款人提高了貸款利率的利潤率,制定了更嚴格的貸款標準,要求更嚴格的條款(包括更高的預付款抵押品比率、更短的期限和更少的貸款金額),或者根本拒絕為現有債務進行再融資。此外,歷史上一直是航運業重要貸款人的某些銀行減少或停止了航運業的貸款活動。此外,資本要求的收緊以及貸款人由此採取的政策可能會進一步減少放貸活動。我們可能會在未來遇到難以獲得融資承諾或無法充分利用我們承諾的定期貸款項下的能力的情況。我們不能肯定融資將在可接受的條件下獲得,或者根本不能。如果不能在需要時獲得融資,或者只能以不利的條款獲得融資,我們可能無法在未來債務到期時履行這些債務。我們未能獲得此類資金可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的現金流(包括可用於分配給股東的現金)產生重大不利影響。在沒有可用的資金的情況下,我們也可能無法利用商業機會或應對競爭壓力。
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全球金融市場的現狀和當前的經濟狀況可能會對幹散貨船運業產生不利影響。
全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續處於動盪之中。最近,全球經濟中的經營企業面臨信貸緊縮、商品和服務需求疲軟、國際流動性狀況惡化和市場下滑的問題。由於船舶資產價值歷來不穩定,銀行和其他金融機構發放信貸的意願普遍下降,特別是在航運業。由於航運業高度依賴信貸的可獲得性來融資和擴大業務,它受到了這種下降的負面影響。
此外,由於普遍擔心金融市場的穩定,特別是交易對手的償付能力,從信貸市場獲得資金的成本增加,因為許多貸款人提高了利率,制定了更嚴格的貸款標準,拒絕對現有債務進行再融資,或以類似於當前債務的條款,減少並在某些情況下停止向借款人提供資金。由於這些因素,我們不能肯定,如果需要,在需要的情況下,以及在所需的程度上,是否可以接受的條件提供資金。如果在需要時無法獲得融資,或者只能以不利的條款獲得融資,我們可能無法在到期時履行我們的義務,或者我們可能無法加強我們的現有業務,完成額外的船舶採購,或在出現商機時以其他方式利用商機。
如果當前全球經濟環境持續或惡化,我們可能會受到以下方面的負面影響:
· | 我們可能無法以對我們有利的租費率租用我們的船舶,也不能以有利可圖的方式運營我們的船舶;以及 |
· | 我們船舶的市場價值可能會下降,如果我們的任何船舶被出售,這可能會導致我們確認損失。 |
此外,對幹散貨的需求下降,以及可用於交付這類貨物的貿易信貸減少,以前導致對幹散貨運輸船的需求減少,對租船費和船舶價值造成下行壓力,這種情況未來可能再次發生。相對疲軟的全球經濟狀況已經並可能繼續對幹散貨和其他航運部門產生一些不利影響,其中除其他外包括:
· | 租船費低,特別是以短期定期租賃或現貨市場租用的船舶; |
· | 幹散貨船市場價值下降,二手船舶銷售市場有限; |
· | 船舶融資有限; |
· | 普遍存在的貸款違約;以及 |
· | 某些船隻營運者、船隻擁有人、船廠及承租人宣佈破產。 |
上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。我們可能還會認為,鋪設一艘或多艘船隻在經濟上是有意義的。當我們的船隻擱置時,我們將支付擱置費用,但這些船隻將無法賺取任何租金。
我們依賴涉及航運市場的短期或現貨租船。
我們目前在短期租賃市場上出租我們擁有的所有九艘船。短期或現貨租船市場競爭激烈,短期或現貨租船費率可能會根據可用租船和海運運力的供求情況而大幅波動。雖然我們專注於短期或現貨市場可能使我們在行業狀況增強時受益,但我們必須始終如一地獲得短期或現貨租賃業務。相反,這種依賴使我們容易受到短期或現貨租賃市場費率下降的影響,以及包括壓載通道在內的停租期的影響。短期或現貨租賃市場的費率會出現波動,而長期租賃在更長的時間內以預先確定的費率提供收入。我們不能保證我們將成功地使我們的船隻在這些短期市場上充分使用,也不能保證未來的短期或現貨費率將足以使船隻能夠有利可圖地運營。以目前的短期或現貨租船費率,我們認為我們不會盈利。租船費的大幅下降將影響價值,並進一步對我們的盈利能力、現金流和支付股息的能力產生不利影響。我們不能保證未來可用的短期或現貨租賃將使我們能夠有利可圖地運營我們的船隻。
我們可能還會認為,租用一艘或多艘船隻在經濟上是有意義的。當我們的船隻擱置時,我們將支付擱置費用,但這些船隻將無法賺取任何租金。
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幹散貨船運力過剩可能會壓低租船費率。
幹散貨船運力供過於求,特別是在經濟衰退期間,可能導致租船費下降。如果我們不能以可接受的條件簽訂租約,我們可能不得不在短期或現貨市場上獲得租約,因為這些市場的租費率更不穩定,因此收入更難預測,否則我們可能根本無法租用我們的船隻。此外,幹散貨船運力淨供應大幅增加,而幹散貨船需求卻沒有相應增長,可能對我們的船隊使用率(包括壓載天數)和我們的租費率產生重大不利影響,並可能因此對我們的業務、財務狀況、經營業績和派息能力產生重大不利影響。克拉克森預計,以載貨能力衡量,幹散貨船的供應量將從2021-2023年增長4.7%。租船費的上漲通常不會鼓勵報廢舊船,但最近的監管行動增加了報廢某些舊船的經濟動機。因此,2022年全球幹散貨運輸能力(扣除報廢船舶後的淨運力)是否會增加還有待觀察。
我們可能還會認為,租用一艘或多艘船隻在經濟上是有意義的。當我們的船隻擱置時,我們將支付擱置費用,但這些船隻將無法賺取任何租金。
我們的船隻的市值一直在波動,並不時根據我們現有的和可能在未來的貸款和信貸安排觸發某些金融契約。
幹散貨船的市場價值總體上經歷了很大的波動。在最近的過去,二手和新造幹散貨船的市場價格在短時間內從歷史上的高水平下降到低水平。特別是,截至2020年3月31日,本公司得出結論認為,船舶的可收回金額低於其賬面價值,並確認了約460萬美元的減值損失。然而,我們的船舶在2021年的市值增加了,我們在2021年沒有確認我們的船舶的任何減值損失。我們船舶的市場價值可能會因多種因素而增減,包括:
Ø | 現行租船費水平; |
Ø | 船隻的年齡; |
Ø | 我們的船隻對環境友好; |
Ø | 影響航運業的一般經濟和市場狀況,包括與新冠肺炎和烏克蘭衝突有關的問題和相關制裁; |
Ø | 來自其他航運公司的競爭; |
Ø | 船舶的外形、大小和船齡; |
Ø | 船舶供需情況; |
Ø | 其他運輸方式; |
Ø | 新建樓房的成本; |
Ø | 政府或其他法規;以及 |
Ø | 技術進步。 |
我們與CIT Bank N.A.的貸款協議,我們稱之為我們的CIT貸款工具,以我們的六艘船隻的抵押為抵押,並要求我們保持特定的抵押品覆蓋率,並滿足金融契約,包括基於我們船隻的市場價值和我們的流動性的要求。我們之前的貸款安排有類似的要求,我們預計未來的任何貸款協議都將有類似的抵押品要求和條款。自2008年年中至2021年年中,幹散貨租賃市場的普遍狀況,加上為購買船舶獲得融資的普遍困難,導致我們的船舶市值下降,自那時以來,我們的船舶市值有所上升。然而,我們無法預測血管價值何時以及是否會再次開始下降。
截至2021年12月31日,我們履行了CIT貸款安排中包含的契約。更詳細的討論見所附合並財務報表中項目5.b流動資金和資本資源--負債和附註11。
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我們的船隻市值進一步下跌,可能會影響我們遵守各項公約的能力,也可能限制我們根據目前或未來的貸款安排所獲準借入的資金額。如果我們違反CIT貸款安排下的財務和其他契約,我們的貸款人可能會加速我們的債務和對我們船隊中的船隻的止贖,這將嚴重削弱我們繼續經營業務的能力。如果我們的債務全部或部分加速,我們將很難在當前的融資環境下對我們的債務進行再融資或獲得額外融資,如果我們的貸款人取消其留置權,我們可能會失去我們的船隻,這將不利地影響我們的業務、財務狀況、繼續業務和支付股息的能力。
有關我們的貸款契約和交叉違約條款的更詳細討論,請參閲“5.b項流動性和資本資源--負債”。
倘若吾等在船舶價格下跌而吾等尚未於綜合財務報表記錄減值調整前出售任何船隻,則出售價格可能會以低於當時綜合財務報表中船舶折舊賬面價值的價值釐定,導致出現虧損及相應的收益減少。如果我們的船舶市值下降,這種下降及其影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和支付股息的能力產生重大不利影響。
如果確定一艘船的未來使用壽命有限或其未來盈利能力降低,可能會導致其在我們的綜合財務報表上的價值減值,從而導致從我們的收益中扣除,並減少我們的股東權益。這些減值成本可能非常可觀。
我們的行業受到複雜的法律和法規的約束。
我們的業務受許多國際公約和條約形式的法律法規、國家、州和地方法律以及我們的船舶運營或註冊所在司法管轄區有效的國家和國際法規的約束,這可能會對我們船舶的所有權和運營產生重大影響。這些要求包括但不限於:修訂後的美國1990年《石油污染法》、我們稱為《海上人命安全公約》的1974年《國際海上人命安全公約》、1966年《國際載重線公約》、經1978年議定書修訂的1973年《國際防止船舶造成污染公約》、2001年《國際燃油污染損害民事責任公約》、《燃油公約》;1996年的《國際海上運輸危險和有毒物質損害責任及賠償公約》,現已被2010年的議定書所取代;1969年的《國際油污損害民事責任公約》,經1992年議定書修訂,並於2000年進一步修訂,我們將其稱為《中圖法》;1971年的《關於設立國際油污損害賠償基金的國際公約》,我們將其稱為《基金公約》;以及2002年的《海上運輸安全法》,我們將其稱為MTSA。
政府對船舶的監管,特別是在環境要求方面,預計未來將變得更加嚴格,可能需要我們在船舶上投入大量資本支出,以保持其合規性,甚至完全報廢或出售某些船舶。如適用,遵守此類法律、法規和標準可能需要安裝昂貴的設備或操作變更,並增加管理成本,並可能影響我們船隻的轉售價值或使用壽命。為了履行其他現有和未來的監管義務,我們還可能產生額外的成本,包括但不限於與空氣排放、壓載水管理、船舶回收、維護和檢查、消除錫基塗料、制定和實施安全和應急程序以及保險覆蓋範圍或其他財務保證有關的成本,以保證我們處理污染事件的能力。例如,國際海事組織(“海事組織”)的全球船用燃料含硫量0.5%上限於2020年1月1日生效,這是2008年《國際防止船舶造成污染公約》(“MARPOL”)附件VI修正案所規定的。我們的船隻需要更昂貴的低硫燃料,這可能會降低承租人願意租用我們船隻的費用。這些成本和其他成本可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況以及支付股息的能力產生實質性的不利影響。
這些要求還可能影響我們船隻的轉售價格或使用壽命,或要求減少運力、船隻改裝或操作變更或限制。如果不遵守這些要求,可能會導致可獲得的環境事項保險減少或保險費用更高,或導致某些管轄水域或港口無法進入,或被拘留在某些港口。根據當地、國家和外國法律以及國際條約和公約,如果石油或其他有害物質從我們的船隻泄漏或與我們的運營有關,我們可能會招致重大責任,包括清理義務和損害環境、人身傷害和財產損失的索賠。違反環境條例或根據環境條例承擔責任可能會導致重大處罰、罰款和其他制裁,包括在某些情況下扣押或扣留我們的船隻。這種性質的事件將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們船隻的運作受到《國際船舶安全營運和防止污染管理規則》(簡稱ISM規則)中規定的要求的影響。《ISM規則》要求負責船舶操作控制的一方制定、實施和維持一套廣泛的《安全管理體系》,其中除其他事項外,包括通過一項安全和環境保護政策,為船舶的安全操作和環境保護設定結構和程序,並描述處理緊急情況的程序。與《ISM規則》有關的更多細節在下文標題為《環境和其他規定》的一節中列出。船東或光船承租人不遵守《ISM規則》可能會使其承擔更多責任,如果實施的立法有此規定,還會受到刑事制裁。可能使現有保險無效或導致損失,或減少受影響船隻的可用保險,並可能導致無法進入某些港口或被扣留在某些港口。此外,如果我們未能為我們的船隻保持ISM規則認證,我們還可能違反CIT貸款機制中要求我們的船隻獲得ISM規則認證的契約。如果我們因未能保持ISM規則認證而違反這些公約,並且無法補救相關的違約行為,我們的貸款人可能會加速我們的負債,並取消我們船隊中獲得CIT貸款工具的船隻的抵押品贖回權。截至本年度報告20-F表格的日期,我們的每一艘船都通過了ISM規則認證。
氣候變化和温室氣體限制可能會被施加。
由於對氣候變化風險的擔憂,一些國家和海事組織已經或正在考慮通過減少温室氣體排放的監管框架。這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、碳税、提高能效標準和對可再生能源實行獎勵或強制執行等。例如,國際海事組織對全球船用燃料設定了0.5%的硫磺上限,並於2020年1月1日生效。我們的船隻沒有洗滌器--空氣過濾器可以從低成本、高硫燃料排放的廢氣中去除燃燒後的硫磺,從而允許船隻燃燒低成本、高硫燃料,儘管國際海事組織對船用燃料設置了硫磺上限--現在需要更昂貴的低硫燃料,這可能會降低承租人願意為租用我們的船隻支付的費用。此外,承租人可能會關注我們的船舶總體上對環境的友好程度,我們的費率可能會相應下調。
我們在這份關於Form20-F的年度報告中進一步討論了這一點。見“業務概述-環境和其他法規-防止船舶污染的法規”。
此外,儘管目前國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》(這項任務是根據《京都議定書》委託國際海事組織採取行動)的約束,但未來可能會通過一項新的條約,其中包括對航運排放的限制。遵守與氣候變化有關的法律、法規和義務的變化可能會增加我們與運營和維護我們的船隻相關的成本,並要求我們安裝新的排放控制、獲得與温室氣體排放相關的津貼或繳納税款,或者管理和管理温室氣體排放計劃。創收和戰略增長機會也可能受到不利影響。
我們依賴我們的租船人和其他交易對手履行與我們協議下的義務,他們不能或不願履行這些義務可能會顯著減少我們的收入和現金流。
承租人根據計時協議向我們支付的款項現在是,將來也將是我們運營現金流的唯一來源。航運服務需求疲弱、環境或其他法規變化導致營運成本上升、大型船舶供應過剩,以及連鎖效應導致小型船舶供應過剩,都會令部分客户承受財政壓力。需求的任何下降都可能導致我們的客户面臨更嚴重的財務挑戰,並可能增加我們的一個或多個客户無法或不願支付合同租賃費或破產的可能性。
如果我們因承租人無力支付或任何其他原因而失去定期租船,我們可能無法以同樣優惠的條件重新部署相關船隻,或者根本無法重新部署相關船隻。此外,在未租船期間,我們不會從這艘船獲得任何收入,但我們將被要求支付維護和保險該船所需的費用,併為其上的任何債務提供服務。
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未來幾年幹散貨船運力過剩、新技術先進船舶的預期投入服務以及世界幹散貨船隊規模的預期增長,可能使我們的任何船舶在交易對手未能履行目前安排的定期租船下的義務時難以獲得替代工作,而我們能夠獲得的任何新的租船安排可能會以較低的費率進行。此外,較低租費率的幹散貨船過剩可能會對我們的定期租船承租人履行其義務的意願產生負面影響,特別是如果此類定期租船的租費率顯著高於現行市場費率的話。因此,我們可能不得不向我們的承租人提供優惠,在相關租約的剩餘期限或部分租期內降低租船費,或同意以低於當時租期的租船費重新租船。由於我們不時進行短期和中期定期租賃,我們可能需要比一些競爭對手更頻繁地重新租用船舶,這可能會對業務、運營業績和財務狀況以及我們的現金流產生重大不利影響,包括可用於分配給我們股東的現金。
我們的任何承租人、定期租船或船舶的損失,或定期租船付款的減少,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們的現金流(包括可用於分配給我們股東的現金)產生實質性的不利影響。
除租船合約外,除其他事項外,吾等可訂立買賣二手幹散貨船的合約,或日後訂立新造船合約,就造船合約、買賣合約或租船合約提供履約保證,訂立信貸安排或其他融資安排,接受銀行的承諾函,或訂立保險合約及利息或交換費率,或成立合資企業。此類協議使我們面臨交易對手的信用風險。我們每一方根據合同履行義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素,這些因素可能包括總體經濟狀況、資本市場狀況、遠洋幹散貨船運業狀況和租船費率等。如果交易對手未能履行與我們達成的協議規定的義務,我們可能會蒙受重大損失,進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們的現金流產生重大不利影響,包括可用於分配給我們股東的現金。
運營和維護我們的船舶所需的資本支出和其他成本可能會增加。
安全或其他設備標準的變化,以及對海事自律組織強加的標準和客户要求或競爭的遵守,可能需要額外支出。為了滿足這些要求,我們可能會不時地被要求讓我們的船舶長時間停止服務,並相應地損失收入。未來,市場狀況可能不會證明這些支出是合理的,也不會使我們能夠在船舶剩餘的經濟壽命內有利可圖地運營我們的部分或全部船舶。
工業需求的季節性波動可能會影響我們。
我們在市場上運營我們的船舶,這些市場歷來表現出需求的季節性變化,因此,租賃費也出現了變化。這種季節性可能會導致我們的經營業績出現季度間的波動,這可能會影響我們向股東支付的股息金額(如果有的話)。海運散裝運輸服務市場在秋季和冬季通常更為強勁,因為預計冬季期間北半球對煤炭和其他原材料的消費將增加。此外,這幾個月變幻莫測的天氣模式擾亂了船隻調度和某些商品的供應。這種季節性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能還會認為,租用一艘或多艘船隻在經濟上是有意義的。當我們的船隻擱置時,我們將支付擱置費用,但這些船隻將無法賺取任何租金。
我們的保險可能不足以支付我們的業務可能造成的損失。
我們投保的險別包括船體和機械險、戰爭險、保護和賠償險(包括污染險、船員險和戰爭險),以保障我們在經營業務時遇到的大多數與事故有關的風險。然而,我們可能沒有得到足夠的保險,以彌補我們的運營風險造成的損失,這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外,如果我們採取或未能採取某些行動,例如未能向適用的海事監管機構對我們的船隻保持認證,我們的保險公司可能會拒絕託付特定的索賠,並且我們的保險可能被保險公司撤銷。任何重大的未投保或投保不足的虧損責任都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況以及我們支付股息的能力產生重大不利影響。這還可能導致曠日持久的法律訴訟。此外,在未來不利的保險市場情況下,我們可能無法以合理的費率獲得足夠的保險範圍。我們為我們的每艘船舶投保污染責任保險,每次保險金額為10億美元。如果災難性泄漏造成的損失超出了我們的保險範圍,將對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們向股東支付股息的能力產生實質性的不利影響。
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此外,在過去幾年中,保險公司增加了保費,減少或限制了對恐怖主義行為造成的損失的承保範圍。
此外,我們目前不投保、也可能不投保租船損失險,該險涵蓋延長船隻停租期間的收入損失,例如因意外損壞船隻而在停靠期間發生的損失。因此,由於意外或其他原因造成的船隻或延長租用船隻的任何損失,都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。
我們的船隻面臨着操作風險。
任何船隻的運營都包括以下風險:天氣狀況、機械故障、碰撞、起火、與漂浮物接觸、貨物或財產損失或損壞,以及由於國家政治環境、海盜、恐怖襲擊、武裝敵對行動和勞工罷工造成的業務中斷。此類事件可能導致人員傷亡,財產損失、損壞或毀壞或環境破壞,貨物交付延誤,租船合同收入損失或終止,政府罰款,開展業務的處罰或限制,更高的保險費率以及對我們的聲譽和客户關係的損害。
過去,政治衝突還導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力,特別是在阿拉伯灣地區。恐怖主義和海盜行為也影響了在南中國海、亞丁灣以及印度洋和西非部分地區進行貿易的船隻。中東和北非持續的衝突和最近的事態發展,包括埃及、敍利亞、伊朗、伊拉克和利比亞,最近烏克蘭的衝突,以及美國和其他國家的武裝力量在中東和亞洲的存在,都可能導致武裝衝突或成為恐怖襲擊的目標,並導致文明動盪和金融市場的不確定。如果這些襲擊和其他幹擾導致我們的船隻所部署的區域被保險公司描述為“戰爭風險”區域或聯合戰爭委員會“戰爭、罷工、恐怖主義和相關危險”列出的區域,則此類保險的應付保費可能大幅增加,此類保險可能更難或不可能獲得。此外,我們還面臨着發生海洋災難的風險,這可能包括石油泄漏和其他環境破壞。雖然我們的船舶運載的燃油(“燃料油”)數量相對較少,但在某些情況下,我們的船舶漏油或火災或爆炸造成的損失可能是災難性的。
某些船型的操作,如干散貨船,也帶有某些獨特的風險。對於幹散貨船,貨物本身及其與船隻的相互作用可能是一個風險因素。就其性質而言,幹散貨往往重、密、易移動,對水暴露的反應很差。此外,幹散貨船在卸貨作業中經常受到用抓鬥、風鑽(用來將結皮的貨物從貨艙中撬出)和小型推土機的打擊。這可能會對容器造成損壞。在卸貨過程中因處理而損壞的船舶在海上可能更容易破裂。幹散貨船的船體破裂可能會導致船艙浸水。如果幹散貨船在其前艙遭遇洪水,散裝貨物可能會變得如此稠密和積水,以至於其壓力可能會使容器艙壁彎曲,導致船隻損失。如果我們不能充分維護我們的船隻,我們可能就無法防止這些事件發生。任何這些情況或事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和支付股息的能力產生負面影響。此外,我們任何船隻的損失都可能損害我們作為安全可靠的船隻所有者和經營者的聲譽。
我們可能沒有為所有風險投保足夠的保險,我們的保險公司可能不會支付特定的索賠。關於戰爭險,我們通常為在指定戰區停靠港口的某些我們的船隻投保,這種保險可能不會在我們的一艘船隻進入實際戰區之前投保,這可能導致該船隻得不到保險。即使我們的保險覆蓋範圍足以彌補我們的損失,在發生損失時,我們也可能無法及時獲得替代船隻。根據CIT貸款安排的條款,我們將受到使用從我們的保單下的索賠中獲得的任何收益的限制。此外,在未來,我們可能無法以合理的費率為我們的船隊維持或獲得足夠的保險。我們也可能受到催繳或保費的影響,金額不僅基於我們自己的索賠記錄,也基於我們獲得侵權責任賠償保險的保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄。我們的保險單還包含免賠額、限額和免賠額,這可能會增加我們在發生索賠時的成本,或減少在發生損失時的任何追回。如果災難性漏油或其他海洋災難造成的損害超出了我們的保險範圍,支付這些損害賠償金可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並可能導致我們破產。
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一般來説,我們不承保租船損失保險。偶爾,當我們的船隻在有海盜歷史的地區航行時,我們可能會決定投保租船損失保險。租船損失保險涵蓋延長船隻停租期內的收入損失,例如在意外停靠船塢期間、因船隻損壞或海盜行為而可能發生的意外維修。因此,由於事故、事故或其他原因造成的任何船隻損失或任何延長的船隻停租時間,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能還會認為,租用一艘或多艘船隻在經濟上是有意義的。當我們的船隻擱置時,我們將支付擱置費用,但這些船隻將無法賺取任何租金。
我們可能會受到我們的保護和賠償俱樂部的資金要求,我們的俱樂部可能沒有足夠的資源來支付對他們的索賠。
我們通過保護和賠償協會或P&I協會(或稱為P&I俱樂部)的成員運營我們的船隻時所產生的法律責任得到賠償。P&I俱樂部是相互保險的俱樂部,其成員必須承擔其他俱樂部成員所遭受的損失。P&I俱樂部的目標是根據會員進入俱樂部的船隻總噸位提供相互保險。保險條款是通過俱樂部所有成員的總保費支付的,儘管如果總保費不足以支付向俱樂部提交的索賠,成員仍然需要額外的資金。提交給俱樂部的索賠可能包括俱樂部成員產生的索賠,以及我們俱樂部與俱樂部簽訂了俱樂部間協議的其他P&I俱樂部提交的索賠。我們不能向您保證我們所屬的P&I俱樂部將繼續存在,或者我們不會受到可能對我們產生不利影響的額外資金調用的影響。
我們可能會受到更多的檢查程序、更嚴格的進出口管制和新的安全法規的約束。
國際航運在來源國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查及相關程序。檢查程序可能導致扣押我們船隻的貨物和內容物,延誤裝卸或交付,並對我們徵收關税、罰款或其他處罰。檢驗程序的改變可能會給我們帶來額外的財務和法律義務。此外,更改檢驗程序還可能給我們的客户帶來額外的成本和義務,在某些情況下,可能會使某些類型的貨物的運輸不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和支付股息的能力產生重大不利影響。
燃油價格上漲可能會對我們的利潤造成不利影響。
如果船隻是在航程租船,或者在壓載日消耗燃料,那麼燃料即使不是最大的,也是一筆可觀的費用。此外,燃料成本會影響我們在短期或現貨市場上所能賺取的利潤。在定期租船結束時歸還船隻時,我們可能有義務以現行市場價格回購船上的燃油,這可能大大高於計時租賃期開始時的燃油價格。因此,燃料價格的上漲可能會對我們的盈利能力產生不利影響。燃料的價格和供應是不可預測的,並根據我們無法控制的事件而波動,這些事件包括地緣政治事件、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織和其他石油和天然氣生產國採取的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、區域生產模式和環境關切。此外,燃料在未來可能變得更加昂貴,這可能會降低我們業務的盈利能力和競爭力,而不是其他形式的交通工具,如卡車或鐵路。
2020年1月1日,全球船用燃料含硫量上限0.5%生效。由於我們的船隻上沒有洗滌器,我們的船隻需要價格更高的低硫燃料,這可能會降低承租人願意支付的租船費用。這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況以及我們支付股息的能力產生實質性的不利影響。
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劇組費用的增加可能會對旅遊利潤產生不利影響。
根據我們的合同,船員費用對我們來説是一筆很大的費用。合格的船員數量有限。根據我們的章程,我們通常承擔船員費用。船員成本的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外,勞資糾紛或騷亂,包括停工、罷工和/或因涉及我們船上大多數船員的集體談判協議而造成的工作中斷或增加,可能會導致更高的人員成本,並顯著影響我們的財務業績。此外,雖然我們沒有任何烏克蘭或俄羅斯船員,公司的船隻目前也沒有在黑海航行,但這將在多大程度上影響公司未來的運營業績和財務狀況,這將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,無法預測。勞動法和法規的變化、集體談判和勞資糾紛,以及由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突而可能導致的船員短缺,都可能增加我們的船員成本,並對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。
海事索賠人可以扣押我們的船隻。
船員、貨物和服務的供應商、貨物託運人和其他當事人可能有權對船隻或相關船東公司的其他資產享有未清償債務、索賠或損害賠償的海運優先權,即使我們沒有過錯,例如,如果我們向供應商支付燃料油的費用,而供應商轉包了供應,但沒有向該分包商付款。在許多法域,索賠人可以通過喪失抵押品贖回權的程序扣押船隻,以求為其索賠獲得擔保。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻,可能導致我們違約,違反CIT貸款安排的契約,中斷我們的現金流,並要求我們支付大筆資金來解除扣押或扣押。詳情見“項目5.b.流動資金和資本資源--負債”。
此外,在一些法域,如南非,根據“姊妹船”責任理論,索賠人可以扣押受索賠人有時留置權約束的船隻和任何“相聯”船隻,即同一船東擁有或控制的任何船隻。索賠人可以嘗試對我國船隊中的一艘船隻提出與另一艘我國船隻有關的索賠,主張對另一艘船隻承擔“姊妹船”責任。
在戰爭或緊急時期,各國政府可以徵用我們的船隻。
政府可以徵用我們的一艘或多艘船隻作為所有權或出租。當政府控制一艘船併成為船東時,就發生了所有權徵用。當政府控制了一艘船並實際上成為規定的租船費率的承租人時,就發生了租賃權徵用。一般來説,徵用發生在戰爭或緊急時期,儘管政府可以在其他情況下選擇徵用船隻。即使我們有權在一艘或多艘船隻被徵用的情況下獲得賠償,付款的金額和時間也是不確定的。政府徵用我們的一艘或多艘船舶可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和支付股息的能力產生負面影響。
遵守船級社提出的安全和其他船舶要求可能代價高昂。
每艘商船的船體和機械必須根據適用的規則和條例被證明是安全和適航的,因此,船舶必須接受定期檢驗。我們經營或管理的所有船舶都是由一家主要船級社分類的,包括日本船級社(NK級)、DNV GL、勞埃德和Bureau Veritas。船舶必須進行年度檢驗、即時檢驗和專項檢驗。在特別檢驗之前,船舶的機械可能處於一個連續的檢驗週期,在此週期下,將在五年內對機械進行檢驗。我們的船隻有特殊的船體檢驗週期和機械檢驗的連續檢驗週期,每艘船也必須每兩到三年乾塢一次,以檢查其水下部件。如果任何船隻沒有保持其等級和/或沒有通過任何年度、中期或特別檢驗,CIT貸款安排或未來信貸安排中的某些契諾可能會被觸發,包括由於該船隻無法在港口之間進行貿易和無法受僱。這種情況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和支付股息的能力產生重大不利影響。有關詳細信息,請參閲項目5.b.流動性和資本資源-負債。
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亞太地區經濟進一步放緩或經濟、監管和政治環境發生變化,可能會減少幹散貨貿易需求。
我們的船隻進行的大量港口停靠,涉及將幹散貨產品運輸到亞太地區的港口。因此,地區經濟持續放緩或監管環境的變化,特別是中國或日本,可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。在2008年開始的全球經濟金融危機之前,以國內生產總值(GDP)衡量,中國是世界上增長最快的經濟體之一,這對航運需求產生了重大影響。中國國內生產總值增速繼續低於最初預期。此外,中國此前採取了限制放貸的措施,這可能會進一步導致其經濟增長放緩。未來,中國和亞太地區其他國家的經濟增長可能會繼續放緩,甚至出現負增長。
中國政府採取的許多經濟和政治改革都是史無前例的或試驗性的,可能會根據這些試驗的結果進行修改、改變或廢除。如果中國政府不繼續推行經濟改革政策,中國政府對這些經濟改革的變化,以及政治、經濟和社會條件的變化或中國政府的其他相關政策的變化,如法律、法規或對進口商品的限制的變化,可能會對中國的幹散貨產品進口水平產生不利影響。儘管進行了經濟改革,中國政府可能會採取有利於國內航運公司的政策,並可能阻礙我們與它們有效競爭的能力。此外,美國、歐盟或亞洲各國經濟的顯著長期放緩或監管環境的變化可能會對中國和其他地區的經濟增長產生不利影響。我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到任何一個國家的經濟下滑或監管環境變化的重大不利影響。
冠狀病毒(新冠肺炎)等流行病使我們很難在短期內運營,併產生不可預測的長期後果,所有這些都可能減少我們運輸的原材料的供求、我們運輸貨物的費率以及我們的財務前景。
我們的業務可能會受到持續爆發的新冠肺炎病毒(以及可能出現的變種)的不利影響,這給我們的運營和金融活動帶來了不確定性,並已經並可能繼續對全球經濟活動產生負面影響。根據波羅的海乾散貨運價指數衡量,自2020年第二季度以來,幹散貨船的平均租費率已顯著改善;然而,這種改善的根本原因可能會逆轉,例如供應線緊張、工業活動強勁反彈導致對散裝商品的需求增加、主要來自發達國家的消費增加對集裝箱貨物的需求增加,以及由於大流行而擱置新建建築,這可能會對我們的業務產生負面影響。隨着全球許多國家和地區的新一波感染浪潮、多種疫苗的開發和分發以及可能破壞此類疫苗的新冠肺炎病毒新變種的出現,目前很難預測此次大流行對該行業和我們的最終持續時間、嚴重程度和長期影響。此外,很難預測疫情的緩解或繼續對我們的業務可能產生什麼影響。預定維修的持續時間可能會超過我們的估計, 導致我們的船隻比計劃的停租時間更長或錯過預定的僱傭時間。由於旅行限制和檢疫要求,我們可能會面臨更高的船舶運營成本。由於新冠肺炎感染、船員死亡或其他與新冠肺炎相關的中斷而可能導致的船隻檢疫延誤,可能會導致租船合同的終止,導致我們的船隻失業。承租我們船隻的公司也可能受到新冠肺炎病毒爆發的重大影響,因此可能違約或尋求重組租船條款(具有法律約束力)。
到目前為止,我們受到新冠肺炎的影響如下:
· | 我們的船隻在抵達某些港口後接受了檢疫檢查。這在功能上減少了我們(和我們的競爭對手)能夠運輸的貨運量,因為一些國家對抵達的船隻進行了檢疫檢查,導致貨物裝船和交付的延誤。 |
· | 由於對人員實施檢疫限制,以及使用商業航空和其他形式的公共交通工具的額外程序,我們的船員在登船和下船方面遇到了困難。到目前為止,這在功能上還沒有影響我們為船隻配備船員的能力。 |
我們預計,大流行,包括目前的新型冠狀病毒大流行,可能會在以下方面影響我們的業務:
(1) | 大流行病一般會減少世界各地對貨物的需求,而世界各地的船舶數量卻沒有相應的變化,從而加劇了對貨物的競爭,降低了運輸幹散貨產品的市場價格。 |
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(2) | 各國可以對抵達的船隻實施檢疫檢查和衞生措施,這在功能上減少了我們和我們的競爭對手能夠運輸的貨物數量,導致貨物裝船和交付延誤。 |
(3) | 購買、銷售和維護船舶的過程變得更加繁重和時間密集。例如,船廠的新建築、幹船塢和其他工程、船級社、客户或政府機構的船舶檢查和相關認證中的延誤,以及延誤和短缺或無法獲得所需備件和泊位或勞動力短缺,進而可能延誤對我們的船隻的任何維修、計劃內或計劃外的維護或修改或幹船塢。 |
(4) | 總體而言,我們已經看到生產率下降,因為人們--包括我們的辦公室員工和工作人員,以及我們的交易對手--生病並請假。我們特別容易受到船員生病的影響,就像即使我們的一名船員生病了,地方當局可能會要求我們扣留和隔離船隻及其船員一段時間,對船隻進行消毒和燻蒸,或者採取類似的預防措施,這將增加成本,減少我們的利用率,並嚴重擾亂我們的貨運業務。如果一艘船的全體船員都患上了重病,我們可能會很難操作它的船,並可能需要非常外部的援助。 |
(5) | 人員的國際運輸可能會受到限制或以其他方式中斷。特別是,我們的機組人員一般是輪換工作的,很大程度上依賴國際航空運輸來完成機組人員變更計劃。任何這樣的中斷都可能影響我們船員輪換的成本,並可能影響我們在任何給定時間在所有船隻上保持完整船員綜合的能力。我們的內部技術團隊也可能很難前往造船廠觀察船舶維護,我們可能需要聘請當地專家來執行我們通常在內部解決的工作,這些專家的技能可能不同,很難進行遠程監督。 |
(6) | 政府強制實施新的法規、指令或做法,我們可能有義務自費執行這些法規、指令或做法。 |
(7) | 上述任何一項或全部條款都可能導致我們的承租人嘗試援引不可抗力條款。然而,截至本合同之日,我們的承租人中沒有一家援引不可抗力條款援引疫情。 |
(8) | 全球金融市場的信貸緊縮或下跌,包括我們上市證券和同行證券的價格下跌,可能會使我們更難獲得資本,包括為我們現有的債務提供資金。 |
任何這些公共衞生威脅和相關後果都可能對我們的財務業績產生不利影響。
現在評估正在進行的新型冠狀病毒大流行對全球市場,特別是對航運業的長期影響還為時過早。
我們在中國開展了大量業務。
中國的法律制度是以全國人民代表大會常務委員會的書面聲明及其法律解釋為基礎的。以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。自1979年以來,中國政府建立了完善的商事法律體系,在制定涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的法律法規方面取得了長足進展。然而,由於這些法律和條例相對較新,普遍缺乏內部指導方針或權威的解釋性指導,而且由於公佈的案例數量有限,以及它們的非約束性,對這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。我們有很大一部分業務是在中國開展的,或與中國的交易對手開展業務。例如,我們與中國客户簽訂了包租合同,這些合同可能會受到中國新法規的約束。因此,我們可能被要求產生新的或額外的合規或其他行政責任,並向中國政府支付新的税收或其他費用。雖然我們與中國對手方簽訂的憲章不受中國法律管轄,但我們在中國執行由仲裁庭或英國或美國法院(或其他非中國法院)作出的判決可能會有困難。
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此外,中國還對非居民國際運輸企業使用自有、租用或租賃的船舶向進出中國的旅客或貨物提供服務,包括裝卸、倉儲和其他與運輸相關的服務,徵收税收。這部法律和相關法規擴大了國際運輸公司的範圍,這些公司可能會發現自己需要為通過中國港口的國際運輸服務產生的利潤繳納中國企業所得税。中國的這項税收或類似法規可能會降低我們的經營業績,還可能導致從中國出口貨物的成本增加和與從中國出口貨物相關的風險,以及從中國或通過中國發運的貨物數量減少,這將對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響,從而可能影響他們向美國及時支付租船費的能力,以及與我們續簽和增加他們的定期租船合同的能力。法律法規的變化,包括税務方面的變化,以及地方當局的執行,可能會影響我們租給中國客户或停靠中國港口的船隻,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們支付股息的能力產生重大不利影響。
中國經濟在結構、政府參與、發展水平、增長率、資本再投資、資源配置、銀行監管、貨幣和貨幣政策、通貨膨脹率和國際收支狀況等方面與西方國家經濟存在差異。儘管國有企業仍佔中國工業產出的很大一部分,但總的來説,中國政府正在降低其對經濟的直接控制水平。在資源分配、生產、定價和管理等領域的自由和自主權越來越高,重點逐漸轉向“市場經濟”和企業改革,儘管它的行動仍然比真正的自由市場經濟具有更大的控制力。中國政府的許多改革都是史無前例的或實驗性的,可能會根據這些實驗的結果進行修改、改變或廢除。未能繼續進行市場改革或改變現有的有利於出口的經濟政策,可能會對中國的進出口水平產生不利影響。對中國的進出口水平也可能受到政治、經濟和社會條件的變化(包括經濟增長放緩)、冠狀病毒或中國政府其他相關政策的不利影響,例如法律、法規或進出口限制的變化、國內政治不穩定、貨幣政策的變化、貿易政策的變化以及領土或貿易爭端。對中國進出口水平的下降可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
減少船舶空氣污染的硫磺法規可能需要改裝船隻,並可能導致我們招致鉅額成本。
2020年1月1日是船舶遵守國際海事組織低硫燃料油要求的實施日期,該要求將硫磺水平從3.5%降至0.5%。“船上使用的燃油”的解釋包括在主機、輔助發動機和鍋爐上使用。船東可以通過以下方式遵守這一規定:(I)在船上使用0.5%的含硫燃料,其成本高於含硫燃料;(Ii)安裝洗滌器以淨化廢氣(我們尚未對任何船隻採取這種做法);或(Iii)將船隻改裝為以液化天然氣為動力(我們尚未對任何船隻採取這種做法),這可能不是一個可行的選擇,因為缺乏供應網絡,而且這一過程涉及的成本很高。遵守這些法規變化的成本可能很高,並可能對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。目前尚不清楚新的排放標準將如何影響我們的船隻的使用,因為當我們的船隻按時租用時,燃料成本由我們的承租人承擔。特別是,不知道高硫燃料與更昂貴的低硫燃料之間的價差是多少,也不知道是否有足夠數量的低硫燃料可供使用,以滿足船舶所在區域的需求。然而,隨着時間的推移,沒有按照新排放標準進行改造的船舶可能會變得不那麼有競爭力(與配備廢氣洗滌器的船舶相比,這些廢氣洗滌器可以使用更便宜的高硫燃料),可能難以找到工作,可能需要較低的租賃費和/或可能需要報廢。
環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。
除了財務業績的重要性外,人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理事項(ESG)上的表現來評判公司,這些事項被認為有助於公司業績的長期可持續性。
各種組織衡量公司在此類ESG主題上的表現,這些評估的結果被廣泛宣傳。此外,投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎,主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對他們投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和法律合規,以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。
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我們積極管理廣泛的此類ESG事務,考慮到它們隨着時間的推移對我們業務的可持續性的預期影響,以及我們的業務對社會和環境的潛在影響。然而,鑑於投資者越來越關注ESG問題,我們不能確定我們是否會成功處理這些問題,或者我們是否會成功滿足社會對我們適當角色的期望。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽和我們的業務、股價、財務狀況或經營結果產生重大不利影響,包括我們業務隨着時間的推移的可持續性。
2018年12月31日,懸掛歐盟國旗的船隻受歐洲議會和理事會2013年11月20日關於船舶回收的(EU)第1257/2013號條例(“歐盟船舶回收條例”或“ESRR”)的約束,並不受歐洲議會和理事會2006年6月14日關於廢物運輸的(EC)1013/2006號條例(“歐洲廢物裝運條例”或“EWSR”)的約束,該條例以前是管理這些船隻的處置和回收的。EWSR繼續適用於懸掛非歐盟成員國國旗(“非歐盟國旗”)的船隻。
根據《歐洲船舶回收條例》,總噸位500噸及以上的懸掛歐盟旗幟的商船,只可在歐洲認可船舶回收設施名單(“歐洲清單”)所列的船廠進行回收。歐洲的名單目前包括在土耳其的八個設施,但沒有在亞洲主要的船舶回收國家的設施。事實可能證明,歐洲清單設施的總容量不足以吸收歐盟標誌船隻的總回收量。這種情況,加上現金銷售可能減少,可能會導致剝離可回收船舶的等待時間延長,並對歐洲上市造船廠提供的收購價格構成下行壓力。我們目前有一艘船在馬耳他懸掛旗幟,未來可能會有更多船隻在歐盟司法管轄區懸掛旗幟。
此外,EWSR要求從歐盟港口出發的非歐盟旗幟船舶只能在經濟合作與發展組織(OECD)成員國回收。2018年3月,鹿特丹地區法院裁定,荷蘭第三方船東Seatrade向現金買家出售四艘可回收船舶,然後再將其重新標記並轉售給非OECD國家回收場,這實際上是向非OECD國家船廠的間接銷售,違反了EWSR。如果歐洲聯盟成員國法院廣泛採用這一分析,可能會對我們的船舶剩餘價值的收入產生負面影響,我們可能面臨更高的不合規風險、盡職調查義務和成本,例如我們將舊船出售給現金買家。
公司特有的風險因素
我們的股票價格一直不穩定,不能保證它不會大幅貶值。
我們的股票價格最近一直在波動。我們普通股在2021年內的收盤價從2021年2月16日的7.46美元的峯值到2021年12月16日的1.98美元的低點,跌幅為73.5%。我們不能提供安慰或保證我們的股票價格將停止波動或不會大幅貶值。我們的股票在2022年進一步下跌,2022年1月27日為1.66美元。
在可預見的未來,我們的股價可能會繼續出現快速而大幅的上漲或下跌,這可能與我們披露的消息或事態發展或影響我們的時間不一致。因此,無論我們業務的任何發展如何,我們普通股的市場價格可能會迅速下降或波動。總體而言,有各種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響,或導致我們普通股的價格或交易量波動,其中許多因素是我們無法控制的,其中包括但不限於:
·投資者對我們的業務戰略作出反應;
·我們認為持有我們普通股的大量散户投資者的情緒,部分原因是散户投資者直接進入廣泛可用的交易平臺,他們的投資觀點可能受到金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上發表的觀點的影響;
·空頭股數在我們普通股中的數量和地位,獲得保證金債務的機會,我們普通股的期權和其他衍生品交易,以及任何相關的對衝和其他交易因素;
·我們繼續遵守《納斯達克》資本市場上市標準;
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·美國和其他國家的監管或法律發展,特別是適用於我們行業的法律或法規的變化;
·我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績存在差異;
·我們籌集額外資本的能力或能力,以及我們籌集資金的條件;
·我們的分紅戰略;
·我們繼續遵守我們的債務契約;
·我們艦隊價值的變化;
·股票市場價格普遍下跌;
·我們普通股的交易量;
·我們或我們的股東出售我們的普通股;
·媒體或投資界對我們公司或行業的猜測;
·總體經濟、工業和市場狀況;以及
·其他事件或因素,包括由此類事件造成的事件或因素,或此類事件的前景,包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突,公共衞生問題(包括衞生流行病或流行病,包括正在進行的新冠肺炎大流行),以及自然災害,如火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件,無論是發生在美國還是其他地方,都可能擾亂我們的行動,或導致政治或經濟不穩定。
此外,一些普通股市場價格波動的公司也受到了證券集體訴訟的影響。如果對我們不利,此類訴訟可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源,這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。不能保證我們普通股的價格將保持在目前的水平,也不能保證我們普通股未來的銷售價格不會低於出售給投資者的價格。
我們可能會在未經股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋我們現有股東的所有權利益,並可能壓低我們普通股的市場價格。
吾等可於日後增發普通股或其他同等或高級證券,而無須股東批准,涉及(其中包括)未來船隻收購、償還未償還債務及轉換可轉換金融工具等事宜。
在這些情況下,我們增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響:
• | 我們現有股東對我們的比例所有權權益將會減少; |
• | 可用於支付普通股股息的現金比例可能會減少; |
• | 之前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱;以及 |
• | 我們普通股的市場價格可能會下降。 |
此外,我們可能有義務在根據其條款行使或轉換未履行的協議和認股權證時:
• | 根據2025年6月到期的已發行A類認股權證(行使價為每股35.00美元)可發行的388,700股普通股; |
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• | 458,500股普通股,可在行使6月發行的已發行認股權證(行使價為每股18.00美元)後發行,該認股權證於2020年6月30日結束,2025年12月到期; |
• | 833,333股普通股,可在行使7月份已發行的PP認股權證(行使價為每股18.00美元)後發行,該認股權證於2020年7月21日結束,2026年1月到期; |
• | 2026年6月到期的2020年12月權證(行權價為每股6.25美元)行使後可發行的1,270,587股普通股; |
• | 1,950,000股可於2021年1月行使認股權證時發行的普通股(行使價為每股6.25美元),於2026年7月到期;以及 |
• | 2021年2月認股權證行使時可發行的普通股4,800,000股(行使價為每股6.25美元),將於2026年8月到期。 |
• | 2021年6月的認股權證(行使價為每股5.00美元)將於2026年12月到期,屆時可發行10,000,000股普通股。 |
此外,還包括:
· | 我們歷來每季度向某些董事發行普通股,儘管我們已經改變了與董事的薪酬安排,只支付現金。
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· | 我們已向Goldenmare Limited發行了總計10,300股B系列優先股,每股票面價值0.001美元,該公司股份擁有每股25,000個投票權,最高投票權為49.99%。 |
我們在行使該等認股權證及協議時增發普通股,將導致我們現有股東(行使認股權證或協議持有人除外)在本公司的比例所有權權益減少;我們現有股東持有的每股先前已發行普通股的相對投票權減少;以及,視我們的股價而定,何時及如果行使這些認股權證或票據,可能會導致我們股東的權益被攤薄。由於我們是一家外國私人發行人,我們不受納斯達克規則的約束,這些規則要求我們的證券發行必須獲得股東批准。因此,我們可以在我們認為適當的時間和金額發行證券,而無需股東批准。見“項目16G。公司治理。“
未來發行或出售我們的普通股,或未來發行或出售我們的普通股的可能性可能會導致我們證券的交易價格下降,並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。
我們已經發行了相當數量的普通股,未來可能會這樣做。根據我們的已發行認股權證的行使而發行的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌,並可能對我們的每股收益產生不利影響。此外,未來在公開或非公開市場出售我們的普通股或其他證券,或認為這些出售可能會發生,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,並可能實質性地削弱我們通過出售額外證券籌集資金的能力。
我們普通股的市場價格可能會下降,原因是市場上出售了大量普通股,或宣佈了擬出售的普通股,包括我們的大股東出售普通股,或認為這些出售可能發生。這些出售或認為這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格,削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力,或者使我們更難或不可能在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。
我們普通股的市場價格可能會波動,這可能會給購買我們股票的投資者帶來巨大損失;其他公司股價的波動可能會導致我們股價的波動。
我們的普通股經歷了價格和成交量的波動,未來可能會繼續波動。我們普通股在2021年內的收盤價從2021年2月16日的最高點7.46美元到2021年12月16日的最低點1.98美元,跌幅為73.5%。如果我們的股票交易不活躍或成交量低,您可能無法快速或以最新的市場價格出售您的股票。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括:
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●我們船舶的航行,以及一艘或多艘船舶是否停止交易或以其他方式停租;
美國和其他國家的●法規或法律發展;
●關鍵人員的錄用或離職;
●與我們的業務相關的費用水平或遵守不斷變化的法律,包括與環境法有關的費用;
●實際或預期的關於財務結果或證券分析師建議的估計變化;
●宣佈或預期進一步的融資努力;
由我們、我們的內部人士或其他股東●出售我們的證券,以及行使我們的權證和其他可轉換證券和工具;
我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績中的●差異;
●更改證券分析師對我們股票的估計或建議(如果有的話);
航運業和幹散貨行業的●市場狀況;以及
●大體包括經濟、行業和市場狀況。
2021年12月31日,我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股2.10美元,而2022年4月5日的收盤價為2.06美元。此外,我們的日內普通股價格也出現了波動。例如,2021年2月16日的高價和低價分別為7.85美元和6.11美元,2021年1月29日的高價和低價分別為6.89美元和5.22美元。因此,我們的普通股價格有可能快速大幅下跌,包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。
近年來,股票市場,納斯達克,以及航運公司的市場,經歷了顯著的價格和交易量波動和蕭條,這些波動往往與其股票正在經歷這些價格和交易量波動的公司的經營業績的變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我國股票價格的潛在波動性,我們未來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能導致鉅額成本,並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。
由於我們普通股的需求突然增加,大大超過了供應,可能會導致我們普通股的價格進一步波動,這可能會導致“空頭擠壓”。
投資者可以購買我們的普通股,以對衝我們普通股的現有敞口,或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過公開市場可供購買的普通股數量,做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股,以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格,直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致普通股價格波動,這與我們公司的業績或前景沒有直接關係,一旦投資者購買必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸,我們普通股的價格可能會下跌。
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我們可能無法吸引和留住航運行業的密鑰管理人員和其他員工。
我們的成功在很大程度上將取決於由首席執行官組成的管理團隊的能力和努力,包括我們留住管理團隊的能力,以及我們管理層招聘和聘用合適員工的能力。首席執行官或其他關鍵員工的流失可能會對我們的業務前景和財務狀況造成不利影響。招聘和留住員工的困難可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的貸款協議包含,我們預計未來的貸款協議和融資安排將包含可能限制我們的流動資金和公司活動的限制性契約,這可能限制我們的運營靈活性,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,由於我們的貸款協議中存在交叉違約條款,並且預期這種條款將存在於未來的任何貸款協議和融資安排中,我們在一筆貸款下的違約可能會導致多筆貸款的違約。
我們的CIT貸款安排包含,我們預計未來的貸款協議和融資安排將包含慣例契諾和違約事件條款、財務契諾、限制性契諾和業績要求,這可能會影響運營和財務靈活性。這些限制可能會影響我們支付股息、產生額外債務、創建留置權、出售資產、更換首席執行官、董事長或船舶管理人,或進行合併或收購的能力,以及在許多方面限制或禁止我們的能力。這些限制可能會限制我們對市場狀況做出計劃或反應的能力,或滿足特殊資本需求的能力,或以其他方式限制企業活動。不能保證這些限制不會對我們未來業務或資本需求的融資能力產生不利影響。
由於這些限制,我們可能需要徵得貸款人和其他融資交易對手的許可,才能採取一些公司行動。我們貸款人和其他融資對手的利益可能與我們的不同,我們可能無法在需要時獲得他們的許可。這可能會阻止我們採取我們認為最符合我們利益的行動,這可能會對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能履行我們的付款和其他義務,包括我們的財務契約和任何擔保要求,可能會導致我們融資安排下的違約。同樣,船舶價值的下降或不利的市場狀況可能會導致我們違反財務契約或安全要求(幹散貨船的市場價值通常經歷了較高的波動性)。如果發生我們無法補救的違約,我們的貸款人和其他融資對手可能會加速他們的債務,並取消我們船隊中各自船隻的抵押品贖回權。我們任何一艘船的損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們不能保證,如果需要,我們將來會像過去那樣從貸款人那裏獲得寬限期和延期付款。我們目前正在遵守我們CIT貸款機制下所有適用的金融契約。有關我們目前的貸款安排的更多信息,請參閲“項目5”。經營和財務回顧與展望--B.流動資金和資本資源“。
由於我們的CIT貸款工具中存在交叉違約條款,以及我們預計未來的任何貸款協議、我們在一筆貸款下的違約以及任何一家貸款人拒絕給予或延長豁免,都可能導致我們在其他貸款項下的債務加速。交叉違約撥備意味着,如果我們對一筆貸款違約,我們就會對包含交叉違約撥備的其他貸款違約。
我們不能向您保證,我們將能夠對我們現有的債務進行再融資或獲得額外的融資。
我們可能會通過額外的擔保債務為未來的艦隊擴張提供資金。於2021年5月,本公司與CIT Bank N.A.達成一項最高3,425萬美元的貸款安排,按LIBOR計息,每年保證金為3.75%。這筆融資的收益用於償還與信託的貸款協議的未償還餘額,我們稱之為信託貸款安排。
我們獲得銀行融資或進入資本市場進行未來發行的能力可能會受到我們在進行任何此類融資或發行時的財務狀況的限制,包括我們承租人的實際或預期信用質量以及我們船隊的市場價值,以及由其他因素導致的不利市場狀況,包括但不限於總體經濟狀況、金融市場疲軟以及我們無法控制的或有和不確定因素。全球信貸市場的大幅收縮、去槓桿化和流動性減少正在減少信貸的可獲得性,並增加信貸成本。
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如果我們不能以我們可以接受的條件獲得新的債務融資或對我們現有的債務進行再融資,我們將不得不從我們的運營現金流中拿出一部分來支付這筆債務的本金和利息。如果我們不能履行這些義務,我們可能不得不採取替代融資計劃。此外,CIT貸款安排或替代融資項下的償債支付可能會限制其他可用於營運資本、資本支出、支付股息和其他目的的資金。我們無法以預期成本或根本無法獲得額外的或替代的融資,可能會對我們的經營結果、我們實施業務戰略的能力、我們支付股息的能力以及我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大影響。
我們的普通股可能會從納斯達克退市,這可能會影響其市場價格和流動性。
我們必須滿足某些定性和財務測試(包括普通股的最低買入價為每股1.00美元,至少500,000股公開持有股票,至少300名公開持有人,公開持有證券的市值為100萬美元,持續運營淨收益為500,000美元),以及其他公司治理標準,以保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們有可能不能滿足這些要求中的一個或多個。不能保證我們將來能夠保持遵守最低出價、股東權益、公開持股數量、淨收益要求或其他上市標準。我們可能會收到納斯達克的通知,稱我們未能達到其要求,我們的股票可能會啟動退市程序。在這種情況下,納斯達克的規則允許我們對任何退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。如果我們無法及時維持或恢復合規,我們的普通股被摘牌,買賣我們的普通股並獲得準確報價可能會更加困難,我們的股票價格可能會大幅下跌。退市也可能削弱我們籌集資本的能力。我們股票的退市可能會違反我們的CIT貸款安排,其中包含交叉違約條款,以及我們出售部分未償還認股權證所依據的購買協議。還可能產生不利的税收後果--有關進一步信息,請閲讀“項目10.E税收--美國税收考慮--美國持有人的聯邦所得税--分配”。
2020年3月6日,本公司收到納斯達克證券市場日期為2020年3月2日的書面通知,指出由於本公司普通股連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元,本公司不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條對納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求。根據納斯達克上市規則,恢復合規的適用寬限期為180天,即至2020年8月31日。納斯達克打算從收到這封信之日起到2020年8月31日監控其普通股的收盤價,但以非常市場狀況為由,向美國證券交易委員會提交了立即生效的規則變化,自2020年4月16日起啟動了上市過程。因此,該公司的合規期實際上已延長至2020年11月12日。2020年10月21日,我們進行了100股1的反向股票拆分,2020年11月5日,我們收到納斯達克的通知,我們已經重新遵守最低競價。100股1股的反向股票拆分,已發行普通股數量從175,655,651股減少到1,756,720股(根據零碎股份進行調整)。除非另有説明,所有歷史上的股票數量、每股金額,包括普通股、優先股和認股權證,都已進行調整,以實施這一反向拆分。
我們不能保證我們將來能夠保持遵守最低出價、股東權益、公開持有的股份數量或其他上市標準。我們可能會收到納斯達克的通知,稱我們未能滿足其要求,並且我們的股票可能會被啟動退市程序。如果我們不能及時保持或恢復合規,我們的普通股被摘牌,我們的普通股可能更難買賣和獲得準確的報價,我們的股票價格可能會大幅下跌。本公司在2020年和2021年與股票和權證發行相關的證券購買協議中同意,將採取商業上合理的努力,維持普通股在納斯達克的上市或報價,並採取一切合理必要的行動,繼續我們的普通股在納斯達克上市和交易。
我們可能無法成功地以長期定期租賃方式租用我們的船舶,也無法利用包括短期或現貨市場租賃費在內的有利機會。
我們實現船隊價值最大化的長期戰略是在各種類型的租賃合同中使用我們的船舶,包括短期或現貨市場以及光船租賃和定期租賃。我們相信,這一戰略提供了現金流的穩定,減少了對市場低迷的敞口,並提高了租賃市場的利用率,同時使我們能夠從短期或現貨市場費率上升的時期受益。但我們在任何給定時間點的短期戰略都是由多種因素和擺在我們面前的包機決定的。
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例如,如果我們認為最符合我們的利益,我們可能會尋求在短期或現貨市場或在較長期限的定期包機上使用我們的機隊的更大比例。我們通常更喜歡現貨或短期合約,以便多才多藝,能夠快速行動,抓住市場上漲的機會,並對我們所運載的貨物更加挑剔。然而,長期包機提供了理想的現金流穩定性,儘管代價是錯過了貨運費率的上升。因此,我們在短期現貨租船和長期租船之間的組合會隨着時間的不同而變化。當我們的船舶並非都在短期或現貨市場上時,我們通常尋求錯開租船的到期日,以減少我們的船舶離開租船時在航運週期中的波動風險。我們亦不斷留意幹散貨船運業的發展,並會視乎市場需求,根據市場情況調整租用船舶的數目和租期。
我們和我們的經理已經與許多國際租船公司、船舶經紀人、金融機構、保險公司和造船公司建立了關係。我們還與船舶經紀商建立了關係網絡,幫助促進船舶租賃和收購。
儘管期限為一至五年的定期租船可能會提供相對穩定的收入來源,但如果我們的船舶致力於此類租船,它們可能無法用於重新租賃或短期或現貨市場航行,因為這種僱用將使我們能夠實現相對更優惠的租費率的好處。此外,在未來,我們可能無法以優惠的條件簽訂新的定期租船合同。幹散貨市場波動很大。雖然租船費目前普遍高於我們的運營成本,但在過去,租船費一直低於船隻的運營成本。如果我們被要求在租賃費較低的時候簽訂租約,在租賃費下降或我們無法在現貨或租賃市場利用短期機會時租用我們的船舶,我們的收益和盈利能力可能會受到不利影響。我們不能向您保證,未來的租費率將使我們能夠彌補我們的成本,運營我們的船舶有利可圖,或支付股息,或所有這些。
我們可能還會認為,租用一艘或多艘船隻在經濟上是有意義的。當我們的船隻擱置時,我們將支付擱置費用,但這些船隻將無法賺取任何租金。
隨着我們業務的擴大,我們可能很難改善我們的運營和財務系統,併為我們的船隻招聘合適的員工和船員。
如果我們擴大我們的艦隊規模,我們目前的運營和金融系統可能不夠充分,我們改善這些系統的努力可能無效。此外,隨着我們尋求擴大我們的內部技術管理能力和我們的船隊,我們或我們的船員代理可能需要招聘合適的額外海員和岸上行政和管理人員。我們不能保證,如果我們擴大我們的機隊,我們或我們的機組人員代理人將能夠僱用到合適的員工或足夠數量的員工。如果我們或我們的船員代理遇到業務或財務困難,我們可能無法為我們的船隻配備足夠的人員。如果我們無法開發和維持有效的財務和運營系統,或在擴大我們的機隊時無法招募到合適的員工,我們的財務業績可能會受到不利影響,可作為股息分配給股東的現金數量可能會減少或取消。
最近,由於全球船隊規模的擴大,對高素質船員的供應有限,需求增加,這給船員成本帶來了上漲的壓力,這是我們通常根據我們的定期和現貨租船承擔的。船員成本的增加可能會對我們的盈利能力、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。
向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。
我們預計,我們的船隻將停靠港口,在船員知情或不知情的情況下,走私者可能會試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品。只要我們的船隻被發現有違禁品,無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上,無論我們的任何船員是否知情,我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠,這些索賠可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。
勞動力中斷可能會擾亂我們的業務。
我們的船舶由船長、高級船員和船員操作(截至2021年12月31日,總計194人)。我們船隊中配備船員的海員受到全行業集體談判協議的保護,這些協議設定了基本標準。任何勞務中斷或與我們船員的僱傭分歧都可能擾亂我們的運營,並可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。我們不能向您保證,集體談判協議將防止勞資中斷。
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我們的租船人可以重新談判或違約。
我們的租船合同賦予承租人在發生所述事件或存在特定條件時終止租船合同的權利。此外,我們每個承租人履行租船合同義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素,這些因素可能包括總體經濟狀況、幹散貨船運業狀況和交易對手的整體財務狀況。與船舶承租人違約相關的成本和延誤可能是相當大的,並可能不利地影響我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力。
在最近幹散貨市場不景氣的情況下,有許多關於租船人重新談判租船合同或拖欠合同義務的報道。如果當前或未來的租船人違約,我們將尋求可用的補救措施,其中可能包括仲裁或訴訟,以強制執行合同,儘管此類努力可能不會成功,而且短期租船合同的強制執行成本可能高於潛在的追償成本。我們無法預測我們的承租人是否會在租船期滿後,以優惠的條件重新租用我們的船隻。如果我們的承租人決定不重新租用我們的船隻,我們可能無法以類似於我們目前租船條款的條款重新租用它們,或者根本不能。如果我們通過更換租船獲得較低的租費率,或者無法重新租用我們所有的船隻,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。
我們機隊的老化可能會導致未來的運營成本增加。
一般而言,維持船隻良好運作狀況的成本,會隨船隻的船齡而增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我國船隊船舶的加權平均船齡分別為10.2年和11.2年。我們最古老的船建於2005年,我們最年輕的船建於2018年。隨着我們船隊的老化,我們將產生更多的運營和維護船隻的成本。由於發動機技術的改進,較舊的船隻通常比較新建造的船隻更省油,維護成本也更高。承租人支付的貨物保險費率隨着船齡的增加而增加,這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。與船齡有關的政府法規、安全或其他設備標準可能需要為我們的船隻改裝或增加新設備的費用,並可能限制我們船隻可以從事的活動類型。我們不能向您保證,隨着我們的船隻老化,進一步的市場狀況將證明這些支出是合理的,或使我們能夠在船隻的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船隻。我們還可以決定,鋪設一艘或多艘船隻在經濟上是有意義的。當我們的船隻擱置時,我們將支付擱置費用,但這些船隻將無法賺取任何租金。
我們可能很難妥善管理我們的計劃增長。
我們最近的船舶採購給我們的管理層和員工帶來了額外的責任,任何進一步的船舶採購都將如此,這可能需要我們增加人員和尋找新客户。吸引合格的員工和客户是一項艱鉅的任務,我們可能很難以有吸引力的條件做到這一點。
我們打算繼續保持穩定,然後努力通過有紀律地收購符合我們選擇標準的船隻和新建船隻來增長我們的業務,如果我們能談判出有吸引力的購買價格的話。我們未來的增長將主要取決於:
Ø | 尋找和獲取合適的船隻; |
Ø | 確定和完成收購; |
Ø | 增強我們的客户基礎; |
Ø | 管理我們的擴張;以及 |
Ø | 在可接受的條件下獲得所需的融資。 |
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任何此類船隻延遲交付給我們,或船廠根本沒有交付船隻,都可能導致我們違反相關租船合同下的義務,並可能對我們的收益產生不利影響。此外,任何一艘有重大缺陷的船舶的交付都可能產生類似的後果。造船廠可能無法按時交付或根本無法交付新建造的船舶,原因包括:
Ø | 擾亂船廠經營的停工或其他敵對行動或政治、經濟動亂; |
Ø | 質量或工程問題; |
Ø | 造船廠破產或發生其他財務危機; |
Ø | 造船廠積壓的訂單; |
Ø | 天氣幹擾或災難性事件,如大地震或火災; |
Ø | 我方要求更改原船舶規格或與船廠發生糾紛; | |
Ø | 缺乏或延遲收到必要的建築材料,如鋼材;或 |
Ø | 缺少或延遲收到必要的設備,如主機、發電機和螺旋槳。 |
此外,如果我們將來簽訂新建築或二手合同,我們可能會因為市場條件、融資限制或其他原因而尋求終止合同。合同終止談判的結果可能要求我們放棄建造或購買定金,並支付額外的取消費用。此外,如果我們已經就終止的新建合同安排了未來的租船,我們需要向承租人提供一艘可接受的替代船,以避免違反我們的租船協議。
在租船費高的時期,船舶價值通常也很高,可能很難以優惠的價格完成船舶採購或簽訂新的建造合同。在租賃率較低的時期,如目前的市場,我們可能無法通過貸款或手頭現金為購買新樓提供資金。由於這些原因,我們可能無法執行我們的增長計劃或避免與我們未來的增長努力相關的重大支出和損失。
通過收購發展任何業務都存在許多風險,例如未披露的負債和義務、賠償協議可能無法執行或不足以彌補與實施共同標準、控制程序和政策、獲得額外合格人員、管理與客户的關係以及將新收購的資產和業務整合到現有基礎設施中相關的潛在損失和困難。我們不能保證我們將成功地執行我們的增長計劃,或者我們不會在未來的增長中產生重大支出和損失。
只要我們報廢或出售船舶,我們可能會決定終止僱用我們的一些員工。
希臘的立法或法規變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的船舶管理子公司Globus ShipManagement Corp.,我們稱之為我們的經理,受希臘法律89/67監管,主要在希臘開展業務和代表我們開展業務。希臘一直在實施新的立法措施來解決財政困難,其中幾項措施是為了應對國際貨幣基金組織和歐洲中央銀行等歐洲監管機構的監督。此類立法行動可能會對我們在希臘的業務施加新的規定,這將要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本,並可能要求我們的經理或我們向希臘政府支付新的税款或其他費用。我們產生的任何此類税收、費用或成本的金額可能比過去大得多,並可能對我們的運營業績產生不利影響。
例如,2013年,第4110/2013號税法修訂了該條的長期規定。第27/1975號法律第26條規定,對懸掛外國(即非希臘)國旗並由第89號法律公司管理的船隻徵收固定的年度噸位税,確立與懸掛希臘國旗的船隻現行的噸位税制相同的噸位税制。根據船舶的大小(以總註冊噸位計算)以及每艘船舶的船齡,這項税收會有所不同。支付這一噸位税完全履行了船東公司及其所有股東直至最終受益者的所有所得税義務。由於每艘船在外國船旗登記處(包括馬紹爾羣島)進行註冊而應向船旗國繳納的任何税款,應從希臘税務當局應繳的噸位税額中減去。
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從這種船東或其控股公司獲得股息的希臘税務居民,對他們收到並進口到希臘的股息徵收10%的税,不承擔任何其他税收,包括保留在控股公司或支付給海外希臘税務居民個人的股息。
我們依靠我們的信息系統來開展業務。
我們業務的高效運營有賴於計算機硬件和軟件系統。信息系統容易受到計算機黑客、網絡恐怖分子和普通計算機病毒的安全破壞。我們依靠我們認為是業界認可的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上維護的機密和專有信息。然而,這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞。此外,信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行,可能會擾亂我們的業務,並可能導致性能下降和運營成本增加,導致我們的業務和運營結果受到影響。我們的信息系統的任何重大中斷或故障,或任何重大的安全漏洞,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們預計,將有數量有限的金融機構持有我們的現金,包括可能位於希臘的金融機構。
我們預計,有限數量的金融機構將持有我們所有的現金,包括一些位於希臘的機構。我們的銀行賬户在瑞士、美國和希臘的銀行都有。在位於希臘的金融機構中,沒有一家是國際銀行的子公司。根據我們賬户中任何給定時間點的現金餘額,在這些金融機構違約的情況下,我們的餘額可能不會被政府支持的存款保險計劃覆蓋。發生此類違約可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響,我們可能會損失我們存放在這些銀行的部分或全部現金。
購買和運營二手船可能導致運營成本增加和船隊利用率下降。
雖然我們有權在購買以前擁有的船隻之前對其進行檢查,但這種檢查並不能為我們提供有關其狀況的相同信息,如果這些船隻是為我們建造並由我們獨家運營的,我們就會了解這些情況。二手船可能有我們在購買時不知道的狀況或缺陷,這可能需要我們對船隻進行昂貴的維修。這些維修可能需要我們將一艘船投入幹船塢,這將增加現金流出和相關費用,同時降低我們船隊的利用率。此外,我們通常得不到二手船保修的好處。
我們向普通股持有者宣佈和支付股息的能力將取決於許多因素,並將始終受到我們董事會的酌情決定。
如果我們不遵守我們的貸款契約,並收到違約通知,並且無法根據我們的貸款契約條款治癒它,我們可能被禁止發放股息。根本不能保證以任何預期的金額和頻率向我們股票的持有者支付股息。我們可能會產生其他費用或負債,以減少或消除可作為股息分配的現金,包括由於本年度報告20-F表格這一節所述的風險。
例如,CIT貸款安排目前禁止在某些情況下宣佈和支付股息。根據CIT貸款安排,Globus Marine Limited不得以現金派發股息(就其優先股或就其優先股每年不超過500,000元),或贖回或回購其股份,除非CIT貸款安排下並無違約事件、在派發股息前的貸款淨值比率低於60%,以及Globus Marine Limited符合償債範圍比率,而Globus Marine Limited必須以同等數額預付CIT貸款安排的股息。請閲讀“項目5.b.流動資金和資本資源--負債”以瞭解更多信息。
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我們還可能簽訂新的融資或其他協議,這可能會限制我們即使在沒有違約事件的情況下支付股息的能力,或者使我們這樣做不那麼可取。此外,根據優先股的條款,我們可能會優先於普通股的持有人向優先股持有人支付股息。
若吾等派發股息,吾等未行使認股權證的條款規定,行使價須減去就該等股息就每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價,以便權證持有人在行使認股權證後可獲得與該等股息相同的利益。
宣佈及向本公司股份持有人派發股息,將始終受本公司董事會酌情決定,並將按每股普通股及我們的B類股平均支付,只要任何股份已發行及已發行。我們不能保證將來會派發股息。
除其他外,可用於支付股息的現金數額(如果有的話)在不同時期之間可能有很大的差異:
Ø | 我們從我們的租約中獲得的費率以及我們現有的租約期滿時獲得的費率; |
Ø | 我們的經營成本水平; |
Ø | 不定期停租天數,以及定期停靠我們的船隻的時間和所需天數; |
Ø | 船舶購置和相關融資; |
Ø | 對我們目前和未來債務安排的限制; |
Ø | 我們有能力按照我們的增長戰略,以可接受的條件獲得債務和股權融資; |
Ø | 當前的全球和區域經濟和政治狀況; |
Ø | 政府規章和海事自律組織標準對我們業務行為的影響; |
Ø | 我們的整體財務狀況; |
Ø | 我們的現金需求和可獲得性; |
Ø | 本公司董事會設立的現金儲備金額;以及 |
Ø | 馬紹爾羣島法律規定的限制。 |
馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘或某些淨利潤以外的股息,或在公司破產或將因支付這種股息而資不抵債時支付股息。我們可能沒有足夠的資金、盈餘或淨利潤來進行分配。
我們可能會產生費用或負債,或在未來受到其他情況的影響,減少或消除我們可作為股息分配的現金金額(如果有的話)。我們的增長戰略設想,我們將通過運營現金流和通過子公司或股權融資的債務融資相結合的方式,為收購我們的新建築或有選擇地收購船舶提供資金。如果我們不能以可接受的條款獲得融資,我們的董事會可能會決定在可用範圍內用更大比例的運營現金為收購提供融資或再融資,這將減少甚至消除可用於支付股息的現金金額。我們還可能簽訂其他協議,限制我們支付股息的能力,或使我們這樣做不那麼可取。
我們從業務中產生的現金金額可能與我們在此期間的淨收益或虧損存在實質性差異,這將受到非現金項目的影響。我們可能會產生其他費用或負債,從而減少或消除可作為股息分配的現金。由於上述因素和其他因素,我們可能在記錄虧損期間支付股息,在記錄淨收益期間可能不支付股息,如果我們支付股息的話。
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我們是一家控股公司,我們將依靠子公司向我們分配資金的能力,以履行我們的財務義務或支付股息。
我們是一家控股公司,我們的子公司都由我們直接和全資擁有,將進行我們的所有業務並擁有我們所有的運營資產。除全資附屬公司的股權外,我們並無重大資產。因此,我們支付股息的能力取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。如果我們無法從我們的子公司獲得資金,我們的董事會可以行使其酌情權,不宣佈或支付股息。此外,根據馬紹爾羣島或馬耳他法律,我們的子公司在支付股息方面受到限制。
管理層可能無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供報告,或者,如果適用,我們的獨立註冊會計師事務所可能無法在需要時就我們的財務報告內部控制的有效性向我們提供無保留的證明報告。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條(我們稱之為薩班斯-奧克斯利法案),我們必須在我們的每一份Form 20-F年度報告中包括一份報告,其中包含我們管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估,並在這份Form 20-F年度報告中包括我們獨立註冊會計師事務所的相關證明。此外,如果我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,管理層可能不會得出結論認為我們的財務報告內部控制有效。如果在Form20-F的年報中,我們的管理層無法提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告,或者在適用的情況下,我們的獨立註冊會計師事務所無法根據第404條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的無保留證明報告,投資者可能會對我們的合併財務報表的可靠性失去信心,這可能導致我們的普通股價值縮水。
除非我們留出儲備,或者有能力購買或借入資金更換船隻,否則在船隻使用年限結束時,我們的收入將會下降。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們現有船隊中的船隻的加權平均船齡分別為10.2年和11.2年。我們最古老的船建於2005年,我們最年輕的船建於2018年。除非我們保持儲備,或能夠籌集或借入或籌集資金更換船隻,否則我們將無法在船隊剩餘使用年限屆滿時更換船隊中的船隻,我們預計剩餘使用年限為自建造之日起25年。我們的現金流和收入依賴於向客户出租船舶所賺取的收入。如果我們無法在使用年限屆滿時更換船隊中的船隻,我們的業務、經營業績、財務狀況和支付股息的能力將受到重大不利影響。為更換船隻而預留的任何儲備可能都不能用於分紅。
我們很大一部分收入依賴於少數幾個重要客户。
我們很大一部分收入可能來自一小部分客户。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內,我們幾乎所有收入分別來自約23、29及22個客户,而於該等年度內,我們收入的約47%、31%及50%分別來自四個客户。如果我們的一個或多個主要客户根據與我們簽訂的合同違約,而我們找不到重新安置合同,或者如果這樣的客户行使某些權利終止合同,我們可能會遭受收入損失,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和可作為股息分配給我們股東的現金產生重大不利影響。
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在以下情況下,我們可能會失去客户或計時器帶來的好處:
Ø | 客户因財務能力不足、與我方意見不合或其他原因而未能支付租金; |
Ø | 客户因我方不履行義務而終止租船,包括未能在固定期限內交付船舶、船舶滅失或損壞無法修復、船舶存在嚴重缺陷、長時間停租或我方在租船合同下違約;或 |
Ø | 客户終止租船,因為該船已被扣押超過30天。 |
如果我們失去了一個關鍵客户,我們可能無法以與地位相當的承租人可比的條件獲得租船合同,或者我們可能增加了對競爭激烈且受價格大幅波動影響的動盪的短期現貨市場的敞口。在該船仍未租出期間,我們不會從該船獲得任何收入,但我們可能被要求支付必要的費用,以維持該船的正常運營狀況,為其提供保險,並償還該船所擔保的任何債務。失去我們的任何客户、定期包機或船舶,或根據我們的包機支付的款項減少,都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們支付股息的能力產生重大不利影響。
我們的公司章程和章程的規定可能具有反收購效力。,這可能會壓低我們普通股的交易價格。
我們的公司章程和章程中的幾項規定可能具有反收購效力,如下所述。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰,減少我們對控制權敵意變更的脆弱性,並增強我們的董事會實現股東價值最大化的能力,以及與任何主動收購我們公司的要約相關的能力。然而,這些反收購條款也可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能考慮的其他方式阻止、推遲或阻止對我們公司的合併或收購,以及罷免現任高管和董事,這可能會影響我們股票的可取性,從而影響我們的股價。
多類別庫存.
我們的多類別股票結構由普通股、B類普通股和優先股組成,可以為我們B類普通股或優先股的持有者提供對所有需要股東批准的事項的極大程度的控制權,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或以其他方式出售公司或其資產,因為我們不同類別的股票可以擁有不同數量的投票權。
例如,雖然我們的普通股在股東面前有一票表決權,但我們10,300股已發行的B系列優先股每股在股東面前的事項上有25,000票;然而,提供的是,B系列優先股持有人不得根據任何B系列優先股行使投票權,而B系列優先股持有人有權就提交本公司股東表決的任何事項投票的總票數不得超過有資格就該事項投票的總票數的49.99%。目前沒有發行的B類普通股,但如果我們發行任何B類普通股,每股B類普通股將在股東面前的事項上擁有20票投票權。
目前,在發行大量額外證券之前,我們B系列優先股的持有者對公司的投票權擁有相當大的控制權,並能夠對我們的管理層和所有需要股東批准的事項施加重大控制,包括選舉董事和重大公司交易,如合併。這類股東的利益可能與其他股東的利益不同。
空白支票優先股.
根據我們的公司章程條款,我們的董事會有權發行最多1億股“空白支票”優先股,目前幾乎所有這些優先股都可以發行,而我們的股東沒有進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會稀釋普通股持有人的投票權或權利,以及已經發行的優先股。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性,但除其他外,可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的撤換,並可能損害我們普通股的市場價格。
分類董事會.
我們的公司章程規定,我們的董事會分為三類董事,每一類的人數儘可能相等,交錯任職,每一類的初始任期結束後開始三年。我們的董事會每年大約有三分之一是選舉產生的。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在長達兩年的時間內解除我們董事會的多數席位。
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選舉董事.
我們的公司章程沒有規定在董事選舉中的累積投票權。本公司的章程要求,除董事會主席、董事會主席及持有本公司已發行及已發行股份總數的30%或以上投票權並有權投票的股東外,其他各方須就提名董事選舉預先提交書面通知。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。
股東建議和董事提名的提前通知要求.
本公司的章程規定,除持有本公司已發行及已發行股份總數的30%或以上投票權並有權投票的股東外,尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東必須及時以書面通知公司祕書其建議。
一般而言,為及時起見,股東通知須於股東周年大會一週年日前不少於150天或不超過180天送達我們的主要執行辦事處。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。
召開股東特別大會
本公司章程規定,股東特別會議只能由本公司董事會主席、本公司董事會決議或持有本公司已發行和已發行股份總數的30%或以上的股東召開,並有權在該會議上投票。
在會議中以書面同意提出的訴訟
本公司的章程細則允許BCA可能或要求在股東大會上採取的任何行動,須經持有未償還股份的持有人簽署書面同意,並在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數的情況下授權採取。目前,除非我們發行大量證券,否則我們首席執行官的附屬公司金茂有限公司持有B系列優先股,控制着我們已發行股本的投票權的很大一部分。Goldenmare可以與持有相對較少股份的股東一起,以書面同意代替會議行事,並代表公司授權重大交易,所有這些都無需召開股東大會。
企業合併
除某些例外情況外,我們的條款禁止我們在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行重大合併。請參閲“項目10B--公司章程和章程--公司章程和章程某些條款的反收購效力--商業合併”。
我們通過以美元交易我們的船隻獲得收入,但我們的部分費用是以其他貨幣計算的。
我們幾乎所有的收入都來自於以美元交易我們的船隻,但在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中,我們分別以美元以外的貨幣支付了大約31%、25%和27%的船隻運營費用和某些行政費用。這種差異可能會導致淨利潤因美元相對於其他貨幣的變化而波動。美元相對於其他貨幣貶值的外幣支出可能會增加,從而減少我們的收入。我們沒有降低我們的貨幣風險,因此,我們以美元計價的運營業績和財務狀況以及支付股息的勇氣可能會受到影響。
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利率的提高可能會導致我們股票的市價下跌。
利率的提高可能會導致對股票投資的需求總體上相應下降。由於其他相對更具吸引力的投資機會而導致的利率上升或對我們股票的需求減少,可能會導致我們股票的交易價格下降。如果倫敦銀行同業拆借利率(或其繼承者)增加,我們根據某些現有貸款支付的款項將會增加。見“第11項.關於市場風險的定量和定量披露”。
如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)出現波動,或者當LIBOR被取代為我們債務義務下的參考利率時,可能會影響我們的盈利能力、收益和現金流
倫敦銀行同業拆借利率可能會波動,倫敦銀行間同業拆借利率與最優惠貸款利率之間的利差有時會顯著擴大。由於CIT貸款工具所承擔的利率隨LIBOR的變動而波動,這將影響這些債務的應付利息,進而可能對我們的盈利能力、收益和現金流產生不利影響。
2017年7月27日,英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,將在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。2020年11月30日,在美國聯邦儲備委員會和英國金融市場行為監管局的支持下,倫敦銀行間同業拆借利率的管理人ICE BenchmarkAdministration(簡稱IBA)宣佈,計劃於2021年12月31日停止發佈美元LIBOR,僅針對一週和兩個月期限的美元LIBOR,並於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限。這項宣佈正值國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)宣佈國際掉期及衍生工具協會的聲明並非觸發事件,從而將利差設定為在其衍生工具合約中使用,作為無風險利率釐定過程的一部分。因此,銀行堅持使用備用條款,使銀行有權酌情用後續基準利率(如資金成本利率)取代已公佈的倫敦銀行同業拆借利率作為計算利率的基礎。金融界正在考慮各種替代利率。有擔保的隔夜融資利率是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)召集的另類參考利率委員會(AlternativeReference Rate Committee)提出的,該委員會包括主要市場參與者,監管機構參與其中,作為取代美元LIBOR的替代利率。然而,目前尚不可能知道IMPACTA逐步淘汰LIBOR的最終結果,也不可能知道任何此類變化或基準利率的替代計算方法將如何應用於任何包含基於LIBOR的條款的特定協議,這些條款通常有替代計算條款。然而,如果牽涉到這些,這些特定協議的應付利息可能會受到波動性的影響,基礎貸款成本可能會增加, 這將對借款人的盈利能力、收益和現金流產生不利影響。
公開市場可能不會繼續保持足夠的活躍和流動性,讓我們的股東在未來轉售我們的普通股。
我們普通股的價格可能會波動,可能會因為以下因素而波動:
Ø | 我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動; |
Ø | 幹散貨船運業的合併和戰略聯盟; |
Ø | 幹散貨船運業的市場狀況; |
Ø | 政府監管的變化; |
Ø | 我們的經營業績低於證券分析師預測的水平; |
Ø | 關於我們或我們的競爭對手的公告;以及 |
Ø | 證券市場的總體狀況。 |
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幹散貨船運業一直是高度不可預測和不穩定的。我們普通股的市場可能也同樣不穩定。
我們可能要為來自美國的運輸收入繳税。
根據修訂後的《1986年美國國税法》或《國税法》,在美國,船舶擁有或租賃公司的運輸總收入的50%可歸因於開始或結束,但不是同時開始和結束的運輸,該收入被描述為來自美國的航運收入,此類收入應繳納4%的美國聯邦所得税,不允許扣除,除非該公司有資格根據《國税法》第883條及其頒佈的美國財政部條例(我們稱為第883條豁免)獲得免税。或通過適用美國和公司居住國之間的綜合所得税條約。Globus Sea及其子公司是否有資格獲得第883條豁免的資格是在每個納税年度確定的,這取決於與我們股票所有權相關的某些情況以及對現有美國財政部法規的解釋,每一項法規都可能發生變化。因此,我們不能保證我們確實有資格在所有課税年度獲得第883條豁免。此外,守則、美國財政部法規或美國國税局、美國國税局或法院對其解釋的更改可能會對Globus Sea及其子公司利用第883條豁免的能力產生不利影響。
如果我們沒有資格在任何納税年度獲得883條款或税收條約下的豁免,而集團中的任何公司賺取來自美國的航運收入,則任何獲得此類來自美國的航運收入的公司將被徵收該年度美國來源航運收入總額的4%的美國聯邦所得税(或可歸因於往返美國的貨運收入的2%的實際税率)。徵收這項税收可能會對我們的業務和收入產生負面影響,並會導致可供分配給我們股東的收益減少。
欲瞭解更全面的討論,請閲讀題為“項目10.E.税收--美國税務考慮--公司的美國聯邦所得税”的章節。
美國税務當局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”,這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言,如果一家外國公司在任何課税年度的總收入中至少有75%是由某些類型的“被動收入”構成的,或者該公司為生產或持有這些類型的“被動收入”而持有的資產的平均價值的至少50%,則該外國公司將被視為“被動外國投資公司”或PFIC。就這些測試而言,“被動收入”包括出售或交換投資性財產的股息、利息和收益,以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費,這些收入來自與積極開展貿易或企業有關的無關各方。就這些測試而言,從履行服務中獲得的收入不構成“被動收入”。
PFIC的美國股東在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們從出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益(如果有)方面受到不利的美國聯邦所得税制度的約束,除非這些股東根據《準則》做出選擇(選擇本身可能會對這些股東產生不利後果)。特別是,作為個人的美國股東將沒有資格享受合格股息的優惠税率。若要更全面地討論美國聯邦所得税對美國股東的影響,請閲讀“項目10.E.税收--美國税務考慮--美國聯邦所得税--美國持股人的所得税”。
根據我們目前的業務和預期的未來業務,我們認為我們不應該被視為PFIC。在這方面,我們打算將我們從定期包租活動中獲得或被視為從定期包租活動中獲得的毛收入視為服務收入,而不是租金收入。因此,我們認為,我們從包租時間活動中獲得的收入不應構成“被動收入”,我們擁有和經營的與產生這種收入相關的資產不構成產生或持有用於產生“被動收入”的資產。
這一決定涉及到法律上的不確定性,因為根據PFIC規則,我們目前和預計未來的運營沒有直接的法律權威。此外,2009年美國第五巡迴上訴法院裁決的一起案件認為,與美國國税局在該案中的立場相反,並且為了《守則》下的一套不同規則的目的,根據定期租船獲得的收入應被視為租金收入,而不是服務收入。如果將本案的推理擴展到PFIC的背景下,我們從定期包租活動中獲得或被視為來自我們的定期包租活動的毛收入將被視為租金收入,除非適用活躍的租賃例外情況,否則我們將是PFIC。儘管美國國税局宣佈不會遵循此案的邏輯,並打算將標準行業時間包機的收入視為服務收入,但不能保證美國法院不會關注上述案件。此外,也不能保證如果我們的資產、收入或業務發生變化,我們不會在未來的任何納税年度構成PFIC。
如果美國國税局發現我們在任何課税年度都是或曾經是PFIC,我們的美國股東將面臨不利的美國税收後果和信息報告義務,如“10.E.税收-美國税收考慮-美國聯邦所得税-美國持有人的聯邦所得税”中更詳細地描述的那樣。
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我們可能面臨歐盟、美國或其他經濟制裁的懲罰。
如果我們被發現違反了歐盟、美國或其他適用司法管轄區對伊朗、敍利亞、朝鮮和古巴等國實施的經濟制裁,我們的業務可能會受到不利影響 例如,美國的經濟制裁禁止廣泛的行為,針對許多國家和個人,經常更新或改變,在許多情況下應用模糊。
許多經濟制裁與我們的業務有關,包括禁止與國家進行某些類型的貿易,如商品的出口或再出口,或禁止與可能以化名或通過非指定公司經營的指定國民進行某些交易。2014年3月首次對俄羅斯人實施與烏克蘭有關的經濟制裁,並於2022年進一步實施,這是經濟制裁的一個例子,對航運可能產生廣泛和不可預測的影響。我們的某些承租人或與我們簽訂船舶合同的其他方可能與美國政府、歐盟和/或其他國際機構就2014年俄羅斯吞併克里米亞和烏克蘭當前衝突實施制裁的個人或實體有關聯。如果我們確定此類制裁要求我們終止現有合同,或者如果我們被發現違反了此類適用禁令,我們的運營結果可能會受到不利影響,或者我們可能會遭受聲譽損害。
此外,美國《減少伊朗威脅法》(已於2012年簽署成為法律)修訂了《交易所法》,要求根據《交易所法》第13(A)條提交年度或季度報告的發行人在其年度和季度報告中披露,發行人或其附屬公司是否明知從事了制裁伊朗或與某些特定人士進行交易或交易所禁止的某些活動。我們遵守這一披露要求。
不能保證我們今後將遵守所有適用的制裁和禁運法律和條例,特別是某些法律的範圍可能不明確,並可能受到不斷變化的解釋的影響。任何此類違規行為都可能導致罰款或其他處罰,並可能嚴重影響進入美國資本市場和開展業務的能力,並可能導致一些投資者決定或被要求放棄他們在我們公司的權益或不投資。即使是無意中違反經濟制裁,也可能導致實施重大罰款和限制,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們的聲譽以及我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的船隻可以停靠受經濟制裁或禁運的港口。
根據承租人的指示,我們的船隻可能會不時停靠受美國政府制裁和禁運的國家的港口,這些國家被美國政府認定為支持恐怖主義的國家,如伊朗、蘇丹、朝鮮和敍利亞。美國的制裁和禁運法律和法規在適用方面各不相同,因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動,隨着時間的推移,此類制裁和禁運法律和法規可能會被修改或加強。2012年5月1日,時任總統奧巴馬簽署了13608號行政命令,禁止外國人員違反或企圖違反、或導致違反對伊朗的任何有效制裁,或為任何受美國製裁的人或代表任何人進行任何欺騙性交易提供便利。任何被發現違反13608號行政命令的人都將被視為逃避外國制裁的人,並將被禁止與美國進行所有接觸,包括進行美元業務。
2015年7月14日,P5+1(美國、英國、德國、法國、俄羅斯和中國)和歐盟宣佈,他們與伊朗達成了一項里程碑式的協議,名為聯合全面行動計劃,簡稱JCPOA,旨在大幅限制伊朗發展和生產核武器的能力,同時放鬆對非美國人的制裁,這些制裁針對涉及伊朗的行為,但發生在美國管轄範圍以外,不涉及美國人。2016年1月16日,在國際原子能機構宣佈伊朗履行了《全面和平協議》規定的義務後,美國加入歐盟和聯合國的行列,解除了對伊朗的大量制裁。然而,2018年,時任總統特朗普讓美國退出了全面和平協議,導致美國完全重新實施制裁。到目前為止,歐盟和JCPOA的其他各方還沒有退出,歐盟和聯合國解除的制裁也沒有重新實施,而拜登總統領導下的美國還沒有重新加入JCPOA,也沒有解除美國前總統特朗普對伊朗實施的任何制裁。
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儘管我們認為我們一直遵守所有適用的制裁和禁運法律和法規,並打算保持這種遵守,但不能保證我們將來會遵守,因為此類法規和制裁可能會隨着時間的推移而修改。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁,這可能會嚴重影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力,並可能導致一些投資者決定或被要求放棄他們在我們公司的權益或不投資。此外,某些機構投資者可能有投資政策或限制,阻止他們持有與美國政府認定為恐怖主義國家支持者的國家有合同的公司的證券。這些投資者決定不投資於我們的普通股或從我們的普通股中剝離,可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外,我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規,而這些違反行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。此外,如果我們從事某些其他活動,例如與受美國製裁和禁運法律不受這些國家政府控制的國家的個人或實體簽訂特許協議,或根據與第三方簽訂的合同從事與這些國家相關的業務,而這些國家或實體不受這些國家政府的控制,則我們的聲譽和證券市場可能會受到不利影響。投資者對我們普通股價值的看法可能會受到戰爭後果、恐怖主義、內亂以及這些國家和周邊國家政府行動的不利影響。
我們受制於馬紹爾羣島公司法,這是不發達的。
我們的公司事務由我們的公司章程、我們的章程和馬紹爾羣島商業公司法或BCA管理。BCA的條款類似於美國一些州的公司法條款。然而,在馬紹爾羣島,解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。馬紹爾羣島法律規定的董事權利和受託責任不像美國某些司法管轄區存在的成文法或司法判例規定的董事權利和受託責任那樣明確。在馬紹爾羣島註冊成立或遷入馬紹爾羣島的公司的股東權利可能不同於在美國註冊成立的公司的股東權利。雖然《馬紹爾羣島憲法》規定,它的適用和解釋是為了使馬紹爾羣島的法律,對於像我們這樣的非居民實體,就《憲法》的標的而言,與特拉華州和其他立法規定基本相似的州的法律一致(並在不與《憲法》相牴觸的範圍內採用其判例法),但在馬紹爾羣島,解釋《憲法》的法院案例很少,我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此,面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟,您在保護您的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護您的利益,因為美國司法管轄區在公司法領域制定了更多的判例法。
作為馬紹爾羣島的一家公司,在希臘設有主要執行辦事處,並在馬紹爾羣島和馬耳他等其他離岸司法管轄區設有子公司,因此可能需要滿足經濟實體要求。
2019年3月12日,歐洲聯盟理事會公佈了一份税收“不合作司法管轄區”名單,其中馬紹爾羣島共和國因未能在商定的最後期限前履行先前對歐盟作出的某些承諾而被歐盟列入該名單。然而,歐洲聯盟理事會於2019年10月10日宣佈,馬紹爾羣島已從該名單中刪除。歐盟成員國已經就一系列措施達成一致,它們可以選擇適用於被列入名單的國家,包括增加監測和審計、預扣税款和不可扣除成本。歐盟委員會表示,它將繼續支持成員國在2019年制定更協調的方法來制裁被列入名單的國家。歐盟法律禁止某些歐盟資金通過非合作司法管轄區的實體輸送或轉移。
我們是馬紹爾羣島的一家公司,在希臘設有主要執行辦事處。我們的管理公司也是馬紹爾羣島的一個實體,我們的一個子公司設在馬耳他。馬紹爾羣島頒佈了經濟實體條例,我們可能有義務遵守這些條例。這些條例要求開展特定活動的某些實體必須遵守經濟實體測試,該實體必須證明其(1)在馬紹爾羣島就有關活動受到指導和管理,(2)在馬紹爾羣島開展與該有關活動有關的核心創收活動(儘管監管機構瞭解並承認,航運公司創收活動一般發生在國際水域)和(3)考慮到在馬紹爾羣島開展的有關活動的水平,(A)在馬紹爾羣島有足夠的支出,(B)在馬紹爾羣島有足夠的實際存在和(C)在馬紹爾羣島有足夠數量的合格僱員。
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如果我們不履行本法律或適用於我們的任何其他司法管轄區的任何類似法律規定的義務,我們可能會受到經濟處罰,並可能自發地向外國税務官員披露信息,或者可能被從相關司法管轄區的公司註冊簿中除名。上述任何情況都可能對我們的業務造成破壞,並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們不知道:歐盟是否會再次將馬紹爾羣島或馬耳他添加到不合作司法管轄區名單中;歐盟會以多快的速度對馬紹爾羣島或馬耳他的法律變化做出反應;也不知道當我們或我們的任何子公司仍是根據所列國家的法律組織和存在的實體時,歐盟銀行或其他交易對手將如何反應。歐盟不合作司法管轄區名單的影響,以及我們不遵守適用國家/地區為實現從名單中刪除而通過的任何立法,包括經濟實體法規,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
可能很難向我們送達法律處理員,以強制執行對我們、我們的董事或我們的管理層不利的判決。
我們的業務主要是通過我們在希臘的辦事處進行的。此外,我們的大多數董事和高級管理人員都是非美國居民,我們的所有資產以及這些非居民資產的很大一部分都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。在任何訴訟中,包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟中,您可能難以在美國境內外執行您在美國法院獲得的針對我們或此等人士的判決。馬紹爾羣島或希臘的法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原告訴訟中作出判決,這一點也令人十分懷疑。
我們業務的國際性可能會使任何破產程序的結果難以預測。
我們遷至馬紹爾羣島,我們的子公司是根據馬紹爾羣島或馬耳他的法律註冊的,我們在美國的業務有限,我們在美國的資產有限,如果有的話。因此,在涉及我們或我們的任何子公司的任何破產、資不抵債、清算、解散、重組或類似程序的情況下,可以適用美國以外的破產法。馬紹爾羣島沒有破產法或破產程序的一般法定機制。如果我們成為一名
根據美國破產法,美國破產法院可能尋求對我們的所有資產(無論位於何處,包括位於其他國家的財產)行使管轄權。然而,我們不能保證我們會成為美國的債務人,不能保證美國破產法院會接受或有權接受此類破產案件的管轄權,也不能保證其他對我們和我們的業務有管轄權的國家的法院會承認美國破產法院的管轄權,如果任何其他破產法院認定它有管轄權的話。這些因素可能會推遲或阻止我們在美國進入破產程序,並可能影響我們的股東在破產後獲得任何恢復的能力。
網絡攻擊可能會對我們的業務造成實質性的破壞。
我們依靠信息技術系統和網絡來運營和管理我們的業務。信息系統很容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的安全破壞。我們依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上維護的機密和專有信息。然而,這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞。我們的業務運營可能成為試圖破壞或破壞我們的信息技術系統和網絡或竊取數據的個人或組織的目標。一次成功的網絡攻擊可能會嚴重擾亂我們的業務,包括我們業務的安全,或導致我們在授權發佈信息或更改我們系統中的信息的情況下受到威脅。任何此類攻擊或其他對我們信息技術系統的破壞都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外,信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會擾亂我們的業務,並可能導致性能下降和運營成本增加,從而影響我們的業務和運營結果。我們信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大安全漏洞都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。最近,俄羅斯和烏克蘭之間衝突的升級伴隨着針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生間接影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。目前很難評估這種威脅的可能性和任何潛在的影響。
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項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
根據1991年《澤西島公司法》(修訂),我們最初於2006年7月26日註冊為Globus海運有限公司,並於2006年9月開始運營。隨着我們於2007年6月1日完成首次公開募股,我們的普通股在倫敦證券交易所的另類投資市場(AIM)上市,股票代碼為“GLBS.L.”。2010年7月29日,我們實施了1-4股反向股票拆分,我們的已發行股本產生了7,240,852股普通股,每股價值0.004美元。(這些數字沒有反映2016年10月發生的1-4反向股票拆分、2018年10月發生的1-10反向股票拆分或2020年10月發生的1-100反向股票拆分。)
2010年11月24日,我們根據《馬紹爾羣島註冊條例》遷至馬紹爾羣島,我們的普通股轉售登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。一旦美國證券交易委員會宣佈重新註冊聲明生效,我們的普通股就開始在納斯達克全球市場上交易,代碼是“GLBS”。我們的普通股於2010年11月24日在AIM停牌,並於2010年11月26日在AIM退市。
2016年4月11日,我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易,而不是在納斯達克全球市場。
2016年10月20日,我們實施了1-4股反向股票拆分,將已發行普通股數量從10,510,741股減少到2,627,674股(根據零碎股份進行調整)。(這些數字沒有反映2018年10月發生的1-10反向股票拆分或2020年10月發生的1-100反向股票拆分。)
2018年10月15日,我們實施了1-10股反向股票拆分,將已發行普通股數量從32,065,077股減少到3,206,495股(根據零碎股份進行調整)。(這些數字沒有反映2020年10月發生的1-100反向股票拆分。)
2018年11月,我們與我們的關聯方Firment Shipping Inc.達成了一項高達1,500萬美元的信貸安排,以資助我們的一般營運資金需求,該安排於2020年5月8日進行了修訂和重述。Firment Shipping Credit Finance是無擔保的,直到其最終到期日2021年10月31日(經修訂)才可用。我們有權支取任何不超過1500萬美元的款項,或者提前支付任何10萬美元的倍數。任何預付金額都可以重新借入。在2020年12月31日之前,提取和未償還金額的利息按年利率3.5%收取,此後按7%的年利率收取。對剩餘的可用和未支取的數額不收取承諾費。在提款日期後三個月的最後一天支付利息,在此期間之後,如果未能支付任何到期的款項,則收取比正常利息高出2%的違約年利率。
吾等亦有權於本協議項下將本協議項下全部或部分未償還本金金額及應計但未支付利息轉換為普通股。換股價將相等於(I)自上午9時30分開始的期間內任何交易日普通股在主要市場的每日美元成交量加權平均售價的較高者。紐約時間,下午4點結束在定價期間乘以80%,其中“定價期間”等於緊接轉換通知籤立日期之前的連續十個交易日或(Ii)280.00美元。2020年7月27日,該公司償還了Firment航運信貸安排的全部未償還本金和利息約863,000美元。該設施將於2021年10月31日到期。
2019年3月13日,本公司與一傢俬人投資者簽署了一項證券購買協議,並於2019年3月13日發行了可轉換為本公司普通股股份的優先可轉換票據(“可轉換票據”),每股面值0.004美元,總收益為500萬美元。如果沒有根據可轉換票據的條款提前轉換或贖回,可轉換票據原定於2020年3月13日到期,也就是其發行一週年,但其持有人放棄了可轉換票據的到期日,直到2021年3月13日。可轉換票據是在一項根據證券法豁免註冊的交易中發行的。可換股票據規定每年應計利息10%,除非可換股票據事先根據其條款轉換或贖回,否則將於到期日支付。如符合可換股票據內所述的若干條件,利息可以本公司普通股支付。之前未轉換為股份的可轉換票據的未償還餘額已於2020年6月全額償還。
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目錄表
2020年6月22日,我們完成了34,285,714股公司的公開募股。每個單位包括一個普通股和一個購買一個普通股的A類認股權證(“A類認股權證”),每單位35美元。截止收盤時,承銷商行使並結束了部分超額配售期權,並額外購買了5,139,286股普通股和A類認股權證,以購買5,139,286股普通股。於2020年10月發生1-100股反向分拆後,已發行認股權證的數目並無調整,但行使認股權證時可發行的股份數目及每股價格均按比例調整,以反映分拆的情況。上述數字沒有反映2020年10月發生的1-100股反向股票拆分。
A類認股權證的行使價為自最初發行後至最初發行五年後的任何時間的每股35美元。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明不生效或不存在,持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證,在這種情況下,持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨額。倘若吾等於認股權證指定的時間內未於認股權證行使時交付普通股,吾等可能被要求支付認股權證所指定的若干金額作為認股權證所指定的違約金。
2020年6月30日,我們以登記直接發售的方式發行了458,500股普通股,同時以私募方式發行了458,500股6月私募(“PP”)認股權證,收購價為每股普通股27美元和6月私募認股權證。每股6月PP認股權證的行權價最初為每股30美元,但在2020年7月降至每股18美元。
2020年7月21日,我們在登記直接發行中發行了833,333股普通股和7月份PP認股權證833,333股,以同時私募方式購買普通股,收購價為每股普通股18美元和7月份PP認股權證。每股7月份PP認股權證的行權價為每股18美元。
於2020年12月9日,我們發行了(A)1,256,765股普通股,(B)購買155,000股普通股的預融資權證,以及(C)購買1,270,587股普通股的權證(“2020年12月認股權證”)。預先出資的認股權證已全部行使。截至本文日期,尚未行使2020年12月認股權證,可在紐約時間2026年6月9日下午5:00之前的任何時間行使。2020年12月認股權證的行權價於2021年1月29日從每股8.50美元降至每股6.25美元。
於2021年1月29日,我們發行了(A)2,155,000股普通股,(B)購買445,000股普通股的預融資權證,及(C)以每股6.25美元的行使價購買1,950,000股普通股的認股權證(“認股權證”),可於紐約時間2026年7月29日下午5:00前隨時行使。這些預先出資的認股權證均在本年度報告日期之前行使。截至本文件日期,並無行使任何於2021年1月的認股權證。
於2021年2月17日,我們發行了(A)3,850,000股普通股,(B)購買950,000股普通股的預融資權證,以及(C)按每股6.25美元的行使價購買4,800,000股普通股的認股權證(“2021年2月認股權證”),可於2026年8月17日紐約時間下午5:00前隨時行使。預先出資的認股權證已全部行使。截至本文件日期,尚未行使2021年2月的認股權證。
於2021年6月25日,我們發行了(A)8,900,000股普通股,(B)購買1,100,000股普通股的預融資權證,及(C)以每股5.00美元的行使價購買10,000,000股普通股的認股權證(“認股權證”),可於紐約時間2026年12月25日下午5:00前隨時行使。預先出資的認股權證已全部行使。截至本公佈日期,並無行使任何於2021年6月的認股權證。
6月PP權證、7月PP權證、2020年12月權證、2021年1月權證、2021年2月權證及2021年6月權證各自的可行使期為五年半,由發行日期起計。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向美國遞交正式籤立的行使通知,並就行使認股權證時購買的普通股數目全數支付即時可動用資金。如果根據證券法登記私募認股權證相關普通股轉售的登記聲明在私募認股權證發行日期六個月週年後的任何時間未能生效或可用,則持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使私募認股權證,在此情況下,持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。如於2020年12月、2021年1月、2021年2月及2021年6月認股權證發行後,根據證券法發行股份的登記聲明並無生效或可用,則持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使該等認股權證,在此情況下,持有人將在行使該等認股權證時收取根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。如果我們不及時發行共享樹脂,每份認股權證都包含一定的違約金條款。
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目錄表
除A類認股權證外,上述每份認股權證均根據證券購買協議及配售代理協議發行。
從2020年6月22日到目前為止,我們根據已發行的A類認股權證的行使發行了5550股普通股。截至本年度報告日期,未行使任何6月PP權證、7月PPW權證、2020年12月權證、2021年1月權證、2021年2月權證或2021年6月權證。
2020年10月21日,我們實施了1:100的反向股票拆分,將流通股數量從175,655,651股減少到1,756,720股(根據零碎股份進行調整)。除另有説明外,所有歷史股份數量,每股金額,包括普通股、優先股和認股權證,都已進行調整,以實施這一反向拆分。
於二零二零年六月十二日,吾等訂立購股協議,並向金茂有限公司發行50股新指定的B系列優先股,每股面值0.001美元,以換取150,000美元,該金額乃根據一項顧問協議,按美元對美元減去本公司應付予金茂有限公司的金額。
2020年7月,我們向Goldenmare Limited額外發行了250股B系列優先股,以換取150,000美元。該150,000美元乃根據一項顧問協議,按美元對美元基準扣減本公司應付予金茂有限公司的款項。此外,我們將B系列優先股的最高投票權從49.0%提高到49.99%。
於2021年3月,吾等向Goldenmare Limited額外發行10,000股B系列優先股,以換取130,000美元,並根據一項顧問協議,按美元對美元基準扣減本公司應付予Goldenmare Limited的金額。
每股B系列優先股使其持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項行使每股25,000票的投票權,惟B系列優先股持有人不得根據B系列優先股行使投票權,以致該等股份的任何實益擁有人及其聯營公司的總投票權(不論根據B系列優先股、普通股或其他股份的擁有權)超過有資格就提交本公司股東投票的任何事項投票總數的49.99%。在法律允許的最大範圍內,B系列優先股的持有者不應擁有特別投票權或同意權,並應與普通股持有者作為一個類別就提交給股東的所有事項進行投票。B系列優先股不能轉換為普通股或任何其他證券。它們不能贖回,也沒有股息權。在本公司任何清算、解散或清盤時,B系列優先股有權獲得相當於每股面值0.001美元的優先於普通股股東的付款。B系列優先股股東在公司任何清算、解散或清盤時沒有其他獲得分派的權利。所有已發行和已發行的B系列優先股必須由一名持有人登記持有,B系列優先股應
未經本公司董事會事先批准,不得轉讓。最後,倘若本公司(I)宣佈其普通股的任何股息以普通股支付,(Ii)拆分已發行普通股或(Iii)將已發行普通股合併為較少數目的股份,則已發行B系列優先股的數目將按比例調整。
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目錄表
每次向Goldenmare Limited發行B系列優先股均獲本公司董事會獨立委員會批准,該委員會(每次)均收到獨立財務顧問的公平意見,認為交易屬公允價值。
2021年3月,該公司預付了600萬美元的EnTrust貸款安排,這是本應在2021年日曆年到期的所有金額。因此,在這筆預付款之後,我們從信託貸款安排獲得了總計3100萬美元的未償還債務,這是未攤銷債務成本總額。
2021年5月10日,本公司與CIT Bank N.A.達成一項3,425萬美元的貸款安排,按LIBOR計息,保證金為3.75%。這種貸款工具被稱為CIT貸款工具。這項融資所得款項用於償還信託貸款機制的未清餘額。
截至2021年12月31日,我們的已發行和未償還股本包括20,582,301股普通股和10,300股B系列優先股。
我們的執行辦公室位於Globus ShipManagement Corp.的辦公室,我們將其稱為我們的經理,地址為希臘阿提卡Glyfada 166 74 Glyfada三樓Vouliagmenis大道128號。我們的電話號碼是+30210 960 8300。我們在馬紹爾羣島的註冊代理是馬紹爾羣島信託公司,我們在馬紹爾羣島的註冊地址是馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960。我們維護我們的網站www.lobe maritime.gr。我們網站上提供或通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告20-F表格的一部分,也不會通過引用將其納入本年度報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們和其他發行人的信息,網址為http://www.sec.gov.
2020年10月,我們斥資1840萬美元購買了一艘2015年建造的Kamsarmax幹散貨船。這艘船於2020年10月29日交付,並被命名為銀河金球網該船建於中國滬東中華造船廠,載重量為81167載重噸。
2021年6月9日,我們通過其子公司Argo Sea Limited接受了2018年建造的Kamsarmax幹散貨船m/v“DiamondGlobe”的交付,收購價格為2700萬美元,可用現金融資。“鑽石球”輪由江蘇新揚子造船有限公司建造,載重量為82,027載重噸。
2021年7月20日,我們通過其子公司Talisman Sea Limited接受了2011年建造的Kamsarmax幹散貨船“PowerGlobe”m/v的交付,收購價格為1620萬美元,可用現金融資。日本環球造船公司建造的m/v“動力球”船的載重量為80655載重噸。
2021年11月29日,我們通過其子公司Salamin ia Sea Limited接收了2015年建造的Kamsarmax幹散貨船m/v“Orion Globe”,購買價為2,840萬美元,可用現金融資。“獵户座”號輪船是在日本佐森造船廠建造的,運載能力為81,837載重噸。
我們的船隊目前共有九艘散貨船,包括四艘Kamsarmax、一艘Panamax和四艘Supramax。截至2021年12月31日,我們擁有的船舶的加權平均船齡為10.2年,載重量為626,257載重噸。
B.業務概述
我們是一家綜合性幹散貨航運公司,在全球範圍內提供海運服務。我們擁有、運營和管理一支幹散貨船隊,在國際上運輸鐵礦石、煤炭、穀物、鋼鐵產品、水泥、氧化鋁和其他幹散貨。我們打算通過及時和有選擇地收購現代船舶來擴大我們的船隊,我們相信這種方式將提供誘人的股本回報,並將基於購買時的預期市場費率增加我們的收益和現金流。然而,我們不能保證我們將能夠找到合適的船隻購買,或該等船隻將提供有吸引力的非股本回報或增加我們的收益和現金流。
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我們的業務由總部設在希臘Glyfada的全資子公司Globus Ship Management Corp.管理,我們稱之為我們的經理,為我們的船舶提供內部商業和技術管理,併為一家附屬船舶管理公司提供諮詢服務。我們的經理與我們的每一家全資擁有船舶的子公司簽訂了一項船舶管理協議,以提供包括管理日常船舶運營在內的服務,如監督船員、供應、維護船舶和其他服務。
下表列出了有關我們擁有的船隻的信息:
船舶 |
建成年份 |
旗幟 |
直接所有人 |
造船廠 | 船舶類型 |
交貨日期 |
承載能力 (DWT) | |||||||
M/v River Globe | 2007 | 馬紹爾羣島 | 德富洋海運有限公司 | 揚州大陽 | 超大極大 | 2007年12月 | 53,627 | |||||||
M/v Sky Globe | 2009 | 馬紹爾羣島 | 達美娜海運有限公司 | 台州口岸 | 超大極大 | May 2010 | 56,855 | |||||||
M/V星球號 | 2010 | 馬紹爾羣島 | 杜拉克海運公司 | 台州口岸 | 超大極大 | May 2010 | 56,867 | |||||||
M/v月球球體 | 2005 | 馬紹爾羣島 | 巧妙的Shipholding S.A. | 湖東-中華區 | 巴拿馬型 | 2011年6月 | 74,432 | |||||||
M/v Sun Globe | 2007 | 馬耳他 | 長壽船務有限公司 | 宿務 | 超大極大 | 2011年9月 | 58,790 | |||||||
M/v Galaxy Globe | 2015 | 馬紹爾羣島 | 賽琳娜船務有限公司 | 湖東-中華區 | 卡姆薩麥克斯 | 2020年10月 | 81,167 | |||||||
M/v鑽石球體 | 2018 | 馬紹爾羣島 | 阿爾戈船務有限公司 | 江蘇新揚子造船有限公司。 | 卡姆薩麥克斯 | 2021年6月 | 82,027 | |||||||
M/v Power Globe | 2011 | 馬紹爾羣島 | 護身符海運有限公司 | 環球造船公司 | 卡姆薩麥克斯 | 2021年7月 | 80,655 | |||||||
M/v獵户座全球 | 2015 | 馬紹爾羣島 | 薩拉米亞海運有限公司 | 佐森忠志 | 卡姆薩麥克斯 | 2021年11月 | 81,837 | |||||||
共計: | 626,257 |
我們通過獨立的全資子公司擁有我們的每艘船,其中八家在馬紹爾羣島註冊,一家在馬耳他註冊。我們所有的超大艦艇都裝備好了。裝備齒輪的船隻可以在岸邊基礎設施最少的港口作業。由於能夠在不同的幹散貨類型之間切換,並服務於更多不同的港口,裝備有齒輪的船舶的日間費率往往會有溢價。
僱用我們的船隻
我們實現船隊價值最大化的長期戰略是在各種類型的租賃合同中使用我們的船舶,包括短期或現貨市場以及光船租賃和定期租賃。我們相信,這一戰略提供了現金流的穩定,減少了對市場低迷的敞口,並提高了租賃市場的利用率,同時使我們能夠從短期或現貨市場費率上升的時期受益。但我們在任何給定時間點的短期戰略都是由多種因素和擺在我們面前的包機決定的。例如,如果我們認為最符合我們的利益,我們可能會尋求在短期或現貨市場或在較長期限的定期包機上使用我們的機隊的更大比例。我們通常更喜歡現貨或短期合約,以便多才多藝,能夠快速行動,抓住市場上漲的機會,並對我們所運載的貨物更加挑剔。然而,長期包機提供了理想的現金流穩定性,儘管代價是錯過了貨運費率的上升。因此,我們在短期現貨租船和長期租船之間的組合會隨着時間的不同而變化。當我們的船舶並非都在短期或現貨市場上時,我們通常尋求錯開租船的到期日,以減少我們的船舶離開租船時在航運週期中的波動風險。我們亦不斷留意幹散貨船運業的發展,並會視乎市場需求,根據市場情況調整租用船舶的數目和租期。
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目錄表
我們和我們的經理已經與許多國際租船公司、船舶經紀人、金融機構、保險公司和造船公司建立了關係。我們還與船舶經紀商建立了關係網絡,幫助促進船舶租賃和收購。
在提交本年度報告ON20-F之日,我們所有的船舶都是按定期租船租用的。
我們的每一艘船都環遊世界,不走任何特定的路線。我們船隻的承租人,無論是定期、光船還是現貨市場,都會選擇我們船隻要去的地點。
《時間憲章》
定期租船合同是一種以規定的每日費率在固定時間內使用船舶的合同。在定期租船制度下,船東提供船員、保險、維修和維護以及其他與船舶運營有關的服務,這些服務的成本包括每日費率,而客户則承擔幾乎所有的船舶航程成本,包括燃料油、運河和港口的費用。船東還向無關聯船舶經紀人和與承租人有關聯的內部經紀人支付佣金,佣金通常從每個租船日租金總額的0%到6.25%不等,具體取決於參與安排租船的經紀人的數量。
基本租賃率和期限
“基本出租率”是指客户為船舶使用費支付的基本費用。租金一般每半個月支付一次,或提前15天按租約中規定的美元支付。
停僱
當船舶處於停租狀態時,承租人一般不需要支付基本租金,所有費用由我們負責。長時間停租可能導致船舶更換或定期租船合同的終止。一般情況下,如果船舶因操作缺陷、幹船塢檢查或粉刷船底、設備故障、船體損壞或類似問題等原因造成時間損失,將被視為停租。
船舶管理與維護
我們負責船舶的技術管理和維護,定期對船舶進行乾塢、清洗和噴漆,並執行規定要求的工作。Globus ShipManagement為我們的船舶提供技術、商業和日常運營管理。技術管理包括人員配備、維護、維修和幹船塢。在2021年,我們向Globus ShipManagement支付了每艘船每天700美元。我們擁有的船舶應支付給Globus Ship Management的所有費用在合併我們的賬目後將被取消。
終端
如果客户不履行付款義務,我們一般有權暫停履行定期租船合同。在指定國家發生戰爭時,任何一方均可終止本憲章。
佣金
於截至2021年12月31日止年度內,吾等就當時生效的每項定期租船協議支付5%至6.25%不等的佣金。
光船租船
光船租賃是一種合同,根據該合同,船舶所有人以規定的每日費率向承租人提供一定期限的船舶,承租人提供船舶的所有運營費用。承租人承諾在此期間按照船級社的要求保持船舶處於良好的維修狀態和有效的運行狀態,並對船舶進行停靠。
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退貨
光船租船期滿後,通常情況下,承租人必須以與交付船舶時一樣的良好結構、狀態、狀況和等級交還船舶。
船舶管理與維護
在光船租賃中,承租人負責船舶的所有運營費用,包括船員、保險、維護和維修,任何干船塢費用,以及補給品、潤滑油和通訊費用。在光船租賃中,承租人還應承擔航程費用,並通常承擔一切經營風險。承租人承擔船舶在租賃期內的特殊檢驗和與船塢有關的費用。
佣金
光船租賃的佣金通常在0%到3.75%之間。
我們的客户
我們尋求將我們的船舶租給我們認為信譽良好的客户,從而將我們承租人違約的風險降至最低。我們還試圖根據承租人想要運輸的產品類型和他們傾向於進行貿易的地理區域來選擇承租人。
我們對承租人的財務狀況和可靠性的評估是談判僱用我們船隻的一個重要因素。我們通常將我們的船隻出租給運營商、貿易商(包括大宗商品交易商)、航運公司和生產商以及政府所有的實體,並通常避免將我們的船隻出租給我們認為是投機或資本不足的公司。自2006年9月開始運營以來,我們的客户包括現代Glovis有限公司、丹普斯基布斯塞爾斯卡貝諾登A/S公司、ED&F Man Shipping Limited、Transgram和Far EasternSilo以及Shipping(巴拿馬)S.A.。此外,在我們的一些船舶在現貨市場交易期間,我們的一些船隻還被租給了諸如嘉吉國際公司、Oldendorff GmbH&Co KG、西方散貨私人公司等承租人。澳盛航運有限公司、澳盛航運香港有限公司等,擴大了我們的客户羣。
競爭
我們的業務隨着主要幹散貨的主要貿易模式而波動,並根據這些項目的供需變化而變化。我們經營的市場競爭激烈,主要以供需為基礎。我們根據價格、船舶位置、大小、船齡和狀況以及我們作為船東和運營商的聲譽來競爭租船合同。我們與Panamax、Supramax和Kamsarmax幹散貨船的其他船東競爭,但我們也與船東競爭各種尺寸的船舶的買賣。這些競爭對手可能比我們擁有更好的資本或更多的流動性。在這個價格和產能過剩嚴重壓低的時期,更好的流動性可能是一個主要的競爭優勢,我們相信我們的一些競爭對手的資本可能比我們更好。
幹散貨船的擁有權高度分散,我們很可能會面對來自多家經驗豐富的公司爭奪長期租賃業務的激烈競爭。很多競爭對手的幹散貨船隊將較我們龐大,財政資源亦較我們為多,這可能會令他們更具競爭力。此外,我們亦可能會面對更多競爭對手進入我們的運輸行業,包括幹散貨業。這些競爭對手中有許多擁有強大的聲譽和豐富的資源和經驗。競爭加劇可能會導致更激烈的價格競爭,尤其是對長期包機而言。我們相信,在我們競爭的市場中,沒有一家競爭對手佔據主導地位。
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獲得較長期時間表的過程一般涉及漫長和密集的篩選和審查過程,以及提交競爭性投標。除了船舶的質量和適宜性外,還可以根據與船舶運營者有關的各種其他因素授予較長期的航運合同,包括:
Ø | 環境、健康和安全記錄; | |
Ø | 遵守監管行業標準; | |
Ø | 在客户服務、技術和運營方面的聲譽; | |
Ø | 航運經驗和船舶作業質量,包括成本效益; | |
Ø | 船員的素質、經驗和技術能力; | |
Ø | 以具有競爭力的費率為船舶融資的能力和總體財務穩定; | |
Ø | 環境、社會和治理標準; | |
Ø | 與造船廠的關係以及獲得合適泊位的能力; | |
Ø |
建造管理經驗,包括能夠根據客户規格採購準時交付的新船; | |
Ø |
願意根據《憲章》承擔運營風險,例如允許因不可抗力事件終止《憲章》;以及 | |
Ø | 競標在整體價格方面的競爭力。 |
由於這些因素,我們可能無法擴大與現有客户的關係,或者無法在有利可圖的基礎上獲得長期定期租賃的新客户。但是,即使我們成功地以長期租賃方式租用我們的船隻,我們的船隻也將無法在市場週期好轉期間在短期或現貨市場上進行交易,因為那時短期或現貨交易可能更有利可圖。如果我們不能成功地在有利可圖的租賃中使用我們的船隻,我們的運營結果和運營現金流可能會受到實質性的不利影響。
幹散貨船運業
根據一艘船的載貨能力,世界幹散貨船隊一般分為六大類。這些類別包括:HandySize、Handymax/Supramax、Panamax、Kamsarmax、好望角型和超大型礦石運輸商。
Ø 輕便大小. 輕便船舶的載重量最高可達39,999載重噸。這些船主要用於運載小型散裝貨物。這種類型的船隻越來越多地在區域貿易航線上作業,並可能成為較大船隻的中轉支線。輕便型船舶非常適合長度和吃水受限的小型港口,其貨物裝備使它們能夠為缺乏貨物裝卸基礎設施的港口提供服務。
Ø Handymax/Supramax。Handymax船的運載能力在40,000至59,999載重噸之間。這些船在大量地理上分散的全球貿易路線上作業,主要運載鐵礦石、煤炭、穀物和小散裝貨物。在Handymax類別中,還有一個子部門,稱為超大極大。超大散貨船是載重在50,000至59,999載重噸之間的船舶,通常使用船上起重機提供貨物裝卸靈活性,同時具有接近傳統巴拿馬型散貨船的貨物運載能力。因此,與45,000載重噸的傳統Handymax船相比,Supramax幹散貨船的盈利潛力更大。
Ø 巴拿馬型。巴拿馬型船舶的載重量在60,000至79,999載重噸之間。這些船隻運載煤炭、穀物,以及較小程度的小散裝貨物,包括鋼鐵產品、森林產品和化肥。術語“巴拿馬型”是指在巴拿馬運河於2016年6月擴建之前能夠通過巴拿馬運河的船隻(允許最大載重12萬載重噸的船隻通過,有時也稱為新巴拿馬型)。巴拿馬型船舶比大型船舶用途更廣。
Ø 卡姆薩麥克斯。Kamsarmax船的載重量通常在80,000至109,999載重噸之間。與立方容量更高的標準巴拿馬型船相比,這些船往往更淺,橫樑更大。它們是專門為從吃水受限港口裝載高立方體貨物而設計的。Kamsarmax一詞源於幾內亞的Kamsar港,在那裏,大量的鋁土礦從一個只有13.5米吃水和229米總長度限制的港口出口,但沒有光束限制。
Ø 好望角型。好望角型船舶的載重量在110,000至199,999載重噸之間。只有世界上最大的港口擁有容納這種大小船隻的基礎設施。好望角型船舶主要用於運輸鐵礦石或煤炭,其次是穀物,主要是在長途航線上。
Ø VLOC。超大型礦石運輸船超過20萬載重噸。建造VLOC是為了在長途鐵礦石路線上利用規模經濟。
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幹散貨船運力的供應量是以可供運載貨物的適當船舶噸位的數量來衡量的,這取決於全球現有幹散貨船隊的規模、訂購的新船的數量、報廢舊船的數量以及退出現役服務(即閒置或無法租用)的船舶的數量。除現行和預期運費外,影響新船建造、報廢和堆放率的因素包括:新船建造價格、二手船相對於報廢價格的價值、燃料油和其他航程費用、船級社調查、正常維護和保險範圍、現有船隊在市場上的效率和使用年限、以及政府和行業對海上運輸做法的監管。幹散貨船的供應不僅取決於在役船舶的數量,還取決於船隊的運營效率。幹散貨貿易受到對幹散貨商品的基本需求的影響,而對幹散貨商品的基本需求又受到世界經濟活動水平的影響。總體而言,國內生產總值和工業生產的增長與海運幹散貨運輸服務需求的峯值相關。
就就業選擇而言,幹散貨船是全球船隊中用途最多的部件之一。他們很少在高載重時間的往返航程中運營,而是經常參加三角或多航段的航程。
租船費率
在定期租賃市場,費率根據租賃期的長短和船齡、航速、大小和燃油消耗等特定因素而變化。在航次租船市場,費率受貨物大小、商品、港口費和運河中轉費以及交付和再交付地區的影響。一般來説,較大的貨物尺寸比較小的貨物尺寸報價的每噸運費要低。擁有昂貴港口或運河的航線通常收取更高的運費。從船舶通常卸貨的港口裝船,或從船舶通常裝貨的港口卸貨的航次,通常按較低的費率報價。這是因為這種航行通常通過減少計算返回到裝貨區域的租船合同中包括的未裝載部分(或壓載段)來提高船舶效率。
在幹散貨船運業中,倫敦波羅的海交易所發佈的運價指數是最有可能受到監控的參考指標。這些參考依據是市場參與者簽訂的租船合同下的實際租船費率,以及一個主要船舶經紀商小組向波羅的海交易所提供的每日評估。波羅的海交易所是一個獨立組織,由船舶經紀人、航運公司和其他航運參與者組成,每天提供獨立的航運市場信息,並編制運費指數,反映主要散裝船舶貿易路線的平均運費(其中包括實際達成的業務以及一個獨立船舶經紀人小組向交易所提供的每日評估)。這些指數包括歷史最悠久的波羅的海巴拿馬型船運價指數和最近的波羅的海好望角型船運價指數。
幹散貨船的租船(或租船)費率通常是船舶供求基本平衡的函數。在過去的25年裏,幹散貨租船費率經歷了週期性變化,船舶供需變化形成了費率“高峯”和“低谷”的格局。總體而言,現貨/航次租船費率的波動性將比定期租船費率更大,因為它們反映了需求和市場情緒的短期變動。BDI在2008-2018年間保持顯著低迷。2019年BDI波動較大,從2019年2月11日的595到2019年9月3日的2518。2020年,BDI指數從2020年5月14日的低點393到2020年10月6日的高點2097不等。2021年,BDI指數在2021年10月7日升至5650點的高點,2021年2月10日的低點1303點。2022年到目前為止,BDI指數從最高的2727點(2022年3月14日)到最低的1296點(2022年1月26日)不等。
船舶價格
2008年8月後,由於運費突然大幅下降,新建船舶價格普遍下降,並繼續逐步下降,但在2021年開始上升(儘管沒有達到2008年的水平)。
從廣義上講,二手市場既受到新建築價格的影響,也受到任何給定時間觀察到的整體貨運預期和情緒的影響。與新造船的價格一樣,二手船的價值自2008年8月以來一直在逐步下降,直到2021年開始上漲。
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季節性
我們的船隊由幹散貨船組成,這些幹散貨船在市場上運營,這些市場歷來表現出需求的季節性變化,從而導致租賃費的變化。由於預期北半球冬季煤炭和其他原材料的消耗量將增加,幹散貨業通常在秋季和冬季更為強勁。這種季節性將影響我們船隊中在短期或現貨市場運營的船隻的費率。
許可證和授權
我們被各種政府和準政府機構要求獲得與我們的船隻有關的某些許可證、執照和證書。所需的許可證、執照和證書的種類取決於若干因素,包括運輸的商品、船隻作業的水域、船員的國籍和船隻的船齡。我們已經能夠獲得目前允許我們的船隻運營所需的所有許可證、執照和證書。環境或其他方面的額外法律法規可能會限制我們做生意的能力或增加我們做生意的成本。
根據1934年《美國證券交易法》第13(R)條披露活動
2012年《伊朗雷亞特削減和敍利亞人權法》第219節在《交流法》中增加了第13(R)節。第13(R)條要求發行人披露其或其任何關聯公司是否在知情的情況下從事與伊朗有關的某些活動、交易或交易。即使活動、交易或交易是按照適用法律進行的,也需要披露。本節提供的是關於我們及其附屬公司在2021年發生的活動的信息,我們認為這些活動可能需要根據交易所法案第13(R)條進行披露。
2021年,我艦未停靠伊朗任何港口。
我們的船隻租船協議限制承租人違反美國製裁規定停靠伊朗,或向伊朗運送任何受美國製裁的貨物。然而,不能保證我們的船舶不會在未來不時地按照承租人的指示執行根據《交易法》第13(R)條要求披露的航行。
2016年1月16日是P5+1(中國、法國、德國、俄羅斯、英國和美國)、歐盟和伊朗為確保伊朗核計劃完全用於和平目的而簽署的聯合全面行動計劃(JCPOA)的實施日,美國和歐盟解除了對伊朗的核相關制裁。然而,2018年,特朗普總統讓美國退出了全面和平協議,導致美國完全重新實施制裁。截至目前,歐盟和《全面和平協議》的其他締約方尚未退出,歐盟和聯合國解除的制裁也沒有重新實施。我們打算繼續將我們的船隻租給承租人和分租人,視情況而定,包括與伊朗有關的各方,他們可能會將船隻出租給分租人,他們可能會停靠港口。
伊朗,只要根據適用的美國和歐盟以及其他適用的法律(包括美國的“二次制裁”),這些活動仍然是允許的,不會受到制裁。
船級社的檢查
每艘遠洋輪船都必須經過船級社的“分類”。船級社證明該船是“同類”的,表示該船是按照船級社的規則建造和維護的,並符合船舶登記國的適用規則和條例以及該國所加入的國際公約。此外,如果國際公約和船旗國的相應法律和條例要求進行檢驗,船級社將應申請或通過官方命令代表有關當局進行檢驗。
船級社還應船旗國的規定和要求承擔其他調查和檢查的要求。這些調查須經有關國家在個別情況下達成的協議和/或條例的約束。對於等級證書的維護,船體、機械(包括髮電廠)和任何分類的特殊設備的定期和非常規檢驗要求如下:
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Ø | 年度檢驗。就海域航行船舶而言,每年須對船體及機械(包括電力裝置)進行檢驗,如屬分類的特殊設備,則每隔12個月檢驗一次,檢驗期由證明書所示的分類期間開始之日起計。 |
Ø | 中期檢驗。延長的年度調查被稱為中期調查,通常在投入使用和每次課程續期後兩年半進行。中期調查可在第二次或第三次年度調查時進行。 |
Ø | 課程更新調查。等級更新檢驗,也稱為特殊檢驗,按船體分類特徵所示的間隔,對船體、機械,包括髮電廠和任何被歸類的特殊設備進行檢驗。在特殊檢驗中,對容器進行徹底檢查,包括音頻測量以確定鋼結構的厚度。如果發現厚度小於等級要求,船級社將規定更換鋼材。船級社可以給予一年的寬限期,以便完成專項檢驗。如果船隻過度磨損,更新鋼材可能需要花費大量資金才能通過一項特別調查。根據是否給予寬限期,船東可以選擇與船級社安排船體或機械處於連續檢驗週期,而不是每四年或五年進行一次特別檢驗,在該週期內,將在五年週期內檢驗船舶的每一部分。在業主的申請下,班級續期所需的調查可以根據商定的時間表進行分割,以延長整個班期。這個過程被稱為連續的班級更新。 |
根據分類協會的定義,所有接受調查的地區必須在每個班期至少調查一次,除非另有規定,調查之間的間隔較短。每個地區隨後兩次調查之間的間隔不得超過五年。
大多數保險承保人都規定,船舶必須經過國際船級社協會成員的船級社認證,才能投保。我們擁有和運營的所有船舶都獲得了日本開司京海(NK級)、DNV GL、勞埃德或Bureau Veritas的認證。通常,根據我們的標準採購合同和協議備忘錄,我們購買的所有新船和二手船在交付之前必須經過“現場”認證。根據我們的標準採購合同,除非另有協商,否則如果船舶在關閉之日沒有得到認證,我們將沒有義務提貨。儘管我們可能沒有義務接受任何在關閉之日未經認證的船隻,但如果我們認為這是我們的最佳利益,我們可以決定無論如何都不購買該船隻。如果我們這樣做,我們可能無法在購買後租賃此類船隻,直到它獲得此類認證,這可能會增加我們的成本,並影響我們從僱用該船隻獲得的預期收益。
船舶在修理其水下部件的中間和特殊勘測期間停靠在幹船塢。如果指定了“在水中檢驗”記號,船東有權選擇對船舶進行水下檢查,而不是幹船塢,但須滿足某些條件。如果指定了“水中檢驗”符號,且船級規則規定的其他要求允許,則可“代之以”進行作為中間檢驗一部分的幹船塢,從而實現相關船隻的更高利用率。根據規定,每艘船必須在5年內停靠兩次。一個幹船塢必須與專項調查一致,而兩個幹船塢之間的時間間隔不得超過36個月。
我們預算每艘船每個幹船塢20天。實際長度將根據每艘船的狀況、船廠時間表和其他因素而有所不同。
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下表列出了我們預計對船隊中的船隻進行下一次幹船塢和特別檢驗的日期:
船名 | 幹船塢 | 特別調查 | 船級社 |
M/v River Globe | 2022年12月 | 2022年12月 | NK級 |
M/v Sky Globe | 2023年1月 | 2024年11月 | NK級 |
M/V星球號 | 2023年8月 | May 2025 | DNV總賬 |
M/v月球球體 | 2023年12月 | 2025年11月 | NK級 |
M/v Sun Globe | 2022年8月 | 2022年8月 | 局驗證局 |
M/v Galaxy Globe | 2023年10月 | 2025年10月 | NK級 |
M/v Power Globe | 2024年10月 | 2026年6月 | NK級 |
M/v獵户座全球 | 2023年4月 | 2025年3月 | NK級 |
M/v鑽石球體 | May 2023 | May 2023 | 勞埃德銀行 |
在發生事故或定期檢驗後,如果發現任何缺陷,分類檢驗員將發出“建議”或“等級狀況”,船東必須在規定的期限內予以糾正。
風險管理與保險
一般信息
任何貨船的營運都有各種各樣的風險,包括以下風險:
Ø | 機械故障或損壞,例如由於主引擎曲軸卡住; |
Ø | 貨物損失,例如因船體損壞而造成的損失; |
Ø | 人身傷害,例如因碰撞或海盜行為所致; |
Ø | 國家間海盜、恐怖或戰爭行為造成的損失; |
Ø | 環境破壞,例如因漏油等海洋災害和其他環境事故造成的損害; |
Ø | 對船舶造成的物理損害,例如由於碰撞; |
Ø | 損壞其他財產,例如由於貨物損壞或油類污染;以及 |
Ø | 業務中斷,例如因罷工和政治或監管變化而引起的中斷。 |
這種損失或損害的價值可能不同,從小額貨物短缺索賠的適度數額,到海洋災難引起的災難性賠償責任,例如嚴重的石油或化學品泄漏,這些賠償幾乎可以是無限的。雖然我們為我們的船隊維持傳統的海運和責任保險範圍(船體和機械險、戰爭險、保障和賠償險),但在我們認為對承保我們業務中的正常風險是審慎的範圍內,我們不能投保所有險,也不能保證所有投保的險都得到了充分的保險。此外,不能保證任何特定的索賠將由保險公司支付,也不能保證總是可能以合理的費率獲得保險。任何未投保或承保不足的損失都可能損害我們的業務和財務狀況。
船體、機械和戰爭險
海洋運輸貨物險(包括船舶的損失或損壞,而不是對第三方的債務)的主要險別是船體和機械險以及戰爭險。這些風險涉及船舶實際或推定完全滅失以及船舶船體和機械意外損壞的風險,例如擱淺或與另一艘船舶相撞。這些保險提供的保險僅限於商定的“保險價值”,從政策上講,該價值永遠不低於特定船隻的公平市場價值。此類保險項下的損失補償取決於保單免賠額,這些免賠額根據船舶和保險性質的不同而不同。例如,船體和機械的免賠額可能在每起事故75,000美元到150,000美元之間,而戰爭險的事故免賠額較低,例如30,000美元。
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保障及彌償保險
保護和賠償保險是由相互海洋保護和賠償協會或“P&I俱樂部”提供的一種相互賠償保險形式,由船東組成,通過由所有成員分擔該損失,向俱樂部成員提供保護,使其免受重大財務損失。
我們經營的每一艘船都加入了Gard P&I(百慕大)有限公司,我們稱之為Club,投保第三方責任海上保險。CLUB是一種相互保險工具。作為俱樂部的一員,我們在約定的免賠額和我們的進入條款的約束下,為我們在進入的船舶中的權益、在進入俱樂部期間發生的事件以及與船舶運營有關的事件中產生的法律責任和費用,投保了特定的風險。這些風險包括因機組人員和乘客死亡、貨物滅失或損壞、碰撞、財產損失、油類污染和殘骸清除而產生的責任。
俱樂部受益於其主要再保險計劃的國際保賠俱樂部集團(International Group of P&I Club)或國際集團的成員資格,併為額外風險維持單獨的補充保險計劃。
俱樂部的保單年度從每年2月開始。實際催繳費用以估計總保費(ETP)的方式徵收,ETP的最後分期付款金額根據俱樂部在特定保單年度最終要求的實際總保費而變化。如果ETP不足以支付俱樂部在保單年度的支出,會員有責任支付俱樂部可能徵收的補充電話費。
每項索賠的承保金額一般限於一筆未指明的金額,即可從再保險中獲得的金額加上通過溢價催繳方式可向國際集團成員收取的最高金額。若干例外情況適用,包括與油類污染有關的索賠限額為10億美元,乘客和機組人員索賠的限額為30億美元,以及乘客索賠的分項限額為20億美元。
在一定程度上,如果我們遇到補充或超額催繳,我們的政策是支出此類金額。就俱樂部依賴於我們行業內其他成員的電話支付的資金而言,如果整個行業出現放緩,其他成員可能無法滿足要求,如果我們對保單提出索賠,我們可能無法收到賠款。
未投保的險別
並不是所有的險都投保了,也不是所有的險都是可以投保的。但我們整個機隊的主要可保風險是“損失”和“罷工”。我們一般不投保這些風險,因為我們認為成本不成比例。除免賠額外,這些保險提供有限的租賃賠償,船東因保險單規定的原因不能收到該賠償。例如,租船損失險可能以14/90/90為基礎投保,每起事故有14天的免賠額,每艘船每年90天的總限額。如果定期租船的船舶每天支付固定租金,發生嚴重的機械故障,承租人將不再支付每日租金。租房損失保險的目的是確保在這段時間內的租房損失。
環境法規和其他法規
適用規則和標準的來源
航運業是世界上監管最嚴格的行業之一,它受到許多行業標準的約束。政府監管對船舶的所有權和運營有很大影響。這些條例主要由國際公約制定的規則和標準組成,但也包括在船舶可以營運或註冊的管轄區內有效的國家、州和地方法律和條例,這些法律和條例可能比國際規則和標準更為嚴格。這種情況在美國尤其如此,在歐洲也日益如此。
各種政府和私營實體對船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(美國海岸警衞隊、港務局或相當的實體)、船級社、船旗國管理機構(船籍國船舶)和承租人,特別是碼頭運營商。其中某些實體要求船東獲得經營其船隻的許可證、執照和證書。如果不能保持必要的許可或批准,船東可能會招致鉅額費用,或暫時停止其一艘或多艘船舶的運營。
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保險承保人、監管機構和承租人對環境和質量的擔憂加劇,繼續導致對所有船舶的更嚴格的檢查和安全要求,並可能加速整個行業報廢較舊的船舶。越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。船東必須維持所有船隻的操作標準,強調操作安全、質量維護、對高級船員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。由於法律和法規經常變化,並可能施加越來越嚴格的要求,我們無法預測遵守這些要求的最終成本,或這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外,如果未來發生對環境造成重大不利影響的嚴重海洋事故,可能會導致額外的法律或法規,這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
以下是對影響我們的業務和我們的船舶運營的某些重要公約、法律和法規的非詳盡概述。它不是我們所要遵守的所有公約、法律和法規的全面摘要。
海事組織是聯合國的一個機構,為航運業制定標準和創建監管框架,並談判通過了一些國際公約。這些問題主要分為兩大類,第一類是一般涉及船舶安全和保安標準的問題,第二類是具體涉及防止船舶污染措施的問題。
船舶安全規例
一項主要的國際安全公約是經修訂的1974年《海上人命安全公約》,或稱SOLAS,包括構成其制度一部分的條例和業務守則。SOLAS的大部分內容與防止污染沒有直接關係,但其一些安全條款旨在防止污染,以及促進生命安全和財產保護。隨着新的和更高的安全標準的引入,這些規例已經並將繼續定期修訂,我們必須遵守這些標準。
《國際海上人命安全公約》的一項修正案於1993年提出,《國際船舶安全營運和防止污染管理規則》,或稱《國際安全管理規則》,自1998年7月起強制執行。ISM規則的目的是為船舶的安全管理和操作以及防止污染提供一個國際標準。根據ISM規則,負責船舶操作控制的一方必須開發、實施和維護廣泛的安全管理系統,其中包括通過一項安全和環境保護政策,列出安全操作船隻和保護環境的指令和程序,並描述應對緊急情況的程序。ISM規則要求船舶操作員為其運營的每一艘船隻獲得安全管理證書。該證書是在核實船舶的操作員及其船上管理人員按照經批准的安全管理體系運作,並證明船舶符合ISM規則的要求後簽發的。任何船隻都不能獲得安全管理證書,除非其運營者根據《國際安全管理規則》獲得了船旗國頒發的符合證書。
2001年9月11日美國發生恐怖襲擊後,《海上人命安全公約》的另一項修正案引入了加強海上安全的特別措施,其中包括《國際船舶和港口設施安全規則》,該規則規定了加強船舶和港口設施安全的措施。
我們運營的船舶保持着ISM和ISPS的安全和運作保障證書。
防止船舶污染的法規
在涉及防止污染的第二大類國際規章中,主要公約是經1978年議定書修正的《1973年國際防止船舶造成污染公約》,或稱《防污公約》,該公約規定了航運業的環境標準,載於其附件一至六。這些條例載有防止油類污染(附件一)、散裝有毒液體物質污染(附件二)、防止有害物質污染(附件一)的條例。
《國際海運危險貨物規則》(附件三)、污水(附件四)、垃圾(附件五)和空氣排放(附件六)範圍內的包裝形式。
隨着新的和更高的污染預防標準的引入,我們已經並將繼續定期修訂和補充這些法規,我們必須遵守這些標準。
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例如,《防污公約》附件六對船舶廢氣中的硫氧化物(SOx)和氮氧化物(NOx)以及顆粒物的排放設定了限制,並禁止故意排放臭氧消耗物質。它還監管貨船和某些氣體運輸船的揮發性有機化合物(VOC)排放,以及船上焚燒特定物質的行為。附件六還包括對燃料油含硫量的全球上限,以及對特別區域“排放控制區”內適用的含硫量的較低上限。已經建立的ECA包括波羅的海、北海(包括英吉利海峽)、北美地區和美國加勒比海地區。從2020年1月1日起,全球燃料油含硫量上限降至0.5%,無論船舶是否在指定的ECA以外作業。自2015年1月1日起,在ECAs運營的船舶燃料油含硫量上限為0.1%。對附件六的附加修正將於2022年生效,除其他措辭外,修改“燃料油的硫含量”和“低閃點燃料”的定義,以及與船上燃料油的抽樣和測試有關的定義。
附件六還規定逐步減少安裝在船舶上的船用柴油發動機的NOx排放。限制NOx排放分為三級減少,最後一級(“第三級”)適用於安裝在2016年1月1日或之後建造的船舶上的發動機,這些發動機在北美ECA或美國加勒比海ECA運行。第III級規定也將適用於在國際海事組織海洋環境保護委員會(簡稱MEPC)未來可能指定用於第III級NOx控制的其他ECA中運行的船隻的引擎。2016年10月,環保部批准將北海和波羅的海指定為NOx排放的環境影響區。海事組織海保會於2017年通過了這兩項新的NOx環境影響評估及附件六的相關修訂,兩項新的環境影響評估及相關修訂(除一些例外情況外)於2019年1月1日生效。第III級要求不適用於安裝在2021年1月1日之前建造的船舶上的發動機,如果這些發動機的總噸低於500總噸,長度為24米或以上,並且僅為娛樂目的而設計和使用。我們預計在所有這些領域實施的每個階段都會產生費用。目前,我們的所有船隻都符合要求。此外,附件二的修正案於2021年1月生效,該修正案加強了對特定海域(包括西北歐水域、波羅的海地區、西歐水域和挪威海)貨物殘渣和洗艙的排放要求。
温室氣體排放
2005年2月,《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》生效。根據《京都議定書》,收養國家必須實施國家計劃,以減少某些氣體的排放,這些氣體通常被稱為温室氣體,這些氣體被懷疑是導致全球變暖的原因。目前,國際航運的温室氣體排放不屬於《京都議定書》(這項任務已委託給國際海事組織)。2009年12月,包括美國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》。《哥本哈根協議》不具約束力,但旨在為一項全面的國際氣候變化條約鋪平道路。2015年12月12日,195個國家通過了《巴黎協定》。《巴黎協定》涉及從2020年起的温室氣體減排措施和目標,以便將全球氣温較工業化前水平的升幅控制在遠低於2˚攝氏度的水平。儘管航運最終沒有包括在《巴黎協定》中,但預計《巴黎協定》的通過可能會導致在限制航運温室氣體排放方面的監管改革。《巴黎協定》已獲多個國家批准,並於2016年11月4日生效。美國於2021年2月重新加入《巴黎協定》。
2011年7月,海事組織通過了規章,規定了減少温室氣體排放的技術和業務措施。這些新規定構成了《MARPOL》附件六的新篇章,並於2013年1月1日生效。新的技術和操作措施包括“能效設計指數”和“船舶能效管理計劃”,前者是新造船舶的強制性指標,後者是所有船舶的強制性指標。2016年10月,環保部通過了最新的能效設計指數計算指南。此外,國際海事組織正在評估各種強制性措施,以減少國際航運的温室氣體排放,其中可能包括基於市場的工具或碳税。2016年10月,海事組織通過了一項強制性數據收集系統,根據該系統,5 000總噸及以上船舶必須收集燃料消耗數據,並在每個歷年結束時向船旗國報告彙總數據。新要求於2018年3月1日生效。2018年4月,環保部通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略,設想到2050年,國際航運的温室氣體排放總量將比2008年減少至少50%。國際海事組織的《海洋環境保護公約》第76條通過了對附件六的修正,要求船舶減少温室氣體排放;修訂後的《防污公約》附件六將於2022年11月1日生效,其中包括對船舶計算現有能源效率的要求
船舶指數遵循技術手段,以提高其能源效率,並建立其年度運營碳強度指標和評級。海保會76號還通過了支持實施修正案的指導方針。
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歐盟通過了關於監測、報告和核實船舶二氧化碳排放的(EU)2015/757條例(或稱MRV條例),該條例於2015年5月19日發佈在官方期刊上,並於2015年7月1日生效(經(EU)2016/2071號條例修訂)。MRV條例適用於所有5000總噸以上的船隻(軍艦和捕魚船或魚類加工船等少數類型除外),無論旗幟如何,都適用於歐盟內部航行和歐盟進出港航程中排放的二氧化碳。第一個報告期於2018年1月1日開始。MRV條例通過的監測、報告和核查制度是未來將採用的基於市場的機制的先驅(見下文)。
此外,2016年10月舉行的第70次海保會會議通過了一項強制性數據收集系統(DCS),要求5000總噸以上的船舶報告燃油消耗數據、航行小時數和航行里程。與歐盟MRV(見下文)不同,海事組織分佈式控制系統涵蓋船舶進行的任何海上活動,包括疏浚、鋪設管道、破冰、捕魚和離岸設施。該制度由MEPC.278(70)號決議通過,於2018年3月1日生效。報告從2019年開始。海事組織分佈式控制系統涵蓋的所有船舶的船舶能效管理計劃必須包括數據收集和報告方法的説明。每一歷年之後,彙總的數據都要向船旗國報告。如果數據已按照要求報告,船旗國將發佈一份遵守該船的聲明。船旗國隨後將這些數據轉移到海事組織船舶燃油消耗量數據庫,該數據庫是全球綜合航運信息系統(GISIS)平臺的一部分。然後,國際海事組織將編制年度報告,彙總收集到的數據。因此,目前,停靠在歐洲經濟區(EEA)港口的5000總噸以上船舶的温室氣體排放數據必須在兩個獨立但基本上重疊的系統中報告:歐盟MRV(自2018年起適用)和IMO DCS(自2019年起適用)。2019年2月4日通過的擬議修訂(EU)2015/757號條例旨在協調和促進兩個系統的同時實施,但仍不清楚何時將通過該提案。
在美國,美國環境保護局(簡稱EPA)根據《清潔空氣法》發佈了一份關於温室氣體的“危害調查報告”。雖然這一發現本身並沒有對我們的行業提出任何要求,但它授權環境保護局通過制定規則的過程直接監管温室氣體排放。國際海事組織、歐盟、美國或我們開展業務的其他國家或州通過的任何限制温室氣體排放的新氣候控制立法或其他監管舉措,都可能通過增加合規成本或我們目前無法確切預測的額外業務限制,對我們的業務產生重大的財務和業務影響。
防污要求
2001年,國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》或《防污公約》。2008年9月生效的《防污公約》禁止和/或限制使用有機錫化合物塗層,以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上船舶,在船舶投入使用或首次頒發防污系統證書之前,以及在更換或更換防污系統時,必須獲得國際防污系統證書,並接受檢驗。2023年,《防污公約》修正案將生效,並將包括對殺菌劑氰氰菊酯的控制;從2023年1月1日起,船舶不得應用或重新應用含有該物質的防污系統。
防止污染的其他國際規則
除《防污公約》外,還通過了其他更專門的國際文書,以防止船舶造成不同類型的污染或環境損害。
2004年2月,國際海事組織通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》,或《生物武器公約》。《生物多樣性公約》於2017年9月8日生效,旨在通過建立管理和控制船舶壓載水和沉積物的標準和程序,防止有害水生生物從一個地區擴散到另一個地區。《生物武器公約》的實施規則要求船舶按照公約所列標準進行壓載水管理,包括按照相關規則所列要求進行壓載水交換,以及逐步實施壓載水性能標準,該標準要求船舶進行壓載水處理和在船上安裝壓載水處理系統。根據《生物武器公約》,船舶必須實施壓載水和沉積物管理計劃、CARYA壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。根據2019年10月生效的《生物武器公約》修正案,在2020年10月28日或之後安裝的壓載水管理系統(“BWMS”)應根據BWMS規則進行批准,而在2020年10月23日之前安裝的BWMS必須考慮到國際海事組織或BWMS規則制定的指導方針而獲得批准。在美國水域航行的船舶被要求使用符合USCG法規的型號批准的BWM。美國海岸警衞隊已經批准了一些BWM。BWM公約關於BWM委託測試的修正案將於2022年生效。
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國際海事組織於2009年通過的《香港國際船舶安全和無害環境回收公約》,或《船舶回收公約》,涉及與船舶回收有關的問題,旨在解決與船舶回收有關的職業健康和安全問題,以及與船舶回收有關的環境風險。它載有關於船隻的設計、建造、操作、維護和回收的規定,以及關於其檢驗和認證的規定,以核實是否符合回收公約的要求。除其他事項外,《回收公約》禁止和/或限制在船隻上安裝或使用危險材料,並要求船隻上有一份清單,其中包括每艘船隻特有的危險材料。它還要求船舶回收設施在回收每艘船舶之前為其制定船舶回收計劃。《回收公約》締約方應確保以安全和無害環境的方式設計、建造和運營船舶回收設施,並在核實回收設施是否符合《回收公約》的要求後得到主管當局的授權。《回收公約》(尚未生效)將在規定的最低數量的國家批准後24個月生效,這些國家的總噸位和前10年的年回收量最大。
《MARPOL條例》和《1990年國際油污準備、反應和合作公約》也要求船舶所有人和運營者採用船上油污應急計劃。《防污公約》的另一項條例對船舶散裝運輸有毒液體物質的船上海洋污染應急預案作出了類似的規定。需要對船舶及其船員的響應人員進行定期培訓和演練。
歐盟法規
歐洲關於海事部門的條例一般是以國際法為基礎的,其中大部分是由海事組織頒佈的,然後由成員國通過。然而,由於埃裏卡事件發生在1999年,當時埃裏卡歐洲聯盟(EU)在攜帶重油的情況下在法國海岸附近一分為二,在海上安全監管和環境保護領域變得越來越活躍。它是《防污公約》若干修正案背後的驅動力(例如,包括修改以加快逐步淘汰單殼油輪的時間表,並禁止用這種油輪運輸重質油),如果對這些修正案的範圍或引入的時間表不滿意,它準備單方面立法。在它這樣做的一些情況下,國際法規隨後被修訂到與歐盟引入的同樣嚴格的水平,但眾所周知的風險是,歐盟法規(和其他司法管轄區)可能不時向船東和經營者施加負擔和成本,這些負擔和成本是遵守國際規則和標準所涉及的負擔和成本之外的。
在一些監管領域,歐盟出臺了新的法律,但沒有試圖促成對國際法的相應修訂。值得注意的是,它在2005年通過了一項關於船源污染的指令(該指令於2009年修訂),對在其水域航行的船隻排放石油和其他有毒物質施加刑事制裁,無論其旗幟如何,不僅是由於故意或魯莽造成的污染(根據《防污公約》,這將是違法行為),而且還包括由於“嚴重疏忽”造成的污染。因此,該指令可能導致在根據國際法不會招致刑事責任的情況下招致刑事責任。經驗表明,在常常與污染事件有關的情緒化氣氛中,對船舶利益的懲罰性態度表現為檢察官指控的疏忽,並被法院認定為國際海事界難以理解的理由。此外,有人懷疑“嚴重疏忽”的概念在實踐中是否會比一般疏忽更狹隘。污染事故的刑事責任不僅會導致我們招致鉅額罰款或罰款,而且在某些司法管轄區,還可能促進民事責任索賠,要求獲得比其他情況下更高的賠償。
歐盟還通過了立法(經後來修訂的第2009/16/econ港口國控制指令),要求成員國根據各種因素,如船隻的狀況、船旗和先前在某些事前期間被扣留的次數,拒絕某些不合標準的船隻進入其港口;規定歐盟成員國有義務每年檢查使用其港口的船隻的最低百分比;並規定加強對對海上安全或海洋環境構成高度風險的船隻的監督。如果發現明顯危害安全、健康或環境的缺陷,要求國家扣留船舶或停止裝卸
直到這些不足之處得到解決。成員國還被要求對違反這些標準的行為實施各自的比例懲罰制度。
歐盟委員會於2010年9月通過了歐盟委員會第802/2010號條例,作為執行《港口國控制指令》的一部分,並於2011年1月1日生效,隨後經2012年12月14日第1205/2012號條例修訂,引入了一個排名系統(在公共網站上公佈並每日更新),顯示在歐盟運營的安全記錄最差的航運公司。
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排名是根據對特定航運公司擁有的船舶進行的技術檢查的結果來判斷的。安全記錄最好的航運公司受到的獎勵是接受較少的檢查,而那些在檢查中記錄到的最大安全缺陷或技術故障的航運公司將受到更頻繁的官方檢查。
根據經2014年12月17日第2014/111/EU號指令修訂的2009年4月23日第2009/15/EC號指令(關於船舶檢驗和檢驗機構以及海事管理部門相關活動的共同規則和標準),歐洲聯盟制定了成員國在行使對船級社的權力和控制方面應遵循的措施,包括尋求暫停或撤銷失職船級社的權力的能力。
歐盟還通過了要求使用低硫燃料的立法。根據後來修訂的歐洲理事會指令1999/32/EC,從2015年1月1日起,要求船隻在歐盟成員國領海、專屬經濟區和屬於硫氧化物(SOx)排放控制區(SECAS)範圍內的污染控制區(如波羅的海和北海,包括英吉利海峽)內燃燒含硫量不超過0.1%的燃料。根據《防污公約》附件六的規定,海事組織今後可能會將更多的海區指定為SECAS。第1999/32/EC號指令已被2016/802/EU廢除並編入法典,以與修訂後的附件六保持一致。
2015年4月29日歐洲議會和理事會條例(EU)2015/757(經(EU)2016/2071號條例修訂,除其他外,涉及計算排放量和消耗量的方法)管理對海運二氧化碳排放量的監測、報告和核查,並要求船舶總噸位超過5,000總噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放量,這可能會導致我們產生額外費用。截至2019年1月,停靠歐盟港口的大型船舶被要求收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。該制度於2018年3月1日生效。
2020年7月,歐洲議會環境、公共衞生和食品安全委員會投票贊成將5000總噸及以上船舶納入歐盟排放交易系統(除了投票修訂二氧化碳排放的監測、報告和核查)。2020年9月,歐洲議會通過了歐盟委員會關於修訂海上運輸二氧化碳排放監測條例的提案。
2021年7月14日,歐盟委員會公佈了一攬子提案草案,作為其適合55歲的環境立法議程的一部分,也是更廣泛的歐盟綠色協議增長戰略的一部分。這些提案尚未最終定稿,可能會進行修改。提案提出了兩項與海事相關的關鍵舉措:(A)將於2023年開始實施的定製海事排放交易計劃(Sea ETS),該計劃將適用於總噸位5000噸以上的所有船舶;以及(B)歐盟燃料法規草案,旨在要求所有總噸位5000噸以上的船舶從2025年6月30日起攜帶《歐盟燃料合格證書》,以證明船舶遵守船上能源温室氣體排放強度限制和泊位使用岸上電力供應(OPS)的要求。更具體地説,海事ETS將在2023-2025年期間逐步應用。ETS下的排放上限將考慮到2018年和2019年歐盟MRV系統的排放數據,從2021年開始調整,並將涵蓋歐盟內部海上航次的100%排放量;歐盟港口泊位船舶的100%排放量;以及在歐盟港口開始或結束的航次的50%排放量(但另一個目的地在歐盟以外)。最近提出的修正案表明,如果國際海事組織不在2028年之前引入基於全球市場的措施,非歐盟國家的排放可能100%被捕捉到。此外,提案設想,所有海上津貼都將拍賣,不會有免費分配。這兩項提案目前都在談判中,最終草案預計將在2022年夏天完成。
歐盟關注到在滿足使《香港公約》生效所需的條件方面缺乏進展,因此在2013年發佈了自己的《船舶回收規例》1257/2013(SRR),以期在歐盟內部和歐盟以外的其他國家早日批准《香港公約》。由於《香港公約》尚未生效,2013年的法規對於歐盟負責任的船舶回收至關重要。SRR條例適用於懸掛成員國國旗的船隻,其某些規定適用於懸掛第三國國旗停靠成員國港口或錨地的船隻。例如,當停靠一個成員國的港口或錨地時,除其他事項外,將要求懸掛第三國國旗的船隻在船上備有符合《條例》要求的危險物質清單,並能夠向該成員國的有關當局提交一份由該國有關當局出具的符合其國旗的聲明的副本,並核實該清單。根據《條例》,歐盟委員會不時公佈符合《條例》要求的歐洲認可船舶回收設施名單。
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2020年11月11日,歐盟委員會發布了一項實施決定,其中包括歐洲清單的更新版。此外,SRR要求,從2020年12月31日起,所有懸掛歐盟成員國旗幟航行的現有船舶和停靠歐盟港口停泊處的非歐盟旗幟船舶必須在船上攜帶危險材料庫存(IHM),並酌情提供合規證書或聲明。對於懸掛歐盟旗幟的船隻,證書(庫存證書或準備回收證書)將是必要的,而非歐盟旗幟的船隻將需要符合聲明。
合規強制執行
根據《聯合國海洋法公約》的定義,船旗國對所有被授予懸掛其國旗權利的船隻的國際海事規則的實施和執行負有全面責任。由國際航運商會與其他國際航運協會合作發出的《船旗國表現指引》,是根據港口國管控紀錄、主要國際海事條約的批准情況、使用認可組織代表船旗國進行檢驗工作而符合國際海事組織指引、船齡、遵守報告規定及參加國際海事組織會議等因素,評估船旗國。我們營運的船隻懸掛馬紹爾羣島及馬耳他的國旗。懸掛馬紹爾羣島和馬耳他國旗的船隻歷來在航運業受到良好的評估。
不遵守《國際安全管理規則》或海事組織其他規則,可能使船東或光船承租人承擔更多責任,如果執行立法有此規定,則可能受到刑事制裁,可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少,或可能使現有保險失效或導致失去現有保險,並可能導致不能進入某些港口或被扣留在某些港口。例如,美國海岸警衞隊和歐盟當局表示,不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本年度報告20-F表格的日期,我們的每艘船都通過了ISM規則認證。然而,不能保證這樣的證書會得到保留。
國際海事組織、歐盟和其他監管機構繼續審查和出臺新的法規。無法預測國際海事組織、歐盟和/或其他監管機構可能會通過哪些額外的法規,以及這些法規可能對我們的業務產生什麼影響。
關於污染民事責任的美國環境法規和法律
特別值得一提的是美國的環境立法,因為它在許多方面比國際法更繁重,代表着船東和經營者必須遵守的法規的最高標準,以及在不遵守或造成污染的事件發生時可能招致的責任。
美國聯邦立法,特別是OPA,建立了廣泛的監管和責任制度,以保護和清理環境免受石油泄漏的影響,包括幹散貨船的燃油泄漏以及油輪的貨物或燃油泄漏。OPA影響所有在美國、其領土和領地進行貿易的船東和經營者,或其船隻在美國水域作業的所有船東和經營者,其中包括美國領海及其200海里專屬經濟區。根據OPA,船東、經營者和光船承租人是“責任方”,在不考慮過錯的情況下承擔共同、個別和嚴格的責任(除非漏油完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的),以賠償所有遏制和清理費用以及從其船隻排放油類或大量威脅排放油類所造成的其他損害。《石油保護法》明確允許美國各州對石油產品的排放實行自己的責任制度。除了《海洋保護法》規定的潛在責任外,作為相關聯邦立法,船東在某些情況下可能會根據發生溢油的特定州的州法律,在更嚴格的基礎上承擔責任。
OPA要求任何載運任何類型的石油作為主要推進燃料的非油輪(包括燃料艙)的船東或運營者,必須為每艘船準備和提交應對計劃。船舶應急計劃必須包括關於船舶人員為防止或減輕從船舶排放油類的任何或重大威脅而採取的行動的詳細信息。
OPA將責任方的責任限制在每總噸1,200美元或每艘非液貨船997,100美元(可能根據通貨膨脹進行調整)。但是,如果事故是由違反適用的美國聯邦安全、建築或操作法規或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的,或者責任方未能或拒絕報告事件或與清除油類活動相關的合作和協助,則責任限制不適用。
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此外,適用於在陸地或海上排放危險物質(石油除外)的《全面環境反應、補償和責任法》(簡稱CERCLA)也包含類似的責任制度,並規定了清理、清除和自然資源損害。CERCLA規定的責任以每總噸300美元或50萬美元為限,如果船舶沒有將危險物質作為貨物或殘留物運輸(或如果運輸危險物質的船隻,則為每總噸300美元或500萬美元),除非事故是由嚴重疏忽、故意不當行為或違反某些規定造成的,在這種情況下,責任是無限的。
我們為我們的每艘船舶提供針對污染責任風險的保護和賠償保險,每一事件的金額為10億美元。此保險範圍受免賠額、免賠額和其他條款和條件的限制。如果任何負債或費用不在承保範圍內,或者如果災難性事件造成的損失超過每個事件10億美元的承保限額,我們的現金流、盈利能力和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信如上所述我們的保險、保障和賠償範圍符合OPA的要求。
OPA要求所有300總噸以上的船隻的船東和運營商,即使是那些不以石油或危險物質作為貨物運輸的船隻,也要向美國海岸警衞隊建立和維護足夠的財務責任證據,以滿足他們根據OPA可能承擔的責任。根據規定,船東和經營者可以通過出示保險、保證擔保、自我保險或擔保的證明來證明他們的財務責任。
根據《船舶管理法》,船舶船隊的船東或經營人只需證明其財務責任的證據,其金額足以支付船舶在該船舶上的損失,並根據《船舶管理法》承擔最大的有限責任。
美國海岸警衞隊關於財務責任證書的規定,根據OPA的規定,索賠人可以直接向提供支持財務責任證書的擔保的保險人或擔保人提起訴訟。在此類保險人或擔保人被直接起訴的情況下,禁止主張其可能對責任方擁有的任何合同抗辯,僅限於主張責任方可以獲得的抗辯以及事件是由責任方的故意不當行為造成的抗辯。
《石油和石油保護法》明確允許各州對發生在其境內的石油污染事件實行自己的責任制度,一些州已經制定了立法,規定對漏油事件承擔無限責任。在某些情況下,已頒佈這類立法的國家尚未頒佈執行條例,界定這些法律規定的船舶所有人的責任。我們打算在我們的船隻停靠的港口遵守所有適用的國家法規。
美國《清潔水法》禁止在美國通航水域排放石油或有害物質,並以懲罰未經授權排放的形式規定了嚴格的責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的實質性賠償責任,並補充了《環境、經濟、社會和文化權利國際公約》規定的補救措施。
美國環保局頒佈了管理壓載水排放的規則,以及船隻在美國水域內正常運行所附帶的其他排放。根據規則,長度為79英尺或更長的商業船隻(商業漁船除外)或受監管船隻必須獲得CWA許可,以管理和授權此類正常排放。該許可證被美國環保局指定為船舶一般排放許可證,簡稱VGP,納入了當時美國海岸警衞隊對壓載水管理的要求以及補充壓載水要求,包括適用於特定排放流的限制,如甲板徑流、艙底水和灰水。VGP原定於2018年12月18日生效。《船舶附帶卸貨法》(簡稱VIDA)於2018年12月4日簽署,為CWA下的船舶附帶卸貨監管建立了一個新的框架。2020年10月26日,美國環保局發佈了《關於制定VIDA下船舶附帶排放國家性能標準建議規則的通知》,並於2020年11月舉行了虛擬公開會議。新規定將要求安裝新設備。根據VIDA,2013年船舶通用許可證的所有條款
在環境保護局發佈標準和相應的美國海岸警衞隊法規之前,保持目前的效力和效力。
2013年12月1日以後建造的船舶受壓載水數值流出物限制。包括加利福尼亞州在內的美國幾個州已經對VGP增加了具體要求,在某些情況下,可能要求船舶安裝壓載水處理技術,以滿足生物性能標準。
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安全法規
自2001年9月11日的恐怖襲擊以來,政府推出了多項旨在加強船隻安全的措施。2002年11月,MTSA生效。為了執行MTSA的某些部分,2003年7月,美國海岸警衞隊發佈法規,要求在美國管轄水域作業的船隻上執行某些安全要求。同樣,2002年12月,《海上人命安全公約》修正案設立了公約專門涉及海上安全的新一章。該章對船舶和港口當局規定了各種詳細的安全義務,其中大部分內容載於新制定的《ISPSCode》中。在各種要求中包括:
Ø | 在船上安裝自動信息系統,以加強船對船和船對岸的通信 | |
Ø | 船上安裝船舶安全警報系統; | |
Ø | 制定船舶保安計劃;以及 | |
Ø | 遵守船旗國安全認證要求。 |
旨在與國際海事安全標準接軌的美國海岸警衞隊法規豁免非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施,前提是此類船隻在船上有有效的國際船舶安全證書,證明船隻符合SOLAS安全要求和ISPS規則。我們運營的船隊中的船隻擁有有效的國際船舶安全證書,因此將遵守MTSA的要求。
管轄支付賠償或損害賠償的民事責任的國際法
雖然美國不是經1992年議定書修正並於2000年進一步修訂的1969年《國際油污損害民事責任公約》或《海洋法公約》(已被海事組織通過,規定了與油污損害有關的賠償責任制度)的締約國,但許多國家都是締約國,並已批准最初的《海洋法公約》或其1992年議定書。根據《海洋法公約》,船舶登記船東對排放持久性石油而在領水或《1992年議定書》規定的承包國專屬經濟區或同等區域內造成的污染損害負有嚴格責任,但須遵守某些抗辯和限制賠償責任的權利。原來的《油類公約》適用於作為貨物而不是壓載運輸石油的船隻,而經1992年議定書修訂的《油輪公約》適用於油輪和聯合運輸船(即有時散裝運輸油類,有時還包括其他貨物的船隻),但僅當後者作為貨物散裝運輸油類時,以及在這種運輸之後的任何航程中(只要船上有油類殘留物)。與加入這些公約的國家進行貿易的船隻必須提供承保船東責任的保險證據。在尚未採納《中圖法》的司法管轄區,各種立法方案或普通法適用,並根據過錯或以類似公約的方式施加責任。我們相信,我們的保護和賠償保險將涵蓋海事組織通過的制度下的責任。
經修訂的《1971年關於設立國際油污損害賠償基金的國際公約》(或《基金公約》)補充了《中圖法》。《基金公約》的目的是設立一個補充賠償基金(國際油污賠償基金,或IOPC基金),為無法根據《公約》獲得足夠賠償或任何賠償的污染事件受害者提供額外賠償。
2001年,國際海事組織通過了《國際燃料油污染損害民事責任公約》或《燃料油公約》,該公約涵蓋了在批准國的領水或專屬經濟區或同等地區排放“燃料油”造成的污染損害的責任和賠償。《燃油公約》將“燃料油”定義為“用於或擬用於船舶運行或推進的任何碳氫礦物油,包括潤滑油,以及此類油的任何殘留物”。《燃料庫公約》規定了嚴格的責任(受某些免責辯護的約束)
船東(該術語包括船舶的登記船東、光船承租人、管理人和經營人)。它還要求超過一定大小的船舶的登記船東維持相當於適用的國家或國際限制制度下的責任限額的污染損害保險金額(但不超過根據經1996年議定書修正的1976年《海事索賠責任限制公約》或1976年公約計算的金額)。《燃料庫公約》於2008年11月生效。在其他法域,從船舶燃料庫泄漏或泄漏石油的責任仍由事件或損害發生的法域的國內法或其他國內法確定。
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國際海事組織1996年《關於海上運輸危險和有毒物質損害的責任和賠償國際公約》規定了船舶運輸危險或有毒物質造成的損失或損害的賠償責任制度,該公約已被2010年《議定書》所取代。這些物質列於《公約》本身,或參照海事組織各種公約和守則中所列物質清單加以界定。《HNS公約》涵蓋環境污染造成的損失或損害、預防措施的費用和此類措施造成的進一步損害、對船外財產的損失或損壞以及這種物質在船上或船上造成的生命損失或人身傷害。它對船舶的登記所有人規定嚴格責任(受某些抗辯),並規定了責任限制和強制保險。如果證明損害是由業主的個人行為或不作為造成的,或者故意造成這種損害,或者在知道這種損害可能會造成的情況下魯莽行事,業主就喪失了限制責任的權利。HNS公約尚未生效。
在美國以外,國家法律一般規定所有者對污染承擔嚴格責任,但有權根據適用的國家或國際責任限制制度限制責任。適用最廣泛的限制海洋污染責任的國際制度是1976年《公約》。但是,《中圖法》或其任何議定書或修正案所指的油污損害索賠明確不受1976年《公約》規定的時效制度的約束。如果證明損失是由於船東故意造成這種損失的個人行為或不作為所造成的,或者在知道這種損失可能會造成的情況下不顧後果地實施的,根據1976年《公約》規定的限制責任的權利即被喪失。一些國家批准了《1976年公約》1996年議定書,該議定書規定適用於此類國家的賠償責任限額大大高於最初的《1976年公約》所規定的限額。最後,有些法域既不是1976年《公約》的締約方,也不是1996年《議定書》的締約國,有些法域是其他較早的責任限制公約的締約國,因此,船東在這些法域限制海洋污染責任的權利可能不同或不確定。
《海事勞工公約》
2006年通過了國際勞工組織的《海上勞工公約》(“MLC 2006”)。2006年地中海公約的基本目標是確保在世界範圍內全面保護海員的權利,併為致力於為海員提供體面工作和生活條件的國家和船東建立一個公平的競爭環境,保護他們免受不合格船舶的不公平競爭。該公約已於2012年8月20日獲得批准,我們所有的船隻都已按要求獲得認證。MLC 2006年的要求並未對我們的運營產生實質性影響。
C.組織結構
環球航運有限公司是一家控股公司。截至本年度報告之日,Globus全資擁有11家運營子公司,其中10家是馬紹爾羣島公司,其中一家在馬耳他註冊成立。我們的九家運營子公司各擁有一艘船,其中一家海外子公司是我們的經理,並不擁有一艘船,我們的經理為我們提供技術和日常商業管理,並提供我們的船隊管理和財務報告。我們的經理為一家附屬船舶管理公司提供諮詢服務。我們的經理與我們每一家擁有船舶的子公司維護船舶管理協議。
D.財產、植物和設備
2016年,我們的經理與我們的關聯方Cyberonica S.A.簽訂了一項350平方米的辦公空間租賃協議,每月租金10,360歐元,租賃期至2025年1月2日。然而,在2021年8月,我們的經理簽訂了一份新的租賃協議,在Cyberonica S.A.(由我們的董事會主席控制的一家公司)擁有的一棟大樓內為其運營提供902平方米的辦公空間,租賃期至2024年8月,每月26,000歐元,2016年的租賃協議終止。該公司目前並不擁有任何房地產。截至2021年12月31日,我們沒有欠Cyberonica任何拖欠的租金。
有關我們的船舶以及我們如何對其進行會計核算的信息,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望”。A.經營業績--經營業績--關鍵會計政策--長期資產減值除了我們的船隻外,我們沒有任何物質財產。我們的船隻中有6艘是優先抵押的,這是我們在CIT貸款機制下的債務擔保。有關我們船舶的更多信息,請參閲“4.B.公司信息--業務概述”。
有關本公司信貸安排的進一步詳情,請參閲“項目5.營運及財務回顧及展望--B.流動資金及資本資源--負債”。
我們沒有製造能力,也不生產任何產品。
我們相信,我們現有的信貸安排足以滿足我們在可預見的未來的需求。
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目錄表
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務回顧和展望
以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一併閲讀,這些附註包括在本年度報告20-F表的其他部分。我們認為以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於“Item3.D.風險因素”以及本年度報告20-F表中其他部分討論的因素,業務的實際結果或計劃可能與前瞻性信息預期的結果大不相同。請參閲本年度報告開頭的Form 20-F中的“警示備註:前瞻性陳述”一節。
以下管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。MD&A是對“第18項--財務報表”中所列綜合財務報表及其附註的補充,應與之一併閲讀。
MD&A一般討論2021年和2020年的項目,以及2021年和2020年的同比比較。未包括在本20-F表中的2019年討論項目和2020-2019年與2019年的同比比較可在公司提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年20-F表年度報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。
A.經營業績
概述和歷史
我們是一家綜合性幹散貨航運公司,於2006年9月開始運營,在全球範圍內提供海運服務。我們擁有、經營和管理一支在國際上運輸鐵礦石、煤炭、穀物、鋼材、水泥、氧化鋁和其他幹散貨的幹散貨船隊。隨着我們於2007年6月1日首次公開募股的結束,我們的普通股在AIM上市,股票代碼為“GLBS.L.”。2010年11月24日,我們根據《蒙特利爾議定書》遷至馬紹爾羣島,我們的普通股回售登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。一旦轉售登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效,我們的普通股就開始在納斯達克全球市場上交易,代碼是“GLBS”。我們於2010年11月26日將我們的普通股從AIM退市。
2016年4月11日,我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易,並在納斯達克全球市場停止交易,股票代碼保持不變。
2010年7月29日,我們實施了1-4股反向股票拆分,我們的已發行股本產生了7,240,852股普通股,每股價值0.004美元。2016年10月20日,我們實施了1-4股反向股票拆分,將已發行普通股數量從10,510,741股減少到2,627,674股(根據零碎股份進行調整)。(這些數字沒有反映2018年10月發生的1-10反向股票拆分或2020年10月發生的1-100反向股票拆分。)2018年10月15日,我們進行了1:10的反向股票拆分,將已發行普通股數量從32,065,077股減少到3,206,495股(根據零碎股份進行了調整)。(這些數字沒有反映2020年10月發生的1-100反向股票拆分。)
2018年11月,我們與我們的關聯方Firment Shipping Inc.簽訂了一項高達1500萬美元的信貸安排,以滿足我們的一般營運資金需求,該安排於2020年5月8日進行了修訂和重述。Firment Shipping Credit Finance是無抵押的,在其最終到期日2021年10月31日(經修訂)之前一直可用。我們有權支取不超過1,500萬美元的任何金額,或提前支付任何100,000美元的倍數。任何預付金額均不能再借入。在2020年12月31日之前,提取和未償還的金額的利息按年利率3.5%收取,此後按7%的年利率收取。對剩餘可用和未支取的金額不收取承諾費。在提款日期後三個月期間的最後一天支付利息,在此期間之後,如果未能支付任何到期的款項,將收取超過正常利息2%的違約年利率。
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吾等亦有權根據本協議將本協議項下全部或部分未償還本金及應計但未付利息轉換為普通股。換股價格將等於(I)自上午9:30開始的期間內任何交易日主要市場普通股的每日美元成交量加權平均售價的較高者。紐約時間,下午4點結束。在定價期間乘以80%,其中“定價期間”等於緊接轉換通知籤立日期之前的連續十個交易日或(Ii)280.00美元。於2020年7月27日,已全數償還在Firment Shipping Credit Finance項下的未償還款項。該貸款已於2021年10月31日到期。
於2019年4月23日,本公司根據Firment Shipping信貸安排的規定,以每股2.80美元的換股價格,轉換未償還本金310萬美元外加應計利息約10萬美元,並代表Firment Shipping Inc.申購1,132,191股新普通股。這一轉換帶來了大約10萬美元的收益。截至2020年12月31日,根據Firment航運信貸安排,可提取的資金為1,420萬美元。(這些數字沒有反映2020年10月發生的1-100反向股票拆分。)
於2018年12月,吾等透過我們的全資附屬公司Artful Shipholding S.A.(“Artful”)及長壽海運有限公司(“Longevity”)與麥格理銀行國際有限公司(下稱“麥格理貸款協議”)訂立一項金額最高達1,350萬美元的貸款協議,並使用根據該協議借入的資金為當時與DVB就m/v Moon Globe及m/v Sun Globe訂立的現有貸款協議(我們稱為DVBLoan協議)的部分償還提供再融資。Globus為這筆貸款提供了擔保。
2019年3月13日,本公司與一傢俬人投資者簽署了一項證券購買協議,並於2019年3月13日發行了可轉換為本公司普通股股份的優先可轉換票據(“可轉換票據”),每股面值0.004美元,總收益為500萬美元。如果沒有根據可轉換票據的條款提前轉換或贖回,可轉換票據原定於2020年3月13日到期,也就是其發行一週年,但其持有人放棄了可轉換票據的到期日,直到2021年3月13日。豁免還規定,可轉換票據的底價可根據股份拆分、股份股息、股份合併和類似交易進行調整。可轉換票據是在一項根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊的交易中發行的。
於2020年5月8日,本公司可換股票據持有人放棄(“2020年5月8日豁免”)其參與(A)於2020年8月31日前截止的公開發售及(B)向董事、高級職員、其各自聯屬公司及聯營公司發行股份及其他證券(包括普通股、B類普通股及新的或現有系列優先股)的權利。本公司可轉換票據持有人亦同意修訂及重述Firment Shipping Credit融資,並放棄(A)在本公司未承認錯誤的情況下,就可轉換票據先前的某些潛在技術違規行為;(B)持有人有權要求在控制權變更時贖回可轉換票據(該術語在可轉換票據內使用),但只有在本公司向董事、高級管理人員、其各自聯營公司及聯營公司的某些包銷發售或發行證券而導致控制權變更的情況下;(C)根據本公司的選擇,暫時減少票據持有人在贖回可轉換票據時將獲得的金額,直至2020年8月31日, 因此,可換股票據可由本公司選擇贖回,方法是支付(I)根據可換股票據當時尚未贖回的總金額(而非該等款額的120%)及(Ii)可轉換票據轉換後可發行的股份數目(相對於當時的贖回金額)乘以(Y)本公司普通股於緊接按本公司選擇權贖回第一次贖回前一日至緊接本公司根據可換股票據支付末期款項前一個交易日之間的任何交易日的最高收市價的乘積。上述所有事項須由本公司以現金贖回全部或部分可換股票據,贖回金額相等於(A)根據可換股票據當時未償還的總金額及(B)於2020年8月31日前結束的任何公開發售其證券所得款項淨額的25%兩者中較少者。
之前未轉換為股份的可轉換票據的未償還餘額已於2020年6月全額償還。
除非可換股票據事先根據其條款轉換或贖回,否則可換股票據的利息按年計息10%,並於到期日支付。如符合可換股票據內所述的若干條件,利息可以本公司普通股支付。以下可轉換票據的轉換和贖回條款摘要完全符合可轉換票據本身的條款:
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· 可轉換票據可由其持有人在任何時間全部或部分轉換為公司普通股,在這種情況下,根據可轉換票據所欠的所有本金、利息和其他金額將以每股價格轉換,該價格將根據公司股票價格的表現而有所不同。就換股而言,每股換股價格為(A)換股價450美元及(B)最高者(I)100美元(“底價”)及(Ii)持有人於截至適用換股日期前一個交易日(包括前一交易日)的連續十(10)個交易日內所選擇的任何日期的高、低買入價平均值的87.5%(“替代換股價”),而不論其後的股價如何。根據股票拆分、股票分紅、股票組合和類似交易調整的底價。 |
· | 根據持有人的要求,可轉換票據可以全部或部分贖回,條件是: |
o | 違約事件(如可轉換票據的定義),以換取(A)可轉換票據所欠全部金額的120%和(B)可轉換票據可轉換為的股票的價值(按可轉換票據第4(B)節計算)中較高者; |
o | 公司控制權的變更(在可轉換票據中的定義),以換取(A)根據可轉換票據所欠的所有金額的120%和(B)可轉換票據本可轉換為的股票的價值(根據可轉換票據第5(C)節計算)中的較高者,除非控制權的變化如上述2020年5月8日豁免中所述發生;或 |
o | 在不間斷的十個交易日期間後的任何時間,普通股的交易價格低於底價,以換取可轉換票據項下所有欠款的100%。 |
· | 可轉換票據本可在任何時間由本公司全部或部分贖回。如果我們選擇贖回可轉換票據,而這種贖回沒有發生在2020年5月8日的豁免中,我們將有義務向持有人支付(A)可轉換票據下所有欠款的120%和(B)可轉換票據可以轉換為的股票價值(根據可轉換票據第8(A)節計算)中的較大者。如果我們選擇贖回可轉換票據,我們(作為程序事項)將首先向持有人提供通知,允許持有人在我們支付贖回金額之前轉換。 |
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如果可轉換票據的任何部分沒有在到期日之前贖回或轉換,在到期日,我們將被要求以現金支付所有未償還本金,並可能選擇以現金或普通股支付利息(和任何其他欠款)。如果利息是以普通股支付的,則將適用每股替代換股價格。
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可轉換票據亦禁止吾等進行若干重大交易(在可轉換票據內稱為“基本交易”或“控制權變更”),前提是吾等不(A)預先按可轉換票據所欠金額的120%贖回該票據,或(B)吾等或我們的繼承人不重申其在可轉換票據下的責任。
可轉換票據包括對其持有人的反稀釋保護。可換股票據最初包含225美元的底價,並允許本公司在獲得持有人同意的情況下,將底價或當時的換股價降低至本公司董事會認為合適的任何金額和任何時間段,但價格不低於每股1.00美元,其後價格降至100美元。雖然最初同意底價不會因股份分拆、股份分紅、股份合併及類似交易而調整,但吾等與持有人其後同意在這些情況下,底價將按比例調整。
根據可換股票據的條款,本公司不可能於緊接該等發行後發行股份,以致持有人連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有本公司當時已發行普通股的4.99%(可在不少於61天通知後增加,但不超過9.99%),就該等釐定而言,不包括其後轉換可換股票據本金或利息時可發行的普通股。該條款並未限制持有人收購最多4.99%的普通股,出售其所有普通股,然後立即重新收購最多4.99%的普通股。可換股票據進一步賦予持有人任何購股權、可換股證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利,前提是本公司應按比例向任何類別普通股的全部或幾乎所有記錄持有人發行該等購股權、可換股證券或權利,猶如可換股票據已按替代換股價悉數轉換,以及猶如上述轉換及發行限制並不存在。
本公司亦與私人投資者訂立登記權協議,據此吾等同意登記轉售根據可換股票據發行的股份,並隨後提交一份登記聲明,登記根據可換股票據可發行的最高普通股數目的回售,包括支付票據到期日的利息,猶如可換股票據(包括利息)已按可換股票據根據其條款可轉換的最低價格悉數轉換。登記權利協議包含違約金,如果我們無法登記轉售可轉換票據可能轉換成的股票,並維持這種登記。
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2020年6月22日,我們完成了34,285,714股公司的公開募股。每個單位包括一個普通股和一個購買一個普通股的A類認股權證(“A類認股權證”),每單位35美元。截止收盤時,承銷商行使並結束了部分超額配售期權,並額外購買了5,139,286股普通股和A類認股權證,以購買5,139,286股普通股。於2020年10月發生1-100股反向分拆時,已發行認股權證的數目並無調整,但行使認股權證時的可發行股份數目及每股價格按比例調整,以反映反向分拆。上面的數字並沒有反映出反向分裂。
A類認股權證的行使價為自最初發行後至最初發行五年後的任何時間的每股35美元。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明不生效或不存在,持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證,在這種情況下,持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨額。倘若於認股權證指定的時間內行使認股權證時未能交付普通股,吾等可能被要求支付認股權證所指定的若干金額作為認股權證所指定的違約金。
2020年6月30日,我們以登記直接發行的方式發行了458,500股普通股,同時以私募方式發行了458,500股6月份的PP認股權證,收購價為每股普通股27美元和6月份的PP認股權證。截至本文日期,尚未行使6月PP認股權證,可在紐約時間2025年12月30日下午5:00之前的任何時間行使。每份6月PP認股權證的行權價原本為每股30美元,但在2020年7月降至每股18美元。
2020年7月21日,我們以登記直接發售的方式發行了833,333股普通股,並在7月份發行了833,333股認股權證,以在同時進行的私募中購買普通股,收購價為每股普通股18美元和7月份認股權證。截至本文日期,尚未行使7月PP認股權證,並可在紐約時間2026年1月21日下午5點之前的任何時間行使。每股7月份PP認股權證的行權價為每股18美元。
於2020年12月9日,我們發行了(A)1,256,765股普通股,(B)購買155,000股普通股的預融資權證,以及(C)購買1,270,587股普通股的權證(“2020年12月認股權證”)。預先出資的認股權證已全部行使。截至本文日期,尚未行使2020年12月認股權證,可在紐約時間2026年6月9日下午5:00之前的任何時間行使。2020年12月認股權證的行權價於2021年1月29日從每股8.50美元降至每股6.25美元。
於2021年1月29日,我們發行了(A)2,155,000股普通股,(B)購買445,000股普通股的預融資權證,及(C)以每股6.25美元的行使價購買1,950,000股普通股的認股權證(“認股權證”),可於紐約時間2026年7月29日下午5:00前隨時行使。預先出資的認股權證已全部行使。截至本文件日期,尚未行使2021年1月的認股權證。
於2021年2月17日,我們發行了(A)3,850,000股普通股,(B)購買950,000股普通股的預融資權證,以及(C)按每股6.25美元的行使價購買4,800,000股普通股的認股權證(“2021年2月認股權證”),可於2026年8月17日紐約時間下午5:00前隨時行使。預先出資的認股權證已全部行使。截至本文件日期,尚未行使2021年2月的認股權證。
於2021年6月25日,我們發行了(A)8,900,000股普通股,(B)購買1,100,000股普通股的預融資權證,及(C)以每股5.00美元的行使價購買10,000,000股普通股的認股權證(“認股權證”),可於紐約時間2026年12月25日下午5:00前隨時行使。預先出資的認股權證已全部行使。截至本公佈日期,並無行使任何於2021年6月的認股權證。
6月PP權證、7月PP權證、2020年12月權證、2021年1月權證、2021年2月權證及2021年6月權證各自的可行使期為五年半,由發行日期起計。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向美國遞交正式籤立的行使通知,並就行使認股權證時購買的普通股數目全數支付即時可動用資金。如果根據證券法登記私募認股權證相關普通股轉售的登記聲明在私募認股權證發行日期六個月週年後的任何時間未能生效或可用,則持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使私募認股權證,在此情況下,持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。如於2020年12月、2021年1月、2021年2月及2021年6月認股權證發行後,根據證券法發行股份的登記聲明並無生效或可用,則持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使該等認股權證,在此情況下,持有人將在行使該等認股權證時收取根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。如果我們不及時發行共享樹脂,每份認股權證都包含一定的違約金條款。
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從2020年6月22日到目前為止,我們根據已發行的A類認股權證的行使發行了5550股普通股。截至本年度報告日期,未行使任何6月PP權證、7月PPW權證、2020年12月權證、2021年1月權證、2021年2月權證或2021年6月權證。
2020年10月21日,我們實施了1:100的反向股票拆分,將流通股數量從175,655,651股減少到1,756,720股(根據零碎股份進行調整)。除另有説明外,所有歷史股份數量,每股金額,包括普通股、優先股和認股權證,都已進行調整,以實施這一反向拆分。
截至2021年12月31日,我們的已發行和未償還股本包括20,582,301股普通股和10,300股系列優先股。
於二零二零年六月十二日,吾等訂立購股協議,向由本公司行政總裁阿塔納西奧斯·費達基斯控制的公司Goldenmare Limited發行50股新指定的B系列優先股,每股面值0.001美元,以換取150,000美元,這筆款項已按美元計算減去本公司根據諮詢協議須支付予Goldenmare Limited的金額。
2020年7月,我們向Goldenmare Limited額外發行了250股B系列優先股,以換取150,000美元。該150,000美元乃根據一項顧問協議,按美元對美元基準扣減本公司應付予金茂有限公司的款項。此外,我們將B系列優先股的最高投票權從49.0%提高到49.99%。
於2021年3月,吾等向Goldenmare Limited額外發行10,000股B系列優先股,以換取130,000美元,並根據一項顧問協議,按美元對美元基準扣減本公司應付予Goldenmare Limited的金額。
每股B系列優先股使其持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項行使每股25,000票的投票權,惟B系列優先股持有人不得根據B系列優先股行使投票權,以致該等股份及其聯營公司的任何實益擁有人(不論是否根據B系列優先股、普通股或其他股份的所有權)的總投票權超過有資格就提交本公司股東表決的任何事項投票總數的49.99%。在法律允許的最大範圍內,B系列優先股的持有者不應擁有特別投票權或同意權,並應與普通股持有人一起就提交給股東的所有事項進行投票。B系列優先股不能轉換為普通股或任何其他證券。它們不可贖回,也沒有股息權。在本公司任何清算、解散或清盤時,B系列優先股有權獲得相當於每股面值0.001美元的優先於普通股股東的支付。B系列優先股股東在公司任何清算、解散或清盤時沒有獲得分派的其他權利。所有已發行和已發行的B系列優先股必須由一名持有人登記持有,未經我們董事會事先批准,不得轉讓B系列優先股。最後,倘若本公司(I)宣佈其普通股的任何股息以普通股支付,(Ii)拆分已發行普通股或(Iii)將已發行普通股合併為較少數目的股份,則已發行B系列優先股的數目將按比例調整。
每次向Goldenmare Limited發行B系列優先股均獲本公司董事會獨立委員會批准,該委員會(每次)均收到獨立財務顧問的公平意見,認為交易屬公允價值。
於2021年5月,我們與Citbank N.A.簽訂了一項3,425萬美元的貸款安排,按LIBOR計息,年保證金為3.75%。這筆融資的收益用於償還委託貸款機制的未償還餘額。
我們打算穩定並嘗試通過及時和選擇性地收購現代船舶來擴大我們的船隊,我們相信這種方式將提供誘人的股本回報,並將基於購買時的預期市場匯率增加我們的收益和現金流。然而,不能保證我們將能夠找到合適的船隻購買,或該等船隻將提供誘人的股本回報率,或增加我們的收益和現金流。
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我們的戰略是在所有類型的租船合同中普遍使用我們的船舶,包括光船租賃、定期租賃和現貨租賃。我們可能會根據我們對市場狀況的評估,不時簽訂期限較長的租約。
我們尋求以一種允許SUS在整個運輸週期內保持盈利的方式來管理我們的船隊,從而為我們的股東帶來最大的回報。為了實現這一目標,我們歷來主要採用光船和定期租賃相結合的方式(租期在一個月到五年之間)。根據我們對市場狀況的評估,我們歷來調整了這些租賃的組合,以利用與定期租賃相關的相對穩定的現金流和較高的使用率,或者在租賃市場狀況強勁的時期從具有吸引力的現貨租賃率中獲利。
截至2021年12月31日止年度,我們船隊的平均船舶數目為7.1艘,截至2020年12月31日止年度為5.2艘,截至2019年12月31日止年度則為5.0艘。
我們的業務由總部設在希臘Glyfada的全資子公司Globus Ship Management Corp.管理,Globus Ship Management Corp.是我們的經理,為我們的船舶提供內部商業和技術管理服務,併為附屬的船舶管理公司提供諮詢服務。我們的經理人與我們的每一家全資擁有船舶的子公司簽訂了船舶管理協議,以提供此類服務,並與一家附屬船舶管理公司簽訂了諮詢協議。
新冠肺炎
2020年3月,世界衞生組織(世衞組織)宣佈一種新型冠狀病毒株或新冠肺炎的爆發為大流行。COVID-19大流行正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、迅速演變和不可預測的影響。在大流行期間,各國政府採取了努力控制病毒的措施,包括社會隔離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、在家工作、供應鏈後勤改革以及關閉非必要企業。這導致全球整體經濟活動水平大幅放緩,對我們船隻運輸的某些原材料的需求下降。
幹散貨運費,因此我們的航程收入,在很大程度上取決於全球經濟活動水平,特別是中國的經濟活動。作為世界第二大經濟體,中國是全球最大的幹散貨進口國,這推動了我們對鐵礦石、煤炭和其他貨物的需求。特別是,從2020年第一季度開始,新冠肺炎疫情導致我們業務嚴重依賴的中國的工業活動減少,工廠和其他設施暫時關閉。疫情導致中國GDP在2020年第一季度出現收縮,1月和2月的影響最為顯著。自2020年3月以來,隨着固定資產投資和工業增加值等各項經濟指標環比上升,中國經濟大幅改善,導致2020年剩餘時間和2021年GDP恢復增長。到2021年,對我們運輸的大宗商品的需求繼續增長,這對我們的船舶收入產生了積極的影響。中國以外地區的經濟活動水平從2020年第一季度開始大幅下降,一直持續到今年第二季度,原因是為了防止新冠肺炎的傳播,全國範圍內實施了各種形式的停擺。隨着時間的推移,世界各地的幾個經濟體逐漸放鬆了2020年早些時候採取的措施,使經濟活動水平從早些時候的低點有所改善,並導致2021年需求反彈。儘管全球經濟回升對我們2021年的收入產生了積極影響, 我們的船舶運營費用繼續受到與新冠肺炎中斷相關的高於預期的成本的影響。新冠肺炎對我們收入和運營費用的影響仍然高度依賴於新冠肺炎的發展軌跡、潛在的變種以及疫苗分發和療效,這一點仍然不確定。
儘管中國主導的全球經濟活動水平有所改善,但中國和世界其他地區的前景仍然不確定,高度依賴於新冠-19疫情的路徑以及世界各國政府採取的應對措施。與全球GDP增長和能源需求密切相關的幹散貨,由於全球經濟活動下降導致終端用户需求下降,2020年貿易流量減少。隨着世界各國在2020年年中逐步重新開放各自的經濟,貿易流量和對原材料的需求增加。幹散貨現貨運費在接近第二季度末時從2020年的低點反彈,並在2020年下半年保持堅挺。2021年,Kamsarmax、Panamax和Superramax船舶的現貨費率達到了自2010年以來未曾見過的水平。雖然發達國家的疫苗接種率在上升,但發展中國家的疫苗接種率卻滯後。全球疫苗接種率、疫苗效力以及變異株的出現,除了以下進一步詳細描述的幹散型特定季節性外,還可能影響此次復甦的可持續性。
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隨着我們的船隻在全球範圍內進行商品貿易,我們已經採取措施保護我們的船員,並努力防止新冠肺炎的傳播。機組人員收到了手套、口罩、洗手液、護目鏡和手持温度計。Genco要求其船員在與船上其他人接觸時戴上口罩。我們繼續監測疾病控制和預防中心(“CDC”)和世衞組織指南,並限制登上我們船隻的岸上人員進入。具體地説,有發燒或呼吸系統症狀的岸上人員不得上船,允許上船的人員僅限於指定的區域,使用後應進行徹底清潔。登船前也會向岸上人員提供口罩。預防材料張貼在公共區域,以補充安全培訓,同時強烈鼓勵在船上採取個人衞生最佳做法。
我們已經實施了關於船員輪換的協議,以確保我們船員的安全和健康,其中包括聚合酶鏈式反應(PCR)抗體檢測,以及登船前的10天隔離期。Genco正在執行港口和水手原籍國法規允許的船員更換,此外還有保護我們的船員免受新冠肺炎影響的嚴格協議。由於全球港口和旅行限制,以及促進船員和簽約船員的健康和安全,船員輪換一直是具有挑戰性的。
因此,新冠肺炎大流行和遏制其傳播的措施已經並可能繼續影響我們經營的市場中的區域和全球經濟和貿易模式、我們經營業務的方式以及我們承租人和供應商的業務。這些影響可能會持續或變得更加嚴重。儘管到目前為止,我們已經成功地完成了大流行期間的許多船員更換工作,但由於與新冠肺炎相關的因素,更多的船員更換仍可能具有挑戰性。新冠肺炎大流行對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的不斷變化的因素,包括大流行的持續時間和範圍;政府、企業和個人應對大流行的行動;以及對經濟活動的影響,包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。
衝突
2022年2月開始的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突擾亂了供應鏈,導致全球經濟不穩定和顯著波動。烏克蘭衝突對全球的影響仍存在很大不確定性,這種不穩定、不確定和隨之而來的波動可能會大幅增加我們的成本,並對我們的業務產生不利影響,包括我們以有吸引力的條件獲得包機和融資的能力,並因此對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,瑞士、美國、歐洲聯盟、聯合王國和其他國家宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯實體和國民採取前所未有的制裁和其他措施。對俄羅斯的此類制裁可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。例如,除了衝突地區立即造成的商業中斷外,不斷升級的緊張局勢和對俄羅斯原油供應可能短缺的擔憂導致石油價格在2022年3月升至每桶100美元以上。持續的衝突可能導致對俄羅斯實施進一步的經濟制裁,對幹散貨市場和世界經濟產生不確定的影響。雖然我們沒有任何烏克蘭或俄羅斯船員,我們的船隻目前也不在黑海航行,但烏克蘭的衝突,包括任何運輸成本增加、全球航運航線中斷、對全球供應鏈的任何影響以及俄羅斯和烏克蘭事件對現有或潛在客户造成的任何影響,都可能對我們的運營或財務業績產生不利影響。由於這些活動最近的性質,對我們業務的全面影響尚不清楚。
IMO 2020合規性
2016年10月27日,國際海事組織海洋環境保護委員會宣佈批准規定,要求到2020年初將硫排放量從目前的3.5%減少到0.5%,而不是將最後期限推遲到2025年。因此,船舶現在必須減少硫排放,主要的解決方案是使用廢氣淨化系統(“洗滌器”)或購買低硫含量的燃料。如果一艘船沒有改裝洗滌器,它將需要使用低硫燃料,目前低硫燃料比含硫量3.5%的標準船用燃料更貴。這種對低硫燃料需求的增加導致這種燃料的價格在2020年初上漲,在2020年第二季度下降之後,燃料價格在2020年第三季度開始再次上漲,並由於這種需求而繼續上漲。
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我們目前沒有一艘船有洗滌器。我們將繼續評估所有備選方案,以遵守海事組織的規定。由於這些硫排放法規,我們的燃料成本和燃料庫存可能會增加。低硫燃料比含硫3.5%的標準船用燃料更貴,而且由於需求增加,可能會變得更昂貴或更難獲得。如果低硫燃料和高硫燃料之間的成本差異顯著高於預期,或者如果在某些貿易路線上港口沒有低硫燃料供應,那麼在沒有安裝洗滌器的情況下在某些貿易路線上運營船隻而不產生偏差時間以獲得符合要求的燃料可能是不可行的或不具競爭力的。
缺乏船舶購置前的歷史運行數據
與航運業的慣例一致,我們沒有也無法獲得我們購買的二手船的歷史運營數據,部分原因是這些信息對我們收購此類船隻的決定並不重要,我們也不相信這些信息將有助於我們普通股的潛在投資者評估我們的業務或盈利能力。我們根據航運慣例中常用的標準化協議購買了我們的船隻,其中包括賦予我們檢查船隻的權利和船隻的船級社記錄。標準協議並沒有賦予我們檢查或接收船隻歷史操作數據副本的權利,因此,我們無法獲得這些信息。在交付所購船舶之前,賣方通常從船舶上移走所有記錄,包括過去的財務記錄和與該船舶有關的賬户。通常情況下,賣方技術經理與賣方之間的技術管理協議自動終止,船舶的交易證書在所有權變更後由船旗國發出。
此外,與航運業慣例一致,我們將從非關聯第三方購買船舶視為資產收購,而不是不當行為。我們相信,根據證券法下S-X規則第11-01(D)條的適用條款,收購我們的船隻並不構成收購根據S-X規則3-05和11-01提供歷史或預計財務信息的“業務”。
雖然船隻一般是免費租用的,但我們將來可能會租用一些船隻。凡船舶是按航次租船的,該船通常免費交付給買方。在航運業中,賣方手中的船舶的最後一個承租人繼續作為買方手中的船舶的第一個承租人的情況很少見。在大多數情況下,如果船舶是定期租船,而買受人希望承租,則未經承租人同意且買受人與承租人訂立單獨的直接協議,稱為更新協議,則不能獲得該船隻。購買船舶本身不會使船舶轉讓,因為這是船舶所有人和承租人之間的單獨服務協議。
如果本公司收購一艘受時間限制的船隻,其將在剩餘租賃期內攤銷可歸因於相對於市場條款有利或不利條款的部分,並計入該船隻的成本。攤銷列於綜合綜合損益表損益表部分“船舶定期租船公允價值攤銷”一欄。
如果我們購買一艘船,並承擔或重新談判相關的定期租船,我們必須採取以下步驟,該船才能開始運營:
Ø | 徵得租船人的同意,讓我們成為新船東; |
Ø | 徵得承租人對新的技術經理的同意; |
Ø | 在某些情況下,應徵得承租人同意為船舶換一面新的旗幟; |
Ø | 為船舶安排新的船員,如果船舶是租船的,在某些情況下,船員必須得到承租人的批准; |
Ø | 更換船上所有租用的設備,如氣瓶和通訊設備; |
Ø | 通過我們自己的保險經紀人為該船談判並簽訂新的保險合同; |
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Ø | 將船舶登記在船旗國,並進行相關檢查,以從船旗國獲得新的貿易證書; |
Ø | 對船舶實施新的計劃維護計劃;以及 |
Ø | 確保新的技術經理獲得新的證書,以遵守船旗國的安全和船舶保安條例。 |
以下討論旨在幫助您瞭解購買船舶如何影響我們的業務和運營結果。
我們的業務由以下主要要素組成:
Ø |
使用和操作我們的幹散貨船,以及管理由第三方擁有的船隻;以及 | |
Ø | 管理與我們的業務和幹散貨船所有權有關的財務、一般和行政要素。 |
我們的船隻和我們管理的船隻的使用和運營需要以下主要組件:
Ø | 船舶保養和維修; |
Ø | 船員選拔和培訓; |
Ø | 船舶備件和儲備補給; |
Ø | 應急反應計劃; |
Ø | 船上安全程序審核; |
Ø | 會計學; |
Ø | 船舶保險安排; |
Ø | 租船; |
Ø | 船舶安全培訓和安全應對計劃(ISPS); |
Ø | 在接管船舶後六個月內為每艘船舶獲得ISM認證和審核; |
Ø | 船舶租賃管理; |
Ø | 驗船;及 |
Ø | 船舶性能監測。 |
對從事我們的業務和擁有我們的船舶所涉及的財務、一般和行政要素的管理需要以下主要組成部分:
Ø |
管理我們的財政資源,包括銀行關係,即管理銀行貸款和銀行賬户; | |
Ø | 管理我們的會計系統、記錄和財務報告; | |
Ø | 管理影響我們業務和資產的法律和法規要求;以及 | |
Ø | 管理與我們的服務供應商和客户的關係。 |
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影響我們的盈利能力、現金流和股東投資回報的主要因素包括:
Ø | 費率和租賃期; | |
Ø | 船舶運營費用水平,包括修理和幹船塢; | |
Ø | 船舶買賣; | |
Ø |
我們管理的任何第三方船舶的管理費; | |
Ø | 折舊費用; | |
Ø |
融資成本;以及 | |
Ø | 外匯匯率的波動。 |
收入
概述
我們通過向客户收取使用我們的船隻運輸幹散貨商品的費用來創造收入。根據定期租船合同,承租人向我們支付固定的每日租船租金,並承擔所有航程費用,包括燃料費(燃料油)以及港口和運河費用。我們仍然負責支付租船的運營費用,包括船員、保險、維修和維護的費用、備件和消耗品的費用、噸位税和其他雜項費用。在光船租賃中,承租人向我們支付固定的每日租船費率,並承擔所有航程費用以及船舶的運營費用。
現貨租船可以是現貨航次租船,也可以是現貨時間租船。現貨航次包租涉及在不同的貨物裝卸條件下,按裝貨港至卸貨港運輸特定數量和類型的貨物,船東按噸計酬。在現貨航次租船中,船東負責支付所有費用,包括資本成本和航程費用,如港口、運河和燃料費。現貨定期租船是一種以固定的日費率在約定的時間內租用船隻的合同。根據現貨定期租船合同,承租人支付航程費用。
航次收入和管理諮詢費收入
我們的航程收入主要是由我們船隊中的船舶數量、我們的船舶運營的天數以及我們的船舶根據租船或現貨市場賺取的每日租費率來推動的,而這些又受到許多因素的影響,包括:
Ø | 我們的租約期限; |
Ø | 我們的船舶在短期或現貨市場上作業的租用天數; |
Ø | 我們關於船舶購置和處置的決定; |
Ø | 我們將船隻定位以備就業所花費的時間; |
Ø | 我們的船隻在幹船塢進行維修所花費的時間; |
Ø | 維護和升級工作; |
Ø | 我們船隻的船齡、狀況和規格; |
Ø | 幹散貨船運業的供求水平;以及 |
Ø | 影響幹散貨船短期或現貨市場租賃費的其他因素。 |
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2021年,與2020年相比,我們的航次收入有所增長,主要是由於我們的船舶平均每日定期租船和現貨費率同比增長。2020年,我們的航次收入與2019年相比有所下降,主要是由於我們的船舶平均每日定期租船和現貨費率同比下降。
僱用我們的船隻
截至本年度報告20-F表格的日期,我們使用的船隻如下:
Ø | M/v River Globe-定期租船合同於2022年4月開始,預計2022年4月底到期,每天毛費率為24 000美元。 |
Ø | M/v Sky Globe-定期包機於2022年4月開始,預計2022年5月到期,每天毛費率30,000美元。 |
Ø | M/V星球號-定期包機於2022年3月開始,預計2022年4月到期,每天毛費率34000美元。 |
Ø | M/v月球球體 – on a time charter that began in April 2022 and is expected to expire in June 2022, at a gross rate of $22,250 per day, and we were paid a bonus of $1,225,000 upon commencement of the charter. |
Ø | 太陽環球號-定期租賃於2022年1月開始,預計2022年6月到期,毛費率為每天23,500美元。 |
Ø | m/v Galaxy Globe – 定期租約於2022年1月開始,預計2022年10月到期,按毛利率計算E為波羅的海交易所每日平均報價的104.5%。 |
Ø | M/V鑽石球體-定期租約於2022年2月開始,預計2022年5月到期,毛費率為每天23,500美元。 |
Ø | M/v Power Globe-定期租約於2022年3月開始,預計2022年5月到期,毛費率為每天24,000美元。 |
Ø | 獵户座全球船-定期租船於2022年3月開始,預計2022年11月到期,毛利率為指數P5TC/BPI82 TC Average的100%。 |
我們的憲章協議使我們承擔交易對手風險。在市場不景氣的情況下,租船人可能尋求重新談判其現有租船合同的條款,或逃避這些合同規定的義務。如果我們一項或多項章程的交易對手未能履行其與我們簽訂的協議下的義務,我們可能遭受重大損失,這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和支付股息的能力產生重大不利影響。
航程費用
我們主要通過定期租船的方式租船,根據定期租船合同,承租人負責大部分航程費用,如燃料費(燃料油)、港口費、代理費、運河費、額外戰爭險和任何其他與貨物有關的費用。
當我們以航程為基礎租用我們的船隻時(例如在一次租船結束後至下一次租船開始之前為船隻地理位置重新定位而進行的航行),我們會產生包括港口費用、運河費用和燃油(燃油)費用在內的航程費用。
如果我們租光船,租船人將支付大部分航程費用和營運費用。
正如在航運業中常見的那樣,我們歷來向獨立的船舶經紀人和與承租人有關聯的內部經紀人提供佣金,佣金從每艘船租船日租金總額的1.25%到2.50%不等,這取決於參與安排租船的經紀人的數量。
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在截至2021年12月31日的一年中,佣金總額為60萬美元。在分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,佣金總額為20萬美元。
我們相信,我們的佣金數額和結構符合行業慣例。
這些佣金與我們的收入直接相關。因此,我們預計,如果我們的船隊規模因購買和使用更多船隻而擴大,或者如果租船費增加,佣金總額將會增加。
船舶營運費用
船舶營運費用包括船員、保險、維修和保養、潤滑油、備件和消耗品儲備、法定和分類噸位税以及其他雜項費用。我們通過將船舶運營費用除以相關時間段的所有權天數(不包括光船租賃天數)來計算每日船舶運營費用。
由於我們船隊規模的變化,我們的船舶運營費用歷來是波動的。此外,我們的船隻運營費用的一部分是以美元以外的貨幣計算的,例如與維修、備件和消耗品有關的費用。這些費用可能會因美元對這些貨幣的波動而增加或減少。
我們預計,由於合格的海上人才供應短缺,未來船員成本將會增加。此外,我們預計隨着我們的船隻老化,維護成本將會增加。其他可能影響整個航運業的因素,如保險成本,也可能導致費用增加。在我們購買更多船隻的情況下,我們預計我們的船隻運營費用將相應增加。其他我們無法控制的因素,其中一些可能會影響整個航運業,例如與船員、潤滑油和保險的市場價格有關的事態發展,也可能導致這些費用增加。新冠肺炎的影響可能會導致我們的船隻出現潛在的短缺或無法獲得運營所需的備件,任何計劃外的維修可能會延誤,船員更換的偏差或成功執行船員更換的成本增加,這可能導致業務中斷和延誤。我們預計,由於預期工資上漲以及新冠肺炎限制的影響,我們在船上使用的船員的船員成本將在未來增加。我們還預計,2022年與船員、備件和零部件相關的成本將上升,這主要是由於全行業的通脹壓力和更高的監管相關成本。
折舊
本公司每艘船隻的成本在考慮每艘船隻的估計剩餘價值後,在每艘船隻的剩餘可用經濟年限內按直線折舊,自船隻可供預期使用時開始計算。管理層估計,新船的使用年限為25年,這與行業實踐一致。船舶的剩餘價值是其重量和每噸估計報廢價值的乘積。剩餘價值和使用年限於每個報告日期進行審核,並在適當情況下進行預期調整。在2020年和2019年,我們將廢品率保持在300美元/噸的相同水平。2021年第四季度,由於全球廢品率上升,我們將廢品率從300美元/噸調整為380美元/噸。這導致2021年綜合全面收益/(損失表)中所列折舊費用減少約145 000美元。
我們預計這些假設在不久的將來不會有重大變化。我們預計,如果我們購買更多船隻,這些費用將會增加。
幹船塢費用折舊
大約每隔2.5年,我們的船隻就被要求停止服務並從水中移走(稱為“幹船塢”),以便進行在船隻運行期間無法進行的大修和維護。與幹船塢相關的成本在幹船塢之間的時間內以直線基礎資本化和折舊,最長為2.5年。於購置船隻之日,吾等估計在本公司擁有的船隻首次按計劃進場之前所產生的成本中與經濟利益相對應的部分,並在估計進場日期之前的餘下期間按直線折舊。我們預計,隨着我們的船隻老化,如果我們購買更多的船隻,幹船塢的成本將會增加。
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船舶定期租船公允價值的攤銷
如果本公司收購一艘受時間限制的船隻,其將在剩餘租賃期內攤銷可歸因於相對於市場條款有利或不利條款的部分,並計入該船隻的成本。攤銷列於綜合綜合損益表損益表部分“船舶定期租船公允價值攤銷”一欄。
行政費用
我們的管理費用包括工資費用、差旅、促銷和其他與我們上市公司相關的費用,其中包括準備披露文件、法律和會計費用、董事和高級管理人員責任保險費用以及與合規相關的費用。我們預計,隨着我們擴大機隊,我們的管理費用將會增加。
應付關聯方的行政費用
本公司向關聯方支付的行政費用包括本公司高管和董事的現金薪酬。
基於股份的支付
我們實行股權結算、以股份為基礎的薪酬計劃。通過授予股份而獲得的服務的價值被確認為費用。歸屬期間將支出的總金額(如有)將參考股份獎勵於授出日的公允價值而釐定。相關支出在綜合全面收益/(損失表)的損益表部分確認,並計入相應的影響權益。
減值損失與先前已確認減值損失的沖銷
我們在每個報告日期評估是否有跡象表明我們擁有的船隻可能受損。當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時,估計船舶的可收回金額。如果存在這種指示,並且如果賬面價值超過估計的可收回金額,則將該船舶減記至其可收回金額。可收回金額為公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中較大者。在評估使用價值時,估計的未來現金流量按其現值折現,貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和船舶特有風險的評估。減值損失在綜合全面收益/(虧損)表中確認。只有在自上次確認減值損失以來用於確定資產可收回金額的估計發生變化時,以前確認的減值損失才會被沖銷。如果是這樣的話,資產的賬面價值將增加到其可收回的金額。這一增加的金額不能超過如果該資產在前幾年沒有確認減值損失的情況下扣除折舊後應確定的賬面金額。這種沖銷在綜合全面收益/(損益表)中確認。在該等沖銷後,將於未來期間調整折舊費用,以便在資產的剩餘使用年限按系統基準分配經修訂的賬面金額減去任何剩餘價值。截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司認為該等船舶的可收回金額低於其賬面值,並分別確認減值虧損約4.6美元及2,990萬美元。截至2021年12月31日, 由於本公司船隻的可收回金額超過其運載金額,故並無為該等船隻確定減值指標。
吾等亦於每個報告日期評估是否有任何跡象顯示船舶在過往期間確認的減值損失可能不再存在或已減少。先前確認的減值虧損只有在用於確定資產可收回金額的估計自最後一次補償損失確認以來發生變化時才會被撥回。如果是這種情況,資產的賬面金額將增加到其可收回的金額。該增加金額不能超過在該資產於過往年度未確認減值虧損的情況下,經扣除折舊後應已釐定的賬面金額。這種沖銷在綜合全面收益/(損益表)中確認。在發生上述逆轉後,折舊費用將在未來期間進行調整,以系統地在資產的剩餘使用年限內分配經修訂的賬面金額減去任何剩餘價值。截至2021年12月31日,沒有減值沖銷指標,也不需要衝銷截至2021年12月31日的財政年度以前確認的減值損失。
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出售船隻的收益/(虧損)
出售船隻的收益或損失是指從船隻出售收益中扣除船隻在交付給新船東當日的賬面價值以及與出售相關的總費用後剩餘的價值。
其他(費用)/收入,淨額
我們包括其他未歸類的運營費用或收入。它主要包括保險索賠準備金、免賠額和保險索賠退款。
銀行餘額和銀行存款利息收入
我們從存入某些銀行的資金中賺取利息,也從短期存單中賺取利息。
利息支出與融資成本
根據我們的信貸安排,我們產生了與債務相關的利息、開支和融資成本。我們還發生了與建立這些安排有關的融資成本,這些成本包括在我們的融資成本以及遞延融資費用的攤銷和註銷中。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,根據當時的現有信貸安排,我們分別有3,175萬美元、3,700萬美元和4,110萬美元的未償債務。我們發生了與未償債務以及可用但未提取的信貸安排(如果有)相關的利息支出和融資成本。我們將在未來的未償還借款和未來借款下產生額外的利息支出,為未來的收購提供資金。詳情見“項目5.b.流動資金和資本資源--負債”。
衍生金融工具的損益
衍生金融工具,包括嵌入的衍生金融工具,於衍生合約訂立之日按公允價值初步確認,其後按公允價值重新計量。這些衍生工具的公允價值變動立即在綜合全面收益/(損失表)的損益表中確認。
外匯收益/(損失)淨額
我們幾乎所有的收入都來自以美元交易我們的船隻,但我們的部分費用是以美元以外的貨幣支付的。我們將美元兑換成外幣來支付我們的非美元支出,然後我們將這些支出存放到每筆交易的日期。當我們將這些非美元存款按市價計價時,匯率的波動會產生匯兑收益或損失。由於我們的部分支出是以美元以外的貨幣支付的,因此,由於匯率的波動,我們的支出可能會不時相對於我們的收入增加,這可能會影響我們未來報告的淨收益。
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目錄表
影響我們經營業績的因素
我們認為,分析我們業務結果趨勢的重要措施包括:
Ø | 擁有天數。我們將所有權天數定義為在我們的船隊中的每一艘船被我們擁有的期間內的總天數。擁有天數是一段時間內我們機隊規模的一個指標,它既影響我們在一段時間內記錄的收入金額,也影響我們記錄的費用金額。 |
Ø | 可用天數。我們將可用天數定義為我們的所有權天數減去我們的船舶因定期維修或保修、船舶升級或特殊檢驗而停租的總天數。航運業使用可用天數來衡量船舶在一段時間內應該能夠產生收入的天數。 |
Ø | 營業天數。營運天數是指一段期間內的可用天數減去船舶因任何原因而停租的總天數,包括不可預見的情況,但不包括船舶求職的天數。航運業使用營業天數來衡量船舶在一段時間內產生收入的總天數。 |
Ø | 機隊利用率。我們通過將一段時間內的運營天數除以這段時間內的可用天數來計算機隊利用率。航運業使用船隊利用率來衡量公司為其船隻找到合適工作的效率,並將其船隻因預定維修或保修、船隻升級和特殊檢驗以外的原因停租的天數降至最低。 |
Ø | 平均船隻數量。我們衡量平均船隻數目的方法是,在有關期間內,每艘船隻屬於我們船隊的天數除以該期間的歷日數目。 |
Ø | TCE費率。我們將TCE費率定義為我們的收入減去光船租賃的淨收入減去一段時間內的航程費用除以我們在此期間的可用天數(不包括光船租賃天數),這符合行業標準。TCE是一項非公認會計準則的衡量標準。TCE費率是航運業的一項標準業績指標,主要用於比較定期租賃船舶的每日收入與航次租賃船舶的每日收入,因為定期租賃船舶的租賃費率通常不以每天的金額表示,而定期租賃船舶的租賃費率通常以此類金額表示。 |
下表反映了我們的所有權天數、可用天數、運營天數、平均船舶數量和所示期間的船隊利用率。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||
擁有天數 | 2,594 | 1,894 | 1,825 | 1,825 | 1,825 | ||||
可用天數 | 2,531 | 1,778 | 1,788 | 1,755 | 1,787 | ||||
營業天數 | 2,477 | 1,733 | 1,756 | 1,723 | 1,745 | ||||
機隊利用率 | 97.9% | 97.5% | 98.2% | 98.2% | 97.6% | ||||
平均船隻數量 | 7.1 | 5.2 | 5.0 | 5.0 | 5.0 | ||||
每日定期租船等值(TCE)費率* | $ 16,627 | $ 5,210 | $ 7,564 | $ 9,213 | $ 6,993 |
*以四捨五入為準的款額。
我們使用TCE是因為我們認為,儘管我們的船舶在不同時期之間所使用的租船類型(即航次租船、現貨租船和定期租船)的組合發生了變化,但我們仍然可以使用TCE來比較我們業績的期間變化。我們的管理層還利用TCE來幫助他們做出有關僱用我們船隻的決定。我們認為,我們的TCE計算方法符合行業標準,其計算方法是將扣除航程費用後的收入和光船租賃的淨收入除以相關期間的可用天數(不包括光船租賃天數)。航程費用主要包括經紀佣金以及港口、運河和燃料費,這些費用是特定航程所特有的,否則這些費用將由承運人根據定期租船合同支付。
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目錄表
下表反映了所列期間每日定期租船合同(“TCE”)對賬的航次收入。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
(除天數和每日外,以千美元表示 TCE費率) | ||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
航次收入 | 43,211 | 11,753 | 15,623 | 17,354 | 13,852 | |||||
減去:航程費用 | 1,128 | 2,490 | 2,098 | 1,188 | 1,352 | |||||
淨收入 | 42,083 | 9,263 | 13,525 | 16,166 | 12,500 | |||||
可用天數扣除光船租船天數 | 2,531 | 1,778 | 1,788 | 1,755 | 1,787 | |||||
每日TCE費率* | 16,627 | 5,210 | 7,564 | 9,213 | 6,993 |
*以四捨五入為準的款額。
經營成果
以下是我們截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度以及截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的經營業績比較。差異是根據關於經營結果的討論中提出的數字計算的。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日及2020年12月31日,我們的船隊共有九艘(四艘超大型貨輪、四艘卡姆薩馬克斯及一艘巴拿馬型)及六艘(四艘超大型貨櫃、一艘卡姆薩馬克斯及一艘巴拿馬型),總載重量分別為626,257載重噸及381,738載重噸。在截至2021年和2020年12月31日的年度內,我們的船隊平均分別擁有7.1艘和5.2艘幹散貨船。
截至2021年12月31日的年度,我們的營業收入為1,790萬美元,而截至2020年12月31日的年度,我們的營業虧損為1,140萬美元。
航次收入。2021年,航海收入增加了3140萬美元,增幅為266%,達到4320萬美元,而2020年為1180萬美元。這一增長主要是由於平均TCE費率的提高。2021年,我們的總運營天數為2477天,機隊利用率為97.9%,而2020年為1733天,機隊利用率為97.5%。上述船隊使用率是根據每艘船隻的可用天數計算,即我們擁有船隻的天數減去我們的船隻因定期維修或維修、保修、船隻升級或特別檢驗而停租的總天數。我們在2021年和2020年分別有2,593天和1,894天的擁有日,這主要是由於我們購買了更多的船隻。
航海費用。與2020年的250萬美元相比,2021年的航海費用減少了140萬美元,降幅為56%,降至110萬美元。這一下降歸因於與2020年相比,2021年我們的船舶就業率更高,而2020年由於新冠肺炎病毒的爆發,我們的船舶航行找工作的時間要長得多。
船舶營運費用。2021年,船舶運營費用增加了520萬美元,增幅為61%,達到1380萬美元,而2020年為860萬美元。我們在2021年的營運開支細目如下:
船員費用 | 55% | |
維修和備件 | 18% | |
保險 | 8% | |
商店 | 12% | |
潤滑劑 | 4% | |
其他 | 3% |
這一增長主要歸因於船隊從2020年的平均5.2艘增加到2021年的平均7.1艘。增加的部分原因還包括船舶日常運營費用的增加。與2020年的4,531美元相比,2021年的每日船舶運營費用為5,325美元,增長了18%,這主要是由於船員事務,如更頻繁的遣返、隨着旅行增加而進行的輪換、測試和檢疫合規成本,這些事項在2020年期間無法進行,因為大多數國家因新冠肺炎而處於封鎖狀態。
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目錄表
折舊。在截至2021年12月31日的一年中,折舊費用達到390萬美元,而2020年為240萬美元。這主要歸因於船隊數量從2020年的平均5.2艘增加到2021年的平均7.1艘。2021年第四季度,由於全球廢品率上升,我們將廢品率從300美元/噸調整為380美元/噸。這導致列入2021年綜合全面收益/(損失表)的折舊費用減少145 000美元。
幹船塢費用折舊。與2020年的130萬美元相比,2021年幹船塢成本的貶值增加了150萬美元,即115%,達到280萬美元。這是由於我們的兩艘船在2021年經歷了船隊的增加和幹船塢成本的增加,隨後導致了更高的折舊費。
管理費用。行政開支由2020年的190萬元增加至2021年的260萬元,增幅為70萬元或37%,主要是由於人事開支增加約360,000元,由2020年的約100萬元增至2021年的約140萬元,以及審計費用增加約72,000元,由2020年的約143,000元增至2021年的約215,000元。
應付給關聯方的管理費用。與2020年的190萬美元相比,2021年應支付給相關方的行政費用減少了50萬美元,降至140萬美元,降幅為26%。這主要是因為根據2020年的諮詢協議,向顧問一次性發放了150萬美元的現金獎金。此外,於二零二一年十二月,本公司同意根據顧問協議向Goldenmare Limited支付一次性現金紅利150萬美元,其中一半將立即支付,另一半將於2022年支付,前提是於付款時Athan asios Feidakis先生仍擔任首席執行官,而顧問並未終止其顧問協議。
基於股份的支付。2021年和2020年的股票支付總額為40,000美元。
減值損失。截至2021年12月31日,本公司對船舶是否有可能受損的指標進行了評估,未發現本公司船舶的任何減值指標。於二零二零年首季,本公司認為該等船隻的可收回金額低於其各自的賬面金額,並確認減值虧損4,600,000美元。Nofurther減值在2020年剩餘季度錄得。
利息支出和融資成本。與2020年的420萬美元相比,2021年的利息支出和融資成本減少了90萬美元,降幅為21%,降至330萬美元。這主要是由於我們在2021年5月通過與CIT銀行達成的新貸款協議實現的利潤率較低,該協議用於對委託貸款安排進行再融資。我們2021年的加權平均利率為5.69%,而2020年為9.44%。截至2021年12月31日,未償還借款總額為3175萬美元,而截至2020年12月31日為3700萬美元。我們目前唯一的信貸安排是以美元計價的。
衍生金融工具的損益。在與CIT Bank N.A.達成新的貸款安排後,我們於2021年5月10日簽訂了利率互換協議,並在綜合全面收益/(虧損)表中確認了162,000美元的虧損。於截至2021年12月31日止年度,本公司確認收益約181,000美元,其中約325,000美元收益是根據利率掉期估值減去約144,000美元是截至2021年12月31日止年度的利率掉期利息,並計入綜合全面收益/(虧損)表。截至二零二零年十二月三十一日止年度,衍生金融工具的虧損主要歸因於可換股票據的兑換及償還。根據納入可換股票據的換股條款,於二零二零年上半年,總額約1,200,000美元的本金及應計利息已轉換為普通股,換股價為每股100美元,以可換股票據持有人名義發行的新股總數約為11,678股。這些轉換導致了在綜合全面收益/(損失表)中確認的大約30萬美元的損失。此外,隨着2020年6月25日償還可轉換票據,我們在綜合綜合損益表中確認了130萬美元的虧損。
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目錄表
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
截至2020年12月31日及2019年12月31日,我們的船隊由六艘幹散貨船(四艘超大型貨輪、一艘Kamsarmax貨輪及一艘Panamax貨輪)及五艘幹散貨船(四艘Supramax貨輪及一艘Panamax幹散貨船)組成,總載重量分別為381,738載重噸及300,571載重噸。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們的船隊平均分別擁有5.2艘和5.0艘幹散貨船。
在截至2020年12月31日的年度內,我們的營運虧損為1,140萬美元,而在截至2019年12月31日的年度內,我們的營運虧損為3,360萬美元。
航次收入。與2019年的1560萬美元相比,2020年的航海收入減少了380萬美元,降幅為24%,降至1180萬美元。這一下降主要是由於平均TCE費率下降所致。2020年,我們的總運營天數為1,733天,機隊利用率為97.5%,而2019年的運營天數為1,756天,機隊利用率為98.2%。上述船隊使用率是根據每艘船隻的可用天數計算,即我們擁有船隻的天數減去我們的船隻因定期維修或保修不足、船隻升級或特別檢驗而停租的總天數。我們在2020年和2019年分別有1,894和1,825個擁有日。
航海費用。2020年,航程費用增加了40萬美元,增幅為19%,達到250萬美元,而2019年為210萬美元。這一增長歸因於我們需要為我們的船隻採購更昂貴的低硫燃料,以滿足國際海事組織的低硫燃料油要求,該要求將硫磺水平從3.5%降至0.5%,並於2020年1月1日起生效。造成需求增加的另一個因素是,由於新冠肺炎病毒的爆發,需求減少,我們的船隻尋找工作的時間大大延長。
船舶營運費用。2020年,船舶運營費用減少30萬美元,至860萬美元,降幅為3%,而2019年為890萬美元。我們在2020年的營運開支細目如下:
船員費用 | 57% | |
維修和備件 | 18% | |
保險 | 8% | |
商店 | 9% | |
潤滑劑 | 5% | |
其他 | 3% |
減少的主要原因是船舶的日常運營費用減少。與2019年的4,867美元相比,2020年的每日船舶運營費用為4,531美元,下降了7%。減少的部分原因是由於新冠肺炎導致船員旅行費用減少,許多司法管轄區對旅行有限制,我們的船員越來越難(如果不是有限制的話)被新船員解職。
折舊。在截至2020年12月31日的一年中,折舊費用達到240萬美元,而2019年為470萬美元。這主要歸因於我們於2020年第一季度及2019年12月分別確認的減值虧損460萬美元及2990萬美元,這是由於船舶的可收回金額低於其各自的賬面價值。
幹船塢費用折舊。與2019年的170萬美元相比,2020年幹船塢成本的貶值減少了40萬美元,降幅為24%,降至130萬美元。這是由於我們的三艘船在2018年進行了幹船塢的成本增加,隨後導致2019年的折舊費用更高。
管理費用。行政開支由二零一九年的1,600,000美元增加3,000,000美元或19%至二零一零年的1,900,000美元,主要是由於董事及行政人員的保險費由二零一九年的約77,000美元增加約93,000美元至二零二零年的約170,000美元,以及核數費增加約45,000美元,由二零一九年的約98,000美元增加至二零二零年的約143,000美元。
應付給關聯方的管理費用。與2019年的40萬美元相比,2020年支付給關聯方的行政費用增加了150萬美元,增幅為375%,達到190萬美元。這主要是由於於二零二零年十二月達成協議,將本公司行政總裁的聯屬公司金茂有限公司的顧問費由每年200,000歐元增至400,000歐元,以及根據顧問協議向顧問公司額外發放150萬元的一次性現金花紅。
基於股份的支付。2020年和2019年的股票支付總額為40,000美元。
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目錄表
減值損失。於二零二零年首季,本公司認為該等船隻的可收回金額低於其各自的賬面價值,並確認減值虧損4,600,000美元。於2020年度餘下季度內,並無進一步減值。截至2019年12月31日,本公司認為該等船隻的可收回金額低於其賬面價值,並確認減值虧損2,990萬美元。
利息支出和融資成本。2020年,利息支出和融資成本減少了50萬美元,降幅為11%,降至420萬美元,而2019年為470萬美元。此減少主要歸因於提前於2019年終止麥格理貸款協議而產生的預付費用及未攤銷貸款費用的撇銷。我們2020年的加權平均利率為9.44%,而2019年的加權平均利率為8.66%。截至2020年12月31日,未償還借款總額為3700萬美元,而截至2019年12月31日,未償還借款總額為4110萬美元。我們在2019年和2020年生效的所有信貸和貸款安排都是以美元計價的。
衍生金融工具的損益。截至二零二零年十二月三十一日止年度,衍生金融工具的虧損主要歸因於兑換及償還可換股票據。根據可換股票據所載的換股條款,於2020年上半年,總額約120萬美元的本金及應計利息轉換為普通股,換股價格為每股100美元,以可換股票據持有人名義發行的新股總數約為11,677股。這些轉換導致在綜合全面收益/(損失表)中確認的大約30萬美元的損失。此外,隨着2020年6月25日可轉換票據的償還,我們在綜合綜合收益/(虧損)表中確認了130萬美元的虧損。截至2019年12月31日止年度,衍生金融工具的收益主要歸因於可換股票據的估值。
通貨膨脹率
在目前的經濟條件下,通貨膨脹對我們的支出只有温和的影響。如果出現重大的全球通脹壓力,這些壓力將增加我們的運營、航行、行政和融資成本。
關鍵會計政策
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表,該報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。在編制該等合併財務報表時,我們需要作出影響報告的估計和判斷,包括於本公司合併財務報表日期的資產和負債、收入和費用的總額以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策是指反映對不確定因素的重大判斷,並在不同假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們在下文中描述了我們認為最關鍵的會計政策,因為它們在應用時通常涉及相對較高的判斷程度。有關我們所有重要會計政策的説明,請參閲本年度報告20-F表格中的綜合財務報表附註2。
對先前確認的長期資產的減值和沖銷:吾等於每個報告日期評估是否有跡象顯示船舶可能減值或先前確認的減值損失應予以撥回。減值損失或先前確認的減值損失的沖銷在綜合全面收益/(虧損)表中確認。
當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時,或當有跡象表明船舶先前期間確認的減值損失可能不再存在或可能已經減少時,估計船舶的可追回金額。
如果存在這種指示,並且如果賬面價值超過估計的可收回金額,則將該船舶減記至其可收回金額。可收回金額為公允價值減去銷售成本和使用價值兩者之間的較大者。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和船舶特有風險的評估。由於每艘船隻均有獨立可識別的現金流資料,故此項評估乃於個別船隻層面進行。吾等根據管理層估計及假設,並利用現有市場數據及考慮第三方估值,以釐定本公司資產的公平價值。
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目錄表
每艘船的貼現未來現金流通常是確定的,並與船的賬面價值進行比較。對於2020年的貼現率,我們採用了加權平均資本成本比率,該比率在2020年12月31日計算為4.06%。第一年的預計淨貼現未來現金流是根據每類船舶2020年剩餘年度的最新混合(對於現代和較老的船舶)FFA(即遠期貨運協議)定期租船費率計算的估計每日定期租船等價物。對於船舶的剩餘使用年限,我們使用歷史十年混合平均一年定期租船費率取代被視為極值的2016年,即2010年。根據本公司船隻自在本公司技術管理下交付以來的實際結果得出的歷史趨勢,已考慮定期船隻維修的預期流出以及假設平均年增長率約為1%的船隻運營費用。所採用的平均定期租船費率與整體租船策略一致,特別是在租船費低迷的時期/年份;反映了同類型船舶的完整運營歷史和本公司運營船隊的具體情況(載重量噸位分別超過50,000、70,000和80,000的Supramax、Panamax和Kamsarmax船舶),它們至少涵蓋了一個完整的商業週期。考慮到每艘船預計進行定期維護(幹船塢和特別檢查)的時間,假定超大號和巴拿馬型/卡姆薩克斯號的有效船隊利用率分別為87%和90%(包括壓載天數)。, 以及為尋找合適工作和因計劃維護以外的原因而停租所需的時間的估計,這些假設符合公司在當前機隊部署策略下對未來機隊使用的預期。
此外,就我們對非固定期間租船費率的估計而言,在2021年初,我們認為我們採用的2021年剩餘年度的FFA接近歷史最低水平,並充分反映了可能出現的下行情況。
於二零二零年三月三十一日,吾等認為該等船隻的可收回金額低於其賬面值,並確認減值虧損460萬美元。於二零二零年十二月三十一日,吾等認為該等船舶的可收回金額高於其賬面金額,並認為不應確認額外減值損失。於2021年12月31日,吾等就是否有船隻可能受損的指標進行評估,而本公司的船隻並無發現任何減值指標。
先前確認的減值虧損只有在自上次確認減值虧損以來用於確定資產可收回金額的估計發生變化時才會被沖銷。如果是這種情況,資產的賬面金額將增加到其可收回的金額。增加的金額不能超過扣除折舊後的賬面金額,如果在過去幾年沒有確認資產減值損失的話。這種沖銷在綜合全面收益/(損失表)中確認。在發生上述逆轉後,折舊費用將在未來期間進行調整,以系統地分配資產的修訂賬面金額減去任何剩餘價值,以確定其剩餘使用年限。這些逆轉指標包括:
Ø | 可觀察到的跡象表明,船隻的價值已大幅增加,這種增加的價值將在其剩餘的經濟使用年限內持續下去。 |
Ø | 預期會對船舶剩餘經濟使用年限的創收能力產生不利影響的技術、經濟或法律環境的重大有利變化。 |
Ø | 在此期間,市場投資回報率下降,這將導致盈利能力不可持續的增加。 |
於截至2021年12月31日止年度,我們已評估當前市場趨勢及歷史市場數據、歷史市場波動及各種定性因素,並得出結論,截至2021年12月31日,並無減值逆轉指標,亦不需要對先前確認的減值虧損進行減值逆轉。
我們每艘船的賬面價值不一定代表其公平市場價值或如果出售該船可以獲得的金額。我們對市場價值的估計假設船隻處於良好和適航的狀態,不需要維修,如果進行檢查,將被證明為合格,沒有任何類型的建議。由於船舶價值的波動性很大,這些估計可能不能表明如果我們出售任何一艘船舶,我們可以達到的當前或未來價格。吾等不會就公平市價低於其賬面值的任何船隻記錄減值,除非及直至吾等決定將該船隻出售或確定該船隻的賬面價值不可收回。
儘管我們認為用於評估減值的假設是合理和適當的,但這些假設是高度主觀的,我們無法估計所使用的假設與可能導致未來合理結果的實際結果之間的差異。
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目錄表
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們擁有和運營的船隊分別由9艘船和6艘船組成,總賬面價值分別為130.7美元和6,240萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的逐艘船隻賬面價值摘要如下:
幹散貨船 | DWT | 建成年份 | 收購的月份和年份 | 購買價格(百萬美元) | 截至2021年12月31日的賬面價值(單位:百萬美元) | 賬面價值 截至2020年12月31日(單位:百萬美元) |
M/v River Globe | 53,627 | 2007 | 2007年12月 | 57.5 | 7.4 | 7.0 |
M/v Sky Globe | 56,855 | 2009 | May 2010 | 32.8 | 7.0 | 7.7 |
M/V星球號 | 56,867 | 2010 | May 2010 | 32.8 | 8.9 | 9.4* |
M/v Sun Globe | 58,790 | 2007 | 2011年9月 | 30.3 | 8.3 | 9.1 |
M/v月球球體 | 74,432 | 2005 | 2011年6月 | 31.4 | 9.9 | 10.8* |
M/v Galaxy Globe | 81,167 | 2015 | 2020年10月 | 18.4 | 17.4 | 18.4 |
M/v鑽石球體 | 82,027 | 2018 | 2021年6月 | 27.0 | 26.3 | - |
M/v Power Globe | 80,655 | 2011 | 2021年7月 | 16.2 | 17.2 | - |
M/v獵户座全球 | 81,837 | 2015 | 2021年11月 | 28.4 | 28.3 | - |
130.7 | 62.4 |
*表示我們認為截至2021年12月31日和2020年12月31日,公允價值可能低於其賬面價值的船隻。截至2020年12月31日,我們認為這兩艘船的總賬面價值比其市場價值高出270萬美元。截至2021年12月31日,我們每艘船的市場價值都超過了其賬面價值。
船舶,淨值:船舶按成本減去累計折舊(包括幹船塢成本折舊及可歸因於相對於市場條款有利或不利租賃條款的部分)及累計減值虧損列賬。船舶成本包括船舶的合同價格和購買時發生的任何物質費用(初始維修、改進和交付費用、建造期間產生的利息和現場監督費用)。任何賣方的信用,即在交貨前從船舶賣方收到的金額,將從船舶成本中扣除。隨後用於改裝和重大改進的支出也將在符合確認標準時資本化。否則,這些金額將在發生時計入費用。
船舶折舊:本公司每艘船的成本在每艘船的剩餘可用經濟壽命內按直線折舊,並在考慮了每艘船的估計剩餘價值後,從該船準備好使用時開始折舊。管理層估計,新船的使用年限為25年,這與行業慣例一致。船舶的剩餘價值是其輕質噸位與每輕噸估計報廢價值的乘積。剩餘價值和使用年限於每個報告日期審閲,並於適當時作出預期調整。折舊是根據船舶的成本減去其估計的剩餘價值。二手船從購置之日起計提折舊,直至其剩餘的估計使用年限。使用壽命的縮短
船舶或其剩餘價值將產生增加年折舊費的效果。當條例對船舶在全球範圍內進行貿易的能力作出限制時,其使用年限將調整為在該條例生效之日終止。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏,我們保持了每噸300美元的廢品率。2021年第四季度,由於全球廢品率上升,該公司將廢品率從300美元/噸調整為380美元/噸。這導致列入2021年綜合全面收益/(損失表)的折舊費用減少約145 000美元。
幹船塢成本:大約每隔2.5年,我們的船隻就被要求停止服務並從水中移走(稱為“幹船塢”),以便進行大修和維護,而這些維修和維護是在船隻運行期間不能進行的。與幹船塢相關的成本在幹船塢之間以直線為基礎進行資本化和折舊,最長可達2.5年。在購買船隻之日,管理層估計在我方擁有的船隻首次預定進塢之前,與將獲得的經濟利益相對應的成本部分,該部分在截至估計進塢日期的剩餘時間內以直線方式折舊。資本化成本僅限於實際發生的成本,如船廠租金、油漆及相關工程和驗船費用,以及與取得船級證有關的費用。如果在預定日期之前進行幹船塢,則以前幹船塢的剩餘未攤銷餘額將立即註銷。出售船舶的未攤銷餘額被註銷,並計入船舶出售期間的損益計算。
應收貿易賬款,淨額:在每個財務狀況日顯示為應收貿易賬款的金額包括從租船人處收回的估計租金、運費和滯期費賬單,以及扣除壞賬準備的淨額。沒有重大融資構成的應收貿易賬款最初按其交易價格計量,隨後按攤銷成本減去減值損失計量,並在綜合全面收益/(損失表)中確認。於每個財務狀況日期,所有可能無法收回的賬款均會單獨評估,以釐定適當的壞賬準備。
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衍生金融工具:衍生金融工具,包括嵌入衍生金融工具,於訂立衍生合約當日按公允價值初步確認,其後按公允價值重新計量。該等工具於每個報告日期的公允價值由可觀察市場數據推算或證實,或根據不可觀察數據的輸入估計。根據衍生金融工具的類型,投入包括類似資產、負債(經風險調整)的報價和市場確認的投入,例如市場可比價格、利率、無風險利率、收益率曲線、股息收益率、報價市場價格的波動性和其他能夠確定價值的項目。這些衍生工具的公允價值變動立即在綜合全面收益/(損失表)的收入部分確認。
B.流動資金和資本資源
我們的主要流動資金來源是運營現金流、手頭現金、股票發行和信貸工具借款。我們目前主要使用我們的資金購買船隻,更新和維修船隊,為我們的船隻進行幹船塢,支付股息(如果有的話),償還債務和滿足支持我們業務可能需要的營運資金要求。我們繼續滿足流動資金需求的能力受到運營中使用的現金、我們經營所處的經濟或商業環境、航運業狀況、我們的客户、供應商和服務提供商的財務狀況、我們遵守財務和其他公約的能力、我們的負債狀況以及其他因素的影響。
我們相信,鑑於我們目前的現金持有量,如果幹散貨運費沒有從當前水平大幅下降,我們的資本資源,包括預計在今年內產生的現金,足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。這些資源包括截至2021年12月31日的4520萬美元的無限制現金和現金等價物,而截至本報告日期,我們的CIT貸款機制下的最低流動性要求約為520萬美元。鑑於分別在2022年和2023年與幹船塢相關的預期資本支出,我們預計將繼續有大量現金支出。有關進一步詳情,請參閲下文“-資本支出”。然而,如果由於當前的新冠肺炎疫情或其他原因,市場狀況大幅惡化,那麼我們的現金資源可能會下降到可能危及我們償還貸款人和其他債權人的能力的水平。於2021年5月,我們與CIT Bank N.A.簽訂了一項最高3,425萬美元的貸款安排,按LIBOR計息,年保證金為3.75%。這項融資所得款項用於償還委託貸款機制的未清餘額。根據CIT貸款安排,2022年的強制性債務償還為500萬美元,我們已經支付了其中的125萬美元。
截至2021年12月31日,我們的CIT貸款工具包含要求(1)CIT貸款工具前18個月的最低貸款與價值比率為75%,此後為70%,以及(2)最高槓杆比率為0.75:1.00的契約。如果我們船隻的價值因新冠肺炎或其他原因而貶值,我們可能無法滿足這些要求。如果我們不滿足這些要求,我們將需要提交額外的抵押品或預付未償還貸款,以使我們重新合規,或者我們將需要尋求豁免,這可能是不可用的或可能受到條件的限制。
在未來,我們可能需要資金來為收購提供資金,或改善或支持我們持續的業務和債務結構,特別是考慮到持續的新冠肺炎疫情、俄羅斯/烏克蘭衝突以及幹散貨市場的總體狀況導致的經濟狀況。我們可能會不時尋求通過發行股票或債券、出售船隻或其他資產、尋求戰略機會或其他方式來籌集額外資本。我們也可能不時尋求從私人或公共部門來源獲得額外的債務融資,為我們的債務進行再融資,或獲得豁免或修改我們的信貸協議,以獲得更優惠的條款,增強我們開展業務的靈活性,或以其他方式。我們也可能尋求通過對衝交易來管理我們的利率敞口。我們可能尋求獨立或與一項或多項此類行動一起完成其中的任何一項。但是,如果市場狀況不佳,我們可能無法以可接受的條款或根本無法完成上述任何一項。
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截至2021年12月31日,我們遵守了CIT貸款機制下的所有金融契約。
截至2021年12月31日,我們有520萬美元的“受限現金”。截至2021年12月31日,我們從CIT貸款工具獲得的未償債務總額為3130萬美元。請參閲下面的“-現金流”,以查看我們在2021年12月31日的現金狀況。
有關我們的貸款協議和信貸安排的詳細信息,請參閲“項目5.b.流動性和資本資源--負債”。
我們資金的主要用途是船舶運營費用、一般和行政費用、與確保我們的船舶遵守國際和監管標準有關的支出、融資費用和償還銀行貸款。我們對新建築合同沒有任何具有約束力的承諾,儘管我們可能會在未來簽訂這些合同。
截至2021年12月31日,營運資本(流動資產減去當前負債)為3780萬美元,截至2020年12月31日為920萬美元。如果我們無法滿足您的流動性要求,我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。我們的六艘船被質押給銀行作為抵押品,因此,如果我們出售其中一艘或多艘船,出售的淨收益將首先用於償還該船抵押的未償還債務,其餘的(如果有)將供我們使用,取決於我們剩餘的貸款和信貸安排的條款。
現金流
截至2021年12月31日,現金和現金等價物為4520萬美元的無限制銀行存款,截至2020年12月31日的無限制銀行存款為1900萬美元,截至2019年12月31日的無限制銀行存款為240萬美元。
由作為抵押的現金構成的限制性現金在2021年底為520萬美元,2020年底為210萬美元,2019年底為240萬美元。我們將高流動性投資,如原始期限為三個月或更短的銀行定期存款視為現金等價物。
經營活動產生的淨現金/(用於)經營活動
2021年經營活動產生的現金淨額為2080萬美元,而2020年經營活動使用的現金淨額為620萬美元。這一增長主要是由於我們船隊中的船舶在2021年實現了一般運費和平均TCE費率的增長。
2020年用於經營活動的現金淨額為620萬美元,而2019年經營活動產生的現金淨額為20萬美元。下降主要是由於我們船隊中的船舶在2020年實現了一般運費和平均TCE運費的下降。
用於投資活動的現金淨額
在截至2021年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額為7200萬美元,這主要是由於在2021年收購了Power Globe、Diamond Globe和Orion Globe。
於截至2020年12月31日止年度內,用於投資活動的現金淨額為1,850萬美元,主要歸因於於2020年10月收購Galaxy Globe。
截至2019年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為20,000美元,這主要是由於為船隻購買新設備所致。
財務活動產生的淨現金
於截至2021年12月31日止年度內,融資活動產生的現金淨額為7,740萬美元,包括髮行股本所得款項8,960萬美元加上新貸款協議所得款項3,430萬美元,減去支付CIT貸款融資成本60萬美元、我們為發行新普通股支付的40萬美元交易成本、已支付利息260萬美元、我們根據先前貸款安排預付的債務3,950萬美元、銀行質押存款增加310萬美元及償還租賃負債20萬美元。
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於截至二零二零年十二月三十一日止年度,融資活動產生的現金淨額為4,150萬美元,包括髮行股本所得款項4,930萬美元加上認股權證發行所得款項2,000,000美元,減去發行新普通股所支付的交易成本1,100,000美元、已支付利息4,200,000美元、根據現有信貸及貸款安排償還的債務3,000,000美元、質押銀行存款減少4,000,000美元及償還租賃負債2,000,000美元。
於截至2019年12月31日止年度內,融資活動產生的現金淨額為210萬美元,包括從Firment Shipping Credit Finance訂立以滿足一般營運資金需求的所得款項170萬美元、從委託貸款安排提取的3700萬美元及從可轉換票據提取的500萬美元,減去我們就麥格理貸款協議償還的債務1,350萬美元及我們在漢堡商業貸款安排償還的債務2,220萬美元、抵押銀行存款增加110萬美元、支付委託貸款融資成本90萬美元、償還負債30,000美元及支付利息390萬美元。
負債
我們經營的是一個資本密集型行業,需要大量投資,我們通過長期銀行債務為這筆投資提供部分資金。
於二零二一年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日,吾等及其擁有船舶的附屬公司根據DVB貸款協議、漢堡商業貸款協議、FirmentShipping信貸安排、麥格理貸款協議、可轉換票據、委託貸款安排及CIT貸款安排的未償還借款總額分別為3,175萬美元、3,700萬美元及4,110萬美元。
《漢堡商業貸款協定》
2015年2月,通過我們的全資子公司DevOcean Sea Ltd.Domina Sea Ltd.和Dulac Sea S.A.,我們與漢堡商業銀行(前稱HSH Nordbank AG)簽訂了金額為3,000萬美元的漢堡商業貸款協議,並將根據協議借入的資金用於對我們當時與瑞士信貸的現有信貸安排進行部分再融資。2015年3月3日,2940萬美元被抽走。截至2019年6月27日,已使用委託貸款機制的訴訟程序全額償還了所有2,080萬美元的餘額。
融資航運信貸安排
2018年11月,我們與我們的關聯方Firment Shipping Inc.簽訂了一項高達1,500萬美元的信貸安排,以滿足我們的一般營運資金需求,該安排於2020年5月8日進行了修訂和重述。Firment Shipping Credit Finance是無抵押的,在其最終到期日2021年10月31日(經修訂)之前一直可用。我們有權支取任何不超過1,500萬美元的金額,或預付任何100,000美元的倍數。任何預付金額都可以重新借入。在2020年12月31日之前,提取和未償還的款項的利息按年利率3.5%收取,此後按7%的年利率收取。對剩餘的可用和未支取的數額不收取承諾費。在提款日期後三個月的最後一天支付利息,在此期間之後,如果未能支付任何到期的款項,則收取比正常利息高出2%的違約年利率。吾等亦有權於本協議項下將本協議項下全部或部分未償還本金及應計但未付利息轉換為普通股。換股價格將等於(I)自上午9:30開始的期間內任何交易日普通股在主要市場的每日美元成交量加權平均售價的較高者。紐約市時間,下午4點結束在定價期間乘以80%,其中“定價期間”等於緊接轉換通知籤立日期之前的連續十個交易日或(Ii)280.00美元。
Firment航運信貸安排要求Athan asios Feidakis繼續擔任我們的首席執行官,Firment
除因Firment Shipping Inc.採取的行動,如出售股份外,Shipping Inc.至少持有我們40%的股份。該公司獲得了Firment ShippingInc.的豁免。豁免與2020年6月22日的公開發售、2020年6月30日、2020年7月21日、2020年12月7日、2021年1月29日、2021年2月17日和2021年6月29日的登記直接發售以及B系列優先股的發行相關的這一義務。
於二零二零年七月二十七日,本公司償還總額約863,000美元的Firment航運信貸本金及利息。2021年10月31日,Firment Shipping Credit Finance根據其條款到期。
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麥格理貸款協議
於2018年12月,吾等透過我們的全資附屬公司Artful Shipholding S.A.(“Artful”)及長壽海運有限公司(“Longevity”)與Macquarie Bank International Limited訂立金額最高達1,350萬美元的Macquarie Loan協議,並使用據此借入的資金為M/v Moon Globe及m/v Sun Globe償還現有DVB貸款協議的部分款項。Globus擔任這筆貸款的擔保人。於2018年12月,提取600萬美元(Artful Advance)和750萬美元(長壽貸款),用於為現有的m/v DVB貸款協議進行部分再融資環月球報和m/v太陽球報,分別為。截至2019年6月28日,已使用委託貸款機制的訴訟程序全額償還所有批次的餘額1,300萬美元。
可轉換票據
於2019年3月13日,我們與一傢俬人投資者簽署了一項證券購買協議,並於同日發行了可轉換為本公司股份的優先可轉換票據(“可轉換票據”),總收益為500萬美元。
普通股,每股票面價值0.004美元。如果沒有根據可轉換票據的條款提前轉換或贖回,可轉換票據原定於2020年3月13日到期,這是其發行的第一個週年紀念日,但其持有人放棄了可轉換票據的到期日至2021年3月13日。該可換股票據是以一項交易方式發行的,並根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊。
本公司與私人投資者簽署登記權協議,據此吾等同意登記轉售根據可換股票據發行的股份,並隨後提交一份登記聲明,登記根據可換股票據可發行的最高普通股數目的回售,包括支付票據到期日的利息,猶如可換股票據(包括利息)已按可換股票據根據其條款可轉換的最低價格悉數轉換。登記權利協議包含違約金,如果我們無法登記轉售可轉換票據可能轉換成的股票,並維持這種登記。
截至2019年12月31日,可轉換票據的未償還金額為3,308,750美元。2020年6月25日,公司償還了總額約250萬美元的可轉換票據的未償還本金和利息。
委託貸款安排
2019年6月24日,本公司與漢堡商業銀行股份公司(前身為HSH Nordbank AG)和麥格理銀行國際有限公司提取了3700萬美元,並全額償還了現有的貸款安排。貸款安排以DevOcean海事有限公司、Domina Sea Ltd.、Dulac Sea S.A.、Artful ShipholdingS.A.和Longevity Sea Limited的名義作為借款人,並由Globus擔保。貸款工具的利息為倫敦銀行同業拆息,另加8.50%(或10.5%違約利息)的邊際利息,息期為三個月。這種貸款安排被稱為委託貸款安排。
2021年3月,本公司預付了600萬美元的委託貸款安排,這相當於2021年日曆年到期的所有金額,2021年5月10日,本公司全額預付了委託貸款安排的餘額。
CIT貸款安排
2021年5月,Globus Sea Limited與北卡羅來納州CIT銀行簽訂了TERM貸款安排,涉及我們的船舶再融資,環球河, 天空環球報, 星光金球獎, 環月球報, 太陽球報,及銀河環球。CIT貸款機制下的借款人為DevOcean Sea Ltd.、DominaSea Ltd、Dulac Sea S.A.、Artful Shipholding S.A.、Longevity Sea Limited和Serena Sea Limited,而CIT貸款機制由Globus Sea Limited擔保。
貸款協議的金額為34,250美元和我方船舶總市值的52.5%,兩者取其較小者。我們在成交時提取了總計34,250美元,並用所得資金的很大一部分全額償還了我們與Trust達成的貸款協議下的未償還金額。我們還就倫敦銀行間同業拆借利率達成了互換協議。我們向CIT銀行支付了一筆預付費用,金額為貸款承諾總額的1.25%。
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CIT貸款安排由六批貸款組成,分20個季度連續償還,每期貸款總額為1,250,000美元,以及一筆總額為9,250,000美元的氣球貸款,連同於2026年8月到期的第20期也是最後一期貸款。
CIT貸款工具的利息為LIBOR加3.75%(或5.75%的違約利息)。在用於CITLoan目的的LIBOR的任何期限永久或無限期終止(或根據CIT銀行通知的市場情況提前終止)後,除某些例外情況外,LIBOR將被SOFR取代為基準利率。
CIT貸款工具可能是預付的。如果提前還款發生在2022年5月10日或之前,除某些例外情況外,預付費為預付金額的2%。如果預付款發生在2023年5月10日或之前,但在2022年5月10日之後,除某些例外情況外,預付款費用為預付金額的1%。我們不能再借入任何預付或償還的CIT貸款。
CIT貸款安排以以下方式作為擔保:
·優先於抵押貸款M/v RiverGlobe, M/v Sky Globe, M/V星球號, M/v月球球體, M/v Sun Globe和M/v Galaxy Globe.
·Globus Sea Limited的擔保和六家船東公司(每家公司都是CIT貸款機制下的借款人)的共同責任。
·尊重每一位借款人的股份承諾。
·銀行賬户質押、就CIT貸款安排達成的任何利率對衝協議下的每個借款人權利的質押、對每艘船舶收益、保險和與該船舶有關的任何徵用補償的一般轉讓,以及Globus就借款人欠它的任何債務的權利轉讓。
在未經CIT書面同意的情況下,我們不得簽訂期限超過或可以通過任何可選延期超過12個月的租約。
CIT貸款安排包含各種契約,要求擁有公司和/或Globus Sea Limited的船隻除其他事項外,確保:
- | 借款人必須始終保持每艘抵押船舶不少於500,000美元的最低流動資金。 | |
- | 在貸款使用的頭18個月,最低貸款與價值比率為75%,此後為70%。 | |
- | 每個借款人必須在其收益賬户中為當時受抵押的每艘船舶保留150,000美元。 | |
- | 作為CIT貸款的一部分,Globus Sea Limited必須為其擁有的每艘不受抵押貸款約束的船舶維持不低於15萬美元的現金。 | |
- | Globus Marine Limited的最高槓杆率必須為0.75:1.00。 | |
- | 如環球海運有限公司派發股息(除若干例外情況外),則派發股息後的償債比率(即環球海運有限公司任何期間的合計EBITDA與該期間的償債總額)及CIT貸款安排的剩餘部分的償債比率應至少為1.15:1.00。 |
每個借款人必須在儲備金賬户中設立一個儲備金,以支付其擁有的有關船舶預期的幹船塢和特別驗船費以及(某些船舶)在其擁有的船舶上安裝壓載水處理系統的費用,方法是在儲備金賬户中維持一個不得提取的最低貸方餘額(用於支付該船舶下一次特別檢驗的有據可查和已發生的費用和開支除外)。數額必須每季度存入這個儲備金賬户,這樣,每個借款人撥出1,200,000美元用於其船舶的特別檢驗,但Serena Sea Limited除外,該公司被要求每季度預留總計900,000美元的付款。
任何借款人不得產生或允許任何未償還的金融債務,但“準許金融債務”除外。
“準許財務負債”是指:
(A)根據財務文件產生的任何財務債務;
(B)委託貸款項下已償還的債務;
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(C)附屬於根據附屬協議而根據財務文件招致的所有財務債務的任何財務債項(包括獲準公司間貸款),或如屬依據税務及税務總局貸款安排或其他方式的任何獲準公司間貸款,則屬借款人的任何該等財務債項(因任何獲準公司貸款而產生的財務債項除外),屬附屬債務保證的標的;及
(D)就任何船舶而言,指在擁有、營運、營運、租用、保養和修理該船舶的通常過程中合理地招致的任何按公平商業條款計算的商業債項,而(I)直至2021年5月10日起計的90天為止,就該船舶而言,該等債項的總額不超過$500,000(或以任何其他貨幣計算的等值),並且仍未償還;及(B)自2021年5月10日起計90天后的日期起,(X)就該船舶而言,最高可達$50,000(或以任何其他貨幣計算的等值),而在(A)該船舶的到期日或(B)如擁有該船舶的借款人仍未收到有關發票的情況下,該借款人察覺該發票已到期並仍未支付的日期超過90天仍未支付;及(Y)就該船舶而言,(Y)超過$50,000但不超過$500,000(或以任何其他貨幣計算的等值),而在(A)該船舶的到期日或(B)如擁有該船舶的借款人仍未收到有關發票,則為該借款人察覺該發票已到期並仍未支付的日期起計的30天內仍未支付。
環球航運有限公司不得以現金派發股息(每年就其優先股派息不超過500,000元),或贖回或回購其股份,除非CIT貸款安排並無違約事件、派發股息前的貸款淨值比率低於60%,以及Globus Marine Limited符合償債比率,而Globus Sea Limited必須以同等數額預付CIT貸款安排的股息。
CIT貸款機制也禁止某些控制權的變化,其中包括GLOBUS在納斯達克或其他國際公認證券交易所的退市,或任何個人或團體(一致行動)獲取GLOBUS的多數股東投票權或任命董事會多數成員或就董事有義務遵守的運營和財務政策發出指令的能力,但在CIT貸款機制及其聯屬公司和直系親屬當日或前後向CIT銀行披露的人員除外。
於二零二一年十二月三十一日,本公司遵守CIT貸款安排之契諾。我們相信,基於我們目前的船舶所有權,CIT貸款機制足以滿足我們在可預見的未來的需求。
金融工具
我們公司的主要交易貨幣是美元。美元相對於其他貨幣的變動可能會影響我們的運營和行政費用,從而影響我們的運營業績。
我們相信,我們擁有一種低風險的財務管理方法。現金餘額投資於定期存款賬户,其到期日預計與我們的流動性要求一致。通過將現金存放在歐洲的各種機構,包括希臘的少數銀行,這些銀行是根據它們的信用評級選擇的,信用風險被稀釋。我們有政策限制對任何特定金融機構的信貸敞口。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我們沒有使用我們的合併財務報表中指定的任何具有對衝目的的金融工具。
資本支出
我們不定期進行與我們的船隻收購或船隻改進相關的資本支出。
2021年6月9日,我們通過其子公司Argo Sea Limited接受了2018年建造的Kamsarmax幹散貨船m/v“DiamondGlobe”的交付,收購價格為2700萬美元,可用現金融資。“鑽石球”輪由江蘇新揚子造船有限公司建造,載重量為82,027載重噸。
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2021年7月20日,我們通過其子公司Talisman Sea Limited接受了2011年建造的Kamsarmax幹散貨船“PowerGlobe”m/v的交付,收購價格為1620萬美元,可用現金融資。日本環球造船公司建造的m/v“動力球”船的載重量為80655載重噸。
2021年11月29日,我們通過其子公司Salamin ia Sea Limited接收了2015年建造的Kamsarmax幹散貨船m/v“Orion Globe”,購買價為2,840萬美元,可用現金融資。“獵户座”號輪船是在日本佐森造船廠建造的,運載能力為81,837載重噸。
我們沒有購買任何額外船隻的約束性協議,但可能會在未來這樣做。我們預期任何購買船隻的款項將以營運所得現金支付,資金來自目前與吾等有業務往來的銀行的新信貸安排,以及來自與吾等沒有銀行關係的銀行的貸款,但將以吾等可接受的條款向吾等提供資金,資金來自股權或債務發行或兩者的任何組合。
當我們的船隻接受檢驗時,我們會產生額外的資本支出。這一重新認證過程可能需要我們將這些船舶從卸貨港重新定位到造船廠設施,這將減少我們在此期間的工作天數。與營業天數減少相關的收益損失,加上維修和升級的資本需求,預計將導致現金流需求增加。我們希望用手頭的現金為這些支出提供資金。
C.研究開發、專利和許可等。
我們不時地產生與購買符合我們標準的新船的檢查有關的支出。這樣的支出微不足道,而且在產生時就會被計入費用。
D.趨勢信息
我們的經營結果主要取決於我們船舶的租賃費。在2021年期間,BDI指數在2021年2月10日創下1303點的低點,在2021年10月7日創下5650點的高點。
自2008年金融危機爆發以來,BDI的表現一直以高波動性為特徵,因為幹散貨船隊規模的增長在很長一段時間內超過了不斷增長的船舶需求。
具體而言,在2010年至2020年期間,以載重量噸計算的船隊規模年均增長約6.0%,而相應的幹散貨船需求增長3.1%,導致同期BDI價值下降約61%。2021年,幹散貨船隊的總規模增長了約3.6%,而需求增長了4.1%,導致BDI增長了176%。克拉克森預計,以載貨能力衡量,幹散貨船的供應量將從2021-2023年增長4.7%.
幹散貨船的租(租)費一般是根據船舶供需之間的基本平衡而定的。在過去的25年裏,幹散貨租船費率經歷了週期性階段,船舶供需變化形成了費率“高峯”和“低谷”的模式。通常,短期或現貨/航程租船費率的波動性將比定期租船費率更大,因為它們反映了需求和市場情緒的短期變動。從2008年到2018年,BDI仍然明顯低迷。2019年,BDI波動較大,從2019年2月11日的595到2019年9月3日的2518。2020年,BDI指數的範圍從2020年5月14日的低點393到2020年10月6日的高點2097。2021年,BDI指數在2021年10月7日升至5650點的高點,2021年2月10日的低點1303點。在2022年至今的日曆年中,BDI指數的高位為2727點(2022年3月14日),低點為1296點(2022年1月26日)。
2022年初,對世界GDP的預測預計2022年增長4.4%,2023年增長3.8%,但許多分析師現在預測,由於俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動,負面影響將在0.2%-1%之間。
黑海地區是幹散貨航運的重要地區,因為主要糧食貨物在黑海裝載和運輸,供全球卸貨。隨着敵對行動繼續升級,我們意識到,這些糧食可能來自其他地方。這意味着幹散貨船隊需要增加噸位里程,因為這些商品可能需要從USG或ECSA地區採購,然後運往遠東。因此,煤炭貿易流動可能會受到重大影響,特別是如果各國和地區決定放棄俄羅斯來源的能源商品;屆時這些商品將不得不從其他地方獲得--可能是通過遙遠的海外路線。毫無疑問,如果敵對行動繼續下去,就會出現大幅波動和不確定性增加,對幹散貨市場產生巨大影響,這種影響是否會是負面的還有待商榷。
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幹散貨訂貨量為6340萬載重噸,佔全球幹散貨船隊總數的6.7%。具體來説,好望角型航段為6.7%,巴拿馬型(Kamsarmax)航段為8.3%,Handymax航段為6%。艦隊訂單包括2022年交付2520萬載重噸,或2.7%,2023年交付2690萬載重噸,或2.8%。
請閲讀“項目4.B.公司信息--業務概述”、“項目5.a.經營及財務回顧及展望--經營業績”及“項目5.a.經營及財務回顧及展望--B.流動資金及資本資源”。
E.關鍵會計估計
由於我們在主要財務報表中採用國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,因此我們不需要在這裏討論關於我們的關鍵會計估計的信息。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表列出了有關我們的執行幹事、董事和祕書的信息。我們的公司章程規定,董事會的任期是交錯的,任期三年,除非我們的董事會任何成員可以根據優先股持有人的選擇擔任職務,如果有任何成員被授予相關任命權力的話。第I類董事的任期於2023年股東周年大會屆滿,第II類董事的任期於2024年股東周年大會屆滿,第III類董事的任期於2022年股東周年大會屆滿。高級職員由我們的董事會不時任命,任職至任命繼任者或終止僱用為止。每位董事和高級職員的營業地址為希臘阿提卡Glyfada 166 74 Glyfada 3樓Vouliagmenis大道128號Globus船舶管理公司。
名字 | 職位 | 年齡 | |||
喬治亞斯·費達基斯 | 董事,董事會主席 | 71 | |||
Ioannis Kazantzidis | 董事 | 71 | |||
傑弗裏·O·帕裏 | 董事 | 62 | |||
阿塔納西奧斯·費達基斯 | 董事總裁、首席執行官、首席財務官 | 35 | |||
奧爾加·蘭布里亞尼杜 | 祕書 | 66 |
喬治·費達基斯,董事三級,是我們的創始人,自成立以來一直擔任我們的董事會非執行主席。費達基斯也是F.G.Europe S.A.的大股東和董事長,費達基斯自1994年以來一直參與該公司的業務,並在其幾個子公司擔任董事的董事和高管。FG歐洲公司活躍在四個業務領域,在希臘、巴爾幹半島、土耳其、意大利和英國分銷知名品牌。FG歐洲還活躍在希臘和歐洲其他十個國家的空調和白色/棕色電子產品市場,以及可再生能源的生產方面。喬治·費達基斯先生也是董事的首席執行官兼R.F.Energy S.A.的首席執行官,R.F.Energy S.A.是一家負責規劃、開發和控制能源項目運營的公司,他擔任董事的角色,並擔任其幾家子公司的高管。截至2017年1月31日,費達基斯先生是Eolos ShipManagement SA的大股東。費達基斯也是Cyberonica S.A.的主要股東,這是一家家族企業,自成立以來一直是我們的房東。
阿塔納西奧斯(“薩諾斯”)費達基斯,*一級董事於2013年7月被任命為董事會成員。2015年12月,阿塔納西奧斯·費達基斯先生也被任命為我們的總裁、首席執行官兼首席財務官。2011年10月至2013年6月,阿薩納西奧斯·費達基斯先生在我們的運營和包租部門工作,擔任運營員。在此之前,從2010年9月至2011年5月,AThanasios Feidakis先生在ACM船舶經紀公司擔任S&P經紀人,從2007年10月至2008年4月,他在船舶經紀公司Clarksons擔任乾貨商品租賃實習生,從事船舶租賃和船舶買賣。2011年4月至2016年4月,阿塔納西奧斯·費達基斯是F.G.歐洲公司的董事員工,這家公司由他的家族控制,專門從事知名品牌在希臘、巴爾幹半島、土耳其、意大利和英國的分銷。從2008年12月到2015年12月,阿薩納西奧斯·費達基斯先生擔任Cyberonica S.A.的總裁,這是一家專門從事房地產開發的家族企業。阿塔納西奧斯·費達基斯先生擁有理科學士學位。商學和理學碩士學位。擁有卡斯商學院(倫敦城市大學)的航運貿易和金融專業學位,以及倫敦經濟學院的MBA學位。此外,AThanasios Feidakis先生還擁有英國特許船舶經紀人協會的乾貨租船和運營專業資格證書。
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傑弗裏·O·帕裏,董事二等生,自2010年7月以來一直擔任我們的董事。Parry先生目前是Mytic Marine Advisors LLC的總裁,這是一家總部位於康涅狄格州的公司,為他於1998年創立的扭虧為盈和新興公司及其利益相關者提供戰略建議和執行。截至2021年4月,帕裏是加州護膚品公司Elevai Labs,Inc.的顧問委員會成員。Parry先生於2012年4月至2018年3月期間擔任TBS Shipping Limited董事會主席。2008年7月至2009年10月,他擔任納斯達克上市公司白羊座海運有限公司的總裁兼首席執行官。帕裏先生擁有布朗大學的學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。
董事一級員工Ioannis Kazantzidis於2016年11月被任命為董事會成員,以填補董事會的一個空缺。自2007年以來,卡贊齊迪斯一直擔任總部位於阿聯酋的航運和物流公司Porto Transpping LLC的負責人。1987至2007年間,Kazantzidis先生在滙豐集團任職,在那裏他擔任了管理職位,參與了多個地點的金融系統的開發和實施。Kazantzidis先生自2009年以來一直是賽義德·穆罕默德重型設備貿易有限責任公司的董事的一員,這是一家總部設在阿聯酋傑貝勒·阿里巴巴-SW的綜合貿易公司。自1988年以來,Kazantzidis先生一直擔任總部設在英屬維爾京羣島的私人投資公司Nazaki Corporation的董事長。從2015年到2018年,Kazantzidis先生一直擔任斯里蘭卡W.M.Mendis Hotel Pvt Ltd的董事長。1989年至2015年,他擔任菲舍曼碼頭私人有限公司董事長,2000年至2013年擔任道康寧斯里蘭卡私人有限公司董事董事,2010年至2015年擔任Propasax私人有限公司董事長。
我們的祕書Olga Lambrianidou自2010年11月起擔任公司顧問,並於2012年12月被任命為公司祕書。在加入Globus之前,Lambrianidou女士在2008年至2010年擔任NewLead Holdings Ltd.(前身為AriesSea Limited)的企業祕書和投資者關係官,並於2006年至2008年擔任幹散貨上市航運公司DryShips Inc.的企業祕書和投資者關係官。2000年至2006年,Lambrianidou女士在OSG Ship Management(GR)Ltd.(前身為Stelmar Shipping Ltd.)擔任公司祕書、投資者關係官和人力資源經理。2000年之前,Lambrianidou女士在美國的銀行和保險領域工作,她擁有佩斯大學的市場營銷/英國文學學士學位和紐約佩斯大學盧賓商學院的銀行/金融MBA學位。
*阿薩納西奧斯·費達基斯是我們的董事長喬治·費達基斯的兒子。除上述情況外,本公司任何董事或高級管理人員之間並無其他家族關係。本公司並無與主要股東、客户、供應商或其他人士訂立任何安排或諒解,據此任何人士獲選為董事或高級管理層成員。然而,請參閲我們的CIT貸款工具的契約。
本公司並不知悉任何董事與本公司以外的任何人士或實體就該董事的候選資格或服務所涉及的補償或其他付款達成任何協議或安排。
B.補償
於二零一六年八月,本公司與本公司行政總裁Athan asios Feidakis先生的聯營公司Goldenmare Limited訂立顧問協議,就本公司的國際航運及融資活動向本公司提供顧問服務,包括但不限於協助本公司行政總裁及向本公司行政總裁提供意見。以前所提供服務的年費為200,000歐元。黃金有限公司有資格就所提供的服務獲得獎金補償(無論是現金和/或股權和/或準股權獎勵形式),獎金由薪酬委員會或公司董事會決定。如果公司無故終止協議,或任何一方在公司控制權變更後終止,我們將向顧問支付雙倍的年度諮詢費加上在顧問協議期限內授予顧問的平均年度獎金(包括股權獎勵價值)。在2020年12月,我們同意將Goldenmare Limited的顧問費由每年200,000歐元增加至400,000歐元,並根據顧問協議額外支付150萬美元的一次性現金獎金,所有獎金均於2021年支付。此外,於2021年12月,吾等同意根據顧問協議向Goldenmare Limited支付一次性現金紅利150萬美元,其中一半將立即支付,另一半將於2022年支付,前提是在付款時Athan asios Feidakis先生仍擔任首席執行官,而顧問尚未終止其顧問協議。在提交20-F表格年度報告時,2022年核準的任何獎金都沒有支付。我們每一位董事都有一份關於他被任命為董事的合同。
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2021年,本應支付給我們的高管或與我們的高管有關聯的顧問的薪酬總額約為120萬美元,但截至2021年12月31日,我們支付了約231,000美元,欠下約985,000美元。2022年,我們支付了大約10,000美元的欠款。2020年,我們的高管或與我們的高管有關聯的顧問的薪酬總額約為180萬美元(我們在2020年支付了20萬美元,2021年支付了160萬美元),2019年的薪酬約為22.4萬美元。
2021年,包括獎金在內的實際支付給我們高級管理層成員(即,僅我們的首席執行官)或一名高管所屬顧問的總薪酬(包括前幾年的欠款)約為190萬美元,2020年為650,000美元,2019年為49,000美元。我們的高級管理層在2021年、2020年和2019年沒有收到普通股。此外,我們在2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日分別欠我們的高級管理層或附屬於我們高級管理層的顧問985,000美元、170萬美元和557,000美元。我們目前欠我們的高級管理層或附屬於我們高級管理層的顧問的總金額為975,000美元。
除基於股份的薪酬外,2021年實際支付給非執行董事的薪酬總額為120,000美元,2020年約為311,250美元,2019年為30,000美元。此外,在2021年、2020年和2019年,非執行董事(不包括我們的非執行主席GeorgeFeidakis先生)分別獲得12,178股普通股、2,812股普通股和180股普通股。截至2021年12月31日,我們尚未向我們的非執行董事支付我們同意支付給他們之前服務的現金金額;2021年支付的現金總額為105,000美元,該金額於2022年支付。此外,在2022年,我們同意改變對非執行董事的補償方式。總體而言,我們每位董事的年度服務費(基於他們目前的角色和委員會席位)是80,000美元,基於年度服務費、委員會費用和其他類似費用。
我們的希臘員工受希臘勞動法的約束,該法規定在這些員工被解僱或退休時向他們支付一定的報酬。截至2021年12月31日,我們為此類付款累計了約114,000美元的非貨幣負債。
我們沒有為我們的官員或董事制定退休計劃。
C.董事會慣例
我們的董事會和高級管理人員監督和監督我們的運營。
每名董事的任期直至其繼任者被選舉或任命為止,除非其職位根據公司章程或《商業行為準則》的規定提前離任。除了現金薪酬外,我們歷來每年向Kazantzidis先生和Parry先生每人支付20,000美元的普通股,然而,在2022年,我們改變了政策,我們的每位董事都收到了現金支付,詳見“6.B.董事、高級管理人員和員工-薪酬”。我們的高級管理層成員被任命為我們的董事會的自由裁量權。我們的董事會和董事會委員會在一年中安排定期會議。根據納斯達克規則,我們認為約安尼斯·卡贊齊迪斯先生和帕裏先生是獨立的。
我們有審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。
審計委員會由Ioannis Kazantzidiss和Jeffrey O.Parry組成。它負責確保我們的財務業績得到適當的報告和監控,審查與我們賬目相關的內部控制系統和審計師報告,並審查和批准所有關聯方交易。我們的董事會已確定Ioannis Kazantzidis為我們的審計委員會財務專家。每名審計委員會成員都有閲讀和理解財務報表的經驗,包括財務狀況表、綜合收益表和現金流量表。
薪酬委員會由JeffreyO組成。帕裏,阿塔納西奧斯·費達基斯和約安尼斯·卡贊齊迪斯。如董事會指定薪酬委員會審議,本公司負責決定適用於本公司行政人員、祕書及其他執行管理層成員的薪酬指引,但須經本公司董事會批准。它還負責建議每個董事的個人薪酬方案總額,適當時包括獎金、獎勵付款和股票期權。薪酬委員會負責宣佈我們A系列優先股的股息(如果有的話)。薪酬委員會亦會與提名委員會聯絡,以確保新委任的行政人員的薪酬符合我們的整體薪酬政策。雖然阿薩納西奧斯·費達基不是一家獨立的董事公司,但我們相信,作為我們的首席執行官,他對我們的成功有很大的既得利益,他的特別投入將對我們有很大的幫助和幫助。
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提名委員會由喬治·費達基斯、約安尼斯·卡贊齊迪斯和傑弗裏·O·帕裏組成。它負責審查董事會的結構、規模和組成,並在必要時確定和提名填補董事會職位的候選人。
各董事的任期見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員”。
D.員工
截至2021年12月31日,我們有20名全職員工和兩名直接聘請的顧問。我們所有的員工都在希臘,從事我們船隊的服務和管理。我們的員工沒有一人受到集體談判協議的保護,儘管某些船員(他們不是僱員,而是通過船員代理受僱)是集體談判協議的當事人。我們不僱用大量的臨時工。
E.股份所有權
關於我們的高管和董事個人和集體擁有的普通股總數,請閲讀“第7項:大股東和關聯方交易”。
激勵計劃
我們維持股權激勵計劃,因為我們相信股權獎勵對於使員工的利益與股東的利益保持一致非常重要。我們的股權激勵計劃由我們的薪酬委員會管理,在某些情況下,由我們的董事會管理。薪酬委員會一般以股東總回報來衡量我們的表現,總股東回報是根據我們的股價和一年內支付的股息的變化計算出來的,我們稱之為TSR。
我們的董事會相信,這些獎項讓我們的員工在更長的一段時間內專注於我們的增長,以及股息增長及其對我們股價的影響。
Globus Maritime Limited的2012年股權激勵計劃,或“EIP”,規定為本公司和本公司的董事、高級管理人員和員工(包括任何潛在的高級管理人員或員工)以及本公司和我們的子公司和關聯公司的顧問和服務提供商(包括受僱於任何此類諮詢或服務提供商的實體或向其提供服務的個人)授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和非限制性股票,目的是為這些人提供激勵,促使他們進入並繼續為公司或其關聯公司服務,獲得對公司成功的專有興趣,最大限度地發揮他們的業績,提升公司的長期業績。EIP於2016年8月12日進行了修訂,以澄清全體董事會可以擔任計劃管理人。
行政管理。EIP由我們董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會(可以是董事會本身)管理。我們將生態工業園的管理機構稱為“管理員”。生態工業園允許管理員在符合適用法律和我們的組織文件的範圍內授權其權利。除其他事項外,管理員有權指定在生態工業園下獲得獎勵的人員;確定在生態工業園下授予參與者的獎勵的類型;確定獎勵涵蓋的股份數量,或根據獎勵計算付款、權利或其他事項;確定任何獎勵的條款和條件;決定是否以及在何種程度和在何種情況下,可以現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產,或被取消、沒收或中止的方式結算或行使裁決,以及可以結算、行使、取消、沒收或中止裁決的方法;決定是否應自動或在管理人或管理人的選擇下推遲支付與裁決有關的現金、股份、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他數額,以及在何種程度和情況下;解釋、解釋和實施生態工業園和任何授標協議;制定、修訂、廢除或放棄與生態工業園有關的規則和條例,包括管理生態工業園的規則,並任命其認為適當的代理人,以妥善管理生態工業園;使所有決定在管理生態工業園時是必要或可取的;糾正任何缺陷, 提供EIP或任何授標協議中的任何遺漏和協調;並做出任何其他決定並採取管理員認為對EIP的管理必要或適宜的任何其他行動。董事會有權更改或修改生態工業園。
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股份數量。在任何分配、資本重組、拆分、合併、合併或類似的公司活動中,我們的100,000股普通股可根據根據企業投資促進計劃授予的獎勵進行交付。獎金不能以現金支付。在EIP項下被取消、沒收、交換、結算的股票
現金或以其他方式終止,包括為滿足行使價格或預扣税款義務而預扣的現金,可根據其他裁決交付。根據生態工業園發行的股票可以是授權的,但未發行的普通股或庫藏股。
授標協議。根據EIP授予的每一項獎勵都應由書面證書證明,我們將其稱為獎勵協議,其中應包含署長認為必要或適宜的條款,這些條款可能但不必要求受贈人簽署或確認。每項獎勵應遵守EIP和適用的獎勵協議的所有條款和規定。
股票期權。股票期權是在特定的時間段內以指定的價格購買股票的權利。EIP允許授予涵蓋我們共同份額的期權。管理員可以在EIP下向參與者授予包含管理員決定的條款的期權。任何期權都不應被視為本準則所指的“激勵性股票期權”。授予的股票期權將在管理人決定的一段時間內可行使。每份有關購股權的授權書均須列明該授權書的行使價,除非授權書另有特別規定,否則購股權的行權價應等於授予日普通股的公平市價;但在任何情況下,行權價均不得低於授予日普通股的公平市價與普通股的面值兩者之較大者。
限售股。限售股是在一段時間內授予的普通股,在授予之前可被沒收。管理人可以決定向參與者授予生態工業園下的限制性股票,條件由管理人決定。管理人將決定授予參與者的限制性股票的期限和有投票權的條款。管理人可酌情根據特定財務目標的實現情況做出決定。
股票增值權。股票增值權是指根據企業投資促進計劃和適用的獎勵協議的條款,從公司獲得的數額,其數額等於(I)股票增值權行使日普通股的公允市值超過股票增值權行使價格的部分,乘以(Ii)行使股票增值權的股份數量。與股票增值權有關的每份獎勵協議應規定該獎勵的行使價格,除非獎勵協議另有特別規定,股票增值權的行使價格應當等於授予之日普通股的公允市值;但在任何情況下,行使價格不得低於(A)授予日普通股的公允市值和(B)普通股的面值中的較大者。在行使股票增值權時,支付應為現金或普通股(按股票增值權行使之日的公允市值估值)或兩者的任何組合,均由管理人決定。行使與期權相關的股票增值權時,受期權約束的股票數量應當減去行使股票增值權的股票數量。行使股票增值權的期權行使時,行使股票增值權的股份數量應當減去行使該期權的股份數量。
限售股單位。受限股單位是一種名義股份,受讓人有權在受限股單位歸屬時獲得普通股,或在管理人的酌情決定下,獲得等同於普通股價值的現金。署長可決定向參與者授予生態工業園下的限制性股票單位,其中包含由署長決定的條款。管理人將決定授予參與者的限制性股票單位將被授予的期限。
非限制性股票。管理人可向現有參與者授予(或以至少等於面值的購買價出售)普通股,不受EIP的限制,其金額和沒收條款由管理人決定。因此,普通股可按過去服務或其他有效代價授予或出售。
預提税金。根據我們的酌情決定權,在管理人可能施加的條件的約束下,參與者可以選擇通過扣繳與裁決相關的任何款項或基於股票的公平市值扣繳根據裁決可發行的股票來滿足其與裁決有關的最低法定扣繳税款。
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獎品調整。如果管理人確定任何股息或其他分派(無論是以現金、公司股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司股份或公司其他證券、發行認股權證或其他購買公司股份或其他證券的權利,或其他類似的公司交易或事件影響公司股份,以致管理人決定調整
在適當或適宜的情況下,管理署署長應以其認為公平或適宜的方式,調整可根據生態工業園授予獎項的公司股份或其他證券(或其他證券或財產的數目及種類)的任何或全部數目。署長有權對獎勵的條款和條件以及其中包含的標準進行調整,以確認異常或非重複性事件(包括本段第一句中所述的事件)、影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的控制權變更的發生,或任何政府機構或證券交易所、會計原則或法律的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化,只要署長確定此類調整是適當的或適宜的,包括規定對(1)公司股票或其他證券的數量(或其他證券或財產的數量和種類)進行調整,以及(2)任何獎勵的行使價和獎勵的替代或承擔,加速獎勵的可行使性或歸屬,或取消對獎勵的限制,或通過規定在此類事件發生前的一段時間行使獎勵,或在被認為適當或可取的情況下,規定向懸而未決的獎勵的持有者支付現金,作為取消該獎勵的代價(不言而喻,在這種情況下,任何具有等於或超過每股行使價格的期權或股票增值權, 受該等購股權或股票增值權規限的股份的公平市值可予註銷及終止,而無須為此支付任何款項或代價)。
控制權的變化。在“控制權變更”時(如EIP中所定義),除非管理員另有決定:
· | 任何當時尚未完成的獎勵將成為完全歸屬,根據企業投資促進計劃和獎勵協議施加的任何限制和沒收條款將失效,任何以期權或股票增值權形式的獎勵應立即可予行使。 |
· | 在法律允許的範圍內,且不受EIP條款的限制,署長可以其認為適當的方式修改任何授標協議。 |
· | 獲獎者如在控制權變更後一年內因“原因”以外的任何原因被解聘或解職,可在有限時間內行使任何尚未行使的期權或股票增值權,但以受獎人有權在其終止僱傭或諮詢/服務關係或從董事會解聘之日行使獎勵為限。 |
終止僱用或服務終止受贈人的僱用、諮詢安排或董事會成員資格的後果將由署長在相關獎勵協議的條款中決定。一般來説,行政長官可以修改這些結果。行政長官可以在任何授標協議中強制執行任何沒收或歸屬條款。
2021, 2020, 2019 Grants
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,我們沒有根據股權激勵計劃授予任何獎勵,但我們直接向董事發行了股票,這不是股權激勵計劃的一部分。
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
下表列出了截至2022年4月11日我們普通股的所有權信息,這些信息包括實益擁有我們已發行普通股超過5.0%的人士、我們公司的每位董事成員、本年度報告20-F表格中點名的高管以及我們的董事和高管作為一個整體。
股份的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。除本表附註另有註明外,以及在適用的社區財產法的規限下,表內列名人士對顯示為其實益擁有的所有股份均有投票權及投資權。
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目錄表
股份數量和實益所有權百分比是基於2022年4月11日發行的20,582,301股普通股。下表所列股東擁有的所有普通股與我們的其他已發行普通股擁有相同的投票權。
我們董事和行政總裁的地址是:C/o Globus ShipManagement Corp.,地址:希臘阿提卡Glyfada 166 74 Glyfada,Vouliagmenis大道128號3樓。
關於實益擁有我們5.0%以上已發行普通股的人士,我們基於提交給美國證券交易委員會的信息編制了下表,我們沒有試圖核實這些信息,並假設這些信息保持最新。股權和股權百分比是根據美國證券交易委員會有關實益股權的規則和規定確定的,包括普通股的投票權或投資權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。在計算實益持有人實益擁有的普通股數量和該實益持有人的所有權百分比時,該實益持有人持有的可於2022年4月11日或2022年4月11日後60天內可行使的認股權證的普通股被視為已發行普通股。然而,就計算任何其他人士的所有權百分比而言,該等普通股並不視為已發行。擁有的普通股數量和下表中的百分比確實會對我們已發行的任何認股權證中包含的任何受益所有權障礙生效。
下表所列受益所有權信息基於提交給美國證券交易委員會的受益所有權報告或提供給我們的普通股受益所有權信息:
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 截至2022年4月11日實益擁有的普通股數量 | 截至2022年4月11日實益擁有的普通股百分比 | ||
5%實益擁有人 | ||||
停戰資本有限責任公司(1) | 1,200,000 | 5.8% | ||
海岸內資本有限責任公司(2) | 1,959,250 | 8.7% | ||
Lind Global Macro Fund,LP(3) | 2,241,200 | 9.8% | ||
哈德遜灣大師基金有限公司(4) | 2,283,475 | 9.99% | ||
行政總裁及董事 | ||||
喬治·費達基斯(5) | 761,530 | 3.7% | ||
Ioannis Kazantzidis | 7,639 | *% | ||
傑弗裏·O·帕裏 | 7,619 | *% | ||
阿塔納西奧斯·費達基斯(6) | 118 | *% | ||
我們的執行官員和所有董事作為一個整體 | 776,906 | 3.8*%(6) |
*不到流通股的1.0%。
(1)停戰資本有限責任公司為停戰資本總基金有限公司(“停戰總基金”)(普通股的直接持有人)的投資管理人,根據一項投資管理協議,停戰資本有限責任公司對停戰總基金持有的Globus證券行使投票權及投資權,因此可被視為實益擁有停戰總基金持有的Globus證券。史蒂文·博伊德先生作為停戰資本有限責任公司的管理成員,可能被視為實益擁有主基金持有的Globus證券。由於與停戰資本有限責任公司的投資管理協議,主基金無法投票或處置Globus直接持有的證券,因此主基金明確放棄對其直接持有的Globus證券的受益所有權。停戰資本有限責任公司和博伊德先生的主要業務辦事處的地址是紐約麥迪遜大道510號7樓,郵編:10022。
(2)米切爾·P·科平和丹尼爾·B·阿舍作為實益持有的海岸內資本有限責任公司股份的實益擁有人,向美國證券交易委員會提交了附表13G。有關附表13G所述由Intra astal Capital LLC實益持有的1,959,250股股份均以吾等已發行的認股權證的形式持有。Kopin先生和Introastal Capital LLC的主要業務辦事處是佛羅裏達州德爾雷海灘245Palm Trail,郵編:33483。阿舍先生的主要業務辦公室是伊利諾伊州芝加哥2000年傑克遜大道111W號,郵編:60604。
(3)報告人的所有權包括166,362股普通股和購買2,074,838股普通股的認股權證。Lind Global Partners LLC是Lind Global Macro Fund,LP的普通合夥人,可被視為對Lind Global Macro Fund,LP持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Lind Global Partners LLC的管理成員傑夫·伊斯頓(Jeff Easton)可能被視為對Lind Global Macro Fund,LP持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Lind Global Partners LLC、Lind GlobalMacro Fund,LP和Easton先生的主要業務辦事處的地址是紐約麥迪遜大道444號41層,NY 10022。
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(4)Hudson Bay Capital Management LP,Hudson Bay Master Fund Ltd.的投資管理人,對這些證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員,Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Sander Gerber否認受益於這些證券的所有者。Hudson Bay Master Fund Ltd於相關附表13G所述的全部2,283,475股實益擁有股份均可於認股權證行使後發行。上述人士的營業地址均為紐約第三大道777號30層,郵編:10017。
(5)George Feidakis先生通過Firment Shipping Inc.實益擁有761,530股普通股,Firment Shipping Inc.是馬紹爾羣島的一家公司,他對該公司行使唯一投票權和投資權。George Feidakis先生和Firment Shipping Inc.否認對該等普通股的實益所有權,除非他們在該等股份中有金錢上的利益。
當我們提交截至2020年、2019年和2018年的年度報告時,George Feidakis先生分別實益持有我們不到1%、22.1%和44.3%的普通股。截至本年度報告20-F表格提交之日,GeorgeFeidakis先生實益擁有3.7%的股份。
(6)AThanasios Feidakis控制着擁有10,300股B系列優先股的Goldenmare Limited。每股B系列優先股賦予其持有人在提交本公司股東表決的所有事項上每股25,000票的投票權,惟B系列優先股持有人不得根據B系列優先股行使任何權利,以致該等股份的任何實益擁有人及其聯營公司(不論是否根據B系列優先股、普通股或其他股份的所有權)的總投票權超過49.99%。關於B系列優先股的進一步説明,見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--優先股”。
據我們所知,除上表所披露的情況外(包括上述B系列優先股),我們並不直接或間接由其他公司或任何外國政府擁有或控制。據我們所知,目前還沒有任何協議可以改變對我們的控制。
在正常的業務過程中,一直有機構投資者買賣我們的股票。這些投資者的所有權百分比可能會發生重大變化。
B.關聯方交易
租賃
2021年8月5日,該公司與Cyberonica S.A.(我們董事長的附屬公司)簽訂了一項租賃協議,租用其在Cyberonica S.A.(我們董事長的附屬公司)租賃的一棟大樓內902平方米的辦公空間,月租金為26,000歐元,租賃期至2024年8月4日。先前與Cyberonica的租賃協議終止,該協議自2016年起生效,規定每月租金為10,360歐元。於截至2021年12月31日、2020及2019財年12月31日止年度,Cyberonica S.A收取的租金分別為242,000美元、141,000美元及139,000美元,用作租用我們營運的辦公空間。截至2021年12月31日,我們沒有欠Cyberonica S.A.任何租金欠款。
僱用喬治·費達基斯先生的親屬
自2013年7月1日起,阿塔納西奧斯·費達基斯先生成為本公司董事的非執行董事。AThanasios Feidakis先生先前為本公司僱員,其僱傭合約於他成為董事非執行董事後終止。自2015年12月28日起,阿塔納西奧斯·費達基斯先生被任命為總裁、首席執行官和首席財務官,並將繼續擔任這些職位。他是我們董事會主席喬治·費達基斯先生的兒子。
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融資航運信貸安排
2018年11月,我們與我們的關聯方Firment Shipping Inc.簽訂了一項高達1,500萬美元的信貸安排,以滿足我們的一般營運資金需求,該安排於2020年5月8日進行了修訂和重述。Firment Shipping Credit Finance是無抵押的,在其最終到期日2021年10月31日(經修訂)之前一直可用,現已根據其條款終止。我們有權支取任何不超過1500萬美元的金額,或提前支付任何10萬美元的倍數。任何預付金額都可以重新借入。在2020年12月31日之前,提取和未償還的利息按3.5%的年利率收取,此後按7%的年利率收取。對於剩餘的可用和未支取的金額,沒有收取承諾費。在提款日期後三個月期間的最後一天支付利息,在此期間之後,如果未能支付任何到期的款項,將收取高於正常利息2%的違約年利率。吾等亦有權根據我們的唯一選擇權,將本協議項下未償還本金及應計利息全部或部分轉換為普通股。換股價將等於(I)主要市場普通股於上午9:30開始的任何交易日的每日美元成交量加權平均售價的較高者。紐約市時間,下午4點結束在定價期間乘以80%,其中“定價期間”等於緊接轉換通知籤立日期之前的連續十個交易日或(Ii)280.00美元。2020年7月27日,該公司償還了Firment Shipping Credit Finance的全部未償還本金和利息約863,000美元。
《商機協議》
2010年11月,我們與喬治·費達基斯先生達成了一項商業機會安排。根據該協議,George Feidakis先生必須向我們披露他作為董事會成員在為我們服務期間可能出現的任何與幹散貨航運有關的商機,而這些商機可以合理地預期為我們可能追求的商機。喬治·費達基斯先生同意向我們的董事會披露所有這些機會以及隨之而來的重大事實,供我們考慮,如果我們的董事會在披露後七個工作日內沒有通過關於機會的決議,我們將被視為拒絕追逐機會,在這種情況下,先生。喬治·費達基斯將可以自由追求這一點。George Feidakis先生也被禁止在協議終止後六個月內徵集我們或我們子公司的任何高級員工或高級管理人員。喬治·費達基斯先生在商業機會協議下的義務於2019年終止,原因是他不再實益擁有所有場外股權合計投票權的至少30%。
註冊權協議
於二零一六年十一月,吾等與Firment Trading Limited訂立登記權協議,據此吾等授予彼等及其聯營公司(包括George Feidakis先生及若干受讓人)在某些情況下及受若干限制的權利,要求吾等根據證券法登記彼等持有的普通股。根據登記權協議,此等人士有權要求吾等代表彼等登記出售其持有的股份,並可能要求吾等提供允許在較長期間內不時向市場出售股份的貨架登記聲明。此外,該等人士有能力就股東要求或本公司發起的已登記發售行使若干附帶登記權。
諮詢協議
2016年8月18日,本公司與本公司首席執行官的關聯公司Goldenmare Limited訂立了一項諮詢協議,目的是就本公司的國際航運和融資活動向本公司提供諮詢服務,包括但不限於協助本公司首席執行官併為其提供諮詢。所提供服務的年費高達20萬歐元。顧問有資格就所提供的服務獲得獎金補償(不論以現金及/或股權及/或準股權形式),而該等獎金將由薪酬委員會或本公司董事會釐定。如果公司無故終止協議,或任何一方在公司控制權變更後終止,我們將在整個諮詢協議期限內向顧問支付雙倍的年度顧問費加上授予顧問的平均年度獎金(包括股權獎勵價值)。在2020年12月,我們同意將黃金有限公司的顧問費由每年200,000歐元增加至400,000歐元,並根據顧問協議額外支付150萬美元的一次性現金獎金,這筆獎金已於2021年全額支付。此外,在2021年12月,我們同意根據顧問協議向Goldenmare Limited一次性支付150萬美元的現金紅利,其中一半將立即支付,另一半將在2022年支付,前提是在付款時Athan asios Feidakis先生仍擔任首席執行官,而顧問尚未終止其諮詢協議。在提交20-F表格年度報告時,核準的任何獎金均未支付。我們的每一位其他董事都有一份關於他被任命為董事的合同。
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2021年7月15日,我們與Eolos ShipManagement S.A.簽訂了一項諮詢協議,為Eolos ShipManagement S.A.提供諮詢服務。我們的經理每天收取1,000美元的費用。我們的董事會主席是Eolos ShipManagement的大股東。
B系列優先股
於二零二零年六月,吾等訂立購股協議,並向黃金有限公司發行50股新指定的B系列優先股,每股面值0.001美元,以換取由本公司行政總裁阿塔納西奧斯·費達基斯控制的公司150,000美元,該金額乃根據一項顧問協議以美元為基礎扣減本公司應付予黃金有限公司的金額。2020年7月,我們簽訂了另一項股票購買協議,並向Goldenmare Limited額外發行了250股B系列優先股,以換取150,000美元。該150,000美元乃根據一項顧問協議,按美元對美元基準扣減本公司應付予Goldenmare Limited的款項。此外,我們還將B系列優先股的最高投票權從49.0%提高到49.99%。於2021年3月,吾等訂立另一項購股協議,並向Goldenmare Limited額外發行10,000股我們的B系列優先股,以換取130,000美元,根據一項顧問協議,本公司支付予Goldenmare Limited的金額按美元兑換減少。關於B系列優先股的説明,見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--優先股”。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
見第18項。
法律訴訟
吾等並無參與任何可能或已經對吾等的業務、財務狀況、營運結果或流動資金產生重大影響的法律程序,亦不知悉任何其他待決或可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績或流動資金產生重大影響的法律程序。在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響,主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計,這些索賠將由保險公司承保,但受習慣免賠額的限制。這些主張即使缺乏可取之處,也可能導致大量財政和管理資源的支出。
我國股利政策及對股利的限制
任何股息的宣佈、時間和數額將取決於我們董事會的酌情決定權,並將取決於我們的收益、財務狀況、市場前景、資本支出要求、投資機會、我們貸款協議中的限制、馬紹爾羣島法律中影響向股東支付股息的條款、整體市場狀況、我們董事會建立的準備金、增加的或意想不到的費用、額外借款和未來證券發行,以及我們董事會不時認為相關的其他因素。
自2012年以來,我們沒有就我們的普通股支付任何股息。我們的股息政策歷來是,但現在不再是,向我們的股票持有人支付超過上一季度淨收入50%的可變季度股息,但受董事會可能不時決定的任何準備金的限制。
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我們的董事會可能會根據我們對未來增長的計劃和其他因素不時審查和修改我們的股息政策。
我們的薪酬委員會還將通過一致決議,全權決定何時以及在何種程度上向我們的A系列優先股持有人支付股息,只要有任何已發行的股息。
我們是一家控股公司,除了子公司的股份外,沒有其他實質性資產。因此,我們支付股息的能力取決於這些子公司的收益和現金流,以及它們向我們支付股息的能力。
馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和出售股份所收到的高於股份部分價值的額外對價),或在公司破產或將因支付這種股息而破產的情況下支付股息。
歷史股息支付不應提供任何未來股息支付的承諾或跡象。
如果我們支付股息,我們的未償還認股權證的條款規定,行使價格應減去就該股息支付的每股普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公平市場價值。
以使認股權證持有人在行使認股權證後,可獲得該等股息的同等利益。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,我們的普通股沒有宣佈或支付任何股息。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,A系列優先股均未發行。
我們的CIT貸款工具在股息支付方面對我們施加了某些限制。見“項目5.b.流動性和資本資源--負債”。
B.重大變化
不適用。
項目9.報價和清單
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,股票代碼為“金磚國家”。
我們所有的股票都是登記的。我們的公司章程不允許發行無記名股票。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
目的
我們的宗旨和宗旨,如我們的公司章程第1.3節所規定的,是從事公司現在或將來可能根據《BCA》組織的任何合法行為或活動。
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授權資本化
GLOBUS的法定股份數目包括(1)500,000,000股普通股,每股面值0.004美元,(2)100,000,000股B類普通股,每股面值0.001美元,我們稱為B類股,及(3)100,000,000股優先股,每股面值0.001美元,我們稱為優先股未發行B類股。我們的公司章程要求我們在任何時候從我們的授權但未發行的普通股中預留並保持可供使用的普通股數量,這些普通股將在所有當時已發行的B類股票轉換後成為可發行的。
已指定了兩個系列的優先股,目前沒有A系列優先股和10,300系列B優先股。根據馬紹爾羣島法律或我們的公司章程或附例,擁有證券的權利或非居民股東對我們證券持有或行使投票權的權利不受限制。我們所有的股票都是登記的。我們的公司章程不允許發行無記名股票。我們沒有以國庫的形式持有任何股份。
我們通過公開和非公開配售普通股以及通過債務籌集資金來為我們的業務提供資金。我們還向董事、高級管理人員和員工發行了股票。
普通股、B類股和B系列首選共享
一般而言,馬紹爾羣島法律規定,馬紹爾羣島公司某類別股票的持有人有權就任何修訂相關公司章程細則的建議享有單獨的類別投票權,該等修訂會改變認可股份總數或該類別股份的面值,或更改或更改該類別的權力、優惠或特別權利,從而對該類別產生不利影響。除下文所述外,持有本公司普通股和B類股的股東擁有同等的經濟權利。我們普通股的持有者每股有一票投票權,我們B類股的持有者每股有20票,我們B系列優先股的持有者每股有25,000票(受下文“優先股”所述限制的限制)。每名B類股份持有人(不包括本公司及本公司附屬公司)可選擇將其持有的任何或全部B類股份轉換為同等數目的普通股。
除非BCA另有規定,我們普通股、B類股和B系列優先股的持有者將在提交給股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,包括董事選舉。
我們股票持有人的權利、優先權和特權受制於我們B系列優先股和我們未來可能發行的任何優先股的持有人的權利。
我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先購買權來認購我們的任何證券。
優先股
我們的公司章程授權我們的董事會設立和發行最多1億股優先股,並就任何系列優先股確定該系列的權利和優先股,包括:
¨ | 該系列的名稱; | |
¨ | 該系列的優先股數量; | |
¨ | 優惠和相對參與選擇權或其他特別權利(如有)以及此類系列賽的任何限制、限制或限制;以及 | |
¨ | 系列賽持有者的投票權(如果有)。 |
於二零一二年四月,我們向兩名當時擔任行政總裁的人士發行A系列優先股共3,347股(數目未經任何反向股票分拆調整),但截至目前為止,並無A系列優先股流通股。如果資金合法可用,A系列優先股的持有者有權獲得以現金形式支付的股息,股息的金額將由我們的薪酬委員會全權酌情一致決議決定。我們的董事會或薪酬委員會決定根據BCA是否合法地提供資金用於此類股息。任何應計但未支付的股息都不計息。除BCA另有規定外,本公司A系列優先股持有人並無任何投票權。於本公司清盤、解散或清盤時,A系列優先股持有人有權享有於清盤、解散或清盤日期已宣派及未支付股息(如有)的優先金額。我們的A系列優先股不能轉換為我們的任何其他股本。
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A系列優先股可在薪酬委員會的書面要求下按面值贖回,另加截至贖回日所有已宣派及未支付的股息,另加薪酬委員會一致決議案所釐定的任何額外代價。我們在2013年1月贖回和註銷了780股A系列優先股,其餘2567股於2016年7月贖回和註銷。(這些數字沒有反映我們後來發生的任何反向股票拆分。)
於2020年6月,我們向黃金有限公司發行了50股新指定的B系列優先股,每股面值0.001美元,該公司由我們的首席執行官阿塔納西奧斯·費達基斯控制,以150,000美元換取。2020年7月,我們向Goldenmare Limited額外發行了250股B系列優先股,以換取另外150,000美元。2021年3月,我們向GoldenmareLimited額外發行了10,000股B系列優先股,以換取130,000美元。在每宗個案中,支付收購價的方式均為按美元對美元計算,扣減本公司根據一項顧問協議須支付予黃金有限公司的款項。此外,我們於2020年7月將B系列優先股的最高投票權由49.0%提高至49.99%。
向Goldenmare Limited發行B系列優先股均由本公司董事會的獨立委員會批准,在每個情況下,該委員會都會收到獨立財務顧問的公平意見,認為交易是以公允價值進行的。
B系列優先股具有以下特點:
投票。在法律允許的最大範圍內,每股B系列優先股的持有人有權在提交公司股東投票表決的所有事項上享有每股25,000票的投票權。但前提是,B系列優先股持有人不得根據B系列優先股行使投票權,而B系列優先股的任何實益擁有人及其聯營公司(不論是否根據B系列優先股、普通股或其他股份的所有權)的總投票權將超過提交本公司股東表決的任何事項有資格投票總數的49.99%。在法律允許的最大範圍內,B系列優先股的持有者不應擁有特別投票權或同意權,並應與普通股持有者作為一個類別就提交給股東的所有事項進行投票。
轉換。B系列優先股不能轉換為普通股或任何其他證券。
救贖。B系列優先股不可贖回。
分紅. B系列優先股沒有股息權。
清算優先權。在本公司任何清盤、解散或清盤時,B系列優先股有權獲得相當於每股面值0.001美元的優先於普通股股東的付款。B系列優先股股東對本公司的任何清算、解散或清盤並無其他分派權利。
可轉讓性。所有已發行和已發行的B系列優先股必須由一名持有人登記持有,未經本公司董事會事先批准,不得轉讓B系列優先股。
比例調整。如果公司(I)宣佈其普通股的任何股息,應以普通股支付,(Ii)拆分已發行普通股或(Iii)將已發行普通股合併為較少數量的股份,應按比例調整已發行B系列優先股的數量。
清算
如果吾等解散、清盤或清盤,不論是自願或非自願的,在向吾等債權人全額支付所需款項(如有)後,向吾等B系列優先股持有人及優先股持有人支付每股面值0.001美元的款項,吾等剩餘的資產及資金將按比例分配給吾等普通股及B類股持有人,而普通股持有人及B類股份持有人應有權就該等款項收取相同的每股金額。除了收到每股B系列優先股0.001美元的票面價值外,我們B系列優先股的持有人不參與清算後的分配。
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分紅
宣佈及派發任何股息須由本公司董事會酌情決定。向我們股份持有人支付股息的時間和金額將取決於我們在20-F表格年度報告和我們可能不時提交的招股説明書中“風險因素”項下描述的一系列因素和風險,包括與收益、財務狀況、現金需求和可用性有關的風險、我們當前和未來貸款安排的限制、影響股息支付的馬紹爾羣島法律條款以及其他因素。BCA一般禁止支付盈餘以外的股息,或者在我們資不抵債時,或者如果我們將資不抵債而無法支付股息。
根據可能適用於當時已發行優先股的任何股份的優惠,我們普通股和B類股的持有者將有權從我們董事會可能不時宣佈的任何股息中平等分享(根據所持股份數量按比例分配),從合法可用於股息的資金中提取。B系列優先股不參與分紅。
轉換
我們的普通股不能轉換為我們股本中的任何其他股份。我們的每一股B類股票可在其持有人選擇的任何時間轉換為我們的普通股之一。我們可以重新發行或轉售任何已轉換為普通股的B類股票。普通股和B類股均不得重新分類、再分拆或合併,除非該等重新分類、再分拆或合併同時進行,並以相同比例就每類普通股進行。
董事
我們的董事由有權在選舉中投票的股東以多數票選出。我們的公司章程規定我們的董事會必須至少由三名成員組成。股東只有在持有本公司已發行股本總投票權的多數股東投贊成票的情況下才能更改董事人數(受任何優先股持有人的權利限制)。董事會可以全體董事會過半數票改變董事人數。
在下列情況下,吾等與吾等一名或多於一名董事或主管人員之間的任何合同或交易均不會因下列原因而無效或可予廢止:(1)在下列情況下,真誠地披露有關董事在上述合同或交易中的權益以及有關任何上述共同董事職位、職位或財務利益的重要事實,或僅僅因為董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議,或僅僅因為其投票被計算在內。董事會或委員會以足以達到上述目的的投票結果批准該合同或交易,而不計算該董事的投票,或如果無利害關係的董事的投票不足以構成董事會的行為,則由無利害關係的董事全票通過;或(2)有關董事於有關合約或交易中的權益及任何有關共同董事、職位或財務權益的重大事實乃真誠地披露或已為有權就此投票的股東所知,而有關合約或交易經該等股東投票批准。
我們的董事會有權決定董事對他們服務的報酬。
分類董事會
我們的公司章程規定,董事會成員交錯任職,任期三年。我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。
董事的免職;空缺
本公司的公司章程細則規定,持有本公司已發行股本總投票權的大多數的持有人在股東大會上投贊成票後,可在有或無理由的情況下罷免董事。我們的公司章程還允許在66-2/3%的當時在任的董事會成員的肯定投票後,以原因為由將董事免職。我們的章程要求各方就董事會以外的董事和持有30%或以上投票權的股東的提名提前發出書面通知,以確定我們的已發行、已發行和有權投票的股票總數。
無累計投票
我們的公司章程禁止累積性投票。
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股東大會
根據我們的章程,年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。特別會議可由本公司董事會主席、本公司董事會決議或持有本公司已發行及已發行股份總數的30%或以上並有權在該等會議上投票的持有人召開。我們的董事會可在任何會議日期前15至60天內設定一個創紀錄的日期,以確定哪些股東有資格在會議上收到通知並投票。
持不同政見者的評價權和支付權
根據BCA,我們的股東可能有權對各種公司行動持不同意見,包括對我們的公司章程的某些修訂和某些合併或合併,或出售或交換我們的所有或幾乎所有資產,而不是在我們的正常業務過程中進行的,並收取按其股份的公允價值支付的款項,但例外情況除外。持不同意見的股東收取其股份公平價值的權利不適用於任何類別或系列股票的股票,這些股票在記錄日期確定有權在股東大會上收到合併或合併通知並在股東大會上投票的股東,或有權根據合併或合併協議採取行動的股東,或有權根據公司所有或基本上所有財產和資產的任何出售或交換採取行動的股東,這些股票或股票是(1)在證券交易所上市,或在交易商間報價系統中被接納交易,或(2)被記錄在案。
超過2,000名持有者。如果我們的公司章程有任何進一步的修訂,股東也有權持不同意見,並且如果修訂改變了對該等股份的某些權利,股東也有權獲得其股份的付款。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。如果吾等和任何持不同意見的股東未能就股份的價格達成協議,BCA程序除其他事項外,包括在馬紹爾羣島共和國高等法院或我們的股份主要在當地或全國性證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟,以確定股份價值。
股東派生訴訟
根據BCA,吾等任何股東均可以吾等名義提起訴訟,以促成對吾等勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟),惟提起訴訟的股東須於衍生訴訟展開時及在與訴訟有關的交易發生時,或因法律的實施而轉予股東的股份,以及BCA所載的其他規定,均為普通股或普通股的實益權益的持有人。
對我們公司章程的修改
除法律另有規定外,本公司公司章程中要求股東投票表決的任何條款只能通過投票進行修訂。此外,某些條款只能由至少擁有投票權股份的多數投票權的持有人投贊成票才能修訂。
我國公司章程和章程中某些條款的反收購效力
我們的公司章程和章程中的幾項規定可能具有反收購效力,如下所述。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰,減少我們對控制權敵意變更的脆弱性,並增強我們的董事會實現股東價值最大化的能力,以及與任何主動收購我們公司的要約相關的能力。然而,這些反收購條款也可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能考慮的其他方式阻止、推遲或阻止對我們公司的合併或收購,以及罷免現任高管和董事,這可能會影響我們股票的可取性,從而影響我們的股價。
多類別庫存。我們的多類別股票結構由普通股、B類普通股和優先股組成,可以為我們B類普通股或優先股的持有者提供對所有需要股東批准的事項的很大程度的控制權,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或以其他方式出售公司或其資產,因為我們不同類別的股票可以擁有不同的投票權。
例如,雖然我們的普通股對股東面前的事項有一票投票權,但我們10,300股已發行的B系列優先股中的每一股都有25,000票對股東面前的事項;但前提是,B系列優先股持有人不得對任何B系列優先股行使投票權,從而導致持有人有權就提交本公司股東表決的任何事項投票的總票數超過有資格就該事項投出的總票數的49.99%。目前沒有發行的B類普通股,但如果我們發行任何B類普通股,每股B類普通股將對股東面前的事項擁有20%的投票權。
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目前,在發行大量額外證券之前,我們B系列優先股的持有者對公司的投票權擁有相當大的控制權,並能夠對我們的管理層和所有需要股東批准的事項施加重大控制,包括選舉董事和重大公司交易,如合併。這樣的持有者的利益可能與你的不同。
空白支票首選共享。根據我們的公司章程條款,我們的董事會有權發行最多1億股“空白支票”優先股,目前幾乎所有這些優先股仍可供發行,而我們的股東沒有進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會稀釋普通股持有人的投票權或權利,以及已經發行的優先股。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性,但除其他外,可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的撤換,並可能損害我們普通股的市場價格。
分類董事會我們的公司章程規定,我們的董事會分為三類董事,每類董事的人數儘可能相等,任期錯開,為期三年。
從每個班級的第一個學期期滿開始。每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出要約收購要約或試圖獲得我們的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在長達兩年的時間內罷免我們董事會的多數成員。
選舉董事。我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。本公司的附例規定,除董事會成員、董事會成員及持有本公司已發行及已發行股份總數的30%或以上投票權並有權投票的股東外,其他各方須就董事選舉的提名預先發出書面通知。這些規定可能會阻礙、延遲或阻止現任高級職員及董事的免職。
股東提案和董事提名的提前通知要求。本公司的附例規定,除持有本公司已發行及已發行股份總數的30%或以上投票權並有權投票的股東外,尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交股東周年大會的股東必須及時以書面通知公司祕書其建議。一般來説,為了及時,股東通知必須在前一屆股東周年大會一週年日之前不少於150天或不超過180天送達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。
召開股東特別大會。本公司附例規定,本公司股東特別會議只能由本公司董事會主席、本公司董事會決議或持有本公司已發行及已發行股份總數的30%或以上投票權的持有人召開,並有權在該等會議上投票。
借書面同意在會議進行期間提出的訴訟。我們的章程細則允許BCA在股東大會上採取任何可能或要求採取的行動,並由持有流通股的持有人簽署書面同意,經其簽署書面同意,以授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取該行動所需的最低票數。目前及直至及除非我們發行大量證券,我們的行政總裁附屬公司Goldenmare Limited持有B系列優先股,控制我們已發行股本投票權的49.99%。Goldenmare可與持有相對少數股份的股東一道,以書面同意代替會議行事,並代表本公司授權進行重大交易,而無需召開股東大會。
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企業合併
儘管BCA沒有關於根據馬紹爾羣島法律註冊或重新註冊的公司與“相關股東”之間的“業務合併”的具體規定,但我們的公司章程禁止我們在交易之日起三年內與相關股東進行業務合併,除非,除適用法律可能要求的任何其他批准外:
¨ | 在導致股東成為利益股東的交易日期之前,我公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
¨ | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股份的85.0%,但不包括由(1)董事和高級管理人員以及(2)僱員股票計劃擁有的股份,在該計劃中,僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標還是交換要約的形式進行投標;或 |
¨ | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易發生之日或之後,企業合併由我們的董事會批准,並在年度或特別股東大會上授權,而不是通過書面同意,以至少66-2/3%的投票權的至少66-2/3%的投票權的贊成票批准,而不是由感興趣的股東擁有。 |
在其他交易中,“業務合併”包括吾等或吾等任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司與(1)有利害關係的股東或其任何聯營公司,或(2)與任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體(如合併或合併是由有利害關係的股東引起)的任何合併或合併。一般而言,“利益股東”是指符合以下條件的任何個人或實體(我們及其任何直接或間接持有多數股權的子公司除外):
¨ |
擁有我們15.0%或以上的已發行有投票權股份; |
¨ | 是我們的聯營公司或聯營公司,並且在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期之前的三年期間內的任何時間,是我們已發行的有表決權股份的15.0%或以上的所有者;或 |
¨ | 除因吾等單獨採取行動而擁有15.0%或以上已發行有表決權股份的任何人士將不會成為有利害關係的股東外,除非該人士獲得額外的有表決權股份,但因吾等採取進一步行動而非由該人士直接或間接導致者除外。 |
此外,有關企業合併的限制並不適用於在本公司註冊條款生效前已成為股東權益的人士。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
BCA授權公司限制或消除董事因違反某些董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的公司章程包括一項條款,在法律允許的最大程度上免除董事因違反作為董事的受信責任而承擔的個人責任(即,違反忠實義務、非善意的行為、或涉及故意不當行為或明知違法的行為,或董事從中獲得不正當個人利益的交易),並規定我們必須在法律授權的最大程度上賠償董事及高級管理人員。我們還被明確授權向董事及高級管理人員墊付某些費用,並預計將購買董事及高級管理人員保險,為我們的董事及高級管理人員提供賠償。我們相信,這些賠償條款和董事及高級管理人員保險有助於吸引和留住合資格的董事和高級管理人員。
我們公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,我們普通股的投資者可能會受到不利影響。
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目錄表
本公司並無涉及任何尋求賠償的董事、高級職員或僱員的重大訴訟或法律程序。
以下A類認股權證的若干條款及規定摘要並不完整,須受類別授權證表格的條文所規限,並受該表格的條文所規限,該表格以參考方式併入本年度報告作為證物。
o | 可運動性。A類認股權證可於首次發行後至首次發行後五年內的任何時間行使。每份A類認股權證均可全部或部分行使,方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知,以及在任何時間登記發行證券法案下A類認股權證相關普通股的登記聲明有效,並可用於發行該等股份,方法是全數支付行使該等認股權證後購買的普通股數目的即時可用資金。如果根據證券法登記發行A類認股權證的普通股的登記聲明不生效或不存在,持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使A類認股權證,在這種情況下,持有人將在行使時收到根據A類認股權證所載公式確定的普通股淨數量。如果我們在A類認股權證指定的時間段內未在行使A類認股權證時交付普通股,吾等可能被要求支付A類認股權證所指定的若干金額作為A類認股權證指定的違約金。不會因行使A類認股權證而發行零碎普通股。 |
o | 運動限制。如持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何A類認股權證發行前由持有人選擇,則為9.99%)的已發行普通股股份數目的4.99%(或在持有人作出選擇後,9.99%),則持有人無權行使類別授予的任何部分,因為該百分比擁有權是根據該等A類認股權證的條款釐定的。然而,任何持有人可將該等百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比,但須事先至少61天由持有人就該等百分比的增加向吾等發出通知。 |
o | 行權價格。在行使A類認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股35.00美元。A類認股權證的行使價及行使A類認股權證時可發行的普通股數目,在發生影響我們普通股的某些股息及分派、股票拆分、股份合併、重新分類或類似事件時,可能會作出調整。A類認股權證持有人有權在行使時參與向我們的普通股股東進行的某些供股。A類認股權證的行權價格亦可由本公司董事會自行決定在任何時間內減至任何金額。A類認股權證的行使價可根據A類認股權證的規定,在出現股息及若干分派時作出調整。 |
o | 可轉讓性。在符合適用法律的情況下,A類認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。 |
o | 交易所上市。我們不打算申請A類權證在任何證券交易所上市。如果沒有一個活躍的交易市場,A類權證的流動性將受到限制。 |
o | 搜查令探員。A類認股權證是根據ComputerShare Inc.、作為認股權證代理的ComputerShare Trust Company,N.A.和我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。A類認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(DTC)作為託管人存放,並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記,或由DTC另行指示。 |
o | 作為股東的權利。除非A類認股權證另有規定或該持有人對我們普通股的所有權另有規定,否則A類認股權證持有人並不擁有我們普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至持有人行使A類認股權證為止。 |
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目錄表
o | 基本面交易。如果發生A類認股權證所述的基本交易,且除某些例外情況外,一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類,出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產,我們與另一人的合併或合併,收購超過50%的我們已發行普通股,或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有者,A類認股權證持有人將有權在行使A類認股權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使A類認股權證,他們會收到的現金或其他財產。此外,在A類認股權證持有人的要求下,吾等或繼承人實體將有責任根據A類認股權證的條款購買A類認股權證的任何未行使部分。 |
o | 治理法律。A類認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。 |
以下於2020年6月30日和2020年7月21日發佈的PP認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整,受表格PP認股權證的條款制約,並受表格PP認股權證的全部限制,這些條款和條款通過引用併入本年度報告。
o | 可運動性。每份PP認股權證的有效期為自發行之日起5.5年。PPW認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知,並就行使該行使所購普通股數目的即時可用資金支付全數款項。如果登記1933年證券法規定的PP認股權證相關普通股轉售的登記聲明在PP認股權證發行之日起六個月後的任何時間沒有生效或可用,持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使PP認股權證,在這種情況下,持有人將在行使時收到根據PP認股權證所載公式確定的普通股淨額。如果我們不及時發行股票,PP認股權證包含某些損害賠償條款。不會因行使PP認股權證而發行零碎普通股。 |
o | 運動限制。如持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於持有人獲選後,9.99%)的已發行普通股數目,持有人無權行使PP認股權證的任何部分,因該等實益擁有權百分比根據PP認股權證的條款釐定。然而,任何持有人都可以增加或減少該百分比,但不得超過9.99%,前提是任何增加都不會在選舉後第61天生效。 |
o | 行權價格。在行使PP認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股18.00美元。如果某些股票股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股,以及影響我們股東的任何資產分配,包括現金、股票或其他財產,PP認股權證的行使價可能會受到適當調整。PP認股權證持有人有權在行使基礎上參與向我們的普通股股東進行的某些配股。行使價格亦可在任何時間內由本公司董事會全權酌情決定減至任何金額及任何時間。 |
o | 交易所上市。目前,PP認股權證還沒有一個成熟的交易市場,我們預計市場也不會發展起來。此外,我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市PP權證。 |
o | 基本面交易。如果發生基本交易,則繼承實體將繼承並取代我們,並可行使我們可能行使的所有權利和權力,並將承擔我們在PP認股權證項下的所有義務,其效力與該繼承實體已在PP認股權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者有權選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產,則持有者應獲得與在此類基本交易後行使PP權證時獲得的對價相同的選擇。此外,應PP權證持有人的要求,我們或後續實體將有義務根據該PP權證的條款購買PP權證中任何未行使的部分。 |
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目錄表
o | 作為股東的權利。除非PP認股權證另有規定或憑藉該等認股權證持有人對本公司普通股的所有權,否則認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至持有人行使PP認股權證為止。 |
o | 可轉讓性。在符合適用法律的情況下,PP認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。 |
o | 治理法律。人民權證受紐約州法律管轄。 |
以下對2020年12月認股權證的某些條款和規定的摘要,並不完整,且受2020年12月認股權證表格的條款約束,並受2020年12月認股權證表格的全部條款限制,該表格通過引用併入本年度報告作為證據。
· | 可運動性。2020年12月的認股權證期限為5.5年。根據每名持有人的選擇,2020年12月認股權證可全部或部分行使,方式為向吾等遞交正式籤立通知,並就行使時購買的普通股數目全數支付即時可動用資金。如果根據1933年證券法登記發行2020年12月認股權證相關普通股的登記聲明無效或不存在,持有人可全權酌情選擇以無現金行使方式行使2020年12月認股權證,在此情況下,持有人將在行使時收到根據2020年12月認股權證所載公式釐定的普通股淨數目。如果我們不及時發行股票,2020年12月的認股權證包含一定的損害賠償條款。不會因行使2020年12月認股權證而發行零碎普通股。 |
· | 運動限制。如持有人(連同其聯營公司)於行使認股權證生效後將實益擁有超過4.99%(或如持有人獲選,則為9.99%)的已發行普通股數目,則持有人無權行使2020年12月認股權證的任何部分,因該等實益擁有權百分比根據2020年12月認股權證的條款釐定。然而,任何持有人都可以增加或減少這一百分比,但不得超過9.99%,前提是任何增加都不會在這樣的交易後第61天生效。 |
· | 行權價格。於行使2020年12月認股權證時可購買的每股普通股的行權價為每股6.25美元(已較原來每股8.50美元的行使價格下調)。若發生某些股票股息及分派、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件,2020年12月認股權證的行權價及可於2020年12月行使認股權證時發行的普通股數目將受適當調整。2020年12月認股權證的行使價也會根據向我們股東的任何資產分配(包括現金、股票或其他財產)而進行調整。2020年12月的認股權證持有人有權在行使時參與向我們的普通股股東進行的某些配股。行使價格亦可由本公司董事會自行決定,在任何時間內減至任何被認為適當的金額。 |
· | 交易所上市。2020年12月的權證還沒有成熟的交易市場,我們預計市場也不會發展。此外,我們不打算申請2020年12月權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。 |
· | 基本面交易。如果發生基本交易,則繼承實體將繼承並取代我們,並可行使我們可能行使的一切權利和權力,並將承擔我們在2020年12月認股權證項下的所有義務,其效力猶如該繼承實體已被點名於2020年12月認股權證本身。如果我們普通股的持有人可以選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產,則持有人應獲得與在該基本交易後行使2020年12月認股權證時所獲得的對價相同的選擇。此外,吾等或後繼實體應2020年12月權證持有人的要求,將有責任根據2020年12月認股權證的條款購買2020年12月權證的任何未行使部分。 |
· | 作為股東的權利。除非2020年12月認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權,否則2020年12月認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至持有人行使2020年12月認股權證為止。 |
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目錄表
· | 可轉讓性。在符合適用法律的情況下,2020年12月的認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。 |
· | 治國理政法。2020年12月的認股權證受紐約州法律管轄。 |
以下為2021年1月認股權證的若干條款及規定摘要,內容並不完整,並受《2021年1月認股權證》表格的條文所規限,該表格以引用方式併入本年度報告作為證物。
o | 可運動性。2021年1月的認股權證的有效期為5.5年。2021年1月的認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知,並就行使該行使而購買的普通股數目全數支付即時可動用的資金。如果登記根據1933年證券法發行2021年1月認股權證的普通股的登記聲明不生效或不可用,持有人可自行決定通過無現金行使方式行使2021年1月認股權證,在這種情況下,持有人將在行使時獲得根據2021年1月認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。如果我們不及時發行股票,2021年1月認股權證包含某些損害賠償條款。不會因2021年1月的認股權證的行使而發行零碎普通股。 |
o | 運動限制。如持有人(連同其聯屬公司)將於行使後立即實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後,9.99%)的已發行普通股數目,則持有人無權行使2021年1月認股權證的任何部分,該實益擁有權百分比是根據2021年1月認股權證的條款釐定的。然而,任何持有人都可以增加或減少這一百分比,但不得超過9.99%,前提是任何增加都不會在選舉後第61天生效。 |
o | 行權價格。2021年1月認股權證行使時可購買的每股普通股行使價為每股6.25美元。2021年1月認股權證的行使價和行使後可發行的普通股數量,在發生影響我們普通股的某些股票股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時,可能會受到適當調整。2021年1月認股權證的行使價也會根據向我們股東的任何資產分配(包括現金、股票或其他財產)進行調整。2021年1月的認股權證持有人有權在行使時參與向我們的普通股股東進行的某些配股。行權價格亦可由本公司董事會全權決定,在任何時間內減至任何被認為適當的金額。 |
o | 交易所上市。2021年1月的權證沒有成熟的交易市場,我們預計不會有市場發展。此外,我們不打算申請將2021年1月的權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。 |
o | 基本面交易。如果發生基本交易,則繼承實體將繼承並取代我們,並可行使我們可能行使的一切權利和權力,並將承擔我們在2021年1月認股權證項下的所有義務,其效力與該繼承實體已在2021年1月認股權證中被點名具有同等效力。如果我們普通股的持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產,則持有人應獲得與在該等基本交易後行使2021年1月認股權證時收到的對價相同的選擇。此外,應2021年1月認股權證持有人的要求,吾等或後繼實體將有責任根據2021年1月認股權證的條款購買2021年1月權證的任何未行使部分。 |
o | 作為股東的權利。除非2021年1月的認股權證另有規定或該持有人對本公司普通股的擁有權另有規定,否則2021年1月認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至持有人行使2021年1月的認股權證。 |
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目錄表
o | 可轉讓性。在符合適用法律的情況下,2021年1月的認股權證可在未經我們同意的情況下提供出售、出售、轉讓或轉讓。 |
o | 治國理政法。2021年1月的認股權證受紐約州法律管轄。 |
以下是2021年2月認股權證的某些條款和規定的摘要,並不完整,並受認股權證表格的全部規定的限制,該表格通過引用併入本年度報告作為證據:
o | 可運動性。2021年2月的認股權證的有效期為5.5年。2021年2月的認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知,並就行使該行使而購買的普通股數目全數支付即時可動用的資金。如果登記根據1933年證券法發行2021年2月認股權證的普通股的登記聲明不生效或不可用,持有人可自行決定通過無現金行使方式行使2021年2月認股權證,在這種情況下,持有人將在行使時收到根據2021年2月認股權證規定的公式確定的普通股淨數量。如果我們不及時發行股票,2021年2月認股權證包含某些損害賠償條款。不會因行使2021年2月的認股權證而發行零碎普通股。 |
o | 運動限制。如持有人(連同其聯屬公司)將於行使後立即實益擁有超過4.99%(或於持有人獲選後,9.99%)的已發行普通股數目,則持有人無權行使2021年2月認股權證的任何部分,該實益擁有權百分比是根據2021年2月認股權證的條款釐定的。然而,任何持有人都可以增加或減少這一百分比,但不得超過9.99%,前提是任何增加都不會在選舉後第61天生效。 |
o | 行權價格。在行使2021年2月認股權證時,可購買的每股普通股的行使價為每股6.25美元。2021年2月認股權證的行使價和可在2021年2月認股權證行使後發行的普通股數量,在發生影響我們普通股的某些股票股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時,可能會受到適當調整。2021年2月認股權證的行使價格也會根據向我們股東的任何資產分配(包括現金、股票或其他財產)而進行調整。2021年2月認股權證的持有人有權在行使時參與向我們的普通股股東進行的某些配股。行使價格亦可由本公司董事會自行決定,在任何時間內減至任何被認為適當的數額。 |
o | 交易所上市。2021年2月的權證沒有成熟的交易市場,我們預計不會有市場發展。此外,我們不打算申請將2021年2月的權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。 |
o | 基本面交易。如果發生基本交易,則繼承實體將繼承和取代我們,並可以行使我們可能行使的所有權利和權力,並將承擔我們在2021年2月認股權證下的所有義務,猶如該繼承實體已被點名於2021年2月認股權證本身一樣。如果我們普通股的持有人可以選擇在基礎交易中將收到的證券、現金或財產,則持有人應獲得與其在該等基本交易後行使2021年2月認股權證時收到的對價相同的選擇。此外,應2021年2月權證持有人的要求,吾等或後繼實體將有責任根據該等2021年2月權證的條款購買2021年2月權證的任何未行使部分。 |
o | 作為股東的權利。除非2021年2月認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權,否則2021年2月認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至持有人行使2021年2月認股權證為止。 |
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目錄表
o | 可轉讓性。在符合適用法律的情況下,2021年2月的認股權證可在未經我們同意的情況下提供出售、出售、轉讓或轉讓。 |
o | 治國理政法。2021年2月的認股權證受紐約州法律管轄。 |
以下是2021年6月認股權證的某些條款和規定的摘要,並不完整,並受認股權證表格的全部規定的限制,該表格通過引用併入本年度報告作為證據:
o | 可運動性。2021年6月的認股權證的有效期為5.5年。2021年6月的認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知,並以富林即時支付因行使而購買的普通股數目的可用資金。如果登記根據1933年證券法發行2021年6月認股權證的普通股的登記聲明無效或不可用,持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使2021年6月認股權證,在這種情況下,持有人將在行使時獲得根據2021年6月認股權證所載公式確定的普通股淨額。如果我們不及時組織股票,2021年6月的認股權證包含某些損害賠償條款。不會因行使2021年6月認股權證而發行零碎普通股。 |
o | 運動限制。如持有人(連同其聯屬公司)將於行使後立即實益擁有超過4.99%(或於持有人獲選後,9.99%)的已發行普通股數目,則持有人無權行使2021年6月認股權證的任何部分,該實益擁有權百分比是根據2021年6月認股權證的條款釐定的。然而,任何持有人都可以增加或減少該百分比,但不得超過9.99%,前提是任何增加都不會在選舉後第61天生效。 |
o | 行權價格。2021年6月認股權證行使時可購買的每股普通股行使價為每股6.25美元。2021年6月認股權證的行使價及於行使2021年6月認股權證時可發行的普通股數目,如發生影響我們普通股的某些股票股息及分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件,將會作出適當調整。2021年6月認股權證的行使價也會根據向我們股東的任何資產分配(包括現金、股票或其他財產)進行調整。2021年6月認股權證的持有人有權在行使時參與向我們的普通股股東進行的某些配股。行使價格亦可由本公司董事會自行決定,在任何時間內減至任何被認為適當的金額。 |
o | 交易所上市。2021年6月的權證沒有成熟的交易市場,我們預計不會有市場發展。此外,我們不打算申請2021年6月的權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。 |
o | 基本面交易。如果發生基本交易,則繼承實體將繼承並取代我們,並可行使我們可能行使的一切權利和權力,並將承擔我們在2021年6月認股權證項下的所有義務,其效力與該繼承實體已在2021年6月認股權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有人可以選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產,則持有人應獲得與在該等基本交易後行使2021年6月認股權證時獲得的對價相同的選擇。此外,吾等或後繼實體應2021年6月認股權證持有人的要求,將有責任根據2021年6月認股權證的條款購買2021年6月認股權證的任何未行使部分。 |
o | 作為股東的權利。除非2021年6月認股權證另有規定或該持有人對本公司普通股的所有權另有規定,否則2021年6月認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至持有人行使2021年6月認股權證為止。 |
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目錄表
o | 可轉讓性。在符合適用法律的情況下,2021年6月的認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。 |
o | 治國理政法。2021年6月的認股權證受紐約州法律管轄。 |
C.材料合同
作為本年度報告的附件,本公司認為在正常業務過程之外的重大合同將在本年度報告提交後全部或部分履行。我們建議您參考“項目7.B.關聯方交易”來討論我們與與我們相關的公司的協議。我們還請您參考“第4項.公司信息”、“5.b.流動資金和資本資源--負債”、“6.E.股權激勵計劃”和“第10.B項--公司章程”,瞭解其他重大合同的説明。
除本年報所述外,除在正常業務過程中訂立的合同外,本公司或本集團任何成員公司並無訂立任何重大合同。
D.外匯管制
根據馬紹爾羣島法律,我們不知道對資本進出口的任何限制,包括外匯管制或影響向既不是馬紹爾羣島居民也不是馬紹爾羣島公民的我們普通股持有人匯款的限制。
E.徵税
馬紹爾羣島的税收考慮
以下規定僅適用於不是馬紹爾羣島公民,也不在馬紹爾羣島居住、設立辦公室或開展業務或進行交易或業務的人。
由於我們(包括我們的子公司)不在馬紹爾羣島開展業務,並假設我們未來的子公司不在馬紹爾羣島開展業務或進行交易或運營,而且我們預計所有與我們的證券發行相關的文件都將在馬紹爾羣島以外的地方簽署,根據現行的馬紹爾羣島法律,我們的股東將不受馬紹爾羣島税收或我們分配的預扣税的約束。此外,我們的股東在購買、擁有或處置我們的普通股時將不需要繳納馬紹爾羣島印花税、資本利得税或其他税收,我們的股東也不會因為馬紹爾羣島的要求而提交與我們的普通股相關的納税申報單。
馬耳他的税務考量
我們的一家子公司在馬耳他註冊,對我們的業務徵收對我們無關緊要的税收。
希臘税收方面的考慮
2013年1月,第4110/2013號税法修訂了該條的長期條款。第27/1975號法律第26條規定,對懸掛外國(即非希臘)國旗並由第89號法律公司管理的船隻徵收固定的年度噸位税,確立與懸掛希臘國旗的船隻現行的噸位税制度相同的噸位税制度。支付這一噸位税完全滿足船東公司及其所有股東直至最終受益者的所有所得税義務。每艘船在外國船旗登記處(包括馬紹爾羣島)登記應向船旗國繳納的任何税款,應從希臘税務機關應繳的噸位税額中扣除。
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從這種船東或其控股公司獲得股息的希臘税務居民(根據希臘船東聯盟和希臘政府最近達成的一項預計將很快生效的協議),對他們收到的股息和他們進口到希臘的股息按10%徵税,不對這些股息負責任何其他税收,包括保留控股公司的股息或支付給海外希臘税務居民個人的股息。
美國税收方面的考慮
關於美國聯邦所得税的討論依據的是《守則》的規定、現行的最終條例、臨時條例和擬議條例,以及現行的行政裁決和法院裁決,所有這些規定均在本年度報告20-F表的生效日期生效,所有這些規定都可能發生變化,可能具有追溯力。這些機構的變動可能會導致税務後果與下文所述的後果大不相同。沒有任何裁決
已經或預計將就下文討論的任何美國聯邦所得税後果向美國國税局尋求諮詢,並且不能保證國税局不會採取相反的立場。
此外,以下摘要不涉及適用於我們普通股的任何給定持有人的所有美國聯邦所得税後果,也不涉及適用於受特殊徵税規則約束的類別投資者的美國聯邦所得税考慮因素,如外籍人士、銀行、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、免税組織、證券交易商或交易商或貨幣、合夥企業、S公司、房地產和信託基金、作為對衝、跨境或綜合或轉換交易的一部分持有普通股的投資者、其“功能貨幣”不是美元的投資者或直接或間接擁有、按投票或價值計算佔我們股票的10%或更多。此外,討論不涉及替代最低税收後果或遺產税或贈與税後果,或任何州税收後果,並僅限於將持有
他們的普通股是守則第1221節所指的“資本資產”。鼓勵每個股東與他或她自己的税務顧問協商和討論美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果,特別是對他或她收購、擁有或處置普通股的税收後果。此外,每個股東有責任提交可能要求其提交的所有州、地方和非美國以及美國聯邦的納税申報單。
公司的美國聯邦所得税
營業收入的徵税
除非根據下文“--第883條豁免”中所述規則免除美國聯邦所得税,否則只賺取運輸收入的外國公司通常根據兩種替代税制之一繳納美國聯邦所得税:(1)4%的總基税或(2)淨基税和分支機構利得税。本公司是一家馬紹爾羣島公司,其子公司在馬紹爾羣島或馬耳他註冊成立。馬紹爾羣島和美國之間沒有全面的所得税條約,因此本公司及其馬紹爾羣島子公司不能根據條約申請免税。
4%的總基數税
美國對外國公司在美國的運輸總收入徵收4%的美國聯邦所得税(不扣除任何扣除額),只要這種收入不被視為與美國貿易或企業的行為有效相關。為此目的,運輸收入包括使用、租用或租賃船舶或提供與船舶使用直接相關的服務的收入(因此包括定期租賃、現貨租賃和光船租賃收入)。運輸收入的美國來源部分是可歸因於在美國開始或結束,但不能同時開始和結束的航程收入的50%。作為這一來源規則的結果,實際税率為可歸因於美國航次的總收入的2%。一般來説,從美國境外開始和結束的航程所得的任何數額都不被視為來自美國的來源,因此,可歸因於此類航程的所有運輸收入都不需要繳納4%的税。(雖然在美國開始和結束的航程的全部運輸收入將來自美國,但該公司及其任何子公司都不希望從在美國開始和結束的航程中獲得任何運輸收入。)
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淨基税和分支利得税
本公司及其各附屬公司並不期望在美國從事任何活動(其船隻停靠港口除外)或在美國有固定的營業地點。然而,如果這種情況發生變化,或如果公司或公司的子公司被視為從事美國貿易或業務,公司或該子公司的全部或部分應納税收入,包括出售船舶的收益,可被視為與美國貿易或業務的進行有效相關,或與收入有效關聯。任何有效關聯收入,扣除允許的扣除額,將繳納美國聯邦公司所得税。此外,當公司或子公司的税後有效關聯收入被視為已匯回公司或子公司的離岸辦事處時,將向公司或該子公司額外徵收30%的分支機構利得税。
上述4%的毛基税不適用於被視為有效關聯收入的收入。非美國公司的美國來源運輸收入將被認為是有效關聯的
只有在非美國公司已經或被視為在美國有一個固定營業地參與賺取運輸收入,並且其幾乎所有來自美國的運輸收入都來自定期安排的運輸(如公佈的、在美國開始或結束的相同航程的同一地點之間定期重複航行的時刻表),或租賃收入(如光船租賃收入)可歸因於這種固定的營業地。該公司及其擁有船舶的子公司認為,他們的船舶將不會定期往返美國。根據航運業務及其他活動的預期模式,本公司及其擁有船舶的附屬公司預期不會有任何有效關連的收入。
第883條的豁免
上述4%的總基準税以及淨基準税和分支機構利得税均不適用於符合第883條豁免條件的運輸收入。外國公司要符合883條款的豁免條件,除其他事項外,必須:
Ø | 在美國以外的司法管轄區組織,給予在美國組織的公司同等的免税待遇(“同等免税”); |
Ø | 滿足以下三種所有權測試之一(下文更詳細地討論):(1)50%以上所有權測試,或50%所有權測試,(2)受控外國公司測試,或氟氯化碳測試,或(3)“上市交易測試”; |
Ø | 符合某些證明、報告和其他要求(包括提交美國所得税申報單)。 |
該公司是馬紹爾羣島的一家公司,其船隊中的每一艘船都由在馬紹爾羣島或馬耳他成立的一家獨立的全資子公司擁有。美國財政部承認馬紹爾羣島和馬耳他是給予同等豁免的司法管轄區;因此,該公司及其每一家擁有船舶的子公司都符合第883條豁免的第一個要求。
這50人% 所有權測試
為了滿足50%的所有權標準,非美國公司必須能夠證明其股票價值的50%以上是由“合格股東”直接或間接擁有的,在非美國公司的納税年度中至少有一半的天數是由非美國公司直接或間接擁有的。為此,合格股東是:(1)屬於給予同等豁免的美國以外國家的居民(定義見守則第883條或第883條頒佈的財政部條例)的個人;(2)符合第883條規定的公開交易測試並在給予同等豁免的國家組織的非美國公司;或(3)某些外國政府、非營利組織和某些外國養老金基金的受益人。為了使股東成為合格股東,股東和要求豁免的納税人之間的所有權鏈中一般不能有任何無記名股份(除非此類無記名股份是按照第883條規定允許的非物質化或固定記賬系統保存的)。
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根據50%所有權測試要求883條款取消所有權的公司必須獲得所有必要的事實,以滿足美國國税局50%所有權測試的要求(詳見第883條規定)。本公司並不認為其於截至2021年12月31日的應課税年度符合50%所有權測試,亦無根據預期其在不久的將來會符合50%所有權測試。
氯氟化碳測試
氯氟化碳測試要求非美國公司在納税年度的一半以上時間被視為受控制的外國公司,或為美國聯邦所得税目的的氯氟化碳。Cfc是一家外國公司,其50%以上的投票權或價值由重要的美國股東(指擁有該外國公司至少10%投票權或價值的美國人)擁有。此外,在公司符合氟氯化碳資格的期間內,符合資格的美國人必須在納税年度內超過一半的天數內擁有超過50%的氟氯化碳股份價值。為此,符合資格的美國人在每種情況下都被定義為美國公民或居住在美國的外國人、國內公司或國內免税信託基金,前提是該美國人向聲稱獲得豁免的公司提供所有權聲明。本公司不相信在不久的將來,本公司或其任何附屬公司將不會滿足氟氯化碳測試的要求。
公開交易的考試
公開交易測試要求,代表非美國公司超過50%投票權和價值的一類或多類股權必須在美國或給予同等贖回的外國成熟證券市場“主要和定期交易”。第883條規定,在有關部分中,如果一個非美國公司的股票在任何課税年度內在該國所有已建立的證券市場上交易的每一類股票的數量超過在該年度內交易的每一類別的股票的數量,則該非美國公司的股票將被視為在該國家的已建立的證券市場上“主要交易”
任何其他單一國家的成熟證券市場。第883條條例還一般規定,如果一家公司的一類或多類股票在已建立的證券市場上市,佔該公司所有類別股票總投票權和總價值的50%以上,則股票將被視為在已建立的證券市場上“正常交易”。此外,就所依賴的每一類別股份而言,(1)該類別股份必須在課税年度內最少60天或短課税年度六分之一天內在市場上買賣,但數量最少除外;及(2)該類別股份在該課税年度內在市場上買賣的股份總數,至少為該年度或經短期課税年度調整後的該類別股份平均流通股數目的10%。如果這類股票在美國一個成熟的市場上交易,並且這類股票的交易商經常對這類股票進行報價,那麼這兩項測試就被認為是符合的。
儘管有上述規定,條例第883條在相關部分規定,在任何課税年度內,某類別股份的投票權及價值50%或以上由各自擁有該類別流通股投票權及價值5%或以上的人士在該課税年度內實際或推定地擁有該類別流通股投票權及價值5%或以上的人士在任何課税年度內不會被視為在既定證券市場“定期交易”,我們稱之為5%優先規則。
為了能夠確定誰實際或以建設性方式擁有公司普通股5%或以上的投票權和價值,或5%的股東,第883條規定允許其股票在美國成熟的證券市場交易的公司依賴於那些在向美國證券交易委員會提交的附表13G和附表13D中確定的擁有公司普通股5%或以上的人。
在觸發5%覆蓋規則的情況下,第883條規定,如果公司能夠確定在5%的股東羣體中,有足夠的符合第883條和第883條規定的合格股東,以阻止該羣體中的非合格股東在納税年度內超過一半的天數擁有公司普通股總價值的50%或更多,則該規則將不適用。
根據美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的附表13G和附表13D文件中報告的信息,本公司相信,它滿足了截至2021年12月31日的納税年度的公開交易測試。該公司目前無法預測它是否能滿足本課税年度的上市測試。本公司擁有船舶的附屬公司的股票並非公開交易,但如果本公司符合上述公開交易測試,本公司一般也將是符合資格的股東,適用於任何聲稱享有第883條豁免的附屬公司的50%所有權測試。
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公司獲得第883條豁免的資格是在每個課税年度確定的。如果公司和/或其子公司在公司船隻往返美國的任何一年沒有資格獲得第883條的豁免,則應繳納的美國所得税將對公司及其子公司的業務產生負面影響,並將導致可分配給公司股東的收益減少
美國對蓋農出售船舶的徵税
如果公司的子公司有資格獲得第883條的豁免,那麼出售任何船隻的收益將根據第883條獲得免税。然而,如果收益不是根據第883條的規定免税的,公司將不需要就該收益繳納美國聯邦所得税,前提是來自船舶的收入從未構成有效關聯收入,並且根據美國聯邦所得税原則,銷售被視為發生在美國以外的地方。一般而言,如果船舶所有權和船舶損失風險轉嫁給美國境外的買方,則為此目的,船舶的出售將被視為發生在美國境外。至
在可能的範圍內,該公司將嘗試安排任何船隻的出售,使其被視為發生在美國一側。
美國持有者的美國聯邦所得税
如本文所用,“美國持有者”是指公司普通股的實益所有人,即為美國聯邦所得税目的的美國個人公民或居民、在美國或其任何州(包括美國特區)或根據美國或其任何州的法律創建或組織的公司或其他應納税的公司或其他實體
一種財產,其收入須繳納美國聯邦所得税,而不論其來源如何;或一項信託,其收入須繳納美國聯邦所得税,而不論其來源為何;或一項信託,在美國境內的法院可對該信託的管理行使主要監督,且一名或多名美國人(如守則所界定)有權控制該信託(或根據美國財政部條例作出有效選擇以作為國內信託的信託)的所有重大決定。“非美國持有人”一般指非美國持有人的普通股所有人(或實益所有人),但合夥企業除外。如果合夥企業持有普通股,合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業的合夥人應就投資普通股的税務後果(包括他們作為美國持有人或非美國持有人的身份)諮詢他們自己的税務顧問。
分配
根據下文對PFIC的討論,本公司就普通股向美國股東作出的任何分派通常將構成股息,該股息可能應作為普通收入或合格股息收入徵税,具體情況如下:根據美國聯邦所得税原則確定的本公司當期或累計支出和利潤。超過公司收入和利潤的分配將在美國持有者普通股的納税基礎範圍內被視為資本的免税返還,此後將被視為資本收益。
在下列情況下,就公司普通股支付的股息可能符合合格股息收入的優惠費率:(1)普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易;(2)公司在支付股息的納税年度或上一納税年度不是私人股本投資公司;(3)美國持有者在普通股成為除股息之日之前60天開始的121天期間內擁有普通股超過60天,並且(4)美國持有者沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項。我們的第一個要求目前已經滿足,因為我們的普通股在納斯達克資本市場上市。納斯達克資本市場是納斯達克股票市場的一個層次,納斯達克是一個成熟的證券市場。此外,對於“易於交易”的股票沒有最低交易要求,因此,只要我們的普通股繼續在納斯達克資本市場或美國任何其他成熟的證券市場上市,第一個要求就會得到滿足。然而,如果我們的普通股被退市,並且不能在美國成熟的證券市場上交易(如第3.D.項風險因素-公司規範風險因素-我們的普通股可能從納斯達克退市,這可能會影響其市場價格和流動性),第一個要求將無法滿足。, 而就我們普通股支付的股息將沒有資格享受歸因於合格股息收入的優惠利率。第二個要求預計將得到滿足,在下文“--可能的PFIC分類的後果”一節中有更全面的描述。是否滿足最後兩項要求將取決於每個美國持有者的具體情況。因此,如果不符合上述任何要求,就公司普通股向美國個人股東支付的股息將不被視為合格股息收入,並將按普通税率作為普通收入納税。
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應課税股息的金額一般將被視為來自美國以外來源的收入,並將根據您的情況被視為“被動”或“一般”收入,在計算允許給您的外國税收抵免時,這兩種收入都將與其他類型的收入分開處理。然而,如果(1)公司由美國人投票或價值擁有50%或以上,以及(2)公司至少10%的收入和利潤可歸因於美國境內的來源,則出於外國税收抵免的目的,我們的部分股息將被視為來自美國境內的來源。在這種情況下,就任何課税年度支付的任何股息而言,公司用於外國税收抵免的股息的美國來源比率將等於該課税年度本公司在美國境內的收益和利潤除以本公司該納税年度的收益和利潤總額。
可能的PFIC分類的後果
就美國聯邦所得税而言,被視為公司的非美國實體在任何課税年度,在考慮到該公司和某些子公司的收入和資產後,按照“查看”規則,其總收入的75%或以上為“被動”收入,或(2)其資產平均價值的50%或以上可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。如果在任何課税年度,某人持有該公司的股份(就該年度而言,該人並不是合資格的選舉基金,如下所述),則該人持有的股份將在未來所有年度被視為PFIC的股份(如果作出選擇,則可能要求選舉人在該選舉年度納税)。美國持有PFIC股份的人將被要求在美國國税局表格8621上提交年度信息申報表,其中包含美國財政部法規要求的關於PFIC的信息。
雖然根據本文所述的本公司及其子公司的預期運營以及本公司及其子公司當前和預期的未來活動和運營,這一確定涉及法律上的不確定性,包括本文所述的不利案例法的結果,但就應用PFIC規則而言,本公司及其子公司從定期租船中獲得的收入不應構成“被動收入”,並且就應用PFIC規則而言,本公司為產生本次租船收入而擁有的資產不應構成被動資產。
雖然在這一點上沒有直接的法律權威,但這一觀點主要基於這樣一種觀點,即本公司及其子公司從定期包租獲得的毛收入構成服務收入,而不是被動租金收入。第五巡迴上訴法院於#年裁定Tidewater Inc.訴美國《聯邦判例彙編》第3集第299頁(第五巡回法庭,2009年)指出,典型的定期租船是一種租賃,而不是提供運輸服務的合同。在該案中,法院正在審議一個税務問題,該問題的焦點是,在船舶是定期租船的情況下,納税人是否為出租人,法院沒有處理被動收入的定義或《定期租船規則》;然而,該案的推理可能意味着定期租船的收入將如何根據這些規則進行分類。如果這個人的推理潮水這種情況適用於公司的情況,並且公司或其子公司的定期租船被視為租賃,公司或其子公司的定期租船收入可被歸類為租金收入,除非公司收入的25%以上(考慮到子公司的瀏覽規則)來自現貨包租加上其他有效收入或有效租賃例外。美國國税局宣佈,它將不會遵循Tidewater案件的推理,並將在該案件中從有爭議的定期包機中獲得的收入視為服務收入,包括用於守則的其他目的。該公司打算採取的立場是,其所有時間、航程和現貨租賃活動都將產生主動服務收入,而不是被動租賃收入,但由於沒有專門與規範PFIC的《守則》條款相關的直接法律權威,他們或法院可能不同意這一立場。雖然該事項並非如本文所述無疑問,但根據本公司及其附屬公司目前的營運及活動,以及本公司船隊中船隻的相對價值及有關船隻的租船收入,環球海運有限公司在截至2021年12月31日的課税年度內不應被視為私人股本投資公司。
基於本公司的意向及預期,本公司附屬公司的現貨、定期及航程租賃活動所得收入加上其他營運收入將在所有有關時間超過本公司總收入的25%,而受該等定期、航程或現貨租賃影響的船隻總值將超過本公司在所有相關時間擁有的所有被動資產的總值,因此環球海運有限公司並不預期在不久的將來會就應課税年度構成私人資產投資公司。
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本公司將設法管理其船舶和業務,以避免在未來的納税年度被歸類為PFIC;然而,不能保證本公司的資產、收入和業務的性質在未來將保持不變(儘管本公司目前的預期)。此外,不能保證國税局或法院會接受公司的立場,即公司子公司已經簽訂的定期租約或公司或附屬公司可能簽訂的任何其他定期租約將產生主動收入,而不是根據PFIC規則的被動收入,或者未來定期收入的變化不會對這一地位產生不利影響。該公司尚未從美國國税局獲得關於其時間包租或其PFIC地位的裁決,也不打算尋求裁決。與美國國税局的任何競爭都可能對普通股市場及其交易價格產生實質性的不利影響。此外,與美國國税局就這一問題進行任何競爭的費用將導致可供分配的現金減少,因此將由公司股東間接承擔。
如果Globus Sea Limited在任何一年被歸類為PFIC,該公司股票的每一位美國持有者將(在該年和隨後的所有年份)遵守有關以下方面的特殊規定:(1)任何“超額分派”(一般定義為股東在納税年度收到的任何分派,超過股東在之前三個納税年度收到的平均年度分派的125%,或如果較短,則大於股東持有股份的期限),以及(2)出售普通股或出售普通股所獲得的任何收益。根據這些規則:
Ø | 超出的分配或收益將在美國持有者的持有期內按比例分配; |
Ø | 分配給本課税年度和本公司作為私人資本投資公司的第一年之前的任何年度的金額,將在本年度作為普通收入納税;以及 |
Ø | 在美國持有人的持有期內分配給其他納税年度的金額將按適用於該年度適用類別的納税人的最高税率繳納美國聯邦所得税,並將增加利息費用,如同就這些其他納税年度計算的税額已逾期一樣。 |
為避免適用《私人股本投資公司規則》,美國持股人可就其普通股作出守則第1295節所規定的合格選擇基金或優質基金選擇。即使美國持有人為本公司的應課税年度選擇了QEF,如果該公司是該持有人持有普通股的前一個課税年度的PFIC,並且該持有人沒有及時選擇QEF,則該United States Holder也將受到上述更不利的規則的約束。此外,就本公司的任何附屬公司而言,如果美國持有人選擇將Globus Sea Limited視為優質基金,則就該持有人對該附屬公司股票的視為所有權而言,該選擇並不有效,因此需要就該附屬公司另行進行一次優質基金選舉。代替上文討論的PFIC規則,做出及時、有效的QEF選擇的美國持有人將被要求在每個應納税年度的收入(分別作為普通收入和長期資本利得)中按比例計入公司普通收入和資本利得淨額(未扣除任何上年虧損),併為此繳納税款,即使沒有收到該年度普通股的實際分派,即使該收入的金額與該年度普通股的實際分派金額不同。如果公司後來根據QEF規則分配美國持有人已繳納税款的收入或收益, 如此分配的金額將不再在美國持有人手中納税。美國持有人在任何已有效地進行QEF選舉的普通股中的納税基礎,將增加該美國持有人因QEF選舉而獲得的收入中的金額,並減去美國持有人收到的免税分派的金額。就普通股的處置而言,作出優質教育基金選擇的美國持有人一般會確認資本收益或虧損,該等資本收益或虧損相當於處置時的變現金額與普通股的經調整税基之間的差額(如有的話)。一般而言,優質教育基金的選擇應提交表格8621與美國持有人的聯邦所得税報税表的截止日期或之前,該美國持有人的聯邦所得税報税表的第一個納税年度的公司是PFIC或,如果晚些時候,美國持有人持有普通股的第一個納税年度。在這方面,優質教育基金選舉只有在委員會提供某些所需資料的情況下才有效。在本公司首次確定其為PFIC之日起,本公司將採取商業上合理的措施,應任何美國普通股持有人的要求,向該美國持有人提供選擇QEF所需的信息。
除了QEF選舉,守則第1296條還允許美國持有者對PFIC中的可上市股票進行“按市值計價”的選擇,一般指的是定期在合格交易所或市場交易的股票,以及根據美國財政部法規被認為可上市的某些其他股票。為此目的,某類股票在任何日曆年的合格交易所或市場定期交易,在此期間,此類股票在一年中每個日曆季至少15天內進行交易,但數量極少。我們的普通股定期在納斯達克資本市場交易,這是一個成熟的證券市場。然而,如果我們的普通股要退市(如第3.D.項風險因素-公司特定的風險因素-我們的普通股可能會從納斯達克退市,這可能會影響到它們的市場價格和流動性),那麼按市值計價的電子產品將是
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目錄表
不適用於美國持有者。如果美國持有者就其普通股作出按市值計價的選擇,則該美國持有者一般應在每個課税年度:(1)將該美國持有者在該課税年度結束時普通股的公允市值超過該美國持有者在普通股中的經調整納税基礎的部分(如有)列為普通收入,以及(2)允許就該美國持有者在普通股中的經調整納税基礎超過其在該課税年度結束時的公允市場價值而產生的普通虧損:但僅限於以前因按市值計價而計入收入的淨額(美國持有者在普通股中的基礎分別增加和減少了普通收入或普通虧損的數額)。對於對普通收入和資本利得之間的區別很敏感的美國持有者來説,這次選舉的結果可能不如QEF選舉的結果有利。
敦促美國持有者就按市值計價或QEF選舉的後果諮詢他們的税務顧問,以及持有PFIC股份的其他美國聯邦所得税後果。
如前所述,如果本公司在支付股息的課税年度或緊接其上一個課税年度被歸類為PFIC,則本公司支付的股息將不構成“合格股息收入”,因此沒有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。
普通股的出售、交換或其他處置
美國持股人一般將在出售、交換或其他處置普通股時確認應税收益或損失,其金額等於美國持有者從該出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有者在該等普通股中的納税基礎之間的差額。假設本公司在任何課税年度不構成PFIC,如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年,則該收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。長期資本
公司以外的美國持有者確認的收益通常按優惠税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力受到限制。
淨投資所得税
屬於個人或遺產的美國持有人,或不屬於免税信託的特殊類別的信託,須按下列兩者中較少者徵收3.8%的税:(1)該美國持有人在有關課税年度的“投資淨收入”(或就遺產和信託而言,為未分配的“投資淨收入”)及(2)該美國持有人在該課税年度的經修訂調整總收入超過某一門檻(就個人而言,該門檻將在125,000美元至250,000美元之間,視乎個人的情況而定)。美國持有者的淨投資收入一般包括其總股息收入和出售普通股的淨收益,除非此類股息或淨收益是在進行貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常過程中派生的。淨投資收益一般不包括美國持有者在公司收入和收益中按比例分攤的份額,如果我們是PFIC,並且美國持有者做出了QEF選擇,如上文“--美國持有者的聯邦所得税--可能的PFIC分類的後果”中所述。然而,美國持有者可以選擇將收入和從優質教育基金選舉中獲得的收益視為淨投資收入。如果未能進行這一選擇,可能會導致美國持有者的普通收入和淨投資收入之間的不匹配。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者,請諮詢您的税務顧問,瞭解投資所得税淨額是否適用於您在普通股投資方面的收入和收益。
美國聯邦收入非美國持有者的税收
非美國持有人一般不需要就普通股支付的股息或與出售或以其他方式處置普通股有關的確認收益繳納美國聯邦所得税,條件是非美國持有人就普通股實益所有人的身份作出某些税務陳述,這些股息或收益與非美國持有人進行美國貿易或企業的行為沒有有效聯繫,並且對於非居住在美國的外國人個人出售或以其他方式處置普通股所確認的收益,該個人在銷售或其他處分的納税年度內未在美國停留183天或更長時間,且符合其他條件。如果非美國持有者為美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務,普通股的收入,包括出售、交換或以其他方式出售、交換或以其他方式處置普通股的收入,實際上與進行該貿易或企業有關的,一般將按照上文討論的有關美國持有者徵税的相同方式繳納美國聯邦所得税。
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備份扣繳和信息報告
可能需要向美國國税局報告有關普通股支付和出售普通股所得的信息。關於非美國持有人,根據任何適用的所得税條約或信息交流協定的規定,可向非美國持有人居住國的税務機關提供這種信息申報表的副本。在下列情況下,“備用”預扣税也可適用於這些付款:
Ø | 普通股持有人未能提供某些識別信息(如持有人的納税人識別號或持有人作為非美國持有人的身份證明); |
Ø | 該持有人被美國國税局通知,他或她沒有報告要求在其聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或股息;或 |
Ø | 在某些情況下,該持有人未能遵守適用的認證要求。 |
備用預扣不是附加税,只要及時向美國國税局提供某些必要的信息,就可以退還(或從持有者的美國聯邦所得税債務中抵減)。
非美國持有者可能被要求通過在美國國税局W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY表格上(視情況適用)證明其身份,從而確立其信息報告和備份扣繳的豁免。
持有某些特定外國資產價值超過某些美元門檻的個人美國持有者必須在美國國税局8938表格中報告這些資產,並提交美國聯邦所得税申報單,但有某些例外情況(包括金融機構賬户中持有的外國資產的例外情況)。外國公司的股票,包括我們的普通股,是為此目的而指定的外國資產。懲罰者申請未能正確填寫和提交表格8938。你應該諮詢你的税務顧問關於提交這份表格的問題。根據《守則》適用的報告規定,普通股的聯合持有者可能需要向美國國税局提交額外的表格。你應該諮詢你的税務顧問關於提交任何這樣的表格。
我們鼓勵每位美國持有人和非美國持有人就持有和處置本公司普通股對其產生的特殊税務後果諮詢其税務顧問,包括任何聯邦、州、當地或外國税法的適用性以及任何擬議的適用法律變更。
F.股息和支付代理
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.顯示上的文檔
我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。這些材料,包括本20-F年度報告和所附的附件,可以在美國證券交易委員會設在華盛頓特區20549 NE.100F街的公眾參考設施中查閲和複製,或從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.你可以致電1(800)美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息,也可以通過處方獲取副本。
一、輔助信息
不適用。
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目錄表
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
利率
我們面臨與我們的貸款安排相關的利率變化相關的市場風險。截至2021年12月31日,我們在CIT Bank N.A.的CIT貸款工具下有3,175萬美元的未償還本金餘額,截至2020年12月31日,我們在與Truust Global的藍海基金的EnTrustLoan工具下有3,700萬美元的未償還本金餘額。
在我們的貸款安排下發生的利息成本包括在我們的綜合全面收益/(損失表)中。
於2021年,我們當時未償還貸款的加權平均利率為5.69%,貸款協議的利率由3.88%至8.75%不等,包括保證金。
我們將繼續有未償債務,這可能會影響我們的運營業績和財務狀況。儘管我們未來可能傾向於以我們可以接受的條款通過股權發行籌集資金,而不是通過債務安排,但我們可能無法做到這一點。我們預期透過我們的日常營運及融資活動管理任何利率風險,並於適當時透過使用衍生金融工具。
下表列出了截至2021年12月31日我們現有貸款對未來兩年LIBOR上升1.0%(100個基點)的敏感度,並反映了將產生的額外利息支出。
年 | 金額 | |
2022 | $ 0.3 million | |
2023 | $ 0.3 million | |
2024 | $ 0.2 million | |
2025 | $ 0.2 million | |
2026 | $ 0.1 million |
貨幣和匯率
我們從我們的船舶交易中獲得美元收入,但從歷史上看,我們的運營費用中有一定數額是以美元以外的貨幣計算的。出於現金管理或金庫的目的,我們將美元轉換成外幣,然後將其存入銀行,直到每筆交易發生之日。當我們將這些非美元存款按市價計價時,外匯匯率的波動會產生外匯收益或損失。
出於會計目的,以歐元和其他外幣發生的費用按每次交易當日的匯率換算成美元。由於我們的部分支出是以美元以外的貨幣發生的,因此,由於匯率波動,我們的支出相對於我們的收入可能會不時增加,這可能會影響我們未來報告的淨收入金額。雖然我們歷史上沒有通過使用金融衍生品來降低與匯率波動相關的風險,但我們可能會決定在未來不時使用此類工具,以將這種風險降至最低。吾等使用金融衍生工具將涉及若干風險,包括套期保值頭寸的虧損可能超過投資於該工具的面值的風險,以及衍生工具交易對手可能無法或不願履行其合約義務的風險,這可能會對吾等的業績產生不利影響。
大宗商品風險敞口
燃料的價格和供應是不可預測和波動的,因為發生了我們無法控制的事件,包括地緣政治事態發展、石油和天然氣的供需情況、石油輸出國組織成員國和其他石油和天然氣生產國採取的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、區域生產模式以及環境問題和條例。由於我們不打算對衝我們的燃料成本,超出我們預期的燃料價格上漲可能會對我們的盈利能力、現金流和支付股息的能力產生不利影響。當我們的客户支付燃料成本時,我們預計客户會將我們船隻的燃油效率計入他們願意支付的租船費率中。
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通貨膨脹率
我們預計,在當前和可預見的經濟環境下,通脹不會對我們構成重大風險。如果通脹成為全球經濟中的一個重要因素,通脹壓力將導致運營、航程和融資成本增加。
第12項.除股權證券外的其他證券的説明
不適用。
第二部分
項目13.違約、分紅和拖欠
不適用。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
我們B系列優先股的優越投票權限制了我們的普通股股東控制或影響公司事務的能力,並且此類股票持有人的利益可能與我們其他股東的利益衝突。
雖然我們的普通股每股有一票,但我們目前已發行的10,300股B系列優先股每股有25,000票;然而,B系列優先股的投票權有限,以致B系列優先股持有人不得根據任何B系列優先股行使投票權,以致持有人就提交本公司股東表決的任何事項有權投票的總票數超過該事項合資格投票總票數的49.99%。然而,B系列優先股沒有股息權或分配權,只有在解散時有權獲得相當於每股面值0.001美元的優先付款。
截至本年度報告日期,在我們發行大量證券之前,我們的首席執行官所屬的一家關聯公司Goldenmare Limited因此可以控制我們已發行股本的49.99%的投票權。在我們發行大量證券之前,黃金有限公司將對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項擁有相當大的控制權和影響力,包括董事選舉和重大公司交易,儘管黃金有限公司在經濟上持有的公司股份遠低於公司的50%。
我們B系列優先股的優越投票權限制了我們的普通股股東影響公司事務的能力。B系列優先股持有人的利益可能與我們普通股股東的利益衝突,因此,我們可能會採取我們的普通股股東認為不利於我們的行動。任何此類利益衝突都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
更具體地説,以下是B系列優先股的特點摘要:
投票。在法律允許的最大範圍內,每股B系列優先股的持有人有權在提交公司股東投票表決的所有事項上享有每股25,000票的投票權。但前提是,B系列優先股持有人不得根據B系列優先股行使投票權,而B系列優先股的任何實益擁有人(不論是否根據B系列優先股、普通股或其他股份的所有權)的總投票權將超過提交本公司股東投票表決的任何事項的投票權總數的49.99%。在法律允許的最大範圍內,B系列優先股的持有人不應擁有特別投票權或同意權,並應與普通股持有人一起就提交給股東的所有事項進行投票。
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目錄表
轉換。B系列優先股不能轉換為普通股或任何其他證券。
救贖。B系列優先股不可贖回。
分紅. B系列優先股沒有股息權。
清算優先權。在本公司任何清盤、解散或清盤時,B系列優先股有權獲得相當於每股面值0.001美元的優先於普通股股東的付款。B系列優先股股東對本公司的任何清算、解散或清盤並無其他分派權利。
可轉讓性。所有已發行和已發行的B系列優先股必須由一名持有人登記持有,未經本公司董事會事先批准,不得轉讓B系列優先股。
比例調整。如果公司(I)宣佈其普通股的任何股息,應以普通股支付,(Ii)拆分已發行普通股或(Iii)將已發行普通股合併為較少數量的股份,應按比例調整已發行B系列優先股的數量。
項目15.控制和程序
(A)披露控制和程序
管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,已經對我們的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的,我們稱為《交易法》)的有效性進行了評估,截至本年度報告20-F表格所涵蓋的期間結束。披露控制和程序在美國證券交易委員會規則中定義為控制和其他程序,旨在確保公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括旨在確保信息被積累並傳達給發行人管理層的控制和程序,包括髮行人的主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便就所需披露做出及時決定。
任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至評估日期,我們的披露控制和程序是有效的。
(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序,旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據國際會計準則委員會發布的IFRS為外部報告目的編制公司的綜合財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)關於保存合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證,確保交易被記錄為必要的,以便根據國際財務報告準則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
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目錄表
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的框架,對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估,管理層確定公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制是有效的。
安永(希臘)會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所,已經審計了本文所列財務報表和我們對財務報告的內部控制,並就截至2021年12月31日我們的財務報告內部控制的有效性發布了一份證明報告。
(C)註冊會計師事務所的認證報告
審計本公司綜合財務報表的註冊會計師事務所安永會計師事務所出具的關於本公司財務報告內部控制的證明報告載於作為本年度報告一部分提交的財務報表的F-4頁。
(D)財務報告內部控制的變化
沒有。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制或財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。此外,由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,或公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移,由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化,控制可能會變得不充分。
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定Ioannis Kazantzidis是我們的審計委員會的財務專家,根據美國證券交易委員會和納斯達克規則,他被認為是“獨立的”。
項目16B。道德守則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的道德準則。我們的道德準則張貼在我們的網站http://www.globusmaritime.gr/files/ethics_Mar2022.pdf,上,我們的某些政策可以在這裏找到:http://www.globusmaritime.gr/bod.html?submenu=corpgov,,並可應我們股東的書面要求免費提供給Globus ShipManagement Corp.,地址為希臘阿提卡Glyfada,Globus ShipManagement Corp.我們打算通過在我們的網站上張貼此類信息來滿足關於本道德準則條款的任何修訂或豁免的任何披露要求。
項目16C。首席會計師費用及服務
安永(希臘)註冊會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所,作為我們的獨立審計人,我們審計了截至2021年和2020年12月31日的財年的年度財務報表。
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目錄表
下表列出了安永(Hellas)會計師事務所服務的賬單和應計總金額,並按服務類別細分了金額:
2021 | 2020 | ||||
審計費 | $ | 327,100 | $ | 363,600 | |
審計相關費用 | – | – | |||
税費 | $ | 6,850 | $ | 5,000 | |
所有其他費用 | – | – | |||
總計 | $ | 333,950 | $ | 368,600 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度審計費用以歐元支付,我們假設2021年和2020年的匯率分別為0.85歐元/美元和0.88歐元/美元。
審計費是對為審計合併財務報表和審查季度財務信息所提供的專業服務的補償,以及與註冊聲明和相關同意書和慰問函相關的服務,以及美國證券交易委員會或其他監管文件所需的任何其他審計服務的補償。
此外,我們已聘請安永會計師事務所為我們提供與相應年份的美國税務合規準備相關的專業服務。
審計委員會負責任命、更換、補償、評價和監督獨立審計員的工作。作為這項責任的一部分,審計委員會預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務,以確保它們不會損害審計師與本公司的獨立性。審計委員會通過了一項政策,規定了建議由獨立審計師履行的服務可預先批准的程序和條件。
項目16D。《審計委員會上市準則》的豁免
我們的審計委員會由兩名獨立的董事會成員組成。否則,我們的審計委員會將與納斯達克適用的公司治理標準所要求的審計委員會的其他要求保持一致。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的註冊會計師
沒有。
項目16G。公司治理
根據馬紹爾羣島法律的要求,在以下情況下,關聯方交易將被允許:(I)有關董事在該合同或交易中的利益以及任何該等共同董事職位、職位或財務利益的重大事實已真誠地披露或為董事會或委員會所知,且董事會或委員會以足以達到此目的的票數批准該合同或交易,而不計入該有利害關係的董事的投票,或者,如果沒有利害關係的董事的投票不足以構成董事會的行為,則允許進行關聯方交易;或(Ii)有關董事於有關合約或交易中的權益及任何有關共同董事、職位或財務權益的重大事實已真誠地披露或已為有權就此投票的股東所知,而有關承辦商交易已獲該等股東投票批准。公司章程第六條進一步限制了我們與感興趣的股東進行商業交易的能力。
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目錄表
作為一家外國私人發行人,根據納斯達克公司治理規則或馬紹爾羣島法律,我們不需要向納斯達克收集委託書或提供委託書。根據馬紹爾羣島法律,我們將在會議召開前15至60天通知我們的股東。除其他事項外,這份通知將包含有關將在會議上處理的事務的信息。此外,我們的章程規定,某些股東必須事先通知我們,才能在股東大會上適當地介紹任何業務。我們的章程還規定,股東可以書面指定一名代理人代表他們行事。
儘管納斯達克的一些企業治理規則不適用於我們作為外國私人發行人,但我們打算遵守其中的一些規則。我們將遵循以下做法來替代納斯達克的公司治理規則:
Ø | 我們的提名及薪酬委員會現時及將會由大多數獨立董事組成,而不是完全由獨立董事組成的提名委員會及薪酬委員會。每個委員會將至少由兩名個人組成; | |
Ø | 我們不會定期舉行只有獨立董事出席的董事會會議,而是不會定期舉行這些會議; | |
Ø | 我們的董事會不是由大多數獨立董事組成,而是由大多數獨立董事組成; | |
Ø |
我們的審計委員會有兩名成員,而不是由三名獨立董事組成的審計委員會; | |
Ø | 我們的薪酬委員會不一定要有這樣的權力和責任,而不是要有一個具有納斯達克規則所規定的權力和責任的薪酬委員會;以及 | |
Ø | 我們不會在發行證券之前獲得股東批准(包括通過或任何股權激勵計劃的任何修訂),而是將遵守BCA的條款,該條款允許董事會批准所有股票發行。 |
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。披露妨礙檢查的外國司法裁決
不適用。
第三部分
項目17.財務報表
見第18項。
項目18.財務報表
以下從F-1頁開始的合併財務報表作為本年度報告的一部分以表格20-F提交。
項目19.展品
1.1 | 於2020年10月22日修訂及重訂的《環球海運有限公司註冊章程》(以《環球海運有限公司年度報告表格6-K(REG)》附件99.1作為參考。編號001-34985) |
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目錄表
1.2 | 修訂及重訂《環球航運有限公司附例》(引用環球海運有限公司現行報告表格6-K(REG.)附件99.1編號001-34985)(於2019年8月2日提交) |
1.3 | 日期為2012年4月24日的環球海運有限公司A系列優先股指定證書(參照環球海運有限公司年度報告表格20-F(REG.編號001-34985) |
1.4 | 修訂和重述了Globus Sea Limited於2020年7月27日發佈的B系列優先股的權利、優先權和特權指定聲明(通過引用Globus Sea Limited的Form 6-K(REG.編號001-34985)於2020年7月27日提供) |
2.1* | 根據《交易法》第12條登記的各類證券的權利説明 |
2.2 | 普通股證書樣本(通過引用Globus Sea Limited報告的表格6-K(REG.編號001-34985)於2020年7月31日提供) |
4.1 | Globus Sea Limited與Firment Trading Limited於2016年11月23日簽訂的註冊權協議(通過引用Globus Sea Limited當前報告的表格6-K(REG.編號001-34985) |
4.2 | Globus Sea Limited 2012年股權激勵計劃於2016年8月12日和2017年4月9日修訂(通過引用Globus Sea Limited年度報告20-F(REG.編號001-34985)於2017年4月11日提交) |
4.3* | Globus海運有限公司與Cyberonica S.A.於2021年8月5日簽訂的私人分租協議。 |
4.4 | 本公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.於2020年6月22日簽署的作為權證代理的權證代理協議(通過引用Globus Sea Limited當前報告的6-K(REG.編號001-34985)於2020年6月22日提供) |
4.5 | 日期為2020年6月22日的A類認股權證表格(通過引用Globus Sea Limited當前報告的表格6-K(REG.編號001-34985)於2020年6月22日提供) |
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目錄表
4.6 | 本公司與簽字頁上所列買方於2020年6月26日簽訂的證券購買協議表格(併入Globus Sea Limited當前報告的表格6-K(REG.編號001-34985)於2020年6月29日提供) |
4.7 | 將根據證券購買協議向買方發行的普通股認購權證的格式(通過引用Globus Sea Limited當前報告的表格6-K(REG.編號001-34985)於2020年6月29日提供) |
4.8 | 本公司與簽字頁上所列買方於2020年7月17日簽訂的證券購買協議表格(併入Globus Sea Limited當前報告的表格6-K(REG.編號001-34985)於2020年7月17日提供) |
4.9 | 將根據證券購買協議向買方發行的普通股認購權證的格式(通過引用Globus Sea Limited當前報告的表格6-K(REG.編號001-34985)於2020年7月17日提供) |
4.10 | 本公司與簽字頁上所列買方於2020年12月7日簽訂的證券購買協議表格(併入Globus Sea Limited當前報告的表格6-K(REG.編號001-34985) |
4.11 | 將根據證券購買協議向買方發行的普通股認購權證的格式(通過引用Globus Sea Limited當前報告的表格6-K(REG.編號001-34985) |
4.12 | 本公司與簽字頁上所列買方於2021年1月27日簽訂的證券購買協議表格(併入Globus Sea Limited當前報告的表格6-K(REG.編號001-34985)於2021年1月28日提供) |
4.13 | 將根據證券購買協議向買方發行的普通股認購權證的格式(通過引用Globus Sea Limited當前報告的表格6-K(REG.編號001-34985)於2021年1月28日提供) |
4.14 | 本公司與簽字頁上所列買方於2021年2月12日簽訂的證券購買協議表格(併入Globus Sea Limited當前報告的表格6-K(REG.編號001-34985)於2021年2月16日提供) |
4.15 | 將根據證券購買協議向買方發行的普通股認購權證的格式(通過引用Globus Sea Limited當前報告的表格6-K(REG.編號001-34985)於2021年2月16日提供) |
4.16 | 本公司與簽字頁上所列買方於2021年6月25日簽訂的證券購買協議表格(併入Globus Sea Limited當前報告的表格6-K(REG.編號001-34985)於2021年6月28日提供) |
4.17 | 將根據證券購買協議向買方發行的普通股認購權證的格式(通過引用Globus Sea Limited當前報告的表格6-K(REG.編號001-34985)於2021年6月28日提供) |
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目錄表
4.18 | CIT Bank,N.A.與Globus Sea Limited於2021年5月7日簽訂的融資協議(通過引用Globus Sea Limited的Form 6-K(Reg.編號001-34985)於2021年5月14日提交) |
8.1* | Globus海運有限公司的子公司 |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對總裁和首席執行官的認證 |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的證明 |
13.1* | 依照《美國法典》第18編第1350條的規定,即根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的總裁和首席執行官的證明 |
13.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
15.1* | 獨立註冊會計師事務所安永(希臘)註冊審計師會計師事務所同意。 |
101* | 以下材料來自公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F,格式為可擴展商業報告語言(XBRL):(I)截至2021年、2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表;(Ii)截至2019年、2020年和2021年12月31日的綜合經營報表;(Iii)截至2019年、2020年和2021年12月31日的綜合全面收益/(虧損)報表;(Iv)截至2019年、2019年、2020年和2021年12月31日的綜合股東權益報表;(V)截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的綜合現金流量表;及(Vi)綜合財務報表附註。 |
*現送交存檔。
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目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
環球海運有限公司 | ||
由以下人員提供: | /s/阿塔納西奧斯·費達基斯 | |
姓名:阿塔納西奧斯·費達基斯 | ||
職務:總裁、首席執行官和 首席財務官 |
日期:2022年4月11日
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目錄表
環球海運有限公司
合併財務報表
截至2021年12月31日止的年度
| 135
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目錄表
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB事務所ID# |
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-3 |
綜合全面收益/(虧損)表 | F-4 |
綜合財務狀況表 | F-5 |
綜合權益變動表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 to F-43 |
F-1
|
目錄表
獨立註冊公眾會計報告第一次
致Globus海事有限公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核所附環球海運有限公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日之財務狀況綜合報表、截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年度之相關綜合全面收益/(虧損)表、權益及現金流量變動表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度的經營業績及現金流量,符合國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的內部控制財務報告進行了審計,我們於2022年4月11日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和進行審計,以合理確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯誤陳述風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括對管理層使用的會計原則和作出的重大估計進行減值,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項而就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供獨立意見。
與船舶相關的減值損失沖銷指標 | |
有關事項的描述 |
於2021年12月31日,本公司船舶的賬面價值為130,724,000美元,於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別確認減值虧損4,615,000美元及29,902,000美元。如綜合財務報表附註2.13及附註5所述,本公司評估是否有任何指標顯示船舶在過往期間確認的減值損失可能已減少或不再存在,並認為只有在根據國際會計準則第36號確認上次減值損失後用以釐定船舶可收回金額的估計有所變動時,先前確認的減值損失才會撥回資產變現 (“IAS 36”).
於每個報告日期,本公司分析減值轉回的潛在指標(“轉回指標”),例如租船費及船舶公允價值持續大幅回升。本公司對是否存在反轉指標的評估同時考慮了內部和外部數據,以及預期使用船隻的範圍和方式的變化。如該等指標存在,則估計船舶的可收回金額,以確定減值逆轉的程度(如有)。
鑑於主要由於信息的前瞻性以及船舶公允價值和租船費率的市場波動性,在確定租金和船舶公允價值的恢復是否可持續方面存在判斷和估計的不確定性,審計逆轉指標的評估工作很複雜。 |
F-2
|
目錄表
我們在審計中如何處理這一問題 |
我們瞭解了公司對以前確認的與船舶相關的減值損失沖銷指標的評估流程,對設計進行了評估,並測試了控制公司確定潛在沖銷指標的操作有效性。
我們根據國際會計準則第36號的會計準則,分析了管理層對船舶減值損失沖銷指標的評估。為了評估管理層對船舶公允價值可持續恢復的假設,我們將船舶公允價值的趨勢與來自行業外部信息來源的歷史市場信息、歷史和前瞻性第三方信息(包括行業分析師報告和其他行業數據)進行了比較。為了評估管理層對租賃費率可持續恢復的假設,我們將租賃費率的趨勢與來自行業外部信息源的歷史市場信息以及包括行業分析師報告在內的歷史和前瞻性第三方信息進行了比較。
我們考慮了管理層使用的信息是否與審計其他領域獲得的證據一致。此外,我們在附註2.13和附註5中評估了公司披露的充分性。
|
/s/
自2007年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
April 11, 2022
F-3
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目錄表
獨立註冊公眾會計報告第一次
致Globus Sea Limited股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準,審計了Globus Sea Limited截至2021年12月31日的內部控制財務報告。我們認為,Globus Maritime Limited(“本公司”)根據COSO準則,於2021年12月31日在所有重大方面對財務報告維持有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則,審計了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表、截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益/(虧損)表、權益及現金流量變動表,以及日期為2022年4月11日的相關附註及本公司的報告,就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理確定是否在所有重要方面都保持了有效的內部控制財務報告。
我們的審計包括瞭解內部控制財務報告,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,確保交易被記錄為必要的,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永會計師事務所(希臘)註冊審計師會計師事務所
希臘雅典2022年4月11日
F-4
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目錄表
環球海運有限公司
綜合全面收益/(虧損)表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(以千美元表示,不包括每股和每股)
備註 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||
收入: |
|||||||
航次收入 | 2.22 | ||||||
管理諮詢費收入 | 4 | ||||||
總收入 | |||||||
費用和其他營業收入: | |||||||
航程費用 | 13 | ( | ( | ( | |||
船舶營運費用 | 13 | ( | ( | ( | |||
折舊 | 5 | ( | ( | ( | |||
幹船塢費用折舊 | 5 | ( | ( | ( | |||
行政費用 | 14 | ( | ( | ( | |||
應付關聯方的行政費用 | 4 | ( | ( | ( | |||
基於股份的支付 | 4,12 | ( | ( | ( | |||
減值損失 | 5 | ( | ( | ||||
其他收入,淨額 | |||||||
營業收入/(虧損) | ( | ( | |||||
利息收入 | |||||||
利息支出和融資成本 | 15 | ( | ( | ( | |||
衍生金融工具的損益 | 11 | ( | |||||
匯兑收益/(虧損)淨額 | ( | ||||||
(2,994) | (5,949) | (2,702) | |||||
當年總收入/(虧損) | ( | ( | |||||
其他全面收入 | |||||||
本年度綜合收益/(虧損)總額 | ( | ( | |||||
Earnings/(Loss) per share (U.S.$): |
|||||||
--本年度每股基本及攤薄收益/(虧損) | 10 | ( | ( |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-5
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目錄表
環球海運有限公司
合併財務狀況表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
(單位:千美元)
資產 | 備註 | 2021 | 2020 | ||
非流動資產 | |||||
船舶,淨網 | 5 | ||||
辦公傢俱和設備 | |||||
使用權資產 | 2,4 | ||||
受限現金 | 3 | ||||
衍生金融工具的公允價值 | |||||
其他非流動資產 | |||||
非流動資產總額 | |||||
流動資產 | |||||
應收貿易賬款 | |||||
盤存 | 6 | ||||
預付款和其他資產 | |||||
受限現金 | 3 | ||||
現金和現金等價物 | 3 | ||||
流動資產總額 | |||||
總資產 | |||||
權益和負債 | |||||
股權 | |||||
已發行股本 | 9 | ||||
股票溢價 | 9 | ||||
累計赤字 | ( | ( | |||
總股本 | |||||
非流動負債 | |||||
扣除當期部分後的長期借款 | 4, 11 | ||||
工作人員退休金準備金 | |||||
租賃負債 | 2, 18 | ||||
非流動負債總額 | |||||
流動負債 | |||||
長期借款的當期部分 | 11 | ||||
應付貿易帳款 | 4, 7 | ||||
應計負債和其他應付款 | 8 | ||||
租賃負債的流動部分 | 2, 18 | ||||
衍生金融工具的公允價值 | 11 | ||||
遞延收入 | 2.4 | ||||
流動負債總額 | |||||
總負債 | |||||
權益和負債總額 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
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目錄表
環球海運有限公司
合併權益變動表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(單位:千美元)
已發行股本 | 股票溢價 | (累計赤字) | 總股本 | |||||
ASAT 2019年1月1日 | ( |
|||||||
本年度虧損 | ( |
( |
||||||
其他綜合收益 | ||||||||
全面損失總額 | ( |
( |
||||||
股份支付(附註12) | ||||||||
因轉換而發行普通股(附註11) | ||||||||
截至2019年12月31日 | ( |
|||||||
本年度虧損 | ( |
( |
||||||
其他綜合收益 | ||||||||
全面損失總額 | ( |
( |
||||||
股份支付(附註12) | ||||||||
因轉換而發行普通股(附註11) | ||||||||
發行新普通股(附註9) | ||||||||
因行使認股權證而發行新普通股(附註9) | ||||||||
發行B類優先股(附註4) | ||||||||
發行新普通股的交易成本(附註9) | ( |
( |
||||||
截至2020年12月31日 | ( |
|||||||
本年度收入 | ||||||||
其他綜合收益 | ||||||||
綜合收益總額 | ||||||||
股份支付(附註12) | ||||||||
發行新普通股(附註9) | ||||||||
因行使認股權證而發行新普通股(附註9) | ||||||||
發行B類優先股(附註4) | ||||||||
發行新普通股的交易成本(附註9) | ( |
( |
||||||
截至2021年12月31日 | ( |
附註構成這些綜合財務報表的組成部分。
F-7
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目錄表
環球海運有限公司
合併現金流量表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(單位:千美元)
備註 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||
經營活動 | |||||||
本年度收入/(虧損) | ( | ( | |||||
對以下各項進行調整: | |||||||
折舊 | 5 | ||||||
遞延幹船塢費用折舊 | 5 | ||||||
支付延期的幹船塢費用 | ( | ( | ( | ||||
工作人員退休金準備金 | ( | ||||||
減值損失 | 5 | ||||||
衍生金融工具的(損益) | 11 | ( | ( | ||||
利息支出和融資成本 | 15 | ||||||
利息收入 | ( | ( | ( | ||||
淨匯兑收益 | ( | ( | |||||
基於股份的支付 | 12 | ||||||
(增加)/減少: | |||||||
應收貿易賬款 | ( | ||||||
盤存 | ( | ||||||
預付款和其他資產 | ( | ( | |||||
增加/(減少): | |||||||
應付貿易帳款 | ( | ( | |||||
應計負債和其他應付款 | ( | ||||||
遞延收入 | ( | ||||||
經營活動產生的(用於)現金淨額 | ( | ||||||
投資活動產生的現金流: | |||||||
船舶採辦 | 5 | ( | ( | ||||
購買船舶設備 | ( | ( | ( | ||||
購買辦公傢俱和設備 | ( | ( | ( | ||||
收到的利息 | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ||||
融資活動的現金流: | |||||||
貸款收益 | 4, 11 | ||||||
償還長期債務 | 11 | ( | ( | ||||
提前償還長期債務 | 11 | ( | ( | ( | |||
發行股本所得款項 | 9 | ||||||
行使認股權證所得收益 | |||||||
發行新普通股的交易成本 | 9 | ( | ( | ||||
(增加)/減少受限現金 | 3 | ( | ( | ||||
支付融資成本 | ( | ( | |||||
支付租賃負債--本金 | ( | ( | ( | ||||
支付的利息 | ( | ( | ( | ||||
融資活動產生的現金淨額 | |||||||
現金和現金等價物淨增 | |||||||
年初的現金和現金等價物 | 3 | ||||||
年終現金和現金等價物 | 3 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
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目錄表
環球海運有限公司
合併財務報表附註
(金額以數千美元表示-除非另有説明,否則不包括每股和認股權證數據)
1. 陳述依據和一般信息
隨附的合併財務報表包括以下財務報表
Globus登記處的地址是:馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960。
該等船隻的營運由全資擁有的馬紹爾羣島公司Globus ShipManagement Corp.(“經理”)管理。管理人在希臘設有辦事處,位於希臘Glyfada區166 74 Vouliagmenis大道128號,提供機隊運營所需的商業、技術、現金管理和會計服務,並收取管理費。合併時免除管理費。合併財務報表包括Globus及其子公司的財務報表,Globus及其子公司在2021年12月31日由Globus全資擁有:
公司 | 註冊國家/地區 | Vessel Delivery Date | 擁有的船隻 | |||
Globus船舶管理公司 | ||||||
德富洋海運有限公司 | ||||||
達美娜海運有限公司 | ||||||
杜拉克海運公司 | ||||||
巧妙的Shipholding S.A. | ||||||
長壽船務有限公司 | ||||||
賽琳娜船務有限公司 | ||||||
護身符海運有限公司 | ||||||
阿爾戈船務有限公司 | ||||||
卡利普索船務公司 | ||||||
達克索斯海運有限公司 | ||||||
奧林匹亞造船股份有限公司 | ||||||
Paralus Shipholding S.A. | ||||||
薩拉米亞海運有限公司 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三個年度的綜合財務報表已於2022年4月6日由董事會批准發佈。
F-9
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目錄表
環球海運有限公司
合併財務報表附註
(金額以數千美元表示-除非另有説明,否則不包括每股和認股權證數據)
2. 準備基礎和重大會計政策
2.1 準備依據:綜合財務報表按歷史成本編制,但按公允價值計量的衍生金融工具除外。合併財務報表以美元列示,除另有説明外,所有價值均四捨五入至最接近的千元(2000美元)。
持續經營會計基礎:
本公司定期進行評估,以評估其作為持續經營企業繼續經營的能力。
在評估持續經營假設是否適當時,管理層會考慮所有有關未來的現有資料,這些資料至少但不限於自報告期結束起計十二個月。代價程度取決於每宗個案的事實,並取決於本公司的盈利能力及隨時可動用的財務資源,在某些情況下,管理層可能需要考慮一系列與當前及預期盈利能力、償債時間表、遵守現有債務協議下的財務及證券抵押品覆蓋比率契約的情況及潛在的重置融資來源有關的因素,然後才能信納政府關注基準是適當的。在評估未來現金流時,公司會對船舶的未來表現作出假設,其中包括與定期租船等價率、船舶營運開支、船舶資本開支、船隊使用率、公司一般財務及行政開支及償債現金流需求有關的重大假設。用於估計未來現金流的假設是基於歷史趨勢和未來預期。
於2021年1月29日、2021年2月17日及2021年6月25日,本公司完成額外的後續股權發行,為本公司提供進一步的流動資金(參閲附註9)。截至2021年12月31日,公司報告營運資金盈餘為#美元
上述條件顯示本公司可望以持續經營方式經營,而該等綜合財務報表乃根據此假設編制。
新冠肺炎對公司業務的影響
新冠肺炎病毒已於2020年被世界衞生組織宣佈為大流行。該病毒的傳播已經給全球經濟和航運業造成了重大破壞,並導致金融市場大幅波動,其嚴重程度和持續時間尚不確定。
新冠肺炎疫情的影響仍在繼續,並可能繼續對公司的業務、財務業績和運營結果產生負面影響。因此,公司的許多估計和假設需要更多的判斷,具有更高的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息,該公司的估計在未來可能會發生變化。除了減少對貨物的需求,冠狀病毒可能會在功能上限制公司及其競爭對手能夠運輸的貨物數量,因為世界各地的國家都對抵達的船隻進行檢疫檢查,這導致貨物的裝卸和交付受到延誤。
本公司已評估當前經濟形勢對其船舶載貨量可回收性的影響。於二零二零年首季,本公司斷定事件及情況導致其船舶存在潛在損毀。這些指標包括租賃市場的波動性以及當前市場可能對未來業務產生的潛在影響。因此,該公司通過比較每艘船舶的折現預計營運現金流淨額與其賬面價值,對公司的船舶進行了減值評估。於2020年第一季度,本公司的結論是,船舶的可收回金額低於其賬面價值,減值損失為#美元
F-10
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目錄表
環球海運有限公司
合併財務報表附註
(金額以數千美元表示-除非另有説明,否則不包括每股和認股權證數據)
2. 編制依據和重大會計政策(續)
符合性聲明:本公司的這些合併財務報表是根據
合併基礎:綜合財務報表包括Globus及其附屬公司於附註1所列的財務報表。各附屬公司的財務報表按與本公司相同的報告期編制,採用一致的會計政策。
合併後,公司間的所有餘額和交易均已註銷。附屬公司自控制權移交予本公司之日起全面合併,並自控制權移出本公司之日起停止合併。
2.2 標準修訂和解釋:
所採用的會計政策與上一財政年度一致,但公司於2021年1月1日採用的經修訂的國際財務報告準則除外:
IFRS 16租賃-CοVID 19相關租金優惠(修訂)
該修正案追溯適用於自2020年6月1日或之後開始的年度報告期。允許更早的申請,包括在2020年5月28日尚未授權簽發的財務報表中。國際會計準則理事會修訂了該標準,以免除承租人適用《國際財務報告準則》16關於租賃修改的指導意見,並對新冠肺炎大流行的直接後果產生的租金優惠進行核算。該修正案為承租人提供了一種實際的便利手段,即只有在滿足以下所有條件的情況下,才能以與根據IFRS 16解釋變化的方式相同的方式來核算因與Covid-19相關的租金優惠而產生的任何租賃付款的變化:
Ø | 租賃付款的變化導致租賃的修訂對價與緊接變化前的租賃對價基本相同或低於該對價。 |
Ø | 租賃付款的任何減少隻影響原定於2021年6月30日或之前到期的付款。 |
Ø | 租約的其他條款和條件沒有實質性變化。 |
修訂對本公司的綜合財務報表並無影響。
利率基準改革-第二階段-IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16(修訂)
2020年8月,國際會計準則理事會發布了利率基準改革--第二階段,對IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修正案,完成了針對IBOR改革的工作。修正案提供了暫時的救濟,解決了當銀行間同業拆借利率(IBOR)被替代為幾乎無風險的利率(RFR)時的財務報告影響。特別是,修正案規定,在核算確定金融資產和負債的合同現金流量的基礎上發生變化時,要求調整實際利率,相當於市場利率的變動,這是一種實際的權宜之計。此外,修正案還規定了終止對衝關係的救濟,包括當RFR工具被指定為風險組成部分的對衝時,不必滿足單獨可識別的要求的臨時救濟。對《國際財務報告準則第7號金融工具:披露財務報表》進行了修訂,使財務報表的使用者能夠了解利率基準改革對實體的金融工具和風險管理策略的影響。管理層已評估該等修訂對本公司的財務狀況或業績並無影響。
將福利歸因於服務期間(國際會計準則第19號員工福利)--《國際財務報告準則》解釋委員會(IFRS IC或IFRIC)2021年5月發佈的議程決定
國際財務報告標準解釋委員會於2021年5月發佈了題為“將福利分配給服務期間”(國際會計準則第19號)的最後議程決定,其中包括關於服務期間福利分配的解釋性材料,該福利計劃類似於希臘第3198/1955號法律第8條中關於提供退休補償的定義福利計劃(“勞動法確定福利計劃”)。這些説明性信息區分了前幾年國際會計準則第19號的基本原則和規定在希臘的適用方式,因此,根據《國際會計準則理事會正當程序手冊(第8.6段)》的定義,按照《國際財務報告準則》編制財務報表的實體必須相應地修訂其會計政策。根據上述情況,上述決定是根據《國際會計準則》第8號第19-22段作為會計政策的變更而執行的。議程決定對本公司的綜合財務報表沒有影響。
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2. 編制基礎和重大會計政策(續)
已發佈但尚未生效且未及早採用的標準:
國際財務報告準則第10號合併財務報表和國際會計準則第28號對聯營企業和合資企業的投資:投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資
該等修訂旨在解決國際財務報告準則第10號與國際會計準則第28號在處理投資者與其聯營公司或合營公司之間的資產出售或出資方面的要求不一致的問題。修訂的主要結果是,當一項交易涉及一項業務(不論該業務是否位於附屬公司)時,便會確認全部損益。當交易涉及不構成企業的資產時,即使這些資產位於子公司,部分損益也會被確認。2015年12月,國際會計準則理事會將這一修正案的生效日期無限期推遲,以等待其關於權益會計方法的研究項目的結果。管理層已評估此項修訂不會對本公司的財務狀況或業績造成影響。
國際會計準則第1號財務報表列報:流動或非流動負債分類(修訂)
這些修正最初在2022年1月1日或之後開始的年度報告期內有效,並允許提前申請。然而,為了應對Covid-19大流行,審計委員會將生效日期推遲了一年,即2023年1月1日,以便公司有更多時間實施因修訂而產生的任何分類變化。修訂旨在促進公司在適用要求方面的一致性,以幫助公司在財務狀況表中確定不確定結算日期的債務和其他負債應歸類為流動負債還是非流動負債。修訂影響財務狀況表中負債的列報,並不改變任何資產、負債、收入或支出的計量或確認時間的現有要求,也不改變實體披露的有關這些項目的信息。此外,修正案還明確了可以由公司發行自己的股權工具結算的債務的分類要求。
2021年11月,審計委員會在報告所述期間的後續日期發佈了一份暴露草案(ED),其中澄清了如何處理須遵守的公約所規定的負債。特別是,審計委員會對《國際會計準則》第1號提出了範圍狹窄的修正案,這些修正案實際上推翻了2020年的修正案,這些修正案要求各實體將受公約約束的負債歸類為流動負債,如果這些公約在報告期結束時沒有得到遵守,則必須在報告期結束後的12個月內遵守。相反,這些提案將要求各實體單獨列報所有非流動負債,但僅在報告期後12個月內遵守公約。此外,如果實體在報告期結束時沒有遵守這些未來的公約,將需要補充披露。這些建議將在2024年1月1日或之後開始的年度報告期內生效,並將需要根據國際會計準則第8號追溯適用,同時允許及早採用。聯委會還提議相應推遲2020年修正案的生效日期,以便各實體不需要在擬議修正案生效之前改變現行做法。管理層已評估該等修訂將不會對本公司的財務狀況或業績造成影響。
國際財務報告準則3企業合併;國際會計準則16不動產、廠房和設備;國際會計準則37準備金、或有負債和或有資產以及2018-2020年年度改進(修正案)
修正案在2022年1月1日或之後開始的年度期內有效,允許提前申請。國際會計準則理事會發布了對《國際財務報告準則》的狹義修正如下:
Ø | IFRS 3企業合併(修訂)更新了IFRS 3中對財務報告概念框架的參考,但不改變企業合併的會計要求。 |
Ø | 《國際會計準則》第16號《財產、廠房及設備(修訂)》禁止公司從物業、廠房及設備的成本中扣除因出售公司在準備資產以供其擬使用時生產的物品而收取的款額。相反,公司將在利潤或虧損中確認此類銷售收益和相關成本。 |
Ø |
國際會計準則第37號條文、或有負債及或有資產(修訂本)指明,公司在釐定履行合約的成本以評估合約是否繁重時,包括哪些成本。 |
Ø |
2018-2020年年度改進對IFRS 1首次採用國際財務報告準則、IFRS 9金融工具、IAS 41農業和IFRS 16租賃附帶的插圖實例進行小幅修訂。
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管理層已評估該等修訂不會對本公司的財務狀況或業績造成影響。
IFRS 16租賃-CοVID 19相關2021年6月30日後的租金優惠(修正案)
修正案適用於從2021年4月1日或之後開始的年度報告期,允許更早的應用,包括在修正案發佈之日尚未授權發佈的財務報表中。2021年3月,董事會修訂了《國際財務報告準則》第16號中的實際便利措施的條件,該條款為承租人提供了救濟,使其不必適用《國際財務報告準則》第16號關於租賃修改的指導意見,以獲得因新冠肺炎疫情的直接後果而產生的租金優惠。修訂後,實際權宜之計現適用於租金寬減,而任何租金減幅隻影響原應於2022年6月30日或之前到期的付款,但須符合實施實際權宜之計的其他條件。管理層已評估不會對公司的財務狀況或業績產生影響。
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2. 編制基礎和重大會計政策(續)
國際會計準則1財務報表列報和“國際財務報告準則”實務説明2:會計政策披露(修訂)
修正案在2023年1月1日或之後開始的年度期間生效,允許提前申請。修正案就重大判斷在會計政策披露中的應用提供了指導。特別是,《國際會計準則》第1號修正案將披露“重大”會計政策的要求改為披露“重大”會計政策的要求。此外,實務説明中還增加了指導意見和説明性實例,以協助在對會計政策披露作出判斷時適用重要性概念。管理層已評估此等修訂不會對本公司的財務狀況或業績造成影響。
國際會計準則8會計政策、會計變更估計和錯誤:會計估計的定義(修訂)
該修訂於2023年1月1日或之後開始的年度報告期生效,但允許提前應用,並適用於在該期間開始或之後發生的會計政策變化和會計估計變化。修訂引入了會計估計的新定義,定義為財務報表中受計量不確定性影響的貨幣量。此外,修正案還澄清了會計估計的變化是什麼,以及這些變化與會計政策的變化和錯誤的更正有何不同。管理層評估,該等修訂將不會對本公司的財務狀況或業績造成影響。
國際會計準則第12號所得税:與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金(修訂)
修正案在2023年1月1日或之後開始的年度期間生效,允許提前申請。2021年5月,董事會發布了對國際會計準則第12號的修正案,縮小了國際會計準則第12號下初始確認例外的範圍,並具體説明瞭公司應如何對租賃和退役債務等交易的遞延税項進行會計處理。根據修正案,初始確認例外不適用於在初始確認時產生同等應税和可抵扣臨時差額的交易。它僅適用於確認租賃資產和租賃負債(或退役負債和退役資產組成部分)導致應税和可扣除的臨時差異不相等的情況。管理層已評估該等修訂將不會對本公司的財務狀況或業績造成影響。
2.3 重要的會計政策、判斷、估計和假設:按照國際財務報告準則編制合併財務報表時,管理層須作出判斷、估計及假設,以影響於合併財務報表日期的資產及負債的呈報金額及披露或有資產及負債,以及於報告期內確認的收入及支出。然而,這些假設和估計的不確定性可能導致未來可能需要對受影響資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。
判斷:在應用本公司會計政策的過程中,管理層作出了以下判斷,對合並財務報表中確認的金額產生了重大影響。
Ø | 預期信貸損失撥備:本公司採用終身預期信用損失(“ECL”)方法,在簡化模型下計量所有貿易應收賬款的撥備。在評估ECL時,公司考慮在報告日期沒有不必要的成本或努力的情況下可獲得的關於過去事件的合理和可支持的信息,當前狀況和對未來經濟狀況的預測。截至2021年12月31日和2020年12月31日的預期信貸損失準備金為#美元 |
估計及假設:有關未來的主要假設及財務狀況日期估計不確定性的其他主要來源,有可能導致資產及負債賬面值在下一財政年度出現重大調整,現討論如下。本公司根據編制綜合財務報表時的參數作出假設及估計。然而,現有情況和對未來發展的假設可能會因市場變化或本公司無法控制的情況而發生變化。當這些變化發生時,這些變化就會反映在假設中。
Ø | 船舶載運量,淨額:船舶按成本、減去累計折舊(包括幹船塢成本折舊和可歸因於相對於市場條件有利或不利的租賃條件的部分攤銷)和累計減值損失列賬。對船舶載運量影響最大的估計和假設是與船舶使用年限、其剩餘價值和估計幹船塢日期有關的估計。所用的關鍵假設在附註2.9至2.13中作了進一步解釋。 |
Ø | 非金融資產減值和以前確認的減值損失的沖銷:本公司對非金融資產的減值測試是基於資產的可收回金額,其中可收回金額是公允價值減去銷售成本和使用價值中的較大者。本公司聘請獨立估值專家來確定截至2021年12月31日和2020年12月31日的非金融資產的公允價值。使用價值的計算基於貼現現金流模型。使用價值計算對貼現現金流模型所使用的貼現率以及預期淨現金流最為敏感。見附註2.13及5。本公司亦於每個報告日期評估是否有任何跡象顯示船舶於過往期間確認的減值虧損可能不再存在或已減少。 |
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2. 編制依據和重大會計政策(續)
2.4 收入和相關費用的會計處理:該公司從承租人那裏獲得收入,用於租用其船隻。租船採用定期租船和光船租船的方式,即簽訂合同,供船隻在特定時間段內使用,並按規定的日租費率出租。如果存在定期租船協議,並且相關收入的收取得到合理保證,收入將在定期租船期間以直線基礎確認。該等收入按國際財務報告準則第16號處理,本公司須披露租賃收入中的租賃及非租賃部分。相關航程費用按定期租船期間按比例確認。延期地點涉及在財務狀況日期之前收到的現金,並與該日期之後賺取的收入有關。
利息收入:利息收入按應計制確認為利息。
航程費用:航程費用主要由港口、運河和燃料費組成,根據定期租船安排,這些費用是特定租船船獨有的,由承租人支付。此外,航程費用包括由公司支付的收入的經紀佣金。航程費用按權責發生制核算。在光船租賃中,承租人承擔所有航程費用和經營風險。
船舶運營費用:船舶運營成本包括船員費用、供應費、甲板和發動機儲備費、潤滑油、保險費、保養和維修費用。根據光船租船安排,這些費用由承租人和公司根據定期租船和航程租船安排支付。船舶營運費用按權責發生制記賬。在光船租賃中,承租人承擔所有船舶運營費用和運營風險。
2.5 外幣折算:Globus及其子公司的功能貨幣是美元,這也是公司的呈報貨幣,因為公司的船舶在國際航運市場運營,因此美元是用於交易的貨幣。期內涉及其他貨幣的交易按交易時的有效匯率折算成美元。在財務狀況日期,以美元以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用期末匯率換算為功能貨幣。外幣交易產生的損益計入綜合全面損益表的外匯損益淨額。
2.6 現金和現金等價物:本公司將高流動性投資視為現金及現金等價物,例如原始到期日為三個月或以下的定期存款及存款證。
2.7 應收貿易賬款淨額: 在每個財務狀況日期顯示為應收貿易賬款的數額包括從租船承租人那裏收回的估計款項,扣除壞賬準備。沒有重大融資部分的應收貿易賬款最初按其交易價格計量,隨後按攤銷成本損失計量,並在綜合全面收益/(損失表)中確認。於每個財務狀況日期,所有可能無法收回的賬款均會個別評估,以釐定預期信貸損失的適當撥備。截至2021年12月31日的預期信貸損失準備金為#美元。
2.8 庫存:庫存包括潤滑油、燃料庫和氣瓶,並按成本和可變現淨值中較低者列報。成本由先進先出法確定。
2.9 船舶,淨值:船舶按成本、減去累計折舊(包括幹船塢成本折舊及攤銷)及累計減值虧損列賬。VesselCost包括船舶的合同價格和購買時發生的任何物質費用(初始維修、改進和交付費用、利息、支付的佣金和建造期間發生的現場監督費用)。當符合確認標準時,轉換和重大改進的後續支出也將被資本化。否則,這些金額將計入已發生的費用。
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2.10 幹船塢成本: 船隻需要在岸上進行大修和維護,而這些維修和維護在船隻運行期間是不能進行的。幹船塢大約發生在#年。
2.11 折舊:本公司每艘船隻的成本按
2.12 租賃部分攤銷:當公司收購受經營租賃約束的船隻時,公司在租賃剩餘期限內攤銷反映在該船隻成本中的可歸因於與市場條款相關的有利或不利租賃條件的金額。攤銷包括在“攤銷”一欄中。綜合收益/(損失)綜合報表損益表部分的“船舶所附定期租船公允價值”。
2.13 長期資產的抵銷和以前確認的減值損失的沖銷:本公司於每個報告日期評估是否有跡象顯示船隻可能受損。當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時,估計船舶的可收回金額。如果存在這種指示,並且如果賬面價值超過估計的可收回金額,則將該船舶減記至其可收回金額。可收回金額為公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中較大者。在評估使用價值時,估計的未來現金流量按其現值折現,貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和船舶特有風險的評估。減值損失在綜合全面收益/(虧損)表中確認。本公司亦於每個報告日期評估是否有任何跡象顯示於過往期間確認的Aessel減值虧損可能不再存在或已減少。只有在自上次確認減值虧損以來用以釐定資產可收回金額的估計出現變動時,先前確認的減值虧損才會撥回。如果是這種情況,資產的賬面價值將增加到其可收回的金額。該增加的金額不能超過若該資產於過往年度未確認減值虧損而釐定的扣除折舊後應釐定的金額。這種沖銷在綜合全面收益/(損益表)中確認。於該等沖銷後,折舊費用將於未來期間調整,以按系統基準於資產的剩餘使用年限分配經修訂賬面金額減去任何剩餘價值(見附註5)。
2.14 長期債務:長期債務初步按所收代價的公允價值扣除直接應佔借款的融資成本後確認。在初步確認後,長期債務隨後按實際利率法按攤銷成本計量。攤銷成本是通過考慮任何融資成本和結算時的任何折現率溢價來計算的。當負債不再確認或減值時,以及通過攤銷過程,損益在綜合全面報表的損益表部分確認。
2.15 融資成本:獲得新貸款或對現有貸款進行再融資所產生的費用在相關債務的存續期內遞延和攤銷,採用有效利率法。與償還或再融資有關的任何未攤銷費用餘額在償還或再融資期間支出。截至2021年12月31日止年度,本公司遞延融資成本為$
2.16 借款成本:借款成本包括本公司因借款而產生的利息和其他成本。借款成本計入綜合全面收益/(虧損)表的損益表部分,在“利息、支出及財務成本”項下產生,但與合資格資產有關的借款成本除外。符合條件的資產是指必須花費大量時間為其預期用途做好準備的資產。與合格資產相關的借款成本被資本化。
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2.17 運營部門:本公司報告財務信息,並根據租船收入進行評估,而不是根據客户僱用船舶的時間長短等其他因素,即租船地點或時間租船或船舶類型。該公司不使用離散的財務信息來評估每種類型的包機的經營結果。雖然可以為這些類型的特許經營確定收入,但管理層不能也不會確定這些特許經營的費用、盈利能力或其他財務信息。因此,管理層,包括首席運營決策者,僅根據收入日和機隊的運營結果來審查運營業績,因此公司確定其運營方式為
2.18 撥備和或有事項:確認撥備當本公司因過往事件而承擔目前的法律或推定責任時,很可能需要流出體現經濟利益的資源以清償責任,並可對責任金額作出可靠的估計。在每個財務狀況日對撥備進行審查,並對其進行調整,以反映償還債務預計所需支出的現值。持續負債不在合併財務報表中確認,但除非體現經濟效益的資源流出的可能性微乎其微,否則不會披露。或有資產不在合併財務報表中確認,但在可能出現經濟利益流入時予以披露。
2.19 養卹金和退休福利義務:船舶擁有公司是Globus的全資子公司,船上的船員按短期合同受僱(通常最多九個月),因此,公司不承擔支付給船員的任何養老金或退休後福利的責任。
關於僱員遣散費的規定:公司的希臘籍僱員受希臘勞動法約束。因此,這些僱員在被解僱或退休時應得到補償。補償金的數額以服務年限和解僱或退休之日的報酬數額為依據。
2.20 金融資產和負債的抵銷:只有當本公司擁有法律上可強制執行的權利以抵銷已確認金額,並打算按淨額結算該等資產及負債或同時變現該等資產及清償責任時,財務資產及負債才會被抵銷,而淨額才會在綜合財務狀況中列示。
2.21 金融資產和負債:
一、金融資產和金融負債的分類和計量
根據國際財務報告準則第9號,在初次確認時,金融資產分類為:攤餘成本;通過其他全面收益(FVOCI)--債務投資的公允價值;FVOCI--股權投資;或通過損益的公允價值(FVTPL)。國際財務報告準則第9號對金融資產的分類一般基於管理金融資產的業務模式及其合同現金流特徵。
金融資產滿足下列兩個條件且未在FVTPL指定時,按攤餘成本計量:
· | 它是在一種商業模式下持有的,其目標是持有資產以收集合同現金流;以及 |
· | 它的合同條款規定,在特定日期產生現金流,即支付本金和未償還本金的利息。 |
如果債務投資同時滿足以下兩個條件,且未在FVTPL指定,則按FVOCI計量:
· | 它是在一種商業模式下進行的,其目標是通過收集合同現金流和出售金融資產來實現;以及 |
· | 它的合同條款規定,在特定日期產生現金流,即支付本金和未償還本金的利息。 |
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所有未按上述攤餘成本或FVOCI計量的金融資產均按FVTPL計量。在初步確認時,本公司可不可撤銷地指定符合按攤餘成本或FVOCI按FVTPL計量的要求的金融資產,前提是這樣做消除或顯著減少了否則將會出現的會計錯配。
金融資產(除非它是沒有重大融資成分的應收貿易賬款,最初按交易價格計量)最初按公允價值計量,對於不屬於FVTPL的項目,則按直接歸因於其收購的交易成本計量。
二、金融資產減值準備
IFRS 9用“預期信貸損失”(ECL)模型取代了“國際會計準則第39號”中的“已發生損失”模型。減值模式適用於按攤餘成本計量的金融資產、合同資產和FVOCI的債務投資,但不適用於股權工具投資。根據國際財務報告準則第9號,信貸損失比根據國際會計準則第39號更早確認。
按攤餘成本計算的金融資產包括應收貿易賬款以及現金和現金等價物。
根據《國際財務報告準則》第9號,損失津貼是根據下列任何一種基準計算的:
· | 12個月ECL:這些ECL是在報告日期後12個月內可能發生的違約事件導致的ECL;以及 |
· | 終身ECL:這些ECL是在金融工具的預期壽命內所有可能的違約事件產生的ECL。 |
在確定一項金融資產的信用風險自初始確認以來是否已大幅增加時,以及在估計ECL時,本公司會考慮相關且可獲得且不存在不必要成本或努力的合理和可支持的信息。這包括定量和定性信息,以及基於公司歷史經驗和知情信用評估的分析,幷包括前瞻性信息。
本公司假設逾期超過180天的金融資產的信用風險已顯著增加。
在下列情況下,公司將金融資產視為違約:
· | 如果公司不採取擔保變現等行動(如果持有擔保),交易對手不太可能向公司全額償付其合同義務;或 |
· | 該金融資產已逾期一年以上。 |
在估計ECL時考慮的最長期限是公司面臨信用風險的最長合同期。
ECL是對信貸損失的概率加權估計。信貸損失是指所有現金短缺的現值(即根據合同欠本實體的現金流量與本公司預期收到的現金流量之間的差額)。ECL按金融資產的有效利率貼現。
按攤銷成本計量的金融資產的損失準備從資產的賬面總額中扣除。
三、金融資產不再確認
在下列情況下,一項金融資產(或在適用的情況下,作為一項金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分)被取消確認:
· | 從該資產獲得現金流的權利已經到期; |
· | 本公司保留從資產中收取現金流量的權利,但已承擔根據“傳遞”安排向第三方全額支付現金流量的義務,不得有實質性延誤;或 |
· | 本公司已轉讓其從該資產收取現金流量的權利,且(A)已轉讓該資產的實質所有風險及回報,或(B)既未轉讓亦未大量保留該資產的所有風險及回報,但已轉讓對該資產的控制權。 |
如本公司已轉讓其收取某項資產現金流量的權利,但並未轉讓或保留該資產的實質所有風險及回報,亦未轉讓該資產的控制權,則在本公司持續參與該資產的範圍內確認該資產。
對轉讓資產採取擔保形式的持續參與按資產的原始賬面金額和本公司可能被要求償還的最高對價金額中的較低者計量。
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四、財務負債的取消確認:
當負債項下的債務被解除、註銷或到期時,該金融負債即被終止確認。
若一項現有財務負債以實質不同條款由同一貸款人的另一項財務負債取代,或一項現有負債的條款作出重大修訂,則該等交換或修訂將被視為終止確認原負債及確認一項新負債,而有關賬面值的差異將於損益中確認。
2.22 租約:IFRS第16號規定了合同雙方,即客户(“承租人”)和供應商(“出租人”)確認、計量、列報和披露租賃的原則。新標準要求承租人在其財務報表上確認大多數租賃。承租人對所有租賃都將有一個單一的會計模式,但有某些豁免。出租人會計基本保持不變。
本公司最初於2019年1月1日採用國際財務報告準則第16號,採用修改後的追溯方法。在過渡時,本公司已選擇對剩餘租約期少於一年的租約及低價值資產的租約採用可行的權宜之計。
租賃-本公司為承租人:本公司對所有租賃(短期租賃和低價值資產租賃除外)採用單一確認和計量方法。本公司確認用於付款的租賃負債和代表標的資產使用權的使用權資產。本公司於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括於生效日期或之前的已確認租賃可動用金額、已產生的初步直接成本及租賃付款減去任何已收取的租賃優惠。使用權資產按租期與資產的估計使用年限兩者中較短的一者按直線折舊。如租賃資產的所有權於租賃期結束時轉移至本集團,或成本反映行使購買選擇權,則按資產的估計使用年限計算折舊。
於租賃開始日,本公司確認將於租賃期內支付的按租賃付款現值計量的租賃負債。租賃付款包括固定付款(包括任何實質上的固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃獎勵、以及根據剩餘價值擔保預期支付的任何金額。租賃支付還包括合理確定本公司將行使的購買選擇權的行使價,以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映本公司行使終止選擇權)。不依賴指數或利率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用(除非該等費用是為產生庫存而產生的)。在計算租賃付款的現值時,本公司使用租賃開始日的遞增借款利率,因為租賃中隱含的利率不容易確定。在生效日期後,租賃負債額增加以反映利息的增加,並減少所支付的租賃付款。此外,如果租賃負債的賬面金額發生變動、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如,用於確定該等租賃付款的指數或利率的變化導致未來付款的變化)或購買標的資產的期權的評估發生變化,租賃負債的賬面價值將被重新計量。
在過渡階段,公司確定了與Cyberonica S.A.的協議,以產生使用權資產和相應的負債,估計約為#美元。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的使用權套折舊費用約為#美元。
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2. 編制依據和重大會計政策(續)
租賃--其中一個實體是出租人:該實體沒有轉移船舶所有權的實質上所有風險和利益的船舶租賃被歸類為經營性租賃。營運租賃的租賃收入於租賃期間按直線原則確認。或有租金在賺取租金期間確認為收入。
對於符合租賃資格的定期包機,公司被要求披露租賃收入中的租賃和非租賃部分。根據定期包租獲得的收入不是談判它的兩個單獨的組成部分,而是作為一個整體。為釐定本公司定期租船服務中船舶租賃及技術管理服務部分的獨立售價,本公司認為,鑑於船舶租賃費率因航運市場情況、租船期限及船齡的不同而有很大變動,因此採用另一種方法將是最合適的方法。本公司認為,技術管理服務構成部分的標準交易價格,包括機組服務,比租賃構成部分的價格更容易確定,因此,服務構成部分的價格是利用其技術部門提供的數據估算的,其中包括機組人員費用、維護和消耗品費用,大約為#美元。
2.23 保險:本公司承認對船舶損壞所造成的保險損失的保險索賠。保險索賠賠償是在公司船舶遭受保險損害時,扣除任何可扣除的金額後記錄的。其中包括從保險公司追回的索賠,前提是有證據表明這些金額基本上肯定會收到。
2.25 共享資本及認股權證: 普通股和優先股被歸類為股權。直接應佔發行新股的增量成本在權益中確認,從所得款項中扣除。本公司的認股權證符合國際會計準則第32號的分類標準,因此按權益分類。
2.26 分紅: 支付給股東的股息在股息宣佈和適當授權的期間確認,並在支付之前作為應付股息入賬。
2.27 公允價值計量: 本公司於各報告日期按公允價值計量衍生工具及非金融資產等金融工具。此外,按攤銷成本計量的金融工具的公允價值在附註21中披露。公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。公允價值計量基於以下假設:出售資產或轉移負債的交易發生於a)資產或負債的主要市場,或b)如沒有主要市場,則在本公司可進入的資產或負債的最有利市場進行。資產或負債的公允價值是根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計量的,假設市場參與者的行為符合其最佳經濟利益。非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最佳的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟利益的能力。本公司採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術,從而最大限度地利用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本公司採用以下層次結構通過估值技術確定和披露資產和負債的公允價值:
第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)價格。
第2級:對記錄的公允價值有重大影響的所有投入均可直接或間接觀察到的其他技術。
第3級:使用對記錄的公允價值有重大影響的投入,而不是基於可觀察到的市場數據的技術。
對於在綜合財務報表中經常性確認的資產和負債,本公司通過在每個報告期結束時重新評估分類來確定是否在層次結構中的不同級別之間發生了轉移。
該公司聘請了獨立估值專家來確定非金融資產的公允價值。
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2.準備和重大會計政策的 基礎(續)
2.28 當前分類與非當前分類: 本公司在按流動/非流動分類編制的合併財務狀況表中列報資產和負債。
資產在以下情況下為流動資產:
· | 預期在正常運行週期內變現或打算出售或消費 |
· | 持有主要是為了交易目的 |
· | 預計在報告所述期間後12個月內實現 |
· | Cash or cash equivalent |
所有其他資產均歸類為非流動資產。
責任是當務之急:
· | 預計將在正常運營週期內結算 |
· | 持有該股主要是為了進行交易。 |
· | 應在報告期結束後12個月內結清 |
· | 沒有無條件權利在報告所述期間之後將債務清償推遲至少12個月。 |
所有其他負債均歸類為非流動負債。
2.29 嵌入的派生函數: 嵌入衍生品是混合合約的組成部分,該合約還包括非衍生品主體,其效果是合併工具的某些現金流以類似於獨立衍生品的方式變化。當且僅當(IFRS 9.4.3.3)時,嵌入衍生工具才與主機合同分離:
(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與東道國的經濟特徵和風險沒有密切關係;
(B)具有與嵌入衍生品相同的術語的獨立票據是否符合衍生品的定義;及
(C)混合合約並非按公允價值計量,而公允價值變動已在損益中確認(即按公允價值透過損益計入財務負債的衍生工具並未分開)。
2.30 受限現金: 限制性現金指根據本公司借款安排鬚維持的質押現金存款或最低流動資金。如果維持該等存款的責任預期在未來12個月內終止,則該等存款被分類為流動資產。否則,它們將被歸類為非貨幣資產。
2.31 利率互換: 本公司訂立利率互換協議,以管理其對借貸相關利率風險波動的風險敞口。利率互換按公允價值計量。本公司採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術,從而最大限度地利用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。利率掉期採用的估值方法是貼現現金流(另見附註21)。本公司並未將該等利率掉期指定作對衝會計用途。
利率互換的公允價值在綜合財務狀況表的資產或負債項下歸類為“衍生金融工具的公允價值”。如預期有關資產或負債將於未來十二個月內變現,則將其分類為流動資產或負債。否則,相應的資產或負債被歸類為非流動資產或負債。
於各報告期末對利率互換進行估值所產生的公允價值變動在綜合全面收益/(虧損)表中的“衍生金融工具損益”項下分類。利率互換產生的已實現收益或虧損在綜合全面收益/(虧損)表中的“衍生金融工具損益”項下確認。
2.32 管理諮詢費收入: 本公司與其他公司訂立顧問協議,以提供顧問服務。對於這些服務,公司收取一定的費用。這些費用的收入總額在綜合全面收益/(虧損)表的管理和諮詢費收入項下的損益表部分分類。
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3. 現金和現金等價物和限制性現金
就綜合財務狀況表而言,現金和現金等價物包括以下內容:
十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | ||
手頭現金 | |||
銀行裏的現金 | |||
總計 |
銀行持有的現金以每日銀行存款利率為基礎,以浮動利率賺取利息。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金和現金等價物的公允價值為#美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已認捐了#美元
4. 與關聯方的交易
以下為本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內與關聯方達成的主要交易:
2006年8月,Globus簽訂了一項租賃協議,在CyberonicaS.A.(Globus董事長的一家附屬公司)擁有的一棟大樓內為其業務提供350平方米的辦公空間。2016年,公司以月租歐元的價格續簽租賃協議
於2019年1月1日,在採用國際財務報告準則第16號後,本公司確認與Cyberonica S.A.簽訂租賃協議,以產生使用權資產及相應負債,估計約為#美元
自2015年12月28日起,阿塔納西奧斯·費達基斯出任首席執行官(“CEO”)和首席財務官。於二零一六年八月十八日,本公司與其行政總裁Athan asios Feidakis先生的聯營公司(Goldenmare Limited)訂立顧問協議,就本公司的國際航運及集資活動向本公司提供諮詢服務,包括但不限於向本公司的CEO提供協助及諮詢,年費為歐元。
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4.與關聯方的 交易(續)
於2020年6月12日,本公司訂立股份購買協議併發行新指定的B系列優先股,面值$每股向其首席執行官阿塔納西奧斯·費達基斯的關聯公司Goldenmare Limited出售,以換取1美元本公司根據一項顧問協議須支付予黃金有限公司的款項,已按美元對美元的基準扣減。2020年7月27日,公司又發佈了一份出售B系列優先股給Goldenmare Limited,以換取美元..$解決辦法是以美元對美元的方式減少黃金公司根據一項諮詢協議應支付的金額。向Goldenmare Limited發行B系列優先股已獲本公司董事會一個獨立委員會批准,該委員會已收到獨立財務顧問的公平意見。
於2021年3月2日,本公司訂立股份購買協議併發行B系列優先股,面值$每股,出售給金馬有限公司,以換取$根據一項顧問協議,本公司須支付予GoldenmareLimited作為行政人員薪酬的款項已按美元對美元的基準扣減。向Goldenmare Limited發行B系列優先股已獲本公司董事會的獨立委員會批准。
於2020年12月31日及2021年12月31日,George Feidakis先生實益擁有
2018年11月,Globus獲得了高達1美元的信貸安排
2019年4月23日,根據Firment Shipping Credit Finance中的轉換條款,本公司將未償還的本金$
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司確認此衍生金融工具虧損達$
2020年5月8日,公司與Firment Shipping Inc.簽訂了一份經修訂和重新簽署的協議,並將現有的循環信貸安排轉換為定期信貸安排,將可用未支取金額增加到$
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4.與關聯方的 交易(續)
於二零二零年七月二十七日,本公司償還Firment Shipping Credit融資的本金及利息總額達$。
截至2020年12月31日,與Firment Shipping Credit Finance有關的提取和未償還金額為零美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,Globus確認利息支出為
FirmentShipping信貸安排要求阿塔納西奧斯·費達基斯繼續擔任公司首席執行官,Firment ShippingInc.保持至少一個
於二零二零年十二月三十一日,本公司遵守融資航運信貸安排的貸款契諾。
2021年7月15日,Globus與Eolos ShipManagement S.A.簽訂了一項諮詢協議,目的是向Eolos ShipManagement S.A.提供諮詢服務。
公司關鍵管理人員薪酬:
對Globus非執行董事的薪酬分析如下:
截至12月31日止年度, | |||||
2021 | 2020 | 2019 | |||
董事薪酬 | |||||
股份支付(附註12) | |||||
總計 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,美元
對公司高管董事的薪酬分析如下:
截至12月31日止年度, | |||||
2021 | 2020 | 2019 | |||
短期僱員福利 | |||||
總計 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,美元
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5. 船舶,淨網
綜合財務狀況表中的數額分析如下:
船舶成本 | 船舶累計折舊 | 幹船塢成本 | 幹船塢費用累計折舊 | 賬面淨值 | |||||
2019年1月1日的餘額 | ( | ( | |||||||
添加/乾式塢站組件 | — | — | |||||||
減值損失 | ( | — | — | — | ( | ||||
折舊費用 | — | ( | — | ( | ( | ||||
2019年12月31日的餘額 | ( | ( | |||||||
添加/乾式塢站組件 | — | — | |||||||
減值損失 | ( | — | — | — | ( | ||||
折舊費用 | — | ( | — | ( | ( | ||||
2020年12月31日餘額 | ( | ( | |||||||
添加/乾式塢站組件 | — | — | |||||||
折舊費用 | — | ( | — | ( | ( | ||||
2021年12月31日的餘額 | ( | ( |
2020年10月29日,本公司接收了a/v“Galaxy Globe”
2021年2月18日,本公司與無關第三方訂立協議備忘錄,收購a/v“NordVenus”號。
於2021年3月19日,本公司與一名無關第三方訂立協議備忘錄,收購“揚澤11號”油輪,a
於2021年9月22日,本公司與無關第三方訂立協議備忘錄,收購“匹克自由號”,a
就綜合全面收益/(虧損)表而言,損益表構成部分所述折舊包括以下內容:
截至12月31日止年度, | |||||
2021 | 2020 | 2019 | |||
船舶折舊 | |||||
辦公傢俱和設備折舊 | |||||
使用權資產折舊 | |||||
總計 |
除M/V Power、Diamond和Orion Globe外,該公司的船隻已被質押,以獲得附註11中討論的銀行貸款。
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5.淨網船隻(續)
非金融資產減值:本公司於2020年3月31日就某船舶是否有可能減值的指標進行了減值準備,並得出結論認為所有船舶均存在減值指標。截至2020年12月31日,本公司對船舶是否有可能受損的指標進行了評估,並確定了本公司兩艘船舶的減值指標。由於減值指標已於2020年內確定,因此已確定每艘擁有減值指標的船舶的貼現未來現金流,並將其與船舶的賬面價值進行比較。對於折現率,公司採用加權平均資本成本率,其計算公式為
於2020年3月31日,本公司得出結論,該等船隻的可收回金額低於其賬面價值,並確認減值虧損#美元。
ASAT 2021年12月31日,本公司進行了一項評估,以確定是否有船隻可能受損的指標,並且沒有發現本公司船隻的減值指標。
按船舶分析,截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的減值虧損如下:
船舶 | 截至12月31日止年度, | ||
2020 | 2019 | ||
M/v River Globe | ( | ( | |
M/v Sky Globe | ( | ( | |
M/V星球號 | ( | ( | |
M/v Sun Globe | ( | ( | |
M/v月球球體 | ( | ( | |
減值損失 | ( | ( |
先前確認的減值的倒置:本公司還評估是否有任何跡象表明先前確認的船舶減值損失不再存在或可能已經減少。如果發現可能逆轉的跡象,本公司估計該資產的可收回金額。這些逆轉指標包括:
Ø | 可觀察到的跡象表明,該船的價值已大幅增加,並將持續下去。 |
Ø | 發生或預期發生的技術、經濟或法律環境的重大有利變化,並對船舶價值產生積極影響或增加其創收能力。 |
Ø | 期內市場投資回報率下降,將導致貼現率下降。 |
該公司評估了當前市場趨勢以及歷史市場數據、歷史市場波動和各種質量因素,得出結論:截至2021年12月31日,沒有減值準備沖銷指標,也不需要在截至2021年12月31日的財政年度沖銷先前確認的減值損失。
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6. 盤存
綜合財務狀況表中的存貨分析如下:
十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | ||
潤滑劑 | |||
氣瓶 | |||
掩體 | |||
總計 |
7. 應付貿易帳款
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況表中的應付貿易賬款為#美元
8. 應計負債和其他應付款
綜合財務狀況表中的應計負債和其他應付款項分析如下:
十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | ||
應計利息 | |||
應計利息掉期損失 | |||
應計審計費用 | |||
其他應計項目 | |||
保險免賠額 | |||
其他應付款 | |||
總計 |
長期債務的利息通常在全年按季度結算,其他應付款項不計息。
Globus的法定股本包括以下內容:
十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | 2019 | |||
法定股本: | |||||
面值為$的普通股每一個 | |||||
面值為$的B類普通股每一個 | |||||
面值為$的優先股每一個 | |||||
法定股本總額 |
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9. 共享資本和股票溢價(續)
已發行和已繳足的普通股 | 股份數量 | 美元 | |
截至2019年1月1日 | |||
年內發行以股份為基礎的薪酬(附註12) | — | ||
因貸款轉換而發行普通股 | — | ||
截至2019年12月31日 | |||
年內發行以股份為基礎的薪酬(附註12) | — | ||
因貸款轉換而發行普通股 | — | ||
發行新普通股 | |||
因行使預付資金認股權證而發行普通股 | — | ||
因行使認股權證而發行普通股 | — | ||
截至2020年12月31日 | |||
年內發行以股份為基礎的薪酬(附註12) | — | ||
發行新普通股 | |||
因行使預付資金認股權證而發行普通股 | |||
截至2021年12月31日 |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,Globus發佈了, 和分別為普通股(面值$每股)作為基於股份的支付。
Asat December 31, 2021, 2020 and 2019, B類股是流通股。
於2020年6月12日,本公司訂立股份購買協議併發行新指定的B系列優先股,面值$每股,出售給首席執行官阿塔納西奧斯·費達基斯控制的公司Goldenmare Limited,換取$本公司根據一項顧問協議須支付予黃金有限公司的款項,已按美元對美元的基準扣減。2020年7月27日,公司又發佈了一份出售B系列優先股給Goldenmare Limited,以換取美元150美元已按美元對美元的基準減去本公司根據一項諮詢協議應支付給Goldenmare Limited的金額。向Goldenmare Limited發行B系列優先股獲得公司董事會一個獨立委員會的批准,該委員會聽取了獨立財務顧問的公平意見。
於2021年3月2日,本公司訂立股份購買協議併發行B系列優先股,面值$每股向公司首席執行官阿塔納西奧斯·費達基斯控制的公司Goldenmare Limited出售,以換取$根據一項顧問協議,本公司須支付予GoldenmareLimited作為行政人員薪酬的款項已按美元對美元的基準扣減。向Goldenmare Limited發行B系列優先股獲得本公司董事會獨立委員會的批准,該委員會收到了獨立財務顧問的公平意見。
2019年4月23日,未償還本金$
在截至2019年12月31日的年度內,金額約為$
於截至二零二零年十二月三十一日止年度及根據可換股票據(附註11)所載的轉換條款,金額約為$
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9. 共享資本和股票溢價(續)
2020年6月22日,本公司發佈在其普通股中,面值為$每股,在包銷的公開發行中,價格為$每單位。每個單位包括一股普通股和一股A類認股權證,用於購買一股普通股,並於發行時立即分開。此外,公司授予承銷商45天的選擇權,可以購買最多額外的普通股,面值$每股(或代替其的預先出資認股權證)及A類認股權證最多可購買普通股,以公開發行價格減去折扣和佣金。承銷商行使了選擇權,購買了普通股,面值$每股和A類認股權證購買普通股。每股A類認股權證可立即以一股普通股行使,行使價為#美元。每股,到期從發行之日起數年。總收益為$
2021年12月31日和2020年12月31日,本公司曾發佈普通股,面值$每股,根據已發行的A類認股權證的行使,產生現金程序$,並擁有A類未償還認股權證可購買合共普通股,面值$每股。
2020年6月30日,本公司發佈在其普通股中,面值為$每股,在登記的直接發售和認股權證(“PP認股權證”)中購買同時定向增發普通股,收購價為$每股普通股和PP認股權證。權證於發行時可予行使,行使價為$。每股,其後減至$每股。總收益為$未扣除發行費用。
2020年7月21日,本公司發佈在其普通股中,面值為$每股,在登記的直接發售和購買權證中同時定向增發普通股,收購價為$每股普通股和PP認股權證。每份PP認股權證的行使價為$每股。與此次發行同時,於2020年6月30日發行的PP認股權證的行使價降至每股18美元。總收益為$未扣除發行費用。
PP認股權證的行使期為五年半,自發行之日起計算。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向本公司遞交正式籤立的行使通知,並就行使認股權證所購買的普通股數目全數支付即時可動用的資金。如果根據證券法登記私募認股權證相關普通股銷售的登記聲明在私募認股權證發行之日起六個月後的任何時間未能生效或可供使用,持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使私募認股權證,在此情況下,持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式釐定的淨普通股數目。如果公司不及時發行股票,認股權證包含一定的違約金條款。
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,並無行使任何PP認股權證,而本公司已PP未償還認股權證將購買總計普通股。
於二零二零年十二月十日,本公司與若干非關聯機構投資者訂立證券購買協議,以登記直接發售方式發行(A)在其普通股中,面值為$每股,(B)預付資金認購權證普通股,面值$每股,(“2020年12月預融資權證”),以及(C)認購權證(“2020年12月認股權證”)行使價為$的普通股每股。2020年12月9日,本公司發佈在其普通股中,面值為$每股,根據本協議。總收益為$未扣除發行費用。
2020年12月的預融資權證在最初發行後的任何時候都可以行使,直到全部行使為止。預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向本公司遞交正式籤立的行使通知,並就行使該行使而購買的普通股數目全數支付即時可動用的資金。2020年12月預融資權證的行使價為$每股。2020年12月的預融資權證可在原始發行後的任何時間行使,直到全部行使為止。
反衞星組織2020年12月31日,已行使25,000份預先出資認股權證,淨收益為#美元而該公司擁有2020年12月已發行的預資金權證將購買總計普通股。2021年1月13日,剩餘的130,000份2020年12月預先出資的認股權證已行使,淨收益為#美元和發行的普通股。
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目錄表
環球海運有限公司
合併財務報表附註
(金額以數千美元表示-除非另有説明,否則不包括每股和認股權證數據)
9. 共享資本和股票溢價(續)
2020年12月的認股權證的有效期為五年半,自發行之日起計算。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向本公司遞交正式籤立的行使通知,並就行使認股權證所購買的普通股數目即時繳足可動用資金。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明無效,持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證,在這種情況下,持有人將在行使時獲得根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量。如果公司不及時發行股票,認股權證包含某些違約金條款。
ASAT於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月,並無於二零二零年十二月行使任何認股權證,而本公司於二零二零年十二月已發行認股權證,以購買合共普通股。
2020年發行普通股與發行相關的總交易成本為#美元。.
於2021年1月29日,本公司與若干非關聯機構投資者訂立證券購買協議,以發行(A)普通股,面值$每股,(B)預付資金認購權證普通股,面值$每股及(C)購買認股權證(“2021年1月認股權證”)普通股,面值$每股,行使價為$每股。總收益,扣除安置代理留存的佣金,總額為#美元。,扣除發行費用前為$.所有445,000份預付資金認股權證隨後全部行使,總收益為#美元.
2021年1月的認股權證的有效期為五年半,自發行之日起計算。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向本公司遞交正式籤立的行使通知,並就行使認股權證所購買的普通股數目全數支付即時可動用的資金。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明無效,持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證,在這種情況下,持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量。如果公司不及時發行股票,認股權證包含某些違約金條款。
ASAT於2021年12月31日,未行使任何認股權證,而本公司於2021年1月有未償還認股權證可購買合共普通股。
於2021年2月17日,本公司與若干非關聯機構投資者訂立證券購買協議,以發行(A)普通股面值$每股,(B)預付資金認購權證普通股,面值$面值;及(C)購買認股權證(“2021年2月認股權證”)普通股,面值$每股,行使價為$每股。總收益,扣除安置代理留存的佣金,總額為#美元。,扣除發行費用前為$.所有950,000份預付資助權證其後均獲行使,總收益為#美元.
2021年2月的認股權證的有效期為五年半,自發行之日起計算。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向本公司遞交正式籤立的行使通知,並就行使認股權證所購買的普通股數目即時繳足可動用資金。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明無效,持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證,在這種情況下,持有人將在行使時獲得根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量。如果公司不及時發行股票,認股權證包含某些違約金條款。
ASAT於2021年12月31日,並無於2021年2月行使任何認股權證,而本公司於2021年2月有未償還認股權證可供購買合共普通股。
於2021年6月29日,本公司與若干非關聯機構投資者訂立證券購買協議,以發行(A)普通股面值$每股,(B)預付資金認購權證普通股,面值$面值;及(C)購買認股權證(“2021年6月認股權證”)普通股,面值$每股,行使價為$每股。總收益,扣除安置代理留存的佣金,總額為#美元。,未扣除發行費用約為$.截至2021年9月30日,已行使1,100,000份預付資權證,總收益達$.
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合併財務報表附註
(金額以數千美元表示-除非另有説明,否則不包括每股和認股權證數據)
9. 共享資本和股票溢價(續)
2021年6月的認股權證的有效期為五年半,自發行之日起計算。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向本公司遞交正式籤立的行使通知,並就行使認股權證所購買的普通股數目全數支付即時可動用的資金。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明無效,持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證,在這種情況下,持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量。如果公司不及時發行股票,認股權證包含某些違約金條款。
ASAT於2021年12月31日並無行使任何認股權證,而本公司於2021年6月有未償還認股權證以購買合共普通股。
與2021年發行普通股相關的發行普通股的總交易成本為#美元.
本公司的認股權證根據國際會計準則第32號的規定被分類為股權,並符合國際會計準則第32條的分類標準,因此被分類為股權。
股份溢價包括Globus股東對收購該公司船隻的貢獻。此外,股份溢價包括Globus首次公開發售及後續公開發售的影響、關聯方貸款(附註4)與發行本公司普通股的結算的影響,以及附註12所述的以股份為基礎的付款的影響。因此,於2021年、2020年及2019年12月31日,Globus的股份溢價達$, $ 及$,分別為。
每股基本收益/(虧損)(“EPS”/“LPS”)的計算方法是將本年度歸屬於Globus股東的淨收益/(虧損)除以已發行、已支付和已發行股票的加權平均數。
每股攤薄收益/(虧損)的計算方法為:母公司普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以本年度已發行的加權平均股數,再加上所有稀釋性潛在普通股轉換為普通股時將發行的普通股的加權平均數。增加的股份(假設的股份數目與假設購買的股份數目之間的差額)計入每股攤薄收益/(虧損)計算的分母,除非這種計入是反攤薄的。
至於截至2021年12月31日止年度,未來可能攤薄基本每股收益的證券為未行使認股權證的任何增量股份(附註9)。由於權證於截至2021年12月31日止期間不在現金範圍內,因此這些權證不包括在稀釋每股收益的計算內,因為這樣做會有反攤薄作用。
由於該公司報告了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度虧損,任何增加的股份的影響都將是反稀釋的,因此不包括在LPS的計算中。
以下是每股普通股的淨收益/(虧損):
截至12月31日止年度, | |||||
2021 | 2020 | 2019 | |||
普通股持有者應佔收益/(虧損) | ( | ( | |||
加權平均股數--基本股數和稀釋股數 | |||||
每股普通股淨收益/(虧損)-基本和攤薄 | ( | ( |
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(金額以數千美元表示-除非另有説明,否則不包括每股和認股權證數據)
11. 長期債務,淨額
綜合財務狀況表中的長期債務分析如下:
借款人 | 本金 | 遞延財務成本 | 攤銷成本 | |||
(A) DevOcean海事有限公司、達美娜海事有限公司、杜拉克海事有限公司、Artful Shipholding S.A.、長壽海事有限公司及瑟琳娜海事有限公司 | ( | |||||
2021年12月31日合計 | ( | |||||
減:當前部分 | ( | ( | ||||
長期部分 | ( | |||||
2020年12月31日合計 | ( | |||||
減:當前部分 | ( | ( | ||||
長期部分 | ( |
(a) | 2019年6月,Globus通過其全資子公司DevOcean Sea Ltd.(借款方A)、Domina Sea Ltd.(借款方B)、Dulac Sea S.A.(借款方C)、分別擁有m/v River Globe、m/v Sky Globe、m/v Star Globe、m/v Moon Globe及m/v Sun Globe的船舶擁有公司Artful Shipholding S.A.(“借款人D”)及長壽海運有限公司(“借款人E”),簽訂了一項新的定期貸款安排,金額最高可達$ |
於二零二零年十二月三十一日,本公司遵守委託貸款協議之契諾。
2021年3月,公司預付了$
(b) | 2018年11月,Globus Sea Limited簽訂了一項信貸安排,最高可達$ |
Globus還有權根據其唯一選擇權,將Firment航運信貸安排項下的全部或部分未償還本金和應計但未償還的利息轉換為普通股。換股價格將等於(I)自上午9時30分開始的期間內任何交易日主要市場普通股的每日美元成交量加權平均售價的較高者。紐約市時間,下午4點結束(“VWAP”)在定價期間乘以
根據Firment Shipping信貸安排所包括的轉換條款,本公司已確認該協議為一項包括嵌入衍生工具的混合金融工具。該嵌入的派生組件與非派生主機分離。衍生工具部分於綜合財務狀況表按公允價值與非衍生工具主機分開列示,衍生金融工具的公允價值變動於綜合全面收益/(損益表)的損益表部分確認。截至二零二零年十二月三十一日止年度,有關FirmentShipping信貸安排的提取及未償還金額為零。
2019年4月23日,公司根據Firment Shipping Credit Facilities中的轉換條款轉換為股本,未償還本金$
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(金額以數千美元表示-除非另有説明,否則不包括每股和認股權證數據)
11. 長期債務,淨額(續)
於二零二零年七月二十七日,本公司償還Firment Shipping Credit融資的本金及利息總額達$
截至2020年12月31日,數額為#美元。
FirmentShipping信貸安排要求Athan asios Feidakis繼續擔任首席執行官,Firment Shipping至少保持
ASAT 2020年12月31日,該公司遵守了Firment Shipping Credit Finance的貸款契約。
(c) | 2019年3月13日,本公司與一傢俬人投資者簽署了一項證券購買協議,並於同日發行了一項豁免根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊的交易,總收益為$ |
關於可換股票據,本公司亦與私人投資者簽署登記權協議,據此,本公司同意登記轉售根據可換股票據可發行的股份。如果本公司無法登記轉售可換股票據可轉換成的股份並維持該等登記,則登記權協議載有違約金。
於2020年3月13日,本公司與可換股票據持有人訂立一份有關可換股票據的放棄書(“放棄書”),放棄本公司於2020年3月13日現有到期日償還可換股票據的責任,並在2021年3月13日之前不要求本公司償還可換股票據。
根據可換股票據所載的轉換條款,本公司已確認該協議為一項混合金融工具,其中包括嵌入衍生工具。該嵌入的派生組件與非派生主機分離。衍生成分在綜合財務狀況表中按公允價值與非衍生主體分開列示。衍生金融工具的公允價值變動已在綜合全面收益/(損失表)的損益表部分確認。就可換股票據提取的初步金額為$
截至2019年12月31日止年度,本公司確認此衍生金融工具的收益達$
此外,截至2020年12月31日止年度的可換股票據所包括的轉換條款,總額約為$
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(金額以數千美元表示-除非另有説明,否則不包括每股和認股權證數據)
11. 長期債務,淨額(續)
2020年5月8日,可轉換票據持有人放棄了某些權利,並根據公司的選擇,暫時減少了可轉換票據持有人在贖回可轉換票據時將獲得的金額,直至2020年8月31日。因此,可換股票據可由本公司選擇贖回,方法是支付(I)可換股票據當時尚未贖回的總金額(而非該等款額的120%)及(Ii)可換股票據轉換後可發行的股份數目(就當時的贖回金額而言)乘以(Y)本公司普通股於緊接第一次贖回前一日與緊接本公司根據可換股票據支付最後款項前一個交易日之間的任何交易日的最高收市價的乘積。上述事項須由本公司以現金贖回全部或部分可換股票據,金額相當於(A)根據可換股票據當時尚未償還的總金額及(B)於2020年8月31日前結束的任何公開發售其證券所得款項淨額中較少者。
於二零二零年六月二十五日,本公司償還可換股票據的未償還本金及利息總額達$
(d) | 2021年5月,Globus Sea Limited與北卡羅來納州CIT銀行簽訂了一項定期貸款安排,涉及該公司船舶的再融資。環球河, Sky Globe, 星光金球獎, 環月球報, 太陽球報,及銀河環球。CIT貸款融資的借款人是DevOcean Sea Ltd.、Domina Sea Ltd、Dulac Sea S.A.、Artful Shipholding S.A.、Longevity Sea Limited和Serena Sea Limited,而CIT貸款融資由Globus Sea Limited擔保。 |
這筆貸款協議的金額以較小者為準。
CITLoan貸款機制包括
CITLoan融資機制的利息為
CITLoan貸款可能是預付的。如果預付款發生在2022年5月10日或之前,預付款費用為
CITLoan融資機制以以下方式提供擔保:
• | 優先抵押貸款優先於m/v River Globe、m/v Sky Globe、m/v Star Globe、m/v Moon Globe、m/v Sun Globe和m/v Galaxy Globe。 |
• | Globus Sea Limited的擔保和六家船東公司(每家公司都是CIT貸款機制下的借款人)的連帶責任。 |
• | 股份質押尊重每一位借款人。 |
• | 銀行賬户的質押,就CIT貸款安排達成的任何利率對衝協議下每個借款人的權利的質押,每艘船舶收益的一般轉讓,與該船舶有關的保險和任何徵用補償,以及轉讓Globus對借款人欠它的任何債務的權利。 |
在未經CIT書面同意的情況下,我們不得訂立期限超過或能夠超過12個月(可選擇延期)的憲章。
CITLoan貸款機制包含各種公約,要求擁有公司和/或Globus海事有限公司的船隻除其他事項外,確保:
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(金額以數千美元表示-除非另有説明,否則不包括每股和認股權證數據)
11. 長期債務,淨額(續)
- | 借款人必須始終保持每艘抵押船舶不低於500美元的最低流動資金。 |
- | 在貸款使用的頭18個月,最低貸款與價值比率為75%,此後為70%。 |
- | 每個借款人必須在其收益賬户中為當時受抵押的每艘船舶保留150美元。 |
- | 作為CIT貸款的一部分,Globus Sea Limited必須為其擁有的每艘不受抵押貸款約束的船舶保留不低於150美元的現金。 |
- | Globus Marine Limited的最高槓杆率必須為0.75:1.00。 |
- | 如環球海運有限公司派發股息(除若干例外情況外),則派發股息後的償債比率(即環球海運有限公司任何期間的合計EBITDA與該期間的償債總額)及CIT貸款安排的剩餘部分的償債比率應至少為1.15:1.00。 |
任何借款人不得產生或允許任何未償還的金融債務,但“準許金融債務”除外。
“允許的財務負債”是指:
(A)根據財務文件產生的任何財務債務;
(B)委託貸款項下已償還的債務;
(C)從屬於依據附屬協議根據財務文件而招致的所有財務負債的任何財務負債(包括獲準的公司間貸款),或如屬依據税務及投資促進局貸款安排或其他方式而產生的任何獲準的公司間貸款,而就借款人的任何該等財務負債(由任何準許的公司間貸款產生的財務負債除外)而言,該等財務負債是次級債務保證的標的;及
(D)就任何船舶而言,指在擁有、營運、營運、租用、保養和修理該船舶的通常過程中合理招致的按公平商業條款計算的任何貿易債項,而該等債項(I)直至2021年5月10日起計的90天為止,就該船舶而言,合共不超過$500(或以任何其他貨幣計算的等值),並且仍未償還;及(Ii)自2021年5月10日起計90天后的日期起,就該船舶而言,(X)最高可達$50(或以任何其他貨幣計算的等值金額),且在(A)該船舶的到期日或(B)如擁有該船舶的借款人仍未收到有關發票的情況下,該借款人察覺該發票已到期並仍未支付的日期,沒有超過90天仍未支付;及(Y)就該船舶而言,(Y)超過$50,但合計不超過$500(或以任何其他貨幣計算的等值),且在(A)該船舶的到期日或(B)如擁有該船舶的借款人仍未收到有關發票的情況下,即該借款人察覺該發票已到期而仍未支付的日期起計30天內仍未支付。
Globus Maritime Limited不得以現金派息(每年就其優先股派息不超過500美元),或贖回或回購其股份,除非CIT貸款安排下沒有違約事件,且派發股息前的貸款淨值比率低於60%,且Globus Maritime Limited符合償債比率,且Globus Maritime Limited必須以同等金額預付CIT貸款安排的股息。
CITLoan融資機制也禁止某些控制權的變更,其中包括GLOBUS在納斯達克或其他國際公認證券交易所的退市,或任何個人或團體(一致行動)獲取多數股東投票權,或有能力任命多數董事會成員或就董事有義務遵守的GLOBUS海事有限公司的運營和財務政策發出指令,但在CIT貸款融資當日或前後向CIT銀行披露的人員及其聯屬公司和直系親屬除外。
該公司於2021年12月31日遵守CIT貸款安排的契諾。
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(金額以數千美元表示-除非另有説明,否則不包括每股和認股權證數據)
11. 長期債務,淨額(續)
每個貸款人在2021年12月31日之後支付的年度合同貸款本金如下:
十二月三十一日, | CIT Bank N.A. | |
2022 | ||
2023 | ||
2024 | ||
2025 | ||
2026年及其後 | ||
總計 |
每個貸款人在2020年12月31日之後支付的年度合同貸款本金如下:
十二月三十一日, | 委託 | |
2021 | ||
2022 | ||
2023年及其後 | ||
總計 |
截至2021年和2020年12月31日止年度的加權平均利率為
以股份為基礎的付款是根據委任書向本公司非執行董事發行的季度限制性股份,以表彰他們的服務。
基於股份的支付包括以下內容:
2021年 | 普通股數量 | 優先股數量 | 股票溢價 | 留存收益 | |||
非執行董事薪酬 | — | — | |||||
2021年12月31日的餘額 | — | — |
2020年 | 普通股數量 | 優先股數量 | 股票溢價 | 留存收益 | |||
非執行董事薪酬 | — | — | |||||
2020年12月31日餘額 | — | — |
2019年 | 普通股數量 | 優先股數量 | 股票溢價 | 留存收益 | |||
非執行董事薪酬 | — | — | |||||
2019年12月31日的餘額 | — | — |
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合併財務報表附註
(金額以數千美元表示-除非另有説明,否則不包括每股和認股權證數據)
13. 航程費用和船舶營運費用
綜合全面收益/(虧損) 表中的航程費用和船舶營運費用包括:
旅行費用包括:
截至12月31日止年度, | |||||
2021 | 2020 | 2019 | |||
佣金 | |||||
燃料費 | |||||
其他航程費用 | |||||
總計 |
Vessel運營費用包括:
航程費用和船舶運營費用--船舶運營費用
截至12月31日止年度, | |||||
2021 | 2020 | 2019 | |||
船員工資及相關費用 | |||||
保險 | |||||
備件、維修和保養 | |||||
潤滑劑 | |||||
商店 | |||||
其他 | |||||
總計 |
14. 行政費用
綜合全面收益/(損失表)中顯示的數額分析如下:
截至12月31日止年度, | |||||
2021 | 2020 | 2019 | |||
人員費用 | |||||
審計費 | |||||
諮詢費 | |||||
溝通 | |||||
文具 | |||||
希臘税務當局(附註19) | |||||
其他 | |||||
總計 |
15. 利息支出與融資成本
綜合全面收益/(損失表)中的金額分析如下:
截至12月31日止年度, | |||||
2021 | 2020 | 2019 | |||
長期借款應付利息 | |||||
銀行手續費 | |||||
債務貼現攤銷 | |||||
經營租賃負債權益 | |||||
其他財務費用 | |||||
總計 |
2021年的其他財務支出包括大約#美元
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16. 分紅
17. 或有事件
各種索賠、訴訟和投訴,包括那些涉及政府法規的索賠、訴訟和投訴,都是在航運業務的正常過程中出現的。此外,損失可能來自與承租人、環境索賠、代理人和保險公司的糾紛,以及與公司船舶運營有關的與供應商的索賠。目前,管理層不知道有任何此類索賠或或有負債需要披露。
18. 承付款
該公司在其船舶上籤訂定期租船安排。截至2021年12月31日,不可取消安排的剩餘期限為數天至兩個半月,前提是儘早交貨。截至2020年12月31日,不可取消安排的剩餘期限為9天至8個月,假設儘早交貨。截至2021年12月31日、2021年和2021年的不可註銷經營租賃項下的未來最低應收淨租賃收入如下(不考慮可能發生但目前未知的船舶停租和停靠天數,也不考慮承租人提前交付船舶):
承諾--根據不可註銷的經營租賃,未來最低應收租賃收入
2021 | 2020 | |
一年內 | ||
總計 |
這些數額包括對安排中除船舶使用權以外的其他要素的對價,如維護和船員及其相關費用。
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日,本公司作為承租人訂立租賃協議(附註4)。2021年8月5日,該公司簽訂了一項新的租賃協議,將在Cyberonica S.A.(Globus董事長的關聯公司)租賃的一棟大樓內為其運營提供902平方米的辦公空間,月租金為歐元
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的使用權資產折舊費用約為#美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日,目前的租賃負債為#美元
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19. 所得税
根據船舶所有人公司註冊和(或)船舶登記所在國家的法律,船舶所有人公司不應對國際航運收入徵税,但應繳納登記税和噸位税,這些税款已列入所附綜合損失表中的船舶運營費用。
希臘授權税
2013年1月,第4110/2013號税法修訂了該條的規定。第27/1975號法律第26條規定,對懸掛外國(即非希臘)國旗並由第89/67號法律公司管理的船隻徵收固定的年度噸位税,確立與懸掛希臘國旗的船隻現行的噸位税制相同的噸位税制。這項税收取決於船舶的大小,以總登記噸位計算,也取決於每艘船舶的船齡。支付此噸位税可滿足船東公司及其所有股東直至最終實益所有人的所有所得税義務。每艘船在外國船旗登記處(包括馬紹爾羣島)登記而應向船旗國繳納的任何税款,應從希臘税務當局應繳的噸位税額中扣除。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,法律規定的税收支出為#美元。
美國聯邦所得税
Globus是一家外國公司,其全資子公司是外國公司,這些子公司從一艘或多艘船舶的國際運營中獲得收入,這些船舶可能為美國聯邦所得税目的賺取美國(“美國”)來源的航運收入。
Globus認為,根據《國税法》第883條,其收入及其擁有船舶子公司的收入,在一定程度上來自一艘或多艘船舶的國際運營,在2021年免徵美國聯邦所得税。
以下是一個摘要,討論了美國聯邦所得税法對該公司的適用情況,該法律涉及一艘或多艘船舶的國際經營所得。討論及其結論基於美國現行的聯邦所得税法,包括現行有效的《國際税法》(以下簡稱《守則》)和《美國財政部最終條例》(簡稱《條例》),所有這些法律都可能會發生變化,可能具有追溯力。
一般而言,根據第883條,某些非美國公司從國際船舶營運中獲得的來自美國的收入(“運輸總收入”)無需繳納美國聯邦所得税。如果沒有第883條或税收條約豁免,這類收入一般應繳納4%的毛基税,或在某些情況下,繳納淨所得税外加30%的分支機構利得税。
為此,美國來源的運輸總收入包括可歸因於在美國開始或結束(但不是同時開始和結束)的運輸的運輸收入的50%。
僅在非美國港口之間運輸的運輸收入通常不繳納任何美國聯邦所得税。“航運收入”一般指來自以下來源的收入:
(A)船隻的使用;
(B)以定期、營運或光船租賃方式租用或租賃船隻;
(C)參與其直接或間接擁有或參與的產生此種收入的聯營、合夥、戰略聯盟、聯合經營協議或其他合資企業;或
(D)與這些用途直接相關的服務的執行情況。
《條例》規定,如果在相關部分中,外國公司所在國家給予在美國成立的公司同等豁免,且該外國公司符合下文所述的合格股東測試或上市測試,則該外國公司將有資格享受第883條的利益。
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19. Incometax(續)
合格的股東測試
外國公司的流通股價值的50%以上直接或間接地由一名或多名合格股東在該外國公司的納税年度內的至少一半天數內通過特定歸屬規則持有的,將符合合格股東標準。在某種程度上,作為股東的個人如果是合格外國居民(這意味着他或她在該納税年度內在該國負有全部納税責任,並在該國境內納税滿183天或以上,或適用某些其他規則),且不直接或間接通過無記名股份(以非物質化或固定賬簿記賬系統持有的無記名股份除外)擁有其在外國公司的權益,則將被視為合格股東。此外,為了符合合格股東標準,外國公司將需要從其合格股東(包括中介實體)那裏獲得證明其股權的證書。
公開交易測試
公開交易測試要求,代表非美國公司投票權和價值50%以上的一類或多類股權必須在美國或給予同等豁免的外國成熟證券市場“主要和定期”交易。除其他外,第883條在相關部分規定,非美國公司的股票如果在任何課税年度內在該國所有既定證券市場交易的每一類股票的數量超過該年度在任何其他單一國家的既定證券市場交易的每類股票的數量,則被視為在該國的既定證券市場“主要交易”。
儘管如上所述,第883條在相關部分中規定,在任何課税年度內,如果某類流通股的投票權和流通股價值的50%或以上由各自擁有該類別流通股投票權和流通股價值5%或以上的人在該納税年度內實際或建設性地擁有超過一半的天數,則該類別的股票將不被視為在既定證券市場上的“常規交易”,稱為5%優先規則。
在觸發5%優先規則的情況下,第883條規定,如果公司能夠確定在5%的股東組內,有足夠的符合第883條規定的合格股東,以阻止該組中不合格的股東在納税年度內超過一半的天數擁有公司普通股總價值的50%或更多,則該規則將不適用。
截至2021年12月31日及2019年12月31日止年度,環球船舶及其全資附屬公司於海外成立,給予在美國成立的公司同等豁免。環球環球的普通股佔環球船舶的投票權及價值的50%以上,主要及定期在納斯達克資本市場進行交易,該市場是一個成熟的證券市場。儘管Globus的船舶擁有和運營子公司並未公開上市,但憑藉Globus的所有權,它們本應有資格參加合格股東測試。因此,在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內,所有Globus及其擁有或經營船舶的子公司都不應繳納美國聯邦所得税,這些子公司依賴於第883條,從國際船舶運營中豁免美國來源收入。目前尚不清楚Globus是否能夠在截至2020年12月的一年中依賴第883款豁免。然而,由於Globus及其子公司在美國沒有賺取運輸毛收入(因為Globus的船隻在2020年沒有一艘船往返美國),因此2020年不應繳納美國4%的毛基税或淨所得税。
根據公司擁有船舶的一家公司的註冊國馬耳他的法律,該擁有船舶的公司不應對其航運業務收入繳納任何所得税。馬耳他是一個與美國簽訂了所得税條約的國家。因此,根據馬耳他法律組織的船舶擁有公司所賺取的收入可能有資格獲得基於條約的豁免。具體而言,條約第8條(海運和空運)規定了相關規則,大意是一締約國企業經營船舶國際運輸的利潤只應在該國徵税。
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20. 金融風險管理目標和政策
公司的財務負債為長期借款、貿易和其他應付款項以及金融衍生工具。這些財務負債的主要目的是協助公司為其業務融資和購買船隻。本公司擁有各種金融資產,如貿易應收賬款、金融衍生工具、現金和短期存款,包括限制性現金,這些資產直接來自其運營。本公司金融工具產生的主要風險有現金流利率風險、信用風險、流動性風險和外匯風險。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司所承受的市場利率變動風險主要與本公司的浮動利率長期債務有關。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日,本公司並無固定利率之長期借款。
利率風險表
下表顯示了在所有其他變量保持不變的情況下,公司虧損對合理可能的利率變化的敏感性。
增加/(減少)基點 | 對收入/(虧損)的影響 | ||
2021 | |||
美元Libor | + |
( | |
- |
|||
2020 | |||
美元Libor | + |
( | |
- |
外匯風險
下表顯示了在所有其他變量保持不變的情況下,對歐元匯率合理可能變化的敏感性,以及對公司因貨幣資產和負債公允價值變化而造成的損失的敏感性。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司對所有其他貨幣的外匯變動的風險敞口並不重大。
費率的變化 | 對收入/(虧損)的影響 | ||
2021 | + |
( | |
- |
|||
2020 | + |
( | |
- |
信用風險
該公司僅與公認的、信譽良好的第三方合作,包括主要的租船公司、大宗商品交易商和政府所有的實體。應收賬款餘額持續受到監控,因此本公司的應收賬款減值風險並不大。最大風險敞口為綜合財務狀況表所列貿易應收賬款的賬面價值。至於本公司其他金融資產(例如現金及現金等價物)所產生的信貸風險,本公司的信貸風險來自認可金融機構的交易對手違約。本公司對這些交易對手的相對信用狀況進行年度評估。該等金融工具的風險與綜合財務狀況表所示的賬面金額相等。
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20. 財務風險管理目標和政策(續)
信用風險表集中情況:
下表提供了在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中,個別佔公司收入約10%以上的租船人的信息:
2021 | % | 2020 | % | 2019 | % | |||||||
A | ||||||||||||
B | ||||||||||||
C | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總計 |
流動性風險
該公司通過管理其運營產生的現金,適當應用現金收集目標來緩解流動性風險。租船通常採用定期租船、光船租船和現貨租船的方式,按照行業慣例,承租人應提前15天支付運輸服務費,以支持產生現金的管理。船舶收購受到嚴格控制,最高可達董事會級別的授權限制和現金回收期作為投資評估過程的一部分。通過這種方式,公司保持了良好的信用評級,以利於資金籌集。在其融資策略中,公司的目標是通過使用銀行貸款,在融資的連續性和靈活性之間保持平衡。用於管理流動性的多餘現金僅投資於面臨市場價值變化微不足道風險的金融工具,或被存入期限通常不超過3個月的計息存款。本公司通過考慮其財務負債的到期日和預計的運營現金流來監控與資金短缺有關的風險。
下表彙總了本公司基於合同未貼現現金流量於2021年12月31日及2020年12月31日的財務負債(包括利息)的到期日概況。
截至2021年12月31日的年度 | 少於3個月 | 3至12個月 | 1至5年 | 5年以上 | 總計 | |||||
長期債務 | ||||||||||
租賃負債 | ||||||||||
應計負債和其他應付款 | ||||||||||
應付款貿易帳款 | ||||||||||
衍生金融工具公允價值當期部分 | ||||||||||
總計 |
截至2020年12月31日的年度 | 少於3個月 | 3至12個月 | 1至5年 | 5年以上 | 總計 | |||||
長期債務 | ||||||||||
租賃負債 | ||||||||||
應計負債和其他應付款 | ||||||||||
應付款貿易帳款 | ||||||||||
總計 |
資本管理
本公司資本管理的主要目標是確保其保持良好的信用評級和健康的資本比率,以支持其業務並使股東價值最大化。本公司管理其資本結構,並根據經濟狀況的變化進行調整。為維持或調整資本結構,本公司可調整向股東派發股息、向股東返還資本或發行新股,以及管理未償還債務水平。貸款人可以設定資本結構或償債能力比率(見附註11)。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,目標、政策或程序沒有變化。
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21. 公允價值
列賬金額和公允價值
下表顯示金融資產和金融負債的賬面價值和公允價值,包括其在公允價值層次中的水平(定義見附註2.27)。如賬面值為公允價值的合理近似值,例如現金及現金等價物、受限制現金、應收貿易賬款及貿易應付款項,則不包括非按公允價值計量的金融資產及金融負債的公允價值信息。
賬面金額 | 公允價值 | |||||||||
2021年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||
金融資產 | ||||||||||
金融資產按公允價值計量 | ||||||||||
衍生金融工具 | — | — | ||||||||
金融負債 | ||||||||||
金融負債按公允價值計量 | ||||||||||
衍生金融工具 | — | — | ||||||||
未按公允價值計量的金融負債 | ||||||||||
長期借款 | — | — | ||||||||
賬面金額 | 公允價值 | |||||||||
2020年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||
金融負債 | ||||||||||
未按公允價值計量的金融負債 | ||||||||||
長期借款 | — | — | ||||||||
公允價值計量
評估技術和重要的不可觀察的輸入
下表顯示了計量第1級、第2級和第3級公允價值時使用的估值技術,以及使用的重大不可觀察的投入。
按公允價值計量的金融工具 | ||||
類型 | 估值技術 | 無法觀察到的重要輸入 | ||
衍生金融工具: | ||||
利率互換 | 貼現現金流 | 貼現率 | ||
未按公允價值計量的金融工具 | ||||
未按公允價值計量的資產和負債 | ||||
類型 | 估值技術 | 無法觀察到的重要輸入 | ||
長期借款 | 貼現現金流 | 貼現率 |
1級、2級和3級之間的轉移
在2020年和2021年,這些水平之間沒有轉移。
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22. 報告日期之後的事件
2022年2月開始的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突擾亂了供應鏈,導致全球經濟不穩定和顯著波動。烏克蘭衝突對全球的影響仍存在很大的不確定性,這種不穩定、不確定性和由此產生的波動可能會大幅增加公司的成本,並對其業務產生不利影響,包括以有吸引力的條款獲得特許合同和融資的能力,從而對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。目前,這對公司的運營沒有影響。
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