美國 美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

附表 14A (RULE 14A-101)

代理報表中需要的信息 附表14A資料

代理 根據第14(A)節的聲明 1934年《證券交易法》(第__)

由註冊人提交þ

由註冊人以外的另一方提交o

選中 相應的框：

Steven Madden，Ltd. (其章程中規定的註冊人名稱)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選所有適用的框)：

Steven Madden，Ltd. 巴尼特大道52-16號 長島市，紐約11104

April 11, 2022

尊敬的股東們，

2021年 對Steve Madden來説是傑出的一年，我們從2020年大流行引發的下滑中反彈，創下了我們歷史上 最高的年收入和收益。合併收入為19億美元，較2020年增長55%，較2019年增長4% 。調整後稀釋後每股收益為2.50美元，較2020年上漲290%，較2019年上漲28%。卓越的財務業績是我們團隊嚴格執行我們的戰略計劃的結果，如下所述。

加深我們與消費者的聯繫

我們的主要舉措是繼續通過潮流產品和有效的全渠道營銷相結合來加深我們與消費者的聯繫。2021年，我們利用久經考驗的模式--結合了才華橫溢的設計團隊、測試和反應策略和行業領先的上市速度能力--提供了符合潮流潮流的產品種類，使我們在競爭中脱穎而出並佔據了市場份額，尤其是我們的Steve Madden和Dolce Vita品牌。我們通過加強營銷和與消費者的互動來支持這一偉大的產品 ，包括光環品牌活動，如我們秋季的MaddenVerse活動 以及始終在線的數字營銷和影響力活動。

用數字驅動直接面向消費者的LED

我們與核心客户加強的聯繫使我們能夠在DTC渠道中實現非凡的增長。與2019年相比，DTC在2021年的收入增長了52%。電子商務現在佔我們DTC業務的50%以上，它走在了前面，收入 比2020年增長了89%，比2019年增長了181%，因為我們在人才、數字營銷和網站增強方面的持續投資繼續 產生了紅利。我們的實體業務也很強勁，全年每個季度的收入趨勢都在加速，與2019年相比，全球實體可比門店銷售額增長了9%。

在鞋類之外擴張

在過去的幾年裏，我們在建立Steve Madden手袋業務方面進行了大量投資，並在2021年繼續收穫了這些努力的回報。與2019年相比，Steve Madden手袋收入增長了18%，這得益於DTC渠道的出色表現 。在服裝方面，我們的BB達科他州Steve Madden業務表現強勁，主要批發客户的開放購買承諾增加。基於我們擁有的勢頭，以及我們為Steve Madden服裝看到的重大長期機會，我們決定在2022年秋季從BB達科他州Steve Madden聯合品牌過渡到Steve Madden品牌。

發展我們的國際業務

我們的另一個關鍵優先事項--也是我們最大的長期增長機會之一--是發展我們的國際業務。 2021年的一個亮點是我們在4月收購了我們在歐洲合資企業中尚未擁有的剩餘49.9%的權益 。近年來，歐洲一直是我們增長最快的市場，自我們完全擁有該地區以來，我們在那裏的增長勢頭才有所加快。本年度，我們收購的歐洲業務收入較2020年增長57%，較2019年增長91%，使我們的歐洲、中東和非洲地區的年收入首次超過1億美元。

加強我們核心的美國鞋類批發業務

隨着我們推動DTC、產品類別擴展和國際增長，我們還將繼續專注於加強我們在美國的核心鞋類批發業務 。雖然該業務在2021年上半年的收入仍面臨巨大壓力，但我們全年的直銷業績強勁，最終我們的批發客户在2021年下半年的訂單大幅增加。與2019年相比，我們下半年在美國的鞋類批發收入增長了12%。我們最大的兩個品牌 推動了這一表現：與2019年相比，Steve Madden品牌美國批發鞋類收入增長了30% ，其中Steve Madden女鞋增長了42%，Dolce Vita實現了與2019年相比43%的增長。

推進企業社會責任目標

我們 還繼續在企業社會責任倡議方面取得有意義的進展，因為我們努力將對環境的負面影響降至最低，並最大限度地提高對我們的人民和社區的積極影響。去年的亮點包括：

展望未來，繼續推進我們的企業社會責任目標，並確保企業社會責任融入我們所做的每一件事，仍將是我們戰略的關鍵部分。

向 股東返還資金

最後，在2021年，我們繼續利用我們強勁的資產負債表和健康的自由現金流向股東返還資金。我們以1.23億美元回購了280萬股，約佔公司股份的3%。我們還恢復了2020年暫停的季度現金股息，2021年向股東支付了總計4900萬美元的股息。自2013年以來，我們以股票回購和股息的形式向股東返還了約11億美元。

展望未來

總體而言，2021年對Steve Madden來説是不同尋常的一年。我們提供了創紀錄的結果，我們在我們的每一項關鍵戰略計劃上都取得了有意義的進展。展望未來，我相信，我們繼續專注於這些計劃，將為我們在未來幾年實現強勁的增長和價值創造奠定基礎。

我要 感謝我們的員工的辛勤工作和奉獻，感謝我們的客户的忠誠，感謝你們，我們的股東，感謝你們的持續支持。

真誠地

愛德華·羅森菲爾德

董事長兼首席執行官

Steven Madden，Ltd. 巴尼特大道52-16號 長島市，紐約11104

股東年會通知 將於2022年5月25日舉行

致股東：

Steven Madden，Ltd.(“本公司”)的年度股東大會(以下簡稱“股東年會”)將於2022年5月25日(星期三)上午10：00舉行。僅以虛擬格式表示的東部時間，用於以下目的：

只有在2022年3月29日(股東周年大會的記錄日期)收盤時登記在冊的股東才有權在股東周年大會及其任何續會上發出通知並投票。透過銀行、經紀商或其他被提名人實益持有本公司普通股股份的股東亦有權出席股東周年大會。要參加www.VirtualSharholderMeeting.com/SHOO2022的年會， 您必須輸入代理卡上的16位控制號碼或您的代理材料可用通知。一旦您使用您的控制號碼訪問了年會，就可以在年會上通過互聯網訪問有權在年會上投票的股東名單。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過下列方式之一進行投票。如果您在年會前通過互聯網、電話或郵件進行了投票，則無需再次投票。嘉賓可以收聽年會，但無權參加。

關於將於2022年5月25日舉行的年度股東大會的代表材料的重要通知：年度會議通知和與年度會議有關的代表聲明、年度報告、電子代理卡和任何其他材料，以及對這些材料的任何修改，都可以在互聯網上找到，網址是：http：//WWW.PROXYVOTE.COM。

April 11, 2022	根據董事會的命令
紐約長島市
	麗莎·基思
	祕書

無論您是否希望 出席年會，請註明日期，並在隨附的委託書上簽名，並立即將其郵寄至收信人：Vote Processing，C/O Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。或者，您也可以通過電話或通過互聯網投票您的股票 ，如隨附的代理卡所述。

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本文檔中有關預期財務、業務、法律或其他結果(包括業務和市場狀況)、展望以及與公司未來事件、發展或財務或經營業績或結果有關的其他類似陳述，屬根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“預測”、“預期”、“指導”等詞語來識別的。然而， 沒有這些或類似的詞語或短語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。雖然我們認為這些 前瞻性陳述在作出時是合理的，但前瞻性陳述不能保證未來的業績或事件 ，不應過度依賴這些陳述。儘管我們認為任何前瞻性表述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證這些預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性表述中顯示的結果大不相同。 前瞻性表述僅限於作出前瞻性表述之日，除法律要求外，本公司不承擔更新其前瞻性表述的責任。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的那些風險因素。在考慮投資我們的證券時，您應仔細閲讀並考慮這些風險，以及我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和提交的所有其他信息。如果風險因素中描述的任何事件 實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們證券的市場價格 都可能受到重大不利影響。

Steven Madden，Ltd. 巴尼特大道52-16號 長島市，紐約11104

Proxy 語句

一般信息

Steven Madden，Ltd.董事會 請求您就Steven Madden，Ltd.(“公司”、“我們”或“Our”)的股東年會(“年度會議”)委派代表。年會 將於2022年5月25日星期三上午10：00舉行。以虛擬格式表示的東部時間。委託書也可在年會的任何休會或延期上投票表決。您將不能親自出席年會。

2022年4月11日左右，一份包含如何訪問本委託書、隨附的代理卡和在線相關材料的通知將郵寄給我們普通股的記錄持有人，面值為0.0001美元(“普通股”)， 於2022年3月29日(“記錄日期”)收盤時。我們截至2021財年12月31日(“2021財年”)的年度報告(包括經審計的財務報表)包含在可在線獲取的材料中。本委託書包含有關年會的信息以及有關投票過程、董事選舉、公司治理方案以及高管和董事薪酬等方面的信息。我們建議您 閲讀所有這些材料。

召開了年度 會議，以審議以下提案並採取行動：

董事會 並不知悉任何其他事項須提交股東周年大會處理。但是，如果任何其他事項在股東周年大會上恰當地提出，委託書中點名的人士將根據他們的最佳判斷對該等其他事項或董事的其他被提名人進行投票。我們的董事會建議股東投票支持提案一中的十一(11)名董事提名者以及提案二和提案三中的每一位。只有在記錄日期收盤時持有我們 普通股記錄的持有者才有權在年會上投票。

我們在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於紐約長島市巴尼特大道52-16號，郵編：11104，電話號碼是(718)446-1800。

代理材料網上可用通知

我們繼續 利用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的“電子委託書”規則，允許本公司 通過互聯網提供委託書材料，以造福和方便我們的股東。通過使用電子代理規則， 我們可以加快股東接收代理材料的速度，同時降低成本並減少與我們的年會相關的環境影響 。在2022年4月11日左右，我們將向我們的大多數股東提供代理材料在互聯網上可用的通知 (“可用通知”)，其中包含如何獲取代理材料 和在線投票的説明。此外，有關如何索取這些材料的打印副本的説明，請參閲可供使用通知。如果您通過郵件收到可用性通知，您將不會收到代理材料的紙質副本，除非您按照可用性通知中包含的説明請求 此類材料。

有關投票您的普通股的更多 信息，請參閲以下“問題與解答”部分。

關於年會和投票的問答

本公司股東周年大會的委託書材料包括股東周年大會通告、本委託書及本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格 年報。如果您收到這些材料的紙質副本，代理材料還包括代理卡或投票指導表。

代理人 是將您擁有的普通股投票權委託給另一個人，該人稱為您的代理人。當您在書面文檔中指定 某人作為您的代理人時，該文檔稱為代理人或代理卡。美國證券交易委員會規定，當我們要求您指定一名代表代表您投票您的普通股時，我們 必須向您提供委託書。我們已指定我們的官員Edward R.Rosenfeld和Lisa Keith作為年度會議的代理人。

只有截至2022年3月29日收盤時已發行的79,862,501股普通股的記錄持有者 才能在年會或年會之前通過在線虛擬存在進行投票。每持有一股在該日期持有的普通股，這些股東均有一票投票權。

如果您的 股票在備案之日直接以您的名義在我們的登記和轉讓代理機構美國股票轉讓和信託公司登記，那麼您就是這些股票的“登記股東”，在這種情況下，我們已將上市通知直接提供給您。根據您的要求，我們會將此委託書和隨附的委託書 材料直接發送給您。如果您的股票在記錄日期由股票經紀賬户或銀行或代名人持有， 則您的股票以“街道名稱”持有，您被視為這些股票的“實益所有人”。 在這種情況下，您的經紀人、銀行或其他記錄股東已向您提供可用性通知，並且應您的請求， 將向您提供此委託書和隨附的委託書材料。作為受益所有人，您有權 指示您的經紀人、銀行或其他記錄在案的股東如何投票您以“街道名稱”持有的股票。

有權投票的大多數股份的持有人必須親自或委派代表出席，方能構成在股東周年大會上處理事務的法定人數。根據特拉華州法律，以下所述的棄權票和經紀人反對票被視為出席，以確定是否有足夠的法定人數處理事務。如果出席人數不足法定人數 ，年會可休會，直至達到法定人數。

如果您的股票 由經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，則您的經紀人、銀行或其他被指定人是記錄保持者；但是，經紀人、銀行或其他被指定人必須按照您的指示投票。如果您未 向您的經紀人、銀行或其他代名人發出指示，則在其所屬組織允許的情況下，它可以行使 酌情投票權來投票您的股票。當為受益所有人記錄持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人未收到受益所有人的投票指示，並且選擇 不就持有人擁有酌情投票權的特定提案投票，或因持有人對特定項目沒有酌情投票權而不對特定提案投票時，就會發生“經紀人無投票權”。在確定是否有法定人數時，經紀人非投票被視為 出席。

如果您 以“街道名稱”持有您的股票，我們強烈建議您提供有關您的 股票投票的説明，因為如果沒有您的投票指示，您的經紀人、銀行或其他被指定人不能就您在年會上提交的某些提案投票您的股票。

對於您在記錄日期持有的每 股普通股，您有權就年度會議上提出的每個事項投一票。

如果您 是記錄持有者，您將收到證書 形式、簿記形式和任何公司福利計劃中您持有的所有普通股的可用性通知或代理卡。如果您是實益所有人，您將從您通過其持有普通股的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到包含 投票指示的信息。

提案 一(董事選舉)：根據特拉華州法律，董事由親自出席或委派代表出席年會的普通股的多數股份 投贊成票選出，並有權就本提議投票。這意味着獲得最多贊成票的董事被提名人當選為董事，這取決於我們在下面的提案一中討論的 董事選舉(多數票)政策。

提案2(批准安永律師事務所的任命)：出席股東周年大會並有權就本建議投票的普通股股份 必須獲得出席或委派代表出席並有權就本建議投票的大多數普通股的贊成票，方可批准安永會計師事務所成為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。

提案 三(關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票)：親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就本建議投票的普通股 過半數股份的贊成票，須在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書所述我們指定的行政人員的薪酬。

其他 事項：如於股東周年大會上提出任何其他事項，則必須獲得親自出席或委派代表出席股東周年大會並有權就該事項進行表決的普通股股份 的過半數贊成票。

棄權 對董事選舉沒有任何影響，但將被視為出席會議並有權就其餘提案進行表決。 因此，棄權將具有投票“反對”此類提案的效力。

如果您 不向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供如何投票您在“街道名稱”中持有的股票的説明， 您的經紀人、銀行或其他被指定人將不被允許在非例行事項上投票您的股份，並且您的股份不會 影響有關非例行事項的提案的結果。根據適用規則，提案二被視為常規事項。 提案一和提案三被視為“非常規”事項，這意味着您的經紀人或其他被提名人在沒有您投票指示的情況下無權就這些提案投票您的股票。如果您以“街道名稱”持有您的股票 ，我們強烈建議您向您的經紀人、銀行或其他指定人提供有關您的股票投票的説明。

我們的虛擬年度 會議將通過音頻網絡直播在互聯網上進行。從上午10：00開始，您可以在線參與年會並在年會期間提交您的問題 ，方法是從上午10：00開始訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/SHOO2022。東部時間2022年5月25日。股東將能夠在年會期間以電子方式投票他們的股票。

要參加年會，您需要代理卡上包含的16位控制號碼或可用性通知。 年會將於上午10：00準時開始。東部時間。我們建議您在開始時間 之前訪問年會。在線訪問將於上午9：45開始。東部時間。嘉賓可從上午9：45開始，通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/SHOO2022收聽虛擬年會的音頻網絡直播 。東部時間，但無權參加。

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)完全支持虛擬年會平臺。與會者應確保他們 在他們打算參加年會的任何地方都有強大的互聯網連接。與會者還應留出充足的時間進行登錄，並確保在年會開始前能夠聽到流媒體音頻。

在股東周年大會召開前十天內，有權在股東周年大會上投票的股東名單將於委任後 於本公司的主要執行辦事處供任何與股東周年大會有關的股東查閲。請聯繫公司祕書Steven Madden，Ltd.，52-16 Barnett Avenue，New York 11104，以安排預約。一旦您使用您的控制號碼訪問了年會，也可以在年會上通過互聯網訪問此股東名單。

如果我們轉讓代理的 記錄顯示您在2022年3月29日交易結束時以您的名義持有股票，則您可以在年會上投票 。要參加年會並以電子方式對您的股票進行投票，您需要在您的可用性通知、代理卡或代理材料附帶的説明上包含16位控制編號 。

即使您計劃參加年會，我們也敦促您提前授權您的代表。您可以通過互聯網或電話授權代理人在年會前投票。此外，如果您通過郵寄收到了 代理材料的紙質副本，您可以按照代理卡上的説明通過郵件提交代理。通過 授權代理人通過互聯網、電話或書面代理卡投票您的股票，將確保您在年會上的代表 ，無論您是否參加年會。

如果您 是您股票的記錄持有者，請訪問http://www.proxyvote.com website或撥打下面和代理卡上列出的免費電話，以電子方式授權您的代理。上網或打電話時，請準備好您的委託書或代理卡。如果您通過互聯網或電話授權您的代理，則無需退還您的 代理卡。如果您選擇通過郵寄授權您的代理，只需在您的代理卡上註明日期、簽名並將其放入所提供的已付郵資的信封中即可。

如果您 通過經紀人或代理人以“街道名義”實益持有您的股票，您可以通過電話、互聯網和郵件授權您的代理人 ，但您需要獲得經紀人或代理人 的指示並按照指示投票。

您可以 在年度會議上投票表決之前的任何時間撤銷您的委託書：

我們的董事會建議您投票：

收到的所有代理將根據此類代理上指定的選項進行投票。如果沒有做出相反的規定，代理人將投票贊成提案一、提案二和提案三。獲得的所有有效委託書將由委託書中指定的人員就可能在年會或其任何延期或 延期之前適當進行的任何其他事務酌情表決。如上所述，如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人實益持有您的股票，但未能向該經紀商、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，您的股票將不會在董事選舉 或關於高管薪酬的諮詢投票中投票，除非您出席並在會議上投票。

我們將 支付徵集委託書的費用，包括準備、打印和郵寄本委託書、本委託書的任何證物以及在此徵集的委託書。除使用郵件外，我們的高級管理人員、董事和員工可代表我們徵集委託書，無需額外報酬，還可通過個人面談、電話或電子傳輸方式徵集委託書。我們還將 要求經紀公司、代理人、託管人和受託人將代理材料轉發給其登記在冊的普通股的實益所有人，並將根據 慣例收費為轉發材料的費用提供補償。

我們的董事長兼首席執行官Edward R.Rosenfeld將回答股東在 年會期間提出的與年會上的業務項目有關的問題。股東可以在登錄後向年會提交問題 ，從上午10：00開始。東部時間2022年5月25日。如果您想要提交問題，您可以登錄 到虛擬會議平臺www.VirtualSharholderMeeting.com/SHOO2022，將您的問題鍵入“Ask a Problem”字段，然後單擊“Submit”。請在會議期間提交任何問題。

有關股東在年會期間提出問題的能力、相關行為規則以及年會的其他 材料的其他 信息，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/SHOO2022。

技術支持，包括相關的技術支持電話號碼，將於上午9：30在www.virtualshareholdermeeting.com/SHOO2022 beginning的虛擬會議平臺上提供。東部時間2022年5月25日通過年會閉幕。

提案的初步投票結果將在年會上公佈。最終認證結果將在 年度會議後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表中報告。

股東 根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條提交的建議書， 必須不遲於2022年12月12日送達我們的主要執行辦公室，以考慮納入本公司將於2023年股東年會(“2023年股東年會”)上分發的委託書 。

或者，我們經修訂和重新修訂的附例(“附例”)第I條第7(F)節規定，任何股東提案 如未根據《交易法》第14a-8條提交列入2023年年會的委託書，而是尋求直接在2023年年會上提交，則必須(I)在董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示的會議通知中指定，(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下，以其他方式將 適當地帶到會議前，或(Iii)在發出通知的日期以適當的書面形式由記錄在案的股東發出通知，並記錄該會議的日期，該通知符合附例第I條第7(F)節的要求，並最遲於2022年11月12日至12月12日交付、 或郵寄至我們的主要執行辦公室。2022年 在我們的2022年年會一週年之前不少於120天也不超過150天。因此，股東或其代表根據前述第(Iii)款發出的與2023年年會有關的任何書面通知必須不遲於2023年1月25日但不早於2022年12月26日收到。

建議 一：

選舉董事

我們的章程 規定，我們的董事會可以不時通過董事的行動來確定董事人數。董事會 將董事會成員的董事人數定為11人。選舉產生的董事任期至下一屆年度股東大會，現任董事的任期將在年度會議上屆滿。

董事會成員股東提名

董事會提名/公司治理委員會向董事會推薦董事候選人，以供在每次 年度股東大會上提名和選舉，或被任命填補董事會空缺。

提名/公司治理委員會將審查和評估從各種來源向其推薦的董事候選人的資格，包括我們的股東根據為此建立的程序提出的候選人。為使提名/公司治理委員會能夠審議與2023年度會議有關的股東建議，我們必須在2022年12月12日或之前收到該建議。

根據章程第II條第5節，董事提名必須由本公司股東 於發出有關董事提名通知當日及於決定有權於2023年股東周年大會上投票的股東的記錄日期 ，及(Ii)符合細則第II條第5節所載通知 的規定及程序作出。股東就任何該等提名向本公司祕書發出的通知，必須按照附例第二條第五節的規定，及時以適當的書面形式發出，包括有關提名或建議股東的某些資料及有關被提名人的某些資料 。通知必須在2022年年會召開一週年前不少於 120天但不超過150天交付或郵寄至我們的主要執行辦公室。因此，股東或其代表根據本公司章程第二條第五節就2023年年會發出的任何書面通知必須不遲於2023年1月25日但不早於2022年12月26日收到。任何股東如向本公司祕書提出書面要求，可按上述地址免費獲得本公司章程的副本。

參加董事會選舉的董事和提名人選

根據董事會提名/公司治理委員會的建議 ，董事會已提名並向股東推薦以下11名被提名人中的每一人擔任本公司董事的董事，直至我們的下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他或她較早去世， 辭職或免職。除Peter A.Davis先生和Arian Simone Reed女士外，所有被提名人都在去年的股東年會上當選為董事。戴維斯先生和裏德女士於2022年1月被董事會任命為董事，當時董事人數擴大到11人。戴維斯先生和裏德女士被提名/公司治理委員會推薦為董事的被提名人，這是基於公司的指導原則 ，即董事會的組成應該反映出多元化的思想、背景、技能、經驗和專業知識、種族和/或性別多樣性，以及考慮到公司當前和預期的情況而適合的一系列任期。 所有被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後進入董事會。

現將董事會提名/公司治理委員會推薦並由董事會提名參加年會選舉的11位候選人的姓名和簡歷提供如下 以供參考。

我們的董事會負責以與董事會對我們股東的受託責任一致的方式監督我們的業務。 這一重大責任要求我們的董事由具備良好資格的個人組成，他們可以在我們的董事會 及其委員會中服務，並表現出對公司成功和為我們股東的最佳利益服務的承諾。

以下 矩陣確定了我們11位董事被提名者的相關技能、經驗和資格。以下確定的技能和經驗 除其他資格外，還經過提名/公司治理委員會的審查，選擇被提名人 是為了建立一個董事會，董事會成員包括具有豐富的商業領導經驗、獨立、為董事會帶來不同視角、具有高尚的道德標準、健全的商業判斷 和敏鋭的洞察力，以及願意投入必要時間有效履行董事會職責的個人。我們相信 所有董事被提名者都具備這些資格，併為董事會提供全面的知識、商業技能和專業知識，以有效管理公司。

此表 提供了截至2022年3月21日當前董事會多樣性屬性的摘要視圖。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的相同。

除了這些一般資格和屬性，下面為董事的每一位被提名人提供的是對導致董事會得出結論認為被提名人應該擔任董事的具體經驗、資格、屬性和技能的討論。

有關董事的其他 信息

其他 上市公司董事職務

我們的四名董事目前還擔任其他上市公司的董事：

具體的 董事資格、屬性、技能和經驗

愛德華·R·羅森菲爾德自2008年8月以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官，並自2008年2月起擔任公司的董事 。羅森菲爾德先生，他加入了我們 於二零零五年五月加入執行管理團隊，擁有逾二十年專注於零售、服裝及鞋類行業的經驗，並擁有該行業的特別知識及經驗，以加強董事會的集體資歷、技能及經驗。他在金融方面的背景，以及他在彼得·J·所羅門公司擔任副總裁期間積累的分析能力，為董事會提供了關於戰略業務發展等事項的洞察力和指導。彼得·J·所羅門公司是一家投資銀行 ，專門從事零售、服裝和鞋類行業的合併和收購。羅森菲爾德先生作為董事會主席兼首席執行官，具有很強的領導才能，對公司及其目標有深入的瞭解。Rosenfeld先生是董事公司董事長兼全球最大服裝公司之一PVH Corp.(紐約證券交易所代碼：PVH)審計與風險管理委員會主席。

彼得·戴維斯 戴維斯先生自2022年1月以來一直擔任本公司的董事及薪酬委員會成員。 戴維斯先生在鞋履及服裝行業擁有超過30年的經驗，曾在斯凱奇、菲拉、鋭步、Joy&Mario和王朝鞋業等公司擔任銷售和營銷方面的高管領導職位。他還創立了臭名昭著的黑羊品牌，這是一個城市運動生活方式品牌。作為一名前NBA球員，戴維斯於2019年創立了皮特·戴維斯籃球有限責任公司，這是一個草根社區青年籃球組織，目前擔任該組織的總經理董事。 在創立皮特·戴維斯籃球有限責任公司之前，戴維斯先生是Joy&Mario Footments的鞋類高級副總裁， 這是一家總部位於南加州的鞋類公司，從2013年到2018年。戴維斯先生在我們行業的多年經驗為董事會提供了相關的知識、專業知識和領導力。

Al 費拉拉自2019年7月起擔任本公司董事及審計委員會成員。2020年5月，Ferrara先生 成為審計委員會主席和提名/公司治理委員會成員。他是一名退休的註冊會計師，在為大型國際會計師事務所畢馬威美國有限責任公司工作25年後，於2016年8月從該事務所合夥人的職位上退休，最近擔任的職務是零售和消費品部門的國家董事。 費拉拉先生還在2003年至2010年期間擔任該事務所董事會的董事成員，並在2000年至2015年期間擔任董事 和畢馬威資本顧問有限公司董事會的代表。費拉拉先生從2016年起擔任美國最大的零售書商Barnes&Noble，Inc.的董事會成員，直到該公司於2019年8月出售。他還擔任過該公司的審計委員會和薪酬委員會成員。2020年9月，Ferrara先生被任命為VIVAKOR，Inc.(納斯達克代碼：VIVK)董事會成員，該公司是清潔能源技術和環境解決方案的社會責任運營商、收購者和開發商，並擔任該公司審計委員會主席。Ferrara先生 作為註冊會計師的十年相關經驗、董事在一家主要國際會計師事務所的零售業務經驗，以及作為上市公司審計委員會成員的經驗，增強了我們董事會及其審計委員會的財務監督能力。

米切爾·S·克利珀自2018年4月起擔任本公司董事，自2018年6月起擔任審計委員會成員 ，並自2019年8月起擔任企業社會責任委員會成員。Klipper先生在2010年3月至2015年5月期間擔任美國最大的零售書商之一Barnes&Noble，Inc.零售集團的首席執行官。Klipper先生於1986年6月在Barnes&Noble開始他的職業生涯，擔任B&N學院首席財務官。 他隨後在Barnes&Noble，Inc.擔任過多個高管職位，包括執行副總裁、Barnes&Noble Development總裁和首席運營官。在加入Barnes&Noble，Inc.之前，Klipper先生是KMG Main Hurdman的審計經理，KMG Main Hurdman是一家註冊會計師事務所，也是畢馬威的前身。2006年至2018年，他還在體育用品零售商莫代爾體育用品公司的顧問委員會任職。Klipper先生在零售管理、一般業務和會計方面擁有數十年的相關經驗，提升了我們董事會的領導力和監督能力。

瑪麗亞 特蕾莎·庫瑪自2021年1月以來一直擔任公司董事和企業社會責任委員會成員 。Kumar女士是Voto Latino的總裁兼首席執行官，Voto Latino是美國最大的拉丁裔選民登記和倡導組織，她在2004年與人共同創立了該組織。她也是MSNBC的定期直播撰稿人。Kumar女士是Emily‘s List和世界經濟論壇全球塑造者的董事會成員，也是世界經濟論壇全球青年領袖和外交關係委員會終身成員。庫馬爾畢業於加州大學戴維斯分校，獲得國際事務學士學位，並在哈佛大學肯尼迪學院獲得公共政策碩士學位。Kumar女士在管理、領導力、社會倡導和與非營利組織合作方面的豐富經驗 以對企業社會責任的獨特視角增強了董事會的領導力和管理層監督。

羅斯 皮博迪·林奇自2014年4月起擔任本公司董事，自2014年6月起擔任薪酬委員會成員，並自2019年8月起擔任企業社會責任委員會成員。林奇女士曾於2014年6月至2019年7月在審計委員會任職，之後成為企業社會責任委員會的成員。 直到最近，林奇女士還在紐約經營着自己的諮詢公司Market Strategy，LLC，專注於面向中小型公司的戰略性營銷和運營問題。她擁有30多年的商業經驗，包括擔任總裁和在美容和時尚行業的主要公司擔任其他高級管理人員的職位， 並擁有豐富的高管級別的財務和運營經驗。她在董事以及在一系列公司擔任高管的經歷，包括維多利亞的祕密(內衣、服裝和美容零售商)、Trowbridge畫廊(室內設計行業的藝術品供應商)和丹斯金公司(領先的女式舞蹈和動感服飾製造商)，都增強了董事會的領導力和監督能力。林奇女士曾在多個董事會任職，包括兒童服裝製造商The Harmony Group-LeRoi Princeton，Perry Ellis Mensears的Salant Corporation和好萊塢的Frederick‘s(一家女裝和內衣零售商)。目前，林奇女士在General American Investors Company，Inc.(紐約證券交易所代碼：GAM)董事會任職。在GAM董事會中，她是薪酬委員會的成員, 以及養老金和提名委員會。她在Salant任職期間是審計委員會和提名與治理委員會的成員，並在擔任好萊塢Frederick‘s董事會期間擔任薪酬委員會主席。 此外，林奇女士還曾在多個非營利性組織擔任領導職務。她目前是普林斯頓大學校友俱樂部的董事會成員，也是普林斯頓大學班級的主席。她還在馬薩諸塞州康科德市的康科德學院董事會任職兩屆，並於2021年7月從董事會輪換。 林奇女士是外交關係委員會婦女和外交政策諮詢委員會的成員。

彼得·米格利奧里尼 自1996年10月起擔任公司董事主席，並自2004年7月以來一直擔任提名/公司治理委員會的主席，並自2004年7月以來擔任薪酬委員會的主席。Migliorini先生 曾在審計委員會任職，從1996年10月至2018年6月。米利奧里尼先生是董事 獨立董事所有執行會議的主席。Migliorini先生擁有廣泛的高管級別的財務、銷售和運營經驗。Migliorini先生目前擔任建築材料公司Greschler，Inc.的銷售經理。 在加入Greschler之前，Migliorini先生於1987年至1994年在建築公司Mackroyce集團擔任運營董事 。早些時候，Migliorini先生擔任過多個職位，從助理採購員到首席策劃師/協調員，為幾家鞋業公司負責，包括MelDisney o Shoes、Perry Shoes和Fasco Shoes。他在不同層次和不同行業的多年業務經驗為董事會提供了關於我們 運營和增長努力的實際導向。Migliorini先生在鞋業的早期經驗也提供了我們特定行業的相關知識和專業知識。

裏安·西蒙娜·裏德自2022年1月起擔任本公司董事及提名/企業管治委員會成員。裏德女士是Fearless Fund的總裁兼首席執行官，這是一家風險投資基金，投資於她於2018年共同創立的有色人種女性領導的企業。在加入Fearless Fund之前，Reed女士是AR PR Marketing的所有者，這是一家宣傳和營銷戰略公司，從2004年到2017年。裏德女士是伯明翰民權研究所的董事會成員。2021年，她獲得了第15屆通用汽車非洲血統網絡黑人歷史月慶祝企業家精神獎和底特律分會NAACP遠大期望獎。Reed女士的市場營銷專長、領導力、社會倡導以及與企業家的合作將增強董事會領導力、戰略業務發展，併為企業社會責任提供獨特的視角。

拉維 薩切德夫自2008年9月起擔任本公司董事及審核委員會成員，並自2019年8月起擔任提名/企業管治委員會成員。自2015年6月以來，薩赫德夫一直是私募股權公司Clayton Dubilier&LLC的合夥人，專注於醫療保健行業。此前，薩赫德夫曾在幾家投資銀行工作。自2010年11月起，他擔任摩根大通董事董事總經理兼醫療保健服務聯席主管，在此之前，他於2009年1月至2010年11月在德意志銀行證券公司擔任董事董事總經理，並於2007年1月至2009年1月在德意志銀行擔任董事經理。在2006年加入德意志銀行擔任副總裁之前，Sachdev先生在1998至2006年間擔任彼得·J·所羅門公司副總裁，該公司是一家精品投資銀行，專門從事醫療行業的合併和收購。 Sachdev先生擁有金融知識，並使用財務分析來衡量業務績效。他在投資銀行和私募股權領域擁有20年的專業經驗，使 董事會對影響上市公司的財務問題有了透徹的瞭解，並對企業估值有了更深的洞察力 ，同時具有收購和整合方面的實踐導向。Sachdev先生還在全球動物保健技術和服務公司Covetrus，Inc.(納斯達克代碼：CVeT)的董事會、戰略委員會和薪酬委員會以及面向醫生市場的科技服務平臺Agilon Health，Inc.(紐約證券交易所代碼：AGL)的董事會任職。

羅伯特·史密斯 自2014年4月起擔任本公司董事，並自2014年6月起擔任薪酬委員會委員，並自2019年8月起擔任企業社會責任委員會主席。史密斯先生曾於2014年6月至2019年7月在提名/公司治理委員會任職，當時他成為公司社會責任委員會成員。史密斯先生是他於2018年創立的Phluid Project and Get Phluid的首席執行官。在加入Pluid Project之前，Smith先生在2013至2017年間擔任Haddad Brands的首席採購官，是李維斯、Hurley、耐克、Jordan和匡威等知名品牌的全球兒童服裝和配飾授權合作伙伴。 在Haddad Brands之前，Smith先生於2010至2012年在美國最大的直接消費者女裝零售商Victoria‘s Secret Direct擔任Limited Brands銷售執行副總裁 。在此之前，Smith先生於1998至2010年間在梅西百貨公司擔任多個高級銷售職位，從梅西百貨西區副總裁兼商品經理至執行副總裁，負責青少年、兒童、內衣、連衣裙、西裝、外套和泳裝的銷售。此前，史密斯先生是XOXO服裝公司的採購員，曾在Burdine‘s百貨公司擔任過多個職位。史密斯先生在時尚行業擁有近30年的商業經驗，並在商品銷售方面擁有廣泛的高管級別的專業知識。他在該領域的經驗進一步加強了董事會對該行業的深入瞭解。

阿米莉亞 牛頓·瓦雷拉自2015年9月起擔任公司總裁，自2016年起擔任董事總裁。在此之前，Varela女士自2008年4月起擔任本公司批發執行副總裁，並於2004年11月至2008年4月擔任本公司鞋類批發執行副總裁。在此之前，她從2000年1月起擔任Steve Madden 女裝批發部銷售副總裁。Varela女士於1998年在該公司開始了她的職業生涯，當時她是Steve Madden女裝批發部的客户主管。她於1995年畢業於時裝技術學院。Varela女士在公司超過20年的經驗為董事會提供了相關的行業知識和專業知識以及領導力。

所需票數

除非委託書另有規定，否則委託書 將投票支持11名被提名人當選為本公司董事。由親自出席或由受委代表出席並有權在 年度大會上投票的普通股持有者所投的多數票 將需要選舉被提名人為董事。這意味着獲得最多贊成票 的董事被提名人當選為董事，遵守我們的董事選舉(多數票)政策， 如下所述。如果由於任何原因，任何被提名人不能或不願意任職，委託書將被投票選出董事會在年會上指定的替代被提名人。股東可以通過在隨附的委託書上勾選相應的 框來放棄投票。棄權將單獨計算，並用於計算出席年會的法定人數 ，但不影響表決結果。

董事選舉(多數票)政策

在無競爭的 選舉中，我們的政策是，任何董事的被提名人，如果他或她當選時獲得的“保留”票多於“贊成”票，必須在股東投票通過後立即向提名/公司治理委員會提交辭職信。在這種情況下，提名/公司治理委員會將 然後考慮辭職提議，並向獨立董事會成員提出是否應接受辭職的建議。有關該政策的更多信息，請參見下面的《公司治理-董事選舉(多數票)政策》。

董事會推薦

董事會提名/公司治理委員會和整個董事會一致建議投票選舉瑪麗亞·特蕾莎·庫馬爾女士、羅斯·皮博迪·林奇女士、阿里安·西蒙·裏德女士、阿米莉亞·牛頓·瓦雷拉女士和愛德華·R·羅森菲爾德先生、彼得·A·戴維斯先生、阿爾·費拉拉先生、米切爾·S·克利珀女士、彼得·米利奧里尼女士、拉維·薩赫德夫先生和羅伯特·史密斯先生。

公司治理

董事會

我們的業務 在董事會的指導和監督下管理，董事會由我們的股東選舉產生。董事通過參加董事會會議和他們所在的董事會各個委員會來履行他們的職責。他們還與我們的董事長兼首席執行官以及公司的其他高管和員工進行溝通，並與我們的獨立註冊會計師事務所和其他第三方進行諮詢。董事會規模固定為11人。 9名現任董事為獨立董事，2名現任董事不獨立。提名/公司治理委員會 決定提名所有11名現任董事參加董事會選舉。

董事獨立自主

董事會已確定以下董事提名人選就美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場上市標準而言是“獨立的”：庫馬爾女士、林奇女士、裏德女士、戴維斯先生、費拉拉、克利珀、米格里奧里尼、薩奇德夫和史密斯。如果上述11名被提名人當選，董事會將由 多數獨立董事組成。董事會定期為獨立董事舉行執行會議，米格里奧里尼先生擔任董事此類執行會議的主席。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，根據S-K條例第401(F)項的規定，目前擔任本公司高管和/或董事的人員均未成為任何法律程序的對象。據信，政府當局也不會考慮對董事或高管提起任何此類法律訴訟。此外，S-K條例第103(C)(2)項提及的高管、董事、持有本公司超過5%普通股的實益擁有人，或任何其他 行動人，在重大程序中並無對本公司不利的一方，或擁有對本公司不利的重大 權益。

董事參會

出席股東年會

我們對董事出席我們的年度股東大會沒有具體的政策。我們鼓勵所有董事參加我們的股東年會，並鼓勵三名董事參加我們的2021年股東年會。

出席董事會會議

董事會在2021財年舉行了四次定期會議和一次特別會議，並在2021財年四次獲得一致書面同意。在2021財年，每個董事出席了董事會會議總數和他或她當時服務的所有委員會舉行的會議總數的75%或以上。在2021財年，Peter A.Davis和Arian Simone Reed不是董事會成員。

董事選舉(多數票)政策

我們 採用了董事選舉(多數票)政策。根據這一政策，在無競爭董事選舉中(即，提名人數等於空缺席位的選舉)，任何董事的提名人，如果在其當選時獲得的“保留”票多於“贊成”票，則必須在股東投票獲得認證後，立即向提名/公司治理委員會提交辭職要約 ，以供按照以下程序審議。在這種情況下，提名/公司治理委員會在收到辭職後，將 迅速考慮董事繼續在董事會任職的適當性，並向 合格獨立董事(定義如下)建議對辭職採取的行動，其中可能包括： (1)接受辭職；(2)拒絕辭職；(3)保留董事，但解決合格獨立董事認為導致投票被扣留的根本原因；或(4)確定董事在未來的選舉中不再由董事會重新提名。提名/公司治理委員會將考慮以下因素 ：(A)股東表示對董事投棄權票的原因；(B)解決股東投贊成票的根本原因的任何可能性；(C)董事的任期和資格、其過去和未來對公司的預期貢獻；(D)董事會的總體組成，包括但不限於, 接受辭職是否會導致公司無法滿足任何適用的美國證券交易委員會或納斯達克要求；(E)是否有其他合格的候選人；以及(F)我們董事董事會的候選人指南。

合格的獨立董事將在不遲於舉行董事選舉的股東大會之日起90 天內根據提名/公司治理委員會的建議採取行動。在考慮提名/公司治理委員會的建議時，合格獨立董事將審查提名/公司治理委員會考慮的因素以及他們認為相關的其他信息和因素。在合格獨立董事作出決定後，我們將立即在8-K表格的當前報告中披露這一決定。表格8-K將包括 合格獨立董事作出決定的程序的詳細解釋，以及如適用， 辭職要約被拒絕的原因。

如果接受辭職提議，提名/公司治理委員會將向董事會建議 是否填補空缺或相應縮減董事會規模。任何根據本政策被要求提交辭呈的董事將不會參與提名/公司治理委員會的推薦 或合格獨立董事對辭職的考慮。在對董事的辭職要約進行投票前，合格獨立董事將向董事提供機會提交其認為與合格獨立董事考慮辭職相關的任何資料或聲明 。

在本政策中，“合格獨立董事”是指(1)根據納斯達克全球精選市場上市標準 而言為“獨立”且(2)不需要根據本政策提出辭職的所有董事。如果當時在董事會任職的獨立董事少於三名，且不需要根據本政策提交辭呈 ，則合格的獨立董事應由所有獨立董事組成，根據本政策被要求提出辭職的每名獨立董事應迴避 本人僅就其個人提出的辭職提出的審議和投票。

管理局轄下的委員會

在其他委員會中，董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、提名/公司治理委員會和公司社會責任委員會。每個委員會都有一份書面章程。下表提供了每個董事會委員會的當前成員 以及每個董事會委員會在2021財年舉行的會議次數。

董事會委員會

審計委員會

審核委員會完全由符合納斯達克全球精選市場上市標準且符合交易所法案規則10A-3(B)(1)所載獨立性要求的董事組成。董事會已確定， Ferrara、Klipper及Sachdev先生均符合交易法S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”的美國證券交易委員會標準。審計委員會主要負責審查我們的獨立註冊會計師提供的服務，評估我們的會計政策，我們對財務報告(ICFR)的內部控制制度，以及信息安全和技術，包括網絡安全，並審查重大財務交易 。

審計委員會負責審查並努力確保我們財務報表的完整性，並監督我們遵守法律和法規要求、我們的內部審計職能以及我們的信息安全和技術。在其他事項中，審計委員會與管理層、獨立審計師和內部審計師一起審查我們內部會計控制的充分性，這可能會對我們的財務報表產生重大影響。審計委員會還直接和唯一負責任命、保留、補償、監督和終止我們的獨立註冊公共會計師。此外，審計委員會作為公司的合格法律合規委員會(“QLCC”)發揮職能。QLCC的目的是接收、保留和調查公司或我們的高級管理人員、董事、員工或代理人直接或以其他方式公佈的關於公司或我們的高級管理人員、董事、員工或代理人重大違反任何美國聯邦或州法律的證據的報告，包括任何重大違反受託責任的證據，並在必要時向公司建議適當的迴應。

管理層 對我們的財務報表和整個報告流程負有主要責任，包括我們的財務報告內部控制系統 。我們的獨立註冊會計師審核管理層編制的年度財務報表， 就這些財務報表是否公平地反映我們的財務狀況、經營結果和現金流量 是否符合美國公認的會計原則發表意見，並與審計委員會討論他們認為應該提出的任何問題。我們的獨立註冊會計師還就我們對財務報告的內部控制發表了意見。

審計委員會還負責對我們的風險管理流程進行監督，這一點將在下面的“風險監督” 部分中討論。

在履行其職能時，審計委員會至少每季度與管理層舉行一次會議，審查和討論季度財務報表、年度經審計財務報表和相關報告，並考慮我們內部控制的充分性和財務報告的客觀性。審計委員會不時與管理層一起識別和審查與我們的運營相關的其他風險領域，並至少每季度收到並審查關於網絡安全風險以及我們管理此類風險的方法的報告。我們的首席信息安全官至少每季度向審計委員會提交有關網絡安全的報告 。審計委員會與我們的獨立註冊公共會計師和適當的公司財務人員討論這些事項。與獨立註冊公共會計師舉行會議，他們可以 不受限制地訪問審計委員會。此外，審計委員會審查我們的融資計劃和報告，並向董事會全體會議提出建議，以供批准和授權採取行動。董事會已通過一份書面章程，規定審計委員會將履行的職能。審計委員會章程的副本可在我們的網站https://investor.stevemadden.com/corporate-governance/highlights. The上獲得，審計委員會在2021財年舉行了四次會議，並採取了一項書面同意的行動。

提名/公司治理委員會

提名/公司治理委員會由董事組成，根據納斯達克全球精選市場上市標準和全國證券商協會的要求，他們是“獨立的”。

提名/公司治理委員會對與董事會運作有關的廣泛問題進行監督，包括 審議和建議董事會的規模和組成，以及確定潛在的董事候選人 。提名/公司治理委員會通過管理層、董事會成員、公司員工或其他來源的介紹確定董事會候選人，包括滿足我們關於股東推薦候選人的政策(如下所述)的股東 。為使提名/公司治理委員會能夠審議與2023年會相關的股東建議，我們必須在2022年12月12日或之前收到該建議。提名/公司治理委員會不會評估滿足我們政策的股東推薦的董事候選人 與其他來源推薦的董事候選人不同。

希望為2023年年會提交董事提名的股東應致函祕書Steven Madden，Ltd.，52-16 Barnett Avenue，New York 11104。根據章程第二條第五節的規定，2023年年會的董事提名只能由下列股東提出：(I)在發出此類董事提名通知之日以及在確定有權在2023年年會上投票的股東的備案日期，並且(Ii)遵守第二條規定的通知要求和程序，股東就任何該等提名向本公司祕書發出的通知，必須按照章程第二條第五節的規定，以適當的書面形式及時發出，包括載有有關提名股東或建議股東的若干資料及有關被提名人的若干資料。通知必須在2022年年會召開一週年前不少於120天但不超過150天交付或郵寄至我們的主要執行辦公室。因此，股東或其代表根據本公司附例第二條第 5節就2023年年會發出的任何書面通知必須不遲於2023年1月25日且不早於 2022年12月26日。如果通知是在該時間範圍之外收到的，則我們不需要將被提名者包括在我們的2023年年會的代理材料中。

在考慮董事會候選人時，提名/公司治理委員會會考慮我們的董事候選人董事會指導方針和董事選舉(多數票)政策，這些可以在我們的網站https://investor.stevemadden.com/corporate-governance/highlights，上找到。 如上所述，我們關於股東推薦董事候選人的政策，以及它認為合適的所有其他因素， 包括個人的性格、教育、經驗、知識和技能。雖然我們的董事候選人董事會指南沒有明確將多樣性作為評估董事候選人的考慮因素，但多樣性是提名/公司治理委員會在候選人評估過程中考慮的眾多因素之一。 為了評估提名/公司治理委員會章程中規定的任務的有效性，提名/公司治理委員會每年與董事會一起審查董事會的整體組成，並在必要時建議採取措施，以使董事會反映適當的知識平衡。作為一個整體，董事會需要經驗和多樣性。

此外，提名/公司治理委員會在塑造公司的公司治理方面發揮領導作用。提名/公司治理委員會為公司制定和推薦公司治理原則，向董事會提出支持這些原則的建議，並監督董事會、其委員會、 和公司高管的評估。提名/公司治理委員會根據正式章程運作，該章程管理委員會的組成、權力和責任。提名/公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為：https://investor.stevemadden.com/corporate-governance/highlights.提名/公司治理委員會在2021財年舉行了兩次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會 由根據納斯達克全球精選市場上市標準而言為“獨立”的董事、根據交易所法案規則16b-3為“非僱員董事”的 以及根據1986年國税法第162(M)節規定的 為“外部董事”組成。

薪酬委員會負責制定和監督我們的薪酬和激勵計劃和計劃；確定和批准我們高管的薪酬，包括工資、獎金、額外津貼和股權獎勵；審查和批准我們薪酬和激勵計劃和計劃下我們高管的薪酬和獎勵；管理我們的股權薪酬計劃；審查和批准董事會獨立成員的薪酬計劃；並協助董事會履行與管理組織、業績、薪酬和繼任有關的職責。薪酬委員會還審查高管教育和發展計劃；評估公司高管薪酬的競爭力；審查和批准用於確定高管薪酬的公司目標和目的； 並監控用於薪酬的公司股本金額。薪酬委員會有權在履行其職責和責任時徵求薪酬顧問的意見；但是，薪酬委員會在保留顧問或接受任何建議之前，必須評估顧問的獨立性。薪酬委員會應考慮的獨立性因素在下面的“薪酬委員會的作用--外部顧問的獨立性” 一節中進行了説明。薪酬委員會根據董事會通過的正式章程運作，該章程管理其組成, 權力和責任。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為https://investor.stevemadden.com/corporate-governance/highlights. The。薪酬委員會在2021財年舉行了四次會議，並在書面同意下采取了兩項行動。

企業 社會責任委員會

企業社會責任委員會由董事組成，根據納斯達克全球精選市場上市標準，他們是“獨立的”董事。

企業社會責任委員會負責協助董事會監督我們的倡議、計劃和實踐 涉及對公司和我們所在社區具有重要意義的企業社會責任事務。 企業社會責任事務包括道德和可持續採購；人權；環境；供應商行為； 勞動條件；氣候變化；就業多樣性；慈善捐贈；政府關係和政治支出。委員會的責任包括監督：

企業社會責任委員會根據正式章程運作，該章程規定了委員會的組成、權力和責任。《企業社會責任委員會章程》要求，該委員會的大多數成員不得為公司或其附屬公司的高級管理人員或員工。企業社會責任委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為：https://investor.stevemadden.com/corporate-governance/highlights.企業社會責任委員會在2021財年舉行了四次會議。

董事會領導結構、風險監督、非僱員董事的執行會議以及股東和董事會之間的溝通

董事會 領導結構

如上所述 ，我們的董事會目前由九名獨立董事和兩名非獨立董事組成。

Rosenfeld先生自2008年8月以來一直擔任董事會主席兼首席執行官，並自2008年2月以來一直擔任董事會成員。米利奧里尼目前擔任董事的首席執行官。董事主席由董事會 獨立董事選舉產生，並主持獨立董事的執行會議。我們相信，組成董事會的獨立、 經驗豐富的董事的數量，以及對我們主持董事的獨立監督，將使公司 和我們的股東受益。

我們認識到 不同的董事會領導結構可能適用於不同情況的公司，並相信沒有一種結構 適合所有公司。我們相信，我們目前的董事會領導結構對公司來説是最佳的，因為它向我們的員工、供應商、客户和其他利益相關者表明，我們處於強有力的領導之下，由一個人確定基調，並主要負責管理我們的運營並領導我們的董事會制定長期戰略。公司和我們的董事會都有一個領導人，消除了混亂和重複工作，為公司提供了明確的領導 。我們相信，與許多美國公司一樣，該公司也得到了這種領導結構的良好服務。

由於 董事會主席和首席執行官由同一人擔任，董事會認為由獨立董事選舉一名獨立董事擔任董事首席執行官是合適的。除了主持 獨立董事的執行會議外，董事還負責協調 董事長兼首席執行官確定董事會會議的議程和討論事項；保留董事會認為必要或適當的獨立顧問代表董事會；以及履行獨立董事可能不時指定的其他職能 。

我們的董事會 進行年度評估，以確定其及其委員會是否有效運作。作為年度自我評估的一部分， 董事會評估當前的領導結構是否對公司和我們的股東來説繼續是最優的。

風險監管

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。它側重於我們的總體風險管理戰略和公司面臨的最重大的風險，並確保管理層實施適當的風險緩解戰略。管理層還向董事會通報與其對公司事務的一般監督和批准有關的特定風險管理事項。

董事會 已委託審計委員會監督我們的風險管理流程。在其職責中，審計委員會與管理層一起審查(A)我們關於風險評估和管理可能對公司至關重要的風險的政策，(B)我們的披露控制制度和財務報告的內部控制制度，(C)我們對法律和監管要求的遵守情況，以及(D)我們與信息安全和技術相關的系統和流程，包括網絡安全。審計委員會還負責審查可能對我們的或有負債和風險產生重大影響的主要立法和法規發展。我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮和處理風險。 所有委員會都會酌情向全體董事會報告，包括當一件事上升到重大或企業層面的風險時。

我們的管理層 負責日常風險管理。我們的風險管理和內部審計領域是全公司政策和程序的主要監控和測試職能，並管理我們持續業務的風險管理戰略的日常監督 。此監督包括識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營以及合規和報告級別可能存在的潛在風險。

我們相信 上述風險管理責任分工是應對公司面臨的風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

獨立董事的執行會議

董事會 一般在每次定期會議上舉行獨立董事的執行會議。董事主席 擔任這些執行會議的主席。

股東與董事會之間的溝通

我們 採用了一種程序，股東可以通過以下方式向一名或多名董事會成員發送通信： 致董事，或致信紐約長島市巴尼特大道52-16號Steven Madden，Ltd.的整個董事會，由祕書轉交，郵編：11104。董事會已指示公司祕書審查如此收到的所有通信，並行使酌情權，不向董事會轉發他或她認為不合適的通信，如業務招攬、瑣碎的通信和廣告、日常業務事項(即、業務查詢、投訴、 或建議)和個人申訴。但是，任何董事可以隨時要求祕書將祕書收到的任何和所有通信轉發給該董事 ，但不能轉發給董事。

商業行為準則和道德規範

我們已通過了《首席執行官和高級財務官道德守則》，適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監、首席會計官、內部審計主管以及審計委員會可能不時指定為“高級財務官”的公司其他僱員。此外，在我們董事會任職的個人 必須遵守《董事會商業行為和道德準則》，我們的所有員工都要為遵守我們的《行為準則》負責。《首席執行官和高級財務官道德守則》和《董事會商業行為和道德守則》均作為我們截至2014年12月31日財政年度10-K表格的年度報告的附件。適用於我們所有員工的行為準則 是我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件。首席執行官和高級財務官的道德準則、董事會的商業行為和道德準則以及適用於我們所有員工的行為準則(統稱為“行為準則”)可在我們的網站at https://investor.stevemadden.com/corporate-governance/highlights上查閲，任何股東可免費 通過致函紐約長島市巴尼特大道52-16號Steven Madden，Ltd.的祕書 索取。行為準則旨在建立必要的標準，以阻止不當行為，並促進遵守適用的政府法律、規則和法規以及誠實和道德行為。行為守則涵蓋專業行為的所有領域，包括利益衝突、公平交易、財務報告和披露。, 保護我們的資產和保密。員工 有義務及時報告任何已知或涉嫌違反行為準則的行為，而不必擔心遭到報復。只有董事會或提名/公司治理委員會才能批准豁免 高管和董事行為準則的任何條款，我們將披露與此等個人有關的行為準則的任何此類豁免或修改。

公司治理原則

董事會採用了公司治理原則作為公司治理的一套指導方針。公司治理原則涉及各種公司治理事項，例如董事會規模和組成、董事資格和職責、董事薪酬、其他董事會成員的服務限制、董事會委員會、董事定位和教育、董事對管理層的訪問、管理層發展和繼任規劃，以及董事會的年度業績評估。其中包括一項政策，即在本公司因高級管理人員故意不當行為而進行會計重述的情況下，收回支付給高級管理人員的高管激勵薪酬。此外，在董事會認為適當的情況下，追回政策允許報銷、沒收或取消支付或授予高管的獎勵薪酬 ，該高管在履行職責時故意行為不當，導致公司遭受重大財務損害或重大聲譽損害。

提名/公司治理委員會每年審查公司治理原則，以確定是否建議修改公司治理指南，以反映新的法律、規則和法規以及治理最佳實踐。任何股東如提出要求，可免費向史蒂文·馬登有限公司祕書索取公司治理原則的副本，地址為：紐約長島市巴尼特大道52-16號，郵編：11104。

持股準則

董事會通過了股權指導方針，要求我們的董事和高管在一定程度上擁有我們普通股的股份，以使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致。股權準則 要求我們的首席執行官持有價值相當於其年度基本工資五倍的普通股。其他高管必須持有價值相當於其年度基本工資兩倍的普通股。股權指導方針進一步要求，每位非員工董事持有的普通股價值必須相當於董事年度聘用金的兩倍，如果在某些情況下沒有收到預聘金，則價值相當於現金部分的兩倍。 受股權指導方針約束的個人必須在(I)通過股權指導方針生效之日和(Ii)個人 成為被點名的高管或董事首席執行官或董事之日中較晚的日期 之前達到所需的股份持有量。被任命的高管或董事必須保留相當於我們因行使、歸屬或支付任何股權獎勵而收到的普通股淨股份的25%的金額，直到 適用的股份所有權要求得到滿足。

禁止套期保值和質押我們的普通股

根據董事會通過的關於此類活動的正式政策，我們的董事和高管以及我們的首席財務官不時指定的某些其他人員被禁止 進行對衝交易和質押我們的普通股。本政策不適用於本公司的其他員工。

企業社會責任政策

我們致力於以對社會負責的方式運營我們的業務。我們努力將這一承諾融入我們業務的方方面面，包括我們的產品設計、產品的質量、安全和採購、員工的安全和公平待遇、動物福利和法律合規性，包括《反海外腐敗法》和美國證券交易委員會的《衝突礦產規則》。這些指導原則在我們的企業社會責任政策中闡述，我們希望我們的所有員工 熟悉並遵守這些原則。我們努力與認同我們的觀點和承諾的供應商和供應商做生意。 我們致力於優質產品和道德經營原則。我們只會與承諾滿足我們標準的供應商和供應商接洽。我們的企業社會責任委員會協助董事會監督管理層的社會責任義務。

某些關係和關聯方交易

史蒂文 馬登僱傭協議。我們相信，我們的創始人兼創意和設計總監Steven Madden在指導我們創意流程的領導方面提供了獨特而重大的價值，無論是他為公司所做的實際工作，還是他與我們的設計師、產品專業人員和營銷主管的合作。Madden先生是我們普通股中超過5%的流通股的實益擁有人。此外，公眾將Madden先生的名字和肖像與我們的品牌產品聯繫在一起是重要的、有意義的和不可或缺的，一直是並將繼續是創造長期股東價值的工具 。基於這一信念，我們進一步認為他繼續參與本公司是至關重要的，為此，我們多年來一直與Madden先生簽訂瞭如下所述的僱傭協議。

Madden先生目前形式的協議可追溯至2005年7月1日，其後在不同場合修訂，最近一次修訂日期為2019年3月25日(“SM協議”)。根據SM協議，Madden先生同意繼續擔任我們的創意總監和設計總監，任期至2026年12月31日，基本工資為每年7,026,042美元，並可由董事會自行決定是否有可能獲得現金獎金，以及高達200,000美元的年度人壽保險費報銷 。根據SM協議，於2012年2月8日，Madden先生獲授予2,194,584股限制性普通股 ，價值約4,000萬美元 ，根據我們經修訂及重訂的2006年股票激勵計劃(此處稱為“2006計劃”)，價值約4,000萬美元。 該等限制性股票於2017年12月31日起至2023年12月31日止七年內以等額年度分期付款方式授予，但須受Madden先生於每個該等歸屬日期繼續受僱於本公司的規限。2012年6月30日，在SM協議允許的情況下，Madden先生選擇額外獲得一筆價值約4,000萬美元的限制性股票獎勵，原因是他的年度基本工資在2012年後的幾年內減少到上述金額。因此，2012年7月3日，Madden先生收到了額外的2,840,013股普通股歸屬限制性股票，分六次按年度 分期付款，從2018年12月31日開始至2023年12月31日止，但他必須在每個此類歸屬日期繼續受僱於本公司。

根據SM協議，Madden先生還有資格在本公司股東周年大會的日期 (但不遲於6月30日)每年(但不遲於6月30日)獲得購買普通股的選擇權(“年度選擇權”)，該選擇權相當於(A)在前12個月期間向本公司任何其他連續全職員工授予的一項或多項期權行使後可獲得的最大普通股總數的100%或(B)225,000股普通股 ；然而，如果授予Madden先生的股份超過普通股數量的150%，受授予該其他連續全職員工的期權的限制，則需要獲得股東的批准。按此方式授予的任何年度期權在一年內按季度授予，並可在五年內以等於授予日我們普通股的收盤價的價格行使。此外，根據SM協議，Madden先生於2017年3月1日收到一項一次性股票 購股權授予，以24.90美元的行使價購買1,125,000股我們的普通股，這是由於我們達到了SM協議規定的截至2016年12月31日的財政年度的每股收益表現標準；該期權 在五年內按年等額分期付款，從授予日期的一週年開始。

根據《SM協議》，如果Madden先生去世，他的遺產將獲得一筆相當於他死後12個月期間基本工資的撫卹金。此外，如果Madden先生因完全殘疾(如協議中的定義)、“原因”(按協議中的定義)或Madden先生的辭職而被終止僱用，我們有義務向Madden先生支付截至終止之日為止的應計和未支付的賠償金。如果Madden先生的僱傭因任何原因被終止(“原因”除外，或由於他的死亡、完全殘疾或辭職)，我們有義務分期付款給Madden先生，直至SM 協議期限結束為止的基本工資餘額。如果在“控制權變更”交易(如《SM協議》所定義)前120天開始至控制權變更交易一週年當日止的期間內，馬登先生的僱用被終止 ，或馬登先生在控制權變更交易後30天內辭職，則馬登先生持有的所有未授予期權將被加速，並於終止或辭職之日授予。Madden先生將有權獲得一筆現金付款，相當於終止合同之日為止應計和未支付的賠償額外加3500萬美元。SM協議包含 其他慣例條款，包括關於費用報銷、保密、競業禁止和競標的條款。

在2021財年，Madden先生的基本工資為7,026,042美元，支付的年度人壽保險保費為200,000美元。馬登先生還收到了2021財年的年度期權，以每股43.83美元的價格購買22.5萬股普通股。

最近一次於2019年3月25日生效的修正案將SM協議的期限延長三年至2026年12月31日。作為這一延期的考慮，我們已向Madden先生授予200,000股普通股，這些股票 受某些限制，包括他不會出售、轉讓、質押、質押、轉讓或以其他方式 處置受限制的股份，除非他的獎勵協議中有規定。股份將在2024年12月31日起的三年內按基本相等的年度分期付款方式授予，前提是Madden先生在每個歸屬日期繼續受僱於本公司，直至2026年12月31日。

借給史蒂文·馬登。2007年6月25日，我們向Madden先生提供了一筆3,000,000美元的貸款，使Madden先生能夠履行因行使即將到期的股票期權而產生的個人納税義務。該貸款由馬登先生以我方為受益人的擔保本票證明，該本票的擔保是馬登先生在其經紀人處開立的某證券經紀賬户；該證券經紀賬户中的證券均不是普通股。對有擔保的期票進行了連續的修訂，最近一次修訂發生在2016年4月。當時對有擔保本票進行了修改，將擔保有擔保本票的抵押品從我們普通股的 股替換為Madden先生證券經紀賬户中的擔保權益。此前，已於2012年1月3日對有擔保本票進行了修訂和重述，將債務的到期日延長至2023年12月31日 ，並取消了2011年12月31日之後的應計利息。在2012年1月3日修訂之前，有擔保的本票 一直以6%的年利率應計利息。此外，有擔保本票規定，自2014年12月31日起至到期日為止的每年12月31日止，本公司將註銷本金的十分之一，連同應計利息，前提是吾等已於該日的每個 日聘用Madden先生。同時，在每年12月31日，我們將解除我們對Madden先生證券經紀賬户中持有的證券 的一部分的擔保權益，該部分證券通常與該日期註銷的債務金額相關。截至2011年12月31日，有擔保的本票本金應計利息1 090 000美元。, 如上所述，利息在2011年12月31日之後被取消。2021年12月31日，我們免除了Madden先生支付擔保本票原始本金十分之一的義務，以及應計利息。

審查、批准或批准與關聯人的交易

我們的行為準則和員工手冊禁止所有利益衝突。根據行為準則，當個人利益或職業利益以任何方式幹擾、甚至似乎幹擾我們的利益時，就會發生利益衝突。根據《行為準則》，我們對利益衝突的禁止包括任何關聯方交易。

相關的 個人交易必須得到董事會或完全由獨立董事組成的董事會委員會的批准， 只有在他們確定交易符合我們的最佳利益時，他們才會批准交易。在審議交易時，董事會或委員會將考慮所有相關因素，如適用，包括：(I)達成交易的商業理由；(Ii)達成關聯人交易的替代方案；(Iii)交易條款是否可與第三方的條款相媲美，或在僱傭關係的情況下，是否可與一般員工的條款相媲美；(Iv)交易可能導致實際或明顯的利益衝突，以及為防止此類實際或明顯的衝突而實施的任何保障措施；及(V)交易對本公司的整體公平性。

我們有多個用於報告利益衝突的流程，包括關聯方交易。根據《行為準則》，所有員工都必須向管理層報告任何實際或明顯的利益衝突或潛在的利益衝突。首席財務官每季度向我們的高管和管理人員分發調查問卷，並每年向董事會成員分發調查問卷，要求提供有關他們的直系親屬、就業和受益所有權利益等方面的某些信息，然後根據行為準則審查這些信息是否存在任何利益衝突 。

董事會、審計委員會和由管理人員組成的披露委員會討論關聯方交易，特別是與我們定期申報文件附帶的定期審查程序有關的交易，包括相關的 方交易披露。

如果董事 是涉及公司的交易的一方或以某種方式參與交易，則他或她將被迴避參與有關交易的所有討論和決定 。交易必須在可行時提前批准，如果不可行，則必須在可行的情況下儘快批准。

2021財年董事薪酬

薪酬 委員會負責制定和監督與董事在董事會及其委員會的服務 支付的薪酬有關的所有事項。

下表列出了我們在2021財年任職的非僱員董事的2021財年薪酬信息。 下表討論了與該表中披露的信息有關的重要因素。Rosenfeld先生和Varela女士在董事會的服務不收取任何報酬。

同時也是我們僱員的董事 不因在董事會或其任何委員會任職而獲得任何費用或其他報酬。 在2021財年，每位非僱員董事因在董事會任職而獲得2,889股限制性普通股，授予日期為2022年5月24日，即授予日一週年，並有權因此獲得75,000美元的服務。

在2021財政年度，審計委員會、提名/企業管治委員會、薪酬委員會和企業社會責任委員會的成員均有權因在這些委員會任職而獲得額外的10,000美元，但 (A)審計委員會主席有權獲得35,000美元的服務，以及(B)薪酬委員會主席有權獲得15,000美元，而不是10,000美元。根據我們的業務費用報銷準則，我們將報銷董事因以此類身份提供的服務而發生的任何自付費用。

股權

某些受益所有者的安全所有權

以下 表列出了截至2022年3月21日(除非另有説明)本公司所知的每個持有超過5%已發行普通股的實益擁有人對我們普通股的實益所有權的信息。任何人被視為該人有權在60天內獲得的任何證券的實益擁有人。

董事和高級管理人員的安全所有權

下表列出了截至2022年3月21日(除非另有説明)以下人士持有的普通股的實益擁有權信息：(A)現任董事和被提名人；(B)首席執行官、首席財務官和截至2021年12月31日薪酬最高的三名高管(首席執行官和首席財務官除外)；以及(C)所有現任董事和高管作為一個集團。任何人 被視為該人有權在60天內收購的任何證券的實益擁有人。每名董事及其高管對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和唯一處置權。

拖欠債務的 第16(A)節報告

我們 不知道根據1934年《證券交易法》第16(A)節任何逾期或拖欠的備案，但代表(1)Zine Mazouzi在2021年1月報告了三筆交易，(2)Amelia Newton Varela在2021年1月報告了一筆交易，(3)Karla Frieders在2021年5月報告了一筆交易，以及(4)Awadhesh Sinha在2021年12月報告了一筆交易，提交了一份遲交的表格 4。

高管薪酬

薪酬討論和分析

執行 摘要

薪酬 討論和分析描述了我們高管薪酬計劃的總體原則、目標和具體特點， 主要集中在高管薪酬計劃對我們的首席執行官和包括在彙總薪酬表中的我們的其他高管 的應用，我們在本委託書中統稱他們為“指定的 高管”。

在制定和評估我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會審查我們前幾年的股東總回報和年度財務業績，以及這些指標與高管薪酬的關聯程度。

作為我們推動股東價值和提高股東回報的現金部署戰略的一部分，我們的董事會在2021年批准了四次已發行普通股的季度現金股息。我們於2021年3月26日、2021年6月25日、2021年9月27日和2021年12月27日分別支付了每股0.15美元的季度現金股息，在此期間以股息形式向股東返還了總計4920萬美元。我們還在2021年以約123.2美元的價格回購了2,841,405股普通股，其中包括通過員工股票獎勵淨結算獲得的股票。不包括我們的2020財年，自2013年以來，公司平均每年回購1.12億美元的股票。

2021財年對Steve Madden來説是創紀錄的一年，因為我們錄得了我們歷史上最高的年度收入和收益。2021財年總收入從截至2020年12月31日的12億美元增長了55.3%，達到19億美元。2021財年淨收益為1.907億美元，或每股稀釋後收益2.34美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損(1840萬美元)，或每股基本虧損(0.23美元)。在調整後的基礎上，2021財年的淨收益為2.037億美元，或每股稀釋後收益2.50美元，而截至2020年12月31日的年度，調整後淨收益為5180萬美元，或每股稀釋後收益0.64美元。

前面的 討論包括根據GAAP財務衡量標準進行調整的財務衡量標準。我們在本委託書附件A中將這些調整後的財務指標與相應的公認會計準則財務指標進行了對賬。

反映了我們在2021年的財務和股票業績，我們向我們指定的高管支付了彙總薪酬表中反映的獎金 ，這比2020年有所增加，當時我們沒有向指定的高管支付任何現金獎金。 因為我們的一般做法是根據前一年的指定高管的業績來發放獎金和發放股權，我們相信我們能夠保持薪酬和業績之間的相對一致。

薪酬 目標和戰略

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住確保我們持續增長和盈利所需的高級管理人員，並獎勵他們的表現、我們的表現和為股東創造長期價值。 該計劃的主要目標是：

薪酬 董事會委員會負責批准和管理我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會與管理層和外部顧問合作，制定了獎勵績效的薪酬和福利戰略，並加強了薪酬委員會認為將推動長期成功和價值創造的文化。

薪酬 計劃獎勵團隊成就，同時促進個人責任感。高管薪酬計劃在很大程度上取決於我們的業績，但業務單位業績和個人業績也是決定每位高管薪酬的非常重要的因素 。我們擁有強大的計劃和目標設定流程，並將其完全整合到薪酬體系中，增強了個人努力、公司業績和財務獎勵之間的緊密聯繫。

我們通過年度和長期激勵措施將總薪酬的很大一部分置於風險之中。但是，我們也可以根據被任命的高管在上一年的表現向他們支付可自由支配的 獎金。我們設計了激勵組合 ，以平衡年度運營目標和公司收益表現與長期股東價值創造。

為了實現我們的主要目標，我們尋求提供與績效相稱的有競爭力的薪酬。我們的目標薪酬為市場中位數 ，如下文中“薪酬水平和基準”所述，並調整年度和長期激勵機會，以便在我們未完全實現目標時生成低於中位數的獎勵，並在超過目標時生成高於中位數的獎勵。

我們相信 擁有一支長期任職、經驗豐富的經理團隊對公司非常有價值，並尋求促進我們的高級管理人員的長期承諾 。我們設計了以團隊為中心的文化和管理流程，以促進這一承諾。此外，2021財年授予指定高管的限制性普通股獎勵加強了這一長期導向 在四到五年內每年授予一次。

賠償委員會的角色

常規。 薪酬委員會為我們的高管薪酬政策提供總體指導，並確定我們高管和外部董事的薪酬金額和 要素。薪酬委員會目前由四名董事會成員 組成，即林奇女士以及戴維斯先生、米利奧里尼先生和史密斯先生，根據納斯達克全球精選市場上市標準第5605條，他們每人都是獨立的董事 ，並且根據美國證券交易委員會規則的定義是 美國證券交易委員會的“非僱員董事”。

薪酬委員會在審議有關首席執行官以外的高管薪酬的決定時，要求 首席執行官提出建議，包括他對每位高管業績的詳細評估。

使用外部顧問的 。在對高管薪酬做出決定時，薪酬委員會歷來聘請獨立的薪酬諮詢公司提供服務。薪酬委員會自2005年以來一直保留Arthur(Br)J.Gallagher&Co.的人力資源與薪酬諮詢業務(“Gallagher”)的服務，以協助其審查首席執行官和其他高管的薪酬方案和僱用協議。在2020年、2021年和2022年，加拉格爾與薪酬委員會合作，評估向Rosenfeld先生、Varela女士、Mazouzi先生和Frieders女士授予受限普通股 的合理性、Rosenfeld先生的新僱傭協議條款以及Varela女士和Sinha先生的僱傭協議修正案， 與我們下面列出的同級組中的可比職位進行比較。加拉格爾還與薪酬委員會合作，建立了一個獎金池，並從該池中單獨分配了2021年的獎金。我們對 名高管的薪酬基於僱傭協議，該協議的薪酬結構和水平是我們參考競爭性市場設定的 加拉格爾在協議完成前進行的研究。當我們與Rosenfeld先生簽訂新的僱傭協議以及與Varela女士和Sinha先生 簽訂僱傭協議修正案時，以及當我們在2021年批准授予Rosenfeld先生、Varela女士、 Mazouzi先生和Frieders女士限制性普通股時，Gallagher完成了特定職位的競爭性市場研究。加拉格爾只提供高管薪酬諮詢服務，並僅在薪酬委員會的要求下與管理層合作。

薪酬委員會直接保留加拉格爾，儘管在為公司執行任務時，加拉格爾也會在必要和適當的時候與我們的 管理層互動，以獲得公司和我們高管的薪酬和業績數據。此外，在薪酬委員會的項目完成之前，Gallagher可酌情徵求管理層對其薪酬委員會諮詢工作產品的意見和反饋，以確認與我們的業務戰略的一致性，並確定數據問題或其他類似問題(如果有)。

獨立於外部顧問 。薪酬委員會有權保留、終止、批准費用，並制定我們與協助委員會履行其職責的任何外部薪酬顧問的關係條款。 薪酬委員會只有在考慮了與顧問獨立於管理層相關的所有因素，包括納斯達克規則和薪酬委員會章程中規定的因素後，才可以選擇或接受任何薪酬顧問或其他顧問的建議。薪酬委員會根據其章程應考慮的獨立因素包括：(A)顧問向公司提供的任何其他 服務，(B)顧問與委員會成員或公司高管之間的任何業務或個人關係，以及(C)顧問是否有任何防止 利益衝突的政策。

因此，薪酬委員會每年審查其與加拉格爾的關係，以確保加拉格爾在高管薪酬問題上的獨立性。 在選擇和接受加拉格爾關於2021財年高管薪酬的建議之前，薪酬委員會審查了加拉格爾的獨立性和擔任委員會顧問的加拉格爾個人代表的獨立性。賠償委員會認定，公司與加拉格爾或其代表之間不存在利益衝突。在作出這一決定時，薪酬委員會除考慮其他因素外，還考慮了以下因素：(I)除了高管薪酬諮詢服務外，加拉格爾不向公司提供任何服務；(Ii)我們支付給加拉格爾的費用佔加拉格爾總收入的百分比；(Iii)加拉格爾就旨在防止利益衝突的政策和程序提出的陳述；(Iv)為薪酬委員會提供建議的加拉格爾的個人代表與薪酬委員會任何成員之間的任何商業或個人關係；以及(V)我們的高管與加拉格爾或其個人代表之間的任何業務或個人關係。

考慮 2021年股東 薪酬話語權投票。在我們的2021年股東年會上，我們的股東在諮詢的基礎上以壓倒性多數 批准了我們被任命的高管的薪酬(96%的投票)。這延續了2011年最初的薪酬話語權投票以來94%或更高的支持率。薪酬委員會認為，股東的支持程度反映了對我們薪酬政策和決定的強烈認可。薪酬委員會 在確定我們2022年的薪酬政策和決定時，考慮了高管薪酬諮詢投票的結果 ，並確定這些政策和決定是適當的，符合我們和我們股東的最佳利益 。

薪酬 結構

支付 要素-概覽

我們使用 薪酬的四個主要組成部分：

薪酬要素-詳細信息

基本工資 。我們向每位被任命的高管支付基本工資，為他們提供與 被任命的高管的角色和職責、經驗、專業知識和個人業績相稱的固定薪酬。由於我們在本委託書標題為“僱傭安排”的部分更詳細地描述了 ，截至2021年12月31日，我們與每一位被提名的高管簽訂了僱傭協議。在雙方 簽訂僱傭協議或對這些協議進行任何修訂時組成的薪酬委員會審查並批准了每項此類協議或修訂所確定的工資。薪酬委員會考慮了每位員工的薪資歷史、在我們競爭激烈的市場中的價值和表現(包括在公司和以前的工作)。

根據羅森菲爾德先生於2021年12月31日生效的僱傭協議，我們首席執行官Edward R.Rosenfeld的年基本工資為：截至2022年12月31日的年度為1,083,538美元，截至2023年12月31日的年度為1,126,879美元，截至2024年12月31日的年度為1,171,954美元。他之前的僱傭協議確定了他2021年的基本工資，我們在下面報告。根據瓦雷拉女士於2019年12月27日簽訂、有效期至2022年12月31日的僱用協議，總統阿米莉亞·牛頓·瓦雷拉在截至2022年12月31日的一年中的年基本工資為750,000美元。她的僱傭協議還確定了她2021年的基本工資，我們在下面報告。根據經修訂的辛哈先生於2019年12月27日簽訂的僱傭協議，截至2022年12月31日止，我們的首席運營官Awadhesh Sinha的年薪為500,000美元，他在2022年之前擔任我們的首席運營官的年薪為500,000美元，2023年作為高級顧問的服務的年薪為300,000美元。他的僱傭協議 還確定了他2021年的基本工資，我們在下面報告。Zine Mazouzi於2021年1月1日成為我們的首席財務官，根據Mazouzi先生截至2020年12月8日的僱傭協議，他的年基本工資在截至2022年12月31日的一年為575,000美元 ，在截至2023年12月31日的一年為600,000美元。他的僱傭協議還確定了他2021年的基本工資，我們在下面報告。我們的首席採購官Karla Frieders的聘用協議日期為2020年5月11日，有效期至2023年4月30日，其中規定，截至4月30日的每一年合同的年基本工資為59萬美元, 2022年和2023年。她的僱傭協議還確定了她2021年的基本工資，我們在下面報告。

請 參閲本委託書標題為“2021財年薪酬彙總表”和“聘用安排”的章節，以瞭解有關指定高管的僱傭協議和薪酬的更詳細説明。 下表所示，我們指定高管的2021年和2022年加薪(如果有的話)與其他管理層員工的加薪一般 一致。

年度績效獎金 。我們任命的高管各自的僱傭協議確定了他們的年度績效現金獎金(如果有的話)的結構。薪酬委員會審查並批准了雙方簽訂此類協議時在每個此類僱傭協議中確定的獎金條款以及對這些協議的任何修訂。 此類獎金條款通常規定了委員會為獎勵實現業務目標而設計的可變或可自由支配的獎金。

Varela女士的僱傭協議使她有權在截至2021年12月31日和2022年12月31日的每個財政年度獲得基於業績的年度現金獎金，金額相當於我們每一年息税前利潤(EBIT) 較前一年的EBIT總額增長2%(如果有的話)。我們在2020年1月1日之後收購的任何業務的EBIT都包括在計算中，以確定Varela女士在公司所有權一年後的年度獎金 。正如我們之前披露的那樣，2021年2月25日對瓦雷拉僱傭協議的修訂將她在2021年和2022年的績效獎金上限定為45萬美元。作為同意績效獎金上限的交換，瓦雷拉女士於2021年3月1日收到了價值100萬美元的限制性股票，以每年25%的速度授予。

根據馬祖茲先生的僱傭協議，他有權在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的每個財政年度獲得基於績效的年度現金獎金，獎金時間表如下：

Sinha先生的僱傭協議使他有權在截至2021年12月31日和2022年12月31日的每個財政年度獲得基於業績的年度獎金，金額相當於我們每一年的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)較上一年的EBITDA增長2%(如果有的話) 。對於我們在2020年1月1日之後收購的任何業務，從我們擁有的第一個完整季度開始，被收購業務的EBITDA將包括在獎金計算中， 前提是假設我們已經擁有該業務，上一年的EBITDA也將進行調整，以包括上一年可比 季度的EBITDA。正如我們之前披露的，根據辛哈先生僱傭協議的2021年2月25日修正案，他2021年的績效獎金上限為45萬美元 ，2022年的績效獎金上限為20萬美元，他將無權獲得2023年的績效獎金。

根據Steven Madden，Ltd.2019年激勵薪酬計劃的規定，在任何財政年度內，根據任何基於績效的現金獎勵，如果達到指定的績效目標，我們可以向個人支付的最高金額為10,000,000美元。薪酬委員會可自行決定向個人支付低於個人目標獎勵的金額，而不考慮績效目標的實現程度。

考慮到加拉格爾基於與我們同行集團公司的比較而提出的建議，包括目標年度獎勵薪酬 (我們將在下面的“薪酬水平和基準”部分進行討論)，以及我們被任命的高管的個人業績 ，薪酬委員會根據2021財年的業績批准了以下現金支付：

在2021財年，我們建立了相當於淨收入6%的獎金池，我們指定的高管和其他關鍵高管賺取的任何獎金都將從該池中支付。根據2021財年1.907億美元的淨收入計算，獎金池約為1140萬美元。在未來幾年，由於適用税法的變化，我們預計不會使用獎金池。 相反，我們預計將根據與競爭市場、個人角色、個人和公司業績以及僱傭協議相關的基準數據，為我們任命的高管設定獎金目標和支出金額。

長期股權激勵 。管理層和薪酬委員會認為，基於股權的獎勵是協調執行幹事和股東的長期財務利益的一個重要因素。薪酬委員會持續評估基於股權的獎勵的使用情況，並打算在未來繼續使用此類獎勵，作為我們薪酬計劃設計和管理的一部分。在2021財年，薪酬委員會繼續其近年來的做法，以限制性股票的形式授予 股權激勵，薪酬委員會認為這既提供了實質性的激勵 ，又具有保留的特點。委員會設計這些獎項的目的是強調保護近年來產生的股東價值，同時為股東價值的持續增長提供重大激勵。

我們根據委員會對我們2020財年業績的評估，確定了我們在2021年授予我們被任命的高管的基於股權的獎勵的金額，根據加拉格爾基於與我們同行公司的比較而提出的建議，包括目標激勵性薪酬(我們將在下文的薪酬水平和基準中進行討論)，以及 被任命的高管的個人表現。2021年3月15日，我們向Rosenfeld先生授予50,569股受限普通股，向Mazouzi先生授予5,057股受限普通股，向Frieders女士授予10,114 股受限普通股。每筆贈款在五年內每年獎勵20%，自贈款之日起 一週年起計算。我們還於2021年1月4日就他的新僱傭協議向Mazouzi先生 授予了29,155股受限普通股，並於2021年3月1日向 Varela女士授予了26,350股受限普通股，這與我們上文討論的對她的僱傭協議的修訂有關。有關我們向Varela女士和Mazouzi先生發放的基於股權的獎勵的進一步討論，請參閲下面的“僱傭安排”。 我們還於2021年12月31日向Rosenfeld先生授予了75,317股限制性普通股，以確保他的目標薪酬 包括委員會認為具有競爭力的長期激勵薪酬水平，並進一步 使他的激勵與我們股東的利益保持一致。

委員會 打算繼續審查我們授予的股權獎勵的類型，以實現對業績和留任的適當激勵。 對於2022財年，委員會採用了股權授予的做法，將3月15日作為未來股權授予的固定年度授予日期。

其他 福利和福利。我們的高管薪酬計劃還包括其他福利和福利，這些福利和福利可能因高管而異。這些福利和福利包括高管401(K)計劃賬户的年度等額繳費、公司支付的醫療福利、汽車津貼和租賃汽車以及人壽保險。 薪酬委員會每年審查這些其他福利和福利，並根據競爭對手的做法、我們的業績以及個人的責任和業績進行必要的調整。薪酬委員會已批准 這些其他福利和額外福利作為我們高管薪酬計劃的合理組成部分。請參閲本委託書標題為“薪酬摘要表”的第 節，具體地説，請參閲標題為“所有其他 薪酬”的欄和相應的腳註。

支付 混合

我們使用上述薪酬的特定要素，因為我們認為這樣做可以提供安全薪酬、留存價值和風險薪酬的合理組合，從而產生短期和長期績效激勵 和獎勵。通過採用這種方法，我們尋求激勵高管專注於其特定行業內的業務指標和其他變量，這將提高銷售額和利潤率，同時降低成本，從而為公司創造高水平的短期和長期業績，為高管創造長期財富，並降低競爭對手招聘頂級高管人才的風險。我們用於年度績效獎金 和長期激勵計劃的指標組合同樣在短期財務業績和長期股票業績之間提供了適當的平衡。

對於被任命的高管，我們將薪酬組合與風險薪酬(年度激勵和長期激勵)進行了很大的權衡。維持這一薪酬組合的結果是，我們的高管基本上是以績效薪酬為導向的，這與我們聲明的根據績效提供薪酬的薪酬理念是一致的。

薪酬水平和基準

我們根據幾個因素來確定高管的薪酬水平，包括個人在公司中的角色和職責、個人的經驗和專業知識、公司內部同行的薪酬水平、類似職位在我們競爭激烈的 市場中的薪酬水平以及個人和公司整體的表現。薪酬委員會負責批准被任命的高管的薪酬水平。在確定薪酬水平時，薪酬委員會考慮所有形式的薪酬和福利。

薪酬委員會利用幾個來源評估薪酬的“競爭性市場”。委員會在為被任命的高管設定競爭性市場水平時使用的主要數據來源是公司的一個同行小組公開披露的信息，委員會每年都會審查這些信息，這些信息可能每年都會改變。在2021財年，薪酬委員會審查了高管薪酬和薪酬設計，以評估2021年初的獎金獎勵，並結合整體薪酬和以下同行公司：

本公司及各同業公司的市值及往績12個月收入如下：

由於只有四家同行公司披露了首席採購官的薪酬，委員會在考慮弗裏德斯女士的薪酬時增加了另外四家公司：Big Lot Inc.、Burlington Stores Inc.、Citi Trends Inc.和Dollar General Inc.。

在 考慮薪酬的外部競爭水平和內部需求的數據後，薪酬委員會根據吸引、激勵和 保留經驗豐富且有效的管理團隊的需要，就指定高管的目標總薪酬機會做出決定。相對於競爭性市場數據，薪酬委員會一般 打算將每位被任命的高管的基本工資和目標激勵性薪酬(包括現金獎金和股權薪酬)定在競爭性市場的中位數。

如上所述 ，儘管我們的總體薪酬定位目標不同，但特定個人的薪酬機會因職責範圍、任期、機構知識和招聘新高管的困難等因素而有所不同。給定年份的實際總薪酬將主要根據運營目標的實現情況和股東價值的創造情況，高於或低於目標薪酬水平。

薪酬 委員會酌情決定

薪酬 委員會完全有權決定是否發放現金績效獎金或基於股權的獎勵，但根據合同承諾支付的任何此類支出除外，例如可能支付給Varela女士和Sinha先生的獎金。我們在上面的“年度績效獎金”和“長期股權激勵”中描述了在發放此類獎勵時應考慮的因素。

支付比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)的要求，以下披露 提供了我們的中位薪酬員工的年總薪酬與我們的首席執行官羅森菲爾德先生的年總薪酬之間的關係。

就本披露而言，在美國證券交易委員會法規允許的情況下，我們使用的薪酬中值員工與我們在2021年提交的委託書中的薪酬中位數相同，因為根據S-K法規第402(U)項的指示，我們的員工 人口或員工薪酬安排在2021年沒有重大變化，這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。

下表 列出了Rosenfeld先生和我們的銷售主管薪酬中位數員工的年薪總額 以及兩者之間的比率。

根據《多德-弗蘭克法案》的薪酬比率規則，我們確定了截至2020年10月1日的中位薪酬員工，該日期在2020財年的最後三個月內。在確定我們的員工中位數時，我們應用了規則下的“最低限度”豁免 ，允許豁免美國以外司法管轄區全球員工總數的5%或更少，根據截至2020年10月1日的全球員工總數2,833人計算，我們的員工總數為142人。因此，我們排除了我們在香港(21名員工)、荷蘭(44名員工)和南非(56名員工)的所有 員工，這三個地區的員工總數為121人，佔4%。我們沒有排除任何在2020財年因業務收購或合併而加入公司的員工。休假的員工被排除在外，那些在整個2020財年沒有受僱的員工的工資和薪水按年率計算。為了確定我們的中位數員工 ，我們使用了工資數據，包括工資、小時工資、加班費、獎金、佣金、股權獎勵的歸屬 以及計算中包括的所有員工的任何類似工資項目。

為了確定比率，我們採用了與計算首席執行官(和其他指定高管)的年度薪酬總額 相同的方法來確定2021財年中位薪酬員工的年度總薪酬。

我們認為，上述比率是按照S-K規則第402(U)項計算的合理估計數。它 基於上述方法、假設和估計，不一定與其他公司報告的比率 相比較。

風險評估

獎金 向高管支付的獎金要麼基於薪酬委員會的自由裁量權，要麼與各種財務業績指標的增長 掛鈎，如EBITDA和EBIT。我們已經建立了長期激勵機制，其形式是有時間限制的 股票，通常在四年或五年內獲得。這些形式的薪酬已經存在了幾年，事實證明，它們在獎勵業績方面是有效的，同時不會鼓勵不適當的冒險行為。

薪酬委員會承諾審查和評估我們的高管和整個公司的薪酬計劃，並計劃評估該計劃和這些計劃的任何 方面是否會鼓勵我們的高管和非執行員工進行可能對公司產生重大不利影響的不適當的冒險行為 ，並確認我們有足夠的風險管理控制措施，以確保高管和整個公司的薪酬是合理的，並在不造成不可接受的風險的情況下實現其預期的激勵。基於此類審查和評估，薪酬委員會認為，公司不存在與我們針對高管和非執行員工的薪酬計劃有關的重大風險。

此次審查和評估與我們的薪酬計劃和計劃相關的風險包括：

委員會在評估過程中諮詢了不同的人，包括我們的高管和人力資源部的高級成員。薪酬委員會聘請加拉格爾審查我們的高管和整個公司的薪酬計劃和計劃，並就適當的激勵水平提供建議。

薪酬 委員會注意到我們薪酬結構中可降低風險的幾個特點，例如：

根據上述評估，薪酬委員會得出結論，與我們的薪酬計劃和計劃(高管和公司範圍)相關的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

税務和會計事項的影響

薪酬委員會一般會考慮我們使用的薪酬工具的各種税務和會計影響。 雖然薪酬委員會審查並考慮薪酬各個組成部分的會計和税務影響，但這些影響並不是薪酬委員會在不同組成部分之間分配薪酬的重要因素 。

根據守則第162(M)條，支付給某些承保僱員(一般包括我們的指定行政人員)的補償 在任何一年的補償超過100萬美元的範圍內，一般不能扣除。薪酬 委員會認為，提供具有競爭力的薪酬水平最符合我們和股東的利益， 即使不能完全扣除，因此根據守則第162(M)條，我們過去向我們指定的高管提供的一些薪酬，以及我們未來向我們的高管提供的薪酬，可能無法扣除。

如下文標題“終止、控制權變更和競業禁止/競業禁止/競業禁止”所述，除Frieders女士外，我們所有被點名的高管都有權在因公司控制權變更事件而終止僱傭的情況下 獲得一定的補償，這筆款項可能觸發準則第280G和4999節的“黃金降落傘”條款的申請 。《守則》第280G節不允許對發生控制權變更的公司某些高管支付的額外降落傘費用進行税收扣減。此外，該法第4999條對收到超額降落傘付款的個人徵收20%的消費税。超額降落傘付款 是指超出根據第280G條確定的金額的金色降落傘付款，該金額基於高管之前的薪酬。 在批准我們指定高管的薪酬安排時，我們的薪酬委員會考慮了公司提供此類薪酬的成本的所有要素，包括第280G和4999條的潛在影響，這在 某些情況下可能會限制高管薪酬的扣除。但是，如果我們的薪酬委員會在其判決中 認為此類安排對於吸引和留住高管 人才是合適的，則可能會導致第280G條規定的扣除損失和第4999條規定的消費税徵收 規定的薪酬安排。

結論

薪酬 委員會根據我們對薪酬和業績進行競爭性評估的客觀數據，以及上文所述的主觀因素，考慮其最終決定的每位高管的薪酬水平和組合。薪酬委員會認為，即使在主觀因素可能影響薪酬決定的情況下，與客觀比較數據相比，被任命的執行幹事的每一項薪酬方案都在可競爭的做法範圍內。

執行官員

下表列出了公司的高級管理人員及其年齡和職位：

愛德華·R·羅森菲爾德自2008年8月以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官，並自2008年2月起擔任公司的董事 。羅森菲爾德先生，他加入了我們 於二零零五年五月加入執行管理團隊，擁有逾二十年專注於零售、服裝及鞋類行業的經驗，並擁有該行業的特別知識及經驗，以加強董事會的集體資歷、技能及經驗。他在金融方面的背景，以及他在彼得·J·所羅門公司擔任副總裁期間積累的分析能力，為董事會提供了關於戰略業務發展等事項的洞察力和指導。彼得·J·所羅門公司是一家投資銀行 ，專門從事零售、服裝和鞋類行業的合併和收購。羅森菲爾德先生作為董事會主席兼首席執行官，具有很強的領導才能，對公司及其目標有深入的瞭解。Rosenfeld先生是董事公司董事長兼全球最大服裝公司之一PVH Corp.(紐約證券交易所代碼：PVH)審計與風險管理委員會主席。

阿米莉亞 牛頓·瓦雷拉自2015年9月起擔任公司總裁，自2016年起擔任董事總裁。在此之前，Varela女士自2008年4月起擔任本公司批發執行副總裁，並於2004年11月至2008年4月擔任本公司鞋類批發執行副總裁。在此之前，她從2000年1月起擔任Steve Madden 女裝批發部銷售副總裁。Varela女士於1998年在該公司開始了她的職業生涯，當時她是Steve Madden女裝批發部的客户主管。她於1995年畢業於時裝技術學院。Varela女士在公司超過20年的經驗為董事會提供了相關的行業知識和專業知識以及領導力。

Zine 馬兜子自2021年1月1日以來一直擔任我們的首席財務官，從2019年1月至被任命為首席財務官之前，他一直擔任我們的首席會計官 和財務和運營高級副總裁。 在加入公司之前，他曾在百貨公司控股公司西爾斯控股擔任過多個高級職位， 2016年至2017年擔任西爾斯鞋業集團的首席財務官，2017年至2018年擔任鞋業集團負責人，並於2018年擔任鞋類、家居和珠寶集團的負責人。在此之前，他於1998年至2015年在九西集團工作，在那裏他擔任了越來越多的高級職位，包括2014年至2015年的首席財務官。Mazouzi先生獲得了IONA學院的金融學士學位和工商管理碩士學位。

阿瓦德赫什 辛哈自2005年7月以來一直擔任我們的首席運營官。辛哈先生於2002年10月至2005年7月期間擔任本公司董事總裁，之後加入本公司擔任首席運營官。2003年至2005年7月，Sinha先生擔任Wear ME Apparel Inc.的首席運營官和首席財務官，該公司是一家設計、製造和營銷品牌和非品牌童裝的公司。在此之前，Sinha先生在Salant Corporation工作了22年，Salant Corporation是一家設計、製造和營銷男裝的公司，1998年至2003年擔任Salant Corporation的首席運營官和首席財務官。

卡拉·弗裏德斯自2015年9月以來一直擔任我們的首席採購官。在此之前，Frieders女士於2013年1月擔任零售總裁，並於2009年10月至2013年1月擔任零售副總裁。在擔任這些職務之前，Frieders女士 從1999年開始在公司擔任各種收購職位。

麗莎 基思自2019年11月以來一直擔任我們的總法律顧問，並自2021年1月以來擔任我們的公司祕書。Keith 女士於2017年5月加入Steve Madden的法律部，之前擔任副總裁兼副總法律顧問。在加入本公司之前，Keith女士是Davis Wright Tremaine LLP律師事務所的高級助理，在那裏她代表時尚、技術和奢侈品行業的客户。基思女士在Gibson，Dunn&Crutcher LLP開始了她的法律職業生涯，在那裏她在訴訟部門執業。她在紐約大學法學院獲得法學博士學位，在布蘭迪斯大學以優異成績獲得學士學位，在那裏她是Phi Beta Kappa。

請 參閲本委託書“建議一：董事選舉”部分，瞭解有關我們的董事會主席兼首席執行官愛德華·R·羅森菲爾德、總裁阿米莉亞·牛頓·瓦雷拉以及我們其他董事被提名人的簡歷摘要和其他信息。

彙總 2021財年薪酬表

下表列出了我們的首席執行官、首席財務官以及薪酬最高的三位高管(首席執行官和首席財務官除外)分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度的薪酬信息。在這份委託書中，我們將這羣人稱為我們的“指定的 執行官員”。

根據適用的美國證券交易委員會規則，對於特定財年，薪酬彙總表僅包括在該財年作出的股票獎勵 ，不包括在年終後作出的任何獎勵，即使是針對該財年提供的服務而作出的獎勵。美國證券交易委員會規則要求 此類獎勵反映在授予年度，因此，在2021財年結束後做出的獎勵將出現在將包含在我們的2023年股東年會委託書中的薪酬摘要表中。

就業安排

愛德華·R·羅森菲爾德。2021年12月31日，我們與羅森菲爾德先生簽訂了新的僱傭協議(“羅森菲爾德2021年協議”) ，以取代我們於2021年12月31日到期的僱傭協議。根據《羅森菲爾德2021年協議》，羅森菲爾德先生將繼續擔任我們的首席執行官和董事會執行主席，直至2024年12月31日，除非根據協議條款提前終止。《羅森菲爾德2021年協議》 規定2022、2023和2024財年的年基本工資分別為1,083,538美元、1,126,879美元和1,171,954美元，以及每月1,500美元的汽車津貼。根據《羅森菲爾德2021年協議》，羅森菲爾德先生於2021年12月31日獲授予75,317股普通股，但須受若干限制。這些根據Steven Madden，Ltd.2019年激勵薪酬計劃發行的普通股限制性股票，從2022年12月1日開始，分五個年度分期付款，分別為15,063股、15,063股、15,063股、15,064股和15,064股。此外，在2022年2月1日，Rosenfeld先生根據2019年計劃獲得了60,532股普通股，但受某些限制的限制，從2023年2月1日開始，授予五次基本相等的12,106股年度分期付款。《羅森菲爾德2021協議》規定，羅森菲爾德先生將獲得董事會絕對酌情決定的額外薪酬和獎金(如果有的話)。

如果Rosenfeld先生去世，《2021年羅森菲爾德協議》規定向Rosenfeld先生的遺產支付緊接其去世之日起12個月期間的基本工資。該協議還規定，如果Rosenfeld先生因“完全殘疾”(定義見Rosenfeld 2021協議)而終止僱用，則Rosenfeld先生將在被確定為完全殘疾之日之後的12個月期間獲得基本工資。根據《羅森菲爾德2021協議》，公司可根據《羅森菲爾德2021協議》中的定義，終止其僱傭關係 或無故終止僱用。如果吾等因正當理由終止聘用Rosenfeld先生，我們將不再對Rosenfeld先生負有進一步的義務，而Rosenfeld先生將有權獲得本公司的任何進一步補償，但按比例應於其被解僱日期 支付給他的款項除外。如果我們無故終止對Rosenfeld先生的僱用，或如果Rosenfeld先生因“充分理由”(定義見Rosenfeld 2021協議)而辭職，則Rosenfeld先生將有權從終止僱用之日起至協議剩餘期限或六個月的較長時間內，獲得其年度基本工資的付款 ，並按定期薪資間隔支付。

此外， 如果我們無故終止Rosenfeld先生的僱傭，或如果他在“控制權變更”(根據《羅森菲爾德2021協議》的定義)前90天開始至控制權變更後180天止的期間內有充分理由辭職，Rosenfeld先生將獲得相當於(I)他在終止或辭職之日有權獲得的年基本工資，加上(Ii)他在截至上一年12月31日的前三年期間獲得的平均現金獎金(“控制權變更付款”)之和的2.5倍。 然而，如果控制權變更付款(或其中的一部分)被確定為構成“超額降落傘付款” ，則根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第280G和4999節，Rosenfeld先生將獲支付(I)控制權變更付款(將受彼須支付的所有適用税項所規限，包括根據第4999節應付的消費税，並將限於扣減本公司的税項)或(Ii)根據第280G節計算的經扣減款項， 可支付予行政人員，而無須根據第 4999節徵收消費税，並可全數扣除本公司的款項，兩者以能為其帶來較大税後利益者為準。

阿米莉亞·牛頓·瓦雷拉。2019年12月27日，我們與 Varela女士簽訂了僱傭協議(“Varela 2019協議”)，根據該協議，她將繼續擔任我們的總裁至2022年12月31日，除非根據協議條款提前終止 。Varela 2019年協議取代了她之前的僱傭協議，該協議於2019年12月31日到期。Varela 2019協議規定2020、2021和2022財年的年度基本工資為700,000美元、725,000美元和750,000美元，以及任期內每一年15,000美元的年度汽車津貼。由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響，Varela女士同意在2020年4月1日至2020年7月31日期間將基本工資削減30%。 此外，根據Varela 2019年協議，Varela女士於2020年1月2日獲得27,000股限制性普通股，從2021年1月2日開始，將在授予日的每個週年日分五次等額的年度分期付款。

Varela 2019年協議使Varela女士有權在截至 2020年、2021年和2022年12月31日的每個財政年度獲得基於業績的年度現金獎金，金額相當於該等年度的息税前利潤總額(EBIT)較上一年的EBIT總額增加2%(如果有的話) 減去適用法律法規要求扣留的任何扣減。我們在2020年1月1日之後收購的任何業務的息税前利潤將計入計算 ，以確定Varela女士在公司所有權一年後的年度獎金。

如果Varela 2019協議因Varela女士的“殘疾”(定義見協議)或死亡而終止， 我們有義務向Varela女士(或她的遺產)支付截至終止之日為止的應計和未付工資金額 ，外加終止前一年應計的、在Varela女士的僱傭終止時未支付的任何績效現金獎金。我們可以因“原因”(在Varela 2019協議中的定義)終止協議，在這種情況下，她將只有權獲得截至終止僱傭之日為止的應計和未付工資。如果我們無故終止對Varela女士的僱用，她將有權獲得從終止僱用之日起至任期剩餘期間支付的年度基本工資，從終止僱用之日起至剩餘時間內，她將有權獲得從終止僱用之日起支付的年度基本工資，以及已累積但尚未支付的任何績效現金獎金。此外，如果我們在“控制權變更”(如Varela 2019協議中的定義)交易前30天起至控制權變更交易後180天止的期間內，無故終止對Varela女士的聘用 ，彼有權領取的金額相等於(A) 下列各項之和的2.5倍：(I)終止合約日期她有權領取的年度基本工資加上(Ii)截至上一年十二月三十一日止前三年期間其收取的平均現金紅利，或(B)根據守則第280G條本公司可扣税的最高金額。

2021年2月25日，我們與Varela女士簽訂了僱傭協議第1號修正案(“Varela修正案”)， 修訂了Varela 2019年協議。Varela修正案修訂了Varela 2019年協議，根據我們2021年和2022年的財務表現，為Varela女士支付的獎金設定了450,000美元的上限。此外，Varela修正案規定，我們將在2021年3月1日授予Varela女士我們普通股的限制性股票數量，該數量通過將100萬美元除以我們普通股在2021年3月1日的收盤價來確定。自2022年3月1日起，受限制普通股的股票將以每年25%的速度授予 。根據Varela修正案的規定，我們於2021年3月1日向Varela女士發行了26,350股限制性普通股。Varela 2019年協議的所有其他條款和條款仍然完全有效。

Zine Mazouzi。 2020年12月8日，我們與Zine Mazouzi(Mazouzi 僱傭協議)，根據該協議，Mazouzi先生擔任我們的首席財務官。馬祖茲僱傭協議的有效期自2021年1月1日起生效，有效期三年至2023年12月31日。 除非按照協議條款提前終止。根據《馬祖齊就業協議》的條款，馬佐齊先生將在2021年、2022年和2023年分別領取550 000美元、575 000美元和600 000美元的年度基本工資，並在任期內每一年每月領取1 250美元的汽車津貼。此外， 於2021年1月4日，根據Mazouzi僱傭協議，Mazouzi先生獲授予29,155股限制性普通股，由授予日期一週年起計五年內每年歸屬20%。

此外，根據馬祖茲僱傭協議的條款，馬祖茲先生有權在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的每個財政年度獲得基於績效的年度現金獎金，獎金時間表如下：

對於門檻金額和目標金額之間或目標金額和最大金額之間的實際攤薄每股收益金額，應根據各自金額之間的直線插值法計算應支付的獎金。

根據Mazouzi僱傭協議的條款，吾等可“因由”終止Mazouzi先生的僱傭(定義見Mazouzi僱傭協議)，在此情況下，Mazouzi先生將有權在終止日期前只領取其應計及未支付的 基本工資。如果我們無故終止馬祖茲先生的僱傭，或馬祖茲先生“有充分理由”終止馬祖茲僱傭協議(定義見馬祖齊僱傭協議)，馬祖茲先生將有權獲得從終止僱傭之日起至剩餘期限期間支付的年度基本工資，以及任何已累積但尚未支付的績效現金獎金。 此外，如果我們無故終止馬祖茲先生的僱傭關係，或馬祖茲先生有充分理由終止馬祖茲僱傭協議，從“控制權變更”(馬祖茲僱傭協議的定義)前30天開始至控制權變更後180天結束，彼將有權領取相等於(A)減去(A)2.5倍之和的金額，該總和為(I)其於終止合約日期有權領取之年度基本薪金加(Ii)彼於截至上一年十二月三十一日止前三年期間所收取之平均現金紅利，或 (B)根據經修訂之1986年國內税法第280G條本公司可扣税之最高金額。

阿瓦德赫什·辛哈。於2019年12月27日，吾等與Sinha先生訂立僱傭協議(“Sinha 2019協議”)，根據該協議，Sinha先生將繼續擔任吾等的首席營運官至2021年12月31日，除非根據協議條款提前終止 。辛哈2019年協議取代了他之前的僱傭協議，該協議於2019年12月31日到期。根據辛哈2019年僱傭協議，辛哈先生2020財年和2021財年的年基本工資將分別為745,000美元和767,000美元，這兩個財年的每個財年都將獲得22,500美元的汽車津貼。 由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響，辛哈先生同意從2020年4月1日至2020年7月31日將他的基本工資削減30%。我們還將代表他支付定期人壽保險費，金額約為每年11,000美元 減去適用法律和法規規定的扣除額。根據Sinha 2019年協議的條款，吾等於2020年1月2日向Sinha先生授予11,598股普通股限制性股份，該等股份於2020年12月15日及2021年12月15日分兩次大致相等。

根據Sinha 2019年協議，Sinha先生有權於截至2020年12月31日及2021年12月31日的每個財政年度獲得按業績計算的年度獎金，金額相當於本公司於該等年度的利息、税項、折舊及攤銷前盈利(“EBITDA”)較上一年度的EBITDA增加2%(如有)。對於在2020年1月1日之後收購的任何業務，從我們擁有的第一個完整季度開始，收購業務的EBITDA將包括在獎金計算中，前提是假設我們擁有該業務，上一年的EBITDA也將進行調整，以包括上一年可比季度的EBITDA 。如果我們確定支付給Sinha先生的獎金和其他基於激勵的薪酬是基於重大不準確的財務報表，我們有權追回該等薪酬。

在Sinha先生去世的情況下，Sinha 2019協議規定向其遺產支付緊接Sinha先生去世之日起12個月期間的基本工資。此外，如果Sinha先生 “完全殘疾”(該詞在Sinha 2019協議中有定義)，我們將有義務在確定該等完全殘疾的日期後的12個月期間繼續支付他的基本工資。若吾等“因故”終止僱用Sinha先生(該詞在Sinha 2019協議中有定義)，或Sinha先生在“有充分理由”(該詞在Sinha 2019年協議中有定義)下辭職，吾等將有責任向Sinha先生支付截至終止日期為止應累算而未支付的賠償金額。如果我們無故終止Sinha先生的僱用，或他有充分理由辭職，他將有權獲得從終止僱用之日起至(I)剩餘期限或 (Ii)六個月期間(以較長者為準)的年度基本工資，並按正常工資間隔支付。

如果有 “控制權變更”交易，而我們終止了他的僱傭關係，而不是“出於正當理由”，或者如果 他“有充分理由”辭職，Sinha先生將獲得相當於(I) 他在終止僱傭或辭職之日有權獲得的年度基本工資加上(Ii)他在截至上一年12月31日的前三年期間收到的平均 現金獎金(“控制權變更 付款”)之和的2.5倍。然而，如果根據《守則》第280G和4999條，控制權變更付款(或其中的一部分)被確定為“超額降落傘付款”，我們將向Sinha先生支付(I)控制權變更 付款(應受其應支付的所有適用税項的約束，包括根據第 4999條應支付的消費税，並應限於對公司的扣減)或(Ii)根據第(Br)280g節計算的減額金額。該等款項可支付予辛哈先生，而無須根據第4999條徵收消費税，並可由本公司全數扣除，以能為Sinha先生帶來較大税後利益的付款為準。

於2021年2月25日，吾等與Sinha先生訂立僱傭協議第1號修正案(“Sinha修正案”)，修訂了Sinha 2019年協議。《辛哈修正案》將辛哈先生在公司的僱傭期限延長至2023年12月31日。根據《辛哈修正案》，自2022年1月1日起，Sinha先生將被要求每週投入不超過四天 作為首席運營官的職責，並將於2023年1月1日成為本公司的高級顧問 ，並將被要求每週投入不超過兩天的時間從事我們的首席執行官合理分配給他的行政級別的職責。《辛哈修正案》(I)規定，Sinha先生2022年的基本薪酬為500,000美元，2023年為300,000美元，(Ii)他基於我們2021年的財務業績的獎金將以450,000美元為上限，(Iii)他基於我們2022年的財務業績的獎金將以200,000美元為上限，以及 (Iv)他將沒有資格獲得2023年的績效獎金。《Sinha原始協議》的所有其他條款和規定仍具有全部效力和效力。

我們於2020年5月11日與Frieders女士簽訂了僱傭協議(“Frieders 2020協議”) 根據該協議，Frieders女士將繼續擔任我們的首席採購官。Frieders 2020協議自2020年5月1日起生效。

Frieders 2020協議的有效期從2020年5月1日開始，將持續三年至2023年4月30日 ，除非按照協議條款提前終止。根據《2020年弗裏德斯協定》的條款，Frieders女士將在任期內領取590 000美元的年基薪。由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響，Frieders女士 同意在2020年4月1日至2020年7月31日期間將基本工資削減30%。此外，Frieders 2020協議使Frieders女士有權在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每個財政年度獲得基於業績的年度獎金，金額由本公司絕對酌情決定，獎金(如有)將在獲得獎金的下一年的次年3月15日左右支付給她。此外，2020年5月11日，根據Frieders 2020年協議，Frieders女士獲得了32,758股我們普通股的限制性股票，這將授予從2021年5月1日開始的五次基本相等的年度分期付款。

如果 我們因Frieder‘s協議中定義的“殘疾”或她的死亡而終止對Frieders女士的僱用 ，我們有義務向她(或她的財產)支付截至終止僱用之日為止的應計和未付工資。我們可以因“原因”(見Frieders 2020 協議的定義)終止對Frieders女士的僱用，在這種情況下，Frieders女士將有權在終止之日前只領取其應計和未支付的工資。《Frieders 2020協定》規定，如果我們無故終止對Frieders女士的僱用，Frieders女士將有權獲得從終止僱用之日起至剩餘任期期間按定期薪資間隔支付的年度基本工資。

2021財年基於計劃的獎勵撥款

下表列出了2021財年根據我們的股權和非股權激勵計劃授予每位指定高管的獎勵信息。

基於計劃的獎項

2019年2月25日，根據薪酬委員會的建議，董事會一致批准通過Steven Madden， Ltd.2019年激勵性薪酬計劃(“2019年計劃”)，並於2019年5月24日，我們的股東批准通過2019年計劃。2019年計劃的目的是通過使公司能夠向符合條件的員工、顧問和非員工董事提供現金和股票激勵，以吸引、留住和獎勵這些人員，並通過鼓勵持有公司股票來為我們的成功盡最大努力，從而提高我們的盈利能力和價值。 2019年計劃是加強此類個人和我們的股東之間利益互補性的一種手段。2021財年授予我們任命的高管的所有股權和非股權激勵獎勵 都是根據2019年計劃授予的。

未償還的 2021財年年底的股權獎勵

以下 表列出了截至2021財年末每位被提名的 高管尚未歸屬的限制性股票和未償還股票獎勵的相關信息。

期權 行權和股票歸屬於2021財年

下表列出了2021財年每位被任命的高管的股票期權和授予的限制性股票的相關信息。行權期權的變現價值被認為是行權日普通股的市值減去期權的行權價格，再乘以期權相關的普通股數量。歸屬限制性股票的變現價值被視為是歸屬之日普通股的市值乘以歸屬的股份數量。

根據股權補償計劃授權發行的證券

以下 表列出了截至2021年12月31日普通股股票授權發行的補償計劃(包括個人補償安排)的信息，彙總如下：

權益 薪酬計劃信息

終止， 控制權變更和競業禁止/競業禁止

Varela女士和Rosenfeld先生、Mazouzi先生和Sinha先生的僱傭協議規定，因公司控制權變更而終止僱傭 時支付遣散費。Rosenfeld、Mazouzi和Sinha先生的僱傭協議還規定，如果高管因控制權變更而有充分理由終止其僱傭關係，則可獲得遣散費。 控制權變更的遣散費可能會導致適用守則第280G節的“金降落傘”條款，在第280G條適用的範圍內，我們可能不被允許從我們的應納税所得額中扣除支付給指定高管的遣散費 。此外，守則第4999條將對領取遣散費的指定執行人員徵收20%的消費税。在Varela女士的案例中，如果遣散費與控制權變更引發的任何其他福利相加， 根據守則第280G和4999節被確定為“超額降落傘付款”，則這些與控制權變更有關的遣散費將被扣減，達到我們 根據守則第280G節可以扣除的最高金額。就Rosenfeld、Mazouzi和Sinha先生而言，高管變更控制權的遣散費 只有在減少 為指定的高管提供最佳的税後結果的情況下，才會減少到我們根據《守則》第280G節可扣除的最高金額；否則，任命的高管將獲得由控制權變更引發的全部 金額的遣散費和其他福利，並承擔 額外降落傘付款的20%消費税以及所有其他適用税項。在這種情況下, 我們不允許扣除構成超額降落傘付款的遣散費 部分。

我們與Varela女士、Rosenfeld先生、Mazouzi先生和Sinha先生的僱傭協議還規定，如果我們無故終止高管的僱傭關係，或者如果我們給這些高管中的任何一位提供充分的理由終止他們各自的僱傭關係，我們將向該高管支付遣散費。

請 參閲本委託書標題為“僱傭安排”的章節，以獲取指定的 高管僱傭協議以及此類遣散費和控制權變更條款的摘要説明。這些好處在本委託書標題為“終止或控制變更時的潛在付款”一節中進行了説明和量化 。

我們相信 根據僱傭協議中的控制權變更條款支付的遣散費和款項為我們的高管提供了適當的 保護，與同行公司提供的保護相當，並且對於控制權變更後的更高遣散費，保護公司在控制權變更可能受到威脅或即將發生的時期內不會失去關鍵高管 。這些好處在下面標題為“終止或控制變更時的潛在付款”一節中描述和量化。

MSE。Frieders 、Varela和Mazouzi先生各自同意一項競業禁止和競業禁止限制，截止日期分別為2023年4月30日、2022年12月31日和2023年12月31日，如果是自願終止或因故終止的。Rosenfeld先生和Sinha先生各自同意在他們的任職期間和他們因正當理由終止僱用後的六個月內或在他們無充分理由的情況下辭職的情況下， 他們各自同意遵守競業禁止和非招標限制。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們與指定高管的僱傭 協議規定，在終止僱傭或公司控制權變更時，向這些個人支付款項。請參閲本委託書標題為“僱傭安排”的部分。下表 假設終止僱用發生在2021年12月31日，並且如果在下面所述的各種情況下終止被任命的執行幹事的僱用，則將向相應的 被任命的執行幹事支付金額。

薪酬 委員會報告

薪酬 委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論和分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入 本委託書。

董事會薪酬委員會提交 ：

建議 兩點：

批准任命安永律師事務所為該公司的 獨立註冊會計師 截至2022年12月31日的財政年度

於2020年3月6日，審計委員會初步委任安永會計師事務所(“安永”)為我們的獨立註冊會計師事務所，以審核截至2020年12月31日的財政年度的賬簿和記錄，委員會已委任 安永為我們的獨立註冊會計師事務所，以審計截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的賬簿和記錄。在任命安永之前，EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)審計了我們截至2019年12月31日的財政年度的財務報表。2020年3月6日，審計委員會撤銷了EisnerAmper 的獨立註冊會計師事務所資格。

EisnerAmper對截至2019年12月31日和2018年12月31日的每個財政年度的綜合財務報表的 審計報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、 審計範圍或會計原則進行保留或修改。在上述每個會計年度以及在2020年3月6日EisnerAmper被解職之前的過渡期內，(I)公司與EisnerAmper之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果不能解決到令EisnerAmper滿意的程度，這將導致它在其關於該年度財務報表的報告中提及分歧的主題事項，以及(Ii)沒有美國證券交易委員會 條例S-K第304(A)(1)(V)節及其相關指示所界定的“須報告的事項”。

在評估2022年獨立註冊會計師事務所的選擇時，審計委員會考慮了幾個與潛在候選人有關的 因素，包括審計質量、我們現有審計師熟悉公司與新視角的好處、審計參與團隊的主要成員、最近的內部質量控制 審查或上市公司會計監督委員會檢查、審計師獨立性及其保持獨立性的程序、 更換審計師的風險以及事務所的國際範圍和存在。此外，審計委員會根據公司業務的增長和複雜性以及業務日益國際化的特點，對公司的要求進行了評估。根據這項評估的結果，審計委員會選擇安永為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

儘管我們的組織文件或任何適用法律並不要求股東批准，但審計委員會已確定 要求股東批准其任命安永為我們的獨立註冊會計師是良好的企業慣例。如果股東不批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永，但仍可保留該會計師事務所。即使遴選獲得批准，審計委員會仍可酌情在年內的任何時間更改任命，前提是該委員會認為這樣的更改符合我們的最佳利益，並且 我們的股東。

預計安永的代表將出席年會，回答適當的問題並發表聲明(如果他們 願意)。

所需票數

出席或由受委代表出席並有權於股東周年大會上投票的普通股過半數流通股持有人須投贊成票 ，方能批准審計委員會對安永律師事務所的選擇。

董事會推薦

董事會一致建議投票批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師。除非有相反的標記，否則從股東那裏收到的委託書 將投票贊成批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師。

獨立註冊會計師事務所的收費和服務

安永分別在2021年和2020年每年向公司收取的專業服務費用總額如下：

審計委員會的審批前政策和程序

審計委員會與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策保持一致，負責任命、設定薪酬 並監督我們獨立註冊會計師的工作。為了認識到這一責任，審計委員會 制定了一項政策，對獨立註冊會計師提供的所有審計和允許的非審計服務進行審查和預先批准。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

在聘請獨立審計師進行下一年的審計之前，審計委員會將預先批准所有審計服務和所有允許的非審計服務(包括費用和條款)，但不需要預先批准的服務除外。極小星《交易法》第10A(I)(1)(B)條和《S-X條例》第2-01(C)(7)(I)(C)條規定的例外。

審計委員會的預批准政策和程序如下：(A)在每個財政年度之前，審計委員會預先批准了擬議的非禁止審計和非審計服務的估計費用時間表；以及(B)實際支付的金額由我們的財務管理部門監督 並向審計委員會報告。

根據審計委員會章程的規定，安永在審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用項下進行的所有工作 均經審計委員會批准或預先批准。審計委員會 沒有批准上述任何審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用De Minimis 例外情況 S-X條例第2-01(C)(7)(I)(C)條規定。審計委員會已審議並得出結論， 提供非審計服務符合保持安永的獨立性。

審計 委員會報告

審計委員會審查了本公司2021財年的經審計財務報表，並會見了管理層和安永的代表(該年度我們的獨立註冊會計師)，討論該等經審計的財務報表。 管理層和我們的獨立註冊會計師已向審計委員會表示，財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。審計委員會 已收到並與安永討論了關於安永根據上市公司會計監督委員會的適用要求與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了安永的獨立性。審計委員會還與安永討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求 需要討論的任何事項。基於這些審查和討論，審計委員會 建議董事會將公司經審計的財務報表列入公司2021財年的Form 10-K年度報告 。

董事會審計委員會提交：

建議 三點：

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

由《多德-弗蘭克法案》第951節創設的《交易所法案》第 14A節以及根據該節頒佈的規則和條例 要求上市公司至少每三年在其委託書中包括一項決議，尋求股東 在諮詢或非約束性基礎上批准根據美國證券交易委員會薪酬規則在該公司的委託書中披露的指定高管的薪酬。在我們2017年的年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上批准了每年舉行一次諮詢投票，以批准高管薪酬(通常稱為“薪酬話語權”提案)。根據這些結果，董事會決定每年舉行諮詢投票，批准高管薪酬 ，直到計劃在2023年年度股東大會上進行的下一次頻繁投票。因此，我們 正在為股東提供關於我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。

正如在本委託書第25頁開始的薪酬討論和分析部分中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃和計劃的總體目標是支持交付持續的運營和財務業績 結果，最終目標是為我們的股東創造和實現長期價值最大化。我們相信，我們的高管薪酬計劃和計劃符合我們股東的利益，使公司能夠吸引和留住 經驗豐富且高效的管理團隊，他們對我們的業務以及時尚鞋類和配飾行業的瞭解已被證明在為我們的股東帶來成果方面非常有價值。薪酬委員會和董事會認為，本委託書薪酬討論和分析部分闡述的我們的薪酬計劃和計劃有效地貫徹了我們將薪酬與股東利益相一致的理念，我們任命的高管在2021財年收到的薪酬 反映並支持了這種理念和目標，並與我們的業績和戰略地位相稱。我們將繼續審查和修改我們的高管薪酬計劃，以應對不斷髮展的最佳實踐和不斷變化的法規要求。

我們鼓勵 股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，以及本委託書中包含的薪酬摘要表和其他相關薪酬表和敍述性披露，所有這些都描述並詳細解釋了我們指定的高管在2021財年的薪酬。

以下 決議提交股東批准：

議決： Steven Madden，Ltd.(“本公司”)的股東以非約束性諮詢方式批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括本公司2022年股東周年大會委託書 中“薪酬討論與分析”一節所述的高管薪酬、薪酬彙總表及相關表格披露和關於提名高管薪酬的敍述性討論。

這次投票 不是為了解決任何特定的薪酬項目，而是為了解決我們指定的高管的整體薪酬 以及本委託書中描述的薪酬計劃和計劃。雖然《交易法》第14A條要求對高管薪酬進行諮詢投票， 通常被稱為“薪酬話語權”諮詢投票，但它對我們的董事會並不具有約束力 ，也不能被解釋為推翻董事會或薪酬委員會的任何決定。 但是，我們重視股東的意見。如果本委託書中披露的被提名高管的薪酬遭到重大投票反對，董事會和薪酬委員會將在考慮未來的薪酬安排時考慮投票結果，並評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。

所需票數

本決議案的批准 需要出席或由受委代表出席且有權在股東周年大會上投票的普通股股份的多數贊成票。

董事會推薦

董事會一致建議投票表決通過批准被任命高管人員2021財年整體薪酬的決議。

其他事項

於本委託書發表之日，除上述業務外，本公司並不知悉任何業務將於 年度會議上呈交。如有任何其他事項應於股東周年大會上正式提出，則擬由隨附的委託書所指名的人士擁有酌情決定權投票表決其所代表的股份。

無論您是否希望出席股東周年大會，請立即標記、簽名、註明日期並將隨附的委託書寄回。 或者，您也可以按照隨附的委託書上的説明，通過電話或互聯網投票您的股票。您的 投票很重要。如果您是登記在冊的股東，並出席年會並希望親自投票，您可以在投票前的任何時間撤回您的委託書。

	史蒂文·馬登有限公司
April 11, 2022	由以下人員提供：
		麗莎·基思
		祕書

附件A-調整後的 結果對賬(非公認會計準則)

委託書根據美國公認會計原則(“GAAP”)和使用某些非GAAP財務指標提供我們的 財務結果。具體地説，委託書提供了我們的歷史淨收入和稀釋後每股收益，經調整後不包括非公認會計準則財務衡量的某些費用和回收。我們使用非GAAP財務信息來評估其經營業績，並代表我們開展和看待業務的方式。此外， 我們認為，該信息排除了不代表其核心業務的項目，有助於投資者在一致的基礎上比較我們在不同報告期的業績。非GAAP財務信息是對我們根據GAAP編制的報告結果的補充，而不是作為替代。

將淨收益/(虧損)和每股稀釋收益/(虧損)(基於公認會計原則)與調整後淨收益和調整後稀釋每股收益 (非通用會計準則)進行核對