美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（修正案編號) *
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Swvl 控股公司
（發行人名稱）
A類普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
0001875609
（CUSIP 號碼）
Ashwin Gungabissoon
c/o Agility 公共倉儲公司 K.S.C.P.
6第四陸地海關旁邊的環城公路
蘇萊比亞工業區 2
郵政信箱 25418，Safat 13115，科威特
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2022年3月30日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
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如果申報人此前曾在附表13G中提交聲明以報告本附表13D所涉收購，並且由於第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。☐
本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
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CUSIP 編號 0001875609 |
第 2 頁，共 5 頁 |
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1 |
舉報人姓名
Agility 公共倉儲公司 K.S.C.P. |
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2 |
如果是羣組的成員 (a)，請選中相應的複選框 ☐ (b) ☐ |
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3 |
僅限秒鐘使用
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4 |
資金來源
廁所 |
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5 |
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
☐ |
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6 |
國籍或組織地點
科威特 |
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的數量 股份 |
7 |
唯一的投票權
7,922,507 (1) |
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受益地 由... 擁有 每個 |
8 |
共享投票權
0 |
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報告 人 和 |
9 |
唯一的處置力
7,922,507 (1) |
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10 |
共享的處置權
0 |
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11 |
每位申報人實益擁有的總金額
7,922,507 (1) |
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12 |
如果行 (11) 中的合計金額不包括某些股份，則複選框
☐ |
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13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
6.6 % |
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14 |
舉報人類型
CO |
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(1) 包括6,932,507股A類普通股和99萬股A類普通股，這些認股權證行使目前可在60天內行使或行使，這些認股權證由Agility Public Warding Company K.S.C.P. 通過其全資子公司Alcazar Fund 1 SPV 4（其 “子公司”）持有。
第 1 項。證券和發行人
附表13D（以下簡稱 “附表13D”）中與之相關的股票證券類別是英屬維爾京羣島有限責任公司Swvl Holdings Corp（前身為Pivotal Holdings Corp，“發行人”）的A類普通股，面值每股0.0001美元。發行人主要執行辦公室的地址是阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心一號中心4號辦公室。
第 2 項。身份和背景
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(a) |
本聲明由Agility公共倉儲公司K.S.C.P.（“申報人”）提交。 |
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(b) |
申報人的營業地址為：6第四陸地海關旁邊的環城公路，蘇萊比亞工業區 2，郵政信箱 25418，Safat 13115，科威特。 |
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(c) |
申報人主要從事供應鏈服務和投資的提供。 |
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(d) |
除下文規定外，在過去五年中，舉報人未在任何刑事訴訟中被定罪。
2017年，申報人就一起刑事案件達成和解，該案件涉及申報發行人在2003年至2010年期間持有的美國政府食品供應合同。在該案的刑事部分，舉報人同意對與一張價值551美元的單張發票有關的輕罪辯護。輕罪是一種輕罪，與最初的任何刑事指控無關，要求舉報人支付最高551美元的賠償金，但不包括刑事罰款。 |
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(e) |
在過去的五年中，舉報人沒有參與任何具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該人曾經或正在接受一項判決、法令或最終命令，該判決、法令或最終命令禁止將來違反、禁止或強制受聯邦或州證券法約束的活動，或者認定任何違反此類法律的行為。 |
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(f) |
申報人在科威特成立。 |
第 3 項。資金來源和金額或其他對價
在Queen's Gambit Growth Capital（“SPAC”）的首次公開募股的同時，申報人通過其子公司從SPAC購買了297萬套單位，收購價格為每單位10,000美元，每個單位由SPAC的一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買SPAC的一股A類普通股，可在業務合併完成後的30天內和2022年1月22日行使。
2022年3月30日（“公司合併生效時間”），就Swvl Inc.（“Legacy Swvl”）、SPAC、發行人、Pivotal Merger Sub Company I 和 Pivotal Merger Sub Company II Limited 所設想的業務合併（“業務合併”）（“業務合併協議”），（i) SPAC的每股已發行A類普通股自動轉換為發行人A類普通股的一股沒有額外的對價，(ii) SPAC認股權證的每份當時未償還的部分或全部被自動假設並轉換為發行人認股權證（視情況而定），以收購（對於整個發行人認股權證）發行人的一股A類普通股，但須遵守適用於相應的前SPAC認股權證的相同條款和條件（包括可行權條款）。
2021年8月25日，申報人通過其子公司以1,000萬美元的價格從Legacy Swvl購買了可轉換票據。在公司合併生效時，可轉換票據自動兑換為發行人的A類普通股，交易價格為每股8.50美元，因此申報人擁有發行人的1,176,470股A類普通股。
2021年12月1日，申報人通過其子公司以500萬美元的價格從Legacy Swvl購買了可轉換票據。在公司合併生效時，可轉換票據自動兑換為發行人的A類普通股，交易價格為每股8.50美元，因此申報人擁有發行人的588,235股A類普通股。
2022年1月12日，申報人通過其子公司以2,000萬美元的價格從Legacy Swvl購買了可轉換票據。在公司合併生效時，可轉換票據自動兑換為發行人的A類普通股，交易價格為每股9.10美元，因此申報人擁有發行人的2,197,802股A類普通股。
申報人從其營運資金中獲得了購買上述證券的資金。
第 4 項。交易目的
申報人出於投資目的收購了本附表13D中描述的證券，並打算持續審查其對發行人的投資。申報人可能採取的任何行動都可能隨時不時採取，恕不另行通知，這將取決於申報人對許多因素的審查，包括但不限於：對發行人的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；總體市場、行業和經濟狀況；另類業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。
除上述規定外，申報人目前沒有任何其他計劃或提案與附表13D第 (a) 至 (j) 段所列的任何事項（包括附表13D第4項）有關或可能導致這些事項的任何其他計劃或提案，但保留基於所有相關因素並在遵守適用法律的前提下，隨時和不時地審查或重新考慮其立場、改變立場、採取其他行動（包括可能涉及的行動）的權利一種或多種類型的交易, 或其結果為 (a) 段所述的一種或多種通過附表 13D 第 4 項 (j) 項），或者制定和實施與上述任何內容有關的計劃或提案。
第 5 項。發行人證券的權益
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(a) |
申報人實益擁有發行人的7,922,507股A類普通股，包括 (i) 6,932,507股A類普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的99萬股A類普通股。截至本申報之日，申報人實益擁有的A類普通股約佔發行人已發行和流通的A類普通股的6.6％。
申報人申報的實益擁有的A類普通股的總百分比根據美國證券交易委員會的規定確定，並基於118,496,102股已發行A類普通股，這是發行人2022年3月31日提交的20-F表空殼公司報告中報告的已發行A類普通股的總數。 |
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(b) |
申報人對其實益擁有的所有A類普通股擁有唯一的投票權和處置權。 |
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(c) |
除非本附表13D另有規定，否則申報人在過去60天內沒有進行任何A類普通股的交易。 |
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(d) |
不適用。 |
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(e) |
不適用。 |
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
申報人的子公司是Queen's Gambit Holdings LLC的成員，該公司是發行人8,625,000股A類普通股和發行人5,933,333股A類普通股的記錄保持者，這些普通股可能在2022年4月30日當天或之後行使Queen's Gambit Holdings LLC持有的認股權證時發行。申報人不以實益方式擁有Queen's Gambit Holdings LLC持有的股份，也沒有投票權。
除非本文所述，否則申報人與任何人之間不存在與發行人的任何證券有關的合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係），包括但不限於任何其他證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤擔保、利潤或損失分割或代扣代理。
第 7 項。要作為證物歸檔的材料
沒有。
簽名
經過合理的調查，盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2022 年 4 月 11 日
Agility 公共倉儲公司 K.S.C.P.
作者：/s/ Henadi Al Saleh
它是：主席