初步複印件完成日期為2022年4月11日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易所法案(修訂號)》)

由註冊人提交	由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

Garmin Ltd.

(註冊人姓名載於其章程)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
	不需要任何費用
	以前與初步材料一起支付的費用
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

Garmin有限公司Mühlentalstrasse 2
沙夫豪森8200號
11.瑞士

將於2022年6月10日舉行

致Garmin Ltd.股東：

瑞士公司Garmin Ltd.(“Garmin”或“公司”)2022年股東周年大會(“年度大會”)將於下午4：00舉行。2022年6月10日，星期五，中歐夏令時(美國中部夏令時上午9：00)。根據經修訂的瑞士聯邦委員會於2020年6月19日頒佈的關於抗擊冠狀病毒措施的條例3(“新冠肺炎條例”)第27條，我們已決定股東不能親自出席股東周年大會(即Homburger Ltd.，Prime Tower，Hardstrasse 201,8005 Suurich，Swiss)律師事務所。股東只能通過向獨立投票權代表，即Woerssch&Gering LLP律師事務所，100 Wall Street，10^這是Floor，New York，NY 10005，USA，或其指定人，如隨附的委託書中進一步描述。我們對這些措施表示遺憾，但相信這些措施對於保護我們的員工和股東免受新冠肺炎病毒傳染的風險是必要和適當的。

會議的目的是審議和表決下列事項：

建議書

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement3

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement4

有關股東周年大會將採取行動的事項的資料載於隨附的委託書。

在美國東部時間2022年4月14日收盤時，將向在Garmin股票登記簿上登記並具有投票權的每個股票持有人發送一張帶有本委託書的代理卡。此外，在美國東部時間2022年5月31日收盤時，將向在Garmin的股票登記冊上登記有投票權的每一位額外的股票持有人發送一張代理卡和本委託書。於美國東部時間2022年5月31日收市時在Garmin股份登記冊上登記並擁有投票權的股東有權通知我們的獨立投票權代表(以隨附的委託書中進一步闡明的方式)，並通過向我們的獨立投票權代表發出指示來行使投票權，這些指示將在年會及其任何續會上解決的事項上得到解決。

我們很高興再次利用美國證券交易委員會的規則，允許發行人在互聯網上向其股東提供代理材料。我們將通過經紀商或其他代名人向我們於2022年4月14日以“街道名義”持有的股份的實益所有人，以及於2022年4月14日對我們股份擁有實益權益的Garmin International Inc.退休計劃(“退休計劃”)的參與者發送一份網上可獲得代理材料的通知(“通知”)，並將我們的代理材料郵寄給截至2022年5月31日在我們的轉讓代理計算機股份信託公司直接以其名義持有股票的股東。我們相信，這些規則使我們能夠向股東提供他們需要的信息，同時降低交付成本，並減少我們年度會議對環境的影響。Garmin截至2021年12月25日的財政年度Form 10-K年度報告，其中包含Garmin截至2021年12月25日的財政年度的綜合財務報表，Garmin截至2021年12月25日的財政年度的瑞士法定財務報表，以及Garmin 2021年財政年度的審計師報告，可在Garmin的網站www.garmin.com的投資者關係部分獲得，也將可獲得(受新冠肺炎條例和其他任何可能頒佈或修訂的打擊新冠肺炎的適用法律和法規所產生的任何限制)，連同瑞士2021財年薪酬報告，供股東於2022年5月20日在Garmin位於瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2,8200的註冊辦事處實地檢查。截至2021年12月25日的財政年度的Form 10-K年度報告、瑞士銀行的《Garmin截至2021年12月25日的財政年度法定財務報表》, 審計師的報告也可以免費聯繫Garmin的投資者關係部，電話：+1(913)397-8200。

如果您收到通知，您可以訪問通知或請求中提到的網站上的代理材料，以郵寄方式接收一套打印的代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或通過郵寄索取印刷副本的説明，可在通知中找到。

如果您通過郵寄收到這些代理材料，請使用隨附的代理卡指示您的股票投票。請在委託卡上註明日期，簽名，並迅速將其裝在所附信封中退回，如果在美國郵寄，則不需要郵資，或者您可以使用代理卡上提供的説明通過互聯網或電話行使您的投票權。如果您收到通知並在網上查看了委託書材料，請按照通知中的説明進行操作。

請注意，根據紐約證券交易所的現行規則，如果您沒有就如何行使您的股票的投票權向您的經紀人發出指示，您的經紀人將不能在董事選舉年會上行使您的股份的投票權，以及就所附的委託書中所述的某些其他建議行使投票權。請務必給你的經紀人指示，這樣你的選民才能指望選舉和這樣的提議。

四月[], 2022

根據董事會的命令，

安德魯·R·埃特金德

副總統、總法律顧問兼祕書

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement5

目錄

在Garmin，我們生產的產品是內部設計的，外部是生活的。我們將GPS導航和可穿戴技術引入汽車、航空、船舶、户外和健身市場。我們認為每一天都是創新的機會，也是戰勝昨天的機會。

Garmin的使命宣言、願景和價值

我們的使命

成為一家經久不衰的公司，為汽車、航空、海洋、户外和運動創造卓越的產品，這些產品是我們客户生活中不可或缺的一部分。

我們的願景

我們將成為我們所服務的每個市場的全球領導者，我們的產品將因其引人注目的設計、卓越的質量和最佳的性價比而受到追捧。

我們的價值觀

我們文化的基礎是誠實、正直和尊重同事、客户和商業夥伴。每一位員工都全心全意地為客户和同事服務，通過出色的表現，完成我們承諾的事情。

Garmin的價值觀直接反映了我們創始人Gary Burrell和Min Kao博士的價值觀。在Garmin成立之初，他們所體現和灌輸給Garmin的價值觀仍然是推動我們做任何事情的價值觀。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement8

委託書

隨附的委託書由瑞士公司Garmin Ltd.(“Garmin”或“公司”)董事會(“董事會”)徵集，以供在下午4：00舉行的股東周年大會(“股東周年大會”)上使用。中歐夏季時間(上午9：00)於2022年6月10日(星期五)(美國中部夏令時)，以及就本章程細則及隨附的股東周年大會通告所載的目的而作出的任何延會或延期。本委託書和隨附的委託書於4月左右首次提交給股東。[], 2022.

關於徵集和投票的信息

我們向經紀公司或其他代名人(“經紀客户”)以“街道名稱”持有的股份的實益擁有人(“經紀客户”)以及Garmin International Inc.退休計劃(“退休計劃”)的實益權益參與人(“計劃參與者”)發送代理材料互聯網可用性通知(“通知”)，並將代理材料郵寄給以其名義直接在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.持有股份的股東(“記錄持有人”)。

建議書

在年會上，董事會希望請您就以下事項行使您的投票權：

有權行使表決權的股東

2022年4月14日是年會的記錄日(即《記錄日》)。於記錄日期，已發行股份(不包括Garmin或其任何直接或間接附屬公司持有的股份)_，並有權就將於股東周年大會上解決的事項行使投票權。於記錄日期(美國東部時間)收市時於本公司股份登記冊登記的股東有權就將於股東周年大會上解決的事項行使投票權，但下述規定除外。

於2022年5月31日在Garmin股份登記冊登記的任何其他股東將在2022年5月31日之後收到一份委託書材料副本，並有權通過指示我們的獨立投票權代表(以委託書中進一步規定的方式)就將在股東周年大會上解決的事項行使投票權。於2022年5月31日未在Garmin股份登記冊登記的股東將無權就將於股東周年大會上解決的事項行使投票權。在2022年5月31日營業結束至年會次日營業開始之間，沒有股東將被登記為Garmin的股東，具有投票權。ComputerShare Trust Company，N.A.，維持Garmin的股份

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement    9

然而，在此期間，Garmin將繼續以轉讓代理的身份在股票登記冊上登記Garmin的股票轉讓。於2022年5月31日在Garmin的股份登記冊上登記，但在股東周年大會日期前已售出股份的股東，無權就股東周年大會上將要解決的事項行使投票權。

徵求委託書

徵集代理人的費用將由Garmin承擔。除了通過郵寄或通過其未為此特別聘用或補償的正式員工徵集股東外，Garmin還將要求銀行和經紀商以及其他託管人、被提名人和受託人徵集其持有Garmin股票並以這些人的名義登記的客户，並在被要求時償還他們合理的自付費用。Garmin可以利用其高級管理人員、董事和其他人的服務，親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人，而無需額外補償。

投票

每名股東有權就本委託書中提出的每一項建議就所持每股股份投一票。董事選舉不設累積投票權。出席股東周年大會處理事務所需的法定人數為委任代表出席股東大會，該等股東持有不少於半數有權於大會上投票的股份，並投棄權票、無效票及經紀不投票，視為出席以確定法定人數。

在記錄日期之後但在2022年5月31日之前從登記持有人手中購買股票的股東，如果希望對將在年會上通過的事項行使投票權，必須要求在2022年5月31日之前在我們的股份登記冊上登記為該等股份的股東。於2022年5月31日持有本公司股份的登記持有人(與實益股東相對)如於股東周年大會前出售其股份，將無權就該等股份行使投票權，該等股份將於股東周年大會上解決的事項有關。

建議1至13均須於股東周年大會上(親身或委派代表)投過半數贊成票，不包括無標記、無效及不可行使的票數及棄權票。提案14需要至少三分之二的票數和股份面值的絕對多數投贊成票，每一票在年度會議上都有代表。投棄權票、空白票或無效票將產生“反對”該提案的效果。

我們的董事會成員和執行管理層成員不得就提案4、解除董事會成員和執行管理層在截至2021年12月25日的財政年度的責任的提案行使股東投票權。

在截至2022年12月31日的財年，股東批准安永會計師事務所成為Garmin的獨立註冊會計師事務所並不是法律上的要求，但股東的意見對審計委員會和董事會很重要。如果股東不批准安永會計師事務所的任命，我們的審計委員會將重新考慮任命安永律師事務所為Garmin的獨立註冊會計師事務所。

與諮詢投票高管薪酬有關的提案是諮詢性的，對Garmin不具約束力。然而，我們董事會的薪酬委員會將審查對這項提議的投票結果，並將考慮進行此類投票。

經紀人無投票權

雖然經紀商有酌情決定權就經紀客户的股份就“例行”事項行使投票權，但根據適用的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則，他們無權就經紀客户的股份就“非例行”事項行使投票權。我們認為，根據紐約證券交易所規則，將在年會上解決的以下建議將被視為“非常規”，因此，經紀人將不能對與這些提議有關的經紀人客户所擁有的股票行使投票權，除非經紀人收到此類客户的指示：

通過上述所有“非常規”提案所需的投票標準是代表在年度會議上對適用提案投出的簡單多數票。棄權、中間人未投贊成票(如有)或空白或無效票不計入此類目的，對核準此類議程項目沒有任何影響。

Garmin Ltd.-2022年委託書10

股東如何投票

股東、計劃參與者和經紀人客户可對其股票行使投票權(或在計劃參與者的情況下，可指示Garmin International，Inc.退休計劃受託人行使投票權)如下：

記錄中的股份

根據COVID-19條例第27條，登記在冊的股東必須指定獨立投票權代表--WUERSCH&Gering LLP律師事務所，華爾街100號，10^這是Floor，New York，NY 10005，USA，或其指定人投票他們的股票。股東可通過勾選隨附的代理卡上的相應框來完成此操作。獨立投票權代表將按照股東在委託卡上指定的指示投票其作為代表的所有股份。

根據新冠肺炎條例，登記股東不得委任獨立投票權代表以外的其他人士為代表。

已及時遞交正式籤立委託書及已特別指示如何投票的股東所擁有的股份，將由獨立投票權代表按照股東委託卡上所示的指示投票。已及時遞交已妥為籤立的委託卡但並未具體註明投票方式的股東所擁有的股份，被視為已指示獨立投票權代表按董事會推薦的方式投票。如股東周年大會或其他馬特森股東大會通告中所指之議程項目或建議經適當地呈交股東周年大會審議，而根據瑞士法律可予表決，股東於委託書上並無其他特別指示，即被視為已指示獨立投票權代表根據董事會建議投票。

我們敦促您在美國東部時間2022年6月6日營業結束前退還您的委託卡，以確保您的委託書能夠及時提交。

根據Garmin International，Inc.退休計劃持有的股票

在投票指示卡上，計劃參與者可以指示我們的退休計劃受託人如何投票分配給他們各自參與者賬户的股票。受託人將相應地對所有分配的股份進行投票。受託人將不會對沒有收到足夠或沒有投票指示的股票進行投票。我們退休計劃的受託人將投票分配給計劃參與者賬户的股份，並相應地向獨立投票權代表發出指示。

通過經紀人或OtherNominee持有的股票

每名經紀或代名人必須就如何投票股份向經紀客户徵詢指示，然後經紀或代名人必須通過按照該等指示傳達給獨立投票權代表的投票指示投票該等股份。經紀人或被代理人應將通知轉發給經紀人客户，如果經紀人或被代理人要求報銷，則由Garmin承擔合理費用。請參閲“經紀人不投票”。

撤銷代理授權或指令

在議程上特定提案的投票結束前(或在計劃參與者的情況下，在退休計劃的受託人提交其投票指示之前)，記錄持有人的投票指示和計劃參與者的投票指示可用註明日期、正確執行和交付的代理卡或(對於計劃參與者)投票指令卡撤銷或重寫。否則，股東不得撤銷投票，除非：(A)就記錄持有人而言，記錄持有人在年會主席就議程上的特定建議結束投票前的任何時間向獨立投票權代表遞交書面撤銷書；(B)就計劃參與者而言，遵守退休計劃受託人的撤銷程序；或(C)就經紀客户而言，遵守經紀或被提名人的撤銷程序。

Garmin Ltd.-2022年委託書11

訪問年度會議的現場音頻網絡直播；網絡直播問答環節

根據《COVID-19條例》第27條，股東不能親自出席股東周年大會。

然而，股東們將能夠收聽年會的現場音頻網絡直播。網上直播可在www.garmin.com/Investors/AGMWebcast上收看。

我們重視股東的意見和反饋。由於新冠肺炎疫情，您今年不可能親自出席會議，我們正在為您向管理層提問做出替代安排。Garmin將接受相關的預先提交的問題，並在年度股東大會網絡直播期間的問答環節進行回答。根據瑞士公司法，管理層將在儘可能不泄露機密商業信息的情況下回應問題，並可能限制迴應以保護其他合法的公司利益。根據提交的問題的性質和數量，可能無法回答所有問題。Garmin還保留選擇最適合年會觀眾的問題的權利。註冊股東可以在2022年6月1日之前通過電子郵件Investor.relationship@garmin.com在網絡直播之前提交問題，並且必須包括他們是Garmin股東的證明(例如股東收到的代理卡的副本)。通過美國經紀人或銀行持有股票的股東可以在2022年6月1日之前訪問www.proxyvote.com在網絡直播之前提交問題。要登錄proxyvote.com網站提交問題，您需要在收到的代理材料互聯網可用性通知上用箭頭標記的框中打印您的16位投票控制號碼，然後按照菜單提交問題。

Garmin Ltd.-2022年委託書12

上市公司所有者和管理層的股權問題

截至2022年4月14日，GARMIN擁有_股(不包括GARMIN或其任何直接或間接子公司持有的股份)。下表包含截至2022年4月14日以下人士對股份的實益所有權信息：(I)已公開提交報告承認擁有超過5%已發行股份的實益股東；(Ii)每名董事和被提名人；(Iii)彙總薪酬表中點名的每名高管；以及(Iv)所有董事和高管作為一個羣體。Garmin的任何高管或董事均不擁有Garmin的任何子公司的任何股權證券。否則，下面每個人的地址是C/o Garmin International，Inc.，1200 East 151^ST美國堪薩斯州奧拉西大街郵編：66062。

Garmin Ltd.-2022年委託書13

Garmin Ltd.-2022年委託書14

提案一批准Garmin的2021年年度報告，包括Garmin 2021年12月25日終了財政年度的合併財務報表和Garmin 2021年12月25日終了財政年度的法定財務報表

Garmin截至2021年12月25日的財政年度的綜合財務報表以及Garmin截至2021年12月25日的財政年度的瑞士法定財務報表載於Garmin的2021年年度報告Form 10-K中，該報告已與本委託書一起郵寄給所有登記股東。本年度報告的10-K表格副本可在Garmin網站的投資者關係部分獲得，網址為：Www.garmin.com。Form 10-K的2021年年度報告還包含安永有限公司的報告，該公司是Garmin根據瑞士債務法典提供的審計機構，以及關於我們的業務活動和財務狀況的信息。

根據瑞士法律，2021年年度報告Form 10-K以及綜合財務報表和瑞士法定財務報表必須提交股東在每次年度股東大會上批准。

安永有限公司作為Garmin的法定審計師，已向年會提出建議，批准Garmin截至2021年12月25日的財年的法定財務報表。作為Garmin的法定審計師，安永會計師事務所表示，該等法定財務報表和建議的可用收益分配符合瑞士法律和Garmin的《公司章程》。

安永有限公司還向年會發布了一項表彰，建議批准Garmin截至2021年12月25日的財政年度的合併財務報表。作為Garmin的法定審計師，安永會計師事務所表示，該等綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了Garmin的綜合財務狀況、綜合經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則(美國公認會計原則)並符合瑞士法律。

董事會投票贊成批准2021年年度報告、截至2021年12月25日財年Garmin的綜合財務狀況以及2021年ENDEDDECEMBER 25財年Garmin的法定財務報表。

Garmin Ltd.-2022年委託書15

建議二可用收益的撥款

根據瑞士法律，Garmin法定財務報表中規定的可用收益分配必須在每年的股東大會上提交股東批准。聯委會提議對可用收入撥款如下：

董事會UNANIMOUSLYRECOMMENDS，你投票支持可用收益的分配。

Garmin Ltd.-2022年委託書16

建議三從Garmin的股本中分四次等額支付現金股息，總額為每股流通股2.92美元

根據瑞士法律，股東必須在股東大會上批准任何股息或分配。董事會向股東周年大會建議Garmin從Garmin的儲備金中支付現金股息，每股流通股2.92美元，按董事會酌情決定的日期分四次等額支付，現金股息從Garmin的儲備金中撥付，金額為每股流通股2.92美元，詳見下文建議股東決議案。審計委員會目前預計股息支付和記錄日期如下：

Garmin的法定審計師、國家監督的審計企業安永有限公司已確認董事會的分紅建議符合瑞士法律和Garmin的公司章程，該公司的代表將出席年會。董事會就股息提出以下決議：

董事會投票贊成從Garmin的股本中分四次等額支付現金股息，總額為每股2.92美元。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement17

建議4解除董事會成員和執行管理層在2021年12月25日終了的財政年度的責任

根據《瑞士債務法典》第698條第2款第5項的規定，瑞士公司通常在年度股東大會上要求股東解除董事會成員和執行管理層對其上一財政年度活動的個人責任。這一解除僅對已向股東披露的事實有效，僅對投票贊成該提議或隨後在知道股東已批准該提議的情況下收購股份的股東具有約束力。此外，股東如對本建議投反對票、對本建議投棄權票、不對本建議投票或在不知道本建議已獲批准的情況下收購其股份，可在建議獲批准後六個月內，以原告身分向股東提起派生訴訟。在六個月期限屆滿後，該等股東一般將不再有權以原告身分向董事及管理層提出股東派生訴訟。

根據Garmin有限公司組織條例第23.1條，執行管理層由首席執行官和董事會指定為執行管理層成員的其他官員組成。董事會已指定首席執行官和首席財務官為執行管理層成員。

董事會建議您在截至2021年12月25日的財年投票支持解除董事會成員和執行管理層的職務。

Garmin Ltd.-2022年委託書18

建議五連任六名董事

根據瑞士法律和我們的公司章程，我們的董事會成員必須每年單獨選舉產生，任期延長至下一屆年度股東大會結束。

Garmin認為，考慮到董事會的主要職責、治理結構、每位董事會成員的經驗以及其監管的管理團隊的能力，董事會的規模是合適的。因此，我們的董事會由六名董事組成。

董事會已提名下列人士競選連任，任期至2023年年度股東大會結束為止：喬納森·C·伯雷爾、約瑟夫·J·哈特尼特、Min H.Kao、凱瑟琳·A·劉易斯、查爾斯·W·佩弗和克利夫頓·A·彭布爾。

在本委託書的這一節所包括的被提名人的傳記中提及他們擔任Garmin的董事和/或僱員的時間長度(如果是Garmin的僱員，則指他們曾擔任過的職位)，並提及他們曾擔任以下兩種公司的董事和/或高級管理人員：(I)Garmin Ltd.，一家開曼羣島公司(“Garmin Cayman”)，該公司在2010年6月27日之前一直是Garmin集團公司的最終母公司；(Ii)Garmin Ltd.，一家瑞士公司，於6月27日成為Garmin集團公司的最終母公司根據Garmin Cayman股東於二零一零年五月二十日批准的一項根據開曼羣島法律訂立的安排計劃，Garmin Cayman於二零一零年五月二十日獲批准。

Burrell先生、Hartnett先生、Kao博士、Lewis女士、Peffer先生和Pemble先生都表示，如果再次當選，他們願意並有能力繼續擔任董事，並同意在這份委託書中被提名為董事。

Garmin Ltd.-2022年委託書19

Garmin Ltd.-2022年委託書20

以下矩陣提供了有關我們的董事的技能、經驗和多樣性的摘要信息。

喬納森C。 伯雷爾

約瑟夫·J。 哈特尼特

民H。 高

凱瑟琳A。 劉易斯

查爾斯·W。 Peffer

克利夫頓A。 彭布爾

經驗

行政領導經驗

審計委員會財務專家

全球納税合規性

風險和合規監督

公司治理

網絡安全和信息技術監督

其他上市公司董事會經驗

全球運營

科技產品設計與開發

產品製造

併購

多樣性

亞洲人

白人/高加索人

性別

M

M

M

F

M

M

董事會UNANIMOUSLYRECOMMENDS，你投票支持連任這些被提名人。

董事獨立自主

董事會已決定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用上市標準，Burrell先生、Hartnett先生、Lewis女士和Peffer先生為獨立董事。伯雷爾先生、哈特內特先生、劉易斯女士和佩弗先生將成為董事會的多數成員。

Garmin Ltd.-2022年委託書21

董事局會議及常務委員會會議

會議

在截至2021年12月25日的財政年度內，董事會舉行了四次會議，並以一致書面同意的方式採取了三次行動。獨立董事在2021財年舉行了四次執行會議。董事會設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(“提名委員會”)。2021年財政年度，審計委員會召開4次會議，採取書面同意行動1次；薪酬委員會召開5次會議，採取書面同意行動3次；提名委員會召開3次會議，採取書面同意行動1次。每名董事至少出席以下總數的75%：(1)董事會會議總數和(2)董事所服務的所有委員會舉行的會議總數。Garmin的政策是鼓勵董事參加Garmin的年度股東大會。2021年，由於新冠肺炎疫情，董事出席年度股東大會受到限制。

審計委員會

Peffer先生(主席)、Hartnett先生和Lewis女士擔任審計委員會成員。董事會通過了審計委員會的書面章程，其副本可在Garmin的網站上查閲，網址為：Www.garmin.com。審計委員會的職能包括代表董事會監督Garmin的內部會計和財務報告流程以及外部審計流程，以及任命和批准Garmin的獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP和Garmin的法定審計師Ernst&Young Ltd的費用安排。審核委員會亦可按董事會不時指示，協助監督及監察本公司的風險管理做法及法律及監管合規情況。董事會認定，哈特尼特先生、劉易斯女士和佩弗先生是實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節的“美國證券交易委員會條例”所界定的“審計委員會財務專家”。董事會已決定，根據紐約證券交易所及美國證券交易委員會的適用上市標準，審核委員會所有成員均屬獨立。

薪酬委員會

哈特內特先生(主席)、伯雷爾先生、佩弗先生和劉易斯女士擔任賠償委員會成員。

本公司的組織章程規定，薪酬委員會除其他事項外，應(1)審議並向董事會提出建議；(2)協助董事會履行其關於高管薪酬和相關披露的責任，包括制定與高管薪酬和福利計劃有關的政策；以及(3)準備並向董事會建議董事會向股東大會提交關於董事會和高管管理層薪酬的建議。此外，委員會還通過了賠償委員會的書面章程，其副本可在Garmin的網站上查閲，網址為：Www.garmin.com.

薪酬委員會的主要職責是：(A)審查、批准和監督Garmin對高管的薪酬理念，並監督與Garmin的目標和目的相一致的薪酬方案的制定和實施；(B)根據Garmin的目標和目的、最近的薪酬歷史以及委員會制定的任何政策和程序的應用情況，根據執行主席和CEO的業績確定執行主席和首席執行官的薪酬水平以及薪酬方案的組成部分和結構；(C)根據首席執行幹事的投入和建議，並根據他們的業績，根據相關的業績目標和目的、最近的薪酬歷史和委員會制定的任何政策或程序的適用情況，確定其他執行幹事的報酬水平以及報酬一攬子計劃的組成部分和結構；(D)審查和核準與執行幹事之間的任何僱用、控制權變更、遣散費或其他協定，以及對這些協定的任何修正；(E)根據適用的瑞士法律的要求，準備並向董事會建議在年度股東大會上提交關於董事會成員和Garmin高管管理層最高總薪酬的建議；(F)審查並與管理層討論Garmin年度會議委託書的擬議薪酬討論和分析部分(“CD&A”)，並根據這種審查和討論，向董事會建議將CD&A納入委託書；以及根據1934年證券交易法的要求，編制薪酬委員會年度報告, 經修訂；(G)根據瑞士法律，與管理層審查和討論關於董事會成員和Garmin執行管理層在Garmin法定財務報表所附薪酬的報告，並就將這類報告列入法定財務報表向董事會提出建議；(H)向董事會建議對董事會非僱員成員在董事會及其委員會任職的薪酬數額、構成和結構的任何變化；(I)以符合Garmin的薪酬哲學和長期戰略計劃的方式，審查Garmin基礎廣泛的員工薪酬和福利方案的設計和管理；(J)審查與Garmin的薪酬方案和政策有關的潛在風險，包括任何此類方案和政策是否鼓勵不必要和過度的冒險；(K)審查並向董事會建議通過和批准所有基於股權的僱員和非僱員董事獎勵薪酬計劃，以及在考慮到Garmin的薪酬計劃後保留的份額和金額

Garmin Ltd.-2022年委託書22

(1)作為董事會委員會管理所有此類計劃，包括制定指導方針、解釋計劃文件和批准根據計劃授予的獎勵；以及(M)定期向董事會提交報告。

董事會已決定，根據紐約證券交易所及美國證券交易委員會的適用上市標準，薪酬委員會的所有成員均為獨立成員。審議和確定高管薪酬的過程和程序，包括薪酬委員會在這一過程中的權力和作用，其對他人的授權，以及Garmin高管和第三方高管薪酬顧問在就高管薪酬做出決定或建議方面的作用，見下文“高管薪酬事項--薪酬討論和分析”。根據瑞士法律，薪酬委員會的成員每年由股東在年度股東大會上選出。

提名和公司治理委員會

Burrell先生(主席)、Hartnett先生、Peffer先生和Lewis女士擔任提名和公司治理委員會(“提名委員會”)的成員。

董事會已經通過了提名委員會的書面章程。提名委員會章程的副本可在Garmin的網站上獲得，網址為Www.garmin.com提名委員會的主要職責是：(A)評估董事會及其各委員會的當前組成、規模、角色和職能，以成功監督Garmin的業務和事務，並向董事會提出建議以供批准，董事會規模除外，向董事會提出建議以供股東批准；(B)確定董事的遴選標準，並尋找其技能和屬性反映這些標準的未來董事；(C)評估並推薦被提名人以供選舉進入董事會；(D)就各常設委員會董事的任命和董事會委員會主席的遴選，評估並向董事會提出建議，但根據瑞士強制性法律的規定，薪酬委員會的成員應由股東選舉產生；(E)評估並向董事會推薦一名被提名人，供股東選舉擔任董事會主席；(F)在每次年度股東大會之前評價並向董事會報告審計委員會成員的財務素養，以及審計委員會是否至少有一名審計委員會財務專家和一名具有會計或相關財務管理專門知識的審計委員會成員；(G)在每次年度股東大會之前評價董事被提名人和董事會成員根據適用法律、法規和證券交易所上市標準的獨立性；(H)制定和實施董事會每年評價自身業績的程序；(I)向董事會建議公司治理準則；(J)定期審查《公司治理準則》，並向提名委員會提出其認為適當的修改建議；。(K)監督Garmin的公司治理做法。, 包括審核並建議董事會批准對Garmin公司治理框架的其他文件和政策的任何更改，包括其組織章程和組織條例；(L)核實董事會和每個董事會委員會每年都對其業績進行評估；(M)審查和/或調查與管理層或董事會或其任何委員會的誠信有關的任何事項；(N)每年評估提名委員會自身的業績並定期評估其章程的充分性；及(O)就提名委員會的行動(常規或行政行動除外)向董事會報告。

董事會已決定，根據紐約證券交易所的上市標準及適用的美國證券交易委員會規則，提名委員會的所有成員均為獨立成員。

提名委員會認為，董事會的組成應反映出不同的經驗、種族、性別和族裔，併力求將來自不同背景(包括種族、性別和族裔)、具有不同觀點、專業經驗、教育和技能的個人包括在遴選董事會空缺提名人的人才庫中。

在Garmin股東年度股東大會上挑選候選人時，提名委員會首先確定現任董事是否願意並有資格繼續在董事會任職。提名委員會認為，合格現任董事的繼續任職促進了董事會的穩定和連續性，使董事會熟悉和了解Garmin的事務，這是董事會董事在其任期內積累的，同時有助於他們作為一個集體機構的工作。因此，提名委員會的政策是在沒有特殊情況的情況下，提名繼續符合提名委員會董事會成員資格標準、提名委員會認為將繼續對董事會作出寶貴貢獻並同意競選連任並在再次當選後繼續在董事會任職的合格在任董事。如果董事會出現空缺，提名委員會沒有重新提名一位合格的現任董事，提名委員會將考慮和評估董事會推薦的董事候選人、提名委員會成員、管理層和任何持有GARMIN 1%或以上流通股的股東。

提名委員會將使用相同的標準來評估所有董事候選人，無論是由董事會、提名委員會成員、經理還是1%股東推薦的。提名委員會已經通過了一項政策，即擁有Garmin公司1%或以上流通股的股東可以通過以下方式推薦董事候選人供提名委員會考慮：寫信給公司祕書，傳真+41 52 630 1601，或郵寄到瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2,8200 Garmin Ltd.。推薦必須包含推薦候選人的姓名、地址、個人資料、對推薦候選人商業經驗的描述、對推薦候選人作為董事的考慮資格的描述。提名股東是Garmin 1%或以上流通股的實益所有者或創紀錄所有者的陳述(基於Garmin最近提交的Form 10-K年度報告封面上報告的流通股數量)以及該股東擁有的Garmin股票數量的聲明。建議還必須伴隨着被提名的候選人的書面同意，如果被提名和當選，他將被任命為加明的董事。股東不得推薦自己作為董事候選人。

Garmin董事會通過的公司治理準則要求Garmin的大多數董事是獨立的，並且任何獨立的董事候選人都必須符合紐約證券交易所上市公司手冊中對獨立董事的定義。提名委員會還要求至少有一名獨立的董事有資格成為審計委員會的財務專家。提名委員會還要求獨立董事候選人應具有(A)至少十年的決策級別或其他級別的經驗，並在組織或機構中承擔重大決策責任，或(B)與Garmin的技術或行業相關的高級技術知識或商業經驗。此外，提名委員會要求

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獨立的董事候選人應具備董事履行其董事職責所需的財務專業知識、品格、誠信、道德標準、人際交往技巧以及致力於董事會事務的時間。

在評估董事候選人(包括對現任董事候選人的提名)時，提名委員會除其他外會考慮候選人是否符合提名委員會對獨立董事候選人的要求(如果適用)。提名委員會還考慮了董事候選人的技能和經驗以及背景和觀點的多樣性(包括種族、性別和族裔)，並結合審議時認為的董事會需要對其進行了考慮。此外，在推薦一名現任董事連任時，提名委員會將考慮被提名人之前在Garmin董事會的服務以及繼續在董事會服務的承諾。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

高敏博士擔任董事會執行主席，Clifton A.Pemble擔任總裁兼首席執行官。董事會相信這種董事會領導架構是恰當和可取的，因為Pemble先生自1989年以來一直擔任Garmins的首席執行官，並在2013年1月1日成為首席執行官之前擔任過多個領導職位，包括總裁兼首席運營官，而高博士作為執行主席的持續貢獻增加了重大價值，因為他是Garmin的聯合創始人，這使他對公司的歷史、願景和價值觀有了獨特的視角。此外，由於他持有Garmin的大量股份，高博士的利益與Garmin的股東的利益一致。

Garmin沒有首席獨立董事。相反，所有獨立董事在董事會中發揮積極作用。獨立董事在董事會中佔多數，大多數獨立董事是或曾經是行業領袖，有進行批判性思考和合理判斷的歷史。

整個董事會都在執行風險監督控制。Garmin的首席執行官是董事會成員，Garmin的首席財務官和總法律顧問定期出席董事會會議，這有助於促進董事會和Garmin高級管理層之間關於風險的討論，以及董事會和高級管理層之間與風險相關信息或關切的交流。此外，獨立董事在執行會議的大多數定期董事會會議上開會，表達他們的意見或關切，並確定未來董事會會議的議程。

董事會認為，在這些做法下，每一家董事在董事會的行動和監督角色中都享有同等的利益，並對Garmin及其股東承擔同等的責任。

薪酬與風險

Garmin定期評估與薪酬計劃相關的風險，包括我們的高管薪酬計劃。加明不認為加明的薪酬政策和做法存在任何風險，這些政策和做法有可能對加明產生實質性的不利影響。

股東與董事的溝通

董事會已經建立了一個程序來接收股東的信息。股東可通過以下方式與董事會或加明的任何個人董事溝通：致函董事會或由加明公司祕書轉交的個人董事；傳真：+41 52 630 1601；郵寄至瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2，Garmin Ltd.。

所有此類通信必須指明作者為股東，説明作者擁有的股份數量，並説明預期的收件人是董事會所有成員還是特定的某些董事。公司祕書將複製所有此類通信，並將其發送給適當的董事或董事。

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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與；某些關係

加明在截至2021年12月25日的財年沒有薪酬委員會聯鎖。

Garmin已經通過了一項書面政策，供審計委員會審查Garmin參與的交易，任何相關人士將在交易中擁有直接或間接的實質性利益。本政策一般旨在涵蓋根據S-K條例第404(A)項要求在委託書、10-K表格年度報告或登記聲明中披露的關聯方交易。不過，保單的涵蓋範圍更廣，因為保單所涉及的交易金額只可超過60,000元，而第404(A)項則只在所涉及的金額超過120,000元時才須披露。政策對術語“交易”和“關聯人”的定義方式與S-K條例第404(A)項相同。

如果關聯方交易的時間性質決定了事先獲得審計委員會的批准是不現實的，則管理層或管理層可以在獲得審計委員會批准的情況下進行該交易。如果後來沒有獲得批准，則管理層必須採取一切合理努力，使關聯人交易無效。

審計委員會將僅批准或批准其真誠地認為符合或不符合Garmin及其股東的最佳利益的關聯方交易。在作出決定時，審計委員會應考慮其可獲得的所有相關事實和情況，包括對Garmin的好處，以及關聯方交易的條款和條件是否可與與能夠提供類似產品或服務的無關第三方進行獨立交易的條款和條件相媲美。

審計委員會還將在考慮所有相關事實和情況後，每年審查正在進行的關聯方交易。然後，審計委員會將根據是否仍然符合Garmin及其股東的最佳利益來決定是否終止或修改這些交易。

非管理層董事薪酬

每一位Garmin董事，如果不是Garmin或Garmin子公司的高級職員或僱員，都會因在董事會及其委員會中的服務而獲得補償。Garmin的年度董事薪酬方案旨在吸引和留住高素質的獨立專業人士來代表Garmin的股東。

每位董事如果不是Garmin或其子公司(“非管理層董事”)的高管或僱員，每年可獲得85,000美元的聘用金。擔任董事會常務委員會(審計委員會除外)主席的每名非董事總經理的年度聘用費為5,000美元。擔任審計委員會主席的非管理層董事的年度聘用費為10,000美元。每名非管理董事還每年獲得價值150,000美元的限制性股票單位獎勵。

根據第12號提案提交股東批准的2022年股東周年大會至2023年股東周年大會期間董事會的最高薪酬總額反映了上述非管理董事的薪酬計劃，幷包括我們執行主席的年薪。

Garmin沒有針對其董事的正式股權指導方針。然而，Garmin的獨立董事獲得的薪酬總額的很大一部分是股權獎勵，且如本委託書第_頁至第__頁的“若干實益擁有人及管理層的股份擁有權”表所述，彼等各自保留授予股份的相當大部分。

2021非管理層董事薪酬

下表顯示了我們在2021年支付給非管理董事的薪酬：

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建議六連任主席

根據瑞士法律，在證券交易所上市的瑞士公司的董事長必須每年由股東選舉產生，任期延長至下一屆年度股東大會結束為止。

在他再度當選為董事會成員後，董事會已提名現任Garmin執行主席的高民博士競選連任TARM執行主席一職，任期至2023年股東周年大會結束。高博士表示，如果再次當選，他願意並有能力繼續擔任執行主席。

有關高博士的信息可在本委託書第19頁找到。

董事會建議你投票支持高敏賢再次當選為執行董事長。

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提案七：連任薪酬委員會四名成員

根據瑞士法律，在證券交易所上市的瑞士公司的薪酬委員會成員須每年由股東個別選舉產生，任期延至下一屆年度股東大會結束為止。

董事會已提名現任薪酬委員會成員喬納森·伯雷爾、約瑟夫·哈特尼特、凱瑟琳·劉易斯和查爾斯·W·佩弗連任薪酬委員會成員，任期至2023年年度大會結束為止。如果當選，哈特尼特將再次被任命為薪酬委員會主席。Burrell先生、Hartnett先生、Lewis女士和Peffer先生都表示，如果再次當選，他們願意並有能力擔任賠償委員會成員。

有關Burrell、Hartnett和Peffer以及劉易斯女士的信息可在本委託書第19頁和第20頁找到。

董事會UNANIMOUSLYRECOMMENDS，你投票支持連任這些被提名人。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement27

提案八：連任獨立投票權代表

瑞士法律要求在證券交易所上市的瑞士公司的股東每年選舉一名獨立的投票權代表，任期至下一屆年度股東大會結束為止。

獨立表決權代表的主要職責是按照股東的指示行使表決權。獨立投票權代表不會代表股東向董事會發表聲明、提交建議或提出問題。董事會建議，WUERSCH&Gering LLP律師事務所，100 Wall Street，10^這是美國紐約，NY 10005，Floor，再次當選為獨立投票權代表，任期至2023年年度股東大會結束。WUERSCH&Gering LLP是一家紐約律師事務所，擁有在瑞士法律事務方面有經驗的律師。WUERSCH&Gering LLP不為Garmin提供任何其他服務。

董事會UNANIMOUSLYRECOMMENDS投票支持WUERSCH&Gering LLP連任為獨立投票權代表。

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建議9批准任命安永會計師事務所為Garmin截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並再次選舉安永有限公司為Garmin的法定審計師，任期為一年

安永會計師事務所自2000年以來一直擔任Garmin的獨立註冊會計師事務所，並受到審計委員會的任命，負責審計和認證Garmin截至2022年12月31日的財政年度的財務報表。

安永會計師事務所再次當選為Garmin的2021年法定審計師。瑞士法律和我們的公司章程要求我們的股東每年選舉一家公司作為法定審計師。註冊審計師的主要任務是根據瑞士法律的要求審計我們的合併財務報表和母公司財務報表。審計委員會和董事會建議安永會計師事務所再次當選為Garmin的法定審計師，任期為一年。

安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

如果股東不批准安永會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮是否任命安永律師事務所為Garmin截至2022年12月31日的財年的註冊獨立公共會計師事務所。

董事會投票支持批准安永會計師事務所在截至2022年12月31日的財年擔任Garmin的獨立註冊會計師事務所，並再次選舉安永有限公司為Garmin的SSTATUTORY審計師，任期一年。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement29

提案十關於高管薪酬的諮詢投票

根據1934年證券交易法第14A條的規定，董事會建議就薪酬討論及分析、隨附的薪酬表格及本委託書所披露的任何相關資料所披露的Garmin被點名高管的薪酬，向股東提供年度諮詢投票。正如薪酬討論和分析中所述，Garmin的執行補償計劃的目標是：

作為諮詢投票，股東對這一提議的投票對Garmin沒有約束力。然而，我們重視Garmin股東和我們董事會薪酬委員會的意見，我們計劃審查對這項提議的投票結果，並將在為Garmin被任命的高管做出未來高管薪酬決定時考慮此類投票。

董事會建議你投票支持批准Garmin指定的高管薪酬為董事，這份委託書是關於根據美國證券交易委員會頒佈的高管薪酬標準召開的年度股東大會的。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement30

提案11具有約束力的投票，批准2023財政年度執行管理層的最高總薪酬

根據瑞士法律和Garmin公司章程第22(A)條，股東必須每年批准執行管理層在下一個財政年度的最高總薪酬。

根據Garmin組織條例第23.1條，執行管理層由首席執行官和董事會明確指定給執行管理層成員的其他官員組成。董事會已指定首席執行官和首席財務官為執行管理層成員。

審計委員會建議核準8,950,000美元，作為2023年1月1日至2023年12月30日結束的財政年度行政管理人員的最高薪酬總額。這一最高總額包括所有形式的現金、股票和其他薪酬，並以執行管理層2023財年的預期薪酬為基礎。這一數額代表了Garmin在2023財年可能向執行管理層支付的最高金額，而不一定是將支付的實際金額。2023財年高管的實際薪酬將由薪酬委員會根據公司和個人業績及其他相關因素確定。

最高高管總薪酬2023財年的建議

董事會UNANIMOUSLYRECOMMENDS您投票支持批准2023財年EXECUTIVEMANAGENT的最高總薪酬。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement31

提案12具有約束力的投票，批准董事會在2022年年度大會至2023年年度大會期間的最高總薪酬

根據瑞士法律和Garmin公司章程第22(A)條，股東必須每年批准董事會在尋求批准的年度股東大會至下一次年度股東大會期間的最高總薪酬。這項建議以董事會為基礎，董事會由六名董事組成，其中四名為非管理董事。這項建議只包括非管理董事和執行主席。總裁兼首席執行官也是董事董事會成員，他不會因擔任董事的角色而獲得任何報酬。

董事會建議核準1,600,000美元，作為董事會在2022年年度股東大會至2023年年度股東大會期間的最高薪酬總額。有關董事會薪酬計劃的説明見第25頁(“非董事總經理薪酬”)。擬議的最高總額包括所有形式的現金、股票和其他薪酬，代表Garmin在2022年年度股東大會至2023年年度股東大會期間可以向董事會支付的最大可能金額，而不一定是將支付的實際金額。

2022年年度股東大會至2023年年度股東大會期間董事會薪酬總額的最高建議

董事會UNANIMOUSLYRECOMMENDS投票贊成批准董事會在2022年年度股東大會至2023年年度股東大會之間的最高總薪酬。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement32

建議13批准對Garmin Ltd.2005年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的股票的最高數量從1000萬股增加到1200萬股，這些股票可以作為限制性股票或根據業績單位或限制性股票單位交付

Garmin的2005年股權激勵計劃最初於2005年6月3日由Garmin的股東批准，最後一次修訂和重述是在2022年4月22日，該計劃規定授予非限制性股票期權；激勵性股票期權；限制性股票、紅股、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和績效股票。Garmin或任何控股子公司的員工都有資格獲得獎勵。補償委員會挑選受贈人，並確定所授予的獎勵的類型和條款。一般來説，期權的每股行權價格和股票增值權的每股執行價格必須至少是普通股在授予日的公平市場價值。2005年股權激勵計劃規定，除非個人獎勵協議中另有規定，否則在Garmin控制權變更後一年內，如果Garmin終止受贈人的僱用(死亡、殘疾或原因除外)，或受贈人因補償或地位方面的原因或要求搬遷50英里而終止受僱，則將加快未完成獎勵的授予。

Garmin認為，股權薪酬使管理層和員工的利益與其他股東的利益保持一致。Garmin目前通過2005年股權激勵計劃提供股權激勵薪酬。截至2022年4月14日，根據2005年股權激勵計劃，仍有_股可供發行。根據該計劃，2021年向員工授予了總計_股的Garmin股票。現建議對2005年股權激勵計劃進行修訂，以供股東批准修訂該計劃第4.1(A)條，將可作為限制性股票或根據業績單位或限制性股票單位交付的最高股票數量從10,000,000股增加到12,000,000股，以便Garmin可以繼續向員工授予此類股權補償。董事會已批准上述擬議修訂，但須經股東批准。除非及直至我們獲得股東批准，修訂才會生效。如果我們的股東批准了這項修正案，修正案將於2022年6月10日生效。

對2005年股權激勵計劃第4.1(A)條的擬議修正案如下所示，擬議修正案上標有刪除線，以表示將刪除的行文，並標有下劃線，表示將添加的案文。

以下對2005年股權激勵計劃重大特徵的一般描述是參考本委託書附件1所載2005年股權激勵計劃(建議修訂)的規定而有保留的，建議修訂在該等條款上標有劃線，以表示將刪除的文本，並加下劃線，以指示將添加的文本。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement    33

一般信息

2005年股權激勵計劃規定授予非限制性股票期權；激勵股票期權；限制性股票、限制性股票單位、紅股、股票增值權、業績單位和業績股票。該計劃的目標是加強我們員工對Garmin成功的承諾，激勵我們的員工代表Garmin努力，幫助Garmin吸引新員工並留住現有員工。

獎項的資格和限制

加邁納任何控股子公司的任何員工，包括高級管理人員，都有資格獲得2005年股權激勵計劃下的獎勵。截至2022年4月14日，有_名執行幹事和大約_名執行幹事以外的僱員有資格根據該計劃領取獎勵。尚未確定Garmin的哪些員工將獲得2005年股權補償計劃下的贈款，因此，目前無法確定分配給任何個人或任何員工羣體的福利。

2005年股權激勵計劃對任何五(5)年內可授予任何員工的最高獎勵金額進行了限制。根據2005年股權激勵計劃，任何員工在任何五(5)年內不得獲得總計超過200萬(2,000,000)股的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、獎金、業績單位或業績股票的獎勵。

行政管理

2005年股權激勵計劃將由董事會或董事會薪酬委員會(“委員會”)管理。董事會或委員會將選擇將獲授予獎勵的合資格員工，並將制定該等獎勵的條款，包括適用於年度和長期獎勵獎勵的任何業績目標。董事會或委員會可根據2005年股權激勵計劃將其權力授予Garmin的高級職員，但須遵守董事會或委員會規定的指導方針，但僅限於不受交易所法案第16條約束的員工。

為獲獎保留的股份

2005年的股權激勵計劃提供最多13,000,000股用於獎勵的股票。這約佔截至記錄日期已發行股份的_%(不包括直接或間接持有於庫房的股份)。如果2005年股權激勵計劃下的任何獎勵被行使、套現、終止、到期或被沒收，而沒有以我們的股票的形式支付，則未如此支付的受該獎勵的股票將再次可根據2005年股權激勵計劃進行發行。然而，任何為履行任何預扣税款義務而預扣的股票將計入授權限額，不能用於發行。如果行使股票增值權獎勵或基於我們股票的價差價值的類似獎勵，則只有我們發行的股票數量(如果有)將被視為已交付，以確定根據2005年股權激勵計劃可交付的股票的可用性。除委員會另有決定外，股票期權可透過現金支付、向吾等提供股份以全數或部分支付行權價格，或以“淨行權”安排方式行使，根據該安排，行權時須交付的股份數目將減去公平市價不超過總行權價格的最大整體股份數目。

我們授權授予的股票數量將根據資本、重組、合併、股票拆分和其他公司交易的變化進行調整，以滿足董事會或委員會決定需要進行公平調整的要求。2005年股權激勵計劃將繼續有效，直至所有可用股份用於支付獎勵為止，但董事會有權隨時修訂或終止2005年股權激勵計劃。

獎項的一般條款

董事會或委員會將選出獲獎者，並確定每個獎項的期限，最長不得超過十年。董事會或委員會有權釐定授出獎勵的條款，包括每項獎勵的股份數目，以及(如適用)行使時應支付的代價形式、終止僱傭後可行使獎勵的期間，以及所有其他事宜。期權的行權價格和股票增值權的執行價格必須至少是授予日股票的公平市場價值，除非該獎勵取代了由Garmin有限公司或其子公司收購的實體授予的獎勵。

董事會或委員會還將制定獎勵的歸屬或支付條件，除非獎勵協議另有規定，否則如果在Garmin的控制權變更後一年內，Garmin終止受贈人的僱用(死亡、殘疾或原因除外)，或受贈人以“好的理由”(即，因為補償或地位方面的裁員或要求搬遷超過50英里)。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement    34

根據2005年股權激勵計劃授予的獎勵一般不得由受贈人轉讓，除非僱員死亡，或除非法律另有要求或獎勵協議中另有規定。裁決協議可規定在有限的情況下將裁決轉讓給受贈人的某些家庭成員或為此類家庭成員的利益而設立的一項或多項信託。任何此類轉讓，如果授標協議允許，除了名義上的對價外，不能作為對價。每項獎勵的其他條款和條件將在獎勵協議中規定，這些條款和條件可由董事會或委員會在2005年股權激勵計劃中詳細説明的情況下進行修訂。根據2005年股權激勵計劃將授予的獎勵的數量和類型無法確定，因為董事會或委員會將全權酌情作出這些決定。績效獎勵和績效標準。

任何獎勵(包括業績單位和業績股票獎勵)均可在2005年股權激勵計劃下授予，並可按業績支付、授予或行使條件。

限售股和紅股

限制性股票也可能被授予。受限股份將在滿足各自受限股份獎勵協議中規定的條件後歸屬並可轉讓。限制性股票獎勵可能會被沒收，例如，如果接受者的僱傭在獎勵授予之前終止。限制性股票必須遵守至少兩年的歸屬時間表。董事會或委員會亦可不時向參與者授予股份作為紅利，紅利將不受限制地發放。

股票期權

2005年的股權激勵計劃允許向符合條件的員工授予有資格享受特殊税收待遇的激勵性股票期權和不符合條件的股票期權。任何股票期權的行權價格都不會低於授予當天股票的公平市值。獎勵牲畜期權不得在授予之日起十年後行使。

股票增值權

股票增值權(“SARS”)可單獨授予(“獨立式SARS”)或與相關股票期權組合授予(“串聯式SARS”)。SAR賦予持有人在行使時有權獲得相當於該權利所涵蓋股份的公平市值高於授予價格的股份價值的金額。特別行政區的授權價將不低於股份在香港特別行政區授權日的公平市值。行使股份特別提款權時，支付的款項應為等值的全額股份。分數股將向下舍入到最接近的整股，不支付現金對價。

限售股單位

根據董事會或委員會可能施加的條款和限制，可向合資格員工授予限制性股票單位(“限制性股票單位”)。限制可能基於時間的流逝、特定業績目標的實現、特定業績目標實現後的時間流逝、特定事件的發生，或者可能由適用的證券法施加。RSU至少要遵守兩年的歸屬時間表。RSU使持有人有權在適用於授予RSU的任何限制失效之日收到與RSU相關的股份數量相等的股份數量。

更改管制條文

2005年股權激勵計劃規定，除非獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更之日起的一年內(如2005年股權激勵計劃所定義)，如果員工因Garmin非因終止其僱傭關係而離職，或員工因薪酬或地位降低或需要搬遷超過50英里而辭職，則所有股票期權和SARS將完全授予並立即可行使，適用於已發行的限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵的限制將失效。除非董事會或委員會另有決定，否則所有遞延股份將獲清償，而未償還業績獎勵將根據該等獎勵的最大獎勵機會及與業績週期內總月數比較的月數按比例授予及派發。

對於控制權變更、分拆、剝離、出售我們大量資產或“私有化”交易，董事會或委員會，或承擔我們義務的任何公司的董事會，有權規定和修訂條款和條件，以董事會在與交易有關的最終協議中商定的方式行使或修改任何懸而未決的裁決。董事會或委員會亦可就控制權的變更或類似的交易或事件作出若干調整或替換，如“預留予獎勵的股份”一節所述。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement    35

計劃參與表

下表顯示了自2005年股權激勵計劃開始以來，根據2005年股權激勵計劃授予的期權、SARS、RSU和績效股票的數量，以及我們指名的ExecutiveOfficers(如本委託書中其他地方所定義的)和其他個人和團體。此表不代表根據2005年股權激勵計劃授予的獎勵實際交付的股票數量，

美國聯邦所得税後果

根據《國際税法》的現行條款及其下的現行法規，根據2005年股權激勵計劃授予的股票期權、SAR和RSU的預期美國聯邦所得税後果如下所述。以下討論並不是對適用法律的全面討論，而是基於自本協議生效之日起生效的美國聯邦所得税法：

非限定股票期權

獲得非限定期權的僱員在授予非限定期權之日不確認應納税所得額，前提是該非限定期權在授予時不具有易於確定的公平市場價值。一般情況下，僱員必須在行使非合格期權時確認正常收入，金額為行使日股票的公平市場價值與期權價格之間的差額。確認的普通收入將構成補償，一般需要預扣税款。如果Garmin遵守適用的扣繳要求，員工確認的普通收入金額將在員工確認收入的當年由Garmin扣除。

因行使非受限制購股權而取得的股份，其税基將相等於行使日或確認普通收入的其他有關日期的公平市價，而股份的持有期一般由行使日或其他有關日期開始。在其後出售股份時，如僱員在出售股份前持有股份超過一年，僱員將確認長期資本收益或虧損，或如僱員持有股份一年或以下，則確認短期資本收益或虧損。

如果員工用以前獲得的股票全部或部分支付行權價格，員工將按照收到的股票的公平市場價值超過行權價格的金額確認普通收入。員工在將之前收購的股份交付給Garmin時不會確認收益或損失。因此，僱員收到的普通股數量與之前獲得的交換的普通股相同，用於長期資本收益目的的基礎和持有期將與之前獲得的股份相同。僱員收到的股份超過該等以前收購的股份數目，其基準將等於確認普通收入之日起額外股份的公平市價。收到的增發股份的持有期將自行使股份之日或其他相關日期開始。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement    36

激勵性股票期權

激勵性股票期權(“ISO”)由美國國税法第422節定義。被授予ISO的員工在授予之日或行使之日均不確認應納税所得額。然而，在行使ISO時，收到的股份的公平市場價值與期權價格之間的差額是一個可能需要繳納替代最低税額的税收優惠項目。

在出售因行使ISO而獲得的股份時，長期資本收益或損失一般按出售或處置時實現的金額與行使價格之間的差額確認。然而，如果員工在授予之日起兩年內或普通股轉讓給員工之日起一年內出售股票(“喪失資格處分”)，員工將在處置時確認普通收入，而不是資本利得。一般而言，確認的普通收入金額將等於(A)處置實現的收益金額，或(B)在行使日收到的股票的公平市場價值與行使價格之間的差額，兩者中較小的一個。任何剩餘的收益或損失都被視為短期或長期資本收益或損失，這取決於持有股份的時間段。Garmin無權在行使ISO或處置根據ISO行使而獲得的股份時獲得減税，除非員工在喪失資格的處分中確認了普通收入。對於替代最低應納税所得額，對於後來出售或以其他方式處置股份，通常只有股票在行使日的公平市值與出售或處置時實現的金額之間的差額才可計入替代最低應納税所得額。

如果員工用以前獲得的股份全部或部分支付行權價格，交換不應影響對行權的ISO税務處理。在交換時，除非在此另有描述，否則員工在向Garmin交付以前收購的股票作為行使價支付時不會確認任何收益或損失。僱員收到的股份在數量上與之前獲得的股份相同，因此將具有與之前獲得的股份相同的長期資本收益基準和持有期。然而，員工將不能利用先前的持有期來滿足ISO法定持有期要求。員工收到的股票數量超過以前獲得的股票數量將為零，持有期自股票在ISO行使後轉讓給員工之日起開始。如果任何ISO的行使是使用先前通過行使ISO而獲得的股份進行的，則交換先前獲得的普通股將被視為普通股的處置，以確定是否發生了喪失資格的處置。

股票增值權

只要符合《國税法》的要求，在授予特區時，不會立即對僱員造成税務後果。當僱員行使以香港特別行政區所代表的股份的公平市值增值的權利時，以股份支付的款項通常計入僱員的總收入內，以供正常繳納所得税之用。Garmin將有權在同一年扣除與業務費用相同的金額。可包括的金額和相應的扣除均等於行使之日普通股的公平市場價值。

限售股、限售股和業績股

一般而言，在授予限制性股票時無需繳税，但當授予或可轉讓時，獎勵就應納税，除非接受者在收到授予後30天內根據《國內税法》第83(B)條選擇在授予受限股票的當年徵税。所得税按股票價值在獎勵授予或可轉讓時按普通税率繳納(或，如果根據第83(B)條作出選擇，則在授予時繳納)，然後在股票出售時按長期或短期資本利得税繳納。Garmin有權在當時和在接受者確認為收入的金額中獲得扣除)。

一般來説，當授予限制性股票單位或業績股時，不應納税，但當授予時，該獎勵就是應税的，相關股份被轉移。此外，Garmin有權在當時和接受者確認的收入中扣除。在授予限制性股票單位或績效股票的情況下，接受者不得選擇第83(B)條。與根據《國税法》第409a條支付遞延補償的時間有關的規則可能適用於受限股票單位或履約股份，任何違反第409a條的行為都可能引發對接受者適用的利息和罰款。

遞延補償

根據2005年股權激勵計劃進行的任何延期，包括根據該計劃授予的被視為遞延補償的獎勵，必須滿足《國税法》第409a條的要求，以避免對參與計劃的員工造成不利的税收後果。這些要求包括對選舉時間、加快支付和分配的限制。Garmin打算根據2005年股權激勵計劃安排任何延期和獎勵，以免除或滿足適用的税法要求。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement    37

其他税收後果

在某些情況下，州税收後果可能與上述情況不同。在某些情況下，2005年股權激勵計劃下的獎勵將發放給在美國以外的司法管轄區納税的員工，並可能導致與上述不同的税收後果。

其他信息

如對本計劃第4.1(A)條的建議修訂獲股東批准，經修訂及重訂的2005年股權激勵計劃將於2022年6月10日生效，並將繼續有效，但須受董事會隨時修訂或終止該計劃的權利所規限(須受該計劃的若干限制所規限)，直至所有受該計劃規限的股份均已根據該計劃的規定發行為止。在本計劃終止前授予的任何獎勵可延續至到期日之後。

董事會可隨時修訂2005年股權獎勵計劃，惟如根據適用的法律、法規或證券交易所規則須獲股東批准，或該等修訂會：(I)將任何股票期權、特別行政區或其他基於股票的獎勵的授予或行使價降至低於授出日的公平市價(上文“為獎勵而預留的股份”一節所述除外)，或(Ii)未經該獎勵的承授人書面同意，對先前根據該計劃授予的任何獎勵造成任何重大不利影響，則不得作出該等修訂。

董事會一致建議YOUVOTE批准Garmin Ltd.的修正案。2005年股權激勵計劃。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement    38

建議十四法定股本的續展

根據瑞士法律，董事會從法定股本發行股票的權力必須每兩年經股東批准續期。根據2020年6月5日股東周年大會通過的Garmin公司章程第5條授權的股份資本將於2022年6月5日到期。董事會建議延長法定股本1,980,774.10瑞士法郎，相當於19,807,741股登記股份，每股面值0.10瑞士法郎，直至2024年6月10日。建議的股東決議案及對公司章程的建議修訂載於附件2。

董事會認為，在瑞士註冊成立的上市公司通常保持法定股本，更新核準股本是審慎的做法，以確保Garmin保持財務靈活性。法定股本的續期並不意味着股本會有任何增加。董事會目前並無任何計劃以法定股本發行股份。只有當董事會使用這一授權時，股本才會增加。

如建議更新法定股本獲批准，而董事會決議使用法定股本，董事會將決定發行時間、發行價、支付股份的方式、股份享有股息權的日期，以及在本公司組織章程細則條文的規限下，行使與發行及配發未行使優先購買權有關的優先購買權的條件。此外，根據我們的組織章程細則，就從法定資本發行股份而言，董事會有權在各種情況下限制或撤回現有股東的優先購買權，包括融資及收購目的。在未來從法定股本中發行股份的情況下，發行股份可能會減少現有股東的股權比例，並根據該等股份的發行價格，可能會稀釋現有股東的權益，稀釋至上文建議的法定資本金額。

董事會一致建議你投票贊成批准法定股本的續期。

Garmin Ltd.-2022 ProxyStatement    39

審計事項

審計委員會報告

本報告由董事會審計委員會提交。

董事會通過審計委員會履行其監督Garmin財務報告程序的責任。董事會在其業務判斷中已確定審核委員會全體成員均為獨立人士，並具備紐約證券交易所適用上市標準所要求的財務知識。審計委員會根據董事會通過的章程運作，該章程於2021年12月7日修訂和重述，其副本可在Garmin的網站上獲得，網址為：Www.garmin.com。審計委員會和董事會每年審查和評估章程的充分性。

審計委員會定期與獨立審計師、管理層和Garmin的內部審計師會面。獨立審計員和Garmin的內部審計員可以在管理層代表在場或不在場的情況下直接與審計委員會接觸，討論他們的工作範圍和結果，以及他們對內部會計控制的充分性和財務報告質量的意見。

在履行其監督職能時，審計委員會與管理層、與Garmin聘請的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)以及其法定審計師安永會計師事務所(Ernst&Young Ltd)審查和討論了Garmin截至2021年12月25日的財政年度的經審計綜合財務報表。審計委員會收到並審查了管理層的陳述以及獨立註冊會計師事務所和法定審計師的意見，即Garmin的已審計財務報表是根據美國公認會計原則編制的。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所和法定審計機構討論了2021財年上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會從安永律師事務所收到了上市公司會計監督委員會關於安永律師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，並與安永律師事務所討論了其事務所的獨立性。審計委員會審議了安永律師事務所提供的非審計服務是否符合其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議Garmin董事會，並經董事會批准，將經審計的綜合財務報表納入Garmin截至2021年12月25日的財政年度10-K表格的年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

查爾斯·W·佩弗主席約瑟夫·J·哈特尼特
凱瑟琳·A·路易斯

獨立註冊公眾帳目首次收費

下表列出了Garmin的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2021年12月25日的財年和截至2020年12月26日的財年向Garmin收取的費用總額：

預先核準獨立審計員提供的服務

審計委員會通過了一項政策，要求所有審計服務、與審計相關的服務、税務服務和安永提供的其他服務都必須事先獲得審計委員會的批准。該政策規定，審計委員會每年都要預先批准特定定義的服務，最高可達特定定義的費用水平。除非該特定服務已事先就該年度獲得預先批准，否則審計委員會必須先批准該許可服務，然後才能聘請安永會計師事務所提供該服務。審計委員會已將批准許可服務的權力授予審計委員會主席，但主席須向審計委員會下次會議報告任何此類批准決定。審計委員會預先批准了安永在2021年向Garmin及其子公司提供的所有服務。

Garmin Ltd.-2022年委託書40

行政人員薪酬事宜

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書的“薪酬討論和分析”部分。根據這種審查和討論，賠償委員會建議審計委員會在本委託書中列入“賠償討論和分析”一節。

薪酬委員會

約瑟夫·J·哈特尼特(主席)喬納森·C·伯雷爾
凱瑟琳·A·路易斯
查爾斯·W·佩弗

薪酬問題的探討與分析

這篇薪酬討論和分析詳細描述了我們的高管薪酬理念和計劃，薪酬委員會根據這些計劃做出的薪酬決定，以及在制定這些決定時考慮的因素。本次薪酬討論和分析集中於我們指定的2021年高管的薪酬，他們是：

我們的業務

Garmin是導航、通信和信息設備及應用的全球領先供應商，其中許多設備和應用都是通過全球定位系統(GPS)技術實現的。Garmin為汽車、航空、健身、海洋和户外娛樂市場設計、開發、製造和營銷一系列手持、可穿戴、便攜式和固定式GPS導航、通信和信息產品。有關本公司業務的詳細討論，請參閲本公司截至2021年12月25日的10-K表格年度報告第I部分第1項“業務”。

2021年商業亮點

Garmin Ltd.-2022年委託書41

我們的薪酬理念

Garmin的文化可以追溯到我們的創始人的影響，他們接受了一套強大的核心價值觀，為公司的所有利益相關者服務，並對他人負責。薪酬實踐是影響每個利益相關者認知的眾多領導行為之一。Garmin的管理和薪酬委員會根據市場信息，包括從第三方薪酬數據提供商獲得的數據，以及通過Garmin的招聘和保留經驗，考慮高管薪酬，以建立內部公平的薪酬做法，並與其他與我們競爭人才的公司競爭。因此，高管的薪酬使用與為Garmin的成功做出貢獻的更廣泛的員工羣體相同的元素和方法。

薪酬計劃的目標

Garmin的執行補償計劃的目標是：

主要治理功能

我們要做的是		我們不做的事
減少被任命的高管的過度冒險行為： Garmin的薪酬委員會定期審查與我們的高管薪酬計劃相關的風險，我們的計劃包括一些功能，可以降低我們指定的高管個人或集體做出過度冒險的商業決策的可能性，這些決策可能會以犧牲長期價值為代價，最大化短期結果。   使用長期激勵措施鼓勵持股，促進關鍵員工的留住，並將薪酬的很大一部分與公司業績長期掛鈎： 每位被任命的高管的直接薪酬總額中有很大一部分是長期股權激勵薪酬，這些薪酬是隨着時間的推移而授予的，其價值與公司業績直接相關。   有一項追回政策，授權薪酬委員會收回高管薪酬： Garmin可在發生某些會計重述或以下“獎勵或付款的調整或收回”項下所述的其他情況下，收回Garmin指定的高管收到的基於績效的薪酬。   在股權獎勵中包括雙觸發控制條款的變化： 只有在控制權變更後12個月內，如果被任命的執行幹事有充分理由辭職或被無故解僱，股權獎勵的加速授予才會發生。   有禁止對衝和質押Garmin證券的政策： 被任命的高管不得參與任何涉及Garmin證券的對衝或質押交易。		無遣散費協議： 我們沒有與我們的任何指定高管簽訂遣散費協議，要求我們在終止他們的僱傭時支付現金。   控制權變更後不再支付現金： 我們在控制權協議中沒有任何單獨的變更，這將使我們有義務在控制權變更時向任何指定的高管支付任何現金。   沒有退休後福利計劃。沒有補充的高管退休計劃： 我們沒有任何退休後福利計劃，可以為我們任命的任何高管提供退休後福利。我們沒有任何補充的高管退休計劃。   不對淨資產獎勵重新定價或回溯： 我們不會重新定價或追溯任何低於水平線的股權獎勵。   沒有設定高管薪酬以滿足特定基準： 我們不試圖設定高管薪酬以滿足特定的基準，例如以一個或多個同行羣體支付的薪酬部分的特定百分比為目標。

與我們的股東互動

Garmin根據美國證券法，通過就高管薪酬進行年度諮詢投票，尋求股東對高管薪酬問題的意見。此外，根據瑞士法律，執行管理層(由首席執行官和首席財務官組成)的最高預期總薪酬和董事會的最高預期總薪酬均須進行年度具有約束力的投票。

Garmin Ltd.-2022年委託書42

對去年“薪酬話語權”投票的思考

Garmin為其股東提供一年一度的“薪酬話語權”諮詢投票。在Garmin的2021年年度股東大會上，在一次諮詢的、不具約束力的投票中，超過95%的投票結果支持批准Garmin任命的高管的薪酬。雖然這只是一次諮詢投票，結果對Garmin或賠償委員會沒有約束力，但賠償委員會審查和審議了結果。考慮到我們的股東表現出的強烈支持，我們鼓勵委員會和董事會繼續他們在確定高管薪酬方面的做法。在2017年的年度股東大會上，股東們就“薪酬話語權”投票的頻率進行了投票。關於“Sayon Pay”投票頻率的下一次投票將在我們2023年的年度股東大會上進行。

我們如何確定高管薪酬

薪酬委員會的角色

我們的薪酬委員會由四名董事會非執行成員組成，根據紐約證券交易所的上市標準及董事的適用規則，彼等均為獨立的美國證券交易委員會董事。薪酬委員會監督指定高管和其他高管具體薪酬的確定，並對照競爭實踐、法律和法規發展以及公司治理趨勢對這些計劃進行評估。根據其章程，薪酬委員會有權保留和終止任何顧問，並核準諮詢人的費用和其他聘用條件。

管理的角色

我們的首席執行官彭博先生是我們的第一批員工之一，他對公司的文化和招聘趨勢帶來了獨特的視角，並針對我們的目標市場。Pemble先生與薪酬委員會討論了對其他被點名的高管和其他高管的薪酬建議。Pemble先生出席薪酬委員會的會議，討論高管薪酬問題，但他不是薪酬委員會的成員，不對薪酬委員會的事項進行投票。彭布爾沒有出席薪酬委員會會議的某些部分，例如當薪酬委員會討論他自己的表現和薪酬時。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會此前聘請了Meridian Compensation Partners LLC(“Merdian”)協助薪酬委員會評估和更新Garmin的重點比較組，該組考慮了公司規模、市值、收入、行業和Garmin獨特的文化，有助於留住有才華的高管。

比較組由以下公司組成：

薪酬委員會主要使用比較組的高管薪酬數據來評估Garmin薪酬方案的整體競爭力，並獲得有關薪酬趨勢的信息。

我們在確定高管個人薪酬時考慮的因素

在為個別高管(包括被任命的高管)作出薪酬決定時，薪酬委員會考慮個人在上一年和個人擔任公司高管期間的表現、任期、職責範圍、過去的薪酬調整、固定薪酬(例如基本工資)與可變薪酬(例如業績或有長期激勵)的組合，以及與個人總的直接薪酬方案相關的風險水平。薪酬委員會還考慮了公司整體業績、內部股權因素、留任因素以及當前的業務環境。

Garmin Ltd.-2022年委託書43

補償要素

我們對高管的總直接薪酬有兩個要素：基本工資和長期股權薪酬。我們還為我們的高管提供退休和福利計劃。這些都是相同的要素和相同的退休和福利計劃，用於補償為Garmin的成功做出貢獻的更廣泛的員工羣體。

本年度業績：薪酬和年度獎勵

基本工資

薪酬委員會認為，具有競爭力的基礎薪酬計劃是吸引、激勵和留住組織各級有才華的員工的重要因素。被任命的執行官員獲得基本工資，作為履行其主要職責和責任的補償。

由於高博士擁有大量Garmin股份，因此已經有強烈的動機創造股東價值，他要求薪酬委員會僅向他提供相對適中的基本工資，以考慮他作為執行主席的活動，並確保他不會獲得限制性股票單位或任何其他形式的股權補償。

下表顯示了2019、2020和2021年每位被任命的高管的基本工資(以美元為單位)：

年度獎勵和獎金獎勵

Garmin不支付豐厚的年度現金獎金。2021年，Garmin任命的高管每人都獲得了307美元的年度假日現金獎金(對於埃特金德來説，相當於瑞士法郎)。這是支付給Garmin其他員工的相同的年度假日現金獎金。

長期業績：受限股票單位

Garmin的管理和薪酬委員會認為，股權是實現Garmin薪酬計劃目標的最重要因素。股權使員工的長期利益與股東的利益保持一致，提供長期留任激勵，並將薪酬與Garmin的業績掛鈎。

基於時間的歸屬限制性股票單位

根據2005年股權激勵計劃，被任命的高管被授予全價值限制性股票單位(每個在“RSU”)的形式的股票，該股權激勵計劃在三年內授予，提供長期留任激勵，使被任命高管的利益與其他股東的利益保持一致，並鼓勵符合長期增長的適當程度的風險承擔。賠償委員會認為，時間分配是實現這些目標的適當結構。

下表顯示了2019年、2020年和2021年授予每位指定執行幹事(高博士除外)的RSU的美元公允價值：

基於業績的歸屬受限股票單位

根據公司2005年股權激勵計劃，被任命的高管還被授予與業績掛鈎的RSU獎(“PC-RSU”)。此類獎勵在授予日根據公司業績標準的目標實現情況進行估值，如下所述。投資日期的價值可能會因股價波動和與預定的公司業績標準(從目標的0%到150%不等)的業績而有所不同。

Garmin Ltd.-2022年委託書44

這些獎勵的初始歸屬完全取決於薪酬委員會設定的某些財政年度收入和盈利目標的實現情況，此後剩餘的未歸屬股份將按時間歸屬。在被授予PC-RSU獎的財政年度結束後，薪酬委員會確定這些PC-RSU獎的績效目標是否已經實現(“認證日期”)，與已實現的每個績效目標的權重相對應的PC-RSU的百分比將歸屬如下：如果受贈者當時仍受僱於Garmin，則三分之一將歸屬於認證日期；如果受贈者當時仍受僱於Garmin，則三分之一將歸屬於認證日期的一週年；如果受授者當時仍受僱於Garmin，則其餘三分之一將歸屬於認證日期的第二週年。

薪酬委員會認為，這些PC-RSU獎勵中基於業績的因素進一步使Garmin被任命的高管的利益與Garmin的股東的利益相一致，並且基於時間的因素進一步促進了保留被任命的高管的目標。

下表顯示了2019年、2020年和2021年授予每位指定執行幹事(高博士除外)的PC-RSU的美元公允價值：

2019年、2020年和2021年PC-RSU獎項的績效衡量標準、百分比權重、績效目標、實際結果和狀況如下：

Garmin Ltd.-2022年委託書45

員工購股計劃

Garmin為員工提供打折的股票購買計劃。該計劃允許員工以相當於以下兩者中較小者的每股價格購買Garmin股票：(A)Garmin股票在要約期最後一個股票交易日的每股收盤價，以及(B)Garmin股票在要約期第一個股票交易日的每股收盤價。被任命的高管可以在與所有其他員工相同的條款和條件下參加這項計劃。該計劃對受薪員工(包括被任命的高管)可以為該計劃做出貢獻的百分比以及員工(包括被任命的高管)在任何一個日曆年根據該計劃可以購買的Garmin股票的總價值進行了限制。

福利；退休繳款

對於Garmin的美國員工，Garmin將員工的繳費與退休計劃相匹配，併為該計劃提供額外的僱主繳費。2021年，對於所有美國員工，包括Garmin在美國僱用的指定高管，(A)在每個工資期間，員工向計劃貢獻的每一美元最多佔員工工資的10%，Garmin貢獻75%，(B)Garmin額外貢獻相當於員工工資的5%，無論員工是否為計劃做出貢獻。2021年、2020年和2019年的工資分別為29萬美元、28.5萬美元和28萬美元，沒有考慮到上述任何一項捐款。Garmin副總裁、總法律顧問兼公司祕書埃特金德先生居住在瑞士，受僱於Garmin在瑞士。在2021年、2020年和2019年，Garmin都根據瑞士法律向埃特金德先生的法定瑞士養老金計劃賬户繳費。

其他考慮事項

高管持股；監管政策Garmin Securities的對衝和質押

Garmin沒有正式的高管持股指導方針。然而，Garmin高管直接薪酬總額的很大一部分是以股權獎勵的形式獲得的，正如本委託書第13至14頁的“某些受益所有者和管理層的股票所有權”表中所述，每位被任命的高管都擁有大量的Garmin股票。

根據Garmin Ltd.反套期保值和反質押政策，Garmin禁止董事會成員和指定的高管參與任何他們將對衝Garmin股權的經濟風險或將Garmin證券質押為貸款抵押品的交易。

賠償或付款的調整或追討

如果由於不當行為導致Garmin的財務報表發生會計重述，導致Garmin嚴重違反證券法規定的財務報告要求，薪酬委員會有權要求報銷或沒收任何被點名的高管或其他承保員工在Garmin被要求準備會計重述之日前三年期間收到的任何基於業績的薪酬。在確定應追回的數額時，薪酬委員會除考慮其他因素外，還可考慮支付給受保僱員的業績補償金的超額部分，該數額是根據薪酬委員會所確定的、如果根據重述的結果本應支付給受保僱員的業績補償金上的錯誤數據計算的。

此外，每位獲指名的行政人員均已與Garmin訂立協議，其中包括一項條款，即獲指名的行政人員同意及同意就根據二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)及根據Garmin為遵守多德-弗蘭克法案而採納的Garmin政策及程序，向被指名的行政人員支付的任何薪酬，或Garmin可予沒收或追討的所需追討或償還責任，沒收或要求追討或償還責任。

遣散費協議

Garmin沒有與任何被任命的高管達成遣散費協議。

Garmin Ltd.-2022年委託書46

控制變更的好處

如果一位被任命的高管在Garmin控制權變更後12個月內無故被解僱，或該高管有充分理由辭職，該高管的所有未歸屬股票期權和股票增值權(SARS)(如果有)將立即可予行使，且該高管的所有未歸屬RSU和績效股票(如果有)將立即支付。

如果一名指定的執行幹事在PC-RSU認證日期之後和Garmin控制權變更後的12個月內無故終止僱用，或該高管有充分理由辭職，則根據業績歸屬要素賺取的、但由於基於時間的歸屬要素尚未歸屬的所有高管的PC-RSU將立即支付。如果在認證日期之前和Garmin控制權變更後的12個月內，在認證日期之前並在Garmin控制權變更後的12個月內，高管的半任期被無故終止，或者高管有充分理由辭職，則根據績效要素，如果不是終止僱傭，在認證日期之前本應獲得的所有高管的PC-RSU將變得可立即償還。

這種加速歸屬是管理層在控制權變更時將獲得的唯一好處，擁有未授予股票期權、SARS、RSU、PC-RSU或績效股票的所有其他Garmins員工也將獲得此類好處。這一控制權變更保護旨在為擁有非既有股權獎勵的高管和其他Garmin員工提供足夠的保護，以便他們可以在Garmin考慮或進行控制權變更期間，將他們的努力集中在有效的領導上，而不是重大的薪酬損失上，併為擁有非既有股權獎勵的高管和其他Garmin員工提供激勵，使他們在Garmin正在考慮或進行控制權變更時繼續留在Garmin。

薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書的“薪酬討論和分析”一節。根據這種審查和討論，賠償委員會建議委員會在本委託書中列入“賠償討論和分析”一節。

薪酬委員會

約瑟夫·J·哈特尼特(主席)喬納森·C·伯雷爾
凱瑟琳·A·路易斯
查爾斯·W·佩弗

Garmin Ltd.-2022年委託書47

薪酬彙總表

下表顯示了2021年、2020年和2019年執行主席、首席執行官、首席財務官和除執行主席、首席執行官和首席財務官以外薪酬最高的三名執行幹事(統稱為“被點名的執行幹事”)的薪酬：

Garmin Ltd.-2022年委託書48

基於計劃的獎勵的授予

下表提供了每個指定的執行官員關於2021年授予RSU和PC-RSU的信息：

Garmin Ltd.-2022年委託書49

財政年度末未償還的股權獎勵

下表提供了每個被提名的高管截至2021年12月25日持有的未償還股權獎勵的信息：

Garmin Ltd.-2022年委託書50

已行使期權及已歸屬股票

下表提供了2021年授予的股票獎勵，以及每位被提名的高管關於2021年行使的股票期權或SARS的信息：

潛在的離職後付款

被提名的高管中沒有一人與Garmin簽訂了遣散費協議。於Garmin控制權變更後十二個月內，如(A)被指名行政人員死亡或傷殘，或(B)被指名行政人員被無故終止僱用，或被指名行政人員有充分理由辭職，則該被指名行政人員的所有未授股票期權及股票增值權將立即可予行使，而被指名行政人員的所有未歸屬RSU及業績股份將立即可予支付。這種加速歸屬是被任命的高管在控制權變更後將獲得的唯一利益，Garmin或其子公司擁有未歸屬股票期權、股票增值權、限制性股票單位或績效股票的所有其他員工也將獲得此類利益。

如果在個人計算機-RSU認證日期之後且在Garmin控制權變更後12個月內，一名指定高管的僱用被無故終止，或該高管有充分理由辭職，則根據業績歸屬要素賺取的、但由於基於時間的歸屬要素尚未歸屬的所有高管的PC-RSU將立即支付。如果高管在認證日期之前和Garmin控制權變更後12個月內無故終止僱傭，或有充分理由辭職，則根據績效要素在認證日期獲得的所有高管PC-RSU，如果不是終止僱傭，將立即支付。

潛在就業後收益的估計現值⁽¹⁾

Garmin Ltd.-2022年委託書51

薪酬比率披露規則

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬(以全球為基礎)與我們首席執行官彭博先生的年度總薪酬之間的關係。

2021年，也就是我們最後一個完成的財政年度，我們的中位數員工和彭布爾先生各自的年度總薪酬，以及彭布爾先生的年度總薪酬與該媒體員工的年度總薪酬的比率如下：

員工年總薪酬中值：38,118美元。

Pemble先生(首席執行官)的年度總薪酬：4,238,341美元，如本委託書中的薪酬摘要表所述。

根據這一信息，2021年，我們首席執行官的年總薪酬與全體員工年總薪酬的中位數之比為111：1。

為了確定我們所有員工的年總薪酬的中位數，我們準備了一份截至2021年10月1日的所有員工的清單。我們選擇這個日期是為了有足夠的時間來確定我們業務的全球範圍內的中位數員工。然後，向適用的税務機構(例如，我們美國員工的美國國税局)報告的2021年毛收入，計算了這些員工中除我們的首席執行官以外的每個員工。2021年1月1日至2021年10月1日期間受僱的員工以及2021年10月2日至2021年12月31日之間離職的員工的2021年毛收入按年率計算。以美元以外的貨幣支付的總收入使用每種適用貨幣的2021年平均貨幣匯率轉換為美元。然後從年化列表中選擇員工中位數。

2021年員工總薪酬中值的計算方法與我們計算首席執行官和其他指定高管的年薪酬總額時使用的方法相同，如本委託書第48頁的薪酬彙總表所述。然後，我們將2021年員工的總年薪與我們的首席執行官2021年的總年薪進行比較，計算出上述薪酬比率。我們沒有對生活成本進行任何調整，以確定“中位員工”。

僅供參考，我們駐美員工2021年的總年薪中值為93,566美元，我們CEO 2021年的總年薪與我們駐美員工2021年總年薪的中位數之比為45：1。

股東提案

為妥善提交股東周年大會，建議必須(I)在由董事會或在董事會指示下發出的大會通知(或其任何副刊)中指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式正式提交大會，或(Iii)由股東以其他方式正式提交股東大會，且該建議必須是根據瑞士法律可供股東採取行動的適當標的。

如果Garmin股票的持有者希望在明年的年度股東大會上提交Garmin的委託書，Garmin必須在2022年12月28日或之前收到該建議。此類建議必須根據美國證券交易委員會發布的第14a-8條及其解釋提出。任何此類建議書應發送至公司祕書Garmin Ltd.，Mühlentalstrasse 2,8200 Schaffhausen，Swiss。

為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持除Garmin的被提名人之外的董事的股東，必須不遲於2023年4月11日提供通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。

根據瑞士法律，登記在冊的股東可以書面請求將某一項目列入年度股東大會議程，條件是我們在我們向美國證券交易委員會提交上一年年度股東大會的委託書的週年紀念日之前90個歷日之前收到這樣的請求。為了使未包括在Garmin的2023年年度股東大會委託書中的股東提案被適當地提交給大會，此類提案必須在不遲於2023年1月27日交付公司祕書並在瑞士沙夫豪森的Garmin執行辦公室收到，並指定相關議程項目和動議，以及記錄在股票登記冊上的所需持股量的證據，還必須遵守本委託書中“提名和公司治理委員會”標題下概述的程序。主持此類會議的董事確定在此類會議之前已適當提出任何此類建議。

Garmin Ltd.-2022年委託書52

為經紀客户提供年度會議材料

根據美國證券交易委員會的規則，通過銀行、經紀商或其他代名持有人向持有其股票的股東傳遞Garmin通訊的服務機構，可向共享同一地址的多個股東遞送Garmin年度報告和委託書的一份副本。應書面或口頭要求，Garmin將立即將年度報告和/或委託書的單獨副本交付給任何股東，地址為共享地址，文件副本已交付給該地址。請向Garmin Ltd.，C/o Garmin International，Inc.，1200 East 151提出書面請求^ST請注意：投資者關係部經理可致電投資者關係部+1(913)397-8200向投資者關係部提出口頭請求。任何希望在未來收到單獨的委託書或年度報告副本的股東，或希望收到多份且每户只收到一份副本的股東，應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名人的記錄持有人。

DELINQUENTION第16(A)節報告

修訂後的1934年證券交易法第16(A)節要求Garmin的董事、高管和某些其他高級管理人員，以及擁有Garmin超過10%股份的法人或自然人(統稱為“報告人”)向美國證券交易委員會和Garmin提交關於他們對該等股票的所有權及其變化的報告(“第16節報告”)。僅根據對提交給Garmin的第16節報告及其任何修正案的審查，2021年財政年度的所有第16節報告都由報告人及時提交，但以下情況除外：

其他事項

除本委託書所列建議外，董事會並不知悉預期將於股東周年大會上呈交審議的事項。

如有書面要求，Garmin將免費提供Garmin年度報告的10-K表格副本。表格10-K的年度報告包括其中所有證物的清單。因此，加明將根據書面要求提供此類展品的副本，並支付加明提供此類展品的合理費用。每項此類要求必須表明誠意，即於記錄日期，提出此類要求的人是有權在股東周年大會上行使投票權的Garmin股份的實益擁有人。此類書面要求應發送至Garmin Ltd.，Mühlentalstrasse 2,8200，Swiss Schaffhausen。表格10-K的年報可於Www.garmin.com也可以通過美國證券交易委員會的網站Www.sec.gov.請參閲本委託書開頭的股東周年大會通告，以瞭解Garmin於截至2021年12月25日止財政年度的綜合財務報表及Garmin截至2021年12月25日的財政年度的法定財務報表，以及各自的審計師報告及2021財年的瑞士薪酬報告所載的Garmin 10-K表格2020年度報告的實物檢查及免費交付的資料。

Garmin Ltd.-2022年委託書53

附件1修訂和重啟Garmin Ltd.2005年股權激勵計劃

Garmin Ltd.

2005年股權激勵計劃

經修訂並於2022年4月22日重述2022年6月10日

Garmin Ltd.-2022年委託書A-1

Garmin Ltd.-2022年委託書A-2

Garmin Ltd.-2022年委託書A-3

Garmin Ltd.-2022年委託書A-4

Garmin Ltd.

2005年股權激勵計劃

經修訂並於2022年4月22日重述2022年6月10日

第1條.設立、目標和期限

第2條.定義

以下術語在本計劃中使用時，應具有下列含義：

然而，前提是就(B)、(C)及(D)條而言，因由不包括下列任何一項或多項：判斷錯誤、疏忽或承授人真誠地相信符合或不反對本公司利益的任何作為或不作為(承授人無意直接或間接獲取承授人在法律上無權享有的利潤)。承授人如同意辭去其在本公司或附屬公司的從屬關係，而不是因原因而被終止，則就本計劃而言，可能被視為因原因而被終止。

Garmin Ltd.-2022年委託書A-5

“控制權變更”的定義可在控制權變更發生之前的任何時候進行修改，該修改後的定義應適用於本計劃授予的所有獎勵，無論該定義在修改時是否尚未完成，無需任何受讓人的同意。儘管發生了上述任何事件，(A)對於任何第16款的個人而言，如果該第16款的個人通過協議(書面或其他方式)親自參與了導致控制權變更的交易，則對於該個人而言，控制權變更應被視為沒有發生；以及(B)對於承授人而言，如果在發生此類事件之前，承授人書面同意該事件不應構成控制權變更，則不應發生控制權變更。

Garmin Ltd.-2022年委託書A-6

Garmin Ltd.-2022年委託書A-7

第三條行政管理

除文意另有所指外，凡提及“董事會”，均指董事會或計劃委員會(視乎情況而定)。

Garmin Ltd.-2022年委託書A-8

有關計劃或任何授標協議的任何事宜的所有決定，可由董事會全權及絕對酌情作出，並在適用法律允許的最大範圍內，董事會的所有該等決定均為最終、最終及對所有人士具約束力的決定。在適用法律允許的最大範圍內，董事會成員不對與該計劃或任何裁決有關的任何行動或決定負責。

第四條分享本計劃的主題

第5條.獎項的資格和一般條件

Garmin Ltd.-2022年委託書A-9

Garmin Ltd.-2022年委託書A-10