附錄 99.2

Shopify 宣佈對其治理結構的擬議更新

支持持續的長期增長

提案設定並保留了創始人兼首席執行官Tobi Lütke的投票權，推出新服務-

以及基於流動性的日落，並消除了投票權的代際轉移

結構使Shopify能夠保持任務驅動和商家痴迷狀態

分別宣佈計劃對公司A類和B類股票進行10比1的拆分

互聯網，無處不在 — 2022 年 4 月 11 日 — 商業基本互聯網基礎設施提供商 Shopify Inc. （紐約證券交易所，多倫多證券交易所：SHOP）（“Shopify” 或 “公司”）今天宣佈了其治理結構的擬議更新，旨在支持公司的持續長期增長。公司將尋求股東批准，以在即將於2022年6月7日舉行的年度和特別股東大會（“會議”）上實施其公司章程的擬議修正案。

該提案是在獨立董事特別委員會的監督下進行的謹慎而徹底的董事會程序的結果，該委員會由其自己的法律顧問和財務顧問提供建議，它將使Shopify的治理結構現代化，使其與公司的長期市場機遇更加緊密地保持一致。正如Lütke先生在2015年就Shopify的首次公開募股致股東的信中所詳述的那樣，Shopify將長期價值創造作為其100年使命的一部分，即改善所有人的商業狀況。

公司目前擁有每股一票的A類股票和每股10票的B類股票，B類股東的控股權相當於總投票權的約51％。目前的治理結構規定，只有在B類股票稀釋到指定閾值以下時，所有B類股票才會轉換為A類股票，不對B類股票的所有權施加基於服務的條件，允許代際轉讓，這意味着持有人可以在不保留對股票的投票控制權的情況下將B類股票轉讓給配偶或子女。

該提案如果獲得股東批准，如下所述，將使Shopify的治理結構現代化，使Shopify能夠在維持創新文化的同時保持使命驅動和商家痴迷。該提案還將加強呂特克先生長期管理的基礎。呂特克先生是一位久經考驗的領導者，自公司首次公開募股以來為股東創造了可觀的價值。預計領導層的這種穩定將鞏固公司對長期的關注，從而為商家、員工和股東帶來持久的利益。

Shopify首席獨立董事羅伯特·阿什表示：“在過去的兩年中，向數字商務的轉變得到了加強，永久改變了我們行業的格局，使Shopify處於其增長故事的關鍵轉折點。展望未來，董事會對Shopify的治理結構進行了仔細審查，以確保公司最有能力利用持續增長和創造價值的巨大機遇。一個由獨立董事組成的特別委員會仔細而徹底地審查了該提案，並確定這些變化加在一起，將增強Shopify的戰略靈活性，以及尋求增值的有機機會和外部機會的能力。Tobi是支持和執行Shopify戰略願景的關鍵，該提案確保了他的利益與長期股東價值創造保持一致。”

根據提案條款，Shopify 將授權並向 Lütke 先生發行新類別的股份，即創始人股份。創始人股份將為呂特克先生提供不同數量的選票，加上他、其直系親屬及其關聯公司實益擁有的B類股票（包括未來在轉換B類股票時發行的任何 A類股票以及提案實施後獲得的某些其他A類股票），將佔公司所有已發行股票總投票權的40％，有效設定和在實施後，將呂特克先生的投票權維持在該水平提案。如果 Lütke 先生不再以某些身份為公司服務（擔任主要參與公司的執行官、董事會成員或顧問），或者呂特克先生、其直系親屬及其關聯公司不再持有相當於 Lütke 先生及其關聯公司目前持有的至少 30% 的 A 類和 B 類股份，則創始人的股份將失效。Lütke先生將同意，如果創始人股份到期，他還將把剩餘的B類股票轉換為A類股票。Lütke 先生不可轉讓創始人的股份。

公司現有的A類和B類股票將保持未發行狀態，其條款不會作為提案的一部分進行修改。作為提案的一部分，Lütke先生及其關聯公司將同意，除非Lütke先生保留對B類股票的投票控制權，防止此類投票權的代際轉移，否則他們不會轉讓其B類股票。

在股東批准該提案後，Shopify董事約翰·菲利普斯將把他和凱瑟琳·菲利普斯擁有的公司Klister Credit Corp. 持有的所有B類股票轉換為A類股票。如果今天進行轉換，A類股東持有的總投票權將從公司所有股份所附總投票權的約49％增加到約59％。特別委員會認定，擬議的呂特克先生投票權40％的門檻是適當的，因為如果Klister Credit Corp. 將其B類股票轉換為A類股票，這大約是他在當前股票結構下將擁有的投票權。

根據特別委員會的建議，董事會一致建議股東對該提案投贊成票。

菲利普斯説：“我很榮幸見證Shopify將是一個漫長而激動人心的增長故事的開始。”“自從我和凱瑟琳首次投資公司以來的十五年中，這個團隊在託比的領導下所取得的成就一次又一次地給我們留下了深刻的印象。自公司首次公開募股以來，截至2022年3月31日，Shopify A類股票的價值已從17美元增加到675美元以上，股東總回報超過3,850％，大大超過了整個市場。我和我的其他董事相信，股東對這項提案的批准將為Shopify提供新工具，使公司在Tobi掌舵下建立在令人印象深刻的價值創造記錄的基礎上，為公司的長期成功做好準備。克利斯特計劃轉換其所有B類股票，這將導致其失去多重投票權和對B類股票進行代際轉讓的能力，旨在幫助促進向新結構的平穩過渡，我衷心贊成新結構符合公司的最大利益，對少數股東是公平的。我鼓勵所有 Shopify 股東在年度和特別會議上對該提案投贊成票。”

該提案預計將通過《加拿大商業公司法》下的安排計劃實施，並需要 (1) 在公司即將舉行的會議上親自出席或由代理人代表的A類和B類股東所投的至少三分之二的選票（作為單一類別共同投票）的批准，以及（2）A類和B類股東（不包括Lütke先生及其合夥人）的至少大多數選票的批准和關聯公司）親自出席或由代理人代表出席公司即將舉行的會議，作為一個班級一起投票。截至2022年4月19日營業結束時的登記股東將有權在會議上投票。

Shopify 今天分別宣佈，其董事會已批准了公司 A 類和 B 類股票的 10 比 1 拆分的提議，該拆分將通過對公司章程的單獨修正生效。計劃中的股份拆分將使所有投資者更容易獲得股份所有權，需要獲得A類和B類股東在公司即將舉行的會議上親自出席或由代理人代表投票的至少三分之二的選票的批准，這些股東作為單一類別共同投票。如果獲得股東批准，截至2022年6月22日營業結束的登記股東將在2022年6月28日營業結束後每持有一股額外獲得九股A類股票或B類股票（如適用）。

有關該提案、股份分割和會議的詳細信息將在會議的管理信息通告中列出，該通告將在公司在SEDAR的個人資料下提交，網址為www.sedar.com，在公司在EDGAR的sec.gov簡介下提交，也將在我們的網站investors.shopify.com上提交。本新聞稿中對提案和股份分割的描述並不完整，完全受管理信息通告的約束和限定。鼓勵股東在管理信息通報和其他相關材料可用時閲讀這些材料。

摩根士丹利公司擔任 Shopify 的財務顧問，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 和 Stikeman Elliott LLP 擔任 Shopify 的法律顧問。布萊爾·富蘭克林資本合夥人公司擔任特別委員會的財務顧問，麥卡錫·泰特勞特律師事務所擔任特別委員會的法律顧問。Osler、Hoskin & Harcourt LLP和Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation擔任呂特克先生的法律顧問。

關於 Shopi

Shopify 是商業必備互聯網基礎設施的領先提供商，提供值得信賴的工具來啟動、發展、營銷和管理任何規模的零售業務。Shopify 通過專為可靠性而設計的平臺和服務，為每個人提供更好的商務體驗，同時為世界各地的消費者提供更好的購物體驗。Shopify 自豪地在渥太華成立，為超過 175 個國家的數百萬家企業提供支持，深受Allbirds、Gymshark、Heinz、Tupperware、FTD、Netflix、FIGS等品牌的信賴。欲瞭解更多信息，請訪問 www.shopify.com。

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