PREC14A

本委託書聲明及隨附的白色與2022年公司股東年會(包括任何和所有的延會、延期、延期或重新安排，或代替其召開的任何其他公司會議，即2022年股東大會)相關的委託卡將由米特里爾公司(以下定義)提供給Adagio治療公司的股東，Adagio是特拉華州的一家公司(Adagio或公司)，目前定於2022年5月26日上午8：30 舉行。東部時間。公司尚未確定有權在2022年年會上通知和投票的股東的記錄日期(記錄日期)。

本次徵集的參與者(參與者)包括：

米特里爾二世，LP，特拉華州有限合夥企業(米特里爾二世)，米特里爾二世GP LP，特拉華州有限合夥企業(米特里爾二世大合夥)，米特里爾二世UGP有限責任公司，特拉華州有限責任公司(米特里爾二世UGP)，加拿大公民阿賈伊·羅揚和美利堅合眾國公民彼得·蒂爾 (統稱為米特里爾、我們、我們或我們的電子)；

北極星風險投資夥伴V，L.P.，特拉華州有限合夥企業(北極星V)，北極星風險投資夥伴企業家基金V，L.P.，特拉華州有限合夥企業(北極星EF V)，北極星風險投資夥伴創始人基金V，L.P.，特拉華州有限合夥企業(北極星FF V)，北極星風險投資合作伙伴特別創建者基金V，L.P.，特拉華州有限合夥企業(北極星SFF V)，

北極星合夥人IX，L.P.，特拉華州有限合夥企業北極星醫療技術機遇基金(Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund，L.P.)，特拉華州有限合夥企業北極星風險管理公司(Polaris Venture Management Co.V，L.L.C.)，特拉華州有限責任公司(PVMC V)，北極星合夥人GP IX，L.L.C.，特拉華州有限責任公司(PPGP IX，L.C.)，北極星醫療技術機會基金GP，L.C.，特拉華州有限責任公司(PHCT GP Crire)，Terrance McGuire，美利堅合眾國公民和美利堅合眾國公民喬納森·弗林特(統稱為北極星)；

M28 Capital Management，LP，特拉華州的一家有限責任公司(M28 Capital？)和美利堅合眾國公民Marc Elia(統稱為M28？)；

Adimab，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(Adimab？)；

Popular Health Equity Partners III，L.P.、特拉華州有限合夥企業Popular Health Equity Partners III GP，LLC、特拉華州有限責任公司Popular Health Equity Partners III GP，LLC、Popular Health Equity Partners VII，L.P.、特拉華州有限合夥企業Popular Health Equity Partners VII、Popular Health Equity Partners VII GP、LLC、特拉華州有限責任公司(Popular Health Equity)、美利堅合眾國公民Christopher Cox以及Clive A.Meanwell，M.B.，Ch.B.，M.D.聯合王國公民(人口健康，以及北極星、M28和Adimab，參與股東)；和

塔姆辛·貝裏，英國公民。

米特里爾II GP是米特里爾II的普通合夥人，米特里爾II UGP是米特里爾II GP的普通合夥人。羅揚先生是米特里爾II UGP的唯一管理成員。羅揚先生是Adagio(董事會)的董事會成員，其任期將於2022年年會結束時屆滿，他將不再競選2022年年會的連任。彼得·泰爾和阿賈伊·羅揚是米特里爾II GP投資委員會的成員。PVMC V是北極星V、北極星EF V、北極星FF V和北極星SFF V的普通合夥人。PPGP IX是北極星IX的普通合夥人。PHCT GP是北極星HCT的普通合夥人。範智廉和麥奎爾是PVMC V的管理成員，麥奎爾是董事會成員。Elia先生是M28 Capital的首席投資官和M28 Capital的普通合夥人的管理成員。埃利亞先生也是我們提名的董事會成員之一。考克斯先生和邁恩韋爾博士是PH III GP和PH VII GP的管理成員。Meanwell博士也是我們提名的Adagio董事會成員之一。塔姆辛·貝瑞也是我們提名的Adagio董事會成員之一。

2022年3月28日，米特里爾二世向本公司提交了提名Tamsin Berry女士、Marc Elia先生和Clive A.Meanwell博士(被提名人)進入董事會的正式意向通知。同樣在2022年3月28日，米特里爾II和參與的股東達成了一項協議，以2022年3月28日的電子郵件為紀念，並在美國證券交易委員會的備案文件中，投票表決他們各自持有的公司普通股的所有股份，每股票面價值0.0001美元的普通股(普通股)，支持我們所有的被提名者。截至備案日期，參與者集體實益擁有[●]普通股的股份，約佔[●]在記錄日期已發行普通股的百分比。

這次徵集是由米特里爾提出的，而不是代表Adagio董事會。

本委託書和隨附的白色代理卡首先在以下時間發送或贈送[●]，2022發給截至記錄日期的普通股持有者。

我們徵求您的投票，因為我們相信Berry女士、Elia先生和Meanwell博士將是董事會的寶貴補充，他們將帶來經驗豐富的聲音、新鮮的思維、強大的執行技能以及董事會建立和執行為公司股東創造長期價值的戰略計劃所需的更大的股東聯盟。我們希望你們在即將到來的2022年年會上給予支持。

被提名者承諾以所有股東的最佳利益為行動。我們相信，您對Adagio Treeutics未來的聲音可以通過選舉我們的提名者來最好地表達。因此，我們敦促您投票支持您的白色代表Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成員的代理卡將當選為I類董事會成員。

除本委託書聲明所載外，吾等並不知悉將於2022年股東周年大會上呈交股東批准的任何其他事項。然而，如果吾等於2022年股東周年大會前的合理時間獲悉任何其他建議，吾等將補充本委託書，併為股東提供直接委託代表投票的機會，或不會就此行使酌情權。如果此後適當地陳述了其他事項，則在所附的白色委託卡將根據委託書中授予的授權，根據其酌情決定權，對其所代表的普通股股份進行投票。

我們認為，為了充分發揮公司的潛力，有必要進行重大變革，而這一變革必須從董事會層面開始。為此，我們提名了三名高度合格的候選人蔘加董事會選舉。我們相信，被提名人將為董事會帶來急需的經驗，幫助公司履行其使命，徹底改變對抗新冠肺炎和其他類似威脅的鬥爭，並更好地使公司與股東的利益保持一致。

雖然不能保證被提名人入選董事會將提高價值，特別是考慮到他們在董事會中的少數席位，但我們相信，我們被提名人的當選將為董事會增加強有力、合格和必要的聲音，併發出強烈的信息，即股東支持Adagio的變革性變革。因此，我們敦促您支持我們的這一努力，投票支持所有被提名者。

我們建議您對您的股票進行投票白色代理卡如下：

？選舉Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成員擔任董事會第I類成員，直至2025年年度股東大會(包括其任何和所有延期、延期、延期或重新安排，或代替此舉行的任何其他股東會議)，或直到他們各自的繼任者正式當選並具有資格為止(提名提案)；以及

批准任命普華永道會計師事務所 (普華永道)為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

公司有一個分類董事會，目前分為三個級別，每個級別有三名董事。三位第I類董事的任期將於2022年年會屆滿。我們正在徵集委託書，選出我們提名的三名董事擔任一級董事。所附的白色委託卡不賦予公司的任何董事被提名人投票權，並且您將不能使用委託卡(我們的或本公司提供的委託卡)投票給既包括我們的被提名人又包括本公司的被提名人的名單。即使您以低於我們委託卡上所有被提名者的比例進行選擇，我們也不能投票給您的委託書支持本公司的任何被提名人。您只能通過簽署並返回公司提供的代理卡或在2022年年會上現場投票來投票支持公司的董事被提名者。請注意，如果您提交了一張以上的代理卡，則只計算日期較晚的代理卡。

該公司的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆178室特拉佩洛路1601號，郵編：02451。

三、

該公司披露，截至2022年3月24日，已發行普通股為109,675,173股。公司2022年年會的委託書預計將提供截至記錄日期已發行普通股和有權在2022年年會上投票的普通股數量。截至記錄日期的已發行普通股每股有權就2022年年會上提出的所有事項投一票。

截至記錄日期，參與者集體受益[●]普通股，約佔[●]在記錄日期已發行普通股的百分比。我們已同意投票表決截至記錄日期我們持有的所有普通股，而其他參與股東已同意投票表決塔姆辛·貝瑞、馬克·埃利亞和克萊夫·梅韋爾作為董事會第I類成員的所有股份。此外，密思羅還計劃投票表決我們截至創紀錄日期持有的所有普通股股份，以批准任命普華永道為公司截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

本次委託書徵集由米特里爾提出，並不代表董事會或公司管理層。

關於提供2022年會代理材料的重要通知：

代理材料可在www上免費獲得。[●].com。

無論你是否打算參加2022年年會，你的迅速行動都很重要。通過授權代理人投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成員，以向公司表明您的觀點。Meanwell將按照所附白色今天的代理卡。

無論你擁有多少普通股，你的投票都很重要。

四.

如果您在街道上以銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被指定人的名義持有您的普通股，只有他們才能行使您對您的普通股的投票權，並且只有在收到您的具體指示後才能行使投票權。因此，您應立即向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被指定人發出指示，以確保白色委託卡是代表您提交的。請按照指示授權代表對所附的白色代理卡。如果您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代理人規定投票指示將通過互聯網或電話發送給他們，則隨附的白色代理卡。

請不要退還您可能從公司收到的任何代理卡或以其他方式授權代理(在白色(br}美國交付給您的代理卡)在2022年年會上投票您的普通股，甚至不是作為抗議投票。如果您已經向公司發送了代理卡或以其他方式授權代理在2022年年會上投票您的普通股，現在更改您的投票還不算太晚。要撤銷您以前的委託書並更改您的投票，只需註明日期，簽署並寄回隨附的白色在提供的已付郵資的信封中放置代理卡，或按照您的白色通過電話或通過互聯網投票的代理卡。只有您最近註明日期的委託書將被計算在內。

[●] ([●]？)正在幫助我們努力招攬代理人。如果您有任何問題或在授權代理或投票您的普通股方面需要幫助，請聯繫：

[●]

[地址]

免費： [●]

電子郵件：[●]

重要的是，在2022年年會上代表您的普通股並進行投票。因此，無論您是否計劃現場出席2022年年會，請填寫、註明日期並在白色投票(I)投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.的所有成員當選為第I類董事會成員，以及(Ii)批准任命普華永道為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。


關於前瞻性陳述的警告性聲明			1
本次徵集的背景資料			2
徵集理由			2
與本次委託書徵集相關的問題和解答			4
第1號提案--選舉被提名人			11
建議2批准任命普華永道為該公司的獨立註冊會計師事務所			14
其他建議			15
沒有評估或持不同政見者的權利			15
徵求委託書			15
關於參與者的某些信息			15
某些附加信息			20
以引用方式成立為法團			21
附件A有關徵集活動參與者的信息			A-1
附件B某些受益所有人和管理層的擔保所有權			B-1

本代理聲明包含前瞻性陳述。特定的前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實沒有嚴格的關係，並且可以通過使用但不限於以下詞語來識別：可能、？將、？預期、？相信、？預期、？預計、？計劃、？估計、？項目、？目標、？預測、？尋求、？將、？可能或此類術語的否定或此類術語或類似術語的其他變體。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述也是前瞻性的。我們的前瞻性陳述基於我們目前對公司的意圖、信念、期望、估計和預測，以及對公司所在行業的預測。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定性、假設和其他難以預測的因素，可能導致實際結果大不相同。因此，您不應依賴前瞻性陳述，因為對實際結果的預測和實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。此警示性聲明適用於本委託書中包含的所有前瞻性陳述以及本委託書附帶的材料。

正如在提交給公司首次公開募股的最終招股説明書中所述，公司由參與者之一阿迪瑪佈於2020年6月創立，最初專注於開發治療和預防新冠肺炎的抗體。Adimab是抗體發現、工程和優化服務的領先提供商，並在藥物發現行業建立了廣泛的存在。

自本公司成立以來一直擔任此類職務的三位現任董事會成員中，有兩位是 Ajay Royan先生和Terrance McGuire先生，他們都是參與者。當Adimab決定成立公司時，Royan先生和McGuire先生也是Adimab的董事會成員(現在仍然是Adimab的董事會成員)。

米特里爾二期、Adimab、M28及Popular Health和Polaris的若干成員均為本公司首次公開招股前的重要投資者，而米特里爾二期亦為本公司首次公開招股中公司普通股的最大買家。Mierel II是公司的最大股東之一，並繼續持有自Adagio最早融資以來購買的公司股票的每一股。

自公司成立以來，Adimab進一步以知識產權和其他資源的形式為公司提供了重要支持。

自公司首次公開招股之日起至2022年3月28日米特里爾公司遞交提名公告之日，公司普通股市值大幅縮水，公司普通股的交易價格低於公司每股普通股的手頭現金。在同一時期，米特里林試圖與本公司接觸，以鼓勵其實施卓越的公司治理，併成長為與其可獲得的機會範圍相匹配的戰略和運營態勢，並反映其技術平臺的力量；然而，在米特里爾看來，董事會迄今未能促使本公司這樣做。

因此，於2022年3月28日(星期一)，米特里爾二期向本公司遞交了提名通知，並於2022年3月30日(星期三)向本公司郵寄了米特里爾和北極星分別於2022年3月30日提交的附表13D修正案副本和(Ii)於2022年4月7日(星期四)向本公司郵寄了由Adimab、M28和Popular Health在2022年3月30日至2022年4月7日提交的附表13D修訂本，從而進一步補充了其提名通知。

從遞交提名通知之日起至提交本初步委託書之日起，米特里爾和董事會代表就可能達成的和解進行了討論，其中可能包括現任董事會某些成員的離職、董事會提名人的增加和/或董事會規模的縮減。截至提交這份初步委託書時，米特里爾和董事會一直未能達成協議。

2022年4月11日，米特里爾提交了這份初步委託書。

徵集理由

我們堅信Adagio治療公司的巨大潛力及其技術平臺的力量。米特里爾II和每一位參與股東都對公司進行了大量投資

因為我們和他們都相信公司的使命，相信公司在生物製藥行業處於有利地位，並相信公司具有巨大的增長潛力。然而，我們認為，該公司的股票價格並不能反映企業的真實價值。雖然我們認為本公司的主要候選產品adintrevimab和本公司的其他資產有可能為對抗新冠肺炎的鬥爭帶來革命性的變化，併為本公司帶來可觀的回報，但我們認為董事會需要進行改革，以便更好地使董事會和本公司與股東期望的專注、長期價值創造的使命保持一致，並有效地將本公司的資源引向這些目標。

我們的被提名者是各自領域的領先專家，將是董事會中經驗豐富的聲音，能夠提供新鮮的思維、強大的執行技能和更大的股東聯盟。

以下是你作為股東可能會遇到的一些問題，以及這些問題的答案。以下內容並非本委託書中包含的信息的替代內容，本委託書中其他部分包含的更詳細的描述和解釋對下面包含的信息進行了完整的限定。我們敦促您仔細完整地閲讀本委託書。

是誰在進行這次徵集？

本委託書所述的2022年年會的提名人選和其他提名人選的徵集工作將由米特里爾公司進行。參與者包括(I)提交了有意提名被提名人的通知的米特里爾，(Ii)北極星、M28、Adimab和Popular Health，或參與的股東，他們每個人都同意將自己的股份投票給被提名人和(Iii)被提名人自己。有關參賽者的詳細信息，請參閲附件A附在本委託書上。

我們要你們投什麼票？

我們要求您投票表決白色2022年年會的代理卡如下：

？選舉Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell中的所有成員擔任董事會第一類成員，直至2025年年會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；以及

批准任命普華永道會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

為什麼我們要徵集您的投票？

我們認為，為了充分發揮公司的潛力，必須進行重大變革，而這一變革必須從董事會層面開始。為此，米特里爾提名了三名高素質的候選人蔘加董事會I類董事的選舉。他們致力於幫助尋找機會，以實現更高的價值。我們的被提名者是各自領域的領先專家，他們將是董事會中經驗豐富的聲音，能夠提供新鮮的思維、強大的執行技能和更大的股東聯盟。

被提名者是誰？

我們建議選舉Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell為董事會I類成員，在董事會任職至2025年年會或他們各自的繼任者正式選出並獲得資格之前。

如下所述：(A)每名被提名人的姓名、年齡、在公司擔任的任何職位和職位、任期、過去五年的業務經驗(包括過去五年的主要職業和工作、從事該職業或工作的任何公司或其他組織的名稱和主要業務；和該公司或組織是否為本公司的母公司、子公司或其他關聯公司)，簡要討論導致以下結論的具體經驗、資格、屬性或技能：(Br)鑑於本公司的業務和結構(包括過去五年以外的重要信息和關於被提名人的特定專長領域的信息或其他相關資格)，導致截至本協議日期該被提名人應擔任本公司的董事的具體經驗、資格、屬性或技能；及(B)該人在過去五年內在任何擁有根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券類別的公司擔任的任何董事職務，經修訂的(《交易法》)，或受《交易法》第15(D)節的要求或任何註冊為投資的公司的要求

根據1940年修訂的《投資公司法》成立的公司。Berry女士和Meanwell博士的營業地址是C/o Popular Health Partners，L.P.，1200Morris，Suite3005，Short Hills，NJ 07078；埃利亞先生的營業地址是C/o M28 Capital Management LP，700Canal Street，2^發送康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902。


姓名和年齡		主要職業或就業和上市公司在過去五年中的每一次董事職位
塔姆辛·貝瑞(41歲)		Tamsin Berry是Popular Health Partners的合夥人和聯合創始人，Popular Health Partners是一家總部設在紐約、舊金山和倫敦的全球投資公司，專注於阻止常見且負擔沉重的健康狀況的驅動因素的技術，如中風和心臟病、糖尿病、肥胖症、肺部疾病、慢性疼痛、焦慮和抑鬱，自2020年6月以來一直擔任這一職位。自2021年11月以來，她一直擔任全球病原體分析服務公司董事的非執行董事。自2021年3月以來，她一直擔任生物技術公司EQRx的顧問。自2020年12月以來，她一直擔任牛津大學全球健康安全聯盟的顧問，該聯盟包括牛津大學、託尼·布萊爾研究所和埃裏森轉型醫學研究所。從2019年2月至2020年3月，她擔任英國生命科學辦公室的董事，在那裏她與約翰·貝爾爵士合作撰寫了英國的生命科學產業戰略。這項工作通過幾個公共和私人合作項目為英國生物技術帶來了30億GB的投資。2015年11月至2019年2月，她曾擔任英國生命科學辦公室董事副主任。貝瑞女士在政府中擔任過多個領導職位，在內閣辦公室、衞生部和英國公共衞生部門擔任過政策、企業和溝通方面的職務。從2020年3月至2020年6月，她在COVID特別工作組擔任最後職務，在疫情開始時，Berry女士是負責血清學和血清陽性的高級官員，並因其工作而被授予OBE。她是一家非營利性病原體監測生物信息學公司的董事會成員，併為政府預防大流行提供支持。我們相信，貝瑞女士在政府和衞生政策方面的豐富經驗, 特別是在COVID大流行方面，這使她有資格在董事會任職。 Berry女士目前沒有在公司擔任任何職務，在過去五年中也沒有擔任過任何職務。
馬克·埃利亞(46歲)		馬克·埃利亞是醫療行業投資基金M28 Capital Management L.P.的創始人兼首席信息官。在此之前，2012年1月至2022年9月，埃利亞先生擔任投資基金Bridger Capital的合夥人。Elia先生是SQZ生物技術公司(紐約證券交易所代碼：SQZ)和Fractyl Health Inc.的董事會成員。在從事投資之前，Elia先生曾在N30製藥公司、Chron公司和L.E.K.諮詢公司擔任過生物技術行業的各種職務。


姓名和年齡		主要職業或就業和上市公司在過去五年中的每一次董事職位
		埃利亞先生擁有卡爾頓學院經濟學學士學位。我們相信，Elia先生廣泛的運營和交易經驗，特別是在製藥和生物技術行業的經驗，使他有資格擔任董事會成員。埃利亞先生於2020年7月至2021年4月期間擔任本公司董事董事。Elia先生目前並無在本公司擔任任何職務或職務，在過去五年內亦無擔任任何職務或職務。
克萊夫·A·梅恩威爾(64歲)		Clive A.Meanwell是Popular Health Partners執行主席兼聯合創始人，Popular Health Partners是一家全球投資公司，總部設在紐約、舊金山和倫敦，專注於阻止常見和負擔沉重的健康狀況的驅動因素的技術，如中風和心臟病、糖尿病、肥胖、肺部疾病、慢性疼痛、焦慮和抑鬱。Meanwell博士也是特殊目的收購公司Popular Health Investment Co.(納斯達克：PHY)的聯合創始人，自2020年9月以來一直擔任該公司的首席執行官和董事。他還是下列公司的董事會成員：瑞士生物技術投資者BB生物技術公司，他在該公司擔任副董事長；EQRx公司，一家以人們更負擔得起、醫療體系可持續的價格生產受專利保護的新型藥物的公司；Fractyl Health，Inc.，一家致力於開創治療2型糖尿病的新方法的器官編輯代謝療法公司；以及科曼奇生物科技公司，一家致力於解決先兆子癇這一全球問題的生物技術初創公司，這是產婦死亡和早產的主要原因，尤其是在低收入和中等收入國家。 Meanwell博士是Medicines公司的創始人、首席執行官和首席創新官，該公司於2020年初被諾華公司以97億美元的價格收購。在此之前，他是風險投資公司MPM Capital的合夥人，在此之前，他曾在瑞士和美國的羅氏集團擔任全球高級管理職位。他受過醫學培訓，擁有癌症治療、癌症研究、臨牀試驗、統計學和流行病學方面的研究生專業知識。他擁有英國伯明翰大學的MB ChB和MD榮譽學位。我們相信Meanwell博士有資格擔任董事會成員，因為他在製藥公司、生物技術公司和生物製藥投資公司的職業生涯中積累了生物製藥產品開發、監管事務和商業化方面的專業知識。 Meanwell博士目前沒有在公司擔任任何職務，過去五年也沒有擔任過任何職務。

董事會由九名董事組成，分為三個類別。本委託書徵集代理人在2022年年會上選舉Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell為董事會第I類成員。

如果當選，被提名人將是董事中的少數，將不能單獨通過決議或以其他方式促使董事會採取行動。被提名者打算與其他董事會成員積極合作，討論公司面臨的問題和挑戰，並共同解決這些問題。通過利用各自的經驗並與其他董事會成員建設性地合作，被提名者相信他們可以為公司帶來積極的變化。

我們注意到，其中兩名參與者阿賈伊·羅揚和特倫斯·麥奎爾目前是董事會成員。麥圭爾先生為董事第II類成員，其任期目前定於本公司2023年股東周年大會結束時屆滿。羅彥先生為第I類董事成員，其任期於2022年股東周年大會結束時屆滿，不再競選連任。

有關公司提名人的姓名、背景、資格和其他信息，請參閲公司為2022年年會發布的委託書。

誰可以在2022年年會上投票？

根據公司的公開申報文件，普通股是公司唯一未償還的股本類別。只有在記錄日期收盤時在本公司賬簿上登記的股東才有權在2022年股東周年大會或其任何續會上投票。每位股東有權在2022年股東周年大會上表決的所有事項上享有每股普通股一票的投票權。普通股的持有者無權享有累計投票權。

在記錄日期之前出售其股票(或在記錄日期之後獲得)的股東不得對此類股票投票。在記錄日期登記的股東將保留其與2022年年會相關的投票權，即使他們在記錄日期後出售其股票。

代理是如何工作的？

我們請求您任命[●], [●]和[●]作為您的代理持有人在2022年年會上投票表決您的普通股會議。你作出這一任命是通過投票所附的白色代理卡或使用下面所述的投票方法之一。給我們您的委託書意味着您授權委託書持有人根據您提供的指示在2022年年會上投票表決您的普通股股份。您可以投票給所有、部分或不投票給我們的提名者。無論您是否能夠出席2022年年會，我們都會敦促您填寫所附的白色代理卡，並將其放在隨附的預付信封中寄回，或通過電話或互聯網通知我們您希望如何投票您的普通股(説明在您的白色代理卡)。在會議之前收到的所有有效的代理將被投票表決。如果您通過在委託書上勾選適當的方框來指定關於任何項目的選擇，普通股的股份將根據該規範進行投票。

所附的白色委託卡不賦予本公司的任何董事被提名人投票權，您將不能使用委託卡(我們的或本公司提供的委託卡)投票給既包括本公司的被提名人又包括本公司的被提名人的名單。即使您選擇的代理人少於我們委託卡上的所有被提名人，我們也不能投票給您的委託書支持本公司的任何被提名人。如果您提交了多張代理卡，則只計算日期較晚的代理卡。

如果您返回有效的A白色(I)對於Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成員，將被選舉為第I類董事會成員；(Ii)對於公司批准任命普華永道為截至2022年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的建議；及(Iii)在委託書持有人不知道的其他事項上，將於2022年股東周年大會上提交。

除本委託書所載事項外，吾等並不知悉任何其他將於2022年股東周年大會上呈交股東批准的事項。除非您在白色除委託卡外，閣下亦授權委託書持有人就本委託書印製時吾等尚未知悉的任何事項投票表決閣下的普通股股份，以及根據本公司經修訂及重述的附例(附例)，可在2022年股東周年大會上適當地呈交股東採取行動。

2022年年會的法定人數要求是多少？

要辦好2022年年會的各項工作，一定要有法定人數。這意味着至少擁有有投票權的普通股股份的記錄持有人必須派代表或親自出席會議。棄權和棄權將視為出席2022年年會或派代表出席，以確定出席或不出席會議的法定人數。如下所述，2022年年會上將不會有任何經紀人沒有投票權。

投棄權票或投棄權票的效果是什麼？

對於董事選舉，股東可以投票選舉被提名人(或對所有被提名人投票)，或保留對被提名人的投票。在任何或所有被提名人的選舉中，被標記為拒絕投票的適當簽署的委託書將被計算以確定是否有法定人數，但不會被視為投票支持或反對該被提名人。因此，針對特定被提名者標記為？保留？的委託書將導致該被提名人獲得較少的選票。

對於所有其他提議，股東可投贊成票、反對票、棄權票或棄權票。如果股東對任何事項投棄權票，則該股東持有的普通股應被視為出席了會議，以確定法定人數和計算有關該事項的投票權，但不應被視為已就該事項表決。

什麼是經紀人無投票權？

當為受益所有人持有普通股的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人對其沒有酌情投票權或受益擁有人的指示的特定提案拒絕投票時，就會發生經紀無投票權。通常情況下，如果您是普通股的實益所有人，並且持有您帳户的組織沒有收到您關於如何投票這些股票的指示，根據各個國家和地區證券交易所的規則，該組織可以行使自由裁量權對常規提案進行投票，但不能對非常規提案進行投票。由於這是一次有爭議的委託書徵集，所有提案都不被視為例行公事。因此，不會有任何經紀人無票。如果您通過銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代名人持有普通股，並且沒有向該銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代名人提交任何關於您所持普通股的投票指示，則在決定2022年年會上任何提案的結果時，您的股票將不會被計入，也不會被計入以確定是否存在法定人數。如果您為一個提案提交了投票指示，但沒有為另一個提案提交投票指示，您的股份將被視為出席，以確定是否存在法定人數，但不會就您沒有提供指示的提案進行投票。如果您未提供經紀人指示的項目需要獲得在場多數股份的批准，則您未提供投票指示將產生反對就該項目進行投票的效果。

需要什麼票數才能選出提名人？

根據章程，董事應由出席2022年年會的代表(即，假設董事會規模保持不變，這三個董事)的多數普通股投票選出(包括在像這次這樣的競爭性選舉中)

獲得最高票數的提名者將當選)。股東無權在董事選舉中累積他們的投票權。被扣留的選票和代理非投票不是已投的選票，這將導致適用的被提名人獲得的選票較少，以確定獲得最多選票的三名被提名人。在任何或所有董事被提名人的選舉中，被標記為不投票的委託書將被計算以確定是否有法定人數，但不會被視為投票贊成或反對該被提名人。因此，針對特定被提名人標記為？保留？的委託書將導致該被提名人獲得較少的選票。

有多少普通股必須投票支持本委託書中描述的另一項提議？

批准任命普華永道為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，將需要出席2022年年會的普通股代表的大多數股份的贊成票，並有權在2022年年會上投票表決。你可以投票贊成或反對，也可以對這項提議投棄權票。棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。

如在2022年股東周年大會上適當提出其他事項，所需的表決將根據適用法律、納斯達克的上市標準及規則、本公司經修訂及重述的公司註冊證書(章程)及附例(視乎適用而定)而釐定。

我應該做什麼才能投票給提名者？

如果您持有的普通股是以您個人的名義登記的，請授權代理人投票，註明、簽署、註明日期並退回所附的白色郵資已付信封中的代理卡，或通過電話或通過互聯網指示我們您希望如何投票您的普通股(説明在您的白色代理卡)。

如果您在街道上以銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或代理人的名義持有您的普通股，只有他們才能行使您對您的普通股的投票權，並且只有在收到您的具體指示後才能行使投票權。因此，您必須立即向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被指定人發出指示，以確保白色委託卡是代表您提交的。請按照所附表格上提供的指示授權代表投票白色代理卡。如果您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代名人規定投票指示將通過互聯網或電話發送給他們，則隨附的白色代理卡。

您的投票非常重要。如果您不打算參加2022年年會，我們鼓勵您閲讀本委託書和日期，簽署並交回您填寫的白色2022年年會前的代理卡，以便您的普通股股份將根據您的指示進行代表和投票。即使您計劃現場參加2022年年會，我們也建議您授權代理人如上所述提前投票您持有的普通股，以確保如果您稍後決定不參加2022年年會，您的投票將被計算在內。

我可以使用白色投票給公司任一被提名者的委託卡？

不是的。我們已經決定提名一份由三位提名者組成的名單：塔姆辛·貝裏、馬克·埃利亞和克萊夫·A·梅恩韋爾。這是截至本委託書發表之日，可被選為本公司第I類董事的董事總數。您不能通過提交代理卡的方式同時投票給本公司的被提名者和我們的被提名人。您提交的任何代理卡都將撤銷任何日期較早的代理卡。

在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被提名人名下持有普通股股票的股東需要通知賬户負責人撤銷或撤回先前給出的指示。您也可以向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人提供新的投票指示。只有您最近註明日期的説明才算數。除非以上述方式撤銷並符合上述規定，否則所附表格中的正式授權委託書將根據您的指示在2022年年會上投票表決。我們要求向公司發送任何撤銷通知的副本或向銀行或經紀賬户負責人發送任何撤銷通知的副本也以c/o形式發送給我們。[●]，以便我們可以知道代理的任何撤銷。

請不要退還您可能從公司收到的任何代理卡或以其他方式授權代理(在上除外白色美國交付給您的代理卡)在2022年年會上投票您的普通股，甚至不是作為抗議投票。如果您已經向公司發送了代理卡或以其他方式授權代理在2022年年會上投票表決您的普通股，那麼現在更改您的投票還不算太晚。要撤銷您以前的委託書並更改您的投票，只需簽署並返回隨附的白色郵資已付信封內的代理卡。只計算您最近註明日期的代理卡。

誰為徵集活動買單？

米特里爾為2022年年會徵集委託書的全部費用由米特里爾和參與股東承擔。米特里爾和參與股東尚未決定是否打算要求報銷此類募集費用，並可能將報銷問題提交本公司證券持有人投票表決。

如果我對徵集活動有任何疑問，我應該打電話給誰？

如果您有任何問題，或在投票表決您的普通股時需要幫助，請致電我們的代理律師，[●]。股東、銀行和經紀人可撥打免費電話：[●].

你的投票很重要，無論你擁有的普通股有多少。我們懇請您在日期上簽字，並寄回隨函附上的白色今天的代理卡投票支持塔姆辛·貝裏、馬克·埃利亞和克萊夫·A·梅恩韋爾當選為I類董事會成員。

關於提供2022年年會代理材料的重要通知：

代理材料可在www上免費獲得。[●].com。

我們建議股東在2022年年會上選舉Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell為董事會I類成員。根據公開資料，董事會由九名董事組成。公司有一個分類董事會，目前分為三個級別。每一類董事的任期為三年，因此每一類董事的任期在每屆股東年會上屆滿。根據公開獲得的信息，三名董事的任期將於2022年年會到期。

每名被提名人的初始任期如果當選，將持續到2025年年會或其繼任者根據《憲章》和《章程》正式當選並獲得資格為止。每名被提名人均已簽署同意書，同意在本委託書中被點名為被提名人，並同意在當選後擔任本公司的董事。

我們認為，公司的證券目前被低估，董事選舉是股東能夠影響公司戰略方向的最有力的方式。我們進一步相信，貝瑞女士、伊利亞先生及曼韋爾博士的豐富經驗、資歷及技能將為董事會增添重大價值，而推選貝瑞女士、伊利亞先生及邁韋爾博士為董事會成員將最符合本公司及股東的利益。

可於本公司網站at https://investors.adagiotx.com/static-files/deeab61b-d814-4912-87f1-880e838632ed，查閲的本公司企業管治指引載列準則，以協助董事會決定董事是否獨立於本公司。我們不瞭解任何可以合理阻止確定每個被提名者根據適用標準(包括納斯達克或美國證券交易委員會的標準)是獨立的事實。

此外，每名被提名人都明白，如果當選為本公司的董事公司，則每名被提名人都有義務按照其作為董事的職責行事，以維護公司和股東的最佳利益。

我們不尋求在2022年年會上控制董事會。如果當選，被提名人將是董事中的少數，將無法單獨通過決議或以其他方式促使董事會採取行動。雖然參與者之一麥奎爾先生是現任董事二類人，但他尚未達成任何協議，如果被提名人當選，他將以董事身份投票。此外，被提名人和麥奎爾先生仍將是董事會中的少數。被提名者打算與其他董事會成員積極合作，討論公司面臨的問題和挑戰，並共同解決這些問題。通過利用各自的經驗並通過與其他董事會成員的建設性合作，提名人相信他們可以為公司帶來積極的變化。

我們預計被提名人不會無法參選。如果任何被提名人無法任職或決定不任職，我們可以在適用法律和公司組織文件允許的範圍內，尋求用替代被提名人替換該被提名人。

在適用法律或公司組織文件不禁止的範圍內，我們保留提名其他人士的權利，前提是公司聲稱要增加董事職位的數量，和/或公司對章程作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，而該等行動看來具有或如果完成則會產生取消任何被提名人或根據前述規定被提名的任何額外被提名人的資格的效果，和/或任何被提名人不能任職或確定不任職。根據上述規定作出的額外提名不影響我們的立場，即任何試圖改變董事會規模或通過修訂附例或以其他方式取消任何被提名人的資格將構成對本公司企業管治的非法操縱。我們保留對公司採取的任何行動提出異議的權利，這些行動具有或如果完成，將具有以下效果

取消任何被提名者的資格。如果我們被允許替代一名被提名人或推薦一名額外的被提名人，我們將提交和交付補充的委託書材料，包括修改後的委託卡，披露根據《交易所法案》第14條的規定在董事選舉的委託書徵集中必須披露的與任何被替代被提名人或額外被提名人有關的信息。只有在這種情況下，所附的代表普通股的股白色委託卡可投票選出替代被提名人或額外被提名人。我們還保留以下權利：(I)撤回任何或所有提名人和/或(Ii)提名少於本文所列所有提名人的人數和/或重新指定其中一人或多人為候補提名人。

有關提名者的信息

與被提名人有關的信息，包括姓名、年齡、目前的主要職業、營業地址、過去五年的經商經驗以及某些其他信息，列於委託書問答部分的標題為？被提名者是誰？？，我們敦促您閲讀它。此信息已由被提名者提供給我們。除本委託書所披露者外，任何代名人與任何其他人士之間並無安排或諒解，據此任何該等代名人被選為或將獲選為董事或本公司代名人。

有關公司提名人的姓名、背景、資格和其他信息，請參閲公司2022年年會的委託書。

被提名者與其他參與者之間的安排

每位被提名人還簽署了一份以米特里爾為受益人的同意書，同意在我們與2022年年會相關的委託書徵集材料中被提名為董事會候選人，並在當選後擔任董事的候選人。

2022年3月28日，米特里爾二世和參與股東達成了一項協議(參與股東協議)，並在美國證券交易委員會備案的電子郵件中進行了紀念，根據該協議，米特里爾和參與股東同意在2022年年會上將其普通股投票支持被提名人。

除上述規定外，本次徵集活動的任何參與者或任何其他人之間或之間沒有任何安排或諒解，將根據這些安排或諒解來提名本文所述的被提名者。

本公司董事的薪酬

如果當選為董事會成員，被提名人將不會從米特里爾或參與的股東那裏獲得擔任董事的任何薪酬。但他們將獲得董事會為本公司非僱員董事確定的任何薪酬，除非董事會決定改變此類薪酬。

根據公司的公開申報文件，董事會已採用非僱員董事薪酬政策，該政策於2021年8月生效，與公司的首次公開募股相關。該政策規定，在董事會任職的合資格董事每年將獲得40,000美元的現金預付金，獨立董事會主席為30,000美元，審計委員會主席為15,000美元，薪酬委員會主席為10,000美元，提名和公司治理委員會主席為8,000美元。此外，不擔任委員會主席的董事將獲得7,500美元在審計委員會任職的現金預聘金，5,000美元在薪酬委員會任職的現金預聘金，以及4,000美元在提名和公司治理委員會任職的現金預聘金。所有現金補償每季度支付一次，拖欠。

每位加入董事會的合資格董事亦將獲授非法定購股權，以購買若干普通股股份，總布萊克-斯科爾斯公司於授出日公平值為800,000美元(但不超過150,000股)，三分之一股份於授出日期一週年歸屬，其餘股份於授出日起按月等額歸屬，惟董事仍可繼續提供服務。在每次年度股東大會召開之日，每一名持續符合資格的董事將獲授一項於授出日期公平值為400,000美元(不超過75,000股)的股票期權。

目前每位非員工董事的股份持股水平預計將在公司2022年年會的委託書中闡述。

我們相信，公司將自費維持為其董事和高級管理人員提供保險的保險政策。章程還包含一項條款，規定在特拉華州法律允許的最大程度上對高級管理人員和董事進行賠償。憲章“還包含一項條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內，以及之後適用法律允許的更大範圍內，免除董事個人對金錢損害的責任。吾等預期，獲提名人如獲選，將就其擔任本公司董事的服務獲得免責及賠償，與根據章程及附例向本公司現任董事提供的免責及賠償相同，並受為本公司董事及高級管理人員提供保險的保險單保障。

概無代名人或彼等各自的任何聯繫人從代表本公司提供的服務或就代表本公司提供的服務收取任何現金補償、現金紅利、遞延補償、根據計劃作出的補償或與代表本公司提供的服務有關的其他補償，而該等補償是根據根據交易所法令頒佈的S-K規例第402項所述的任何安排而須予披露的，或須受該等安排所規限的。

Elia先生於2020年7月至2021年4月期間擔任本公司董事會成員。除上文所述外，概無獲提名人在本公司擔任任何職務或職位，亦無於過去五年在本公司或本公司的母公司、附屬公司或其他聯營公司的任何公司或組織從事任何與該等獲提名人有關的職業或僱傭，亦無獲提名人在董事會任職。

被提名人的利益

如獲提名人當選為董事會成員，並如本委託書其他部分所述，獲提名人將作為董事從本公司獲得補償，因此獲提名人可被視為在其提名為董事會成員時擁有權益。吾等預期，獲提名人如獲選，其擔任本公司董事將獲得同等程度的保障根據附例及章程向本公司現任董事提供的保障，並受承保本公司董事及高級管理人員的保險單保障。

如下文所述，貝瑞女士可被視為在提名提案中有間接利益。貝瑞女士是人口健康公司的合夥人，在人口健康公司的某些實體中擁有直接或間接的有限合夥權益。

如下所述，Elia先生可被視為與提名提案有間接利害關係。埃利亞先生是M28 Capital的首席投資官，也是M28 Capital的普通合夥人M28 Capital GP LLC的管理成員。通過這些角色，Elia先生控制着M28 Capital對M28 Capital持有的任何證券及其作為投資經理的基金或賬户的投資和投票決定，包括M28持有的公司普通股的任何股份。此外，埃利亞先生在某些M28實體中擁有直接或間接的有限合夥權益。

Meanwell博士可以被認為在提名提案中有間接利益，如下所述。Meanwell博士是PH III GP和PH VII GP的管理成員。通過這些角色，Meanwell博士

對適用的人口健康實體持有的任何證券(包括公司普通股)的投資和投票決策擁有共同控制權。截至本委託書發表之日，Meanwell博士還直接持有另外521,858股普通股，這些股份是他從PHIII按比例分配的。此外，Meanwell博士在某些Popular Health實體中擁有直接或間接的有限合夥權益。

除本委託書中所述外，上所列人員附件A本委託書的持有人，包括任何代名人或前述人士的任何聯繫人，在將於2022年股東周年大會上採取行動的任何事宜中，直接或間接擁有任何重大利益，不論是否持有證券。

關於每一位被提名人的信息都是由該被提名人提供給我們的。

我們強烈敦促您投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成員，通過標記、簽名、註明日期並退還所附的白色委託卡在隨本委託書提供給您的已付郵資信封中。如果您已經簽署了白色且未做任何標記，您將被視為已給出A指示，投票代表的所有普通股白色Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell所有成員的代理卡將被選舉為董事會I類成員。

請不要退還您可能從公司收到的任何代理卡或以其他方式授權代理 (在白色我們交付給您的委託卡)將您的普通股投票給公司的被提名者。如果您已經提交了本公司可能已發送給您的委託卡，或者授權代理人將您的普通股投票給本公司的被提名人，那麼現在更改您的投票還不算太晚。要撤銷您以前的委託書並更改您的投票，只需簽署並返回隨附的白色提供的已付郵資信封中的代理卡。只有您最近註明日期的委託書將被計算在內。

建議2批准任命普華永道會計師事務所為該公司的獨立註冊會計師事務所

本委託書包括一項提議，即股東投票批准任命普華永道為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們建議對此事進行投票，並打算對我們的普通股股份投票支持這一提議。

關於這項提議的更多信息包含在公司2022年年會的委託書中。

除本委託書所載事項外，吾等並不知悉將於2022年股東周年大會上呈交股東批准的任何其他事項。然而，如果吾等在2022年股東周年大會前的合理時間獲悉任何其他建議，吾等將補充本委託書，並向股東提供由委託書直接就該等事項投票的機會，或不會就此行使酌情權。如果此後適當地陳述了其他事項，則在所附的白色委託卡將根據委託書中授予的授權，根據其酌情決定權對其所代表的普通股股份進行投票。

無評估或持不同意見者的權利

股東將無權對本委託書中確定的將在2022年年會上採取行動的任何事項享有鑑定權或類似的持不同政見者的權利。

徵集代理

我們提名者的委託書徵集工作將由米特里爾公司進行。根據《交易法》頒佈的附表14A第4項的指示3，米特里爾、參與股東和被提名者可被視為招標的參與者。

委託書可以通過郵寄、傳真、電話、電報、電子郵件、互聯網、親自或通過廣告徵集。參與者的所有書面徵集材料，包括將用於徵集委託書的任何電子郵件或腳本，將於首次使用之日在附表14A的封面下存檔。也可以由各自的某些合夥人、董事、管理人員、成員和成員的員工以及參與的股東進行徵集，除非附件A隨附於本委託書或本委託書的其他地方，可獲得此類徵集的額外補償。被提名人以其身份可以徵集委託書，但除本文所述外，不會因作為被提名人而獲得報酬。

[●]為2022年年會提供徵集和諮詢服務。此外，還將與託管人、代名人和受託人作出安排，將委託書徵集材料轉發給截至記錄日期持有的普通股的實益擁有人。米特里爾將向這些託管人、被指定人和受託人償還與此相關的合理費用和有據可查的費用。

為2022年年會徵集委託書所產生的全部費用由米特里爾或代表與會者承擔，由米特里爾和參與股東承擔。Mierel尚未確定是否打算要求償還此類募集費用，並可能將此類償還問題提交公司證券持有人投票表決。董事會將包括三名被提名者，如果全部當選，董事會將被要求評估和考慮符合他們對公司和股東的受託責任的任何要求的償還。我們預計，米特里爾為推動或與2022年年會的委託書徵集有關的總開支約為#美元。[●]。實際金額可能更高，也可能更低，這取決於與任何此類招標有關的事實和情況。截至本日，我們已經產生了大約$[●]募捐費用。

關於參與者的某些信息

參與者之一Adimab除了是公司最大的股東外，還是公司的重要商業交易對手。另外兩名參與者，羅揚先生和麥奎爾先生也是

2020年7月，該公司與ADIMAB簽訂了一項轉讓和許可協議，即ADIMAB轉讓協議，內容涉及發現和優化冠狀病毒特異性抗體，包括新冠肺炎和SARS。根據Adimab轉讓協議，Adimab將其對由其及其衍生物控制的所有現有冠狀病毒抗體的權利、對該等抗體的專利、與該抗體相關的技術以及與該抗體特別相關的生物和化學材料的權利轉讓給該公司。Adimab還向該公司授予了其某些抗體發現和優化平臺技術的非獨家、全球範圍內的可再許可許可，以研究、開發、製造、使用和銷售冠狀病毒抗體和含有或包含冠狀病毒抗體的產品，但條件是該公司不得使用該許可的權利來發現或優化抗體。

本公司有義務以商業上合理的努力在某些主要市場實現產品的特定開發和監管里程碑，並在本公司獲得上市批准的任何國家/地區將產品商業化。本公司有義務按協議規定的全職等值費率，按季度向Adimab支付服務費用。

2020年7月，作為根據Adimab轉讓協議轉讓的權利和許可轉讓的代價，公司向Adimab發行了5,000,000股A系列優先股，當時的公允價值為4,000萬美元。此外，根據Adimab轉讓協議，公司有義務在前兩個產品(包括或包含分配給公司的冠狀病毒抗體、根據Adimab轉讓協議發現或優化的抗體、或該抗體的任何衍生品)實現指定的開發和監管里程碑時，向Adimab支付至多2,460萬美元。該公司表示，截至2021年12月31日，公司已根據Adimab轉讓協議向Adimab支付了總計750萬美元的里程碑式付款。公司還有義務向Adimab支付基於任何產品全球年總淨銷售額的個位數中位數百分比的版税，受第三方許可、生物相似競爭、強制許可和特許權使用費下限的限制。每種產品的使用費期限以國家/地區為基礎終止，從每種產品首次商業銷售開始，到(I)該產品在該國家/地區首次商業銷售後12年和(Ii)根據Adimab轉讓協議轉讓給公司的該國家/地區的任何專利的最後一項有效權利要求或聲稱享有任何該等專利的優先權時(以較晚者為準)終止。如果公司將任何產品作為診斷設備(不是配套診斷設備)或作為研究試劑進行商業化，我們必須就此類產品的合理財務條款進行談判。

該公司表示，截至2021年12月31日，它已根據Adimab轉讓協議向Adimab 支付了總計900萬美元，包括里程碑付款。

該公司是與Adimab合作協議的一方。根據該公司最新的Form 10-K年度報告：

2021年5月，該公司與Adimab或Adimab Collaboration 協議簽訂了一項合作協議，以發現和優化專利抗體作為潛在的候選治療產品。根據Adimab合作協議，該公司和

Adimab希望在指定的時間段內，針對公司選定的指定數量的目標，就研究項目進行協作。如果Adimab不能產生針對公司選擇的目標的抗體，則公司可以更換該目標。根據Adimab合作協議，Adimab向公司授予了Adimab的某些平臺專利和技術以及抗體專利的全球非獨家許可，以在正在進行的研究期間和之後的特定評估期或評估期內履行我們的責任。本公司向Adimab授予其某些專利和知識產權的非獨家、不可再許可的許可，僅用於履行Adimab在研究計劃下的責任。根據協議，該公司在逐個計劃的基礎上擁有獨家選擇權，以獲得許可證和任務，將含有或含有針對適用目標的抗體的選定產品商業化，該選擇權可在為每個計劃支付指定的選擇權費用後行使。行使選擇權後，Adimab將向公司轉讓對所選研究計劃抗體的所有權利、所有權和權益，並將根據Adimab平臺技術授予我們全球範圍內的、免版税、全額支付、非獨家、可再許可的許可，以研究、開發、製造、使用和銷售公司已行使其選擇權的抗體以及含有或包含這些抗體的產品。

根據Adimab合作協議，該公司有義務使用商業上合理的努力來開發、尋求市場批准和商業化一種含有抗體的產品，該抗體是在公司行使其獲得許可證和轉讓選擇權的每個研究計劃中發現的。

根據協議，該公司有義務向Adimab支付130萬美元的季度費用，以換取Adimab及其附屬公司同意不協助發現或優化或指示某些第三方發現或優化旨在與冠狀病毒或流感病毒結合的抗體，該義務可由公司隨時取消。只要公司支付該季度費用(或更早)(I)如果公司在與Adimab合作協議三週年後發生控制權變更，或(Ii)Adimab擁有的公司股權少於指定百分比)，Adimab及其附屬公司就不會協助或指示某些第三方發現或優化旨在與冠狀病毒或流感病毒結合的抗體，但有限的例外情況除外。公司還可以選擇縮小Adimab的排他性義務的範圍，並獲得相應的季度費用減少。對於啟動的每個商定的研究計劃，公司有義務就其在特定研究計劃期間提供的服務按規定的全職等值費率向Adimab支付季度費用；發現交付費用為20萬美元；優化完成費為20萬美元。對於公司為將特定研究計劃商業化而行使的每個選項，公司有義務向Adimab支付100萬美元的行使費。

本公司有義務在實現特定開發和監管里程碑的協議下，為實現這些里程碑的每種產品向Adimab支付最高1,800萬美元。該公司還有義務根據全球產品年總淨銷售額向Adimab支付個位數中位數百分比的版税，但第三方許可證的使用費將減少。每種產品的專利權使用費期限將在(I)該產品在該國首次商業銷售後12年和(Ii)任何專利主張的最後有效權利要求在該國根據Adimab合作協議確定或優化的任何物質的組合物或製造或使用任何抗體的方法的最後有效權利要求日(以較晚的時間為準)到期。

此外，公司有義務向Adimab支付Adimab對從第三方獲得的特定抗原進行的某些驗證工作。作為對這項工作的考慮，本公司有義務根據含有此類抗原的產品在全球的年總淨銷售額，向Adimab支付較低的個位數百分比的版税

根據本公司與其若干股東於二零二一年四月十六日訂立的若干經修訂及重訂的投資者權利協議，參與股東有權就其持有的普通股股份享有若干認購及附帶登記權，而該等普通股股份是於轉換其與本公司首次公開發售相關的本公司優先股股份時取得的。

除本委託書所述外，於本委託書日期，任何參與者及其聯繫人均未與任何人士就本公司或其聯屬公司未來的任何僱傭或本公司或其任何聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易作出任何安排或諒解。

附件A本文件包括與本次招標參與者有關的信息，如適用，包括姓名、目前的主要職業或職業、營業地址以及與此類參與者有關的某些其他信息。

關於本次徵集參與者在提名提案或股東提案批准方面的任何直接或間接的重大利益，直接或間接的信息，請參閲題為被提名者的利益和/或本文中的信息。除本文及附件A另有規定外，本次招標的參與者均無實益擁有本公司的任何證券，或在本公司的任何證券中擁有任何直接或間接的個人所有權權益。

在過去的十年裏，本次徵集的參與者沒有一人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。

該公司披露，截至2022年3月24日，已發行普通股為109,675,173股。公司2022年年會的委託書預計將提供截至記錄日期已發行普通股和有權在2022年年會上投票的當前普通股數量。截至記錄日期的每股已發行普通股有權就2022年年會上提出的所有事項投一票。

截至本協議日期，參與者持有本公司證券的金額和方式如下。


名字		實益所有權
米特里爾II		11,241,580股普通股*
北極星五號		3120,194股普通股*
北極星EF V		60,814股普通股*
北極星FF V		21,374股普通股*
北極星SFF V		31,198股普通股*
北極星九號		4,800,460股普通股*
北極星Hct		497,660股普通股*
M28首都		6,398,250股普通股**
阿迪瑪布		26,687,906股普通股*
PHIII		359,662股普通股*
PH VII		320,160股普通股*
克萊夫·曼威爾		521,858股普通股*

中所述的關係附件A：米特里爾II GP、米特里爾II UGP、阿賈伊·羅揚和彼得·蒂爾可被視為實益擁有米特里爾II持有的股份；PMVC V和喬納森·弗林特各自被視為實益擁有北極星V、北極星EV F、北極星FF V和北極星SFF V持有的股份；北極星IX GP可被視為實益擁有北極星IX持有的股份；北極星HCT GP可被視為實益擁有北極星HCT持有的股份；Terrance McGuire可被視為實益擁有由PMVC、北極星EV GP和北極星HCT GP實益擁有的股份；Marc Elia可被視為實益擁有M28 Capital持有的股份；PH III GP可被視為實益擁有PH III持有的股份；PH VII GP可被視為實益擁有PH VII持有的股份；克里斯托弗·考克斯和克萊夫·A·梅恩韋爾各自可被視為實益擁有PHIII和PHVIII持有的股份。截至本報告日期，參與者實益擁有的54,051,113股普通股約佔普通股流通股的49.3%，這是根據本公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中報告的截至2022年3月24日已發行的109,675,173股普通股計算的。

貝瑞女士並不是任何普通股的記錄或實益擁有人。

參與者最近兩年購買普通股的日期和數量列於附件A 添加到此代理聲明。

不同於本委託書或附件A至此，本次徵集活動的任何參與者均不擁有本公司的任何證券，但不得從中受益。

闡述於附件A以下是本次徵集活動的參與者在過去兩年內完成的公司證券交易。不同於附件A，在過去兩年中，本次徵集的參與者均未進行任何本公司證券交易。

除本委託書所述外，本委託書中所述的公司的任何證券的購買價格或市值的任何部分附件A指任何參與者為取得或持有該等證券而借入或以其他方式取得的資金。

若干參與股東以街頭名義持有的普通股股份可存放於經紀託管人户口，而該等户口在正常過程中可不時利用保證金借款購買、借入或持有證券，而該等股份可能因此而一直或將來可能成為受該等保證金債務及條款的條款及條件所規限，以及其中持有的所有其他證券。

除本委託書聲明所述外，任何參與者均不是或在過去一年內就本公司的任何證券與任何人士訂立任何合約、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤分配、或給予或扣留委託書。

不同於本委託書或附件A至此，經合理查詢，本次招標的任何參與者和任何參與者的任何聯繫人均不得直接或間接實益擁有本公司或本公司的任何母公司或子公司的任何證券，也不得以實益方式擁有本公司的任何證券。

不同於本委託書或附件A至此，本次邀請函的任何參與者和任何參與者的任何聯繫人都沒有或將直接或間接地對任何

在截至2022年12月31日的財政年度內，所有被提名人都不是本公司現任或前任高級管理人員，也沒有人是本公司的僱員。於該財政年度內，本公司並無行政人員擔任任何被提名人為行政人員的另一實體的薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或如無任何該等委員會，則為整個董事會)的成員。若被提名人為本公司的名董事，則並無根據S-K規例第407(E)(4)項的規定須予披露的連鎖關係。

某些附加信息

一些銀行、經紀公司、交易商、信託公司和其他指定記錄持有人可能參與了持家委託書和年度報告的做法。這意味着，這份委託書可能只有一份副本被髮送給了共享一個地址的多個股東。如果您寫信或致電我們的代理律師，我們將立即將文件的單獨副本遞送給您，[●]。股東、銀行、經紀人、交易商、信託公司和其他被提名者可以撥打免費電話[●]。如果您將來想單獨收到我們的委託書副本，或者如果您收到多份並且只想收到一份您的家庭，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們的委託書律師。

此委託書的日期為[●]，2022年。您不應假設本委託書中包含的信息截至該日期以外的任何日期都是準確的，向股東郵寄本委託書不應產生任何相反的影響。

建議您在本委託書和其他相關文檔可用時閲讀它們，因為它們將包含重要的信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或www上獲得本委託書和我們向美國證券交易委員會提交的其他相關文件的免費副本。[●].com或致電[●]按上述地址和電話號碼。

請參閲本公司提交給美國證券交易委員會的2022年年會委託書和年度報告，以瞭解本公司根據適用法律需要就2022年年會作出的某些額外信息和披露。

你的投票很重要，無論你擁有的普通股有多少。我們懇請您在附件上簽名、註明日期並寄回白色今天的委託卡投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成員當選為I類董事會成員，直至2025年年會或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；以及批准任命PWC為公司獨立註冊審計公司。

我們在本委託書中遺漏了適用法律要求的某些披露，基於我們對交易所法案第14a-5(C)條的依賴，預計將包括在與2022年年會有關的公司S 委託書中。這些信息和披露預計將包括：關於公司董事和高管的背景和資格的某些個人信息和信息；關於所有需要股東批准的事項的信息，包括董事選舉；關於高管薪酬的信息；關於可能導致公司控制權變更的任何安排的信息；第16(A)節，報告公司S董事和高管的受益所有權合規情況；關於某些關係和關聯方交易的信息；關於公司提名董事的程序的信息；關於董事會委員會的信息和其他有關董事會的信息，如領導結構；董事會會議和出席；如何獲得能夠出席2022年年會和現場投票的指示的信息；以及提交提案以在下一次年度會議上納入公司S委託書的程序。此信息包含在公司的公開文件中，股東應參考公司為2022年年會及其其他公開文件提交的委託書，以便審查本披露。本委託書中包含的有關公司的信息取自或基於, 在美國證券交易委員會備案的公開可獲得的文件和其他公開可獲得的信息。儘管我們不知道本委託書中依據公開可獲得的信息所包含的與公司有關的陳述是不準確或不完整的，但到目前為止，我們還沒有接觸到公司的賬簿和記錄，沒有參與該等信息和陳述的準備，也無法核實該等信息和陳述。除參賽者外，所有與任何人有關的信息僅供我們知曉。看見附件B關於可能被視為實益擁有5%以上普通股以及公司董事和管理層對普通股的所有權的人的信息。

[●], 2022

感謝您的考慮和支持。

米特里爾II LP

米特里爾II GP LP

米特里爾II UGP有限責任公司

米特里爾II、米特里爾II GP、米特里爾II UGP、阿賈伊·羅揚、彼得·蒂爾、北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、北極星IX、北極星HCT、PVMC V、PPGP IX、PHCT GP、Terrance McGuire、Jonathan Flint、M28 Capital、Marc Elia、Adimab、LLC、PH III、PH III GP、PH VII GP、Christopher Cox、Clive A.Meanwell和Tamsin Berry可能被視為本次徵集中美國證券交易委員會規則下的參與者。以下是關於徵集參與者的信息。

除本文或委託書中所述外，本次招標的任何參與者均不實益擁有本公司的任何證券，或在本公司的任何證券中擁有任何直接或間接的個人所有權權益。本附件A中列出的是本次招標參與者在過去兩年內對公司證券進行的交易。

參與者以街名持有的普通股股份可存放於經紀託管人户口，而在正常過程中，該户口可不時利用保證金借款購買、借入或持有證券，而該等普通股股份因此或將來可能成為受該等保證金債務及條款的條款及條件所規限，以及其中持有的所有其他證券。

除本文或委託書中所述外，截至本委託書日期，本公司任何證券的購買價格或市值的任何部分附件A由任何參與者為獲得或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金代表。

徵集人員和其他參與者：

本次徵集參與者的姓名、主要業務地址和主要職業或就業情況如下。

米特里爾人

米特里爾二世、米特里爾二世GP、米特里爾二世UGP、阿賈伊·羅揚和彼得·泰爾的主要業務地址是德克薩斯州奧斯汀國會大道600號，Suite3100，TX 78701。米特里爾II LP是一家風險投資實體，是特拉華州的一家有限合夥企業。米特里爾II GP是特拉華州的有限合夥企業，是米特里爾II的普通合夥人。米特里爾II UGP是特拉華州的有限責任公司，是米特里爾II GP的普通合夥人。羅揚先生是米特里爾II UGP的管理成員，也是董事會的第I類成員。羅揚不會在2022年年會上競選連任董事會成員。彼得·泰爾和阿賈伊·羅揚是米特里爾II GP投資委員會的成員。米特里爾II持有的本公司的所有證券都是使用其有限合夥人和普通合夥人投資者提供給米特里爾II的投資基金購買的。

北極星

北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、北極星IX、北極星HCT、PVMC V、PPGP IX、PHCT GP、Jonathan Flint和Terrance McGuire的主要業務地址是Marina Park Drive One，10^這是郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210。北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、北極星IX和北極星HCT均為風險資本投資實體，均為特拉華州有限合夥企業。PVMC V是特拉華州的有限責任公司，是北極星V、北極星EF V、北極星FF V和北極星SFF V的普通合夥人。PPGP IX是特拉華州的有限責任公司，是北極星IX的普通合夥人。PHCT GP是特拉華州的一家有限責任公司，是北極星HCT的普通合夥人。Flint先生和McGuire先生是PVMC V的管理成員。McGuire先生是董事會的二級成員。每個北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SF V、北極星IX和北極星HCT購買的所有公司證券都是使用其各自的有限合夥人和普通合夥人投資者向該等基金提供的投資基金購買的。

A-1

M28 Capital的主要營業地址是堅拿街700號，2^發送斯坦福德一樓，CT 06902。M28 Capital是特拉華州的一家有限合夥企業，擔任某些基金和賬户(M28基金和賬户)的投資經理。埃利亞先生是M28 Capital的首席投資官和M28 Capital Management GP LLC的管理成員，M28 Capital是M28 Capital的普通合夥人。購買普通股的資金來自M28基金和賬户的一般營運資金。

阿迪瑪布

ADIMAB的主要業務地址是黎巴嫩朗訊大道7號，郵編：03766。Adimab是一家特拉華州的有限責任公司，其主要業務是提供治療性抗體發現和工程技術。除了以現金收購公司證券外，Adimab還收購了公司證券，以換取知識產權轉讓和許可證。本公司收購證券的資金來自Adimab的一般營運資金。

人口健康

PH III、PH III GP、PH VII和PH VII GP的主要業務地址是新澤西州肖特希爾斯3005號套房莫里斯收費公路1200 Mornpike，郵編：07078。PH III和PH VII是特拉華州的有限合夥企業，從事收購、持有和處置各種公司的權益用於投資目的。PH III GP是PH III的普通合夥人，PH VII GP是PH VII的普通合夥人。考克斯先生和Meanwell博士是PH III GP和PH VIII GP的管理成員。PH III和PH VII購買的所有本公司證券均使用其各自的有限合夥人投資者向PH III和PH VII提供的投資資金購買。

提名者

請參閲上面題為誰是被提名者的問答。

A-2

下表列出了參與者在過去兩(2)年內在公司普通股中進行的所有交易。本公司的A系列優先股、B系列優先股及C系列優先股於本公司首次公開發售前，由以下實體以私募方式收購。在2021年8月10日首次公開發行時，A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的每股股票將根據其條款自動轉換為五股普通股，而無需支付額外的代價。某些參與者在2021年8月10日購買的普通股是在公司的首次公開募股中購買的。除本文另有註明外，所有此等交易均為在公開市場買賣普通股，本表包括按每股價格支付的佣金。

米斯里爾


名字	收購日期	購銷	數量	單位成本	安防
米特里爾II	7/9/2020	購買	1,250,000	$8.00	系列A
米特里爾II	10/30/2020	購買	176,304	$56.72	B系列
米特里爾II	4/16/2021	購買	422,612	$78.08578	C系列
米特里爾II	8/10/2021	購買	1,997,000	$17.00	普通股

北極星


名字	收購日期	購銷	數量	單位成本	安防
北極星五號	7/9/2020	購買	361,850	$8.00	系列A
北極星五號	10/30/2020	購買	85,061	$56.72	B系列
北極星五號	4/16/2021	購買	123,574	78.08578	C系列
北極星五號	8/10/2021	購買	267,769	17.00000	普通股
北極星EF V	7/9/2020	購買	7,052	$8.00	系列A
北極星EF V	10/30/2020	購買	1,658	$56.72	B系列
北極星EF V	4/16/2021	購買	2,409	78.08578	C系列
北極星EF V	8/10/2021	購買	5,219	$17.00	普通股
北極星FF V	7/9/2020	購買	2,479	$8.00	系列A
北極星FF V	10/30/2020	購買	583	$56.72	B系列
北極星FF V	4/16/2021	購買	846	78.08578	C系列
北極星FF V	8/10/2021	購買	1,834	$17.00	普通股
北極星SFF V	7/9/2020	購買	3,619	$8.00	系列A
北極星SFF V	10/30/2020	購買	850	$56.72	B系列
北極星SFF V	4/16/2021	購買	1,235	$78.08578	C系列
北極星SFF V	8/10/2021	購買	2,678	$17.00	普通股
北極星九號	7/9/2020	購買	875,000	$8.00	系列A
北極星九號	10/30/2020	購買	44,076	$56.72	B系列
北極星九號	4/16/2021	購買	32,016	$78.08578	C系列
北極星九號	8/10/2021	購買	45,000	$17.00000	普通股
北極星Hct	4/28/2021	購買	64,032	$78.08578	C系列
北極星Hct	8/10/2021	購買	177,500	$17.00	普通股

M28


名字	收購或銷售日期	購銷	數量	單位成本	安防
M28首都	07/09/2020	購買	937,500	$8.00	系列A
M28首都	08/20/2021	購買	225,000	$27.50	普通股
M28首都	08/23/2021	購買	83,154	$29.11	普通股
M28首都	08/24/2021	購買	100,000	$29.17	普通股

A-3


M28首都	08/30/2021	購買	73,116	$31.35	普通股
M28首都	08/31/2021	購買	170,000	$33.84	普通股
M28首都	09/09/2021	購買	7,000	$44.82	普通股
M28首都	10/01/2021	購買	186,300	$28.00	普通股
M28首都	10/04/2021	購買	94,000	$28.45	普通股
M28首都	10/05/2021	購買	78,800	$30.77	普通股
M28首都	10/13/2021	購買	79,000	$31.88	普通股
M28首都	10/14/2021	購買	77,345	$30.78	普通股
M28首都	10/29/2021	購買	161,800	$29.11	普通股
M28首都	11/29/2021	銷售	249,336	$48.22	普通股
M28首都	11/30/2021	銷售	57,794	$65.07	普通股
M28首都	11/30/2021	銷售	50,664	$50.72	普通股
M28首都	01/13/2022	購買	157,000	$5.99	普通股
M28首都	01/14/2022	購買	163,700	$5.69	普通股
M28首都	01/14/2022	購買	188,300	$5.55	普通股
M28首都	01/18/2022	購買	656,497	$5.49	普通股
M28首都	01/19/2022	購買	872,982	$5.54	普通股
M28首都	01/20/2022	購買	492,800	$6.36	普通股
M28首都	02/09/2022	銷售	200,000	$11.11	普通股
M28首都	02/10/2022	銷售	3,998,250	$9.00	普通股
M28首都	02/23/2022	購買	150,000	$6.19	普通股
M28首都	02/24/2022	購買	1,000,000	$6.10	普通股
M28首都	02/25/2022	購買	155,000	$6.33	普通股
M28首都	02/28/2022	購買	1,600	$6.50	普通股
M28首都	03/01/2022	購買	73,400	$6.49	普通股
M28首都	03/02/2022	購買	620,000	$6.17	普通股
M28首都	03/03/2022	購買	200,000	$5.34	普通股
M28首都	03/04/2022	購買	1,942	$5.00	普通股
M28首都	03/07/2022	購買	16,842	$5.00	普通股
M28首都	03/08/2022	購買	91,724	$4.96	普通股
M28首都	03/14/2022	購買	89,492	$4.91	普通股

阿迪瑪布


名字	收購日期	購銷	數量	單位成本	安防
Adimab LLC	6/3/2020	購買⁽¹⁾	21,250,000	$0.00002	普通股
Adimab LLC	6/22/2020	⁽²⁾	1,985,295	⁽³⁾	受限普通股
Adimab LLC	7/9/2020	⁽³⁾	21,250,000	$0.004	普通股
Adimab LLC	7/9/2020	⁽³⁾	5,000,000	$8.00	系列A
Adimab LLC	10/30/2020	購買	44,076	$56.72	B系列
Adimab LLC	4/16/2021	購買	128,064	$78.08578	C系列
Adimab LLC	3/3/2022	⁽⁴⁾	1,158,089	$0.002	限制性普通股

(1)	Adimab因公司成立而收購的股份。

(2)	在2020年12月31日行使股票期權時，向時任公司首席執行官蒂爾曼·U·格恩格羅斯發行的限制性普通股股份被轉讓給Adimab，作為交換，沒有對價。這些股份需要歸屬，其中25%在2021年6月15日歸屬，其餘股份在此後按月分36次等額歸屬。

(3)	關於Adimab轉讓協議(定義見本公司委託書)，為交換Adimab根據協議授予本公司的權利的公允價值，本公司向發行了5,000,000股A系列優先股，總公允價值為4,000萬美元。

A-4

下表包含 (I)公司的每個董事和董事的被提名人、(Ii)下表薪酬摘要中的每位被點名的高管(NEO)、(Iii)作為一個組的所有公司董事和高管(包括NEO)以及(Iv)據公司所知是超過5%的已發行公司普通股實益擁有人的所有股東的信息。除非在表後的腳註中另有説明，否則下面列出的每個人對錶中反映的普通股股份擁有唯一投票權和投資權。除非在表後的腳註中另有説明，否則表中的信息是截至[●]，2022，每個被點名的人的地址是[●].


實益擁有人姓名或名稱	金額和性質實益所有權	百分比

B-1

白色代理卡您的投票很重要。今天請投票。我們鼓勵您利用互聯網或電話投票。這兩種服務都是一週7天、每天24小時提供服務。互聯網和電話投票一直到Adagio治療公司(Adagio Treateutics，Inc.)年度股東大會(2022年年會)開始。通過互聯網投票 WWW。[].com/[]使用互聯網傳輸您的投票指令，直到2022年年會開始。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票指導表。或通過電話投票[]使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到2022年年會開始。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。或通過郵寄標記投票，簽署並註明您的代理卡的日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回：[]。如果你通過互聯網或電話投票，你不需要寄回你的代理卡。您的互聯網投票或電話投票授權指定的代理人以相同的方式投票您的股票，就像您標記、簽署並退回代理卡一樣。控制號碼如果以郵寄方式提交委託書，請在下面的卡片上簽名並註明日期，並在穿孔時摺疊和拆卸卡片，然後再郵寄。I Adagio Treateutics，Inc.白色代理卡Miillil建議您投票支持提案1：提案1中列出的所有提名者。選舉Adagio董事會I類董事的提案。被提名者：(1)Tamsin Berry(2)Marc Elia(3)Clive A.Meanwell for All，除**注意：如果您不希望您的股票被投票給一個或多個被提名者，請在下面提供的空白處標記All Expect All，並寫下您希望保留投票權的被提名人的姓名(如適用)。米特里爾打算使用這一代理投票(I)馬克·埃利亞、塔姆辛·貝瑞和克萊夫·A·梅恩韋爾(統稱為被提名者)。米特里爾建議您投票贊成提案2：反對棄權提案2：批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。簽名(身份)簽名(如果是聯名持有的)日期請在委託書所適用的股票上籤上您的姓名。當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽名。在簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如果是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱上簽名。請用隨附的信封在委託書上簽名、註明日期並迅速寄回。

今天簽署、註明日期並郵寄您的委託書，除非您已通過互聯網或電話投票。如果您尚未通過互聯網或電話投票，請立即註明日期、標記、簽名並將本委託書寄回。您的投票必須在2022年年會開始前收到，才能計入投票結果。委託書以及參與者分發的其他代理材料可在線免費獲取，網址為[]。(續並在背面簽署及註明日期)I如以郵寄方式提交委託書，請在卡片背面簽名並註明日期，並在卡片穿孔時摺疊和分離卡片，然後才能郵寄。I白色代理卡Adagio治療公司。2022年股東年會本委託書是由米特里爾II LP、米特里爾II GP LP和米特里爾II UGP LLC徵集的，並不代表Adagio治療公司的董事會。以下籤署人特此任命[], []和[]，其中每一人(在任何情況下均有權在沒有其他人的情況下行事)作為下文簽署人的代理人，並授權他們按指定代表代表特拉華州公司Adagio Treeutics，Inc.(Adagio)的所有普通股股份並投票，如果親自出席Adagio股東周年大會，包括其任何續會或延期或可能召開的替代股東大會的任何特別會議，下文簽署人將有權投票。如果此委託書已簽署並退回，則將根據您的指示進行投票。如果您未指定如何投票表決，則該委託書將在提案1上投票表決給Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell中的所有成員，當選為I類董事會成員，並在提案2上投票。繼續，並在背面簽名和註明日期。


姓名和年齡		主要職業或就業和上市公司在過去五年中的每一次董事職位
		埃利亞先生擁有卡爾頓學院經濟學學士學位。我們相信，Elia先生廣泛的運營和交易經驗，特別是在製藥和生物技術行業的經驗，使他有資格擔任董事會成員。埃利亞先生於2020年7月至2021年4月期間擔任本公司董事董事。Elia先生目前並無在本公司擔任任何職務或職務，在過去五年內亦無擔任任何職務或職務。
克萊夫·A·梅恩威爾(64歲)		Clive A.Meanwell是Popular Health Partners執行主席兼聯合創始人，Popular Health Partners是一家全球投資公司，總部設在紐約、舊金山和倫敦，專注於阻止常見和負擔沉重的健康狀況的驅動因素的技術，如中風和心臟病、糖尿病、肥胖、肺部疾病、慢性疼痛、焦慮和抑鬱。Meanwell博士也是特殊目的收購公司Popular Health Investment Co.(納斯達克：PHY)的聯合創始人，自2020年9月以來一直擔任該公司的首席執行官和董事。他還是下列公司的董事會成員：瑞士生物技術投資者BB生物技術公司，他在該公司擔任副董事長；EQRx公司，一家以人們更負擔得起、醫療體系可持續的價格生產受專利保護的新型藥物的公司；Fractyl Health，Inc.，一家致力於開創治療2型糖尿病的新方法的器官編輯代謝療法公司；以及科曼奇生物科技公司，一家致力於解決先兆子癇這一全球問題的生物技術初創公司，這是產婦死亡和早產的主要原因，尤其是在低收入和中等收入國家。 Meanwell博士是Medicines公司的創始人、首席執行官和首席創新官，該公司於2020年初被諾華公司以97億美元的價格收購。在此之前，他是風險投資公司MPM Capital的合夥人，在此之前，他曾在瑞士和美國的羅氏集團擔任全球高級管理職位。他受過醫學培訓，擁有癌症治療、癌症研究、臨牀試驗、統計學和流行病學方面的研究生專業知識。他擁有英國伯明翰大學的MB ChB和MD榮譽學位。我們相信Meanwell博士有資格擔任董事會成員，因為他在製藥公司、生物技術公司和生物製藥投資公司的職業生涯中積累了生物製藥產品開發、監管事務和商業化方面的專業知識。 Meanwell博士目前沒有在公司擔任任何職務，過去五年也沒有擔任過任何職務。

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