附件2.13

根據《交易所法令》第12條登記的證券説明

截至本報告日期，可口可樂FEMSA、S.A.B.de C.V.(“可口可樂FEMSA”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)擁有根據交易法第12(B)條登記的以下證券類別：

__________________

*根據美國證券交易委員會的要求，不得用於交易，僅用於代表該等單位或股份的美國存托股份(ADS)的登記。

此處使用但未定義的大寫術語具有我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(我們的“2021年Form 20-F”)中賦予它們的含義。

一、我公司股本情況

我們的股本分為四個系列的股票，每個系列都沒有面值：A系列股票、B系列股票、D系列股票和L系列股票。我們的章程要求至少75.0%的股本由具有完全投票權的普通股(即A系列股票、D系列股票和B系列股票)組成。我們的股本可能由不超過25.0%的有限投票權股份(即L系列股票)組成。A系列股票在任何時候都必須至少佔所有具有完全投票權的已發行普通股的50.1%(即，不包括L系列股票)，並且只能由墨西哥投資者持有。與D系列股票共同持有的B系列股票不得超過所有具有完全投票權的已發行普通股的49.9%(即不包括L系列股票)。

以下是我們的章程和墨西哥法律中與我們的B系列股票、L系列股票和單位相關的某些條款的摘要。摘要不完整。我們的B系列股票、L系列股票和單位在我們的章程中有更詳細的描述，這些章程作為附件1.1附在我們的2021年Form 20-F中。我們鼓勵您閲讀我們的附則和我們年度報告的適用部分，以瞭解更多信息。請參閲我們2021年表格20-F中的“第10項.附加信息-附則”。

我們的B系列和L系列股票説明

投票權、轉讓限制和某些少數羣體權利

B系列股票擁有完全投票權，L系列股票擁有有限的投票權。B股和L股可以單位形式自由轉讓，只要B股和L股作為單位一起交易即可。如果這些單位被平倉，如下文“我們的單位説明”所述，標的B股和L股將可自由轉讓。我們的B系列股票或L系列股票都不能交換為不同系列的股票。我們所有系列股本(包括B系列和L系列股票)的權利基本相同，但本文和2021年Form 20-F中的“第10項.附加信息-附則”項下的描述除外。

根據我們的章程，L系列股票的持有者在有限的情況下有權投票。他們可以任命和選舉我們最多21名董事中的最多3名，在某些情況下，如果L系列股票的持有人沒有投票支持由這些系列股票的多數股東選出的董事，他們可能有權通過股東大會選舉和罷免一名董事，根據墨西哥證券市場法，在總共21名董事中，他們每持有我們已發行、認購和支付股本的10.0%，就有權選舉和罷免一名董事。此外，他們有權就某些事項投票，包括我們公司形式的某些變化，當我們的公司是合併實體時，或當合並實體的主要公司目的與我們公司的公司目的無關時，涉及我們公司的合併，以及取消我們的股票在墨西哥證券交易所或任何其他外國證券交易所的註冊。

根據《墨西哥證券市場法》，少數股東有權獲得若干保護。這些保護措施包括以下條款：

·持有我們已發行股本5.0%的人，無論是個人還是集體，對我們的董事、董事會祕書和某些主要官員提起責任訴訟；

·持有我們已發行股本10.0%的持有者有權投票，包括以有限或受限的方式，個人或作為一個團體，要求董事會主席或審計委員會或公司實踐委員會主席召開股東大會；

·持有我們已發行股本10.0%的持有者有權投票，包括以有限或受限的方式，單獨或作為一個集體，在任何股東大會上要求推遲他們認為沒有充分了解的任何事項的決議；

·對於每10.0%有權投票的已發行股本，包括以有限或有限的方式，無論是個人持有還是作為集團持有，任命一名董事會成員和一名候補董事會成員，最高不超過根據我們的章程每個系列有權任命的董事人數上限；如果B系列股票的一個或多個持有人有權任命董事，股東大會將減少有權由另一個系列股票的持有人任命的董事人數；但除非另有約定，D系列股票持有人有權任命的董事人數將保持不變；以及

·持有我們已發行股本20.0%的持有者，無論是個人還是集體，反對他們有權投票的股東大會通過的任何決議，並提交請願書，要求法院命令在採取行動的會議休會後15天內暫停該決議，前提是(1)被質疑的決議違反了墨西哥法律或我們的章程。(2)反對股東既沒有出席會議，也沒有投票贊成受到質疑的決議，以及(3)反對股東向法院提交保證金，以確保在法院最終做出不利於反對股東的裁決的情況下，我們因暫停決議而可能遭受的任何損害得到賠償。

股東大會

股東大會可以是普通會議，也可以是特別會議。特別會議是指召開特別會議，審議墨西哥公司法中規定的特定事項，包括：修訂公司章程、清算、解散、合併和從一種形式的公司轉變為另一種形式的公司、發行優先股以及增加和減少我們的固定股本部分。此外，我們的章程要求召開特別會議，考慮取消我們的股權證券在CNBV維持的RNV的註冊，將我們的股權證券從墨西哥證券交易所或任何其他可能在其上市的外國證券交易所退市，將可分配收益攤銷為股本，以及發行庫藏股以供未來認購和支付。所有其他事項，包括影響我們股本可變部分的增加或減少，都在例會上審議。

根據墨西哥法律，每年必須至少舉行一次年度例會：(1)審議批准上一財年的財務報表；(2)確定上一財年的利潤分配；(3)任命、罷免或批准我們的董事會成員。B系列股份持有人有權在股東周年大會上就上述所有三項事項投票，而L系列股份持有人則有權就董事會成員的委任(即最多三名董事及其各自的候補董事)投票。此外，我們或我們的子公司將在下一個財政年度內進行的任何交易，如果佔我們合併資產的20.0%或更多，都必須在L系列股票持有人有權投票的普通股東大會上獲得批准。

L系列股票持有人無權投票的普通和特別會議的法定人數為我們全額認購和繳費有表決權股票持有人的76.0%。在該等普通股東大會或特別股東大會上通過的決議案，如在大會上獲得至少過半數本公司全額認購及繳足投票權股份持有人的贊成票(而非棄權)，包括大部分D系列股份持有人的贊成票，即屬有效。然而，就支付不超過上一年度綜合淨利潤20.0%的股息、以無保留核數師意見批准我們上一會計年度的財務報表或我們的正常經營計劃而言，我們的章程只要求我們的全額認購和繳費的有表決權股份的法定人數，以及在該會議上我們的有表決權股份的大多數持有人投票(而不是棄權)的贊成票有效通過。

根據我們的章程，B系列股票的持有者有權對在普通或特別會議上討論的所有事項進行投票。這些持有人有權以每10.0%的已發行、認購和繳足股本的比例選舉和罷免一名董事，他們可以單獨或作為一個集團持有我們的股本，在總共21名董事中最多有3名董事。

L系列股份持有人有權在特別會議上投票的法定人數為我們所有已繳足及繳足股款股份的82.0%，而在該特別大會上發出的決議案，如獲至少過半數已繳足及已繳股款股份持有人在會上投票(而非棄權)的贊成票通過，即屬有效。會議可以批准下列事項：

·我們的公司形式從一種公司轉變為另一種公司(不包括從可變資本公司改為固定資本公司，反之亦然)；以及

·我們不是倖存實體的任何合併，或與其主要公司目的與註冊人或其子公司的目的不同的實體的任何合併。

L系列股票還將有權對墨西哥證券市場法明確允許L系列股票投票的任何其他事項進行投票。

如果我們的任何股票在RNV的註冊被取消，無論是根據CNBV的命令，還是在我們的要求下(事先徵得我們95.0%的已發行股本持有人的同意)，我們的章程和墨西哥證券市場法要求我們在這些股票被取消之前公開要約收購這些股票。

L系列股票的持有者可以出席他們無權投票的股東會議，但不能在會上發言。

墨西哥法律規定召開特別股東大會，允許某一特定系列股票的持有者作為一個類別對任何完全損害該系列股票持有者權利的行動進行投票。沒有確定特定擬議的股東訴訟是否需要集體投票的程序，墨西哥法律也沒有就作出這種決定所適用的標準提供廣泛的指導。B系列和L系列股票的持有者必須在各自的特別會議或年度股東大會上任命、罷免或批准董事，並確定他們的薪酬。任何系列股份的特別會議的法定人數為有權出席該特別會議的該系列股份全部認購及繳足股款股份持有人的75.0%。除上述將單位分拆為個別B系列及L系列股份的決議案外，於特別股東大會上通過的決議案，如獲有權出席該特別大會的該系列股份中至少過半數已繳足及繳足股款股份的持有人通過，即屬有效。如上所述，將單位拆分為單獨的B股和L股的決議，只有在持有至少51.0%的全額認購和支付的B股和L股的持有人通過時才有效。

股東大會可以由董事會、審計委員會或公司實踐委員會召集，在某些情況下，還可以由墨西哥法院召開。股東個人或集體持有本公司股本的每10.0%或以上，該等持有人可要求董事會主席、審計委員會或企業實務委員會主席召開股東大會。會議通知和議程必須在會議前至少15天在墨西哥城發行的報紙或墨西哥經濟部維持的電子系統上發表。通知必須列明會議的地點、日期和時間以及要討論的事項，並且必須由召集會議的人簽署。所有與股東大會有關的資料必須自公告刊登之日起向股東提供。股東出席會議，必須在通知規定的會議召開前，將股份存入相應的信託機構，或存入Indeval或證券存管機構。股東有權出席會議的，可以由代理律師代表，也可以委託代理人投票。

股息權

在A系列、B系列和D系列股票持有人的年度常會上，董事會提交我們上一財年的財務報表，以及董事會就此提交的報告。一旦持有者批准了財務報表，他們就決定了我們上一年淨收益的分配。墨西哥法律要求將淨收入的至少5.0%分配給法定準備金，隨後在法定準備金的金額等於我國股本的20.0%之前，不能進行分配。此後，A系列、B系列和D系列股票的持有者可以確定並將一定比例的淨收入分配給任何一般或特別儲備，包括公開市場購買我們股票的儲備。淨收入的剩餘部分可以股息的形式分配給股東。

在宣佈派息或其他分派時，所有已發行及已繳足股款的股份(包括L系列股份)均有權平均分享股息或其他分派。沒有任何一系列股票有權獲得優先股息。只支付部分股息的股票，根據股息或其他分配時實際支付的金額按比例參與股息或其他分配。國庫股無權獲得股息或其他分配。

股本變動情況

根據我們的章程，我們的法定股本的任何變化都需要股東大會的決議。我們被允許發行固定資本的股票和可變資本的股票。只有在特別股東大會上通過決議修訂我們的章程，才能增加或減少我們股本的固定部分。我們的股本中的可變部分可以通過普通股東大會的決議增加或減少，而不需要修改我們的章程。固定資本或可變資本的所有變更必須按照適用法律的要求在我們的資本變更登記簿上登記。增加股本可以通過發行新股以現金或實物支付，或通過將債務資本化或某些股權項目來實現。國庫股只能通過公開發行的方式出售。

優先購買權

墨西哥證券市場法允許通過公開發行股票，而不授予股東優先購買權，前提是章程允許，以及CNBV的授權和為此而召開的特別股東大會的批准。根據墨西哥法律和我們的附例，除非在有限的情況下(包括合併、出售回購的股份、可轉換證券和通過實物支付的方式增資以換取債務註銷)，否則，如果我們的股本增加，登記在冊的持有人通常有權認購該持有人持有的一系列股票，足以維持該持有人對該系列股票的現有比例持有量。優先購買權必須在股東在宣佈增資的會議上確定的期限內行使，該期限必須在通過墨西哥經濟部的電子系統發佈增資通知後至少15天內持續。根據墨西哥法律，優先購買權不能預先放棄或轉讓，也不能由可與相應股份分開轉讓的票據代表。

救贖

我們的繳足股款股票可在以下兩種情況下贖回：(1)減少股本或(2)使用可分配收益進行贖回，無論哪種情況，都必須得到我們股東的批准。須贖回的股份將由吾等根據墨西哥一般公司法及墨西哥證券市場法以抽籤方式選擇，或如以可分配收益贖回，則透過在墨西哥證券交易所進行收購要約的方式購買股份。

股份回購

根據我們的章程，並在墨西哥證券市場法的條款和CNBV頒佈的規則下，我們可以自由回購我們自己的股票，回購金額最高為我們股東大會之前批准的墨西哥比索。根據墨西哥證券市場法，我們的子公司不得直接或間接購買我們股本的股份或代表該等股份的任何證券。

股份的沒收

根據墨西哥法律的要求，我們的章程規定，我們股票的非墨西哥持有者(1)就他們獲得或持有的股票而言被視為墨西哥人，(2)不得就這些股票所代表的投資援引本國政府的保護。不遵守我們的規章制度可能會導致對墨西哥政府沒收股東股本的處罰。根據這一條款，我們股票的非墨西哥持有人(包括美國存託憑證的非墨西哥持有人)被視為同意不援引本國政府的保護，要求墨西哥政府就其作為股東的權利向墨西哥政府提出外交要求，但不被視為放棄了其在我公司的投資可能擁有的任何其他權利，包括美國證券法下的任何權利。如果股東違反本協議援引政府保護，其股份可能被沒收，以維護墨西哥政府的利益。

評價權

每當股東批准變更公司宗旨、變更國籍或變更公司形式時，任何有權就該變更投反對票的股東均可退出本公司的股東身份，並按墨西哥適用法律規定的每股價格贖回其股票，但前提是該股東須在批准變更的會議休會後15天內行使其權利。在這種情況下，股東將有權按照上一次批准的資產負債表按我們的資產比例償還其股份。由於L系列股票的持有者無權對這些變化中的某些類型進行投票，因此L系列股票的持有者在比我們的其他系列股本的持有者更少的情況下可以獲得這些提款權利。

清算

在我們清盤時，可能會指定一名或多名清算人來結束我們的事務。所有已繳足股本和流通股(包括L系列和B系列股票)將有權在清算後平等參與任何分配。只支付部分股款的股份將有權在清算時按其在清算時已支付的比例參與任何分配。我們的任何一系列股票都沒有清算優先權。

對我們單位的描述

有關股息、投票權、轉讓、少數股權、所有權、贖回、回購、股本變動、優先購買權、評估權、清算及沒收等方面，單位持有人享有與組成每個單位的B系列及L系列股份相同的權利，並須受同樣的限制。見上文“我們的B系列和L系列股票説明”。

根據本公司的附例，於單位成立後的第五年內，單位可透過特別股東大會分拆為相關的B系列及L系列股份，該特別股東大會將要求B系列及L系列股份各佔75%的股份出席或派代表出席，並由代表每個系列至少51%的全額認購及繳費股份的持有人投贊成票。或者，我們的董事會可以在任何時候向B系列和L系列股票的持有者提交投票，以決定是否將單位拆分為B系列和L系列股票。董事會將需要提供三個月的特別股東大會通知，並適用相同的法定人數和投票門檻。如果B系列和L系列股票的持有者投票決定解除這些單位，相關的B系列和L系列股票將在批准一年後在墨西哥證券交易所單獨交易。

美國存托股份簡介

根據可口可樂房貸美與紐約梅隆銀行於2019年4月11日訂立的經修訂及重新簽署的存託協議(“存託協議”)，紐約梅隆銀行擔任美國存託憑證(“託管銀行”)的託管銀行。ADS代表存放在託管機構的證券的所有權權益。託管機構通常會指定託管人來保管存放的證券。存放的證券存放在BBVA Bancomer，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BBVA Bancomer，託管機構墨西哥(“託管人”)。美國存託憑證通常由通常被稱為美國存託憑證(ADR)的憑證來證明。只要任何美國存託憑證在美國的一家或多家證券交易所上市，託管機構將按照該等交易所的任何要求擔任登記人，或在我們的批准下，指定一名登記人或一名或多名共同登記人登記美國存託憑證。

下文概述了美國存託憑證的實質性條款以及美國存託憑證持有人的實質性權利。由於這是一個摘要，它沒有描述美國存託憑證和存款協議的每一個方面。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議，其中包括ADR的形式。存款協議作為附件2.1附在我們的2021 Form 20-F表格中。

根據《存款協議》，託管機構執行並交付美國存託憑證。每隻美國存托股份代表10個單位，每個單位由三股B股和五股L股(合計為存託證券)組成。如果這些單位被清盤，如“我們的單位説明”中所述，我們預計每股美國存托股份將繼續代表相同的基礎30股B股和50股L股。只有以其名義登記在託管機構賬簿上的美國存託憑證持有人，我們和託管機構才會將其視為美國存託憑證的所有人。

投票程序

美國存託憑證持有人在足夠的時間內收到託管銀行的股東大會通知，使該等持有人能夠及時將投票指示退回託管銀行。我們提前向存託機構通知我們的股東大會，以便存管機構可以通知美國存託憑證持有人即將到來的投票請求並請求他們的指示。除非按照美國存托股份持有人收到的指示，否則託管機構不會投票，也不會試圖行使託管證券附帶的投票權。如果任何美國存託憑證持有人或實益擁有人在託管銀行為此目的設定的日期或之前收到的書面請求，託管銀行將(A)在該會議之前儘可能早地向該實益擁有人發出該會議的入場券，並(B)在該會議至少兩個營業日之前將該實益擁有人的身份通知我們。

股息和分配

美國存託憑證的持有者有權獲得所存入證券的股息和分派。然而，由於實際考慮和法律限制，這些分發可能會受到限制。根據存款協議條款，持有人將按其於指定記錄日期持有的美國存託憑證數目按比例收取其有權收取的分派。

存款證券的股息以墨西哥比索支付。只要根據適用法律進行的轉換是合理的，並且美元可以轉移到美國境內，只要根據適用法律進行的轉換是合理的，並且美元可以轉移到美國，託管機構將在實際可行的情況下將現金股息或其他現金分配轉換成美元，並儘快按照所持美國存託憑證的數量比例分配收益。分配給美國存托股份持有人的金額將扣除美國存托股份持有人根據存款協議條款和適用法律應支付的費用、開支、税款和政府收費。如果託管銀行確定其收到的墨西哥比索不能在合理基礎上兑換或轉移到美國，或者如果轉換所需的任何政府或機構的批准或許可被拒絕或無法獲得，或者如果在合理期限內沒有獲得任何此類批准或許可，託管銀行將(A)對墨西哥比索中可兑換成美元的部分進行轉換，並在適用法律允許的情況下，將此類美元轉移到美國，分發給美國存托股份持有人，和(B)不可兑換餘額，如果有的話，(I)如果美國存托股份持有者提出書面要求, 分發或促使託管人將託管人或託管人收到的墨西哥比索(或證明有權收到墨西哥比索的適當文件)分發給上述持有人，以及(Ii)託管人將持有或將導致託管人持有任何數額的未分配(不承擔利息責任)的不可兑換墨西哥比索，用於有權獲得現金股息或分配的美國存托股份持有人的各自賬户。墨西哥目前對美元在墨西哥境外的支付和轉賬沒有任何限制。

當吾等免費派發存放證券時，託管人可在與吾等磋商後，並在吾等提出要求時，在實際可行範圍內儘快向有權持有美國存託憑證的持有人按其持有的美國存託憑證的數目按比例分發額外的美國存託憑證，證明存入的美國存託憑證的總數代表作為該等股息或免費分派的已存入證券的金額，但須受《存放證券協議》有關存放證券及發行美國存託憑證的條款及條件所規限，包括扣繳任何税項或其他政府收費及支付託管人的費用。如果額外的美國存託憑證未如此分配，則此後每一美國存托股份也將代表在所代表的已存入證券上分配的額外證券。託管機構將只分發完整數量的美國存託憑證。託管人將出售任何剩餘的零碎權利，並以與現金分配相同的方式分配出售所得。美國存託憑證的分配將扣除持有者根據存款協議條款和適用法律應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這些税款和政府費用，託管機構可以出售全部或部分已交存的證券。

每當吾等打算向已存放證券持有人提供認購額外證券的權利或任何其他性質的任何其他權利時，託管銀行將在與吾等磋商後決定向美國存托股份持有人提供該等權利或為該等美國存托股份持有人的利益處置該等權利並向該美國存托股份持有人提供美元淨收益時應遵循的程序。如果託管人確定這是合法和可行的，託管人可以，並將應我們的要求，通過權證或其他方式將權利提供給美國存托股份持有人。如果託管銀行就購買額外託管證券的權利分發認股權證或其他工具，美國存託憑證持有人可指示託管銀行行使該等權利，而在該持有人向託管銀行支付一筆相等於行使該等權利時將收取的託管證券購買價的款項、託管費用及該等認股權證或其他票據所載的任何其他費用後，託管銀行將代表該持有人行使該等權利及購買該等託管證券，而吾等將促使如此購買的該等託管證券以該持有人的名義交付予託管銀行。作為該持有人的代理人，託管人將安排如此購買的已存放證券存放在託管人處，並將籤立美國存託憑證並將其交付給該持有人。如果託管人確定向美國存托股份持有人提供權利是不合法或不可行的，但出售權利是合法和可行的，則託管人可以並且將在我們請求的情況下，在適當的一個或多個地點以公開或私下銷售的方式出售權利、認股權證或其他工具，並按適當的條款將銷售所得淨額分配到以其他方式有權享有此類權利的美國存托股份持有人的賬户中, 認股權證或其他工具按平均或其他實際基準計算，而不考慮持有人之間因交易所限制或美國存托股份交割日期或其他原因而出現的任何差異。

我們可自行決定不根據《證券法》登記與此類權利相關的證券，但可能需要根據《證券法》登記該等證券的發售或銷售。在這種情況下，美國存托股份持有人將不被允許購買此類證券或以其他方式行使此類權利，託管銀行可以為前款所述的此類持有人處置此類權利。此類權利的出售可能會減少美國存託憑證持有人在美國的股權。由於墨西哥法律禁止以可轉讓的形式發行優先購買權，因此託管機構不太可能有任何機會出售優先購買權。

如果託管銀行確定，非現金財產的分配(包括託管證券或託管證券的認購權)需要繳納託管銀行有義務預扣的税款或政府收費，託管銀行可按託管銀行認為必要且切實可行的方式，包括公開或私下出售，處置全部或部分此類財產，此後將把任何此類出售所得的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款或收費後的餘額分配給有權享有該等税款或收費的美國存托股份持有人。

通知、報告和委託書徵集材料

於吾等發出任何股東大會或任何延會的通知，或任何就任何現金或其他分派採取任何行動的通知當日或之前，吾等將向託管人及託管人送交該通知的副本。

我們還將及時向託管機構和託管人提供一般發送給股東的任何報告、通知或其他通信的英文翻譯。如果我們以書面形式提出要求，託管機構將安排將該等通知、報告和通訊的副本郵寄給所有美國存託憑證持有人，費用由我們承擔(除非我們和託管機構另有約定)。

託管人將把從吾等收到的任何報告和通訊，包括由吾等分發的任何委託書徵集材料，存放在其公司信託辦公室供美國存托股份持有人查閲，這些材料包括：(A)託管人、託管人或任一人的代名人作為託管證券持有人收到的材料；以及(B)吾等向此類託管證券持有人普遍提供的材料。根據書面要求，託管銀行還將向美國存托股份持有人發送吾等根據《託管協議》提供的此類報告和通信的副本，包括任何此類委託書徵求材料。

根據《交易法》，我們被要求向委員會提交某些報告。這些報告可在委員會的公共參考設施內查閲和複印。我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束。

押金的修改、延期或終止

未經美國存託憑證持有人同意，吾等及保管人可隨時修改美國存託憑證及存款協議的格式。

任何加徵或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電報、電傳或傳真費用、遞送費用或其他此類費用)的任何修訂，或以其他方式損害美國存托股份持有人的任何重大現有權利的修訂，在向未償還美國存託憑證持有人發出此類修訂通知後30天內不會影響尚未償還的美國存託憑證。於有關修訂生效時，每名美國存托股份持有人如繼續持有有關美國存托股份，將被視為同意及同意有關修訂，並受經修訂存款協議約束。除遵守適用法律的強制性規定外，在任何情況下，任何修改不得損害任何美國存托股份持有人放棄其美國存託憑證以換取該等美國存託憑證或由該等美國存託憑證代表的其他存放證券的權利。

如吾等有此指示，託管銀行將於通知內指定的終止日期前至少30天，向所有未清償的適用美國存託憑證持有人郵寄終止通知，終止存款協議。託管人也可以在託管人向我們遞交其選擇辭職的通知後60天的任何時間終止《存款協議》。如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，託管機構將停止登記符合《存託協議》的美國存託憑證轉讓，將暫停向持有人分配股息，並且不會根據該存託協議發出任何進一步通知或執行任何進一步行為，但以下情況除外：(1)收取與已存入證券有關的股息和其他分配；(2)按存託協議的規定出售權利和其他財產；(3)交付已存入證券，連同任何股息或其他分配以及出售所收到的任何權利或其他財產的淨收益。以換取交回的美國存託憑證，但須遵守存款協議的適用條款，包括支付保管人的費用及其他收費。自終止之日起兩個月屆滿後，託管人可隨時出售已存入的證券，並將所得款項淨額連同當時持有的任何其他現金一併持有，而無須承擔利息責任，以按比例惠及尚未交出的美國存託憑證持有人。出售後，除某些賠償和會計義務外，託管人將被解除對我們的所有義務。保證金協議終止後，除對保管人的某些義務外，我們也將解除所有義務。

執行和移交

美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓，條件是託管銀行可以在與我們協商後，隨時和不時地(A)在實際可行的範圍內，在它認為與履行其職責相關的合宜的情況下，或(B)在我們的合理要求下，關閉轉讓賬簿。作為籤立和交付、登記轉讓、拆分、合併或交還任何美國存托股份、交付任何分銷或提取託管證券之前的一項條件，吾等、註冊處處長、託管人或託管人可要求提交美國存托股份的人或該託管證券的寄存人支付一筆足以償還美國存托股份的任何税款或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的證券有關的任何該等税項、收費或費用)，以及支付應付給託管人的任何適用費用。在收到美國存託憑證或其他證券的公民身份或居住證、外匯管制批准、美國存託憑證或其他證券的合法或實益擁有權之前，託管銀行可拒絕交付美國存託憑證、登記任何美國存托股份的轉讓、對相關已存入證券的任何分發或與之相關的任何分發。美國存託憑證的籤立、交付或轉讓一般可在託管銀行或吾等轉讓賬簿關閉的任何期間暫停，或如果託管銀行或吾等因法律或任何政府機構或委員會、或任何存入的證券或美國存託憑證上市的證券交易所的任何要求，或根據《存款協議》的任何條文或任何其他原因，在任何時間或不時認為有必要或適宜採取任何該等行動，則可暫停籤立及交付或轉讓美國存託憑證。

美國存托股份持有人可以在任何合理時間查閲存託憑證的轉讓賬簿，條件是這種查閲不會是為了與美國存託憑證持有人溝通的目的，而不是為了我們的業務或與存款協議或美國存託憑證相關的事項以外的業務或對象的利益。

存放證券的存取款

存入的證券存放在託管人的帳户中，該帳户由Indeval維護，並以託管人的名義登記。託管人是美國存託憑證所代表的所有存入證券的記錄持有人。在符合《存託協議》的條款和條件下，在將額外的已存入的證券轉移到Indeval託管人的賬户時，託管人必須簽署並交付額外的美國存託憑證。

以這種方式轉讓的存款證券的實益權益的所有權必須顯示在Indeval或在Indeval有賬户的機構保存的記錄上，並且此類權益的所有權轉讓必須通過Indeval保存的記錄進行。

當寄存證券被寄存或通過實物交付或電子轉移向託管人提供接收已寄存證券的權利的證據時，託管人將籤立並交付ADR，或向其公司信託辦公室，或直接向指定的人發出書面命令，説明可就該已寄存證券的存款發行的ADS的數量。託管證券的存放或接受託管證券的權利的證據必須附有託管人接受的適當票據或轉讓證據、交貨單以及託管人或託管人可能要求的任何其他文件。只有在支付了適用的費用、税金和其他費用後，才能交付ADR。

美國存託憑證持有人有權將其美國存託憑證交回託管人註銷，並接受其美國存託憑證所代表的已存入證券的交割。為提取其美國存託憑證所代表的已存放證券，退出持有人將被要求支付託管人註銷其美國存託憑證的費用，以及因轉讓被提取的已存入證券而應支付的費用和税款。除下列情況外，持有人有權隨時提取已交存的證券：

·因關閉託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿，或因在股東大會上投票或支付股息而交存證券而造成的臨時延誤；

·支付費用、税款和類似費用的義務；或

·遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回。

於美國存託憑證交回託管銀行之公司信託辦事處，以及於支付存款協議所規定之費用、税項及政府收費後，以及在受制於存託協議之條款及條件下，美國存托股份持有人有權向其交付已交存之證券(或如所交證券為簿記形式，則為所有權登記)及交回之美國存託憑證所代表之任何其他財產。交付將在託管人的辦公室進行，但託管人可以在其辦公室交付任何財產。提取美國存託憑證的持有人承擔所有資金和證券在提取時的交割風險。

優先購買權

由於適用的美國證券法，美國存託憑證持有人根據《存款協議》的條款參與行使優先購買權的能力可能受到限制。本公司可按股東或董事會先前批准的相同條款及條件，向第三方出售尚未行使優先購買權的受優先股發售的股份。根據墨西哥法律，優先購買權不能預先放棄或轉讓，也不能由可與相應股份分開轉讓的票據代表。

對保管人責任的限制

寄存人或登記人均不對美國存託憑證持有人負責：(A)如因任何國家的法律、任何政府當局或任何超出其控制範圍的情況或本公司附例或根據存託協議存放的已存放證券的任何規定而阻止或延遲履行其在《存款協議》下的義務，(B)因行使或沒有行使《存託協議》所規定的任何酌情權，(C)任何美國存託憑證持有人或實益擁有人無法受益於向已存入證券持有人提供但未獲提供的任何分發、要約、權利或其他利益，根據《存款協議》的條款，美國存託憑證的持有人或實益擁有人可獲得的賠償，或(D)因違反《存款協議》的條款而導致的任何特殊、相應、間接或懲罰性損害賠償。託管人或註冊人均不對其依據法律顧問、會計師、任何政府當局、任何提交證券以供存入的人、任何美國存託憑證的持有人或實益擁有人或其真誠地相信有資格提供該等建議或資料的任何其他人士的建議或資料而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任。

此外，託管人對以下情況不負責任：(A)繼任託管人的任何作為或不作為，不論是與託管人以前的作為或不作為有關，或與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間履行其義務時不存在疏忽或惡意；(B)任何證券託管人、結算機構或結算系統的作為或不作為與美國存託憑證或已存入證券的賬簿結算有關或因此而產生；但保管人應履行其義務，不得有疏忽或惡意，或(C)未能執行任何指令，以表決任何已交存證券，或任何此類表決的方式或任何此類表決的效果，只要任何此類行動或不行動是善意的。

根據《存款協議》，吾等及託管人對美國存託憑證持有人的責任明確限於履行其在該協議下所指定的各自職責，不得有疏忽或惡意。

費用及收費

美國存托股份持有者需向託管人支付以下費用：

·執行、交付和交出美國存託憑證的費用為每100份美國存託憑證(或不足100份)5美元或以下；

·每美國存托股份(或不足100美元)現金分發費為0.02美元或更少；

·分配證券或權利的費用，相當於上述美國存託憑證的籤立和交付費用，該費用本應因存入這類證券而收取，但這些證券或權利卻由存託管理人分配給美國存託憑證持有人；

·託管服務的年費為每美國存托股份(或其部分)0.05美元或更低；以及

·託管人、託管人或託管人的任何其他代理人在為已交存證券或其他已交存證券提供服務方面應支付的任何其他費用。

美國存托股份持有者還負責向託管機構支付或償還費用、税款和政府收費，包括但不限於：

·登記員和轉讓代理人對符合資格的證券和已交存的證券收取轉讓和登記費，例如交存有資格的證券和提取已交存的證券；

·電報、電傳和傳真以及交付證券的費用；

·將墨西哥比索兑換成美元的費用；以及

·轉讓證券時的税收和關税，例如在存入或提取符合條件的證券時。

請注意，美國存託憑證持有人需要支付的費用和收費隨時間變化，我們和託管銀行可能會改變。

II.附註説明

在紐約證券交易所上市並在我們的2021年Form 20-F封面上列出的每一系列票據都是根據有效的註冊聲明以及相關的招股説明書和招股説明書附錄發行的。

下表列出了根據交易法第12(B)條登記的每一系列相關票據(“票據”)：

以下是附註的一般條款和規定的摘要。摘要並不完整，須受日期為2010年2月5日的契約的所有定義和條文所規限，並受日期為2010年2月5日的契約的所有定義和條文所規限，經日期為2020年1月22日的第八次補充契約(“2030年票據契約”)(就2032年到期的2.750優先票據(“2030年票據”)和日期為2020年9月1日的第十次補充契約(“2032年票據契約”)與2030年票據契約一起修訂，2032年到期的1.850釐優先債券(“2032年債券”)。

在本節中，對以下各項的引用：

·“Coca-Cola FEMSA”、“We”、“Us”和“Our”僅指可口可樂FEMSA、S.A.B.de C.V.，不包括我們的子公司或附屬公司；

·“擔保人”是Propimex、S.de R.L.de C.V.、Comercializadora La Pureza de Bebias、S.de R.L.de C.V.、Grupo Embotellador Cimsa、S.de R.L.de C.V.、Rerescos Victoria del Centro、S.de R.L.de C.V.、Yoli de Acapulco、S.de R.L.de C.V.和Controladora Interamericana de Bebias、S.de R.L.de C.V.，它們是我們的全資子公司和票據的擔保人。2021年8月，Distribuidora y Manufacturera del Valle de México、S.de R.L.de C.V.或Distribuidora，即票據的前擔保人，與Propimex、S.de R.L.de C.V.或Propimex合併並併入Propimex。因此，Propimex承擔了Distribuidora在其擔保下的義務，Distribuidora不再是票據的擔保人；

·“持有人”是指在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上登記了以其名義登記的票據的人，而不是擁有通過存管信託公司以簿記形式發行的票據或以街道名義登記的票據的實益權益的人；以及

·“重大子公司”是指符合美國證券交易委員會S-X規則關於重要子公司的定義的任何子公司。截至2021年12月31日，我們的主要子公司包括Propimex，S.de R.L.de C.V.，Controladora Interamericana de Bebias，S.de R.L.de C.V.，Spal Indústria Brasileira de Bebitas，S.A.，Servicios Reresquios del Golfo y Bajío，S.de R.L.de C.V.和Embotelladora墨西哥公司de Bebias Rerescantes，S.de R.L.de C.V.。

本金和利息

2030年筆記

2030年發行的債券本金總額為12.5億美元。2030年債券將於2030年1月22日期滿。2030年發行的債券由2030年1月22日起，年息2.750釐。2030年債券的利息將於每年1月22日及7月22日及到期日付給在緊接該付款日期前第15天(不論是否為營業日)營業時間結束時以其名義登記的持有人。

2032年筆記

2032年發行的債券本金總額為7.05億美元。債券將於2032年9月1日期滿。2032年發行的債券由2032年9月1日起，利率為年息1.850釐。2032年債券的利息將於每年3月1日及9月1日及到期日支付予2032年債券持有人，而2032年債券是在緊接該付款日期前第15天(不論是否為營業日)的辦公時間結束時以其名義登記的。

一般信息

於付息日期或到期日到期支付的每筆利息將包括自已支付或可供支付利息的最後日期起計的利息，或自發行日起(如尚未支付或可供支付)至但不包括相關付款日期的應計利息。我們計算票據利息的基礎是一年360天，其中包括12個30天的月。

“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，即(A)紐約市或墨西哥城的銀行機構通常沒有法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的日子，以及(B)就以憑證形式發行的票據而言，是指紐約市銀行和金融機構普遍營業的日子。

如果票據上的任何付款在非工作日到期，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款在契約下被視為在原始付款日期支付。這種延期不會導致票據或契約的違約，從原來的付款日期到下一個營業日的延期金額也不會產生利息。

附屬擔保人

各擔保人以共同及個別方式，不可撤銷及無條件地保證本金、保險費(如有)、利息、額外利息及吾等就票據及契據可能到期及應付的任何其他款項的足額及準時付款。如果我們未能支付任何到期和需要支付的金額，持有人可以要求任何擔保人付款。

如果任何此類付款因或由於徵税管轄區(定義如下)對該付款徵收的任何税收、關税、評估或其他政府費用而被扣繳，擔保人將向票據持有人支付額外利息，以便收到的淨額等於在沒有此類扣繳的情況下收到的金額，如“-支付額外利息”所述，並受“-支付額外利息”所述限制的限制。

票據和擔保的排名

這些票據是我們的無擔保和無從屬債務。因此，票據不以我們的任何資產或財產為抵押，實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。該等票據在結構上從屬於我們的非擔保人附屬公司就該等非擔保人附屬公司的資產及所產生的收入而承擔的所有現有及未來債務及其他債務，包括貿易應付款項。在由我們或針對我們的解散、清算、重組、合併商業、破產、清償或其他類似程序的情況下，票據的付款權利將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並駕齊驅，並低於根據適用法律優先考慮的某些債務，包括税收、勞工和社會保障債務。這些票據不會限制我們或我們子公司未來產生額外債務的能力。

對於每個擔保人，其對票據的擔保是該擔保人的無擔保和無從屬義務。因此，每個此類擔保人的擔保不以擔保人的任何資產或財產作擔保，實際上從屬於擔保人的所有現有和未來擔保債務，但以擔保這些債務的資產價值為限。在由擔保人或針對擔保人的解散、清算、重組、合併商業、破產、清償或其他類似程序的情況下，擔保人的擔保將與擔保人現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權，並低於根據適用法律給予優先考慮的某些義務，包括税收、勞工和社會保障義務。

我們子公司債權人的債權，包括貿易債權人以及銀行和其他貸款人，在對我們子公司資產的債權方面將優先於票據持有人。

支付貨幣

與票據和擔保有關的所有付款，包括但不限於本金、保險費、利息和額外利息的支付，必須以美元支付。

聲明的成熟度和成熟度

票據本金的到期日稱為票據本金的“規定到期日”。在票據本金的指定到期日，票據的全部本金將到期並應支付。本金可能因贖回或違約後加速到期而在規定的到期日之前到期。本金實際到期的一個或多個日期，無論是在規定的到期日或更早的時候，稱為本金的“到期日”。

我們還使用術語“規定的到期日”和“到期日”來指代支付利息的日期。例如，我們可以將利息分期付款預定到期的定期付息日期稱為該分期付款的“規定到期日”。當我們提及票據的“指定到期日”或“到期日”而沒有指明具體付款時，我們指的是本金的指定到期日或到期日(視情況而定)。

形式及面額

這些紙幣只以登記形式發行，不含息票，最低面額為150,000美元，超過1,000美元的整數倍。這些票據是以全球紙幣的形式發行的。

更改不需要審批

有些更改不需要得到票據持有人的批准。這些更改僅限於特定類別的更改，例如(I)消除任何含糊之處，或更正或補充補充契據內可能有缺陷或與其中任何其他條文不一致的任何條文，(Ii)作出更改，使補充契據所載的條文符合票據的相關説明及招股章程及招股章程副刊中有關票據的擔保章節的説明，(Iii)加入契諾、違約或抵押事件，及(Iv)不會在任何重大方面對票據持有人的權利造成不利影響的其他澄清及更改。

額外利息的支付

墨西哥法律要求我們從支付給非墨西哥居民的票據持有人的利息(或被視為利息的金額)中扣除墨西哥預扣税。

在下列限制和例外的情況下，我們向票據持有人支付所有必要的額外利息，以便向持有人支付的每筆利息或本金淨額(包括贖回票據時支付的任何溢價和根據墨西哥法律被視為利息的任何折扣或其他金額)不會少於票據規定的金額。通過淨付款，我們是指我們或我們的付款代理人在扣除或扣留一筆款項後向持有人支付的金額，或由於墨西哥税務機關或任何其他國家的税務機關就該付款(或支付該額外利息)而徵收或徵收的任何現在或未來的税收、關税、評税或其他政府費用，在付款時，我們或我們的任何繼承人根據其法律(承擔票據、基本契約和任何適用的補充契約的義務)在付款時組織了我們或我們的任何繼承人的法律。除了美國(每個國家都有一個“徵税管轄區”)。

然而，我們有義務支付額外利息，但有幾個重要的例外情況。本公司無須因下列任何事項而向任何持有人或實益擁有人或受託人支付額外利息：

·僅僅因為持有人在任何時候與徵税司法管轄區之間存在或曾經存在聯繫而徵收的任何税收、關税、評税或其他政府收費(不包括僅僅收到付款或債務擔保的所有權或持有或債務擔保權利的強制執行)；

·對紙幣徵收的任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或其他類似的税收、評税或其他政府收費；

·完全由於持有人或任何其他人未能遵守關於債務證券持有人或任何實益所有人的徵税管轄權的任何證明、識別或其他報告要求而徵收的任何税款、關税、評税或其他政府收費，如果法律、法規或該徵税管轄區所加入的適用所得税條約要求遵守，並且作為免税或降低税率的先決條件是有效的，評估或其他政府收費，並且我們已在第一個付款日期之前至少30個歷日向持有者發出通知，表明持有者將被要求提供此類信息和身份證明；

·除扣除或扣留紙幣付款外應支付的任何税款、關税、評税或其他政府費用；

·債務擔保的任何税款、關税、評税或其他政府收費，在付款到期和應付之日或正式規定付款之日之後15天以上，或向持有人發出通知之日之後15天以上，兩者以較晚發生者為準，但如果債務擔保持有人在15天期間內的任何日期出示債務擔保以供付款，則有權獲得此類額外利息；

·就債務擔保向受託人或合夥企業的持有人或任何此類付款的唯一實益所有人以外的人支付的任何款項，如果受益人、財產授予人、成員或實益所有人是此類債務擔保的持有人，則該受託人、該合夥企業的成員或該付款的實益所有人將無權獲得額外利息；

·根據FATCA徵收的任何税收；以及

·以上項目符號中項目的任何組合。

如果考慮到美國和墨西哥法律、法規或行政慣例之間的任何相關差異，或考慮到美國税法(包括美國/墨西哥所得税條約)規定的可比信息或其他報告要求，在適用的要點中描述的信息、文件或其他證據的提供在形式上、程序上或實質上對債務證券的持有人或實益所有人來説更加繁重，則上文第三個要點中描述的對我們支付額外利息的義務的限制將不適用。條例(包括擬議的條例)和行政實踐。

目前適用的墨西哥法規允許我們以較低的費率扣繳，前提是我們遵守某些信息報告要求。因此，上述第三個要點中描述的支付額外利息的義務的限制也不適用於任何墨西哥預扣税，除非(A)適用的墨西哥法規明確要求提供適用的要點中描述的信息、文件或其他證據，(B)我們無法通過合理的努力自行獲得遵守適用的墨西哥法規所需的信息、文件或其他證據，以及(C)我們將滿足適用墨西哥法規的要求。

此外，上述第三個要點所述的限制並不要求任何非墨西哥居民納税的人，包括任何非墨西哥居民，包括任何非墨西哥的養恤基金、退休基金、免税組織、金融機構或債務擔保的任何其他持有人或實益所有人，在墨西哥財政和公共信貸部(祕書處)或墨西哥税務局(三局)登記或提供資料，以確定免除或減少墨西哥預扣税的資格。

我們將根據徵税管轄區的適用法律，將預扣的任何税款全額匯給適用的税務機關。我們還將向受託人提供令受託人合理滿意的文件(其中可能包括該等文件的副本)，以證明我們已為其支付任何額外利息。我們將應要求向票據持有人或相關付款代理人提供該等文件的副本。

如果根據上述條款就票據實際支付的額外利息是基於超過適用於該票據持有人的適當税率的扣除率或預扣税額，因此該持有人有權要求徵收該預扣税的當局退還或抵扣該超出部分，則通過接受該等票據，該持票人應被視為已將退還或抵扣該超出部分的所有權利、所有權和利息轉讓給我們。然而，通過作出此類轉讓，持有人不表示或保證我們將有權收到退款或信用要求，也不產生與此相關的其他義務。

“FATCA”係指1986年國税法(經修訂)(“國税法”)第1471至1474條，在附註發行之日生效(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據該國税法第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並實施該守則的這些部分。

贖回債券

除下列規定外，我們不得在票據規定的到期日之前贖回票據。這些票據將不會享有任何償債基金的利益(這意味着我們不會定期將資金存入任何單獨的賬户來償還票據)。此外，持有人將無權要求我們在規定的到期日之前回購其票據。

可選的贖回金額為“全額”

2030年筆記

吾等有權選擇於2029年10月22日(即於2030年債券的指定到期日或“2030年債券面值贖回日期”之前3個月的日期)之前的任何時間，全部或部分贖回2030年債券，併發出最少15天但不超過60日的通知，贖回價格相等於(1)於該贖回日期贖回的2030年債券本金的100%，及(2)截至2030年債券面值贖回日期的每項剩餘預定本金及利息的現值之和，猶如2030年債券於2030年票據面值贖回日贖回(不包括於該贖回日贖回2030年債券本金的應計及未付利息)，以半年為基準(假設一年360天，由12個30天月組成)折現至贖回日，按國庫利率加15個基點計算，另加應計及未付利息及贖回日的任何額外利息，但不包括贖回日。

2032年筆記

吾等有權在2032年6月1日(即2032年債券的法定到期日或“2032年債券面值贖回日期”之前三個月的日期，以及2030年債券面值贖回日期及2032年債券面值贖回日期(“面值贖回日期”)之前三個月的任何時間，贖回全部或部分2032年債券，亦即“面值贖回日期”)，併發出最少15天但不超過60天的通知。贖回價格相等於(1)將於該贖回日期贖回的2032年債券本金的100%，及(2)截至2032年債券面值贖回日的每筆剩餘本金及利息的現值之和，猶如2032年債券於2032年票據面值贖回日贖回(不包括於該贖回日贖回2032年債券本金的應計及未付利息)，以半年為基準(假設一年360天，由12個30天月組成)折現至贖回日，按國庫利率加20個基點計算，另加應計及未付利息及贖回日的任何額外利息，但不包括贖回日。

一般信息

“可比國庫券”指美國國庫券或由獨立投資銀行選定為實際或內插到期日與贖回日至相關面值贖回日期間相若的美國國庫券，該等證券將在選擇時並根據慣常財務慣例，用於為新發行的公司債券定價，其到期日與贖回日至相關面值贖回日之間的期間相同。

“可比國庫價”就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高及最低的參考國庫交易商報價後，吾等就該贖回日期選定的獨立投資銀行所得的參考國庫交易商報價的平均值，或(2)如該獨立投資銀行獲得少於四個該等參考國庫交易商報價，則為所有該等參考國庫交易商報價的平均值。

“獨立投資銀行”指由本行委任的參考國庫交易商之一。

“參考國庫交易商”指(I)就2030年債券而言，指美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、高盛有限責任公司或其各自的關聯公司，其各自為紐約市的主要美國政府證券交易商；及(Ii)就2032年債券而言，指美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司或其各自的關聯公司，其各自為紐約市的主要美國政府證券交易商；紐約市另外兩家主要的美國政府證券交易商，由我們以書面形式合理指定；但是，如果上述任何人不再是紐約市一級美國政府證券交易商(“一級國債交易商”)，我們將以另一家一級國債交易商取而代之。

“參考國庫交易商報價”指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，由吾等選定的獨立投資銀行所釐定的該參考國庫交易商於下午3：30以書面向該獨立投資銀行提出的可比國庫券的投標及要價(以本金的百分比表示)的平均值。(紐約市時間)於上述贖回日期前的第三個營業日。

“國庫券利率”指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年等值到期收益率或內插到期收益率(按日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

票面價值贖回

於有關的票面贖回日期及之後，吾等有權隨時選擇於最少15天但不超過60天的通知日期贖回全部或部分票據，贖回價格相等於將於該贖回日期贖回的票據未償還本金的100%，另加應計及未付利息及贖回日(但不包括贖回日)的任何額外利息。

公開市場購買

我們或我們的任何附屬公司可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。除非符合相關證券法的適用要求或豁免，否則不會轉售任何此類購買的票據。

可選擇贖回的一般規定

於贖回日及之後，該等票據或須贖回的票據的任何部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計利息)。於贖回日期或之前，本行將向受託人存入足夠支付贖回價格及(除非贖回日期為付息日期)於贖回日期贖回債券的應計及未付利息及額外利息的款項。如未贖回的票據少於全部未贖回票據，則須由受託人以其認為公平和適當的方法或按照DTC的適用程序選擇擬贖回的票據。

我們可以在滿足先決條件的前提下發出任何贖回或贖回通知。如上述贖回或通知須符合一項或多於一項先決條件，則該通知須述明，吾等酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(但不得超過贖回通知日期後60天)，或在任何或所有該等條件未能於贖回日期或延遲後的贖回日期仍未滿足的情況下，該贖回或通知可予撤銷。此外，吾等可在該通知中規定，支付贖回價款及履行有關贖回的責任可由另一人執行。

換領税款

如果存在以下任一情況：

·由於對墨西哥法律(或其下的任何規則或條例)的任何修訂或更改，或對此類法律、規則或條例的官方解釋或適用的任何修訂或更改，對此類法律、規則或條例的修訂或更改在票據首次發行之日或之後生效，在採取我們認為合理的措施以避免這一要求後，我們將有義務在下一個利息支付日支付超出可歸因於票據4.9%的預扣税率的額外利息；或

·如果我們或我們的任何繼承人(在合併、合併或轉讓、租賃或轉讓我們的幾乎所有資產和財產後承擔票據和契據的義務)是根據墨西哥以外的任何徵税管轄區的法律(我們或我們的繼承人受到任何此類徵税管轄區的約束的日期，即“繼承日期”)組織的，並且由於對該徵税管轄區的法律(或其下的任何規則或條例)、或其任何政治性劃分或徵税當局或其中影響税收的法律(或其下的任何規則或條例)的任何修訂或更改，對該等法律、規則或條例的正式解釋或應用的任何修訂或更改，如對該等法律、規則或規則的修訂或更改在繼承日期後生效，吾等將有責任在下一個付息日期，在採取吾等認為合理的措施以避免這項要求後，支付超出該税務管轄區自繼承日期起就票據徵收的任何預扣税税率的額外利息，

則吾等可選擇在給予不少於30天但不多於60天的通知後，隨時贖回全部但不是部分的票據，贖回價格相等於正在贖回的票據的未償還本金的100%，另加應計及未付的利息，以及截至贖回日期(但不包括該日)的任何額外利息；然而，(1)因税務原因而發出的贖回通知，不得早於本公司在票據上的付款到期而有義務支付該額外利息的最早日期前90天發出，以及(2)在發出該贖回通知時，支付該等額外利息的義務仍然有效。

在因税務理由發出任何贖回通知前，我們會向受託人交付：

·由我們的一名正式授權的代表簽署的證書，聲明我們有權進行贖回，並提出一項事實聲明，表明出於税收原因，我們贖回權利的先決條件已經發生；以及

·具有公認地位的法律顧問(可能是我們的內部法律顧問)的意見，大意是我們已經或將有義務支付由於這種變化或修訂而產生的額外利息。

本通知在交付給持票人後，將不可撤銷。

契諾

票據持有人受惠於契約所載的若干契諾，並影響吾等產生留置權以擔保債務、進行售賣及回租交易、與其他實體合併或合併及採取其他指定行動的能力，以及要求吾等向票據持有人提供若干報告或資料。

留置權的限制

我們不會，也不會允許我們的任何重要子公司在我們或它們各自的財產上設立、招致、發行或承擔任何留置權，以擔保借入資金的債務，如果該等留置權擔保的債務總額將超過(1)10億美元和(2)我們綜合有形資產的20.0%，在每種情況下，減去我們和我們的重要子公司根據第一個要點的可歸屬債務總額，除非我們與銷售和回租限制或在此之前同等擔保票據，由這種留置權擔保的借款的債務。然而，這一限制不適用於以下情況：

·對在購置之日已取得和存在的財產，或根據在此種購置之前簽訂的合同承諾，在此種購置之後產生的財產，保留留置權，而不是考慮此種購置；

·任何財產的留置權，以擔保為其購買價格或其建造、改善或維修費用提供資金而發生或承擔的債務；但此種留置權須在購置或完成建造、改善或修理後12個月內附加於該財產，而不附加於任何其他財產；

·在子公司成為我們的子公司之前的任何子公司的任何財產上存在的留置權，或在該時間之後根據在該事件之前而不是在考慮該事件時訂立的合同承諾產生的留置權；

·擔保我們任何子公司欠我們或我們另一家子公司的債務的任何財產的留置權；

·自有關係列票據發行之日起存在的留置權；

·將資金或債務證據存入信託基金以抵銷我們的債務或我們任何子公司的債務而產生的留置權；

·任何(一)税收、評税和其他政府收費的留置權，以及(二)扣押或判決留置權，在每一種情況下，都是通過適當的程序真誠地對其付款提出異議，國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則可能要求的準備金或其他適當撥備(如果有)；

·對應收賬款、存貨或瓶子和箱子進行留置權，以確保在正常業務過程中產生的週轉資金或循環信貸債務；以及

·因對上述任何債務進行再融資、延期、續期或退款而產生的留置權，但此種債務的本金總額不得增加，且此種留置權不得延伸至任何其他財產。

“綜合有形資產”是指在任何時候，綜合資產負債表中顯示的總資產(所述淨額扣除適當可扣除項目，但尚未在總資產計算中扣除的部分)減去資產負債表中顯示的所有商譽和無形資產，所有這些資產都是根據國際財務報告準則在當時的綜合基礎上確定的。

銷售和回租的限制

我們不會，也不會允許我們的任何重要子公司進行任何銷售和回租交易，除非有效地規定票據將在銷售和回租交易進行時或之前同等和按比例提供擔保，除非：

·根據這一要點，我們和我們的重要子公司的可歸屬債務總額不會超過(1)10億美元或(2)我們綜合有形資產的20.0%的總額，在這兩種情況下，減去我們和我們的重要子公司當時未償債務的本金總額，即“--留置權限制”所述的任何財產上的留置權擔保的債務本金總額(不影響其中項目符號所述的留置權擔保的任何債務)；或

·我們或我們的一家子公司在出售和回租交易的12個月內，註銷不是欠我們或我們的任何子公司的債務，這些債務不是我們或我們的任何子公司的附屬票據，或者投資於我們或我們的任何子公司的運營中使用的設備、廠房設施或其他固定資產，總額等於(1)出售或轉讓作為出售和回租交易標的的財產或其他資產的淨收益和(2)租賃財產的公允市場價值。

儘管有上述規定，吾等及/或吾等的主要附屬公司可進行僅為上述要點所允許的銷售及回租交易再融資、展期、續期或退款的銷售及回租交易，而上一段所述的限制將不適用於該等銷售及回租交易。

“售後回租交易”是指吾等或吾等子公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的交易或安排，吾等或吾等子公司租賃物業的初始期限為三年或更長時間，而吾等或吾等重要子公司已經或將以1,500萬美元(或相當於其他貨幣)或以上的售價出售給該貸款人或投資者。

“應佔債務”就任何出售及回租交易而言，指(1)交易資產的公平市價及(2)承租人在租賃期內的淨租金付款(不包括保養及維修、保險、税項、評税及類似費用及或有租金)的現值，兩者以較小者為準，該現值按國際財務報告準則按相同期限的資本租賃債務貼現率折現。

提供資料

我們必須在我們向美國證券交易委員會提交年度報告後15天內，向受託人提供我們的年度報告以及根據交易法第13或15(D)節我們必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本，包括我們的Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。此外，我們必須向以書面形式提出要求的持有人提供相同的信息、文件和其他報告，費用由我們承擔。

如果將來我們不需要根據《交易所法案》第13或15(D)條提交此類信息、文件或其他報告，我們將在我們的財政年度結束後120天內向受託人提交經審計的年度財務報表副本，並在每年前三個財政季度結束後60天內向受託人提交未經審計的季度財務報表副本。

如果我們的任何高級管理人員意識到違約或違約事件，或在發出通知或經過一段時間後將成為違約事件的事件已經發生並仍在繼續(視情況而定)，我們將向受託人交付一份證書，説明其細節以及我們正在採取或建議採取的行動。

如果在任何時候，當債務證券根據證券法被定義為規則144(A)(3)所指的“受限制證券”時，我們不受交易法第13或15(D)條的報告要求的約束，我們將向任何票據持有人或該持有人指定的任何潛在購買者，提供規則144A(D)(4)中關於我們的財務和其他信息，以允許該持有人在與其持有的票據的任何轉售相關的情況下遵守規則144A。

資產的合併、合併或出售

我們不得與任何其他人合併或合併，或直接或間接轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產和財產，也不得允許任何人與我們合併或合併，除非滿足以下所有條件：

·如果我們不是交易中的繼承人，繼承人明確承擔我們在票據和契約下的義務；

·交易完成後，票據上沒有違約發生，而且還在繼續。為此目的，“票據違約”是指違約事件，或者如果不考慮向我們發出違約通知以及我們的違約必須持續一段特定時間的要求，就票據而言將是違約事件。見“違約、補救和違約豁免”；以及

·我們已經向受託人提交了一份高級人員證書和律師意見，其中每一份都表明交易符合契約。

如果上述條件得到滿足，我們將不需要獲得持有人的批准來合併或合併，或出售或以其他方式處置我們的財產和資產，基本上作為一個整體。此外，只有當我們希望合併或與另一人合併，或出售或以其他方式處置我們的所有或基本上所有資產和財產時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括我們收購另一人的股票或資產的任何交易，任何涉及我們公司控制權變更的交易，但我們沒有合併或合併的任何交易，或者我們出售或以其他方式處置幾乎所有資產的任何交易。

擔保人不得與任何其他人合併或合併，或直接或間接轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或實質所有資產和財產，並不得允許任何人與其合併或合併，除非該擔保人符合與上述基本相同的條件。

違約、補救和免除違約

如果票據違約事件發生且未被治癒，票據持有人擁有特殊權利。

違約事件

以下每一項都是關於每個系列的附註的“違約事件”：

·我們未能在到期日後30天內為任何此類系列票據支付利息；

·我們未能在到期日支付此類系列票據的本金或溢價；

·我們在收到違約通知(受託人應該系列債券本金不少於25.0%的持有人向我們發出的書面要求，或由持有該系列債券本金不少於25.0%的持有人向我們及受託人發出的書面要求)後90天內，仍然違反為該系列債券持有人的利益而訂立的任何契諾；

·我們或我們的任何重要子公司在任何與債務有關的工具到期前發生違約或違約事件，導致本金總額加速等於或大於1.5億美元(或以其他貨幣計算的等價物)；

·最終判決針對我們或我們的任何重要子公司，總金額超過1億美元(或其等值的其他貨幣)，但在我們收到關於這一違約的通知後10天內(受託人應該系列票據本金不低於25.0%的持有人或該系列票據本金不低於25.0%的持有人向我們和受託人發出的書面要求)，在90天內沒有全額清償或擔保；或

·我們或我們的任何重要子公司申請破產，或發生與我們或我們的任何重要子公司有關的其他破產、資不抵債或重組事件或類似程序。

如就某一系列的票據發生失責事故，而該失責事件並未獲得補救或豁免，則受託人可應持有該系列未償還票據本金不少於25%的持有人的書面要求，宣佈該系列的所有票據的全部本金立即到期支付，而在作出任何該等宣佈後，該本金、任何累算利息及任何額外利息即成為到期及須支付的利息。然而，如果與我們或我們的任何重要附屬公司有關的破產、無力償債或重組導致一個系列票據的違約事件發生，該系列票據的全部本金以及任何應計利息和任何額外利息將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動，任何本金、利息或額外利息將立即到期並應支付。

前款所述的每一種情況都稱為票據到期加速。在就某一系列的票據作出加速聲明後及在取得付款判決前的任何時間，該系列未償還票據本金總額的過半數持有人(如因破產、無力償債或重組或類似的法律程序而引起失責的情況除外)，可撤銷和廢止該項聲明及其後果，但當時所有到期應付的款額(純粹因該項加速而到期支付的款額除外)均已支付，而就該系列票據的所有其他失責亦已獲補救或寬免。

如果發生任何失責事件，受託人將有義務行使其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時會使用的同等程度的謹慎和技巧。

在任何持有人的要求下，受託人無須根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障(稱為彌償)，使其免受開支和法律責任的影響。在符合受託人收取令其合理滿意的彌償的權利的規定下，一系列未償還票據的過半數本金持有人，可指示進行任何尋求受託人可獲得的任何補救的訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點。該等過半數持有人亦可書面指示受託人根據該契據就一系列的票據進行任何其他行動。

在任何系列票據的持有人繞過受託人，自行提起訴訟或其他正式法律行動，或採取其他步驟以強制執行其與該系列票據有關的權利或保護其利益之前，必須發生下列情況：

·持有人必須向受託人發出書面通知，説明該系列票據發生了違約事件，而且違約事件尚未得到補救或放棄；

·持有該系列未償還票據本金不少於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而就該系列票據採取行動，他們或其他持有人必須向受託人提供令受託人滿意的彌償，以彌補因遵從該要求而招致的費用和其他法律責任；

·受託人必須在採取上述步驟後60天內未採取行動；以及

·在該60天內，持有該系列未償還票據本金總額超過半數的持有人，不得向受託人發出與持有該系列未償還票據本金不少於25%的持有人先前提出的書面要求不一致的指示。

然而，持票人有權隨時提起訴訟，要求支付其在到期日或之後持有的任何系列票據的到期款項。

簿記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

失敗

吾等可自行選擇終止(1)本公司或擔保人對一系列鈔票的所有義務(“法律上的失效”)，但某些義務除外，包括與因失效而設立的任何信託有關的義務，以及與轉讓和交換該系列鈔票、更換損壞、銷燬、遺失或被盜的該系列鈔票、維持該系列鈔票的代理權及與受託人有關的權利、權力、信託、責任、豁免權及彌償及其他規定的義務，或(2)吾等或擔保人根據契約中某些契諾所承擔的義務，因此，任何不履行該等義務的行為，均不會構成該系列票據的失責事件(“契約失效”)。為了行使法律效力或契約效力，我們必須向受託人不可撤銷地存入美元或一系列紙幣計價的其他貨幣(“證券貨幣”)、美國的政府債務或以證券貨幣為貨幣的國家的政府、政府機構或中央銀行，或其任何組合，其數額由交付給受託人的全國公認的獨立公共會計師事務所認為足以支付本金、溢價(如果有的話)，在該系列債券到期日，當時未償還的該系列債券的利息和利息(包括額外金額)，並遵守某些其他條件，包括但不限於，就特定税務和其他事項提供律師的意見。

如果我們就一個系列的音符選擇法律上的失敗或契約上的失敗，我們必須就該系列的所有未償還音符選擇它。

貨幣賠款

吾等及擔保人將共同及各別賠償受託人及票據持有人因對契約項下的任何到期款項作出任何判決而蒙受的任何損失，以及票據以美元以外的貨幣表達及支付的損失。我們的義務和票據下擔保人的義務只有在受託人或相關持有人能夠根據任何判決或其他方式用支付給受託人或該持有人的任何其他貨幣購買美元的範圍內才會得到履行。如果受託人或持有人不能購買原定金額的美元，我們和每一位擔保人同意支付差額。然而，持票人同意，如果購買的美元金額超過了最初支付給持票人的金額，持票人將根據情況將超出的金額退還給我們或適用的擔保人。如果我們或擔保人不履行我們在票據項下的義務，持票人將沒有義務進行這項補償。

通告

只要我們以全球形式發行票據，我們將根據DTC不時生效的適用政策向DTC發出通知。如果我們以證書形式簽發票據，將向持有人發出的通知將以郵寄方式發送到持有人各自的地址，這些地址出現在證券登記員保存的登記冊上，並且在郵寄時將被視為已發出。沒有向某一持有人發出任何通知，或向某一持有人發出的通知有任何瑕疵，均不影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。