附件1.1
可口可樂FEMSA，S.A.B.de C.V.
附例
第一章
公司名稱、宗旨、期限、法定住所和國籍
第1條--公司名稱為可口可樂FEMSA，後接文字。社會資本可變(具有可變資本的公共股份公司)，或縮寫S.A.B.de C.V.
第二條-本公司的宗旨為：
-通過認購和/或收購股份、合夥權益、資產和權利，建立、促進、組織和參與所有類型的民事或商業公司、民間協會和所有類型的國內或外國公司，並處置和進行與這些股份、合夥權益、資產和權利有關的所有類型的商業交易和協議。
B)收購、發行、認購、持有及轉讓任何類型的債券、股份、合夥權益、證券及信貸工具，以及訂立回購協議、訂立有限合夥、分紅協議及涉及該等證券及信貸工具的所有類型的主動或被動交易。
C)要求、獲取、登記、購買、租賃、轉讓或以任何其他方式處置、獲取、利用和/或轉讓或以任何法律手段轉讓所有類型的特許權、許可證、特許經營權、授權、商標、商號、實用新型、獨特標誌、版權、專利、發明和工藝。
D)透過經常賬協議、雙方利息協議或任何其他協議，借出或借入有抵押或無抵押的款項，以及提取、接受、發行、背書或擔保信貸工具、發行或不附帶特定抵押權益的債券、債權證、成為聯名或數名債務人、提供擔保及履約保證金，以及就本公司或第三方承擔的債務提供任何類型的擔保。
E)主動或被動地簽訂任何類型的專業和/或專門服務合同，並一般而言，訂立或執行為實現其公司宗旨可能需要的任何類型的行為、交易、協議和合同。
第三條-公司的任期為99年，自公司成立之日起計算。
第四條-公司的法定住所應為墨西哥城，公司可在墨西哥或國外其他地方設立機構、辦事處或分支機構。
第5條-任何外國人在公司成立時或隨後的任何時間獲得公司權益或參與，僅憑這一事實，就此類權益或參與而言，將被視為墨西哥人，且不言而喻，他們同意不援引其政府的保護，在未能遵守本文書的情況下，喪失上述權益或參與，以造福墨西哥國家。
第二章
股本和股份
第六條--a)--股本是可變的。不得提取的最低固定股本為820,502,794.00美元(8億2050萬2700
94墨西哥比索00/100)，相當於14,770,993,576(147億7099萬3576)股，已全部認購和支付。可變資本是無限的。
B)-至少75%的股本將由普通股(無面值)代表。這些股份將分為三個系列：系列“A”非公開持有普通股；系列“D”非公開持有普通股；以及系列“B”可自由轉讓普通股。此外，高達25%的股本將由具有有限投票權、可自由轉讓(無面值)的“L”系列股票代表。
C)-系列“A”股應始終不低於普通股所代表的股本的50.1%，並應僅由墨西哥投資者持有。“D”系列股票應始終佔普通股代表的股本的至少25%，並應為免費認購。B系列股票應為免費認購，與D系列股票一起，不得超過普通股代表的股本的49.9%。經國家銀行和證券委員會(Comisión National Bancaria y de Valore)和國家外國投資委員會(Comisión National de Inversiones Extranjera)事先授權，不得計算“L”系列股票，以確定外國參與公司股本的金額和百分比。
D)-“A”系列及“D”系列股份應為少數人持股股份，因為該等股份須符合本章程第15條所載程序，並須經本章程第17條所指的本公司受託人核實方可轉讓生效。
E)-在其各自的系列中，這些股票賦予其持有人相同的權利和義務。
F).--代表股份的股票應有董事一個系列A和一個系列D的簽名。
G)-“L”系列股份只在本附例所載及相應股票所指定的有限事項中擁有投票權。該等事項應如下：改變公司的法律形式，但由社會資本可變公司(有可變資本的公眾股份公司)改為社會公司(有可變資本的公眾股份公司)及反之亦然；與另一間公司合併為合併公司，或與另一間公司合併為合併公司，而合併公司的主要公司宗旨與合併公司及/或其附屬公司的主要公司目的無關，或與另一間公司合併為合併公司；以及本公司發行的股份在國家證券登記處(Registro Nacional De Valore)或股份登記的其他外國證券交易所註銷登記。
(H)-“L”系列股份持有人理解並同意，該等持有人在任何情況下均無權決定本公司的管理、或其投資、股本增減、股本股份的發行或攤銷、本附例的修訂或本公司的解散或清盤，或擁有任何權利，但根據本條款第三條g)段明確授予的權利除外。然而，“L”系列股票的持有者應有權指定最多3名正式董事及其各自的替補董事，如章程第25條a)段所述。
L系列股東在《證券市場法》明確規定的事項上也享有表決權。
I)-在獲得任何必要的監管授權後，本公司可將“B”系列和“L”系列組合成捆綁單位併發行；關於該等單位，(I)每個捆綁單位將由五(5)股“L”股和三(3)股“B”股組成，以及(Ii)如果捆綁單位已發行，則它們只能作為捆綁單位進行交易。該捆綁單位的股票應由A系列股東指定的一名董事會成員和D系列股東指定的一名董事會成員簽署。
J)-在2024年，代表“L”系列和“B”系列股票的捆綁單位的持有人在每一系列股票的特別股東大會上將有權決定是否應拆分捆綁單位，如果“L”系列股東和“B”系列股東決心拆分所涉及的“L”系列和“B”系列股票，將有權在代表5%或5%以上股本的任何持有人或持股人團體的要求下召開董事會會議，決定將捆綁單位交換為代表相關係列“L”及“B”系列股份的證書，並將相關係列“L”y系列“B”股份分開上市，但條件是，倘若分拆單位獲得批准，分拆決議案將於批准後一(1)年生效，本公司將被要求向公眾披露。
K)-儘管上文(J)段所述，董事會將有權在“B”系列和“L”系列股份各自的特別股東大會上隨時向捆綁單位持有人提交是否應將捆綁單位分拆的建議，但條件是提前三(3)個月召開相應的特別股東大會，並且如果“L”系列和“B”系列股東批准將捆綁單位分拆，則將捆綁單位交換為代表相關“L”系列和“B”系列股份的股票。標的系列“L”y系列“B”股單獨上市，條件是，如果分拆單位獲得批准，將在分拆決議批准後一(1)年生效，公司將被要求向公眾披露
就j)和k)段而言，決定是否應拆分捆綁單位的特別股東大會將要求“B”系列和“L”系列每股75%(75%)的股份出席，並獲得出席會議的股東相當於“B”系列和“L”系列每股51%(51%)的贊成票。
第7條-本公司可發行有限的有表決權股份，在獲得國家銀行和證券委員會和國家外國投資委員會的事先授權後，將被視為根據《證券市場法》(Ley Del Mercado De Valore)和國家銀行和證券委員會的相關授權發行，而《一般商業公司法》第198條不適用於該等股份，並須受本文所列限制的約束。
第八條-股本固定部分的任何增加或減少以及由此引起的公司章程第三條和本附例第六條的修訂，應根據特別股東大會根據本條例第二十三條通過的決議完成。
此外，根據《證券市場法》第53條的規定，增資發行國庫持有的未認購股份，可合併為捆綁單位，須經特別股東大會批准。
第九條股本變動部分的增減，須經股東大會依照本附例第二十三條的規定批准。
第十條--“經普通股東大會批准，可以通過發行新股或組合成股的新股，或配售股份或組合在金庫中的股份的方式，增加股本的變動部分。股東或已發行捆綁單位的持有人有權優先認購該等股份或其所屬系列股份內的捆綁單位，但股東會決議以現金支付該等股份或捆綁單位。這項權利應依照《一般商業公司法》第132條的規定行使。根據《證券市場法》第五十三條的規定，庫藏股或者捆綁股必須採取公開募集的方式認購。股東在發行新股或捆綁單位，或配售庫藏股或捆綁股份時，將不享有上述優先認購權：(I)本公司合併；(Ii)根據一般信貸工具及營運法發行的債權證的轉換；(Iii)於
根據《證券市場法》第五十三、五十六條及相關條款；(四)以實物支付已發行股份、資本化或註銷本公司所欠債務的方式增資；及(五)配售本公司回購的股份或捆綁回購的股份單位。
第11條-根據《證券市場法》第50條的規定，根據《一般商業公司法》第220條的規定，可變資本股票股東不享有贖回權。
第十二條--“本公司依照《證券市場法》和國家銀監會發布的總則，依照本細則的規定，可以收購代表其股本的股份或者股份捆綁在一起的單位。根據證券市場法第56條，本公司控制的公司將不能直接或間接收購代表本公司股本的股份或將該等股份組合在一起的捆綁單位，或代表該等股份的信貸工具。通過投資公司(Social Inversión)進行的收購不受這一禁令的約束。
第13條-股本的所有增減應由公司記錄在為此目的而保存的公司登記簿中。
第十四條-公司可根據以下規則使用可分配利潤贖回部分股份：a)-贖回必須由特別股東大會決定。
B)-只有繳足股款的股份，包括以繳足股款股份為代表的捆綁單位，才可贖回。
C)-將贖回的股份應根據《一般商業公司法》第136條規定的規則進行收購。
D)-代表贖回股份的證書將被取消。
第15條。-a)-除非“A”系列和“D”系列股票的所有持有人事先書面批准，否則“A”系列股票或“D”系列股票的出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置(以下稱為“轉讓”)如未按下列程序進行，則無效。
-任何願意出售“A”系列或“D”系列股票的股東(下稱“出售股東”)應在建議出售前90天書面通知“A”系列股東(如擬出售的股份為“D”系列股票)或“D”系列股東(如擬出售的股份為“A”系列股票)(下稱“受要約股東”)、董事會主席、本附例第17條所指的受託人及“D”系列董事的指定代表。上述通知應包括出售該等股份的意向、擬出售的股份數目、建議買家的姓名、必須以現金支付的建議價格(下稱“首次認購價”)，以及與建議出售有關的任何其他條款。
C)-在上述90天期間，受要約股東受持有系列“A”或“D”股份(視屬何情況而定)多數的受要約股東的決議約束，將有權以第一要約價購買全部(但不少於全部)要約股份；購股權將以現金支付，並按向建議買家提出的相同條款支付，惟倘行使該等購股權，任何須購買股份的要約股東可指定任何其他人士代表其收購有關股份，且前提是要約股東須事先以書面通知董事會主席、“D”系列股東委任的董事指定代表及本附例第17條所指的受託人行使該等購股權。在行使該期權的情況下，(1)如果根據該期權獲得的股份是“A”系列股票，則每名受要約人股東應被要求按照其“D”系列股票相對於所有認購和支付的“D”系列股票所承擔的比例收購該等股份；(2)如果根據該期權獲得的股份是“D”系列股票，則每名受要約人股東應被要求收購該等股份。
(3)出售股東及每名要約股東(或該要約股東的任何指定人士)應於行使該認購權之日起10個營業日內完成與該認購權有關的交易。
D)-如果受要約人股東不行使上述購買選擇權，出售股東可在(I)上一段所述90天期限結束之日和(Ii)出售股東收到受要約人股東書面通知不行使其選擇權之日起90天內，以不低於第一要約價的價格和不低於出售股東向受要約人提出的條件進行擬議轉讓。
E)-在公司任何股票在墨西哥證券交易所(墨西哥證券交易所)公開交易的任何時間，任何持有者都有權通過在該證券交易所公開發售“A”或“D”系列股票，只要其符合第15條b)至e)款的規定，但出售股東將不需要披露擬收購人的姓名。
F)-如果任何A系列或D系列股東提議將其股份質押給金融或信貸機構，以下稱為“質權人”，該等股東應在執行質押之前，向董事會主席、本附例第17條所指受託人以及D系列董事的指定代表交付書面協議，其中質權人承諾：(1)通知公司董事會主席
(2)在質押股份喪失抵押品贖回權之前，(2)滿足本條規定的所有要求，包括b)至(D)段；(3)不可撤銷地放棄分配股份的任何權利，即使獲得授予質押的股東的書面同意，直至他們完全遵守本條所載的限制和要求；及(4)質權人只要是質押股份的登記持有人，即有權投票表決。如果發生喪失抵押品贖回權的情況，應通過拍賣確定優先購買價，或者，如果法律不要求拍賣，且轉讓將以不同方式進行，則該優先購買價將相當於根據本條第15條第1款確定的此類股份的公平市場價值。
G)-儘管有上述規定，(I)任何股東(“認購股東”)以認購方式收購“A”系列或“D”系列股票(或已通過認購獲得與資本化有關的“A”或“D”系列股票以換取他們通過認購方式獲得的公司股份)，可將任何此類股份轉讓給該股東直接或間接擁有超過50%的流通股的公司(就該認購股東而言，為“認購附屬公司”)；及(Ii)任何認購附屬公司可將任何該等股份轉讓予該認購股東或該認購股東的任何其他認購附屬公司，但在每種情況下，轉讓人須事先向董事會主席、“D”系列股東委任的董事指定代表及本附例第17條所指的受託人發出書面通知。
H)-任何願意轉讓本協議(B)至(G)段所述以外的“A”或“D”系列股份(以下簡稱“FMV”股份)的股東，應向“A”系列股東(如果要轉讓的股份是“D”系列股份)或“D”系列股東(如果要轉讓的股份是“A”系列股份)(收到此類通知的股東在下文中稱為“FMV要約股東”)，以及董事會主席，傳達這種意向。本附例第17條所指的受託人及“D”系列董事的指定代表。該通知應傳達轉讓FMV股份的意向、股份數量、建議受讓人的名稱以及將進行的轉讓的詳細描述，包括支付的價格。
I)-在該通知交付後90天內，持有“A”系列或“D”系列股份(視屬何情況而定)多數股份的FMV受要約人股東有權向意向轉讓人及董事會主席、本附例第17條所指的受託人及“D”系列董事的指定代表遞交書面通知，要求釐定FMV股份的公平市價。於作出該決定後，各FMV收購人股東須受持有“A”系列或“D”系列股份(視乎情況而定)多數股份的FMV收購人股東的決定所規限，而意向轉讓人應儘快釐定FMV股份的公平市價。
J)-持有系列“A”或“D”股份(視屬何情況而定)的FMV收購人股東的決定將受FMV收購人股東的決定影響，他們有權在決定後90天內以相當於公平市價的價格購買全部(但不少於全部)FMV股份。然而，如果行使該選擇權，被要求購買該等股份的任何FMV受要約人股東可指定任何其他人士代表其收購該等FMV股份。在行使這種選擇權的情況下：(I)如果FMV股份是“A”系列股票，則每一FMV受要約人股東應被要求按其“D”系列股份與其“D”系列股份總數的比例收購該等FMV股份，並被愚昧認購和支付(“D”系列股份)；(Ii)如果該FMV股份為“D”系列股份，則每一受要約人股東應被要求按其“A”系列股份與被愚昧認購和支付的“A”系列股份總數的比例收購此類FMV股份；及(Iii)擬轉讓人及每名FMV要約人股東(或該FMV要約人股東的任何指定人士)須於行使該選擇權之日起十個營業日內完成有關該選擇權的交易。
K)-如果FMV受要約人股東沒有行使前述購買選擇權，意向轉讓人將在(I)前一款所述90天期權期限結束之日和(Ii)意向轉讓人收到FMV受要約人股東關於其不行使其選擇權的書面通知之日起90天內，按照本條第(H)款所述通知中所述條款完成全部意向轉讓。
L)-如本附例所用，本公司股份的“公平市價”指以下定義的“公司價值”乘以分數的數額，分數的分子為正在估值的本公司股份總數，分母為截至估值日期的已發行認購及繳費股份總數。“公司價值”一詞是指在估值之日，在非關聯方之間的公平交易中，公司股本的所有認購和支付股份將收到的以新比索為單位的金額，確定如下：
1.確定公平市價的雙方將各自對公司價值進行獨立確定(每一項都是“原始估值確定”)，並將其提交給董事會主席、本附例第17條所指的受託人以及“D”系列董事的指定代表。如果兩個估值的差額低於較小估值的10%，則“公司價值”將是兩個原始估值的平均值。
2.如果兩個估值之間的差額高於較小估值的10%，雙方將分別從經多數A系列董事和多數D系列董事批准的國際公認機構名單中選擇一家金融機構。這兩家機構將各自確定公司價值(“第二次估值”)，並將其提交給董事會主席、本附例第17條所指受託人以及“D”系列董事的指定代表。如果第二次估值的差額低於較小估值的10%，則公司價值將為該等第二次估值的平均值。
3.如果第二次估值的差額低於較小估值的10%，上述兩家機構將從選擇它們的同一名單中選擇第三家機構，
然後，該機構應自行確定公司價值(“第三次估值”)。第二次估值和第三次估值將被平均，最接近該平均值的原始估值將被視為公司價值。
第十六條根據特別股東大會通過的決議，公司可被分拆。
第17條-公司將保留一本股東登記簿，並將只將登記在該登記簿上的人視為股東。該公司將通過桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)(前身為Banca Serfin，S.A.)的信託部門進行股東登記。(或董事會可能指定的任何其他信託實體)(以下簡稱受託人)。本公司只會將受託人備存的股東登記冊上所顯示的股東視為業主。在就“A”系列或“D”系列股票更改股東登記簿之前，受託人必須核實是否完全符合本辦法第15條規定的程序和條款。
第18條-如果在國家證券登記處註銷代表公司股本的股份或代表這些股份的證書，經公司特別股東大會事先同意並經股東(包括佔公司股本95%(95%)的有限投票權股東或無投票權股份的股東)的贊成票，或經國家銀行和證券委員會根據《證券市場法》第108條的決議，在註銷登記前，公司應根據證券市場法提出要約收購要約。
本公司須於自撤銷註冊日期起計至少6個月的期間內，以信託形式存入所需資金，以便以與收購要約相同的價格從沒有參與要約收購的投資者手中收購股份。
為遵守《證券市場法》，公司董事會應當向社會公佈對要約收購價格的意見。
第三章
股東大會
第十九條--甲)。股東大會是公司的最高權力機構，其他一切公司權力機構從屬於股東大會。B)股東大會應為股東大會(普通或特別)和特別會議，並將在公司住所舉行。特別會議將處理：a)根據第182條(除依照本條例第9條增減股本可變部分的情況外)和《一般商業公司法》第228條之二的任何事項；
(B)公司已發行或將發行的股票或代表股票的證書在國家證券登記處或在可能已上市的外國證券交易所註銷；
C)公司用可分配收益贖回其股本，並在適用的情況下發行股息證書(Acciones De Goce)；
(四)依照《證券市場法》第五十三條增加股本；
E)適用法律或本附例要求特別法定人數的任何其他事項。
所有其他股東大會均為普通會議。除《一般商業公司法》的規定外，還將召開普通股東大會，批准公司或其控股實體在一個會計年度內進行的任何交易，如果該交易以上一季度末的金額為基礎，相當於公司合併資產的20%(20%)或更多，無論該等交易是同時或連續執行的，
但就其特點而言，這可以被視為一筆交易。擁有有表決權股份的股東，即使是有限或受限的，也有權在此類會議上投票。
特別會議將是為處理與特定系列股票有關的事項而舉行的會議。會議應只處理議程所列事項。
本會計年度結束後四個月內，應於董事會確定的日期，每年至少在公司辦公室召開一次普通股東大會。
普通、特別和特別股東大會應由董事會通過其祕書或候補祕書召開；審計委員會和公司業務委員會也可通過各自的主席召開股東大會。
持有有表決權股份(包括有限或限制性有表決權股份)的股東，個別或集體持有10%或以上已發行股本，將有權要求董事會主席、審計委員會主席或企業實務委員會主席召開股東大會，而一般商業公司法第184條所載的百分比並不適用。
根據《一般商業公司法》第184條和第185條以及《證券市場法》的其他適用規定，會議將應股東的要求舉行。
第21條.-a).-普通、特別和特別股東大會的通知，在第一次或再次召開時，應在確定的會議日期至少15天前，在本公司住所或經濟部維持的電子系統的至少一份一般發行的報紙上刊登在政府公報上。
B)-股東大會通知應符合《一般商業公司法》第186條和第187條以及《證券市場法》相關規定的要求。
第二十二條-“如欲出席會議，”A“及”D“系列股份持有人必須首先將其股份交予本附例第17條所指的受託人，並向受託人索取有關證明，以便於會議日期及時間至少48小時前，向本公司的公司祕書取得會議入場證。持有“B”及“L”系列股份的人士，必須將其股份或組合“L”及“B”系列股份的單位，一併交存本公司的公司祕書或證券存放機構，以取得本公司公司祕書的相關入場證，亦須於會議日期及時間至少48小時前發出。對於“B”、“L”系列股票或將“L”、“B”系列股票組合在一起存放證券的機構，該機構應及時將各存款人存入的股份或捆綁單位的數量通知公司祕書，註明是由存款人或第三人代為存入的；該證明應附有存款人名單。股東，包括組合在一起的股份的持有者，可以由簡單的委託書指定的委託書或以符合《證券市場法》規定的形式簽發的委託書代表出席會議，委託書必須在上述期限內由公司的公司祕書收到。
第23條--a).-召開股東大會以處理“L”系列股票持有人沒有投票權的事項，應在第一次或下一次催繳時被視為合法召集，條件是代表至少76%(76%)認購和繳足普通股的股東出席，其決議應在認購和繳足普通股投票(而不是棄權)至少多數股份的持有者在該會議上通過時有效，多數還必須包括認購和支付“D”系列股票的多數。關於本條第二十三條第(六)項未列明的任何事項。
B).--除本條d)款另有規定外，為處理“L”系列股份持有人有表決權的事項而召開的特別股東大會，如有代表至少佔認購及繳足股本股份的82%(82%)的股東出席，則視為合法召開，而其決議應由認購及繳足股本中至少過半數股份的持有人在該會議上表決(而非棄權)通過，而該多數亦須包括認購及繳費“D”系列股份的多數，關於本條第二十三條第(六)項未列明的任何事項。
C)-如有關係列股份中至少75%的股份持有人有代表出席，則於首次或再次催繳股款時召開的每個系列股份的特別股東大會應被視為合法召開，且其決議應在該系列股份中認購及繳費股份的至少過半數通過時有效，儘管召開會議以下令就本公司細則其他條文所載若干特別股東大會進行表決所需的法定人數是必要的。
D)-如股東大會或特別股東大會或特別股東大會有代表出席所有認購及繳足股份及有投票權，而無須發出有關通知，則股東大會或特別股東大會或特別股東大會應被視為合法召開，而如於投票時所有股份仍有代表出席，則其決議案將屬有效。
E)股東大會討論本公司上一會計年度財務報表時，還應提交《證券市場法》第二十八條第四節所述的報告。
F)儘管有上述規定，普通股東大會和特別股東大會在第一次或再次召集時也應被視為合法召開，但條件是至少代表認繳和繳足普通股多數的股東出席，其決議應在認購和繳足股本中至少多數股份的持有人就下列事項通過表決(而不是棄權)時有效：
(I)根據商定的公司股息政策，宣佈分紅並支付上一年度綜合淨利潤的至多20%。
(Ii)根據無保留核數師的意見批准年度經審計財務報表。
(G)“L”系列或“B”系列股份將有權出席其根據本附例有權投票的普通、特別及特別股東大會並於會上投票，為此，彼等將可獲發入場證出席會議，個別考慮將每一股“L”系列或“B”系列股份組合為捆綁單位(視何者適用而定)，而不考慮作為整體的捆綁單位。
第二十四條股東會由董事會主席或者其替補主席主持，缺席的，由出席會議人員指定的股東主持。祕書須為董事會祕書，如董事會祕書缺席，則為出席會議人士所指定的任何人。董事長應在現任股東中指定兩名為選舉的監票人或檢查員。投票應以舉手方式(經濟)進行，除非出席會議的股東中至少有三人要求以唱名錶決(名義)。此外，應持有本公司10%(10%)股本的擁有投票權(包括有限或受限投票權)的股東的要求，他們認為自己不充分知情的任何事項的投票可推遲至多三天而無需通知，且不適用於一般商業公司法第199條規定的百分比。對於某一特定事項，這一權利只能行使一次。
第四章
管理和監督
第二十五條-a)-公司事務的管理和行政將委託給董事會和首席執行官。董事會由不超過18名正式董事及其候補董事組成，小股東依照本章程第二十六條的規定行使董事委任權的，可以增加董事會成員。每一系列股東的董事的任免應在根據本附例第二十三條舉行的普通股東大會上作出。“A”系列股東以該系列股份的多數票有權任命最多13名正式董事及其候補董事；“D”系列股東以該系列股份的多數票有權任命5名正式董事及其候補董事；“L”系列股東以該等股份的多數票有權任命最多3名定期董事及其候補董事；“B”系列股東有權根據本附例第26條的規定任命董事。任何一系列股份的股東在一次或多次股東大會上沒有委任其有權委任的全部董事，不應被視為放棄其在未來任命董事的權利，但不得超過上述數目。中小股東行使證券市場法第五十條規定的董事任命權的，應當按照本條規定，在其所屬系列的董事人數內指定董事，但本細則第二十六條規定的除外。至少25%(25%)的董事必須是獨立的。
b)。董事的任期為一年；但根據《證券市場法》第24條的規定，即使其被指定的任期已經結束或已經辭職，但如果沒有指定繼任者或繼任者未就職，則董事仍應繼續任職，但不受《一般商業公司法》第154條的規定的限制。董事會成員和祕書將獲得指定他們的普通股東大會商定的年度薪酬，並享有法律以及證券市場法和一般商業公司法的適用條款所載的權利和義務。董事會成員缺席，或者指定的董事未就任且未任命替代董事或者替代董事未就職的，董事會可以任命臨時董事，而不需要召開股東大會。股東大會應批准該等任命，或在緊接該事件發生後的會議上指定董事的替代人選。
第二十六條--根據《證券市場法》第五十條的規定，認購和繳費B系列股票的股東，如個別或集體持有10%的認購和繳費股份，可以任免董事一人及其候補人選。依照本條規定被任命為董事的，應由股東會決定減少董事人數的股份系列，但有權任命D系列股東的董事人數不得減少，除非D系列股東在會議上和在特定期間另有協議，而且如果有的話，應遵守《一般商業公司法》第195條和《證券市場法》有關小股東任命董事的規定。“
第二十七條-董事會主席、審計委員會或公司業務委員會的任何主席，或公司董事會成員中至少25%(25%)的成員有權召開董事會會議，並將他們認為方便的項目列入議程。董事會會議的通知須由召開會議的人簽署，或由主席簽署，如會議缺席，則由副董事長或祕書籤署，並須於會議日期前至少15日以傳真、專人交付或法律允許的任何其他方式發送。任何由三名董事組成的小組均可要求召開本公司董事會會議，在此情況下，董事長、副董事長或祕書應在30天內正式發佈召開該會議的通知，並應將該等董事要求的任何事項列入議程。
外聘審計師可以作為有發言權但無投票權的嘉賓出席任何董事會會議。
第二十八條董事會應至少每三個月召開一次會議。在第一次會議上，在任命他們的股東大會之後，董事會應立即從A系列股東指定的董事中任命董事長和副董事長。在董事會和股東大會缺席期間，董事長應由副董事長接替，如副董事長缺席，則由其他A系列董事按其被任命的順序接替。
B)-董事會和會議的祕書和候補祕書可以不是董事，應由多數A系列股東指定。會議紀要應撰寫整個會議，並必須得到出席相關會議的A系列多數董事和至少兩名D系列董事的書面批准，並應由主席和祕書籤署。
第29條。-a)-董事會應被視為在作出相關決議時為解決任何事項而合法設立的董事會，並且“D”系列股東指定的至少兩名董事必須作為該多數的一部分出席(簡單多數期間除外，該例外僅適用於第31條所列的簡單多數事項，也不適用於本條第29條(D)項所列事項或活動)。董事會亦可透過董事之間的互動(電子或電訊)媒體及混合(互動及面對面)會議舉行會議，並在任何情況下均須符合本條第29條a)、c)及d)段所載的議事程序及表決的相同條件。
B)-董事會可在不舉行會議的情況下，由其成員一致表決通過決議，但該等決議須經所有成員以書面確認並記錄在有關的會議記錄簿中。
-董事會的決議只有在該會議上經表決(而不是棄權)的董事的多數通過才有效，該多數將包括至少兩名“D”系列董事，但不包括(I)根據本章程第31條規定的討論簡單多數事項的簡單多數期間；(Ii)出席會議的所有“D”系列董事棄權；或(Iii)本條(D)款(D)項所列的事項或行動。除上述事項或活動外，如不需要“D”系列董事批准，則所有其他事項或活動均須經至少兩名“D”系列董事批准。此類其他事項或活動應包括但不限於以下事項(此處稱為“非常事項”的其他事項或活動)：
1.進入或經營非“認可業務”的業務。
2.收購或剝離特許經營權和地區，或將公司擴展到其他地區。
3.以購買、合併、合併或收購股票或資產或其他方式直接或間接收購任何資產、證券、財產、權益或業務，或批准任何投資(無論是購買股票或證券、出資、貸款或財產轉讓)，除非此類收購或投資：(1)已列入年度正常業務計劃的資本預算；或(Ii)如尚未計入年度正常營運計劃的資本預算，則為與正常營運有關或為確保本公司及其附屬公司在其營運地區的業務的有機增長所需，而營運價值不超過1億美元。
4.訂立任何交易以出售、租賃、特許、轉讓、放棄、允許失效或以其他方式處置任何不動產或其他不動產或資產，不論不動產、非土地或混合物業，除非該等交易：(I)已包括在年度正常營運計劃內；或(Ii)如尚未納入年度正常營運計劃內，則與正常營運有關或為確保本公司及其附屬公司在其營運地區的業務有機增長所需，而其營運價值不超過1億美元。
5.與第三方建立不符合以往慣例的合資企業、夥伴關係、戰略聯盟或任何其他業務組合，而不論其結構如何。
6.與過去慣例不一致的訴訟或仲裁事項(包括相關和解)。
7.對第三方義務的任何擔保，該擔保與本公司及其子公司在其運營所在地區的業務的有機增長不相關或不是必需的。
8.採納公司的清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃。
9.更換外聘核數師。
10.宣佈和支付股息超過上一年度綜合淨利潤的20%的建議。
11.根據合格核數師的意見批准年度經審計的財務報表。
12.證券在任何證券交易所上市及除牌。
13.發行股份或新系列股份、贖回股份或更改資本結構，包括但不限於任何附屬公司的成立或解散。
14.批准年度非常計劃及其任何修正案。
15.核準符合年度非常計劃執行情況的決定或活動。
16.就本附例第29條(D)款第(1)至(7)款未有描述的事項作出的任何授權或表決本公司附屬公司股份的權力的任何轉授。
17.對本附例第29條(D)款第(1)至(7)款未述事項的“授權圖表”的更改、修正或修改。
18.在普通、特別或特別股東大會上審議的任何其他事項(本附例第23條(F)項所列事項除外)。
19.出售附屬公司的股份或現有業務的主線。
(D)儘管有上述規定，就下列事項而言，如董事會成員過半數出席，董事會決議經表決(而非棄權)的董事會成員過半數通過，則董事會也應被視為合法設立：
(一)公司首席執行官和向首席執行官報告的高級管理人員的任免和薪酬批准。
(2)批准作為年度業務計劃一部分的年度正常運營計劃(及其相關修改)，包括批准任何資本投資、資本支出、租賃或債務、或其他財務義務(或擔保)或執行年度正常運營計劃所需的任何其他行動。
(3)批准任何決定或活動，以確保本公司及其附屬公司在其營運地區的業務的正常運作及有機增長，並與年度正常營運計劃的執行一致。
(4)批准適用於本公司的內部政策，只要該等政策與本公司及其附屬公司的正常營運有關或為確保本公司及其附屬公司在其營運地區的業務的有機增長而需要，且與年度正常營運計劃的執行一致。
(五)出具無保留意見的年度審計財務報表。
(6)就上文第(1)至(5)款所述任何事項作出的任何授權或表決本公司附屬公司股份的權力。
(7)就上文第(1)至(6)款所列任何事項授予任何授權書。
就第二十九條和第三十條而言，下列術語應具有下列含義：
“年度業務計劃”將包括：(A)“年度正常業務計劃”和(B)“年度非常計劃”。
“年度正常營運計劃”是指為確保本公司及其附屬公司在其經營地區的業務的正常運作和有機增長所需的年度計劃(包括必要的資本投資、資本支出、租賃或債務或其他財務義務(或擔保)，不包括與非常事項有關的任何計劃或決定)。
“年度非常計劃”是指應包括“年度正常運營計劃”中未考慮的任何其他計劃或決定的年度計劃，包括但不限於非常事項。
“授權業務線”是指可口可樂公司或其子公司擁有、授權或許可商標下的任何非酒精飲料產品的製造、配製、包裝、冷藏、分銷、購買、銷售、交易或任何其他活動。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，下列任何活動均不會被視為現有業務：未經可口可樂公司或其子公司授權的酒精或非酒精飲料(包括但不限於啤酒和軟飲料)的製造、準備、包裝、冷藏、分銷、購買、交易或銷售。就本定義而言，本公司或其任何附屬公司均不得視為可口可樂公司的“附屬公司”。
第三十條董事會有下列職權和職責：
A)-根據《聯邦民法典》第2554條第二款以及墨西哥城和墨西哥州生效的《民法典》的相關條款，以最廣泛的行政權力管理公司的業務和財產。
B)-根據《聯邦民法典》第2554條第三款以及《墨西哥城民法典》和《墨西哥州各州民法典》的相關條款，對公司的動產和不動產以及動產和個人權利行使所有權行為，並就第三方簽訂的義務或發行或接受的證券提供任何類型的擔保。
C)-在所有聯邦、州或市政行政或司法當局面前，以及在勞工或任何其他當局面前，或在仲裁員或友好的作曲家面前，擔任本公司的代理人，具有最廣泛的權力，包括根據法律需要特別條款的權力；回答和準備質詢書；包括根據《聯邦民法典》第2554條第一款以及墨西哥城和美國墨西哥州民法典的相關條款，退出《保護人身保護令》；以及在各種刑事、聯邦和州當局面前擔任本公司的代理人；對本公司所犯罪行提出指控、指控和申訴；作為本公司的代理人並使其在該等訴訟中協助公訴人；以及赦免。
D)-代表本公司提取、訂立、背書及擔保信貸票據；發行有抵押權益或無抵押的債權證；使本公司承擔連帶法律責任；就本公司或第三方訂立的任何合約或發行或接受的任何債務或證券提供擔保、履約保證或任何其他付款保證；貢獻本公司的個人及
向其他公司出售不動產；認購股份及持有其他公司的股份或收購其他公司的權益；以及一般地執行與談判主要目的可能必要的、有利的、補充的或與談判的主要目的有關的任何其他交易、訂立合同及進行任何其他交易。
E)-任命被認為必要的官員和管理人員，以及任命被認為必要的委員會，並確定其權力。
F)-批准適用於公司的內部政策。
G.在認為適當的情況下授予和撤銷授權書，並授予或不授予授權書，以便能夠授予本附例賦予董事會的任何適當權力。
H)-執行會議決議案，以及一般地進行對本公司而言必要或方便的所有行為及交易，但法律或本附例明確保留予股東大會的行為除外。
批准本公司及其子公司的五年業務計劃和年度業務計劃。
J)-批准公司及其子公司與該五年計劃或年度業務計劃的任何重大偏離。
K)-批准引入任何新的業務範圍或終止任何現有業務範圍。公司股東或董事會(通過股東大會或董事會依照本章程的有效決議)可根據股東大會或董事會按照上述決議認為適當的條款和條件，向董事會保留本章程或法律授予的全部或任何權力，但法律或本章程保留給股東大會的權力除外。
L)-批准本公司及其股東與本公司管理層成員、或與該等人士有股權關係或(如有)血緣關係或第二級血緣或親緣關係的人士、配偶或普通法合夥人之間的業務；購買或出售10%或以上資產；為超過資產30%的金額提供擔保；以及上述業務以外的業務佔本公司資產的百分之一。
此外，徵求相關委員會的意見，並在適用的情況下，批准上一段所述的交易，即其子公司(由國家銀行和證券委員會發布的適用於證券發行人的一般規定，由國家銀行和證券委員會於2003年3月19日發佈的聯邦官方公報(經修訂)第一條最後一段中定義)打算與相關方簽訂可能損害其淨值的交易。
本協議第l)款所指的權力不得轉授。董事會成員應對與上述第(L)款所述事項有關的決議負責，但不包括《商業公司法》第159條規定的情況。
M)-本章程和《證券市場法》規定的任何其他權力或義務。
第31條-如果可口可樂公司或其任何關聯公司根據瓶裝公司協議或與公司或其任何附屬公司簽署的相關協議採取任何行動，而“A”系列股東指定的大多數董事有理由和善意地認為對公司整體利益有重大不利影響(下稱“簡單多數決定”)，則該“A”系列多數股東可向可口可樂公司或該等關聯公司以及“D”系列董事的指定代表遞交關於這種簡單多數決定的書面通知，並指明依據。在由第61天起計的90天期間內的任何時間
在遞交該等通知後，如該等行動並未按其合理酌情權予以補救，“A”系列股東所指定的大多數董事可向該等人士遞交另一份書面通知，宣佈存在“簡單多數期間”。在該簡單多數期間，且僅在該期間內，本章程第三十條j)、k)及l)段所述事項(“簡單多數事項”)及h)項所述事項，但僅限於在本公司所控制的企業層面實施j)、k)及l)段所述事項所必需的範圍內，應視為須由本公司全體董事會以簡單多數票通過的事項，而無需“D”系列股東指定的任何董事股東出席或批准。多數“A”系列董事可隨時向可口可樂公司或其附屬公司以及“D”系列董事的指定代表發出書面通知，終止這一簡單多數期間。在通知後的一年內，由A系列股東指定的董事將無權宣佈另一項簡單的
多數決定期。對導致宣佈簡單多數期間的訴訟的解決，不應終止該簡單多數期間。在這120天的期限內不宣佈簡單多數期間，不會阻止“A”系列股東指定的大多數董事隨後行使第31條所賦予的權利，對這類行動作出另一項簡單多數決定。
第三十二條本公司普通股的多數股東在本條例第二十三條規定的普通股東大會上表決時，可以設立除《一般商業公司法》或《證券市場法》規定的管理層級以外的其他中級管理層級。其設立、組建和運作，適用國家銀監會發布的通則。
第三十三條本公司及其受控實體的監督工作交由董事會負責。
為履行其監督職責，董事會應得到公司實務委員會和審計委員會以及受聘為公司提供外部審計服務的公司的協助，按照證券市場法的規定，每個公司都應根據各自的權限提供協助。
審計委員會和執業委員會應履行證券市場法規定的活動，並由獨立董事和至少由股東大會或董事會主席提議指定的三(3)名董事會成員組成。
審計委員會和執業委員會的主席應完全由股東大會指定和罷免。這些董事長不擔任董事會主席，其任命應考慮他們的經驗、公認的能力和專業聲望。
第三十三條本公司及其受控實體業務的管理、實施和執行由首席執行官負責，執行董事會批准的戰略、政策和指導方針，並具有證券市場法規定的權力和義務。
第五章
財政年度財務報表和
利潤和虧損的分配
第三十四條公司的會計年度為十二個月，自同年1月1日起至12月31日止。
第35條--繳納所得税(Inpuesto Sobre La Renta)、工人利潤分享以及根據墨西哥法律必須扣除或分開的任何其他項目後的年度利潤，應適用如下規定：
A)-應至少預留5%作為法定公積金，直至達到至少20%的股本。
B)-剩餘部分可按股東所持股份數目按比例作為股息分配給股東，或如經股東大會決議，應以撥備基金、再投資儲備基金、特別基金或會議可能決定的任何其他基金的形式全部或部分分配。
第三十六條-創始人不保留對公司利潤的任何特別分享。
第三十七條如有損失，應當按照所持股份的數量按比例分配給股東，但不得超過股份面值。
第六章
解散和清盤
第三十八條-在一般商業公司法第229條第二、第三、第四和第五點所述的情況下，公司應解散，或如股東大會決定，應根據本附例第23條的規定解散。
第三十九條公司解散後，特別股東大會應以多數票指定一名或多名清算人，確定其履行職責的期限和相關補償。
第四十條清盤人應根據特別股東大會決議對公司進行清算，如沒有特別股東大會決議，應按照下列規定進行清算：
A)-他們應以他們認為最合適的方式結束公司的業務，收取應收賬款，償還債務，並出售為此所需的公司財產。
B)--應編制清算財務報表，並報臨時股東大會批准。
C)-他們應按照特別股東大會批准的財務報表、依法和依法以及針對相應股票的交付和註銷在股東中分配剩餘資產。
第四十一條清算期間，按照本章程股東會有關章節的規定召開會議，清算人履行董事會在公司正常經營過程中的職責。
第四十二條本細則未作明確規定的，適用證券市場法和一般商業公司法的規定。本附例所用和《證券市場法》規定的用語，具有本附例所規定的含義。