美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

豁免徵集通知
根據規則14a-103

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

豁免徵集通知

根據規則第14A-103條

註冊人名稱：拖拉機供應公司。

依賴豁免的人的姓名：股東公地公司。

依賴豁免的人的地址：特拉華州威爾明頓郵政信箱7545，郵編：19803-7545

書面材料根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交。根據《規則》的條款，不需要提交材料，但出於公開披露和考慮這些重要問題的利益，提交材料是自願的。

平衡員工福祉和財務回報：對拖拉機供應局的反駁

我們敦促股東 投票支持拖拉機供應委託書的第4項

股東下議院敦促您投票支持委託書上的第4項股東提案，該提案要求董事會發布報告，説明拖拉機供應公司(“拖拉機供應”或“公司”)的財務業績優先於緩解低工資和不平等以及由此對其多元化股東投資組合造成的任何威脅的更廣泛的經濟風險。

股東公地是多元化股東的非營利性倡導者， 與投資者合作，阻止拖拉機供應等投資組合公司在威脅多元化投資組合的 價值時優先考慮企業價值。

該提案要求提交一份報告，説明拖拉機供應在設計其員工薪酬和福利政策時在多大程度上優先考慮自己的財務回報，以及這種優先順序可能如何導致成本和風險，這些成本和風險威脅到依賴蓬勃發展的經濟支撐其多元化投資組合價值的股東的利益：

股東要求董事會委託併發布一份報告，內容包括：(1)本公司是否參與了將公司財務業績置於優先地位的薪酬和勞動力做法 不平等以及種族和性別差異造成的經濟和社會成本和風險，以及(2)任何此類成本和風險威脅依賴穩定和生產力經濟的多元化股東回報的方式。

對於拖拉機供應股東中佔很大一部分的多元化投資者來説， 經濟不穩定的勞動力以及隨之而來的不平等和種族差距的成本很可能超過拖拉機供應 供應因支付低於最低生活工資而獲得的任何利潤。該提案要求拖拉機供應公司解釋如何平衡這些相互競爭的利益 以便股東能夠了解公司決定強加給他們的真實成本。拖拉機供應公司自己披露的信息顯示， 這種緊張關係不是問題。

支持這項提議表明，您 希望瞭解拖拉機供應公司對自身財務回報的關注可能會損害多元化投資者的利益。

投票贊成項目4並不構成對拖拉機供應公司迄今的商業決策或員工努力的批評。事實上，管理層可能會認為，它的任務是優先考慮企業價值，而不是生活工資。所要求的報告旨在讓股東瞭解情況是否如此，如果是這樣，拖拉機供應是如何代表股東在其企業價值和多元化投資組合所依賴的經濟之間取得平衡的。

如果沒有這份報告，股東將無法瞭解公司關於薪酬和員工實踐的決策的真實成本。此外，多元化投資者和代表他們投票的受託人將不會擁有確定公司決策對股東投資組合的影響所需的信息。

正如我們在下面進一步解釋的那樣，拖拉機供應的管理層在兩個基本方面證明瞭對提案提出的問題的誤解：

零售業嚴重依賴工人。因此，像拖拉機供應這樣的生活方式零售領軍企業如果希望保持與同行的競爭力，就必須仔細管理其勞動力成本。

拖拉機供應在其勞動力政策和實踐中表現出了領導力， 對其在反對黨聲明中描述的措施感到自豪。然而，與任何營利性企業一樣，拖拉機供應公司 改善其薪酬和勞動力做法的努力可能會面臨明顯的限制，因為此類改善可能會降低盈利能力。 例如，支付最低生活工資可能會增加成本，拖拉機供應公司在其最新的年報中將此列為企業風險。¹ 或者，實現財務安全的員工隊伍所需的利潤再投資可能無法產生 公司目標的財務回報。

如果拖拉機供應管理層尋求為股東優化公司的財務價值，他們可能會感到受到限制，不得不以更高的工資換取利潤。不幸的是，對於多元化股東來説，拖拉機供應似乎做出了這種權衡，限制了其基線薪酬，以有利於保持企業價值，如下節 所示。

拖拉機供應的最低工資工人的起薪遠遠低於最低生活工資。最低工資模型反映了“在保持自給自足的同時，滿足家庭基本需求所需的最低就業收入”。²最低生活工資是節儉的，沒有考慮到儲蓄、消費，甚至是適度的預製食品或購房，等等。正如麻省理工學院生活工資計算器所解釋的那樣：

生活工資是最低收入標準，如果達到這一標準，將在貧困勞動者的經濟獨立和需要尋求公共援助或遭受持續和嚴重的住房和糧食不安全之間劃出一條非常微妙的界線。鑑於這一事實，最低生活工資可能更好地定義為生活在美國的人的最低最低生活工資。³

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¹Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/916365/000091636522000049/tsco-20211225.htm

²Https://livingwage.mit.edu/pages/about(生活工資是一種基於市場的方法，它利用與家庭可能的最低食品、兒童保育、醫療保險、住房、交通和其他基本必需品(如衣服、個人護理用品等)相關的特定地理支出數據。)成本。生活工資根據這些成本要素以及所得税和工資税的粗略影響來確定在滿足家庭基本需求的同時保持自給自足所需的最低就業收入。

³同上。

拖拉機供應公司表示，其團隊成員目前的平均時薪接近每小時15美元，最低起薪為每小時11.50美元。

拖拉機供應商的商店通常位於農村地區，那裏的生活成本可能低於全國平均水平。請注意，我們在下表中提供了選定拖拉機 供應商店地點的2021年生活工資：⁴

換句話説，拖拉機供應的起薪嚴重不足 無論員工的位置或家庭情況，其平均工資僅能滿足該國經濟最貧困地區單身、無子女員工的基本需求 。即使在生活成本最低的地區，團隊成員的平均收入也遠遠低於維持一個四口之家所需的收入，而兩個成年人都全職工作。

拖拉機供應公司決定不支付生活工資的合理解釋是，公司沒有優先考慮整個經濟範圍的風險緩解，而是專注於自身業務的風險，尤其是考慮到管理層對改善工資結構的明顯興趣。

拖拉機供應公司在其最新的年度報告中討論了工資壓力：

“我們在控制工資和相關勞動力成本的同時滿足勞動力需求的能力受到許多外部因素的影響，包括勞動力中是否有足夠數量的合格人員、失業率、當前的工資率、法定最低工資率的提高、不斷變化的人口統計、醫療和 其他保險成本、就業立法的變化以及當地勞工做法或工會活動可能發生的變化。如果 我們無法找到、吸引或留住合格的人員，或者如果人工成本或相關成本大幅增加，我們的財務業績可能會受到不利影響。⁵

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⁴看見麻省理工學院在https://livingwage.mit.edu/的生活工資計算器

⁵Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/916365/000091636522000049/tsco-20211225.htm

在拖拉機供應公司最近的財報電話會議上，⁶管理層在以下幾個方面解決了工資和勞動力成本問題：

這些摘錄説明瞭管理層希望為拖拉機供應員工提供良好工作條件的願望與控制成本以優化運營利潤率的義務之間的緊張關係。在分析與不安全的勞動力相關的風險時，拖拉機供應公司只檢查其可能內部化的成本。它沒有一套制度來減輕其薪酬和勞動力做法對經濟、其他公司或其多元化投資者構成的風險。

在最近的財報電話會議上，拖拉機供應公司表示，它在2021年通過股票回購和現金股息的組合，向股東返還了總計約10億美元的資本。⁷ 截至2021年底，拖拉機供應公司擁有約22,000名全職和24,000名兼職團隊成員。⁸這意味着，在一年的時間裏，拖拉機供應公司向股東返還的現金相當於每位員工21,739.13美元。該公司預計在未來五年向股東返還超過60億美元的資本。

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⁶Https://seekingalpha.com/article/4482356-tractor-supply-company-tsco-ceo-hal-lawton-on-q4-2021-results-earnings-call-transcript

⁷同上。

⁸請參閲上文n.5.

拖拉機供應公司在其委託書中估計，“我們所做的全部增量投資[在過去兩年裏]我們團隊成員的直接薪酬或其他福利超過6.5億美元。這代表着我們在投資和對團隊成員的承諾方面邁出了實質性的一步。“在這裏，這個數字與拖拉機供應給股東的現金回報相比又一次相形見絀，這一提議提出了一個問題，即這種權衡是否真的有利於拖拉機供應的多元化股東。

拖拉機供應沒有解釋這些現金是否可以用來支付工人最低生活工資，也沒有解釋如果繼續過低支付給工人，對多元化股東可能產生的影響。報告 建議書請求將回答這些問題。

人們普遍認為，分散投資組合對投資者來説是最好的選擇。⁹ 多元化使投資者能夠從高風險證券中獲得更高的回報，同時大大降低這種風險。¹⁰這一核心原則反映在聯邦法律中，聯邦法律要求受聯邦監管的退休計劃的受託人“多樣化”[] 該計劃的投資。¹¹類似的原則也適用於其他投資受託機構。¹²

因此，多元化是公認的投資理論所要求的，也是關於投資受託人的法律 規定的。一旦投資組合多樣化，決定回報的最重要因素將不是該投資組合中的公司相對於其他公司的表現(“阿爾法”)，而是市場的整體表現(“貝塔”)。 換句話説，這種多元化投資者的財務回報主要取決於市場的表現，而不是個別公司的表現 。正如一部著作所描述的那樣，“[a]根據被廣泛接受的研究，阿爾法的重要性大約是貝塔的十分之一。[和]推動了約91%的平均投資組合回報。¹³如下一節所示，拖拉機供應等個別公司的社會和環境影響可能會對Beta產生重大影響。

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⁹請參閲一般內容伯頓·G·麥基爾，《華爾街上的隨機行走》(2015)。

¹⁰身份證。

¹¹29南加州大學第404(A)(1)(C)條。

¹²看見統一審慎投資者法，第3節(“[a]受託人 應使信託的投資多樣化，除非受託人合理地確定，由於特殊情況，信託的目的 在不多樣化的情況下更好地發揮作用。“)

¹³史蒂芬·戴維斯，喬恩·盧科姆尼克和大衞·皮特-沃森，他們 用你的錢做了什麼(2016)。

在很長一段時間內，貝塔係數主要受經濟表現的影響 ，因為可投資領域的價值等於市場中公司所代表的生產性經濟的份額 。¹⁴從長期來看，多樣化的投資組合隨着GDP或其他衡量經濟內在價值的指標而起伏。正如傳奇投資家沃倫·巴菲特所言，GDP是衡量整體市場估值的“最佳單一指標”。¹⁵

但是，企業追求利潤所造成的社會和環境成本可能會給經濟帶來負擔。例如，研究表明，收入不平等以及隨之而來的種族和性別差異損害了整個經濟。根據經濟政策研究所的數據，收入不平等使需求減少了2%-4%，從而減緩了美國的經濟增長。¹⁶同樣，舊金山聯邦儲備銀行確定，性別和種族差距在2019年給美國GDP造成了2.9萬億美元的損失 。¹⁷此外，花旗集團最近的一份報告計算出，消除種族差距將在未來五年為美國經濟增加5萬億美元。¹⁸同一項研究解釋了企業可以採取的縮小差距的措施。這種對GDP的拖累直接降低了多元化投資組合的長期回報。¹⁹

不平等和種族差距造成的經濟生產率下降 直接降低了多樣化投資組合的回報，²⁰並造成嚴重的社會成本，進一步威脅金融市場。 例如，過度不平等可能會侵蝕社會凝聚力，加劇政治兩極分化，導致社會不穩定。²¹ 它也是健康的社會決定因素，與在生命早期形成的更慢性健康狀況有關，因此增加了健康成本並降低了人力資本的價值。²²

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¹⁴負責任投資原則和環境署融資倡議，《普遍所有權：為什麼環境外部性對機構投資者很重要》，附錄IV，https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf.

¹⁵例如，https://archive.fortune.com/magazines/fortune/fortune_archive/2001/12/10/314691/index.htm (total市值與國內生產總值之比“可能是衡量估值在任何給定時刻所處位置的最佳單一指標”)。

¹⁶喬什·比文斯不平等正在減緩美國經濟增長：解決辦法是加快中低工資工人的工資增長，經濟政策研究所(2017年12月12日)，可在https://www.epi.org/publication/secular-stagnation/.上查閲

¹⁷謝爾比·R·巴克曼等人，公平帶來的經濟收益，舊金山聯邦儲備銀行(2021年1月19日)，可從https://www.frbsf.org/our-district/files/economic-gains-from-equity.pdf.獲取

¹⁸戴娜·M·彼得森和凱瑟琳·L·曼縮小種族不平等差距：美國黑人不平等的經濟代價，Citi GPS(2020年9月)，可在http://citi.us/3olxWH0.上獲得

¹⁹同上 n.9.

²⁰同上 n.15.

²¹國際貨幣基金組織，國際貨幣基金組織財政監測：解決不平等問題 (2017年10月)，可在https://www.imf.org/en/publications/fm/issues/2017/10/05/fiscal-monitor-october-2017.上獲得

²²安妮·馬圖塞維奇和亨利·梅森面對殘酷的事實：不平等加劇的實質性風險，養老金和投資，可在https://www.pionline.com/sponsored-content/facing-hard-truths-material-risk-rising-inequality.上獲得

美國政府問責局最近的一份報告²³揭示了當企業少付員工工資時，納税人是如何買單的。數以百萬計的全職工人依靠聯邦醫療保健和食品援助計劃勉強度日，批發和零售業是參加醫療補助和SNAP的成年人最集中的前五個行業 。²⁴當然，這是一種企業福利，因為納税人--以及由此引申而來的股東--正在補貼支付低工資的僱主。

個別公司的行為影響到經濟是否會承擔這些成本： 如果它們通過加劇不平等來增加自己的底線，那麼與經濟承擔的額外成本相比，為股東賺取的利潤和返還的資本可能無關緊要。

經濟學家早就認識到，逐利的公司不會考慮他們強加給他人的成本，而且有許多有利可圖的策略損害了利益相關者、社會和環境。²⁵事實上，2018年，世界各地的上市公司給經濟造成了社會和環境成本，每年價值2.2萬億美元 ，佔全球GDP的2.5%以上。²⁶ 這一成本超過了這些公司報告利潤的50%。

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²³美國政府問責局，聯邦社會安全網計劃：數以百萬計的全職工作人員依靠聯邦醫療保健和食品援助計劃(202年10月)，可在https://www.gao.gov/assets/gao-21-45.pdf.上獲得

²⁴同上。

²⁵例如，參見Kaushik Basu，《超越看不見的手：新經濟學的基礎》10(2011)(將福利經濟學第一基本定理解釋為嚴格的條件(包括不存在外部性)，在這些條件下，對利潤的競爭產生最佳的社會結果)。

²⁶安德魯·霍華德可持續發展：檢查企業活動的社會價值，(施羅德2019)，可在https://www.schroders.com/en/sysglobalassets/digital/insights/2019/pdfs/sustainability/sustainex/sustainex-short.pdf.上獲得

如下圖1所示，拖拉機供應導致勞動力財務不安全的選擇威脅到其多元化股東的財務回報，即使這些決定可能在財務上有利於拖拉機供應 。

圖1

生活工資雖然不是靈丹妙藥，但至少可以為拖拉機供應公司的工人提供滿足他們最基本需求所需的最低收入。

作為最近一篇發表在《紐約時報》觀察到：

“[W]雖然最低生活工資會迫使僱主僱傭更少的工人，從而摧毀就業機會，這是一種常見的説法，但對這一反對意見，有令人信服的經驗和哲學回應。美國工人的實際工資停滯不前，與其説反映了他們的低生產率，不如説反映了財富在公司中日益集中。 1965年，首席執行官的平均收入是美國普通工人的21倍。2020年，這一比例為351比1。²⁷

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²⁷尼克·羅密歐這位麻省理工學院教授定義了生活的意義，《紐約時報》(2021年12月28日)，可在https://www.nytimes.com/2021/12/28/opinion/living-wage-calculator.html.上查閲

在拖拉機供應公司，這種薪酬差距更大。正如之前在公司委託書中指出的，我們的首席執行官的薪酬是我們員工薪酬中值的383倍。

此外，勞頓和拖拉機供應的其他決策者--他們獲得了豐厚的股權補償--並不像拖拉機供應的多元化股東那樣分擔廣泛的市場風險。 無法支付最低生活工資的公司對整體經濟施加了負面外部性，而多元化股東承擔了成本。

拖拉機供應公司的披露表明，其薪酬戰略根本無法解決其員工隊伍中的財務不安全和收入不平等問題。鑑於公司的運營重點是企業 價值，用於員工薪酬的資源有限，股東必須向拖拉機供應公司提出關鍵問題：拖拉機供應公司是否在解決收入不平等問題上做得不夠，從而提高了自己的財務價值？如果是這樣的話，這對其多元化股東有何影響？

投資者必須問這些關鍵問題，因為健康的經濟比投資組合中任何一家公司的企業價值對其投資組合價值的影響都要大得多：系統性因素解釋了投資組合平均回報的75%-94%。²⁸

拖拉機供應可能正在就其薪酬和勞動力做法、風險管理結構和資本回報做出決定，這些決定將企業價值置於其薪酬方法對更廣泛的社會以及進而對其多元化股東投資組合的影響之上。

拖拉機供應的反對聲明間接承認了內部利潤和最低生活工資之間存在緊張關係的可能性：

拖拉機供應還認識到，公共政策、競爭壓力、其他公司採取或不採取的行動以及外部動態，如股市驅動力、與資本市場相關的壓力和財務業績的必要性，可能會影響公司評估工資、福利和人力資本舉措的方式，包括在競爭激烈的勞動力環境中。

這是一個重要而有益的承認。該提案要求拖拉機供應 闡述上述概念，並更充分地考慮對股東至關重要的難題。

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²⁸Jon Lukomnik和James P.Hawley，《超越現代投資組合理論：重要的投資》(Jon Lukomnik and James P.Hawley)，Routledge，2021年4月30日。

這一企圖放棄表明拖拉機供應公司未能理解和/或 承認其在系統性風險情景中的作用。拖拉機供應公司已採取重大措施提高員工薪酬，我們對此並無異議。但這種框定完全沒有抓住要點。對於一個仍然必須依靠醫療補助和SNAP福利來養家餬口、給孩子穿衣服的員工來説，“競爭性”薪酬意義不大。如果整個行業的薪酬都偏低，“競爭性”薪酬的價值是有限的，就像這個行業一樣。

在其對該提議的反對聲明中，拖拉機供應公司在幾個方面增加了“利益相關者”的利益，顯然沒有抓住這一提議直接與股東價值相關的要點。拖拉機供應公司表示，除其他事項外，該公司“感到鼓舞的是，股東們越來越多地認識到他們可以在敦促公司考慮利益相關者方面發揮的支持作用。”雖然我們肯定重視公司對利益相關者利益的關注，但這不是本提案的重點。正如我們已經詳細解釋過的，本提案尋求有關拖拉機供應公司員工的做法如何影響其多元化股東的投資組合價值的信息，公司對這些股東負有受託責任。

如果整個行業的成本外部化，破壞了支撐經濟蓬勃發展的關鍵系統，那麼一家公司相對於其行業表現的好壞無關緊要。從本質上講，拖拉機供應公司的論點是，它的表現並不比同行更糟糕。對於將這場競賽的成本吸收到中等水平的多元化股東來説，拖拉機供應公司的原始交易辯護聽起來非常空洞。

拖拉機供應公司的股東需要了解勞動力薪酬制度與拖拉機供應公司現有制度之間的差距，以及管理層 如何以及為什麼做出未能彌合這一差距的決定。拖拉機供應公司的報告沒有揭示這個關鍵問題。

突出這種利益分歧的並不是對拖拉機供應公司董事會或管理層的指控。它只是對當前事態的誠實描述。如果拖拉機供應公司拒絕完全接受這些顯而易見的事實，它就不太可能與股東進行建設性的合作，以取得適當的平衡。

請投贊成票第四項

通過投票贊成第四項，股東可以敦促拖拉機供應直接負責其對勞動力的影響，而繁榮的經濟依賴於勞動力。這樣的報告可以幫助董事會和管理層 真正滿足公眾限制收入不平等的需要，同時支持其多元化股東和其他人的利益 。

股東下議院敦促您投票支持 委託書上的第4項，該股東提案要求在2022年5月11日的拖拉機供應公司年會上提交一份關於拖拉機供應公司薪酬和勞動力做法的外部成本報告。

有關James McRitchie提交的拖拉機供應公司提案的問題， 請聯繫股東下議院的Sara E.Murphy，電話：+1.202.578.0261，或發送電子郵件至Sara@thehareholderCommons.com。

上述信息可能通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體場所傳播給股東 ，不應被解釋為投資建議 或授權投票給您的代理人。

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