424B3

承銷商已同意以每股$的收購價從我們手中購買普通股，這將為我們帶來扣除費用前的淨收益$。承銷商可以在紐約證券交易所的一筆或多筆交易中，在紐約證券交易所的非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按談判價格計算的價格。見承銷。

我們已授予承銷商自本公告之日起可行使30天的權利，最多可額外購買435,000股普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年4月左右向購買者交付普通股。

聯合賬簿管理經理


美國銀行證券		富國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2022年4月。

在您投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的信息。這些文件包含您在做出投資決定之前應考慮的重要信息。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書載有本次發行普通股的條款。隨附的招股説明書包含有關我們證券的一般信息，其中一些信息不適用於本招股説明書附錄所涵蓋的普通股。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的任何信息不一致，本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的不一致信息。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。請參閲本招股説明書中的詳細信息附錄。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及要求提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供其他或其他信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴它。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售普通股的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何此類自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

正如在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所使用的，所有提及We、？Us、？Our、Camden？和公司？的統稱是指Camden Property Trust及其合併子公司和合夥企業，除非上下文中明確表示該術語僅指普通股的發行人，Camden Property Trust。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的信息假定承銷商不會行使購買額外股份的選擇權。

S-II

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.camdenliving.com上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息不是本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過參考我們向美國證券交易委員會提交的其他信息來向您披露重要的信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，並且我們稍後在本招股説明書附錄終止之前向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄中所包含的信息，但根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的信息或向美國證券交易委員會提供的其他信息不被視為最終信息並且沒有通過引用併入美國證券交易委員會。我們將根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考 (文件編號1-12110)：

截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

表格8-K的當前報告日期分別為2022年1月6日、2022年2月2日和2022年3月18日；

2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會的最終委託書；以及

我們在1993年6月21日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述。

本公司免費提供以引用方式併入的文件，但不包括所有展品，除非我們已在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中明確以引用方式併入該展品。您可以通過以下方式獲取通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件：

卡姆登財產信託基金

11 Greenway Plaza，2400套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77046

(713) 354-2500

S-III

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件和隨附的招股説明書包含符合修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和交易法第21E節的某些前瞻性陳述。本公司打算將此類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述了公司未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用以下詞語來識別：相信、預期、意圖、預期、估計、項目或類似的表述。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是公司無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。值得注意的是，該公司的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於本招股説明書附錄和我們的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中風險因素標題下列出的因素，該年度報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及以下因素：

資本和信貸市場的波動，或經濟狀況的其他不利變化，無論是在國家或地區，在我們開展業務的一個或多個市場，都可能對我們產生不利影響；

短期租賃可能會讓我們受到市場租金下降的影響；

競爭可能會限制我們出租公寓或增加或維持租金收入的能力；

我們可能會受到與土地持有和相關活動相關的風險的負面影響；

大流行和旨在防止其蔓延的措施可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響；

開發、搬遷、重新開發和建設風險可能會影響我們的盈利能力；

我們的收購戰略可能不會產生預期的現金流；

租金管制或租金穩定法律法規的變化可能會對我們的運營和物業價值產生不利影響。

未能獲得REIT資格可能會產生不利後果；

税法可能會在任何時候繼續變化，任何此類立法或其他行動都可能對我們產生負面影響。

網絡安全事件和其他技術中斷可能會對我們的業務產生負面影響；

我們有大量的債務，這可能會產生不利的後果；

現金流不足可能會限制我們支付所需債務或向股東支付分配的能力；

發行額外債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響；

我們可能無法續期、償還或再融資我們的未償債務；

如果投資者通過其他投資尋求更高的收益，利率上升既可能增加我們的借款成本，從而對我們的現金流和可分配給我們股東的金額產生不利影響，也會降低我們的股價；

如果不能維持我們目前的信用評級，可能會對我們的資金成本、相關利潤率、流動性和進入資本市場的機會產生不利影響；

S-IV

我們提醒讀者，任何此類陳述都是基於目前可獲得的運營、財務和競爭信息，不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映管理層截至發表之日的意見。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務審查或更新這些前瞻性陳述以反映事件或情況發生時的情況。

S-V

Camden Property Trust是一家房地產投資信託基金，主要從事多户公寓社區的所有權、管理、開發、再開發、收購和建設。截至2021年12月31日，我們在全美擁有、經營或開發了176處多户物業，包括60,073套公寓住宅。截至2021年12月31日，176處房產中有5處在建，建成後將包括1,773套公寓住宅。此外，我們擁有土地，未來我們可能會開發成多户公寓社區。

我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦2400號格林威廣場11號，郵編：77046，電話號碼是(713)354-2500。

最新發展動態

TRS交易。2022年4月1日，我們從德克薩斯州教師退休系統(TRS)手中收購了卡姆登多家庭增值基金(Camden MultiFamily Value Add Fund，L.P.)和卡姆登多家庭共同投資基金(Camden MultiFamily Co-Investment Fund，L.P.)各68.7%的有限合夥權益，總收購價格約為11億美元。我們將這些交易統稱為TRS交易。我們的一家全資子公司是TRS交易的普通合夥人，在TRS交易完成之前，我們直接或間接持有這些基金31.3%的權益。作為TRS交易的結果，我們直接或間接持有這些基金100%的合夥權益。

2022年第一季度自動櫃員機股票發行。在2022年第一季度，我們通過我們的在市場上股票發行計劃，平均價格為每股165.01美元，總淨對價約為2,620萬美元。

普通股分紅公告 。2022年第一季度，我們的信託經理委員會宣佈，截至2022年3月31日，我們向登記在冊的普通股股東支付的第一季度股息為每股普通股0.94美元，將於2022年4月18日支付。在此次發行中購買我們普通股的人將無權獲得有關該等股票的股息，因為他們在登記日期並不是該等股票的登記股東。

S-1


已發行普通股		290萬股。我們還授予承銷商購買最多435,000股額外普通股的選擇權。

本次發行後將發行的普通股		106,522,272股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為106,957,272股)。

我們普通股的紐約證券交易所(NYSE)代碼		我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是CPT。

收益的使用		在扣除我們預計的發行費用後，我們將從此次發行中出售普通股獲得約100萬美元的淨收益(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則約為100萬美元)。我們打算將所得款項淨額用於減少為TRS交易提供資金而產生的9億美元無擔保信貸額度下的借款，以及用於一般企業用途，其中可能包括收購融資和開發活動資金。見收益的使用。

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2022年4月6日的103,622,272股已發行普通股。這一數字不包括轉換已發行的普通經營合夥單位時可發行的1,606,131股普通股，我們遞延補償安排中持有的2,091,769股普通股，以及以庫房形式持有的9,113,110股普通股 (其中7,551,608股普通股保留供行使基於股份的獎勵時發行)。

有關我們普通股的其他信息，請參閲所附招股説明書中的資本股説明。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。請閲讀從本招股説明書增刊的S-3頁開始，以及從我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第3頁開始的標題為風險因素的章節，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

S-2

您對我們普通股的投資涉及一定的風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，在決定投資我們的普通股是否適合您之前，您應仔細考慮以下列出的因素以及我們在截至2021年12月31日的年度10-K表格中討論的風險因素以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的任何隨後提交的定期報告。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或納入的任何風險演變為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到負面影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

上市後在公開市場轉售我們的普通股可能會導致市場價格下跌。

假設充分行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們可以在此次發行中發行最多3,335,000股普通股。這些新普通股的發行可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

儘管我們已在本招股説明書附錄中描述了此次發行所得資金的預期用途，但我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來使用這些淨收益，並可將其用於本次發行時所設想的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。

S-3

我們打算使用淨收益來減少我們為TRS交易和一般企業用途而產生的9億美元無擔保信貸額度下的借款，其中可能包括收購融資和開發活動資金。我們有權在滿足某些條件後，將我們的9億美元無擔保信貸額度增加三倍，總額度最高可增加5億美元。我們的無擔保信貸額度將於2023年3月到期，並有兩個六個月的選項可在我們選擇時將到期日延長至2024年3月。我們無抵押信貸工具的利率目前是以倫敦銀行同業拆息加保證金為基礎的，保證金可能會隨着我們的信用評級的變化而變化。我們的無擔保信貸額度下的預付款可能按預定利率定價，或者我們可能以低於預定利率的利率與參與銀行簽訂投標利率貸款。承銷商的關聯公司是我們無擔保信用額度下的貸款人，任何承銷商或其關聯公司在任何時候都可能是我們其他債務的持有人。因此，該承銷商或其關聯公司將獲得本次發行中用於償還我們無擔保信用額度下的債務或其他債務的任何收益的按比例份額，前提是該承銷商或其關聯公司是該無擔保信用額度下的貸款人。見承銷。在上述淨收益應用之前，我們可以將收益投資於短期證券。

S-4

2022年第一季度，我們的信託經理委員會宣佈，截至2022年3月31日，我們向登記在冊的普通股股東支付的第一季度股息為每股普通股0.94美元，將於2022年4月18日支付。在本次發售中購買我們普通股股份的買家將無權獲得關於該等股份的股息，因為他們在記錄日期並不是關於該等股份的登記股東。

股息支付給普通股股東由我們的信託經理委員會自行決定，並將取決於我們的收益、運營資金、流動性、財務狀況、資本要求、合同禁令或我們債務下的其他限制、根據《國內收入法》REIT條款的年度分配要求、州法律和我們的信託經理委員會認為相關的其他因素。

S-5

美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司將擔任此次發行的承銷商。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售下列名稱旁所列普通股數目，而各承銷商亦分別同意向吾等購買普通股。


承銷商	數量普通股
美國銀行證券公司
富國證券有限責任公司
總計		2,900,000

承銷協議規定，承銷商購買普通股的義務受特定條件的制約，包括由其律師提供特定的法律意見以及其他條件。根據承銷協議的條款和條件，承銷商如購買任何普通股，則有義務購買全部普通股。

承銷商以每股 $向我們購買普通股，相當於我們扣除費用前的淨收益總額約為$，如果全面行使承銷商購買以下額外股份的選擇權，則約為 $。承銷商建議不時在紐約證券交易所的一項或多項交易中發售普通股，在非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或按談判價格進行交易。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從其代理或作為委託人銷售普通股的承銷商和/或購買者以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。承銷商購買普通股的價格與承銷商轉售普通股的價格之間的差額，可以視為承銷補償。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

我們已授予承銷商在承銷協議之日起30天內可行使的選擇權，最多可額外購買435,000股普通股。

我們估計，我們應支付的此次發售的總費用約為美元。

我們的高管和信託經理已簽訂鎖定協議，據此，他們同意在本招股説明書附錄之日起60天內，在沒有承銷商事先書面同意的情況下，不直接或間接地(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予出售任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓任何普通股或任何可轉換或可交換或可行使普通股的證券，或歸檔，或導致存檔，或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分直接或間接轉移普通股所有權的經濟後果，不論任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算。承銷商有權在不通知您的情況下，隨時解除受這些限制的任何證券。承銷商與我們的任何股東或關聯公司之間沒有達成任何協議，在60天期限屆滿前解除他們的鎖定協議。

執行幹事和信託管理人鎖定協議有一些例外，其中包括：(A)以立遺囑或無遺囑繼承或法律實施的方式轉讓普通股；(B)將普通股轉讓給直系親屬或全資擁有的信託、合夥、有限責任公司。

S-6

吾等已與承銷商訂立類似協議，根據該協議，吾等同意在未經承銷商事先書面同意的情況下，在本招股説明書附錄日期後60天內不發行任何該等股份或證券，但根據本招股説明書附錄日期已存在的僱員及激勵性股份獎勵福利計劃發行的股份、在轉換未完成的營運合夥單位時發行的股份，或作為吾等將收購的物業的部分或全額付款的股份除外；條件是，此類發行，無論是單獨發行還是合計發行，不得超過我們當時已發行普通股的5%，為此不包括因經營合夥單位轉換而發行的普通股。

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者影響普通股價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行中所需購買的數量。？備兑賣空是指銷售金額不超過承銷商在此次發行中向我們購買額外普通股的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定普通股來源以平倉回補空頭時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的普通股價格與他們可通過期權購買普通股的價格的比較。？裸賣空是指超出選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場對普通股進行的某些出價或購買。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動。, 並可能在任何時候結束任何此類活動。

承銷商的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

承銷協議規定，我們將賠償承銷商某些責任，包括證券法下的任何責任。承銷商及其關聯公司不時向我們提供，並可能繼續向我們提供投資銀行、金融和其他服務，我們已經支付並打算支付常規費用。

此外，承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其聯營公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-7

如使用收益中所述，此次發行的某些收益可用於償還我們9億美元無擔保信貸額度下的借款。承銷商的附屬公司是我們無擔保信用額度下的貸款人。因此，該承銷商或其關聯公司將獲得其在本次發行中用於償還我們無擔保信用額度下的債務的任何收益的比例份額，前提是該承銷商或其關聯公司是該無擔保信用額度下的貸款人。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書可在承銷商維護的互聯網網站上以電子格式提供。除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書外，電子格式的承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是招股説明書和本招股説明書附錄的一部分。

除美國外，任何司法管轄區均未採取任何行動，會準許公開發售普通股，或持有、傳閲或分發本招股章程副刊、隨附的招股章程或任何其他與本公司或普通股有關的資料，但須為此採取行動。因此，普通股不得直接或間接發行或出售，且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與普通股有關的本招股章程副刊、隨附的招股説明書或任何其他發售材料或廣告，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定。

承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區出售在此發行的普通股，可以直接出售，也可以通過允許他們這樣做的附屬公司出售。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售普通股的人士(獲豁免投資者)只能是精明的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。

獲豁免的澳大利亞投資者申請的普通股不得在本次發售的配發日期後12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家意見。

S-8

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則(DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所列信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。與本招股説明書增刊有關的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。發售普通股的潛在購買者應對普通股進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

香港潛在投資者須知

該等普通股並未於香港發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售，但下列情況除外：(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或(B)在其他情況下而導致該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。香港法律第32條)(《香港法例》)或不構成《香港法例》所指的向公眾作出要約的任何廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，並沒有或可能發出或已由或將由任何人為發行目的而管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法獲準出售)，但普通股除外，而普通股或擬僅出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未被新加坡金融管理局根據《證券及期貨法》(新加坡證券及期貨法)第289章註冊為招股説明書，以及

S-9

普通股要約主要根據SFA第304條下的豁免提出。因此，普通股不得發售或成為認購或購買邀請書的標的，本招股章程或任何其他與發售或出售普通股或普通股認購或購買邀請函有關的文件或資料亦不得直接或間接分發或分發予新加坡任何人士，但以下情況除外：(A)根據SFA第304條向機構投資者(定義見SFA第4A條)；或(B)根據及符合SFA任何其他適用豁免或條文的條件。

英國潛在投資者須知

在英國(英國)，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是(EU)2017/1129號法規所指的招股説明書，因為根據經《2020年歐洲聯盟(退出協議)法》(《歐洲聯盟(退出協議)法令》)修訂的《2018年歐盟(退出)法》(《英國招股説明書條例》)，招股説明書構成英國國內法律的一部分。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書及任何相關的自由撰寫招股説明書乃根據英國招股章程規例豁免刊登招股説明書的要求而在英國提出任何普通股要約的基礎上擬備。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何相關的自由撰寫招股説明書中，任何在英國提出要約或有意要約收購本公司普通股的人士，只有在Camden Property Trust或任何承銷商沒有義務根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》(FSMA)第85條就該要約刊登招股説明書的情況下，方可提出要約。Camden Property Trust或承銷商均未授權，也未授權在Camden Property Trust或承銷商有義務發佈招股説明書的情況下提出任何普通股要約。

在已獲金融市場行為監管局批准的有關我們普通股的招股説明書公佈之前，我們尚未或將根據此次發售在英國向公眾發售普通股，但我們的普通股可隨時在英國向公眾發售：

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商或承銷商的同意；或

在FSMA第86條範圍內的其他情況下，

但普通股的此類要約不得要求卡姆登財產信託公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書。

儘管有上述規定，在英國的每一位最初收購任何普通股或獲得任何要約的人將被視為已代表、確認並同意每一家承銷商和我們，其是英國招股説明書法規所指的合格投資者。

在英國招股説明書第(Br)條第(1)款中使用的任何普通股被提供給金融中介的情況下，每個此類金融中介將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的普通股不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾提出要約的情況下，而不是在英國向合格投資者進行要約或轉售的情況下，或在每個該等建議要約或轉售已事先徵得承銷商同意的情況下。

S-10

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、任何相關的免費編寫的招股説明書以及與在此提供的普通股發行有關的任何其他文件或材料均未經授權人員根據《聯邦證券交易條例》第21條的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這樣的文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國的普通公眾。本文件其他文件和/或材料僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並且屬於投資專業人員的定義(如《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(經修訂)第19(5)條所界定)，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條，(Iii)在英國境外，或(Iv)是根據《金融促進令》可合法地向其發出通知的其他人士 (所有此等人士合稱為有關人士)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及任何其他文件或資料涉及的對的任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。任何在英國的非相關人士不應不作為或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21(1)條不適用於卡姆登財產信託的情況下，才能傳達或促使傳達與發行或出售普通股有關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)。

對於任何人在英國、或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

S-11

Camden Property Trust截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書)，以及Camden Property Trust對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)審計，這是一家獨立註冊會計師事務所。這些財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

S-12

我們可能會不時提供和出售普通股、優先股、債務證券和認股權證。優先股或認股權證可轉換為普通股或優先股或我們的其他證券，或可行使或交換為普通股或優先股或其他證券。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為CPT。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。此外，出售證券持有人可不時按照適用的招股説明書附錄中所述的條款出售這些證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們可能不時提供和出售的證券的一般條款。招股説明書將提交補充材料，其他發售材料可能會在晚些時候提供，這些材料將包含每次發行證券的具體條款。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書和適用的招股説明書附錄可用於證券的初始銷售或通過出售證券持有人進行轉售。

本招股書日期為2020年5月14日。

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費來索取這些文檔的副本。請致電美國證券交易委員會：1-800-SEC-0330瞭解更多關於公共參考室的操作信息。公眾也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.camdenliving.com上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書只是我們根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。我們還提交了不在本招股説明書之外的註冊説明書的證物和附表，您應參閲適用的證物或附表，以獲取涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。如上一段所述，您可以查閲或獲取註冊聲明的副本，包括證物和時間表。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。

我們將以下列出的文件以及根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(1-12110號文件)合併為參考，直到本次發行完成：

截至2019年12月31日的年度 10-K表年報，經2020年3月6日向美國證券交易委員會備案的《10-K/A表年報修正案》修正；

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；

2020年2月20日、2020年4月9日、2020年4月16日(僅包含根據項目8.01提交的信息)、2020年4月21日、2020年5月7日和2020年5月13日的Form 8-K當前報告；以及

我們於1993年6月21日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，經截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.14更新，並經於2020年3月6日提交的Form 10-K/A修正案1修訂。

您可以通過寫信或致電投資者關係部索取這些文件的副本，地址和電話如下：

卡姆登財產信託基金

11 Greenway Plaza，2400套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77046

(713) 354-2500

您應僅依賴通過引用併入本招股説明書或本附錄中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何附錄中的信息在除這些文件正面的日期外的任何日期都是準確的。

Camden Property Trust是一家房地產投資信託基金(REIT)，主要從事多户公寓社區的所有權、管理、開發、重新開發、收購和建設。截至2020年3月31日，我們在全美擁有、經營或開發了171處多户住宅物業，包括58,051套公寓住宅。截至2020年3月31日，171處物業中有7處在建，建成後將包括1,939套公寓住宅。我們還擁有土地，我們可能會在未來開發成多户公寓社區。

我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦2400號格林威廣場11號，郵編：77046，電話號碼是(713)354-2500。

有關前瞻性陳述的警示聲明

我們在本招股説明書和任何補充資料中都做出了前瞻性陳述，因為它們沒有討論歷史事實，而是指出了未來的預期、預測、意圖或其他與未來有關的事項。這些前瞻性陳述包括在本招股説明書中引用的文件中所作的陳述。

不應依賴這些前瞻性陳述，因為它們會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果或表現與前瞻性陳述中預期的大不相同。其中許多因素與案文中的前瞻性陳述一併提及。

可能導致我們的實際結果或業績與前瞻性陳述中預期的大不相同的因素包括，但不限於：

持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響；

資本和信貸市場的波動，或經濟狀況的其他不利變化，無論是在國家或地區，在我們開展業務的一個或多個市場，都可能對我們產生不利影響；

短期租賃使我們暴露在市場租金下降的影響之下；

競爭可能會限制我們出租公寓或增加或維持租金收入的能力；

我們面臨着與土地持有和相關活動相關的風險；

開發、重建和建築風險可能會影響我們的盈利能力；

通過合資企業和投資基金進行的投資涉及我們作為唯一投資者的投資中不存在的風險。

競爭可能會對我們收購物業的能力造成不利影響；

我們的收購戰略可能不會產生預期的現金流；

租金管制或租金穩定法律法規的變化可能會對我們的運營和物業價值產生不利影響。

未能獲得REIT資格可能會產生不利後果；

税法最近發生了變化，並可能隨時繼續變化，任何此類立法或其他行動都可能對我們產生負面影響；

訴訟風險可能會影響我們的業務；

普通股持有者每股享有一票投票權。信託管理人的選舉不存在累積投票。如果資金合法可用於普通股分紅，董事會可酌情宣佈普通股分紅。在清算時，普通股股東有權在我們滿足或規定償還我們優先股的所有債務和義務(如果有)後，按比例獲得我們的任何剩餘資產。普通股股東不具有認購或購買我們的任何股本或任何其他證券的優先購買權，除非董事會可能授予的權利。

優先股

根據我們的信託聲明，董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，指定、權力、優先股、權利、資格、限制和限制由董事會決定。因此，董事會可以在沒有股東批准的情況下，授權發行具有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這可能會對普通股股東的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會使另一家公司更難與我們達成業務合併。

擁有權的限制

為了使我們有資格根據修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)成為房地產投資信託基金，在課税年度的後半年，我們的已發行股本的價值不得超過50%由五個或更少的個人或實體直接或間接擁有。此外，我們的股本必須在12個月的納税年度或較短納税年度的相應部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。

由於我們的董事會認為我們有必要繼續符合REIT的資格，我們的信託聲明規定，一般而言，任何持有人不得擁有或根據守則的歸屬條款被視為擁有超過我們總流通股的9.8%。在下列情況下，任何股份轉讓都將無效：

創建超過我們總流通股9.8%的直接或間接股份所有權；

導致股份持有者不到100人；

導致我們受到守則第856(H)節所指的嚴格控制；或

導致我們喪失房地產投資信託基金的資格。

如果任何人擁有或被視為擁有我們總流通股資本的9.8%以上，超過這一所有權限制的股份將自動被視為轉讓給我們。我們將作為信託的受託人，為受讓人的獨家利益服務，這些股份最終可能會在不違反9.8%所有權限制的情況下轉讓給受讓人。在信託期間，這些股票將無權參與股息或其他分配，除非法律要求，否則將沒有投票權。在我們以信託方式持有任何證券期間，我們將有權在90天內從原始股東手中購買全部或任何部分這些證券，以購買股票的價格和我們行使購買選擇權之日股票的市場價格中的較低者為準。所有代表股本的證書都將帶有涉及上述限制的圖例。

這些對所有權的限制可能會產生阻止獲得控制權的效果，除非董事會和股東認為維持REIT地位不再符合我們的最佳利益。

股東責任

我們的信託聲明規定，股東不以任何方式對我們或我們的董事會產生的任何債務、行為、遺漏或義務承擔任何個人或個人責任。除有義務向吾等支付發行或將發行該等股份的全部代價外，股東並無對吾等或吾等債權人就該等股份承擔任何責任。根據法規，德克薩斯州為根據《德克薩斯州商業組織法》組織的房地產投資信託基金的股東規定有限責任。

轉會代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司或其繼承人是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。我們可以獨立發行權證，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行權證，也可以與發行的證券一起發行或與發行的證券分開發行。我們將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為權證持有人或代表權證持有人行事。

本認股權證部分條款的摘要不完整。閣下應參考認股權證協議的條款，該協議將作為任何認股權證發售的一部分提交予美國證券交易委員會。要獲取本文檔的副本，請參見第1頁的您可以找到更多信息。

債務證券説明

債務證券將根據我們和美國銀行企業信託服務公司之間的契約發行，作為SunTrust銀行的繼任者，作為受託人，並不時修訂或補充。

以下契約的某些條款摘要不完整。您應查看不時修訂或補充的契約，該契約作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。要獲取我們向美國證券交易委員會提交的契約或其他文件的副本，請參見第1頁的詳細信息。

一般信息

債務證券將是直接、無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。該契約不限制我們根據該契約可以提供的債務證券的數量。

我們可能會在未經您同意的情況下發行額外的債務證券。我們可以發行一個或多個系列的債務證券。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券。此外，除非另有規定，我們可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下發行該系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券。

本補編將闡述債務證券的以下條款：

他們的頭銜；

對發行本金金額的任何限制；

應付本金的日期；

計息的利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法；

利息的產生和支付日期，或確定這些日期的方法，以及任何記錄的到期付款日期；

任何贖回、轉換或交換條款，包括期限、價格和贖回或轉換條款；

任何償債基金或類似的條款，無論是強制性的還是由持有人選擇的，以及期限、價格和贖回、購買或償還的條款；

加速到期的應付金額或百分比，如果不是本金的話；

契約中所列違約事件或契諾的任何變更；

除非本附錄另有規定，否則我們將作為一種或多種全球證券發行債務證券。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。我們一般會在全球範圍內發行本金總額為系列的債務證券。全球形式的債務證券將存放在託管機構或代表託管機構。全球形式的債務證券不得轉讓，除非作為一個整體在保管人、保管人的代名人或其繼承人以及這種繼承人的任何代名人之間轉讓。除非附錄中另有説明，託管人將是存託信託公司(DTC)，並以DTC的合夥被指定人CEDE&Co的名義登記。

我們可能會決定不在任何系列中使用全球證券。在這種情況下，我們將以證書形式發行債務證券。

一些法域的法律要求某些證券購買者以認證的形式進行證券的實物交付。這些法律和有關轉讓全球證券的一些條件可能會削弱轉讓全球證券利益的能力。

全球證券的所有權

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該實體將是該票據所代表的債務證券的唯一持有人。無論出於何種目的，我們和受託人都只需將託管人或其代名人視為這些證券的合法擁有人。

除非在本招股説明書或本附錄中另有規定，否則全球證券所代表的債務證券的實際購買者將無權收到經認證的證券的實物交付，或將被視為該契約下的任何目的的該等證券的持有人。此外，除非本招股説明書或本附錄另有規定，否則任何實際購買者都不能轉讓或交換全球證券。因此，每個實際買受人必須依靠保管人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。此外，如果實際買受人不是保管人的參與人，則實際買受人必須依賴參與人的程序，通過這些程序，實際買受人擁有其在全球擔保中的權益。

債務證券的轉讓或交換

您可以在受託人的公司信託辦公室免費轉讓或交換非全球證券的債務證券。您也可以在受託人的公司信託辦公室將非全球證券的債務證券轉換或登記轉讓而不收取服務費。您必須執行適當的轉賬形式，並支付因此操作而產生的任何税款或其他政府費用。

傳輸代理

如果我們在附錄中指定了受託人以外的轉讓代理，我們可以隨時撤銷此指定或批准變更轉讓代理的運作地點。然而，我們將被要求在每個付款地點為一系列債務證券維持一家轉讓代理。我們可以隨時為一系列債務證券指定額外的轉讓代理。

根據契約，我們不能，也不允許我們的任何子公司(定義如下)產生任何債務(定義如下)，如果在實施此類額外債務的產生和收益的應用後，我們和我們的子公司的所有未償債務的本金總額在綜合基礎上根據公認會計原則確定的大於(不得重複)的60%：

1.我們和我們的子公司截至日曆季度末的總資產(定義見下文)，包括在產生此類額外債務之前最近一次向美國證券交易委員會提交的表格10-K年度報告或表格10-Q季度報告(或，如果根據《交易所法案》不允許此類提交，則向受託人提交)；以及

2.本公司或本公司任何附屬公司自該日曆季度末以來所收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及收到的任何證券發售收益的金額(如果此類收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務)，包括因產生此類額外債務而獲得的收益。

此外，我們不能，也不允許我們的任何子公司招致任何由我們或我們子公司財產上的任何產權負擔(定義如下)擔保的債務，如果緊接在實施該等額外債務的產生和收益的應用後，我們和我們的子公司所有未償還債務的本金總額在合併基礎上由我們或我們任何子公司財產上的任何產權負擔擔保的總本金大於(不重複)總和的40%：

1.我們和我們的子公司截至日曆季度末的總資產包括在我們的年度報告10-K表或季度報告10-Q表(視情況而定)中，在產生此類額外債務之前最近一次向美國證券交易委員會提交(或，如果根據交易法不允許此類提交，則向受託人提交)；以及

2.本公司或本公司任何附屬公司自該日曆季度結束以來所收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及收到的任何證券發售收益的金額(如果此類收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務) ，包括因產生此類額外債務而獲得的收益。

此外，吾等或吾等的附屬公司在任何時候均不得擁有合計的未擔保資產總額(定義見下文)少於綜合基礎上的無擔保債務(定義見下文)未償還本金總額的150%。

此外，如果在產生債務的日期之前最近四個會計季度的可用於償債的綜合收入(定義見下文)與年度服務費用(定義見下文)的比率在生效後和由此產生的收益的應用情況下，在預計基礎上低於1.5：1，則我們不可能、也可能不允許我們的任何子公司產生任何債務，並根據以下假設計算：

1.我們或我們的任何子公司自該四個季度的第一天起產生的此類債務和任何其他債務，以及由此產生的收益的運用，包括對其他債務的再融資，已在該期間開始時發生；

2.自該四個季度期間的第一天起，我們和我們的子公司的任何其他債務的償還或報廢已在該期間開始時償還或報廢(除非在進行此類計算時，任何循環信貸安排下的債務金額將根據該期間此類債務的日均餘額計算)；

4.如果吾等或吾等的任何附屬公司自該四個季度期間的第一天起收購或處置任何資產或資產組，不論是透過合併、股份購買或出售或資產購買或出售，該等收購或處置或任何相關的債務償還已於該期間的第一天發生，並將有關該等收購或處置的適當調整計入備考計算內。

獲得的債務指的是一個人的債務：

1.在該人成為附屬公司時已存在；或

2.與從該人或實體獲得資產有關的假設，

但因該人成為附屬公司或該項收購而招致或因預期該人成為附屬公司或該項收購而招致的債項除外。已獲得的債務將被視為在相關收購任何人的資產之日或被收購人成為子公司之日發生。

？截至任何日期的年度服務費，是指在任何期間就我們和我們的子公司的債務的利息和原始發行的折扣而應支付的最高金額，以及就任何不合格股票(定義如下)應支付的股息金額。

？任何時期可用於償債的綜合收入，是指我們和我們的子公司的運營收益(定義如下)加上扣除的金額和減去的金額，用於以下項目(無重複)：

1.我們和我們的子公司的債務利息；

2.我們和我們的子公司按收入計提税金；

(三)債務折價攤銷和遞延融資成本；

(四)財產損益準備和財產折舊攤銷準備；

5.在確定該期間的經營收益時，因會計原則改變而產生的任何非現金費用的影響；以及

6.遞延費用的攤銷。

？債務無重複地指我們和我們的子公司的任何債務，無論是否或有債務：

(一)借入資金或者以債券、票據、債權證或者類似票據為憑證的；

2.以本公司或本公司任何附屬公司財產上存在的任何產權負擔擔保的借款的負債；

3.與實際簽發的任何信用證有關的或有或有的償還義務 (不包括為對我們或我們的任何子公司的其他債務提供信用增強或支持而簽發的信用證)或根據本定義反映為債務的金額

在上述第(1)至(3)項下的負債項目中，任何此類項目(信用證除外)將按照公認的會計原則在我們的綜合資產負債表中作為負債出現，並且還包括我們或我們的子公司作為債務人、擔保人或其他方面(在正常業務過程中收款的目的除外)的任何責任或支付義務，但在其他方面沒有包括在內。除吾等或吾等任何附屬公司外的其他人士的債務(不言而喻，只要吾等或吾等的任何附屬公司訂立、承擔、擔保或以其他方式承擔債務，吾等將被視為招致債務)。

？不合格股，對於任何人來説，是指在任何事件發生時，根據該等股本的條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，該人的任何股本：

1.根據償債基金債務或其他規定，到期或強制贖回(僅可贖回普通股的股本除外)；

2.可轉換為債務或喪失資格的股份，或可兑換或可行使債務或喪失資格的股份；或

3.可由持有人選擇全部或部分贖回(只可贖回普通股的股本除外)，

在每一種情況下，都是在債務證券聲明的到期日或之前。

？任何期間的運營收益是指不包括投資銷售損益的淨收益反映在我們根據公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的合併財務報表中。

？產權負擔是指任何種類的抵押、留置權、押記、質押或擔保權益。

？子公司是指我們直接或通過我們的一個或多個子公司間接擁有有投票權的股權證券或未償還股權的多數投票權的任何公司或其他實體。就這一定義而言，有投票權的股權證券是指在董事選舉中具有投票權的股權證券，無論是在任何時候，還是隻有在高級證券類別沒有因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

？截至任何日期的總資產是指以下各項的總和：

1.未折舊的房地產資產；以及

2.我們及其子公司的所有其他資產都是按照公認會計原則確定的(但不包括應收賬款和無形資產)。

存在。除與獲準合併、合併或出售資產有關的事項外，吾等同意作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持本公司的存在、權利及特許經營權的全部效力。然而，如果我們確定在我們的業務開展中不再需要保留任何權利或特許經營權，並且損失對債務證券持有人沒有任何實質性的不利影響，我們就不需要保留任何權利或特許經營權。

物業的保養。我們同意維護並保持我們在開展業務時使用或有用的所有材料性能。然而，這並不妨礙我們在正常業務過程中處置我們的財產。

保險。我們同意向保險公司提供關於我們財產的公認責任保險，以應對此類傷亡和意外事故，保險的類型和金額與相同或類似業務的慣例相同。

繳税和其他索賠 。我們同意在他們拖欠之前支付或解除對我們徵收或強加給我們的所有税款和其他政府費用，以及所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產的留置權。然而，我們不需要支付或解除任何此類費用，其金額、適用性或有效性正受到適當程序的善意質疑。

提供財務資料。我們同意，無論我們是否受交易法第13或15(D)節的約束，根據交易法第13或15(D)節，我們將被要求在各自規定的提交日期的15天內向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件，並：

將這種年度報告、季度報告和其他文件的副本郵寄給所有債務證券持有人，因為他們的姓名和地址出現在安全登記冊上。

未償還本金總額至少50,000,000美元的任何其他債券、債券、票據、抵押、契約或票據的違約，該違約已導致該債務在本應到期和應付之日之前到期或被宣佈到期並應支付，而該債務未按照該契約的規定在書面通知吾等後30天內被解除或撤銷或作廢；但是，構成未償還本金總額不超過25,000,000美元的免税融資的這種債務違約，完全是由於為這種債務提供信貸支持的實體未能履行對信用證的付款要求造成的，不應構成違約事件；

具有司法管轄權的法院對我們作出的一項或多項判決、命令或法令的總金額(不包括保險承保金額)超過1,000,000美元，而該等判決、命令或法令在連續30天內仍未解除、擱置或未履行的總金額(不包括保險覆蓋的金額)超過1,000,000美元；或

破產、無力償債或重組或指定接管人、清盤人或受託人的某些事件。

如果違約事件發生並持續，受託人和持有該系列債券本金不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金金額立即到期和支付。

一系列產品的持有人就任何補救措施提起訴訟的權利受一系列條件的制約，包括要求該系列產品本金的25%的持有人要求受託人採取行動，並就在此過程中產生的責任向受託人提供合理的賠償。然而，這一規定不會阻止任何持有人提起強制執行付款的訴訟。

除契約中有關受託人在違約情況下的責任的條款另有規定外，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理擔保或賠償。然而，受託人可拒絕遵從任何與任何法律或契約相牴觸、可能使受託人承擔個人法律責任或可能不適當地損害持有人的指示。

全口義齒的改良

我們必須取得受契約變更影響的所有未償還債務證券本金金額至少佔多數的持有人的同意。必須徵得每一系列未償債務本金金額至少過半數的持有人的同意，我們才能放棄遵守契約中的部分條款。我們必須徵得受更改影響的每個持有人的同意，以延長到期日；降低本金、贖回溢價或利率；更改付款地點、硬幣或貨幣；限制起訴付款的權利；降低批准更改契約所需的同意水平；或修改前述任何條款或與放棄過去的一些違約或契約有關的任何條款，但增加批准契約更改所需的同意水平除外。

失敗

我們可能會將一個系列的債務證券作廢，這意味着我們將在到期前履行該系列下的義務。為此，我們可以為持有人的利益向受託人存入足夠的資金，以支付該系列的全部債務，包括本金、保費(如果有的話)和利息。在我們這樣做之前，必須滿足一些其他條件。我們還必須提供律師的意見，大意是，該系列的持有者將不會因此類存款而產生聯邦所得税後果。

轉換

債務證券可以轉換為普通股、優先股或其他系列的債務證券，或可交換為普通股、優先股或債務證券。本附錄將介紹任何轉換權的條款。為了保護我們作為房地產投資信託基金的地位，如果任何人因轉換而被視為直接或間接擁有超過9.8%的我們股本股份，則債務證券不可轉換。

從屬關係

任何次級債務證券從屬於我們的其他債務的條款和條件將在本附錄中説明。這些條款將包括對優先於次級債務證券的債務的描述、在優先債務發生違約時向次級債務證券持有人付款的限制、發生違約事件後向次級債務證券持有人付款的任何限制以及要求次級債務證券持有人向優先債務持有人匯款的條款。

由於從屬關係，如果我們破產，次級債務證券的持有者可能比我們的其他債權人，包括優先債務持有者，收回得更少。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理商提供證券。本附錄將確定承銷商、經銷商或代理商，並説明分銷計劃，包括要支付的佣金。如果我們在附錄中未指明公司名稱，則該公司不得直接或間接參與這些證券的任何承銷，儘管在有權獲得交易商津貼或代理佣金的情況下，該公司可參與證券的分銷。

承銷協議將使承銷商有權獲得聯邦證券法和其他法律規定的特定民事責任的賠償。承銷商購買證券的義務將受到指定的條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商通常會要求他們購買所有證券。

除非在附錄中另有説明，否則證券將由承銷商(如果有的話)在我們發行時交付承銷商並由承銷商接受，並受承銷商拒絕全部或部分訂單的權利的約束。

我們可以作為委託人向交易商出售證券。然後，這些交易商可以不時以交易商設定的不同價格將證券轉售給公眾。

我們也可以通過代理商提供證券。代理商通常在任命期間盡最大努力行事，這意味着他們沒有義務購買證券。

交易商和代理可能有權作為承銷商獲得我們對聯邦證券法和其他法律規定的一些責任的賠償。

我們或承銷商或代理人可以徵求我們批准的機構的報價，以便根據規定進一步付款的合同購買證券。獲準機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育機構和慈善機構等。某些條件適用於這些購買。

承銷商可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易只要穩定出價不超過規定的最高出價，投標人就可以購買標的證券。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。承銷商可以在證券交易的任何交易所或者其他市場從事任何活動。如果開始，承銷商可以在隨時停止這些活動。

本補充文件或定價補充文件(視情況而定)將列明此時出售證券的預期交割日期。

出售證券持有人可在轉售證券時使用本招股説明書。適用的招股説明書附錄將指明出售證券的證券持有人和證券條款。出售證券持有人可被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，出售證券的任何利潤可被視為根據證券法承銷折扣和佣金。出售證券的證券持有人將獲得出售證券的所有收益。我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

以下是與投資於證券相關的重要聯邦所得税考慮事項的一般摘要。摘要是以現行法律為依據的。它不是税務建議，僅提供一般信息。摘要不涉及根據《守則》受到特殊對待的特定類型的證券持有人，如保險公司、金融機構和經紀自營商。此外，摘要並不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。作為納税人，您的實際税務後果可能很複雜，並將取決於您的具體情況，包括您無法控制的變量。你應該諮詢你自己的税務顧問，以充分了解購買、持有和出售證券的税收後果。您還應諮詢您的税務顧問，以確定適用税法中任何潛在的更改的影響。規範REITs的聯邦所得税處理的法規條款具有高度的技術性和複雜性，摘要全文受適用的法規條款、據此頒佈的規則和條例及其行政和司法解釋的限制。以下討論基於現行法律和我們對我們遵守REIT資格要求的陳述。

作為潛在投資者，我們敦促您就購買、持有和出售我們的證券對您造成的具體聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢您自己的税務顧問。

自截至1993年12月31日的課税年度起，我們已選擇作為房地產投資信託基金在守則下納税。我們相信，我們的組織和運作方式符合根據守則作為房地產投資信託基金的徵税資格。我們還相信，我們將繼續以保持我們作為房地產投資信託基金的地位的方式運營。然而，我們不能向您保證將來會滿足這些要求。

我們尚未要求美國國税局就我們的REIT狀況作出裁決。然而，我們收到Dentons US LLP律師事務所的意見，大意是：

我們已符合自截至1993年12月31日的課税年度開始的每個課税年度作為房地產投資信託基金的資格和税務要求；

我們股權的多樣性、截至《意見》發表之日的運營以及擬議的運營方法應使我們有資格在截至2020年12月31日的課税年度內成為REIT；以及

本節中闡述的有關聯邦所得税考慮事項和您的投資的後果的討論在描述法律問題或法律結論的範圍內，在所有實質性方面都是正確的。

該意見是自發表之日起發表的，德頓美國有限責任公司沒有義務在發表意見之日之後，就適用法律的任何變化或所陳述、陳述或假定的任何事項通知我們。

您應該知道，律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力。我們對律師的意見是基於我們就我們過去、現在和未來的業務運營所做的事實陳述和契約。此外，我們的律師對我們作為房地產投資信託基金的持續資格的意見取決於我們通過實際年度經營業績通過準則下的各種REIT資格測試的能力，而我們作為房地產投資信託基金的持續資格將取決於我們的能力。

此外，我們不能向您保證，新的法律、法規或行政解釋不會因我們作為房地產投資信託基金的資格或本文討論的任何其他事項而改變税法。

公司的聯邦所得税

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常不需要為目前分配給股東的普通收入或資本收益部分繳納聯邦企業所得税。這個

{br]守則的REIT條款一般允許我們扣除支付給股東的股息。支付給股東的股息扣除大大消除了通常適用於公司的聯邦雙重收益税。當我們使用術語雙重徵税時，我們指的是對公司收入進行兩個級別的徵税，當公司必須為其賺取的收入納税時，在公司一級徵税，當股東以股息方式為其從公司收入獲得的分配支付税款時，再次在股東一級徵税。此外，房地產投資信託基金可以選擇保留和繳納指定數額的長期資本利得淨額，在這種情況下，房地產投資信託基金的股東將把其按比例分配的長期資本利得計入收入中，並獲得抵免或退還其應繳納的税款。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也將繳納以下聯邦所得税：

我們將按公司税率對未分配的REIT應税收入徵税，包括未分配的淨資本收益。

在某些情況下，由於我們在2018年之前的課税年度的税收優惠項目，我們可能需要繳納備選最低税額。

我們將按我們出售或以其他方式處置止贖財產的淨收入(主要用於在正常業務過程中出售給客户)和其他不符合條件的止贖財產收入繳納公司税率。喪失抵押品贖回權財產一般是指任何不動產以及因喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的不動產附帶的任何個人財產。

我們將對禁止交易的任何淨收入徵收100%的税，這些交易通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，止贖財產除外。

如果我們未能達到守則REIT規定的75%或95%毛收入標準，但我們保持了房地產投資信託基金的資格，我們將繳納一筆税款，其數額等於我們總收入的95%高於我們在95%測試中符合資格的毛收入的數額，或者我們的毛收入的75%高於我們在75%測試中符合資格的收入的數額，乘以一個旨在反映我們盈利能力的分數。

如果我們失敗了，在超過一個De Minimis按照慣例，為了在一個課税年度的任何一個季度內滿足守則規定的一個或多個REIT 條款下的一項或多項資產測試，但由於我們符合某些減免條款的資格而繼續符合REIT的資格，我們可能被要求從失敗之日起至資產處置或以其他方式恢復符合資產測試的情況下，就導致失敗的資產所產生的淨收入金額繳納50,000美元或按公司税率計算的税款。

如本公司未能符合《房地產投資信託基金守則》有關REIT資格的一項或多項要求(入息審查或資產審查除外)，但如未能符合規定是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們仍可避免在該年度終止我們的REIT選舉，而我們亦須為未能符合REIT資格要求的每項規定支付50,000元的罰款。

如果我們未能在每年至少分配(A)該年度普通收入的85%，(B)該年度資本利得淨收入的95%，以及(C)以前期間的任何未分配應納税所得額的總和，我們將被徵收4%的消費税，超出實際分配的金額。

如果我們、我們的租户和我們的應税REIT子公司之間的安排無法與無關各方之間的類似安排相比，我們將對我們收到的一些付款(或應税REIT子公司扣除的某些費用)徵收100%的懲罰性税。

如果(A)我們在結轉基礎交易中從一家C公司獲得任何資產，該公司是一家需要繳納全部公司税的公司，以及(B)我們隨後確認了出售這一資產的收益

我們可以選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下，股東將： (A)將其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額(只要我們及時將該收益指定給股東)計入其收入中；(B)被視為已支付我們為該收益支付的其比例份額的税款；以及(C)允許就其被視為已繳納的税款的比例份額給予抵免，並進行調整以增加我們的股份的股東基礎。

我們可能在其他較低級別的實體中擁有子公司或自己的權益，這些實體是C公司，它們將與我們共同選擇將被視為我們的應税REIT子公司，其收入將繳納美國聯邦企業所得税。

房地產投資信託基金資格

組織要求 。該守則將房地產投資信託基金定義為符合以下條件的公司、信託或協會：

由一名或多名受託人或董事管理；

其實益所有權以可轉讓股份或者可轉讓的實益憑證為證明；

如果沒有房地產投資信託基金的要求，它將作為一家國內公司徵税；

它既不是金融機構，也不是保險公司；

其實益擁有權由100人或以上持有；以及

在每個課税年度的後半年，考慮到適用的歸屬規則，五名或更少的個人直接或間接擁有的流通股價值不超過50%。

此外，還必須滿足關於REIT收入和資產性質的其他測試，如下。該守則規定，在整個課税年度內，必須符合第(1)至(4)項條件。條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。第(5)和(6)項條件在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度之後才適用。就條件(5)和(6)而言，養恤基金和特定的其他免税實體被視為個人，但條件(6)的例外情況是，在確定已發行股票的所有者數量時，通過基金或實體向基金的實際參與者或實體的實益所有人。

我們的信託聲明目前包括對股本轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們繼續滿足條件(5)和(6)。Dentons US LLP認為我們已符合REIT的資格和税收要求，這是基於我們的陳述，即我們的股本所有權將滿足條件(5)和(6)。然而，我們不能保證，根據法律，我們的信託聲明中的限制將阻止我們不滿足這些條件，或者違反這些限制的轉讓不會導致我們不符合這些條件。

如果房地產投資信託基金擁有一家合格的房地產投資信託基金子公司，《守則》規定，出於聯邦所得税的目的，該合格的房地產投資信託基金子公司不予計入。因此，符合資格的REIT子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均被視為REIT本身的資產、負債和這些項目。當我們使用合格REIT子公司這一術語時，我們指的是除應税REIT子公司以外的公司，所有

其股份由房地產投資信託基金持有。我們直接或間接擁有幾家公司的100%股份，這些公司構成了合格的房地產投資信託基金子公司。因此，這些合格REIT子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產和負債以及我們的收入、扣除和信貸項目。除非上下文另有規定，否則在本聯邦所得税考慮事項和您的投資的後果一節中，對我們、我們和我們公司的所有引用都是指Camden Property Trust及其合格的REIT子公司。

如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人，美國財政部發布的財政部法規規定，房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並將被視為有權獲得可歸因於該份額的合夥企業收入。房地產投資信託基金在合夥企業資產中的比例份額將根據房地產投資信託基金在合夥企業中的資本權益確定。此外，根據守則第856節的規定，合夥企業的資產性質和毛收入將保留在房地產投資信託基金手中，包括滿足毛收入測試和資產測試的要求。因此，我們在Camden Operating，L.P.和Camden Summit Partnership，L.P.(統稱為運營合夥企業)以及我們持有利息的任何其他合夥企業的資產、負債和收入項目中的比例份額，將被視為我們的資產、負債和收入項目，以適用本節中所述的要求。經營合夥企業和我們持有權益的任何其他合夥企業的資產、負債和收入項目包括經營合夥企業和每個此類實體在其持有權益的合夥企業中應納税的資產、負債和收入項目的份額。

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們可能不會保持我們作為REIT的地位。我們已經並打算繼續實行日曆納税年度。

收入測試。一般來説，為了符合REIT的資格，我們必須獲得至少95%的毛收入，不包括來自被禁止交易的毛收入、房地產來源的毛收入、出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或來自上述任何組合的毛收入。我們還必須獲得至少75%的毛收入，不包括禁止交易的毛收入、與房地產有關的投資或房地產抵押，包括房地產租金、房地產抵押債務的利息，在特殊情況下，還包括特定類型的臨時投資的利息。

根據REIT的要求，租賃產生的租金將是符合資格的收入，前提是滿足幾個要求。首先，租約可能不會讓我們分享承租人的收入或利潤。第二，與不動產租賃有關的個人財產租金不得超過根據租賃收到的總租金的15%。如果是這樣的話，可歸因於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。確定與不動產租賃有關的個人財產租金的標準是基於相對公平的市場價值。第三，一般來説，從關聯方承租人收到的租金不符合房地產租金的條件。就這些目的而言，如果房地產投資信託基金直接或間接、實際或建設性地擁有租户10%或更多的股份，則租户將成為關聯方租户。然而，吾等可將物業出租予應課税房地產投資信託基金附屬公司，且只要關聯方租金規則的例外情況適用，從該附屬公司收取的租金不會因吾等於附屬公司的所有權權益而喪失從不動產收取租金的資格。只要物業租賃空間的至少90%租給非關聯方或應税REIT子公司的人士，並且應税REIT子公司支付的商業合理租金與第三方支付的租金基本相當，我們就可以利用這一例外關聯方租金規則。應税房地產投資信託基金子公司包括房地產投資信託基金直接或間接持有股票並與房地產投資信託基金共同選擇被視為應税房地產投資信託基金子公司的公司。應税房地產投資信託基金子公司將按公司税率繳納聯邦所得税。第四, 房地產投資信託基金一般不得經營或管理其財產，或向租户提供或提供服務。但是，房地產投資信託基金可以通過獲得充分補償的獨立承包人提供習慣性服務或非習慣性服務

房地產投資信託基金不收取任何收入或設立應納税的房地產投資信託基金子公司。此外，房地產投資信託基金可以就其財產提供非慣例服務，只要提供這些服務的收入不超過房地產投資信託基金從每個財產獲得的全部金額的1%。房地產投資信託基金可以通過應税房地產投資信託基金子公司提供或提供非慣例服務。最後，所有租約還必須符合聯邦所得税目的的真正租約，而不是服務合同、合資企業或其他類型的安排。

我們沒有收取，也不會收取全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的租金。我們有沒有，也不預期會有超過總租金15%的與不動產相關的租賃個人財產的租金。

我們已經並將為我們的多户公寓社區提供服務。我們相信，我們已經並將提供的與我們的社區有關的服務通常或習慣上只與租用空間有關，不會以其他方式提供給特定的租户；提供與給定物業有關的其他類型的服務的收入不會也不會超過我們從該物業收到的所有金額的1%。因此，我們相信，這種服務的提供沒有也不會導致我們社區收到的租金不符合房地產租金的資格。我們相信與我們社區相關的服務可能不會直接由我們提供，而不會影響租金資格，因為房地產租金已經並將由獨立承包商或應税REIT子公司執行。

利息一詞，根據兩種總收入測試的定義，通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。然而，利息通常包括以下內容：

以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的數額；

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自保證債務不會租賃其在財產上的幾乎所有權益的房地產，並且只有在債務人收到的金額符合資格的範圍內，如果房地產投資信託基金直接收到，則符合資格的房地產租金。

如果一筆貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期的物業價值增值的一定百分比，可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的財產的收益。

不動產抵押債務的利息或不動產權益的利息通常是符合75%總收入測試目的的收入。如果一筆貸款是以不動產和其他財產為抵押的，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保該貸款的房地產的公平市場價值，則該貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試中的合格收入，但將是95%毛收入測試中的合格收入。然而，在2015年12月31日之後的納税年度中，如果貸款同時由不動產和動產擔保，如果該動產的公平市場價值不超過擔保該貸款的所有財產的公允市值的15%，則擔保該貸款的動產將被視為不動產，以確定該貸款的利息是否符合75%總收入收入標準的要求。如果需要分攤，利息收入中不符合75%毛收入標準的部分將與總利息收入具有相同的關係，就像非不動產擔保的貸款本金與貸款總額的關係一樣。

我們可能會發放夾層貸款，這些貸款可能不會由房地產擔保。我們從這些貸款中獲得的利息收入在95%毛收入測試中是合格收入，但在75%毛收入測試中可能不是合格收入。此外，抵押貸款的貸款金額我們可以

自己可能會超過擔保貸款的房地產的價值。在這種情況下，貸款收入的一部分將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。在某些情況下，抵押貸款的利息收入也可能部分基於借款人的利潤或淨收入。這種情況通常會導致貸款收入在兩種總收入測試中都是不合格的收入。

我們將對止贖財產的任何收入按公司税率徵税，但75%毛收入測試中符合條件的收入除外，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%毛收入測試的目的。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產上的利益，以及這種不動產附帶的任何個人財產：

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標該財產，或在該財產的租賃或該財產擔保的債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下被房地產投資信託基金收購的相關貸款；和

為此，房地產投資信託基金適當地選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

然而，房地產投資信託基金不會被視為對房地產投資信託基金控制該財產的止贖。佔有抵押權人並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失。財產一般在房地產投資信託基金收購該財產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖財產，或在財政部長批准延期的情況下停止更長時間。寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

就該財產訂立租約，而根據該租約的條款，該物業所產生的入息不符合75%總入息審查的資格，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該等租約所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

在該物業上進行任何建造，但建築物竣工或任何其他改善工程除外，而該建築物或任何其他改善工程在違約迫在眉睫之前已完成超過10%；或

即自房地產投資信託基金收購物業之日起90天以上，而物業用於房地產投資信託基金所經營的行業或業務，但透過房地產投資信託基金本身並無從中取得或收取任何收入的獨立承辦商，或就2015年12月31日後開始的應課税年度而言的房地產投資信託基金附屬公司除外。

我們預計我們不會從通過止贖獲得的財產中獲得任何收入，但如果我們確實收到了任何此類收入，我們將選擇將相關財產視為止贖財產。此外，我們預計，對於不符合取消抵押品贖回權財產選舉資格的財產，我們收到的任何收入都將是兩項總收入測試的合格收入。

如果我們取消抵押品贖回權或對貸款進行重大修改，如果標的財產的公平市場價值或修改後的貸款本金(視情況而定)超過我們在原始貸款中的基礎，我們可能會確認應税收入，而不會收到相應的現金分配。

然而，不可能説明在所有情況下，我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果我們因故意產生的非合格收入超過此類收入的限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，認為我們未能通過測試並非出於合理的原因。如上所述，即使適用這些減免條款，也將對超出的淨收入徵税。

資產測試。在每個日曆季度的最後一天，我們必須通過關於我們資產性質的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75%通常必須由房地產資產、現金、現金項目和政府證券組成。就本測試而言，“房地產資產”一詞一般指不動產(包括不動產權益和不動產按揭權益)和其他房地產投資信託基金的股份(或可轉讓受益證書)，以及可歸因於投資股票發行或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，期限至少為五年，但僅限於房地產投資信託基金收到此類收益之日起的一年內。在2015年12月31日之後的課税年度，術語房地產資產還包括公開發售的REITs的債務工具、以房地產和個人財產擔保的抵押的個人財產，如果該等個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產公平市場價值總額的15%，以及與租賃房地產相關的個人財產租賃，其中個人財產的租金不超過根據該租賃收到的總租金的15%。其次，除75%的資產類別中的證券外，證券在我們總資產中的比例不得超過25%。第三，對於這些證券，我們擁有的任何一個發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的 5%，除非發行人是應税REIT子公司，我們不能擁有任何一個發行人未償還證券投票權或價值的10%以上，除非發行人是應税REIT子公司，或者在10%價值測試的情況下，我們可以為直接債務提供安全港。, 一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產的20%。第五，我們的總資產不超過25% 我們的總資產可能由公開發售的REITs發行的債務工具組成，這些債務工具符合房地產資產的資格，因為公開發售的REITs發行的債務工具明確包含在定義中。我們必須在每個季度結束時通過資產測試。如果我們在季度結束時因收購證券或其他財產而未能通過資產測試，我們可以通過在該季度結束後30天內處置證券或其他不符合條件的財產來滿足此測試要求。我們無法向您保證國税局不會質疑我們對這些測試的合規性。如果我們持有的資產違反了適用的資產測試，並且某些救濟條款不適用，我們將被取消REIT的資格。

我們目前擁有幾家子公司未償還證券總價值的10%以上，這些子公司都選擇作為應税房地產投資信託基金子公司。應注意的是，該準則包含兩項條款，確保應税房地產投資信託基金子公司須繳納適當水平的聯邦所得税。首先，應税房地產投資信託基金子公司扣除支付給附屬房地產投資信託基金的利息的能力受到限制。其次，如果應税房地產投資信託基金子公司向房地產投資信託基金支付的金額超過在獨立交易中支付給非關聯方的金額，房地產投資信託基金一般將繳納相當於超出部分100%的消費税。

就75%資產測試而言，抵押貸款將是符合條件的資產，除非抵押貸款的未償還本金餘額超過獲得貸款的房地產的公平市場價值，在這種情況下，根據聯邦所得税法，此類貸款的一部分很可能不是符合條件的房地產資產。這個

如果我們未能在一個課税年度的任何一個季度滿足一項或多項資產測試，但如果我們根據守則的某些規定有資格獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果(I)失敗是關於5%資產測試或10%資產測試的失敗，並且由於擁有的資產不超過我們總資產的1%或1,000萬美元，並且在發現失敗的季度後6個月內糾正失敗，或者(Ii)失敗是由於上述 (I)中沒有描述的資產的所有權，失敗是由於合理原因而不是由於故意疏忽，我們根據財政部規定的規定提交一份明細表，説明導致故障的每項資產，故障在發現故障的季度後的6個月內得到糾正，我們支付的税款包括從故障發生之日起至資產處置或我們以其他方式恢復資產測試為止的導致故障的資產產生的淨收益金額，其中較大者為50,000美元或按公司税率計算的税款。我們可能在任何情況下都沒有資格獲得救濟條款。

其他限制。房地產投資信託基金的要求對我們的業務施加了許多其他限制。例如，我們出售作為庫存持有的財產或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，包括我們在經營合夥企業直接或通過其附屬合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益中的份額，將被視為來自被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税收，除非適用某些安全港例外。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。我們打算持有我們的物業，並促使經營合夥企業持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購和擁有物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售物業。我們不打算、也不打算允許經營合夥企業或其子公司合夥企業或有限責任公司進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們、運營合夥企業或其子公司合夥企業或有限責任公司進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的應税REIT附屬服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新釐定的租金是指因我們的應税REIT附屬公司向我們的任何租户提供的任何服務而多報的不動產租金，而重新釐定的扣除和超額利息是指我們的應税REIT附屬公司向我們支付的金額超過根據公平協商而應扣除的金額而扣除的任何金額，而重新釐定的應税REIT 附屬服務收入是指因向吾等或代表吾等提供服務而少報的應税REIT附屬公司的收入。如果我們收到的租金符合守則中所載的某些避風港條款，則不會構成重新釐定的租金。

分配。由於最低分發要求，我們通常每年分發的金額至少等於：

(A)我們的REIT應納税所得額的90%，計算時不考慮支付股息的扣除或我們的淨資本利得，以及(B)我們來自止贖財產的淨收入的90%，如果有的話，超過止贖財產收入的特別税；減去

非現金收入的特定項目的總和。

如果在我們及時提交該年度的聯邦所得税申報單之前申報，並且在申報之後的第一次定期股息支付之日或之前支付，且此類支付是在該年度結束後的 12個月期間內支付的，則該分派必須在與其相關的納税年度或下一個納税年度支付。資本收益股息不包括在計算中，以確定我們是否滿足上述分配要求。一般而言，資本收益股息是指我們確認並適當指定的可歸因於淨資本收益的股息。

為了考慮我們的分配要求，除非我們有資格成為公開發售的房地產投資信託基金，否則分配的金額不能是優先的，也就是説，被分配的股權證券類別的每一位持有人必須被同等對待，任何股權證券類別都不能被視為一個類別，除非根據其股息權作為一個類別。我們相信，我們現在是，並預計我們將繼續成為一個公開發售的REIT。

即使我們滿足上述分配要求，如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配至少90%但不到100%的調整後REIT應税收入，我們將按常規資本利得或普通公司税率對該收益或收入徵税。此外，如果我們未能在每個日曆年內分發至少以下金額的：

該年度我們正常收入的85%；

該年度資本利得淨收入的95%；以及

前期未分配的應納税所得額，

我們將被徵收4%的消費税，超過所需分配的金額超過實際分配的金額。

如果我們在一項交易中從C公司收購了一項資產，而我們在該資產中的基礎是參照C公司手中的資產的基礎來確定的，那麼我們可能需要在收購日期之後的五年內對應税處置繳納實體税。税額乃按以下兩者中較少者適用公司税率而釐定：(I)收購日該資產的公平市價高於吾等基準的超額(如有)，或(Ii)吾等於處置中確認的收益。第(I)款中描述的金額稱為內在收益。我們不認為我們已經獲得，目前也不希望獲得資產，這些資產的處置將受到內置利得税的約束，但未來不會被取消抵押品贖回權。

通常，由於在計算REIT應納税所得額時計提折舊和其他非現金費用，我們的REIT應納税所得額少於我們的現金流。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足90%的分配要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這一分配要求，或在必要時分配更多金額以避免所得税和消費税。出現這種情況的原因可能是：

實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在達到我們的應納税所得額時包括這一收入和扣除這些費用之間的時間差異，或

由於不可扣除的支出，如本金攤銷或資本支出，包括超過非現金扣除的銷售物業收益的任何再投資(免税交換除外)。

如果出現這些時間差異，或者如果我們的不可扣除支出超過了我們的非現金扣除，我們可能會發現有必要安排借款，或者如果可能，支付應税股票股息以滿足股息要求。

在某些情況下，我們可能能夠通過在以後的一年向股東支付股息來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在我們的股息扣減中

從抵押貸款中獲得一定的收入。如果我們的任何抵押貸款被視為有原始發行貼現，我們將在相關現金流之前確認應納税所得額。我們通常必須根據恆定收益率方法應計原始發行貼現，該方法考慮了預計的預付款，但推遲到實際發生信貸損失時才計入。

對衝交易和外匯收益。我們可以就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。在取得、發起或訂立對衝交易當日收市前明確確認為的對衝交易所得收入，包括處置或終止該等交易所得收益，就75%及95%毛收入測試而言，不會構成毛收入。以上使用的套期保值交易通常指(I)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(A)我們因收購或持有房地產資產而發生或將發生的債務的利率變化或波動，或(B)根據75%或95%毛收入測試(或產生此類收入或收益的任何財產)符合條件的任何收入或收益項目的貨幣波動，以及(Ii)為對衝先前對衝交易的收入或損失而進行的新的對衝交易，屬於先前套期保值交易標的的財產或債務已被消滅或處置的。如果我們沒有正確地將這類交易識別為套期保值或我們進行了其他類型的套期保值交易，則這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為REIT資格的能力的方式安排任何對衝交易。此外，在一項或兩項REIT毛收入測試中，某些外幣收益可能不包括在毛收入中, 只要我們不從事或從事大量和定期的證券交易。

對某些REIT資格條款失效的寬免

如果我們未能滿足REIT資格的一項或多項要求(收入測試或資產測試除外)，但如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，並且我們每一次未能滿足REIT資格要求，我們都會支付50,000美元的罰款，我們可以避免在該年度終止我們的REIT選擇。我們可能在所有情況下都不符合此救濟條款的資格。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，將會發生以下後果：

我們將按公司税率對我們的應納税所得額進行徵税，包括任何適用的替代最低税(2018年之前的納税年度)；

我們將不能扣除對我們股東的分配；

我們將不會被要求進行股東分配；

如果我們從當前和累積的收益和利潤中進行分配，分配將是股息，應作為股息收入向我們的股東納税；

任何信託：(A)美國法院能夠對這種信託的管理進行主要監督，(B)一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。儘管有前述規定，但在財政部條例規定的範圍內，在1996年8月20日存在並在此日期之前被視為美國人的一些信託基金，如果選擇繼續被視為美國人，應被視為美國股東。

如果合夥企業，包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體，是我們股份的實益所有人，則合夥企業中合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的實益所有人以及此類合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

分發通常。只要我們符合REIT的資格，我們從我們當前或累積的收益和利潤中向我們的股東進行的任何分配，除下文討論的資本利得股息外，都將構成應作為普通收入對我們的應税美國股東徵税的股息。？從國內公司和某些符合條件的外國公司獲得合格股息的個人有權享受較低的股息率，前提是滿足一定的持有期要求。然而，從我們REIT獲得股息分配的個人通常沒有資格獲得較低的股息率，但以下任何分配的部分除外：(A)代表我們擁有股份的公司傳遞給我們的股息(但前提是此類股息如果由公司支付給其個人股東，將有資格獲得較低的股息率)，包括來自應税REIT 子公司的股息。(B)等於我們的REIT應納税所得額(考慮到我們可獲得的股息扣除)減去我們在上一個課税年度就這些項目支付的任何税款，或(C)歸因於我們通過處置我們在某些非確認交易中獲得的財產而實現和確認的內置收益，減去我們在上一個納税年度就這些項目支付的任何税款。較低的費率僅適用於我們在書面通知中將分配指定為合格股息收入的範圍。2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度, 非法人美國股東可能有權扣除他們從我們那裏獲得的普通REIT股息的20%。個人應税美國股東應諮詢其自己的税務顧問以確定這些條款的影響。在美國股東是公司的情況下，分配將沒有資格獲得股息扣除。為了確定我們向股票持有者分配的是當前收益和利潤還是累計收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，然後分配給普通股。

如果我們向美國股東進行的分配超出了我們當前和累計的收益和利潤，則這些分配將首先被視為相對於該美國股東的普通股或優先股的免税資本回報。這將減少美國股東的調整基數，如果分配超過美國股東在其股票中的調整基數，則分配的多餘部分將作為出售股票的變現收益向美國股東徵税。

國税局將認為我們有足夠的收入和利潤，可將我們的任何分派視為股息，最高可達所需分派的金額，以避免徵收上述4%的消費税。此外，無論我們的收益和利潤如何，任何不足的股息都將被視為普通股息或資本利得股息(視情況而定)。因此，股東可能被要求將原本會導致資本免税回報的特定分配視為應税股息。

如果我們在普通股或優先股中向股東進行的分配超過了美國股東的調整基礎，並且如果適用的股票一直作為資本資產持有，則分配將作為資本利得徵税。如果持有一年以上，這筆收益將作為長期資本利得納税。

如果(A)我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在這些月份的指定日期向登記在冊的股東支付股息，並且(B)我們在下一個日曆年的1月31日或之前實際支付股息，我們將把該等股息視為我們支付的股息和股東在該年12月31日收到的股息。股東不得在其所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。

資本利得分配。我們適當指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得嚮應納税的美國股東徵税，只要不超過我們在應税年度的實際淨資本利得，而不考慮美國股東持有其股票的期限。我們適當地指定為資本利得股息的分配不得超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被視為在本年度支付的股息。然而，作為公司的美國股東可能被要求將高達20%的特定資本利得股息視為普通收入。資本利得股息不符合公司收到的股息扣除的條件。

被動活動損失與投資利息限制。我們進行的分配和美國股東出售或交換我們的普通股或優先股所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東通常不能將任何被動的損失應用於此收入或收益。一般而言，不構成資本回報的我們的分配將被視為投資收益，以計算投資利息限額。然而，出售或以其他方式處置我們的普通股或優先股產生的收益有時不會被視為投資收入。

保留長期資本收益淨額 。我們可以選擇保留，而不是將年內收到的長期資本利得淨額作為資本利得股息分配。如果我們做出這一選擇，我們將為我們保留的長期資本淨收益繳税。此外，如果我們選擇保留長期資本淨收益，美國股東通常會：

在受限制的情況下，在計算其長期資本利得時，將其在我們未分配的長期資本利得中所佔的比例計入其納税年度的報税表中，即我們的納税年度的最後一天；

被視為已支付對包括在美國股東長期資本收益中的指定金額向我們徵收的資本利得税。

接受抵免或退還被視為由其繳納的税款；

折舊回收。一般來説，美國個人股東對長期資本利得的最高税率為20%，但此類收益中可歸因於折舊重新獲得的部分將按最高25%的税率徵税。公司股東可能被要求將高達20%的某些資本利得股息視為普通收入。因此，我們敦促您就您因分發或視為分發我們的資本利得以及您出售我們的優先股或普通股而產生的資本利得税責任諮詢您的税務顧問。

出售證券

美國出售或交換證券的股東通常會出於聯邦所得税的目的確認收益或損失，其金額等於出售或交換時收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與持有者出於税收目的在證券中的調整基礎之間的差額。如果證券被作為資本資產持有，那麼這一收益或損失將是資本收益或損失。如果持有證券超過一年，資本損益為長期資本損益。但是，持有不超過六個月的普通股或優先股的持有者在出售普通股或優先股時確認的任何損失，且與此相關的資本利得必須計入持有者的收入，將被視為長期資本損失，前提是美國股東從我們那裏收到了被視為長期資本利得的分配。

債務證券的課税

使用税務會計權責發生制並編制適用財務報表的債務證券的持有者必須在不遲於將其債務證券的收入計入其適用財務報表中作為收入的納税年度之前確認債務證券的收入。美國國税局最近發佈了納税人可能依賴的擬議法規，聲明原始發行貼現和市場貼現將不受這些特殊時間規則的約束。這種規則可能要求投資者比下文討論的税收規則所確認的收入更早地報告收入。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此類規則對其投資的影響。

聲明利息和市場貼現。債務證券的持有者將被要求根據他們的税務會計方法將債務證券的聲明利息計入聯邦所得税目的總收入中。債務證券的購買者應意識到，債務證券的持有和處置可能會受到《守則》市場貼現條款的影響。這些規則一般規定，如果債務擔保的持有人以市場折扣價購買債務擔保，並在此後確認處置債務擔保的收益，包括贈與或到期付款，則在贈與的情況下，收益或增值與持有人持有債務擔保期間應計的市場折扣部分中較小的部分，將在處置時視為普通利息收入。為此，按市場折扣購買包括以低於債務證券所述本金金額的價格在原始發行後購買。市場貼現規則還規定，以市場折扣獲得債務證券且不選擇在當前基礎上將市場折扣計入收入的持有人，可被要求推遲購買或攜帶債務證券的利息支出的一部分，否則可從產生或維持的任何債務中扣除，直到持有人在應税交易中處置債務證券。

以市場折扣獲得的債務證券的持有者可以選擇在債務證券的折扣產生時將市場折扣計入收入中，可以是直線基礎上的，也可以是當選後的恆定利率基礎上的。目前的納入選擇一旦作出，將適用於持有人在選擇適用的第一個納税年度的第一天或之後獲得的所有市場折扣義務，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果債務證券的持有人根據前一句話選擇在收入中計入市場貼現，則上述關於出售該債務證券的普通收入的確認或該債務證券的特別其他處置以及與該債務證券相關的債務的延期利息扣除的規則將不適用。

可攤銷債券溢價。一般來説，如果作為資本資產持有的債務證券的計税基礎超過債務證券到期時的應付金額，超出的部分可能構成可攤銷債券溢價，持有人可以選擇按不變利率法攤銷，並扣除從持有人的收購日到債務證券的到期日這段時間的攤銷溢價。選擇攤銷債券溢價的持有人必須將相關債務證券的計税基礎減去可攤銷債券溢價允許的總扣除額。

可攤銷債券溢價扣除被視為抵消相關證券的利息收入，以繳納聯邦所得税。每個潛在的購買者被敦促就將這一溢價作為聯邦所得税利息收入的抵銷處理的後果諮詢其税務顧問。

處置。一般來説，債務證券的持有人將確認債務證券的出售、交換、贖回、到期付款或其他應税處置的收益或損失。收益或損失以(A)收到的財產的現金金額和公平市場價值與(B)債券持有人在債務證券中的課税基準之間的差額來衡量該差額加上持有人先前包括在收入中的任何市場折扣，以及減去在債務證券期限內扣除的任何可攤銷債券溢價。然而，收到的現金金額和其他財產的公允市場價值不包括現金或其他財產，這些現金或其他財產可歸因於支付以前未包括在收入中的應計利息，這些金額將作為普通收入納税。根據上述市場貼現和可攤銷債券溢價規則，只要債務證券是持有人手中的資本資產，且持有時間超過一年，任何收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。

由我們贖回或回購

根據守則第302節，贖回或購回吾等股份將被視為分派(並按吾等目前及累積的盈利及利潤作為股息徵税)，除非贖回或購回符合守則第302(B)節所載的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。在下列情況下，贖回或回購一般將被視為出售或交換：

與美國股東相比，這一點很大程度上不成比例；

導致美國股東在美國的股權完全終止；或

在本質上並不等同於美國股東的股息，

所有這些都符合《守則》第302(B)節的含義。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的我們的股份，以及由美國股東實際擁有的我們的股份。由於關於美國股東是否符合守則第302(B)節的任何替代測試的判斷取決於必須作出判斷時的事實和情況，因此建議美國股東諮詢他們的税務顧問以確定此類税務待遇。

如果贖回或回購我們的股票被視為分配，分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。一位美國股東：

除某些例外情況外，某些屬於個人、遺產或信託的美國股東必須為出售或以其他方式處置我們的股權或債務義務而產生的股息、利息和資本收益支付3.8%的聯邦醫療保險税。建議潛在投資者就此税對我們證券投資的影響諮詢他們的税務顧問。

債務證券和股票的備用預扣

根據備用扣繳規則，債務證券或股票的國內持有人可以就證券支付的利息或股息以及出售證券所得的毛收入接受備用扣繳，除非持有人(A)是一家公司或屬於其他特定豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(B)提供正確的納税人識別號碼，證明沒有損失備用扣繳的豁免，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。債務證券或股票的持有者如果不向我們提供其當前的納税人識別碼，可能會受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵免持有人的聯邦所得税義務。

我們將向債務證券或股票持有人和美國國税局報告在本日曆年度內就債務證券或股票支付的任何利息或股息以及扣繳的任何金額。

經營合夥企業的納税狀況對REIT資格的影響

我們的很大一部分投資是通過運營夥伴關係進行的。經營夥伴關係可能涉及特殊税務方面的考慮。這些考慮因素包括：

合夥企業的收入和費用項目的分配，這可能會影響我們的應納税所得額的計算。

每個經營合夥企業作為合夥企業的地位，而不是在所得税方面應作為公司徵税的協會；以及

經營合夥企業採取可能對我們的REIT資格產生不利影響的行動。

此外，每個運營合夥企業通過作為合夥企業應納税的附屬實體擁有財產，用於聯邦所得税目的。這些實體的結構旨在使它們有資格作為合夥企業繳納聯邦所得税。如果經營合夥或經營合夥擁有權益的上述任何實體被視為應按公司徵税的協會，我們可能無法符合REIT的資格。

與貢獻財產相關的税收分配

如果將財產轉讓給合夥企業以換取在該合夥企業中的權益，則該合夥企業通常在該財產上採用與出資調整後的基礎相同的結轉税基

房產的合夥人，而不是與出資時房產的公平市場價值相等的基準。根據《守則》第704(C)節，可歸因於該出資財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式必須使出資合夥人在作出出資時分別計入與該財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從該收益或未實現虧損中受益。該等未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時該財產的公平市場價值與該財產在出資時的調整計税基礎之間的差額。我們將此分配稱為賬面税差。這些分配僅用於聯邦所得税目的，不影響賬面資本賬户或合作伙伴之間的其他經濟或法律安排。

每一家經營合夥企業都收到了增值財產的捐贈。合夥企業每個經營合夥企業的協議要求以符合《守則》第704(C)節的方式進行税收分配。《財務條例》第704(C)節為合夥企業提供了幾種核算1993年12月21日或之後的財產賬面税額差異的方法可供選擇，包括保留先前法律規定的傳統方法或選擇特定的替代方法。每個經營夥伴關係都選擇了第704(C)條分配的傳統方法。根據傳統方法(從我們的角度來看，這是最不有利的方法)，在經營合夥企業手中的物業的貢獻權益的結轉基礎可能會導致我們(A)分配給我們的用於税收目的的折舊扣減額低於此類物業的税收基礎等於其出資時的公平市場價值，以及(B)如果出售我們的物業的此類貢獻權益超過了因該銷售而分配給我們的經濟或賬面收入，則將分配應税收益。並向該經營夥伴中的其他合作伙伴提供相應的利益。這些分配可能會導致我們確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。然而，我們預計這種不利影響不會發生。

經營合夥公司所購買物業的權益(以換取該經營合夥公司的權益除外)的初始課税基準與其公平市價相同。因此，守則第704(C)節一般不適用於這些權益。

合夥企業審計規則

2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據規則(通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業(以及任何合夥人的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息或罰款。雖然不確定這些規則的某些方面將如何實施，但它們可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們敦促潛在投資者就這些變化及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

非美國股東的特殊税收考慮及其投資的潛在税收後果

管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税規則非常複雜，這裏不會試圖提供這些規則的摘要。如果您是非美國股東，您應諮詢您自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對您投資證券的影響，包括任何報告要求。

不屬於出售或交換美國不動產權益的收益的分配 。對非美國股東的分配不應歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，也不被我們指定為資本利得股息，將被視為股息併產生普通收入，只要這些收入來自我們當前或累積的收益和利潤。這些分配通常將被徵收相當於分配總額30%的預扣税除非適用的税收條約減少或取消該税。然而，如果投資普通股或優先股的收入被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東就這些分配徵税的方式相同。如果非美國股東是非美國公司，則持有人也可能繳納30%的分支機構利得税。超過我們當前和累計收益和利潤的分配不被視為可歸因於我們處置美國不動產權益的收益，只要這些分配不超過非美國股東的普通股或優先股的調整基礎，將不向非美國股東徵税，而是將減少這些股票的調整基數。如果超過當期和累計收益和利潤的這些分配超過非美國股東的普通股或優先股的調整基礎，則如果非美國股東因出售或處置其普通股或優先股而獲得的任何收益需要納税，這些分配將產生納税責任。

可歸因於出售或交換美國不動產權益所得的分配。在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，根據《1980年外國房地產投資税法》的規定，可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益的分配將向非美國股東徵税。根據《外國房地產投資税法》，出售美國房地產權益所得收益的分配應向非美國股東徵税，就好像這一收益實際上與美國企業有關。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税徵税，受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的限制。受《外國房地產投資税法》約束的分配也可能在無權享受條約減免或豁免的非美國公司股東手中繳納30%的分支機構利得税。

根據《聯邦不動產投資税法》對可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益(或保留並視為已分配的收益)的分配徵税不適用，前提是我們的普通股在美國的成熟證券市場定期交易(正如預期的那樣)，並且非美國股東在納税年度內的任何時候擁有的普通股都不超過10%。取而代之的是，這些金額將作為普通收入的股息徵税，而不是與美國貿易或企業有效相關。

對非美國股東的分配中的預提義務。儘管税收協定可能會減少我們的扣繳義務，但我們通常將被要求扣留對非美國股東的分配，並將(A)指定資本利得的21%的股息匯給美國國税局，或(B)從收益和利潤中支付的普通股息的30%。此外，如果我們將之前的分配指定為資本利得股息，則後續分配將被視為資本利得股息，最高可達此類先前分配的金額，用於扣繳。超過我們的收入和利潤的分配將被扣留30%的股息如果在分配時無法確定分配的金額是否會超過我們當前或累積的收益和利潤。我們可能被要求扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。因此，儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率扣繳，但如果我們不這樣做，我們可以按15%的比率扣繳分銷的任何部分，而不是按30%的比率扣繳。如果我們就向非美國股東的分配扣繳的税款超過了該股東對此次分配的美國納税義務，則該非美國股東可以向美國國税局申請退還超出部分。

向或通過美國或外國經紀商的美國辦事處支付我們的證券處置所得收益將受到信息報告的約束，並可能需要進行後備扣繳，除非非美國股東證明其非美國身份或以其他方式確立豁免，前提是經紀商並不實際知道股東是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。非美國股東將我們的證券出售給或通過經紀商的外國辦事處出售的收益通常不會受到信息報告或後備扣留的約束。但是，如果經紀人是美國人、出於美國税務目的的受控外國公司，或者是在指定時期內從所有來源獲得的總收入的50%或更多來自與美國貿易或業務實際相關的活動的外國人，則通常適用信息報告，除非經紀人有關於非美國股東的外國身份的書面證據，並且不實際瞭解相反的情況。

預扣税也可能適用於向外國金融機構支付的某些類型的款項。具體地説，將對向(I)外國金融機構出售或以其他方式處置我們的股票或債務證券的股息和利息徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人並滿足某些其他規定的要求，或(Ii)非金融外國實體是付款的實益所有者，除非該實體證明它沒有任何主要的美國所有者或提供名稱，每個美國大業主的地址和納税人識別號，並滿足某些其他規定的要求。居住在具有適用政府間協議的司法管轄區的某些非美國股東可能被要求收集此類信息並向其政府部門披露，以代替上述要求。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法和美國國税局最近關於投資我們證券的指導意見可能產生的影響。

非美國股東出售普通股或優先股。如果我們是國內控制的合格投資實體，則非美國股東在出售我們的普通股或優先股時確認的收益一般不會根據1980年的《外國房地產投資税法》徵税。？國內控制的合格投資實體通常定義為房地產投資信託基金，在指定的測試期內，其股票價值始終低於50%由非美國人直接或間接持有。我們相信，但不能保證，我們是國內控制的合格投資實體，因此，我們普通股或優先股的銷售將不受《外國房地產投資税法》的徵税。然而，由於我們的普通股和優先股是公開交易的，我們可能不會繼續成為國內控制的合格投資實體。此外，如果(A)普通股或優先股的投資實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，則不受《外國房地產投資税法》約束的收益將向非美國股東徵税，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇。或(B)非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或以上且符合其他條件的非居民外國人，在這種情況下，非居民外國人個人的資本利得税將被徵收30%的税。此外，即使我們是國內控股的合格投資實體，在出售我們的普通股或優先股時，, 如果非美國股東 (1)在分配除股息日期之前的30天內處置了此類股份，而如果沒有這種處置，該股份的任何部分都將被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得的收益，則非美國股東可被視為從出售或其他應税處置美國不動產權益中獲得收益；以及(2)在第(1)款所述30天期間的第一天開始的61天期間內收購、或訂立合同或期權以收購或被視為收購其他股票，但在截至第(1)款所述分配之日止的一年期間內任何時候非美國股東持有我們的股份不超過5%的情況下，例外情況適用於常規交易的股票。如果出售普通股或優先股的收益應根據《外國房地產投資税法》徵税，非美國股東將在這一收益方面受到與美國股東相同的待遇。但是，非美國股東可能需要繳納適用的替代性最低税，對於非居住在美國的外國人，可能需要繳納特殊的替代性最低税，對於非美國人，可能還需要繳納30%的分支機構利得税。

合格的外國養老基金。對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養老基金(或其所有權益由合格外國養老基金持有的實體)的任何分銷，將不會作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税，因此不受《外國房地產投資税法》下的特殊扣繳規則的約束。此外，由直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有此類股票的合格外國養老基金出售我們的股票，將不需要根據《外國房地產投資税法》繳納美國聯邦所得税。我們敦促非美國股東就這些規則是否適用於他們對我們股票的特定投資諮詢他們自己的税務顧問。

由我們贖回或回購。根據守則第302節，贖回或購回吾等股份將被視為分派(並按吾等目前及累積的盈利及利潤作為股息徵税)，除非贖回或購回符合守則第302(B)節所載其中一項測試，因此被視為出售贖回或回購股份。如果贖回或回購股份被視為分派，分派的金額將以現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。如果股票的贖回或回購不被視為分配，則將按上述方式被視為應税出售或交換。

備份扣繳和信息報告。一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給非美國股東的股息金額、其名稱和地址以及扣繳的税款(如果有)。一份類似的報告被髮送給非美國股東。根據税務條約或其他協議，美國國税局可將其報告提供給非美國股東所在國家的税務機關。

向非美國股東支付股息或出售股票所得收益可能須進行信息報告和備用扣留，除非該非美國股東確立豁免，例如通過在美國國税局W-8BEN表格上適當證明其非美國身份或W-8BEN-E或另一適當版本的國税局表格W-8。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道非美國股東是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。

備用預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額影響的個人在美國的所得税應繳税額將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需信息，就可以獲得退款或抵免。

對非美國股東持有的債務工具徵税

利息。支付給非美國股東的債務證券利息如果與其在美國進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫，將不繳納美國聯邦預扣税，條件是：

該非美國股東並不實際或建設性地在我們的資本或利潤中擁有10%或更大的權益。

該非美國股東不是受控制的外國公司，對於該公司，我們是守則第864(D)(4)節所指的關係人；

該非美國股東不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議而獲得信貸延期利息的銀行；以及

(A)非美國股東在提供給我們或我們的付款代理人的聲明中證明它不是守則所指的美國人，並提供其名稱和地址，(B)在其正常交易或業務過程中持有客户證券並代表該非美國股東持有債務證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構，在偽證處罰下向我們或我們的付款代理人證明，或其與非美國股東之間的金融機構已從非美國股東收到偽證懲罰聲明，聲明該非美國股東不是美國人，並向我們或我們的支付代理人提供該聲明的副本，或(C)該非美國股東直接通過合格的中介持有其債務證券並且滿足某些條件。

該聲明可在美國國税局表格W-8BEN或實質上類似的表格中做出，非美國股東必須在變更後30天內通知扣繳義務人報表上的信息發生任何變化。

非美國股東一般也將免除利息預扣税，前提是該金額與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，並且持有人向我們提供如下所述的適當證明。

如果非美國股東不滿足上述要求，支付給該非美國股東的利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税。根據美國和非美國股東居住國之間的税收條約，可以降低或取消此類税率。要根據税收條約申請減税或免税，非美國股東通常必須填寫税務局內部表格W-8BEN(或適用的繼承人表格)，並在表格上申請減税或免税。

債務證券的出售或其他應税處置。非美國股東一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置債務證券而確認的收益的預扣税，只要(I)收益與美國貿易或企業的非美國股東的行為沒有有效聯繫(或者，如果適用税收條約，收益不能歸因於由該非美國股東(br}非美國股東)維持的美國常設機構，以及(Ii)如果非美國股東是個人，則該非美國股東在應納税處置年度內未在美國停留183天或更長時間，或未滿足某些其他要求。如果非美國股東是個人，且不符合這一豁免，則應諮詢其税務顧問，瞭解此類非美國股東在債務證券上變現的收益可能需要繳納美國聯邦所得税的問題。

在某些情況下，我們可能被要求支付超過規定利息和債務本金的某些款項。除非在適用的招股説明書附錄中另有描述，否則此類付款一般應被視為為債務證券支付的額外金額，但須符合上述規則。

美國的貿易或商業。如果債務擔保支付的利息或處置債務擔保的收益與非美國股東在美國開展貿易或業務的行為有效相關(如果適用所得税條約，非美國股東在美國維持着通常可歸因於此類金額的永久機構)，則非美國股東通常將按淨額繳納美國聯邦所得税，其方式與其為美國股東一樣。如果非美國股東按淨額計算需要繳納美國聯邦所得税，上述30%的預扣税將不適用(假設提供了適當的證明，通常是在美國國税局表格W-8ECI上)。作為公司的非美國股東可能需要繳納相當於其在納税年度的有效關聯收益和利潤的至30%的分支機構利得税，但須進行某些調整，除非根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率。為此，債務證券的利息或處置債務證券的收益將計入收益和利潤，前提是該利息或收益與公司在美國開展貿易或業務的行為有效相關。

我們和我們證券的持有者可能在不同的州和地區繳納州税和地方税，包括我們或您交易業務、擁有財產或居住的地方。我們和您在這些司法管轄區的税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，作為潛在投資者，您應該諮詢您自己的税務顧問關於州和地方税法對投資我們的債務證券和股票的影響。

對免税股東徵税

美國國税局裁定，房地產投資信託基金作為股息分配的金額，當被免税實體收到時，不構成無關的企業應税收入。根據該裁決，除下文所述的免税股東外，如果免税股東沒有將其股票作為《守則》所指的債務融資財產持有，並且股票沒有用於交易或業務，則從我們獲得的股息收入將不會是免税股東的無關業務應税收入。通常，如果豁免持有人通過借款為收購股票提供資金，則股票將是債務融資財產。同樣，出售股份的收入將不會構成無關的企業應納税收入，除非免税股東已將其股份作為守則意義上的債務融資財產持有或已在其交易或業務中使用該等股份。

對於根據法規第501(C)(7)、(C)(9)和 (C)(17)節分別免除聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税股東，投資我們股票的收入將構成無關的企業應納税收入，除非組織能夠適當扣除為特定目的預留或儲備的金額，以抵消其投資於我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應該就這些撥備和準備金要求諮詢自己的税務顧問。然而，持有REIT的養老金支付的一部分股息將被視為與以下任何信託無關的企業應税收入：

見《守則》第401(A)節所述；

根據《守則》第501(A)條免税；以及

按價值計算持有房地產投資信託基金權益的10%以上。

《守則》第401(A)節所述的免税養老基金在下文中稱為合格信託基金。

在以下情況下，REIT是由REIT持有的養老金：

如果不是因為《守則》第856(H)(3)節規定，合格信託擁有的股票將被視為由信託的實際參與者擁有，而不是由信託本身擁有，它就不符合REIT的資格；以及

(1)至少有一隻上述合資格信託持有房地產投資信託基金的權益價值超過25%，或(2)一個或多個此類合資格信託(每一隻持有房地產投資信託基金權益價值超過10%)合共持有房地產投資信託基金權益價值超過50%的股份。

任何房地產投資信託基金股息被視為非相關企業應納税所得者的百分比等於以下比率：

房地產投資信託基金賺取的非相關業務應納税所得額減去特定相關費用，將房地產投資信託基金視為合格信託，因此應就其非相關業務應納税所得額繳税，以

房地產投資信託基金的總收入，減去特別的相關費用。

A De Minimis例外適用於任何一年的百分比低於5%的情況。要求符合條件的信託將房地產投資信託基金分配的一部分視為非相關企業應納税所得者的條款將不適用於以下情況

2017年12月22日，通常被稱為《減税和就業法案》的立法頒佈。減税和就業法案對與個人和公司徵税相關的美國聯邦所得税規則進行了重大修改，通常在2017年12月31日之後的納税年度生效。除了降低公司和非公司税率，減税和就業法案取消和限制了各種扣減，並限制了利用淨營業虧損的能力。適用於個人的大多數更改都是臨時性的，僅適用於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度。減税和就業法案對税收規則進行了許多大大小小的改變，這些改變不會直接影響REITs，但可能會影響我們的證券持有人，並可能間接影響我們。最近頒佈的旨在新冠肺炎大流行期間支持經濟的立法，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法，或CARE 法案，對減税和就業法案的某些條款進行了技術性更正或臨時修改。新冠肺炎疫情可能會影響我們的證券持有人，因此未來還可能制定額外的立法。

美國聯邦所得税規則由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部持續審查。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們證券持有人的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們證券的投資產生不利影響。因此，我們敦促潛在證券持有人就減税和就業法案以及任何其他法律、法規或行政發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

合併財務報表和相關財務報表明細表引用自Camden Property Trust的Form 10-K年度報告，以及Camden Property Trust對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中陳述了這些報告，並將其併入本文作為參考。此類財務報表和財務報表明細表是依據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。


在那裏您可以找到更多信息			1
“公司”(The Company)			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
收益的使用			4
資本股份的説明			4
手令的説明			6
債務證券説明			6
配送計劃			14
聯邦所得税考慮因素和您投資的後果			15
法律事項			37
專家			37


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在那裏您可以找到更多信息		1

該公司		2

關於前瞻性陳述的警告性聲明		2

收益的使用		4

股本的説明		4

手令的説明		6

債務證券説明		6

配送計劃		14

聯邦所得税考慮因素和您投資的後果		15

法律事務		37

專家		37


關於本招股説明書副刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-III
前瞻性陳述			S-IV
摘要			S-1
風險因素			S-3
收益的使用			S-4
股利政策			S-5
承銷			S-6
法律事項			S-12
專家			S-12

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