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合併協議和合並計劃

隨處可見

中央母公司LLC，

中央合併子公司。

和

CDK Global，Inc.

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日期：2022年4月7日

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目錄

頁面

附件一：要約條件

附件二：尚存公司註冊證書格式

已定義術語索引

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2022年4月7日(“本協議”)，由特拉華州的中央母公司有限責任公司(“母公司”)、特拉華州的公司和母公司的全資子公司中央合併子公司(“合併子公司”)以及特拉華州的公司CDK Global，Inc.(“公司”)簽署。

獨奏會

鑑於，母公司希望按照本協議規定的條款和條件收購本公司；

鑑於，為促進母公司對本公司的收購，根據本協議規定的條款和條件，合併子公司已同意開始現金要約(根據本協議允許或要求不時延長和修訂的“要約”)，以每股54.87美元的價格(該金額或根據本協議根據要約支付的普通股支付的任何更高金額)購買本公司所有已發行普通股(每股面值0.01美元)。“要約價格”)，以現金形式出售給賣方，不含利息；

鑑於，現建議，在要約完成後，根據本協議規定的條款和條件，合併子公司應根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)與公司合併並併入公司(“合併”)，公司在合併中倖存下來，根據該合併，未有(A)有效提交併不可撤銷地接受根據要約支付的每股普通股，(B)異議股份或(C)被排除在外的股份將被轉換為有權獲得相當於要約價格的現金；

鑑於，母公司、合併子公司和本公司承認並同意，合併應受DGCL第251(H)條的管轄並根據DGCL第251(H)條進行，並且在符合本協議條款的情況下，應在要約(DGCL第251(H)條所界定的)完成後在切實可行的範圍內儘快完成；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已按照本協議規定的條款和條件，(A)宣佈其適宜訂立本協議，並根據其條款批准本協議的簽署、交付和履行，並根據DGCL完成要約、合併和本協議所擬進行的其他交易(不包括融資、“合併交易”)，以及(B)決議建議公司股東接受要約，並在要約中提交其普通股股份(該建議為“公司董事會推薦”)；

鑑於，母公司及合併子公司各自的董事會已根據本協議所載條款及條件，批准本協議及擬進行的要約、合併及其他交易，包括融資(“交易”)，並宣佈母公司及合併子公司分別

協議並根據其條款批准本協議的簽署、交付和履行，如果合併子公司的董事會，建議母公司以合併子公司唯一股東的身份採納本協議；

鑑於母公司作為合併子公司的唯一股東，已簽署並交付通過本協議的書面同意，該同意根據其條款在本協議簽署和交付後立即生效；

鑑於在簽署本協議的同時，作為本公司願意簽訂本協議的條件和誘因，Brookfield Asset Management，Inc.(根據安大略省法律組建的公司)和Brookfield Capital Partners VI L.P.(開曼羣島豁免有限合夥企業)各自就本協議項下母公司和合並子公司的某些義務訂立擔保；以及

鑑於，本公司、母公司及合併子公司希望就要約及合併作出若干陳述、保證、契諾及協議，並就要約及合併訂明若干條件。

因此，考慮到前述內容和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，母公司、合併子公司和本公司特此同意如下：

第一條

收購要約和合並

第1.1節要約。

(A)根據本協議的條款及條件(包括第VII條)，於本協議日期後在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於本協議日期後第十(10)個營業日，合併附屬公司及母公司應促使合併附屬公司按交易法規則第14d-2條的含義按要約價開始要約。合併附屬公司及母公司有責任促使合併附屬公司接受及支付任何根據要約有效提出及未按要約適當撤回的普通股股份，惟須符合或豁免(在本協議及適用法律許可的範圍內)附件一所載條件(該等條件可根據本協議不時修訂，即“要約條件”)。

(B)要約應以購買要約(“購買要約”)的方式提出，該要約描述了本協議中規定的要約條款，包括要約條件。在適用法律允許的範圍內，母公司和合並子公司明確保留在任何時間放棄全部或部分要約條件(最低條件和終止條件(如附件I所定義)除外)、提高要約價格或修改要約條款的權利，在每種情況下，僅以不與本協議條款相牴觸的方式；但是，如果沒有事先書面的

經本公司同意，母公司及合併附屬公司均不得(I)減少受要約制約的普通股股份數目，(Ii)降低要約價格或改變根據要約支付的代價形式，(Iii)更改、修訂、修改或放棄最低條件，(Iv)增加要約條件或對要約施加任何其他條件或要求，(V)以在任何方面對普通股持有人不利的方式更改、修訂、修改或補充任何現有要約條件，或將個別或整體合理預期將阻止或推遲要約或合併的完成(除非在第1.1條明確允許的範圍內延長要約，或根據第七條有效終止本協議)或損害母公司或合併子公司完成要約的能力，(Vi)除第1.1(D)條另有要求或明確允許外，延長或以其他方式更改、修改或修改到期時間，(Vii)根據交易法規定規則14d-11所指的任何“後續要約期”，(Viii)終止要約或(Ix)以其他方式更改，以任何對普通股持有人不利的方式或者以拖延、幹擾、阻礙或損害要約完成的方式修改、修改或補充要約。在符合第1.1(H)條的情況下，要約不得在其預定的到期時間(根據第1.1(D)條延長和重新延長)之前終止或撤回，除非本協議根據第VII條終止。

(C)要約的初始到期日應為紐約市時間晚上11點59分之後的一(1)分鐘，即要約首次開始之日(該要約的最初到期日和時間，即“初始到期日”)後二十(20)個營業日(根據《交易法》第14d-1(G)(3)條計算)，如果要約已根據第1.1(D)節和按照第1.1(D)節予以延長，要約應在要約如此延長的日期和時間(初始到期時間，或根據本協議如此延長要約的較後到期日期和時間，即“到期時間”)到期。

(D)儘管本協議有任何相反規定，除非本協議已根據第七條終止，否則合併子公司應(母公司應促使合併子公司)按以下方式不時延長要約：

(I)在任何適用法律或美國證券交易委員會、其工作人員或適用交易所或其工作人員適用於要約、附表14D-9或要約文件的任何規則、法規、解釋或立場所要求的最短期限內；但合併附屬公司不得被要求將要約延長至遲於終止日期的日期；

(Ii)如果在當時預定的到期時間，公司已根據第5.3(E)條或第5.3(F)條向母公司發出書面通知，表示由於收到上級建議書或發生中間事件，公司打算實施不利的建議變更和/或終止本協議，到期時間應延長一次或多次，以使到期時間不早於適用後第二個營業日的營業結束

第5.3(E)條或第5.3(F)條中的通知期限已經到期；但合併子公司不得要求將要約延長至遲於終止日期的日期；

(Iii)如果在當時預定的到期時間，公司根據第8.15節提起或將提起任何法律訴訟，以具體執行母公司或合併子公司履行本協議的條款和規定，則到期時間應延長(A)在該訴訟待決期間或(B)由主持該訴訟的政府當局確定的其他時間段(視情況而定)；但該合併子公司不應被要求將要約延長至遲於終止日期的日期；或

(IV)如果在當時預定的到期時間，任何要約條件(根據其條款須在要約結束時滿足的要約條件除外)沒有(A)得到滿足或(B)母公司和合並子公司放棄(在本協議和適用法律允許的範圍內放棄此類豁免)，則合併子公司和母公司應促使合併子公司在連續五(5)個工作日的連續期間內一(1)次或多次延長要約(每個此等期間於紐約市時間下午5：00結束，在該期間的最後一個工作日)(或母公司和公司可能商定的其他期限)，以允許滿足該要約條件；但是，如果在其他預定的到期時間，所有要約條件(最低條件和其他要約條件除外，根據其條款將在要約結束時得到滿足)都已得到滿足或放棄，合併子公司和合並子公司應在收到公司的書面請求後，在每個連續五(5)個工作日的連續期間(或母公司和公司書面商定的更長期限)內將要約延長最多四(4)次；此外，倘若於其他預定到期日，所有要約條件(內部日期條件及根據其條款須於要約結束時滿足的其他要約條件除外)已獲滿足或放棄，則合併附屬公司及母公司應安排合併附屬公司將要約延長至紐約時間下午5時，即內部日期後第一個營業日的下午5時；此外，該合併附屬公司不得被要求將要約延長至遲於終止日期的日期。

(E)合併附屬公司不得、母公司亦不得準許合併附屬公司以任何方式延長要約(I)，除非(A)經本公司事先書面同意，(A)根據第1.1(D)或(B)節明確要求或準許，或(Ii)在任何情況下超過終止日期。

(F)根據本協議的條款和條件，包括滿足或放棄所有要約條件(根據其條款必須在要約結束時滿足的條件除外)，(I)在紐約市時間上午9點之前，在緊接到期時間之後的營業日按照本協議條款(根據交易法第14d-1(G)(3)條確定)，合併子公司和母公司應促使合併子公司完成要約並不可撤銷地接受付款(接受付款的時間，“要約接受時間”)所有根據要約有效提交但未被適當撤回的普通股，及(Ii)在要約接受時間後或在切實可行範圍內儘快(但無論如何在三個月內)

(3)此後營業日(按交易法第14d-1(G)(3)條所述計算)合併附屬公司應支付所有根據要約有效提交且未適當撤回的普通股股份，母公司應安排合併附屬公司支付所有根據要約有效提交的普通股股份。母公司應及時向合併子公司提供(或促使提供)購買合併子公司根據要約有義務購買的任何普通股所需的所有資金，並應使合併子公司及時履行本協議下合併子公司的所有義務。

(G)就每股普通股應付的要約價應按本協議的條款及條件以現金支付予每股普通股持有人，不計利息。

(H)除非本協議根據第VII條終止，否則未經本公司事先書面同意，母公司及合併附屬公司均不得在任何預定屆滿時間前終止或撤回要約。如果本協議根據第七條終止，合併子公司應在終止後立即(且無論如何在一(1)個營業日內)不可撤銷且無條件地終止要約，且不得根據要約收購任何普通股。如果要約或本協議根據本協議終止，合併子公司應根據適用法律迅速將所有普通股投標股份返還給登記持有人，或促使任何代表合併子公司行事的託管人迅速返還普通股。

(I)在符合本公司及其附屬公司根據第5.1節規定的義務的情況下，要約價應按比例適當調整，以反映在本協議日期或之後、要約接受時間或之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何股息或可轉換為普通股的證券的任何股息或其他分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他與普通股有關的類似變化的影響，而對要約價格的調整應向普通股持有人提供與該行動之前本協議預期的相同的經濟效果。

(J)於要約開始之日，母公司及合併附屬公司須(I)按時間表向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份有關要約的要約收購聲明(連同其所有修訂和補充，幷包括其證物、“附表”)，其中須載有收購要約及相關的傳送書、概要廣告及其他適當的附屬要約文件(該等附表及其中所載文件，作為提出要約所依據的該等附表及文件，連同任何證物、補充文件或修訂)，要約文件)和(Ii)在適用法律要求的範圍內，在每種情況下將要約文件分發給普通股持有人。公司應應要求及時向母公司或母公司的法律顧問提供或以其他方式向母公司或母公司的法律顧問提供有關公司及其子公司的所有信息，這些信息應根據交易所法案的要求在要約文件中列出。母公司、合併子公司和公司應迅速更正其提供的任何信息，以供納入或合併

倘有關資料在任何重大方面變得虛假或具誤導性，母公司及合併附屬公司均應採取一切必要步驟及盡一切合理努力迅速修訂或補充要約文件，並促使經如此修訂或補充的要約文件呈交美國證券交易委員會存檔及在適用法律要求的範圍內分發給普通股持有人。應給予本公司及其大律師合理的機會在每次向美國證券交易委員會提交任何此類文件之前審查和評論要約文件的附表，母公司和合並子公司應合理和真誠地考慮本公司及其大律師提出的任何評論。母公司和合並子公司應在收到這些評論或其他通信(無論是書面或口頭的)後，立即向公司及其律師提供(A)母公司或合併子公司或其律師可能不時從美國證券交易委員會或其員工或其他政府當局收到的關於要約文件的時間表或要約文件的任何書面意見或其他通信的副本(並應將任何口頭意見或其他通信告知公司及其律師)，以及(B)有合理機會審查和評論母公司和合並子公司對任何此類評論的擬議迴應，並就擬議的評論提供評論答覆(母公司和合並子公司應對此給予合理和善意的考慮)，包括與家長一起參與, 合併子公司或其律師參與與美國證券交易委員會或其他政府當局的任何討論或會議，只要美國證券交易委員會或其他政府當局不禁止此類參與。如果母公司或合併子公司收到美國證券交易委員會或其工作人員對要約文件的任何意見，各自應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快迴應該等意見。

(K)母公司應盡其合理最大努力，以合理現行基準向本公司合理地通報要約的狀況，包括根據要約條款已有效投標及未有效撤回的普通股股份數目，以及與此有關的任何重大發展，並在本公司提出書面要求時，盡其合理最大努力盡快向本公司提供當時可得的最新報告，詳述根據要約條款已有效投標及未有效撤回的普通股股份數目。

第1.2節公司訴訟。

(A)在要約開始和要約文件提交美國證券交易委員會之日，公司應：(I)向美國證券交易委員會提交關於要約的附表14D-9的徵求/推薦聲明(連同其所有修改和補充，幷包括其證物，“附表14D-9”)，其中包括(在符合第5.3節的規定下)對公司董事會建議的描述；(Ii)在每種情況下，向普通股持有人傳播附表14D-9：在適用法律規定的範圍內，及(Iii)將股東名單日期設定為記錄日期，以便收到本公司根據DGCL第262條規定須交付的評價權通知。附表14D-9還應包含公司在首次向美國證券交易委員會提交附表14D-9時，根據《大連市政府條例》第262條規定須交付的評估權通知。母公司和合並子公司均應及時提供

或應要求以其他方式向公司或公司法律顧問提供附表14D-9中規定的關於母公司、合併子公司和擔保人的所有信息。本公司、母公司及合併附屬公司應迅速更正其提供的任何信息，以供納入或納入附表14D-9作為參考，如果該等信息在任何重大方面變得虛假或誤導，則本公司應採取一切必要步驟並作出一切合理努力，以迅速修訂或補充附表14D-9，並促使經如此修訂或補充的附表14D-9儘快在適用法律要求的範圍內呈交美國證券交易委員會並分發給普通股持有人。在向美國證券交易委員會提交附表14D-9之前，應給予母公司、合併子公司及其律師合理的機會對其進行審查和評論，公司應合理且真誠地考慮母公司、合併子公司及其律師提出的任何評論。公司應向母公司、合併子公司及其律師提供(I)任何書面意見或其他通信的副本(並應通知母公司, )本公司或其律師在收到美國證券交易委員會或其員工或其他政府當局就附表14D-9可能不時收到的任何口頭意見或其他通訊(無論是書面或口頭的)及(Ii)除非本公司在本協議日期後但在郵寄日期之前已收到構成或可合理預期會導致更優建議的收購建議(如第5.3(B)節所述)，或公司董事會已作出不利的建議改變(於在這種情況下，第(Ii)款的其餘部分不適用於該收購提議或不利的推薦變更)，有合理的機會審查和評論公司對任何此類評論的建議迴應，並對建議的迴應提供評論(公司應對此給予合理和真誠的考慮)，包括與公司或其法律顧問一起參加與美國證券交易委員會或其他政府當局的任何討論或會議，只要美國證券交易委員會或其他政府當局不禁止此類參與。本公司特此同意將附表14D-9所載的公司董事會建議納入要約文件，除非在提交要約文件之前，公司董事會已作出不利的推薦變更。如果公司收到美國證券交易委員會或其工作人員對附表14D-9的任何意見，應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快對該等意見作出迴應。

(B)在要約方面，本公司應促使其轉讓代理迅速向母公司或合併子公司提供載有普通股記錄持有人截至最後可行日期的姓名和地址的郵寄標籤，並應迅速提供或安排提供載有該日期後成為記錄持有人的該等信息的郵寄標籤，以及公司擁有或控制的所有股東名單、證券頭寸清單和計算機文件的副本以及公司擁有或控制的有關普通股實益擁有人的所有其他信息，在每種情況下均截至最後可行日期。並應向母公司及合併附屬公司或其各自代表提供彼等可能合理要求的與要約有關的資料(包括定期更新的股東名單、證券持倉名單及電腦檔案)(用以決定要約文件及附表14D-9最先向其分發的人士的名單日期，即“股東名單日期”)。除了這樣的步驟

為傳播要約文件及完成合並交易所需的任何其他文件，母公司、合併子公司及其各自的聯屬公司及代表應僅在與合併交易有關的情況下使用任何該等標籤、上市及檔案所載的資料，並應按照保密協議的條款及條件處理該等資料及材料，如本協議根據第VII條終止，則將盡其合理的最大努力應本公司的要求迅速向本公司交付或銷燬其所擁有或控制的該等資料的所有副本。除非本公司在本協議日期之後及郵寄日期前收到收購建議，而該收購建議構成或可合理預期會導致較高的建議(如第5.3(B)節所述)，或公司董事會作出不利的建議更改，否則公司及母公司應盡合理努力協調要約文件與附表14D-9的郵寄事宜，以便將其一併郵寄給普通股持有人。

第1.3節合併。根據本協議所載條款及條件，以及根據本協議第251(H)條，於生效時，(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，(B)合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併中的尚存法團(“尚存公司”)在DGCL下繼續存在，及(C)尚存公司將成為母公司的全資附屬公司。

第1.4節收盤。在滿足或放棄(在本條款和適用法律允許的範圍內)第六條所載的所有成交條件(根據其條款在成交時必須滿足的條件除外，但該等條件能夠得到滿足的條件除外)的前提下，合併的成交(“成交”)應在要約(如DGCL第251(H)條所定義)完成(“要約成交”)後在切實可行的範圍內儘快完成，但在任何情況下，不得遲於要約接受時間的日期，且不遲於要約接受時間之後，在Paul，Weiss，Rifind，Wharton&Garrison LLP，地址為1285 Avenue of the America，New York，New York，或遠程交換文件和簽名(或其電子簽名)，或在母公司和公司書面同意的其他地點和時間。結賬的日期稱為“結賬日”。

第1.5節生效時間。在本協議條文的規限下，於完成時，母公司及本公司應準備合併證書(“合併證書”)，並於完成日，本公司應安排以DGCL相關條文所規定的形式籤立、簽署、確認及向特拉華州州務祕書提交合並證書(“合併證書”)，而母公司、合併子公司及本公司應作出DGCL要求的與合併有關的所有其他交付、備案或記錄。合併將於合併證書正式送交特拉華州州務卿或母公司與本公司同意並根據DGCL在合併證書中註明的其他後續日期或時間(“生效時間”)生效。

第1.6節未經股東會議合併。合併應受DGCL第251(H)條管轄並根據該條款完成，本公司股東未經表決。訂約方同意採取一切必要及適當的行動，使合併於要約完成後於切實可行範圍內儘快生效，而毋須本公司股東根據大GCL第251(H)條進行表決。

第1.7節合併的效力。合併應具有DGCL第259條、本協議和合並證書中規定的效力。

第1.8節公司註冊證書。於生效時間，本公司及合併附屬公司並無採取任何進一步行動，緊接生效時間前有效的本公司公司註冊證書須以附件二的形式完整修訂及重述，經如此修訂及重述後，將為尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據其條款及適用法律修訂為止(但須受第5.5節規限)。

第1.9條附例。雙方應採取一切必要行動，使在緊接生效時間之前有效的公司章程在生效時間起以緊接生效時間之前有效的合併子公司章程的形式進行修訂和重述(但對合並子公司名稱的提及應由對“CDK Global，Inc.”的提及取代)。經修訂和重述的，在根據其條款、尚存公司的公司註冊證書和適用法律(但須受第5.5條的約束)修訂之前，仍將是尚存公司的章程。

第1.10節董事。訂約方須採取一切必要行動，使緊接生效時間前的合併附屬公司董事自生效時間起及生效後仍為尚存公司的董事，直至根據尚存公司的公司註冊證書及附例及適用法律，其繼任人獲正式選出及符合資格，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第1.11節高級職員。緊接生效時間前的本公司高級職員自生效時間起及生效後應為尚存公司的高級人員，直至其繼任人根據尚存公司的公司註冊證書及公司細則及適用法律獲正式推選或委任並符合資格，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第二條

兼併對股本的影響

第2.1節股本折算。在合併生效時，在母公司、合併子公司、本公司或任何普通股或合併子公司任何股本的持有人沒有采取任何行動的情況下：

(A)合併子股本的轉換。在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司股本，將轉換為一(1)股繳足股款及不可評估的尚存公司普通股，並構成尚存公司的唯一已發行股份。

(B)取消某些股份。(I)在緊接生效時間前由本公司擁有(包括庫存股)、(Ii)在緊接生效時間前由本公司任何直接或間接全資附屬公司擁有、(Iii)由母公司或合併附屬公司或母公司任何其他直接或間接全資附屬公司擁有的普通股，在每種情況下，在要約開始時和緊接生效時間之前，或(Iv)在要約中被不可撤銷地接受購買的每股普通股(統稱為“除外股份”)，將不再流通股，並應自動註銷，將不再存在，且不會為該等除外股份支付代價(為免生疑問及無重複，根據要約就要約中接納購買的任何普通股股份仍須支付的任何代價除外)。

(C)普通股的轉換。

(I)緊接生效日期前已發行及已發行的每股普通股股份(除除外股份及持不同意見股份外，以及受下文第2.3(B)節管限的公司限制性股份除外)將自動轉換為現金，並於其後僅代表有權收取相當於根據第2.2節應付予持有人的要約價(“合併代價”)的現金金額(“合併代價”)，除非本細則或適用法律另有規定。

(Ii)於生效時間，所有已根據第2.1(C)(I)節轉換的普通股股份將不再流通，並將自動註銷，並將被消滅及不復存在，而持有(A)在緊接生效時間前代表該等股份的股票(“股票”)或(B)在緊接生效時間前以簿記方式記賬的股份(“簿記股份”)的持有人將不再擁有有關該等股份的任何權利，但根據第2.2節收取合併代價的權利除外。

(D)公平調整。如果在本協議日期和生效時間之間的任何時間，由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為普通股的任何股息或其他分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與普通股有關的類似變化，普通股流通股數量發生任何變化，則合併對價和基於普通股數量的任何其他金額應公平調整，而不重複根據第1.1(I)節所作的任何調整。

第2.2節證書和記賬股票的交出。

(A)付款代理人。於要約屆滿前，母公司應(I)委任本公司合理接受的銀行或信託公司作為代理人(“付款代理”)，以向根據第2.1(C)(I)條有權收取合併代價的普通股持有人支付款項，及(Ii)按本公司合理接受的慣常形式及實質內容與該付款代理訂立付款代理協議，以根據本協議收取及支付該等合併代價總額。家長應負責支付代理商的所有費用。

(B)付款基金。在緊接生效時間之前或生效時間，母公司應為持有緊接生效時間前已發行及已發行普通股(任何除外股份及任何公司限制性股份除外)的持有人的利益，向付款代理繳存或安排繳存足夠金額的現金，以支付根據第2.1(C)(I)條規定須支付的合併代價總額(該等根據本句子繳存的現金以下稱為“付款基金”)。付款基金不得用於任何其他目的。

(C)付款程序。

(I)提交書。在生效時間後，母公司應儘快但不遲於生效時間後三(3)個工作日，促使付款代理向每位持有根據第2.1(C)(I)(A)條轉換的一股或多股普通股的證書的記錄持有人郵寄一封按慣例格式的傳送函，説明只有在向付款代理適當交付證書和(B)指示交出該等證書以換取合併對價後，才須完成交付，並轉移該持有人股份的損失和所有權風險。

(Ii)交出股份。於向付款代理人交回註銷股票連同妥為籤立的傳送函及付款代理人合理要求的任何其他文件後，該股票持有人有權收取就該股票先前證明的股份數目而應付的合併代價減去任何所需的預扣税款，而付款代理人應立即支付作為交換。任何如此交回的證書須立即取消。交回儲税券時須支付的任何款額，將不會產生利息或支付利息。

(3)未登記的受讓人。如任何合併代價須支付及發給交回證書登記人以外的人，則只要(A)交回的證書已妥為背書及出示予付款代理人或以其他適當形式轉讓，並附有付款代理人為證明及實施該項轉讓而合理需要的所有文件，以及(B)要求付款或簽發該等轉讓的人士(X)繳付任何適用的轉讓税款或(Y)確定令母公司及付款代理人合理地信納所有該等轉讓税款已繳付或不適用，則可向該受讓人支付或發出合併代價。

(D)簿記股份的處理。簿記股份的記錄持有人無需向支付代理人交付證書或籤立的轉讓書，即可獲得有關該簿記股份的合併對價。取而代之的是，該記錄持有人應有權在有效時間(但在任何情況下不得遲於有效時間起計三(3)個營業日後)合理可行的情況下，促使付款代理人支付並交付相當於該持有人根據本協議有權獲得的合併對價總額的美元，不計利息，減去任何適用的預扣税金，該等記賬股份應立即註銷。與簿記股份有關的合併對價只能支付給登記該等簿記股份的人。

(E)證書遺失、被盜或銷燬。儘管第2.2(C)條載有交出證書的要求，但如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，如尚存的公司合理地要求，該人籤立並交付一份慣常彌償協議，以就任何針對該證書的申索提供賠償，則付款代理人須就該證書所代表的普通股股份向該人支付合並代價。

(F)不得進一步轉讓。生效時，本公司股票過户賬簿應當結清，在生效時間前已發行的普通股不再在本公司股票過户賬簿上登記過户。

(G)所需扣繳。母公司、合併子公司、尚存公司、其任何適用的子公司、母公司或合併子公司在要約中使用的任何託管代理和支付代理應有權從合併對價和本協議項下以其他方式支付的任何金額(包括根據第2.3條與取消公司股權獎勵有關的任何應付金額)中扣除或扣留根據法規或任何適用的州、當地或外國税法規定必須扣除或扣留的金額。在任何金額被如此扣除和扣留並支付給適當的政府當局的範圍內，這些金額應被視為已支付給根據本協定就所有目的而被扣除或扣留的人。母公司、本公司及其關聯公司的每一方在瞭解到任何此類扣繳義務(與守則第1445條規定的任何(I)補償性付款、(Ii)備用扣繳或(Iii)扣繳除外)時，應立即通知其他各方，適用各方應採取商業上合理的努力進行合作，以獲得此類扣減或扣繳的任何可用減值或減免。

(H)不承擔任何法律責任。根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，父母、尚存公司或付款代理人均不對任何人從付款基金中適當支付給公職人員的現金承擔責任。如果在合併考慮之日之前沒有交出任何證書

就有關證書而言，如有關證書以其他方式轉移至任何政府當局或成為任何政府當局的財產，則在適用法律許可的範圍內，有關證書的任何有關合並代價在緊接該日期前應成為尚存公司或其指定聯營公司的財產，且不受任何該等持有人或其繼承人、受讓人或遺產代理人的任何申索或權益的影響，但須受任何在此之前尚未遵守本條第II條的有權獲得合併代價的普通股股份的任何前持有人的申索所規限。

(I)支付基金的投資。支付代理人應根據母公司的指示將支付基金用於投資；但該等投資須為美利堅合眾國的債務或由美國擔保的商業票據債務，包括穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據、資本超過10億美元的商業銀行的存款證、銀行回購協議或銀行承兑匯票，或在取得時獲認可信用評級機構給予最高投資類別評級的貨幣市場基金，或上述各項的組合，而在任何該等情況下，該等票據的到期日不得超過三(3)個月。任何此類投資應為母公司的利益而進行，並承擔母公司的風險，而此類投資產生的任何利息或其他收入應為母公司的利益；但該等投資或其損失不得影響根據本協議(包括要約或合併)應支付給普通股持有人的金額。如果出現虧損或支付基金因任何原因(包括持不同意見的股份失去其地位)低於支付根據本協議應支付的合併對價總額所需的水平，母公司應迅速向支付基金提供額外的現金資金，或應促使尚存公司迅速為普通股持有人的利益向支付基金提供任何此類損失或其他必要金額，以履行母公司和尚存公司迅速支付合並對價的義務。

(J)終止付款基金。支付基金的任何部分(及其利息)在有效時間一(1)年後仍未被證書或記賬股票持有人認領的，應由支付代理人應要求交付給母公司。此後，任何持有股票或記賬股票的人如未遵守本條款第二條，應僅向母公司尋求，母公司仍應負責支付適用的合併對價。

第2.3節公司股權獎勵。

(A)截至生效時間，在緊接生效時間之前尚未行使的每一項公司購股權，不論當時是否可予行使或歸屬，而母公司、合併附屬公司、本公司或該公司購股權持有人未採取任何行動，均應被註銷、終止，並在生效時間後立即轉換為從母公司或尚存公司收取現金的權利，該數額等於購股權對價乘以緊接生效時間前受該公司購股權規限的普通股股份總數；但每股行權價格等於或大於合併對價的任何該等公司認購權均應被取消，無需對價。“選項

代價“指合併代價超出適用公司購股權每股行權價的部分(如有)。

(B)於生效時間，由於合併而於緊接生效時間前尚未發行的每股本公司限制股份，在母公司、合併附屬公司、本公司或該公司限制股份持有人並無採取任何行動的情況下，將予歸屬，其所有限制將於緊接生效時間前全部失效，而每股該等本公司限制股份將予註銷，並轉換為有權從母公司或尚存公司收取等同於合併代價的現金金額，不計利息。

(C)於生效時間，於緊接生效時間前因合併而尚未發行的每股公司RSU須予歸屬，而母公司、合併附屬公司、本公司或該公司RSU的持有人並無採取任何行動，對該單位的所有限制將於緊接生效時間前全部失效，而每個該等公司RSU須註銷並轉換為有權從母公司或尚存公司收取現金，不計利息，金額相當於合併代價乘以緊接生效時間前受該公司RSU規限的普通股股份總數。

(D)截至生效時間，在緊接生效時間之前，由於合併而尚未完成的每一項公司主要業務單位，在母公司、合併附屬公司、本公司或該公司主要業務單位的持有人沒有采取任何行動的情況下，須予歸屬，而對該公司特別業務單位的所有限制自緊接生效時間之前即告失效，而每項該等公司業務單位須予取消，並轉換為從母公司或尚存公司收取一筆不計利息的現金款項的權利，相當於合併對價乘以緊接生效時間前受該公司PSU規限的普通股股份總數(假設於緊接生效時間之前尚未完成的業績期間的所有適用業績指標(以累積法而非個別業績年度為基準)，以較大者為準)，而實際業績由公司董事會(或其委員會)真誠地釐定，並經與母公司及就2022會計年度之後開始的任何財政年度的財務業績指標計算後視為已達到目標水平)。

(E)支付第2.3(A)節、第2.3(B)節、第2.3(C)節和第2.3(D)節規定的與公司股權獎勵有關的金額時，應扣減所有所得税、工資税和就業税以及守則或任何適用的州、地方或外國税法規定的其他扣繳。在任何金額被扣留並支付給適當的政府當局的範圍內，這些金額應被視為已就本協議下的所有目的支付給該公司股權獎勵的持有人。公司應盡其合理的最大努力，取消公司股權獎勵，公司股權計劃於生效時終止。

(F)母公司應促使尚存公司在生效後及之後的任何時間保持足夠的流動資金，以履行其根據第2.3條對公司股權獎勵持有人的義務。

(G)在生效時間後，在實際可行的情況下，母公司應儘快並在任何情況下不遲於其後第三(3)個營業日，促使尚存的公司通過其工資系統(I)向公司期權的每一適用持有人支付根據第2.3(A)節應支付給該持有人的金額，(Ii)支付給根據第2.3(B)條就該公司限制性股份應支付給該持有人的金額，(Iii)支付給根據第2.3(B)節就該公司限制性股份應支付給該持有人的金額，根據第2.3(C)節就該公司RSU應付予該持有人的有關款項及(Iv)根據第2.3(D)節就該公司PSU到期及應付予該持有人的該等款項支付予該公司PSU的每名適用持有人。儘管如上所述，如任何該等款項未能透過該薪酬系統支付，則尚存公司將於生效時間後立即發出支票，並在任何情況下不遲於其後第三(3)個營業日(包括所有記錄日期早於本公司授權生效日期且於生效時間仍未支付的公司股權獎勵的所有應計股息及其他分派(包括股息等價物))。

(H)儘管本協議有任何相反規定，但如果按照第2.3節的規定支付款項會觸發《守則》第409A條規定的税款或罰款，則應在付款不會引發該税款或罰款的最早日期支付款項。

第2.4節異議股份。

(A)儘管本協議有任何相反規定(但須受本第2.4節其他條文規限)，任何於緊接生效時間前已發行及已發行的普通股股份，如由有權要求及恰當要求評估該等股份的持有人(統稱為“持不同意見股份”)在緊接生效時間前持有，則不得根據第2.1(C)節轉換為收取合併代價的權利，而應只賦予各自持有人根據本公司細則第262條授予的權利。

(B)儘管有第2.4(A)節的規定，倘若任何持不同意見股份的持有人於生效時間後有效撤回或喪失該等評價權(因未能完善該等評價權或其他原因)，或如具司法管轄權的法院裁定該持有人無權享有DGCL第262條就任何持不同意見股份提供的濟助，則該等股份應被視為從未持有異議股份，並已於生效時間自動轉換為收取合併代價的權利，而不涉及任何權益。

(C)公司應立即通知母公司(I)任何普通股的任何書面要求、任何撤資或企圖

(Ii)本公司有機會參與與該等索償要求有關的所有談判及法律程序，以及(Ii)本公司在生效時間前收到的撤回該等索償要求及根據該條例第262條送達本公司的任何其他文書。未經母公司事先書面同意，公司不得提出就任何此類評估要求支付或支付任何自願付款，或妥協或和解或提出妥協或解決任何此類評估要求，或批准撤回任何此類要求，或承諾或同意做任何前述任何事情。

第三條

公司的陳述和保證

除本協議簽署前本公司向母公司和合並子公司遞交的保密披露函件(“公司披露函件”)(應理解為，無論是否出現明確的相互參照，公司披露函件的某一節或小節中所載的任何信息、項目或事項應被視為關於本協議中與之相對應的節或小節的披露，並應被視為適用於和符合條件)中的(X)項。以及本協議的其他每一節或子節，只要從該披露表面上合理地明顯看出，該披露與該其他節或子節有關)或(Y)在本公司於2019年7月1日或之後提交給美國證券交易委員會的任何公司美國證券交易委員會報告中披露的，並且在本協議日期之前公開可用，除(I)美國證券交易委員會報告中的“風險因素”或“前瞻性陳述”部分以及(Ii)與前瞻性陳述有關的任何其他章節中的前瞻性陳述一般為警告性、預測性或前瞻性(前提是美國證券交易委員會報告中的任何內容不得被視為修改或限定第3.1、3.2、3.3、3.4、3.7、3.8或3.28節中所述的任何陳述或保證)中的任何披露(當前或歷史事實的陳述除外)外，公司向母公司和合並子公司陳述並保證：

3.1節組織和權力。本公司(A)根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好，(B)有必要的權力和授權擁有、租賃和運營其資產和財產，並按目前進行的方式經營其業務，以及(C)除合理預期不會有(I)公司重大不利影響或(Ii)公司減值影響外，在其業務性質或所有權所在的每個司法管轄區內，具備開展業務的正式資格或獲得許可，且(就承認此類概念的司法管轄區而言)信譽良好，其資產和財產的租賃或運營使得這種資格或許可是必要的。除無法合理預期會有(I)本公司重大不利影響或(Ii)本公司減值影響外，本公司各附屬公司(X)均按其所屬組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好，及(Y)擁有、租賃及經營其資產及物業及經營其業務所需的權力及權力，以及(Y)擁有、租賃及營運其資產及物業及經營其現時所經營的業務。本公司現行有效的經修訂及重述的公司註冊證書(“公司章程”)及經修訂及重述的章程(“公司細則”)包括在公司的美國證券交易委員會報告內。

第3.2節外國資格。本公司及其附屬公司均具備作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體開展業務的正式資格，且在每個司法管轄區均具有良好的資質(除非不具備該資格或良好的資質不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響)。

第3.3節公司授權。假設第4.6(C)節所載的母公司及合併子公司的陳述及保證屬實及正確，則本公司擁有訂立本協議所需的所有公司權力及授權，並假設合併事項已根據DGCL第251(H)條完成，則本公司有權履行本協議項下的義務及完成合並交易。根據本協議所載條款及條件，本公司董事會已(A)宣佈訂立本協議為可取，並根據其條款批准簽署、交付及履行本協議，以及(B)決議建議本公司股東接納要約，並於要約中認購其普通股股份，該等決議案於本協議日期並未撤回或修訂(須理解，本條款(B)並不以任何方式限制本公司董事會於第5.3節項下的權利)。假設第4.6(C)節中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保是真實和正確的，並且合併交易已根據DGCL第251(H)條完成，本公司交付和履行本協議以及本公司完成合並交易已得到本公司所有必要的公司行動的正式和有效授權，公司方面不需要任何其他公司或股東程序來授權本協議或完成合並交易(公司董事會根據上文(B)款預期的和根據第1.2(A)節的要求向公司股東交付其建議除外)。, 以及按照DGCL的要求向特拉華州國務卿提交合並證書)。

第3.4節可執行性。本協議已由本公司每一方正式簽署和交付，假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成本公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

第3.5節附則。公司披露函件第3.5節列出了公司每一家子公司的真實和完整的名單，表明其成立或組建的管轄權。本公司直接或間接為本公司各附屬公司所有流通股股本或其他股權的記錄及實益擁有人，任何股份均不受任何優先購買權、回購或沒收權利或任何類似權利的規限。本公司如此擁有的所有該等股份及其他股權均由本公司擁有，不受任何留置權及轉讓限制(適用證券法下的準許留置權及轉讓限制除外)。除其附屬公司的股本或其他股權或有表決權的權益外，本公司並不直接或間接擁有任何股權、會員權益、合夥權益、合營企業

權益或其他股權或有表決權的權益，或可轉換為、可行使或可交換上述任何事項的任何權益。

第3.6節政府授權。假設第4.4節中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保是真實和正確的，並假設合併交易已根據DGCL第251(H)條完成，則公司簽署、交付和履行本協議以及完成合並交易不需要也不需要任何政府當局(統稱為“政府授權”)的任何同意、批准或其他授權、備案或通知，但以下情況除外：

(A)向特拉華州國務祕書提交合並證書，並向公司有資格作為外國公司進行交易的其他州的有關當局提交適當的相應文件；

(B)向美國證券交易委員會提交要約文件以及可能需要的與本協議和合並交易有關的任何文件和報告，包括(I)根據1934年證券交易法(“交易法”)與美國證券交易委員會的合併交易或(Ii)根據州證券法或“藍天”法律；

(C)為遵守適用的交易所規則和條例而必須提交的任何文件；

(D)遵守經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(“高鐵改良法”)所要求的合併前通知並提交申請；以及

(E)任何其他政府授權，如未獲批准，合理地預期不會產生(I)公司重大不利影響或(Ii)公司減值影響。

第3.7條--不違反。公司簽署、交付和履行本協議以及完成合並交易不會也不會(A)違反或衝突公司章程或公司章程的任何規定，以及(B)假設第3.6節所述的所有政府授權已在要約接受時間或有效時間(視情況而定)之前獲得或作出，(I)違反或衝突，或導致任何違反或違反，適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律或命令，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何重大資產(“公司資產”)受其約束的任何法律或命令，或(Ii)導致任何違反或違反，或構成違約(或在通知或時間流逝後會成為違約或違約的事件)，或導致利益損失，或要求任何一方同意，或產生任何一方終止、取消、加速或不利修改任何公司資產的權利，或導致產生任何留置權，本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何重大合同，或任何公司資產受其約束或公司允許的任何重大合同，但本條款第3.7條(B)項的情況除外，且合理地預期不會產生(I)公司重大不利影響或(Ii)公司減值影響。

第3.8節資本化。

(A)本公司的法定股本僅包括(I)650,000,000股普通股及(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。於2022年4月5日(“計量日期”)收市時，(A)已發行及已發行普通股116,699,802股(不包括公司限制性股份)，(B)43,647,905股普通股由本公司以國庫形式持有，(C)1,575,168股普通股已預留供行使公司購股權時發行，(D)無普通股為公司限制性股份，(E)2,160,645股普通股須根據已發行公司股份單位發行，(F)1,175,916股普通股須根據已發行公司發售單位發行(假設業績指標達到最高水平)及(G)並無發行及發行任何優先股。除上文所述外，於計量日期營業時間結束時，概無股本或有表決權證券的股份、或其他股本權益、或可轉換或可兑換為本公司股本或有表決權證券的股份或可兑換或可行使的證券、或收購本公司任何證券的認購、期權、催繳、認股權證或權利，或與本公司任何股份、有投票權的權益或其他股本證券有關連的任何其他權利，或其價值以任何方式基於或衍生自本公司任何股本、投票權或其他股本證券的任何權利。根據其條款，每一項未償還公司股權獎均可按第2.3節的規定處理。

(B)所有已發行及已發行的普通股股份及所有普通股股份，於根據該等發行文件所載條款及條件於有效時間之前發行時須予發行，(I)已獲正式授權、有效發行、繳足股款及於發行時無須評估，及(Ii)不受任何優先購買權、回購或沒收權利或任何類似權利所規限。

(C)自計量日期起至本協議日期止，本公司並無發行任何本公司股本或有投票權證券或本公司其他股權，或任何可轉換為或可交換或可行使本公司股本或有投票權證券或本公司其他股權的證券。

(D)本公司屬法團的每間附屬公司的每股已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權的規限。

(E)本公司或其任何附屬公司並無尚未履行的合約責任(I)購回、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司的任何普通股股份或股本或其他股本權益；(Ii)授予、延長或訂立任何認購、認股權、認股權證、催繳、可換股證券或與本公司任何附屬公司的任何普通股股份或股本或其他股本權益有關的類似權利、協議、安排、諒解或承諾；或(Iii)作出任何投資(以認購義務、貸款、出資、增信、(A)本公司並非全資擁有的任何附屬公司或(B)任何其他人士。

(F)就本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的投票而言，本公司或其任何附屬公司並無參與任何有表決權信託、委託書或類似的協議、安排或承諾。本公司或其任何附屬公司並無發行任何債券、債權證或票據，使其持有人有權與本公司股東一起就與本公司有關的任何事宜投票。

3.9秒報告。本公司自2019年7月1日起，已適時向美國證券交易委員會(包括根據交易法頒佈的第12B-25條規定的備案時間延長後)及時向美國證券交易委員會提交或提交在本協議日期或之前必須提交或提交的所有登記聲明、表格、報告、聲明、證明和其他文件(統稱為“公司美國證券交易委員會報告”)。自各自的生效日期(就是根據1933年證券法(“證券法”)的要求提交的登記聲明的“美國證券交易委員會”公司報告而言)和各自的備案日期(就所有其他適用的“美國證券交易委員會”公司報告而言)，或者，如果在本協議日期之前提交的後續申報文件對其進行了修訂或取代，則截至在本協議日期之前的最後一次此類修訂或替代申報之日，美國證券交易委員會公司的每份報告(A)在所有實質性方面均符合證券法的要求，交易法和薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例適用於該等公司的美國證券交易委員會報告，且(B)在所有重大方面的編制都是根據證券法、交易法和其他適用法律的適用要求編制的，兩者均在提交日期生效。截至各自的申報日期(或，如果在本協議日期之前被隨後的申報修訂或取代，則截至有關經修訂的披露的修訂或替代申報之日)，美國證券交易委員會公司的報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或通過引用併入或為在其中作出陳述所必需的重大事實, 鑑於作出該等陳述的情況，並無誤導；但在任何情況下，本公司向美國證券交易委員會提交或提供的任何財務預測或前瞻性陳述的準確性或任何資料的完整性，並不僅為遵守根據交易所法案頒佈的FD規則而作出任何陳述。本公司的任何附屬公司均不受交易所法案的定期報告要求，或以其他方式被要求向美國證券交易委員會提交任何定期表格、報告、時間表、報表或其他文件。

第3.10節財務報表；內部控制。

(A)自2019年7月1日起通過參考方式納入或納入公司美國證券交易委員會報告的公司綜合財務報表(包括相關附註)：

(I)截至各自向美國證券交易委員會提交報告的日期(或，如果該等公司美國證券交易委員會報告在本協定日期之前修訂，則為就經修訂的合併財務報表提交修訂的日期)或

在此重述)，在所有重要方面符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規則和規定；

(2)是按照一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的(除非S-X條例允許在這些財務報表的附註中註明，如果是未經審計的報表，則按照《交易法》的表格10-Q所允許的除外)，但未經審計的報表不得包含某些腳註，並須遵守正常的經常性審計調整，而這些調整無論是單獨的還是總體的，都不是實質性的。

(Iii)本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量在各重大方面均公平列報(除附註所示及未經審核報表須經正常及經常性年終審核調整者除外)。

(B)自2019年7月1日起至本協議日期止，除附註所述外，本公司的會計方法或原則並無重大變動，並須根據公認會計原則在本公司的財務報表中披露。

(C)本公司已根據交易所法令第13a-15條的規定，建立及維持披露控制及程序，以及財務報告的內部控制制(該等詞彙分別於交易所法令第13a-15條(E)及(F)段界定)。截至本協議簽訂之日，本公司及據本公司所知的本公司獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉本公司財務報告內部控制的設計或運作存在“重大缺陷”或“重大弱點”(由上市公司會計監督委員會界定)，而這些缺陷或重大弱點有理由預期會在任何重大方面對本公司記錄、處理、總結及報告財務數據的能力造成不利影響，而每一種情況均未予補救。本公司在所有重大方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及適用交易所的適用上市和公司治理規則和法規。

(D)本公司披露函件第3.10(D)節列載現有信貸協議截至本協議日期的未償還餘額。

第3.11節責任。本公司或其任何附屬公司並無任何類型的負債或義務，不論是應計、或有、絕對、初期或其他(統稱為“負債”)，須根據公認會計原則在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表上予以記錄或反映，但以下情況除外：

(A)本公司及其合併子公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表中反映或準備的負債，或《美國證券交易委員會》報告中所載的本公司及其合併子公司的附註(以下簡稱資產負債表)中反映或準備的負債；

(B)自2022年1月1日以來(I)在正常業務過程中產生的債務(不包括因任何違反合同或法律行為而產生的任何債務)，或(Ii)因(X)與處境相似的行業參與者所採取的行動基本一致或(Y)在本協議日期之前向母公司披露的(X)新冠肺炎或新冠肺炎措施所引起的或因此而產生的反應；

(C)與交易有關或本協議允許或預期發生的債務；

(D)在本協定日期之前已經解除或支付的債務；和

(E)合理地預期不會對公司產生重大不利影響的其他負債。

第3.12節反對某些更改。除本協議另有預期、要求或允許外，自2022年1月1日至本協議之日，(A)本公司及其各子公司在正常過程中開展業務的所有實質性方面均屬正常(本協議及與之相關的討論、談判和交易除外，不包括因或因類似行業參與者採取的行動或在本協議日期前以其他方式向母公司披露的新冠肺炎或新冠肺炎措施而採取的任何偏離本協議的情況)，及(B)並無任何對本公司造成重大不利影響的影響。

第3.13節允許；遵守法律。

(A)除合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司均管有任何政府當局為擁有、租賃及營運其物業及資產或經營其現正進行的業務(統稱為“本公司許可證”)所需的所有專營權、批准權、授權書、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、證書、批准書及其他許可證(“許可證”)，(Ii)各本公司許可證完全有效，(Iii)本公司或其任何附屬公司並無違反或違反本公司的任何許可。除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，(X)本公司並無暫停或取消任何許可證，或據本公司所知，本公司並無受到威脅，及(Y)本公司或其任何附屬公司並無收到任何政府當局發出的任何書面通知，威脅以不利方式暫停、撤銷、撤回或修改本公司任何許可證。

(B)本公司及其各附屬公司目前及自2019年7月1日以來一直遵守適用於本公司或其任何附屬公司的所有法律或命令，但合理預期不會對本公司造成重大不利影響的法律或命令除外。

第3.14節訴訟。本公司並無任何法律行動、仲裁、訴訟、調查(如本公司已獲調查政府當局書面通知該等調查)、訴訟或其他民事或刑事訴訟(統稱“法律行動”)待決或據本公司所知威脅本公司或其任何附屬公司會對本公司產生重大不利影響。沒有針對本公司或其任何附屬公司的懸而未決的訂單會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

3.15國際貿易與反腐敗。除非不會對公司產生重大不利影響：

(A)本公司或其附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何高級人員、董事、僱員或代理人目前或自2019年7月1日以來都是：(I)受制裁的人；(Ii)在任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或在任何受制裁的國家或為其利益開展業務、組織業務或以其他方式進行交易，或以違反適用的制裁和出口管制法律的方式進行交易；或(Iii)以其他方式違反任何適用的制裁和出口管制法律或美國的反抵制要求(統稱為“貿易管制”)；

(B)自2019年7月1日以來，本公司或其附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何高級人員、董事、僱員或代理人均未違反或目前正在違反任何反腐敗法律；以及

(C)自2019年7月1日以來，本公司及其附屬公司均不是或一直不是任何違反貿易管制或反貪污法的罪行或涉嫌罪行的法律行動的對象，且並無該等調查、調查或法律程序待決，據本公司所知，並無任何該等調查、調查或法律程序受到威脅。

(D)本公司及其附屬公司已實施並有效維持本公司披露函件第3.15(D)節所載的書面政策、程序及內部控制，而該等政策是本公司善意地認為旨在防止、阻嚇及偵測違反反貪污法及貿易管制行為的合理政策。

第3.16節材料合同。

(A)《公司披露函》第3.16節列出了截至本協議日期，公司或其任何子公司作為當事方的以下所有合同(X)的真實完整清單，或(Y)公司、其任何子公司或公司的任何資產在本協議日期受約束的合同(在每種情況下，除任何公司福利計劃或任何公司不動產租賃(材料公司不動產租賃除外)外，統稱為《重大合同》)：

(I)按照第601(B)(10)(I)項提交(或要求提交)作為證物的公司年度報告表格10-K的合同

《證券法》規定的S-K規定或公司自2021年7月1日至本協議日期前在最新的8-K表格報告中披露(或要求披露)；

(Ii)載有限制本公司或其任何附屬公司在任何地理區域從事任何業務或與任何人競爭的自由的契約，該限制對本公司或其任何附屬公司是重大的，但可在九十(90)天或更短時間內通知而不受實質懲罰的合約除外；

(Iii)包含對本公司或其任何附屬公司具有約束力的排他性或“最惠國”義務或類似限制的合同，這些條款、義務或限制對本公司或其任何附屬公司是實質性的，但可在九十(90)天或更短時間內通知終止而不受實質性處罰的合同除外；

(Iv)除由本公司或其任何全資附屬公司全資擁有的合夥外，任何合營、合夥、有限責任公司或其他類似合約，而該等合約對本公司及其附屬公司整體而言均屬重大；

(V)(A)任何人(本公司或其任何附屬公司除外)直接或間接擔保本公司或其任何附屬公司的未償債務，或(B)本公司或本公司的任何附屬公司直接或間接擔保任何人(本公司或本公司的任何附屬公司除外)的未償債務的合同(在第(A)或(B)款的每一種情況下，該等擔保義務均超過5,000,000美元，但在每種情況下為正常業務過程中為託收而背書的情況除外)；

(Vi)公司或公司的適用附屬公司向任何人(公司或其任何附屬公司除外)借入任何款項或向任何人(公司或其任何附屬公司除外)發行任何票據、債券、債權證或其他負債證明的合約，而該等合約的未清償餘額個別超過$5,000,000；

(Vii)本公司或本公司的適用附屬公司已直接或間接同意在本協議日期後向任何人(本公司或其任何附屬公司及正常業務過程中的商業信貸擴展除外)的任何人作出任何墊款、貸款、擴大信貸或出資或對其作出其他投資的合約，在任何該等情況下，個別金額超過5,000,000美元；

(Viii)要求將來從另一人獲得或將來將另一人的資產或股本或其他股權處置給另一人的合同，以及與收購或類似交易有關的其他合同，在任何這種情況下，在本協議日期後，對公司或其任何子公司包含價值超過5,000,000美元的“賺取”義務的合同；

(IX)本公司或本公司的適用子公司根據其向任何第三方許可或再許可知識產權的任何合同(A)保密協議，(B)公司或子公司在正常業務過程中或與提供或銷售任何產品或服務有關的非排他性許可，(C)授予公司或子公司的商用軟件或其他技術的許可，或(D)開放源碼、公共或免費軟件或其他材料的許可(統稱為“非實質性許可”)。作為一個整體，該合同對公司及其子公司具有重大意義；

(X)與(A)本公司及其子公司的十(10)個最大客户中的每一個作為整體，根據本公司及其子公司在截至2021年6月30日的財政年度期間收到的實際收入確定的任何合同；(B)十(10)個最大供應商中的每一個，根據本公司及其子公司在截至2021年6月30日的財政年度作為一個整體支付的實際金額確定；

(Xi)規定對公司或其任何子公司的現任或前任董事或高級管理人員進行賠償的合同(本協議除外)(包括墊付費用的任何義務)；以及

(Xii)根據其條款合理預期將導致向本公司支付或由本公司支付的未來款項每年超過10,000,000美元的合同，但可在九十(90)天或更短時間內通知終止而不受重大處罰的合同除外。

(B)本公司已向母公司提供所有重要合同的真實、正確和完整的副本，包括對其進行的任何修訂(除非該等副本上明確標明的編輯)。除可強制執行的例外情況外，每份重要合約均為本公司或其適用附屬公司及據本公司所知的其他訂約各方的有效及具約束力的協議，並根據其條款而具有十足效力及作用(任何重大合約於本協議日期後已到期或根據其條款終止者除外)，除非未能有效及具約束力或完全有效或效力不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。除合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司，以及據本公司所知，各方均履行其在各重大合同項下的履約責任。本公司、其適用附屬公司及據本公司所知的任何其他訂約方並無根據任何該等重大合約發生重大違約或失責行為，亦未發生任何事件，不論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，在任何情況下本公司、其適用附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方均不會構成或導致重大違約或失責行為，但合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的事件除外。

第3.17節福利計劃。

(A)公司披露函件第3.17(A)節列出僱員退休第3(3)節所指的所有重大“僱員福利計劃”

(I)董事或其任何子公司的任何現任或前任高管、高級管理人員、僱員或顧問有權獲得利益，以及(I)所有重大股票購買、股票期權、遣散費、僱傭、諮詢、控制權變更、獎金、獎勵、遞延補償和其他重大福利計劃(包括公司股權計劃)、協議、計劃、政策或承諾，不論是否受收入保障法的約束，由本公司或其任何附屬公司贊助或出資，或本公司或其任何附屬公司就該等董事、高級管理人員、僱員或顧問作出或被要求作出貢獻。所有此類計劃、協議、方案、政策和承諾，無論其重要性如何，統稱為“公司福利計劃”。

(B)就每項重要的公司福利計劃(如適用)而言，本公司已向母公司提供(I)計劃文件、(Ii)最新概要計劃描述、(Iii)表格5500的最新年度報告(包括所有附表)、(Iv)最新經審核財務報表及意見及(V)如公司福利計劃擬符合守則第401(A)節的資格，則從美國國税局(“國税局”)收到的最新釐定函件的真實及完整副本。

(C)本公司、其附屬公司或其ERISA聯屬公司均無維持、贊助或貢獻，且在過去六(6)年內並無維持、贊助或貢獻下列任何僱員福利計劃：(I)受《僱員退休保障準則》第412條或《僱員退休保障條例》第四章規限的任何僱員福利計劃，或以其他方式屬固定利益退休金計劃的僱員福利計劃；(Ii)“多僱主計劃”(按《僱員退休保障條例》第4063或4064條或《僱員退休保障條例》第413(C)條的定義)，或(Iii)“自願僱員受益人協會”(“守則”第501(C)(9)條所指的)或提供福利的其他資助安排。

(D)除非不會對公司造成重大不利影響，否則每個公司福利計劃均符合ERISA、守則和其他適用法律。就根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃而言，(I)美國國税局已就該資格發出有利的裁定函件，(Ii)其相關信託已根據守則第501(A)節被確定為免税，及(Iii)除非不會對本公司造成重大不利影響，否則自該資格或豁免之日起，並無發生任何會對該資格或豁免產生不利影響的事件。

(E)除COBRA或守則第4980B條或任何類似的州團體健康計劃延續法所規定的承保範圍外，本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員在退休或以其他方式終止服務後，並無向其提供健康、醫療、人壽保險或死亡福利，其費用由該等現任或前任僱員或其受扶養人全數支付。

(F)除本協議所述外，本協議的簽署和交付以及交易的完成不會(無論是單獨還是與本身不會引發以下任何事情的其他事件一起)(I)導致本公司或其任何子公司向本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高管、員工或顧問支付任何重大款項，或增加應支付的任何賠償金額，(Ii)增加任何重大金額

(Iii)加快本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問支付或歸屬本公司或其任何附屬公司的任何重大補償或利益的時間，(Iv)限制或限制本公司或其附屬公司的權利，或在交易完成後，母公司或尚存的公司合併、修訂或終止任何公司利益計劃的權利，或(V)導致應支付的任何金額(無論以現金、財產、本公司或其任何附屬公司就完成將屬守則第280G條所指的“超額降落傘付款”的交易(不論純粹因該等交易或因該等交易連同任何其他事件而產生的交易)而作出的(或以利益的形式)。本公司或其任何附屬公司均無責任就根據守則第409A或4999條而產生的任何税項、利息或罰款向任何個人作出合計、賠償或以其他方式償還。

(G)除參與者和受益人對福利的普通索賠或不會對公司產生重大不利影響外，沒有任何未決的或據公司所知受到威脅的針對任何公司福利計劃的法律行動。

第3.18節勞動關係。

(A)本公司或其任何附屬公司的僱員均無工會代表，而據本公司所知，過去三(3)年內並無任何工會組織工作，或現正針對本公司或其任何附屬公司的任何僱員進行任何工會組織工作。本公司及其任何子公司均不是任何集體談判協議或其他勞動合同的一方，也不是目前正在就訂立任何集體談判協議或其他勞動合同進行談判的一方。除非不會對公司產生重大不利影響，否則公司或其任何子公司目前都沒有，或者據公司所知，現在正受到針對公司或其任何子公司任何員工的罷工、罷工、停工、工作放緩或其他有組織的勞資糾紛的威脅。除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，沒有任何不公平勞動行為投訴待決，或據公司所知，在國家勞動關係委員會或任何其他政府當局對公司或其任何子公司構成威脅。

(B)除並非合理預期會對本公司產生重大不利影響的情況外，(I)本公司及其附屬公司均遵守與僱用勞工有關的所有適用法律，包括與工資、工時、集體談判、僱傭歧視、公民權利、安全及健康、工人補償、薪酬公平及預扣或社會保障税的徵收及支付有關的所有適用法律，及(Ii)本公司或其任何附屬公司於本協議日期前六(6)個月內並無根據《工人調整及再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律承擔任何尚未履行的責任。

(C)據本公司所知，自2019年7月1日以來，本公司或其任何附屬公司並無就任何擔任副總裁或更高職位的個人提出性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控。

第3.19節税收。

(A)本公司或其任何附屬公司須提交或與本公司或其任何附屬公司有關的所有報税表均已及時提交(考慮任何適用的延期)，且所有該等報税表均屬真實、完整及正確，但未能如此提交或如此真實、完整及正確的報税表則不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(B)本公司及其附屬公司已全額及及時支付第3.19(A)節所述報税表上顯示應繳的所有税款，但未能繳付或未有足夠撥備而合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的税款除外。

(C)本公司或其任何附屬公司須預扣的所有税款均已預扣，並已在所需範圍內支付予適當的政府當局，但合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的税項除外。

(D)並無未完成的協議延長或豁免適用於本公司或其任何附屬公司就任何課税期間應繳税款的任何申索或徵收、評估或重評期間適用的法定時效期限，且目前並無任何有關豁免或延期的請求待決，但合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的協議或請求除外。

(E)任何政府當局並無就本公司或其任何附屬公司的任何應繳税款或與本公司或其任何附屬公司有關的任何應繳税款待決或據本公司所知的任何其他程序，但合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的該等審計及程序除外。

(F)在本公司或其任何附屬公司並無提交納税申報表的司法管轄區內，政府當局並無以書面申索本公司或該附屬公司正或可能須由該司法管轄區繳税，而該等申索尚未解決，但合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的任何該等申索除外。

(G)所有針對本公司或其任何附屬公司提出或以書面評估的税款不足之處，已於本公司美國證券交易委員會報告所載最新財務報表中予以足額及及時支付、清償或適當反映，但合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的該等不足之處除外。

(H)本公司或其任何附屬公司的資產或物業並無留置權，但準許留置權或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的留置權除外。

(I)本公司或其任何附屬公司概無訂立任何税務分擔協議、税務彌償責任或與税務有關的類似協議或安排，而根據該等協議或安排，本公司或其任何附屬公司將於關閉後承擔任何税務責任，但(I)本公司與其附屬公司之間的任何此等協議或安排或(Ii)與出售或租賃資產或附屬公司或商業協議有關的任何彌償協議或安排，而其主要目的與税務無關，但合理地預期不會對本公司造成重大不利影響者除外。

(J)於截至本協議日期止兩(2)年期間，本公司或其任何附屬公司在根據守則第355條有資格獲得免税待遇的股份分配方面，並不是“分銷公司”或“受控公司”。

(K)本公司並非守則第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司(下稱“USRPHC”)，且在截至本協議日期止的五(5)年內不是USRPHC。

(L)本公司並無根據《CARE法案》、《家庭第一冠狀病毒應對法案》或《美國國税局公告2021-11》中與税務有關的任何條文(包括(I)遞延CARE法案第2302條下的任何税項或(Ii)根據CARE法案第2301條或《家庭第一冠狀病毒應對法案》第7001-7003條(經修訂)申請任何税務抵免)，尋求任何救濟或採取任何行動。

第3.20節環境事宜。自2019年7月1日以來，本公司及其各附屬公司的業務均遵守有關以下方面的適用法律：(A)污染、污染、保護環境或員工健康與安全；(B)向空氣(室內或室外)、地表水、地下水、土壤、地面或地下、建築物、設施或不動產排放、排放、傳播、釋放或威脅釋放有害物質；或(C)管理、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有害物質(統稱為《環境法》)。但不能合理預期會對公司產生重大不利影響的情況除外。本公司及其附屬公司(I)擁有環境法規定的各自經營所需的所有許可，及(Ii)該等經營符合適用的許可，但在每種情況下，除非合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。截至本協議之日，除合理預期不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響外，並無任何根據或根據環境法而引起或根據本公司所知的針對本公司或其任何附屬公司的法律行動待決或受到威脅。本公司、其任何附屬公司或其任何前身現時或以前擁有或營運或以其他方式與其營運有關的任何物業，並無根據環境法已產生或將會產生任何環境法下的任何責任的任何條件，除非合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

第3.21節知識產權和數據隱私。

(A)《公司披露函》第3.21(A)節列出了截至本協議之日所有已登記、已發放或已公佈的待登記申請的所有知識產權的真實、完整(在所有重要方面)清單。

(B)本公司或其一間附屬公司(I)擁有及擁有所擁有的知識產權的所有權利、所有權及權益，且不受所有留置權(準許留置權除外)的影響，或(Ii)擁有使用經許可的知識產權的有效權利，但第(I)或(Ii)條所述的任何情況下，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的權利除外。除合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，所有曾參與創造、發明或發展任何自有知識產權的人士已將其於其中的權利及權益轉讓予本公司或其附屬公司，而該等權利及權益最初並非根據法律的實施而歸屬本公司及其附屬公司。

(C)除無法合理預期會對本公司造成重大不利影響外，(I)所擁有的知識產權仍然存在，而據本公司所知，該等知識產權是有效且可強制執行的，及(Ii)據本公司所知，本公司及其附屬公司並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。

(D)除合理地預期不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均未從政府當局獲得資金，以開發任何所擁有的知識產權，而所採取的方式將要求本公司或該附屬公司將該等所擁有的知識產權許可予該政府當局。

(E)在本協議日期之前的三(3)年內，(I)沒有針對本公司或其任何子公司的訴訟待決，或據本公司所知，沒有針對本公司或其任何子公司的書面威脅，(A)指控本公司或該子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，或(B)挑戰或試圖否認、撤銷或限制本公司或其任何子公司在任何已有知識產權上的權利；(Ii)據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權，在第(I)或(Ii)款的每一種情況下，不合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

(F)據本公司所知，交易的完成不會改變、損害或終絕本公司或其任何附屬公司對所擁有的知識產權或經許可的知識產權的任何權利，除非合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

(G)公司及其子公司已採取商業上合理的努力來維護和保護所擁有的知識產權，包括任何和所有

包含在所擁有的知識產權中的機密信息和商業祕密，除非合理預期不會對公司產生重大不利影響。

(H)據本公司所知，本公司及其附屬公司並未分發、許可、傳達、發佈或向任何人提供全部或部分受指定開放源碼軟件許可證規限或管限的任何材料專有軟件，以致根據本公司或其附屬公司對該指定開放源碼軟件許可證的使用，需要(I)披露、授權或分發本公司或其附屬公司擁有的任何材料專有源代碼，或(Ii)免費提供該等材料專有源代碼，或向第三方免費提供該等材料專有源代碼或以其他方式獲授權制作衍生作品。

(I)除無法合理預期會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及本公司各附屬公司的電腦、系統及資訊科技資產的運作及運作方式，使本公司及本公司各附屬公司的業務得以按照目前進行的方式進行，(Ii)本公司及其各附屬公司已採取商業上合理的行動，以保護其電腦、系統及資訊科技資產(及其上儲存或處理的資料及數據)的保密性、完整性及安全性，使其免受未經授權的使用、存取、中斷、修改或損壞，包括未經授權的事件是由於使用任何惡意代碼(包括病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、惡意軟件和勒索軟件)而導致的，並且據本公司所知，未發生此類未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，(Iii)本公司及其各子公司遵守有關隱私、數據保護以及個人身份信息的收集、使用、存儲、處理和披露的所有適用法律，以及本公司或其任何子公司就前述事項制定的所有隱私政策和對其具有約束力的合同義務，以及(Iv)沒有聲稱或，據本公司所知，本公司或本公司的任何子公司受到威脅，聲稱有任何侵犯隱私、數據保護和收集個人信息的行為。

第3.22節資產。除不會或可合理預期會對公司產生重大不利影響的事項外：

(A)就本公司或其任何附屬公司擁有的不動產(“本公司擁有的不動產”)而言，本公司或本公司的附屬公司對本公司擁有的不動產擁有良好及有效的所有權，且除任何準許留置權外，沒有任何留置權。

(B)本公司或本公司附屬公司於本公司或其任何附屬公司根據其使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產(受租賃、分租或其他協議規限的該等財產，統稱為“本公司租賃不動產”，統稱為“本公司不動產租賃”)的各項租賃、分租及其他協議中擁有良好及有效的租賃權益，而在任何情況下，除任何準許留置權外，該等租賃、分租及其他協議均無任何留置權。公司披露函第3.22(B)節列出了真實、正確和完整的所有公司租賃不動產清單，其中適用的公司不動產租賃條款規定，截至本協議日期，

超過$1,000,000(“材料公司不動產租賃”)。在本協議日期之前，已向母公司提供或向美國證券交易委員會公開提交了截至本協議日期與《公司披露函》第3.22(B)節所述的每份材料有關的每份公司租賃不動產的真實、正確和完整的副本(除非該副本上明確標明的編輯)。除可強制執行性例外情況外，每份公司不動產租賃均為本公司或其適用附屬公司的有效及具約束力的協議，而據本公司所知，每份公司不動產租賃均根據其條款而具有十足效力及作用，但如未能有效及具約束力或未能全面生效及生效，則合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。本公司或其適用附屬公司，或據本公司所知，其任何其他一方並無違反或違約任何公司不動產租賃。除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，並無任何事件或情況在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之，構成任何該等公司不動產租賃項下的違約或違約。

(C)自2019年7月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未接獲有關存在任何未決命令或任何待決法律行動的通知，而據本公司所知，並無任何有關本公司或其附屬公司對本公司自有不動產或本公司租賃不動產的所有權、租賃、使用、佔用或營運的命令或法律行動構成威脅。

(D)除非合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司或其附屬公司對資產負債表上反映或於2021年12月31日後收購的所有不動產及其他資產擁有良好及有效的所有權或有效租賃權益，但自2021年12月31日以來在正常業務過程中根據過往慣例處置的除外。

第3.23節保險。除不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響的事項外，據公司所知，截至本協議日期，與公司及其子公司的業務和資產有關的所有有效保險單都是完全有效的，到期的所有保費已經全額支付，沒有收到書面取消通知，沒有現有的違約或事件，由於發出通知或時間流逝，將構成本合同項下任何被保險方的違約，且根據任何此類保險單，不存在關於此類保險單的保險人對哪些保險範圍提出質疑、拒絕或爭議的未決索賠。

第3.24節親信交易。董事、高級職員或聯屬公司(本公司附屬公司除外)概無與本公司或其附屬公司訂立任何合約(僱傭協議除外)，或於本公司或其附屬公司使用的任何財產中擁有任何重大權益，而該等權益乃根據證券法第S-K條第404項須予披露而尚未予披露。

第3.25節無權利協議；反收購條款。

(A)本公司並非股東權益協議、“毒丸”或類似反收購協議或計劃的訂約方，且本公司董事會並無採納或授權採納該等協議或計劃。

(B)假設母公司及合併子公司於第4.6(C)節所載的陳述及保證均屬準確，則根據本協議或合併交易，任何“業務合併”、“控制權股份收購”、“公平價”、“暫停”或其他反收購法(各為“收購法”)均不適用或將適用於本公司。

第3.26節提供的信息。本公司或其代表所提供或將提供以參考方式納入或納入要約文件(包括其任何修訂或補充文件)的任何資料，在該等要約文件提交予美國證券交易委員會或該等要約文件首次刊發、寄送或發給本公司股東時，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何就作出該等陳述所需或必需陳述的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。附表14D-9(包括對附表14D-9的任何修訂或補充)在形式上將在所有實質性方面符合交易所法案的要求，並且在提交給美國證券交易委員會以及首次發表、寄送或給本公司股東時，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中做出陳述而必須陳述的重大事實，鑑於這些陳述是在什麼情況下做出的，並且不會產生誤導。儘管有上述規定，本公司對根據母公司或合併子公司或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司提供的資料以供納入或以參考方式納入附表14D-9而作出的陳述或以引用方式納入其中的陳述不作任何陳述或擔保。

第3.27節財務顧問的意見。本公司董事會已接獲摩根士丹利有限公司(“本公司財務顧問”)之口頭意見(有待確認)，大意為於該意見日期，根據及受制於該意見所作之各項假設、所遵循之程序、所考慮事項及所載資格及限制，每股普通股收購價每股54.87美元及每股普通股合併代價每股54.87美元將支付予普通股持有人(根據本協議持有除外股份及持不同意見股份之持有人除外)，從財務角度而言對該等持有人公平。本公司將在公司董事會收到該意見後，合理迅速地向母公司提供該意見的書面副本，以供參考；但前提是同意並理解該意見是為了公司董事會的利益，母公司或合併子公司不得依賴該意見。

第3.28條經紀。除本公司財務顧問外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權就根據本公司或代表本公司作出的安排進行的交易收取任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金。在簽署和交付本協議之前，公司已向母公司提供了一份真實、正確和完整的

在本協議生效之日，公司與公司財務顧問之間關於合併交易的聘書。

第3.29節沒有其他陳述和保證。

(A)除本第三條明確規定的陳述和保證或在本條款下交付的任何證書中明確規定的以外，本公司或任何其他代表本公司作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證(且本公司代表其本身、本公司的每一附屬公司及其各自的聯屬公司及代表，特此放棄)有關本公司或本公司任何附屬公司的任何明示或默示的陳述或保證，或就向母公司、合併附屬公司或其任何聯屬公司或代表提供或提供的任何資料的準確性或完整性，包括就其業務而言，經營、資產、負債、條件(財務或其他)、前景或其他與本協議、要約、合併或本協議擬進行的其他交易相關的業務、資產、負債、條件、前景或其他交易，以及母公司和合並子公司及其各自的代表和關聯公司，不以任何方式依賴於公司、公司的任何子公司或其或其代表或任何其他人士的任何陳述、擔保或其他信息或聲明，並放棄任何基於依賴的任何索賠，但本條第三條或根據本協議條款交付的任何證書中明確規定的除外。除本條款III或根據本協議條款交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外，公司、公司的任何子公司或其任何代表或任何其他人(以及公司代表自己、公司的每一家子公司及其各自的關聯公司和代表), 本公司、本公司子公司或其任何代表或任何其他人士不承擔因本公司、本公司子公司或其各自的代表或聯營公司向母公司、合併子公司或其任何關聯公司或其各自的代表提供或提供的任何估計、預測、預測或遺漏而產生的對母公司、合併子公司或其任何代表或任何其他人士的任何責任。預測、數據、財務信息、備忘錄、陳述或任何其他材料或信息，包括向母公司或其代表或聯屬公司提供的與公司管理層陳述有關的任何材料或信息，或由公司為合併和本協議預期的其他交易而保存的任何電子數據室“項目中心”的信息，包括由INTRALINKS以項目中心(統稱“VDR”)名稱託管的電子數據室。

(B)除第四條或根據本協議條款交付的任何證書中所載的陳述和保證外，本公司承認並同意：(I)母公司、母公司子公司(包括合併子公司)或其或其代表母公司的任何其他人均未就母公司或合併子公司作出或已經作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括與本協議、要約、本協議和公司考慮的合併或其他交易不以任何方式依賴於任何陳述、保證或

除本協議明文規定者外，且(Ii)母公司、母公司附屬公司(包括合併子公司)或其或其代表或代表母公司的任何其他人士並無授權任何人士就母公司或合併子公司或彼等各自的業務或與本協議、要約及合併有關的其他事宜作出任何陳述或保證，而即使作出該等陳述或保證，本公司亦不得以任何方式依賴該等陳述或保證，視為已獲任何該等實體授權。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除母公司在簽署本協議前向公司遞交的保密披露函件(“母公司披露函件”)所載者外，母公司及合併附屬公司聯名及個別向公司聲明及保證：

第4.1節組織和權力。除無法合理預期會對母公司造成重大不利影響的情況外，母公司及合併子公司(A)根據特拉華州的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)擁有、租賃及營運其資產及物業及經營其現時所進行的業務所需的權力及授權，及(C)在其業務性質或其資產及物業的所有權、租賃或營運所需的每一司法管轄區內均具備適當資格或獲許可開展業務，且信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)。母公司已向本公司提供母公司和合並子公司的公司註冊證書和章程(或類似的組織文件)的副本，每種情況下均有效。

第4.2節外國資格。母公司及合併子公司均具備作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體開展業務的正式資格，並在需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但如未能具備上述資格或信譽不佳將不會合理地預期母公司會產生重大不利影響，則屬例外。

第4.3節公司授權；可執行性。母公司和合並子公司均擁有訂立本協議、履行本協議項下義務和完成交易所需的一切必要權力和授權。母公司及合併附屬公司的董事會已根據本協議的條款及受本協議所載條件的規限，批准本協議及交易，宣佈母公司及合併附屬公司分別宜訂立本協議，並批准根據本協議的條款簽署、交付及履行本協議，而就合併附屬公司的董事會而言，建議母公司以合併附屬公司唯一股東的身份採納本協議。母公司作為合併子公司的唯一股東，已簽署並交付採用本協議的書面同意，根據其條款，該同意將在簽署和交付本協議後立即生效。除本第4.3節明確規定外，母公司或合併子公司無需採取任何其他公司行動(包括股東投票或其他行動)來授權母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議

按交易的母公司和合並子公司。本協議已由母公司及合併附屬公司正式簽署及交付，並假設本公司在本協議中妥為授權、簽署及交付，本協議構成母公司及合併附屬公司各自的一份合法、有效及具約束力的協議，可根據其條款對各自強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。假設第三條所述陳述和保證的準確性，根據本協議或交易，沒有任何收購法適用於或將適用於母公司或合併子公司。

第4.4節政府授權。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成交易，不需要也不需要任何政府授權，但以下情況除外：

(A)向特拉華州國務祕書提交合並證書，並向公司有資格作為外國公司進行交易的其他州的有關當局提交適當的相應文件；

(B)向美國證券交易委員會提交要約文件以及可能需要的與本協議和交易相關的任何備案和報告，包括(I)根據《交易法》與美國證券交易委員會的交易，或(Ii)根據州證券法或“藍天”法律的規定；

(C)為遵守適用的交易所規則及規例而需要提交的任何文件；及

(D)遵守《高鐵法案》並根據《母公司披露函》第4.4節的規定提交文件。

第4.5條非違例事項。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成交易，不會也不會(A)違反或衝突母公司或合併子公司的組織文件的任何規定，以及(B)假設第4.4節所述的所有政府授權已在要約接受時間或有效時間(視情況而定)之前獲得或作出，(I)違反或衝突，或導致任何違反或違反，適用於母公司或其任何子公司的任何法律，或母公司或其任何子公司的任何資產(“母公司資產”)受其約束的任何法律，或(Ii)導致任何違反或違反，或構成違約，或導致利益損失，或要求任何一方同意，或導致任何一方根據任何合同終止、取消、加速或不利修改或導致設立任何母公司資產的留置權，或任何母公司或其任何子公司作為一方或任何母公司資產受約束的合同，除第4.5條第(B)款的情況外，不合理地預期不會對母公司產生不利影響。

第4.6節資本化；兼併子公司的臨時操作；普通股所有權。

(A)合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由母公司擁有，並將於生效時由母公司擁有。合併子公司沒有未償還的選擇權，

認股權證、權利或任何其他協議，根據該等協議，除母公司外，任何人士均可收購合併子公司的任何股權證券。

(B)合併附屬公司純粹為從事該等交易而成立，且於生效日期前並無亦不會從事任何業務活動或業務，但與該等交易相關的業務除外。Merge Sub沒有子公司。

(C)母公司或合併子公司，或其各自的任何聯屬公司，於過去三(3)年內均不是或曾經是DGCL第203條所界定的本公司的“有利害關係的股東”。除要約收購的普通股股份或母公司披露函件第4.6節所述外，母公司、合併附屬公司或其各自的任何關聯公司均不直接或間接實益擁有，也不是(或在過去三(3)年中直接或間接實益擁有或成為記錄保持者)，也不(且在過去三(3)年中從未)參與任何協議(本協議除外)、安排或諒解，以獲取、持有、投票或處置在每一種情況下：任何普通股或獲得任何普通股的任何期權、認股權證或其他權利。

第4.7節融資。

(A)母公司已向公司交付真實、正確和完整的(I)擔保人於本協議日期或前後簽署的承諾書(連同其所附的所有證物、附件、附表和條款説明書，以及在本協議日期後根據第5.10節--《股權承諾書》不時修訂、修改、補充、替換或延長的所有證物、附件、附表和條款説明書)的真實、正確和完整的副本，該承諾書規定對母公司進行股權投資，但須遵守其中的條款和條件。本協議所列總金額(“股權融資”)和(Ii)一份日期為本協議日期或前後的貸款人關聯方的全面簽署的承諾書，連同任何相關籤立的費用函的真實、正確和完整的副本(前提是，僅就任何該等費函而言，費用金額、費用上限和其他經濟和“市場靈活性”和/或“證券需求”條款(均不會對可獲得性或金額產生不利影響)，對(或擴展或修改任何現有條件或要求)施加附加或新的條件或要求，影響可執行性或終止、損害、或防止或損害、阻礙、阻礙或延遲在要約結束時完成債務融資，或在要約結束時完成債務融資或將債務融資額減少到低於滿足所需金額所需的金額)可按慣例從該等真實、正確和完整的副本中編輯(統稱幷包括其所附的所有證物、附件、附表、補編和條款説明書，以及經修改、修改、補充、替換，《債務承諾書》和《股權承諾書》在本協議生效之日後根據第5.10節的規定不時終止或延期, 融資函件)，根據該等條款及條件，貸款人關聯方已承諾按該等函件所載金額借出債務融資總額(統稱為“債務融資”，並與股權融資一起，統稱為“融資”)。股權承諾書明確規定，並將繼續明確規定，本公司是第三方受益人。母公司和合並子公司在此承認並同意他們履行

交易不受母公司、合併附屬公司或其任何聯營公司獲得任何融資、向母公司、合併附屬公司或其任何聯營公司提供、授予、提供或延長任何融資，或母公司、合併附屬公司或其任何聯營公司完成任何融資安排，或以此為條件。

(B)自本協議簽訂之日起，《融資函件》已完全生效，並按照其條款生效。截至本協議日期，沒有任何融資信函被修改、重述或修改，據母公司所知，未考慮進行此類修改、重述或修改，融資信函中包含的任何義務和承諾均未在任何方面被撤回、減少、撤銷、修訂、重述、終止或以其他方式修改或否認，母公司或合併子公司或母公司所知，未考慮此類撤回、削減、撤銷、修訂、重述、終止或其他修改或否認，融資函的其他任何一方；但債務承諾書中包含的任何“市場靈活性”條款的存在或行使，不應被視為構成對債務承諾書的修改或修正。按如此交付的格式發出的融資函件如下：(I)母公司及合併附屬公司(視何者適用而定)的法律、有效及具約束力的義務，及(Ii)可根據母公司及合併附屬公司(如適用)各自的條款對母公司及合併附屬公司(視何者適用而定)強制執行，及(Ii)根據母公司所知的每一方其他各方的法律、有效及具約束力的義務(均受可執行性例外情況所規限)。假設融資是根據融資函在截止日期的融資或投資，並且根據本協議的條款完成，融資函預期的淨收益總額(扣除適用費用、原始發行折扣和類似的溢價和費用，以及在實施債務融資規定的最高“彈性”金額(包括原始發行折扣彈性)後)總體上將是足夠的。, 合併子公司及尚存公司須支付總要約價及合併代價(以及本協議、股權承諾書或債務承諾書預期的任何債務償還或再融資)及母公司或合併子公司於完成交易時須支付的任何其他款項(包括本協議項下與公司股權獎勵有關的所有應付款項)，以及支付彼等就該等交易應付的所有相關開支(在實施股權融資的任何增加後，統稱為“所需款額”)。截至本協議日期，母公司和合並子公司均不存在，據母公司所知，任何融資信函的任何其他一方均未履行、遵守或履行任何融資信函中包含的任何義務、契諾或條件，且未發生在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將或將合理地預期(A)構成或導致母公司或合併子公司或(據母公司所知)融資信函項下的任何其他當事人違約或違約的事件。(B)構成或導致母公司或合併子公司或融資函任何其他一方未能滿足融資函件項下的融資的任何條件或其他或有任何重大延遲，或(C)以其他方式導致融資的任何部分無法及時獲得，且無論如何不遲於要約結束，以致母公司將沒有足夠的現金收益來支付所需金額。截至本協議日期，假設母公司和合並子公司履行要約的義務的條件得到滿足或放棄

除根據其條款須於要約結束時或要約結束時滿足之條件外，母公司及合併附屬公司均無理由相信(在實施債務承諾函所載任何“靈活”條文之前及之後)其將無法及時及無論如何不遲於要約結束時滿足其須滿足之融資函件之任何條款或條件，或根據融資函件承諾之所需金額將於要約結束及結束日期無法取得。母公司或其任何聯屬公司(包括合併子公司)並無任何附帶函件或其他合約或其他協議、安排或諒解(有關提供債務承諾書所述債務證券的慣常約定及收費信用證除外，或不會合理預期會對所需金額的任何部分的供應造成不利影響且不會對融資的條件或金額產生不利影響的函件)，但在本協議日期前送交本公司的融資函件中明文規定的除外。母公司和/或合併子公司已全額支付(或促使支付)融資函件和/或融資所要求的任何和所有承諾費或其他費用或押金, 於本協議日期或之前應付，並將繼續全額支付根據融資函件及/或融資條款須於要約截止日期及截止日期或之前到期及應付的任何該等款項。與擔保人為股權融資提供全額資金的義務以及貸款人關聯方為債務融資提供全額資金的義務相關的唯一先決條件(包括市場“靈活”條款)是分別在股權承諾書和債務承諾書中明確列出的條件。

第4.8節償付能力。母公司、合併子公司或擔保人簽訂本協議的實際意圖均不是為了阻礙、拖延或欺詐母公司、合併子公司、擔保人或其各自子公司(就本條款第4.8節而言，包括本公司及其子公司)的現有或未來債權人。假設(I)母公司和合並子公司完成要約和合並的義務的條件得到滿足或放棄，以及(Ii)第三條所述的陳述和擔保在所有重要方面都是準確的(為此，該等陳述和擔保應是真實和正確的，而不影響其中包含的任何重大或公司實質性不利影響限定條件)，並在交易生效和支付總要約價和合並對價、本協議或融資信函中預期的任何其他債務償還或再融資(包括任何替代融資)和支付所需金額後，尚存的公司：在綜合基礎上，將於要約接受時間、生效時間及緊接適用交易完成後具有償付能力。

第4.9節訴訟。截至本協議之日，尚無任何法律行動待決，或據母公司所知，對母公司或其任何附屬公司構成威脅的法律行動將合理地預期會對母公司產生重大不利影響。截至本協議日期，尚無任何針對母公司或其任何附屬公司的未結訂單會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

第4.10節拒絕與管理層的安排。除本協議外，截至本協議日期，母公司、合併子公司、擔保人或其各自關聯公司(或代表母公司、合併子公司、擔保人或其各自關聯公司的任何其他人)與公司管理層或公司董事會或其各自關聯公司的任何成員之間，一方面與公司管理層或公司董事會或其各自關聯公司的任何成員之間沒有任何合同或協議、安排或諒解(無論是書面、口頭或其他形式)(包括關於公司管理層的薪酬和保留)，本公司或其任何附屬公司，或在生效時間後，尚存公司或其任何附屬公司的交易或業務。

第4.11節拒絕某些協議。母公司或其任何關聯公司(包括合併子公司)均未訂立任何合同或其他協議、安排或諒解(在每種情況下，無論是口頭或書面)，或授權、承諾或同意訂立任何合同或其他協議、安排或諒解(在每種情況下，無論是口頭或書面)，據此：本公司任何股東將有權收取與要約價或合併代價不同的金額或性質的價值或代價，或據此，本公司任何股東(I)已同意將其普通股股份納入要約或(Ii)已同意投票反對或以其他方式反對任何上級建議。母公司、合併子公司或其任何關聯公司均不是任何合同或其他協議、安排或諒解的一方，該等合同或其他協議、安排或諒解根據《交易法》第1005(E)項的規定須就普通股披露。

第4.12節投資意向。母公司通過要約和合並收購尚存公司的股本股份，僅用於投資目的，而不是為了分配(證券法第2(11)節中使用的這一術語)。母公司理解，倖存公司的股本股票不會根據證券法或任何“藍天”法律進行登記，除非隨後根據證券法、任何適用的“藍天”法律或根據任何此類登記豁免進行登記，否則不能出售。

第4.13節經紀。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權根據母公司、合併附屬公司或其各自附屬公司或代表母公司、合併附屬公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，但開支將由母公司支付的人士(如有)除外。

第4.14節受保人。在簽署本協議的同時，母公司已向本公司提交了一份真實、正確和完整的擔保人擔保副本，日期為本協議日期，該擔保以公司為受益人，涉及母公司支付母公司終止費和其中規定的其他義務的義務，最高金額為本協議規定的總金額(“擔保”)。擔保是(A)擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，(B)可根據其條款對擔保人強制執行，但可執行性可能受到可執行性例外情況的限制，以及(C)根據其條款完全有效，並且沒有(也不會除非根據其條款)被修改或修改。沒有

擔保人在擔保項下的違約或違約，且未發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會或合理地預期會構成或導致擔保人在擔保項下的違約或違約。

第4.15節在競爭對手中沒有任何利益。母公司、合併子公司或其各自的任何聯屬公司均無於任何人士擁有任何股權，而該等人士的收入來自本公司的產品、服務或業務範圍內的產品、服務或業務線，並被合理地視為對本公司及其附屬公司的業務具有競爭力。母公司、合併子公司或其各自的任何聯屬公司目前均未就收購任何一項或多項業務進行任何實質性談判，而該等業務或多項業務將會或將合理地被預期構成前述各項。

第4.16節提供的信息。由母公司或合併附屬公司或其代表提供或將提供以供參考納入或納入附表14D-9(包括其任何修訂或增補)的資料，在向美國證券交易委員會提交附表14D-9(或其任何修訂或補充)時，或在附表14D-9(或其任何修訂或補充)首次刊發、送交或給予本公司股東時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需或作出該等陳述所需的任何重大事實，不是誤導。要約文件(包括對要約文件的任何修訂或補充)將在各重大方面符合交易所法案的要求，且在提交給美國證券交易委員會及首次刊發、送交或給予本公司股東時，不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或為作出該等陳述所必需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性。儘管有上述規定，母公司及合併附屬公司並不就根據本公司或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司提供以參考方式納入要約文件或以參考方式併入要約文件的資料而作出的陳述或以參考方式併入的陳述作出任何陳述或擔保。

第4.17節確認對其他陳述和保證的免責聲明。

(A)母公司及合併附屬公司各自承認，其及其代表及適用聯營公司(I)已充分接觸(A)其及其代表及該等聯營公司希望或要求查看或審閲的本公司及其附屬公司的簿冊及記錄、設施、物業、處所、設備、合同及其他財產及資產，及(B)VDR，(Ii)已有充分機會與本公司及其附屬公司的高級職員及僱員會面，並討論本公司及其附屬公司的業務及資產，以及(Iii)已有充分機會使該等就本公司及其附屬公司進行其認為必要、合宜或適當的事實及其他查詢及調查。

(B)除本第四條明確規定的陳述和保證外，或在根據本協議條款交付的任何證書中，母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人(以及母公司、其子公司及其各自的關聯公司和代表，

且本公司並未以任何方式依賴有關母公司、合併子公司、其附屬公司或其各自的任何業務、營運、物業、資產、負債或與本協議、要約、合併或擬進行的其他交易有關的任何明示或默示的陳述或保證，包括任何資料的準確性或完整性。

(C)除第三條或根據本協議條款交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外，母公司和合並子公司各自承認並同意：(I)本公司、本公司子公司或代表本公司或本公司任何子公司的任何其他人均未就本公司或本公司任何子公司或就向母公司、合併子公司或其任何關聯公司或代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於本公司及其子公司各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)、前景或其他與本協議、要約、合併或本協議設想的其他交易有關的情況，母公司和合並子公司及其各自的代表和關聯公司不以任何方式依賴於任何陳述，並放棄基於依賴任何陳述的任何索賠，本公司或任何人的擔保或其他信息或聲明，但第三條或根據本協議條款交付的任何證書中明確規定的除外，且(Ii)本公司、本公司的子公司或代表本公司的任何其他人未授權任何人就本協議、本協議中擬進行的要約、合併或其他交易作出與本公司、其子公司或其各自的業務有關的任何陳述或擔保，母公司或合併子公司不得以任何方式依賴該實體授權的此類陳述或保證。在不限制前述的一般性的情況下, 除第三條或根據本協議條款交付的任何證書中明確規定的陳述和擔保外，母公司和合並子公司承認並同意，公司、公司任何子公司或其或其代表或任何其他人均未就以下事項向母公司或合併子公司作出陳述或擔保(包括關於準確性或完整性的陳述或保證)，且公司、公司任何子公司、其或其代表或任何其他人不承擔因以下原因而對母公司、合併子公司或任何其他人承擔的任何責任：本公司或本公司任何附屬公司或其各自代表或聯營公司向母公司、合併附屬公司或其任何聯營公司或其各自代表提供或提供，或因遺漏任何估計、預測、數據、財務資料、備忘錄、陳述或任何其他材料或資料，包括向母公司及/或其代表或聯屬公司提供與本公司管理層或VDR陳述有關的任何材料或資料。母公司及合併附屬公司承認，在嘗試作出估計、預測、預算、管道報告及其他預測及計劃時，存在固有的不確定因素，他們熟悉這些不確定因素，母公司及合併附屬公司將全面負責評估向其提供的所有估計、預測、預算、管道報告及其他預測及計劃的充分性及準確性，包括該等估計、預測、預算、管道報告及其他預測及計劃所依據的假設的合理性。母公司和合並各有一家

附屬公司確認，其已就本公司及其附屬公司的狀況(財務或其他方面)、營運、資產及業務進行獨立調查(令其滿意)，並在決定進行要約、合併及本協議擬進行的其他交易時，母公司及合併附屬公司各自完全依賴其獨立調查結果及第III條或根據本協議條款交付的任何證書所載的陳述及保證，並無直接或間接依賴本公司或其代表向母公司及/或其代表提供的任何材料或資料。

第五條

聖約

第5.1節公司的業務處理。

(A)自本協議之日起及之後，在生效時間或根據第七條終止本協議之前(“過渡期”)，除非(1)本協議要求或預期，(2)公司披露函件第5.1節所述，(3)適用法律、命令或遵守政府當局的任何通知，(4)本公司真誠地認為，本公司或其任何附屬公司根據“新冠肺炎”可能是必要或適宜的，或(或)本公司或其任何附屬公司為因應新冠肺炎相關發展而採取(或不採取)其他措施，或(5)可能得到母公司的書面同意(該同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，則本公司應並應促使其各附屬公司盡其合理的最大努力：(I)在正常過程中在所有重大方面開展業務；及(Ii)在與前述一致的範圍內，維持其及其附屬公司的業務組織(包括主要員工的服務)基本不變，並維持與主要客户、供應商及與本公司或其附屬公司有重大業務關係的其他人士的現有關係，以符合過去的慣例(但前提是，本公司或其任何附屬公司就第5.1(B)節的任何條文具體涉及的事項採取的任何行動不得被視為違反本第5.1(A)節的規定，除非該等行動會構成違反第5.1(B)節的其他規定)。

(B)在不限制前述規定的一般性的情況下，除(1)本協議要求或預期的、(2)公司披露函件第5.1節所述的、(3)適用法律、命令或遵守政府當局的任何通知所要求的以外，(4)公司真誠地確定公司或其任何子公司根據新冠肺炎採取的措施是必要或可取的，或公司或其任何子公司為合理應對新冠肺炎相關發展而採取(或不採取)其他措施，或(5)可經母公司書面同意(不得無理扣留此類同意，延遲或有條件)在過渡期間，未經母公司事先書面同意(此類同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，公司不得、也不得促使其各子公司採取下列任何行動：

(一)組織文件。修訂公司的任何組織文件(非實質性或部級變更除外)；

(Ii)股本。(A)除本公司及其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的交易外，發行、出售、抵押或授予其任何股本或其他股本或有表決權的權益，或可轉換為、可交換或可行使的任何證券或權利，或證明有權認購其任何股本或其他股本或有表決權的權益的任何權利，或購買其任何股本或其他股本或有投票權的任何股份的任何權利、認股權證或期權；但公司可根據本協議日期尚未完成的公司福利計劃項下的股權獎勵或義務，按照在本協議日期生效或在本協議日期後授予的適用的公司福利計劃的條款，在不違反本協議的情況下，發行或授予普通股或其他證券，(B)公司與其全資子公司之間或公司全資子公司之間的交易除外，贖回、購買或以其他方式收購其任何已發行普通股或公司或其任何子公司的任何其他股權或有表決權的權益，或任何權利，收購本公司或其任何附屬公司的任何股本的任何股份或本公司或其任何附屬公司的其他股本或有表決權權益的認股權證或期權(行使、歸屬或交收公司認股權或沒收或扣繳有關公司股權獎勵的税款的情況除外)；(C)就本公司而言，就以下事項設立記錄日期、宣佈、預留支付或支付任何股息或作出任何其他分派, 除(X)本公司直接或間接全資附屬公司向其直接或間接母公司派發的股息和分派或(Y)本公司向普通股持有者發放的任何定期季度現金股息，任何此類季度股息最高可達每股普通股0.15美元外，其股本或其他股權或有表決權的權益除外；但宣佈任何該等季度股息的日期、任何季度股息的記錄日期及支付日期，在每一情況下均不得早於上一年度相應財政季度的該等日期的一週年，而該等股息須由公司在生效時間前悉數支付；此外，即使本協議有任何相反規定，如果公司在本協議日期之後宣佈任何此類季度股息，並且此類季度股息的記錄日期發生在收盤前，則本協議各方同意，公司應被允許採取合理需要或必要的行動，以在生效時間之前足額支付此類季度股息，(D)拆分、合併、將其普通股的任何股份或本公司或其任何附屬公司的任何其他股權或有投票權的權益細分或重新分類，或(E)採納或實施任何股東權利計劃(或類似計劃或安排)；

(三)補償和福利。(A)增加其任何董事、高級人員、僱員或顧問的補償或利益，或增加支付予該公司任何董事、高級人員、僱員或顧問的補償或利益，但如僱員因增加薪金而每年基本薪金少於$225,000，則屬例外，正常業務過程中的小時工資率和福利符合與公司定期年度薪酬週期有關的(X)總計高達4%的做法，或(Y)在正常業務過程中根據過去的做法進行晉升，以填補截至本協議日期被確定為空缺的職位(不包括關鍵員工的職位)或因本協議日期後離職而空缺的職位，(B)建立、採用、加入、修訂、續訂或終止任何公司福利計劃或任何員工福利計劃，

協議、政策、計劃或承諾，如果在本協議之日生效，將是公司福利計劃(不包括對正常業務過程中與年度開放登記過程相關的公司福利計劃的修訂，或在正常業務過程中按基本相似的條款續訂計劃)，(C)向任何現任或前任董事、官員、員工或顧問支付任何遣散費或解僱費，或給予留任或控制權變更付款，(D)與任何勞工組織、工會、工會、勞工協會或其他員工代表，(E)採取任何行動，加速向任何現任或前任董事、官員、員工或顧問授予、支付或提供任何補償或福利，(F)實施十(10)名以上員工的任何裁員或休假，或取消整個工作職能或員工羣體，(G)終止公司首席執行官、其任何直接下屬或其任何直接下屬具有高級副總裁或更高職稱或職位的直接下屬(在每個情況下，(H)僱用(X)任何會構成關鍵僱員的人或(Y)在任何時間使本公司及其附屬公司的僱員總數超過6900人(不包括任何實習生)(為免生疑問而理解), 本條款(Y)的目的不是為了允許在正常過程之外或以與過去慣例不一致的條款僱用任何員工)或(I)使用(X)超過公司及其子公司在過去十二(12)個月中此類個人的高峯使用數量的110%或(Y)在與過去十二(12)個月的過去慣例一致的正常業務過程之外的數量的獨立承包商或臨時僱員，但在每種情況下(I)在適用法律(包括守則第409a節)要求的範圍內，本協議或在本協議之日生效的任何公司福利計劃或其他協議，或(Ii)公司披露函件第5.1節所規定的協議；

(Iv)非經常開支。制定或授權物業、廠房和設備的資本支出，但以下情況除外：(A)在所有重要方面與先前在VDR中提供給母公司的項目中央運營模式一致；(B)與因傷亡或事故而被摧毀或損壞的設施、物業或資產的維修或更換有關(無論是否由保險承保)；(C)根據適用於公司或其任何子公司的命令要求的資本支出；或(D)根據本條款(D)作出的所有此類資本支出的總額不超過2,500,000美元；

(V)收購。(A)進行任何收購(包括以合併、合併或收購股額或資產或其他方式進行)，但公司與其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的任何合併、合併或業務合併除外，或對任何人或其任何部門、業務、財產或資產的任何重大股本權益作出任何投資，但在通常業務運作中除外(為免生疑問及在不限制前述的情況下，該等投資須當作包括在通常業務運作中收購存貨)，如果公司及其子公司就所有此類交易支付或轉移的代價總額將超過15,000,000美元，只要公司應就所有此類交易預先向母公司發出書面通知，無論與此類交易相關的支付或轉移的代價總額是多少；(B)成立任何附屬公司或。(C)成立任何合營企業。

協議、合夥企業或有限責任公司協議(本公司或其任何全資子公司全資擁有的合夥企業或有限責任公司除外)；

(Vi)處置。通過合併、合併、資產出售或其他業務合併(包括組建合資企業)出售、轉讓、抵押、扣押、處置或以其他方式受制於任何留置權(許可留置權除外)，或以其他方式處置其任何有形資產或有形財產(包括組建合資企業)，在每種情況下，除(A)在正常業務過程中，(B)處置陳舊或無價值的資產，(C)以總計不超過15,000,000美元的購買價格出售無形資產，或(D)公司與其全資子公司之間的轉讓；

(Vii)新業務。自本協議之日起進入其現有業務以外的任何新業務線；

(Viii)清盤。除本協議所設想的外，通過或達成完全或部分清算、解散、資本重組或其他重組(本公司全資子公司或其中的除外)的計劃；

(Ix)負債；擔保。(A)為借款而招致、預先償還或再融資任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購本公司或其任何附屬公司的任何債務證券，擔保任何該等債務或另一人的任何債務證券，或訂立任何“保持良好”或其他協議以維持另一人的任何財務報表狀況(統稱“債務”)，但(1)公司與其全資擁有的附屬公司之間的債務，(2)信用證、銀行擔保、證券或履約保證或類似的信貸支援工具、透支貸款或現金管理計劃除外，(3)在正常業務過程中純粹為本公司或其全資附屬公司的利益而訂立或訂立的債務；(3)根據現有信貸協議產生的債務，而該債務在任何給定時間不時不會增加現有信貸協議項下的未償還餘額超過5,000,000美元；及(4)本金總額不超過2,000,000美元的其他債務；(B)訂立任何掉期或對衝交易或其他衍生工具協議，而非在一般業務過程中進行；或(C)向本公司或本公司任何全資附屬公司以外的任何人士作出任何貸款、出資或墊款；

(X)材料合同。訂立、續簽、延長、修改、修改、放棄任何實質性權利或終止(A)任何是或將構成重大合同的合同，但在正常業務過程中或根據其條款在任何此類重大合同期滿時與客户或供應商的合同除外，或(B)與客户簽訂的任何合同或一系列合同，涉及的總收益超過每年3,000,000美元，從整體上看與現有合同或過去的做法有重大偏離；

(十一)會計。對影響本公司及其附屬公司截至2021年6月30日有效的綜合資產、負債或經營結果的財務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，但

(A)GAAP(或其任何解釋)，(B)任何適用法律，(C)任何政府當局(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)或(D)允許按照GAAP對公司財務報表進行審計；

(十二)税收。除在正常業務過程中外，作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，更改任何重大税務會計期間，採用或更改任何重大税務會計方法，結算或妥協公司或其任何附屬公司的任何重大税務審計、調查、索賠、法律程序或評估，放棄要求公司或其任何附屬公司就重大税項退還、抵銷或以其他方式減少税款的任何權利，或提交對所得税或其他重大納税申報表的任何重大修訂；

(十三)法律訴訟。解決或妥協任何未決或威脅的法律訴訟，但任何未決或威脅的法律訴訟的和解或妥協除外：(A)在正常業務過程中或(B)任何此類和解或妥協的金額單獨不超過10,000,000美元或總計不超過20,000,000美元；但任何未決或威脅的法律訴訟的和解或妥協不得涉及任何強制令或衡平法救濟或對公司及其子公司的業務活動施加限制；但本5.1(B)(Xiii)條不適用於與第2.4條所列事項有關的任何法律訴訟(僅受第2.4條的約束)或任何交易訴訟(僅受第5.15條的約束)；

(十四)證照。向公司或公司子公司以外的任何人出售、轉讓、許可(非物質許可除外)、放棄、轉讓或以其他方式處置任何重大知識產權，但所擁有的知識產權在其最高法定期限結束時到期或在正常業務過程中放棄知識產權登記或申請除外；

(Xv)許可證。終止、允許失效或過期、暫停、修改或以其他方式採取任何步驟限制公司許可的任何材料的有效性或有效性，或未能維持其有效和完全有效；或

(十六)相關行動。以書面或其他方式授權、承諾或同意採取任何上述行動。

本協議中包含的任何內容都不打算直接或間接地賦予母公司在生效前控制或指導公司或其子公司運營的權利，本協議中包含的任何內容也不打算賦予公司直接或間接控制或指導母公司或其子公司運營的權利。在生效時間之前，母公司和本公司應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督。

第5.2節獲取信息；保密。

(A)在符合適用法律的情況下，在過渡期內，在向公司發出合理的事先通知後，公司應並應促使其子公司

(I)在正常營業時間內向母公司及其代表提供對公司及其子公司的管理人員、員工、財產、賬簿、合同和記錄的合理訪問(與本協議的對價、談判和執行、導致本協議的談判和執行的任何前述過程有關的任何前述除外，或在符合第5.3節規定的披露要求的情況下，任何收購建議或中間事件)；(Ii)根據母公司在每種情況下可能合理要求的有關其業務、人員、資產、負債和財產的信息，迅速提供有關這些信息，與完成合並交易有關的合理商業目的；但任何此類訪問應在合理時間內由母公司承擔費用，並在公司或其適用子公司的適當人員監督下進行，且不得不合理地幹擾公司或其任何子公司的正常業務或運營；此外，公司可在合理必要的範圍內限制這種訪問，(A)公司或其任何子公司遵守任何適用的新冠肺炎措施，或(B)鑑於新冠肺炎或新冠肺炎措施，這種訪問不得危及公司或其子公司的任何代表或商業合作伙伴的健康和安全(前提是，在第(A)和(B)款的情況下，公司應並應促使其子公司, 盡合理最大努力以不危及此等人員的健康和安全或違反此等新冠肺炎措施的方式提供所能提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)。如果在公司的合理酌情權(X)下，披露任何信息將危及任何律師-客户或其他法律特權(只要公司及其子公司已合理地與母公司合作，允許在不放棄此類特權的基礎上檢查或披露此類信息)，或(Y)違反任何適用法律，則本條款不要求公司或其任何子公司向母公司披露任何信息，在本協議日期之前簽訂的受託責任或具有約束力的協議(包括公司或其任何子公司作為締約一方的任何保密協議)(只要公司已盡最大努力做出適當的替代安排，以允許在不違反該等適用法律、協議或義務的情況下進行合理披露);，此外，該信息應以慣常形式簽署共同辯護協議進行披露，並且披露可能僅限於母公司的外部律師，只要公司認為為了遵守適用的反壟斷法和外國投資法可能是合理需要這樣做的。

(B)母公司或合併子公司根據本協議第5.2條或第5.3條或以其他方式獲得的任何信息或知識，不得影響、也不得被視為影響或修改本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議、各方根據本協議條款和條款完成交易的義務的條件或以其他方式損害母公司或合併子公司在本協議項下的權利和補救辦法的任何信息、知識或調查，任何此類信息、知識或調查也不得被視為影響或修改母公司或合併子公司對本公司在本協議中作出的陳述、保證、契諾和協議的依賴。

(C)根據本第5.2節披露的信息以及根據本協議披露的信息應受以下書面協議管轄

Brookfield Capital Partners LLC與公司之間的保密協議，日期為2022年1月25日(“保密協議”)。

第5.3節禁止徵求意見。

(A)除本第5.3節允許的情況外，公司應並應促使其每一子公司及其高級職員和高級職員及其直接下屬以及其及其董事，並應指示並盡其合理的最大努力促使其其他代表(I)立即停止與任何人就本協議日期或之前存在的收購提議進行的任何徵求、討論或談判，(Ii)在過渡期內，不直接或間接(A)徵求、知情地鼓勵或知情地促進提交關於以下事項的任何詢問：或作出構成或可合理預期會導致收購建議的任何建議或要約，(B)除向第三方告知本第5.3節所載條文的存在外，參與、繼續或以其他方式參與與構成或可合理預期導致收購建議的任何建議或要約有關的任何討論或談判，或向任何其他人提供任何與構成或可合理預期會導致收購建議有關的非公開資料，(C)批准、採納、背書、推薦或訂立任何意向書、諒解備忘錄，原則協議、合併協議、收購協議或規定收購建議的其他類似合同，或關於合理預期會導致收購建議的任何提議或要約(根據第5.3(B)節可接受的保密協議除外)(任何此類意向書、諒解備忘錄、協議或合同, 或(D)採取任何行動以豁免任何人士(母公司及其附屬公司除外)遵守適用收購法或本公司組織文件所載“業務合併”或任何類似條文的限制；(Iii)在董事根據適用法律承擔受信責任的情況下，放棄或免除任何其他合約所載的任何先前存在的明示或隱含的停頓條款或類似協議及“反俱樂部”或類似規定，或(Iv)解決或同意作出上述任何規定。公司應立即(無論如何在五(5)個工作日內)要求在本協議日期之前已簽署保密協議的每個人，在緊接本協議日期之前的十五(15)個月期間內，根據該協議的條款，將本協議簽署前提供的所有保密信息歸還或銷燬，或由公司或其任何子公司或其代表為該人的利益而提供。

(B)即使第5.3(A)節或本協議的任何其他規定有相反規定，如果在要約接受時間之前的任何時間，公司或其任何代表收到一份真誠的書面收購建議，該收購建議並不是由於違反本第5.3節的任何規定而產生的，(I)公司及其代表可聯繫提出收購建議的個人或團體，僅為澄清其條款和條件，或要求以書面形式提出任何收購建議，以及(Ii)如果公司董事會真誠地決定，在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，該收購提議構成或可以合理地預期會導致更高的提議，並且失敗

採取以下第(X)和(Y)款所述的行動將與適用法律下董事的受託責任相牴觸，則公司、公司董事會及其任何代表可(X)與提出收購建議的個人或羣體簽訂可接受的保密協議，並根據可接受的保密協議向提出收購建議的個人或羣體及其各自的代表或潛在融資來源提供有關公司及其子公司的信息(包括非公開信息)；但公司應迅速(無論如何在二十四(24)小時內)向母公司或其代表提供有關公司或其任何子公司的任何非公開信息，且(Y)就該收購提議與該人士或該團體及其代表、潛在的融資來源及其代表進行或以其他方式參與討論或談判；但就第(X)及(Y)項而言，在本協議日期或之後，本公司首次向任何人士提供任何該等資料或參與與任何人士的任何討論或談判時或之前，本公司須在本公司董事會本着上述規定的誠意下，向母公司發出有關該決定的書面通知。

(C)在過渡期內，如公司或其任何代表接獲任何與收購建議有關或可合理預期會導致收購建議的查詢、建議或要約，公司應(I)迅速(無論如何在知悉公司高級管理人員或董事接獲後三十六(36)小時內)通知母公司，(Ii)向母公司提供作出該等查詢、建議或要約的人士或團體的身分及任何收購建議(包括任何建議條款説明書、意向書、收購協議或其他協議或與此有關的其他證明材料)的副本，收購建議(及其任何修訂)及任何收購建議(及其任何修訂)的任何重大不書面條款及條件概要，及(Iii)在合理迅速的基礎上(無論如何在本公司高管或董事獲悉有關重大發展、討論或談判後三十六(36)小時內)，讓母公司合理地知悉有關任何收購建議(及任何修訂)的任何重大發展、討論或談判。

(D)除本協議另有規定外，公司董事會或其任何委員會均不得(I)(A)撤回或保留(或以對母公司不利的方式修改、修訂或限定)，或公開提議撤回或保留(或以對母公司不利的方式修改、修改或限定)公司董事會的建議，(B)建議批准或採納、宣佈可取、或批准或採納、或公開提議推薦、宣佈可取、批准或採納任何收購建議，(C)未將公司董事會的建議納入附表14D-9，(D)在附表14D-9的徵詢/推薦聲明中，未能在收購建議開始後十(10)個營業日內(或如較早，在緊接要約接受時間預定日期前的營業日營業結束前)，或(E)收購建議(受交易法第14D條規限的收購建議除外)公開宣佈收購建議後十(10)個營業日內，未能建議反對該收購建議，或未能公開確認公司董事會

在母公司提出書面要求後五(5)個工作日內(或者，如果更早，在緊接要約接受時間預定日期之前的營業日結束前)(不言而喻，本公司將沒有義務就任何此類收購建議多次重申(不言而喻，如果母公司提出要求，本公司也將對每一項此類收購提議的每項修訂作出一次重申(但不超過一次重申)(本條(I)中所述的任何行動被稱為“不利建議變更”)或(Ii)批准、推薦或簽訂任何替代收購協議(根據第5.3(B)節可接受的保密協議除外)。

(E)即使本協議有任何相反規定，在要約接受時間之前的任何時間，在遵守本第5.3節其他規定的前提下，公司董事會在本協議日期後收到的、並未因違反本第5.3節而導致的真誠書面收購建議未被撤回，且公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定該收購建議構成上級建議，公司董事會可以(X)作出不利的推薦變更或(Y)，只要公司及其子公司沒有在任何重大方面違反本第5.3條，根據第7.4(A)條終止本協議以就該上級要約簽訂替代收購協議，或授權、解決、同意或提議採取任何此類行動，前提是滿足下列所有條件：

(I)公司應(A)提前四(4)天向母公司提供書面通知，其中應(1)説明其已收到一份上級建議書，(2)附上上級建議書的重要條款和條件(包括其中提出的對價和提出上級建議書的個人或團體的身份)或替代收購協議的副本以及與上級建議書有關的任何其他重要文件(有一項理解並同意，對財務條款(包括表格，支付對價的金額和時間)或該優先建議書的任何其他實質性條款或條件應要求新的通知和新的兩(2)天期限)和(3)聲明，在不違反下文第(Ii)款的情況下，公司董事會已決定根據第7.4(A)節作出不利建議變更或終止本協議，以訂立替代收購協議(視情況而定)，以及(B)在根據第7.4(A)條作出不利建議變更或決定終止本協議之前，在通知期內讓自己或其代表出席討論母公司對本協議提出的可能的修訂，這些修訂可能導致替代收購協議不再構成更高的建議；和

(Ii)本公司董事會於諮詢其財務顧問及外部法律顧問後，應已真誠地決定，根據該等上級建議並經考慮母公司及時提出的任何修訂條款，該上級建議仍構成上級建議，而未能根據第7.4(A)節作出該等不利建議變更或終止本協議將合理地預期會違反適用法律下董事的受信責任。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但在要約接受時間之前的任何時間，在發生任何中間事件時，公司董事會只有在滿足以下所有條件的情況下，才可做出不利的推薦變更，或授權、解決、同意或提議採取任何此類行動：

(I)公司應(A)提前四(4)天向母公司提供書面通知，該通知應(1)合理詳細地列出描述中間事件和公司董事會打算實施不利推薦變更的依據的信息(已理解並同意，對該介入事件的事實或情況的任何重大變化將需要新的通知和新的兩(2)天期限)和(2)説明，除以下第(Ii)款的規定外，公司董事會已決定實施不利推薦變更，以及(B)在做出該不利推薦變更之前，在通知期內自行或其代表出席，討論母公司對本協議提出的可能修改，這些修改可能會導致介入事件不再合理地與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；和

(Ii)本公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，應真誠地決定，鑑於該等相隔事件並經考慮母公司提出的任何修訂條款，未能作出不利的推薦更改將合理地預期會與董事根據適用法律承擔的受信責任不一致。

(G)本協議不得禁止本公司或本公司董事會直接或間接通過其各自的代表(I)採取並向本公司股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9、規則14e-2(A)或規則M-A第1012(A)項所設想的任何立場，(Ii)作出任何“停止，根據《交易法》頒佈的第14d-9(F)條向公司股東傳達的信息，或公司就收購提議和本協議的執行情況發表的如實準確的公開聲明(雙方同意，任何此類信息或陳述不應被視為不利的建議變更或根據第7.3(B)節導致母公司解約權)或(Iii)向公司股東披露適用法律要求的任何信息；但除依照第5.3(E)或(F)節的規定外，公司董事會不得實施不利的推薦變更。

(H)本公司同意，如(I)本公司任何高級職員或其高級職員的直接下屬或董事，或(Ii)本公司聘用並代表本公司行事的任何投資銀行家或財務顧問採取任何行動，而如本公司採取任何行動，將構成違反本第5.3條，則本公司應被視為違反本第5.3條。

第5.4節僱員；福利計劃。

(A)在生效時間後不少於一(1)年的期間(“續行期”)內，母公司須或應安排尚存的公司或其各自的任何關聯公司向在緊接生效日期前的每名個人提供

有效時間是指公司或其任何附屬公司的僱員(每名“僱員”)(I)不低於緊接生效時間前向該僱員提供的薪金或小時工資率，(Ii)目標激勵性薪酬機會，包括獎金和佣金機會，但不包括不低於緊接生效時間前向該僱員提供的優惠的股權和基於股權的獎勵，及(Iii)總體上不低於緊接生效時間之前向該僱員提供的優惠的其他薪酬和員工福利(不包括仍將酌情決定的股權和基於股權的獎勵)，根據本公司及其子公司在生效時間之前生效的薪酬和福利計劃、計劃、政策、協議和安排向該員工提供的薪酬和福利。第5.4(A)節不適用於其僱傭條款和條件受集體談判協議或其他勞動合同約束的員工，在這種情況下，應適用適用的集體談判協議或其他勞動合同的條款。

(B)公司截至2022年6月30日的財政年度的短期激勵計劃(“2022財政年度STIP”)的資金來源應以該財政年度的目標和實際業績中較大者為基礎，該財政年度的STIP付款應在公司的正常業務過程中按照過去的慣例確定，並於2022年9月15日或之前由公司(或在生效時間後，由母公司或尚存的公司)支付。

(C)母公司應或應促使尚存的公司及其各自的聯屬公司按照緊接生效時間前有效的條款履行所有公司福利計劃(包括所有遣散費、控制權變更和類似計劃及協議，包括公司披露函件第5.4(C)節所載的安排)，但須受該等公司福利計劃所允許的任何修訂或終止的規限，且本文另有規定者除外。儘管如上所述，在繼續期間，或在緊接生效時間之前有效的任何個人僱傭、遣散費或離職協議的剩餘期限(如果更長)內(如果更長)，母公司應或應促使尚存的公司或其各自的關聯公司在根據適用的遣散費政策或遣散費計劃使員工有權獲得遣散費和福利的情況下，向被終止僱傭的每一名員工提供(包括CDK Global，Inc.第三次修訂和重申的公司高級管理人員控制變更遣散費計劃和CDK Global，任何在緊接本協議日期前生效的任何個人僱傭、遣散費或離職協議或其他安排(每一項均為“公司離職計劃”)，其遣散費和福利不低於根據任何公司離職計劃向該員工提供的遣散費和福利，但員工必須及時滿足免除索賠的要求。

(D)根據母公司、尚存公司及其各自的關聯公司在生效時間後向任何員工提供福利的所有員工福利計劃(“新計劃”)，就所有目的而言，每位員工應因此而獲得全額積分

僱員在生效時間前在本公司及其附屬公司的服務年限(包括前身或被收購實體或本公司及其附屬公司已就其先前的服務給予貸方的任何其他實體)，與該僱員在生效時間前有權根據任何類似或可比的公司福利計劃獲得該等服務的貸方相同(除非該等貸方會導致福利的累算重複)。此外，在適用的情況下，在不限制上述一般性的情況下：(I)在生效時間內，只要每個員工在緊接生效時間之前參加的類似或可比較的公司福利計劃(此類計劃，統稱為“舊計劃”)滿足了等待時間，每個員工應立即有資格參加每個新計劃，而不需要任何等待時間；(Ii)父母應根據類似的舊計劃在生效時放棄或滿足每個新計劃的所有預先存在的條件排除或限制以及工作中積極工作的要求，以免除或滿足該僱員及其承保家屬的範圍；以及(Iii)父母應使每個僱員及其受保家屬在舊計劃的計劃年度內發生的所有符合條件的支出，直至該僱員參加相應新計劃之日為止，以滿足適用計劃年度適用於該僱員及其受保家屬的所有可扣除、共同保險和最高自付費用要求，如同該等金額已按照該新計劃支付一樣。

(E)如屬本公司或其附屬公司追蹤應計假期的任何僱員(不包括任何有資格享有“無限制”假期或類似帶薪假期的僱員，除非適用法律另有規定)，則就該僱員根據在緊接生效時間前適用於該僱員的假期或其他帶薪假期政策或個別協議或其他安排而有權享有的任何已賺取但未使用的假期或其他帶薪假期而言(“假期/PTO政策”)，母公司須或應促使尚存的公司或其任何附屬公司：(I)允許該僱員根據休假/PTO政策使用該等應得假期或其他帶薪假期；及(Ii)如任何僱員在根據公司遣散費計劃有權獲得遣散費的情況下，在連續期間終止僱用，則以現金向該僱員支付相等於該僱員應得假期或其他帶薪假期價值的金額。

(F)本第5.4條中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不授予本公司、母公司、尚存公司或其各自關聯公司的任何現任或前任員工任何權利或補救措施，包括根據或由於本第5.4條所規定的任何性質或種類的任何特定期間的任何就業或繼續受僱的權利或權利。本第5.4節的任何規定均無意修改、修改或創建本公司、母公司、尚存公司或其各自關聯公司的任何員工福利計劃。

第5.5節董事和高級管理人員的賠償和保險。

(A)自生效時間起及生效後，尚存公司及母公司應安排尚存公司在適用法律和公司組織文件所允許的最大範圍內：(I)賠償，

在任何訴訟(包括刑事、民事、行政或調查)的損害賠償(包括為和解或妥協而支付的金額)和費用(包括法律顧問的費用)方面，在生效時間是或在生效時間之前是公司或公司附屬公司的董事的每一位個人(每個人，“受賠人”和集體的“受償人”)的抗辯和保持不受損害，並預支費用給每個個人，關於或全部或部分由於(A)被彌償人是或曾經是董事(包括以任何董事會委員會成員的身份)、公司或其任何附屬公司的高級人員、僱員或代理人或正在以該身份行事的事實，或(B)以董事、高級人員、本公司或其任何附屬公司的僱員或代理人，或應本公司或其任何附屬公司的要求(包括應本公司或其任何附屬公司的要求作為另一人的代表(包括任何員工福利計劃)而採取的行動)，在每種情況下，根據(A)或(B)條，在生效時間(包括任何刑事、民事、行政或調查)生效時間或之前的任何時間，本公司或其任何附屬公司或母公司所進行的交易及採取的任何行動, 合併附屬公司或其各自的任何附屬公司(包括任何尚存的公司或其任何附屬公司的任何資產處置，據稱已使任何尚存的公司或其任何附屬公司破產)，或與執行本規定或任何其他賠償或費用墊支權利有關)，(Ii)在任何此類索賠最終處置之前，迅速向每一受賠人支付為任何索賠辯護、作為證人或以其他方式參與任何索賠所產生的任何費用(包括法律顧問的費用)(且不要求初步確定獲得賠償的權利，墊付費用或免除責任)；但在DGCL、尚存公司的組織文件或任何適用的賠償協議要求下，如果最終確定根據適用法律不允許該受賠人獲得賠償，則該受賠人應由其或她代表其提供書面承諾，以償還已支付或已償還的金額，以及(Iii)承擔公司及該等子公司對受賠人的所有賠償義務，預支費用和免除在本協議生效之日生效的公司組織文件或截至本協議之日存在的任何協議中規定的在生效時間或之前發生的作為或不作為的責任，該協議規定公司或其任何子公司與任何受賠人之間的賠償, 上述各項將於合併後仍然有效，並將根據其條款繼續具有十足效力及作用(雙方同意，於合併完成後，適用於本公司任何高級職員或董事的任何該等權利應屬強制性而非允許性(如適用))，而母公司須並應促使尚存的公司及其附屬公司履行其項下的該等責任。在不限制前述規定的情況下，除法律另有要求外，母公司自生效之日起及生效後，應使尚存公司的公司註冊證書和章程中包含的關於限制董事和高級管理人員的責任和賠償的條款不低於本協議生效之日在公司組織文件中所述的對受賠方有利的條款，不得修改、廢止或以任何方式修改這些條款，從而在任何方面對受賠方的權利產生不利影響。

(B)如發生與本條第5.5節所涵蓋的作為或不作為有關的任何法律行動(包括行政或調查)(每項均為“申索”)，(I)母公司及尚存公司須配合受償人及其保險人就任何該等申索進行抗辯，並須按合理要求提供或安排獲得紀錄、資料及證詞，以及出席與此有關的會議、證據開示程序、聆訊、審訊或上訴；及(Ii)尚存公司不得和解，任何受賠償者為當事一方的任何未決或書面威脅的索賠中的任何判決的作出妥協或同意，或以其他方式尋求終止，除非此類和解、妥協、同意或終止包括有效和可執行的無條件免除該受賠者因此類索賠而產生的所有責任，或受賠者另有書面同意。

(C)在交易結束前，本公司須盡其合理的最大努力，就本公司的高級職員及董事責任保險單在生效時間前發生的作為或不作為購買“尾部”或“決選”高級職員及董事責任保險單，投保條款包括在各方面，包括承保範圍、條件、扣除額、免賠額及金額，就董事及高級職員責任保險及受信責任保險而言，該等現有保單對本公司及受彌償受保人的利益並不遜於在本協議日期生效的該等保單在本協議結束後六(6)年內有效的保單(直至在該六(6)年期間展開的任何索賠已最終處置的較後日期為止)，而該承保人就董事及高級職員責任保險及受託責任保險而言具有相同或更佳的信用評級，而保費不得超過公司在本協議日期之前的最後一個完整會計年度(“保費上限”)支付。如果公司或母公司根據本條款第5.5(C)條在生效時間之前獲得了預付的“尾部”或“徑流”保單，則尚存的公司應且母公司應促使尚存的公司在其全部期限內保持該等保單的全部效力和效力，且不作任何修改，並繼續履行其義務。如果公司在關閉前沒有購買這種“尾部”或“徑流”保單, 則(I)母公司可代表本公司或尚存公司購買此類“尾部”或“徑流”保單，或(Ii)尚存公司應，且母公司應安排尚存公司就本公司高級人員及董事責任保險單所承保的每個此等人士在生效時間前發生的作為或不作為，維持一份高級人員及董事責任保險單，其條款在各方面，包括承保範圍、條件、保留、免賠額及金額方面，在本協議生效之日起六(6)年內(直至在該六(6)年期內開始的索賠最終得到處理的較晚日期為止)，該等現有保單對本公司和受賠人的有利程度不低於自本協議生效之日起生效的保單在董事和高級職員責任保險和受託責任保險方面的信用等級與本公司目前的保險承保人相同或更高的保險承保人；但在履行本條第5.5(C)(Ii)條下的義務時，父母或尚存的公司均無義務支付超過保費上限的300%(300%)的年度保費，且如該等保險的保費在任何時間會超過

保費上限的300%(300%)，則母公司或尚存公司應安排維持保險單，根據母公司或尚存公司的善意判斷，以相當於保費上限300%(300%)的年保費提供可獲得的最大承保範圍。

(D)本節第5.5節所載的契諾的目的是為了每一個受補償者及其各自的繼承人、繼承人和法定代表人的利益，並可由其強制執行，不得被視為排除或取代受補償者根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。母公司特此同意，尚存的公司是第一賠償人(即，其對被賠償人的義務是主要的，其他人預支費用或為任何該等被賠償人所發生的相同費用或債務提供賠償的任何義務是次要的)。母公司和尚存公司在本第5.5條下的義務不得以不利影響本第5.5條適用的任何受賠方的權利的方式終止或修改，除非(I)適用法律要求終止或修改，或(Ii)受影響的受賠方事先明確書面同意此類終止或修改(明確同意本第5.5條適用的受賠方應為本第5.5條的第三方受益人)。本條款第5.5節的規定在要約結束和要約結束後仍然有效，其目的是為了每個被賠付者及其繼承人、繼承人或法定代表人的利益，並可由他們執行。尚存的公司應支付所有合理的費用，包括合理的書面律師費，這些費用可能由任何受賠人及其繼承人、繼承人和法定代表人在執行其賠償和本條款第5.5條規定的其他權利時發生。

(E)如母公司或尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該項合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人，則母公司及尚存公司應採取一切必要行動，以使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人或受讓人繼承本條第5.5節所載的義務。

(F)本協議的任何條款均不打算、不應解釋或將放棄、放棄或損害根據本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或其他僱員已存在或已經存在的任何保單對董事及高級職員保險索賠的任何權利，雙方理解並同意，本第5.5節規定的賠償並不先於或取代該等保險單下的任何此類索賠。

(G)母公司和尚存公司在第5.5條下的義務應在生效時間起六(6)年內繼續完全有效；但是，如果在生效時間六(6)週年當日或之前針對被補償人提出任何索賠(無論是在生效時間之前、在生效時間或之後)，則本第5.5條的規定應繼續有效，直至該索賠得到全面和最終解決。

第5.6節合理的最大努力。根據本協議規定的條款和條件，並根據適用法律，本協議的每一方應並應促使其關聯方盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以確保在任何情況下，在終止之前，在切實可行的情況下，儘快

於指定日期、要約條件及第六條所載條件均獲滿足，並在可行情況下儘快完成交易，包括迅速及完整地準備及提交所有文件，以完成所有必要的備案、通知、請願書、陳述、登記、提交資料、申請及其他文件。第5.6節的條款不應限制本公司在第5.3節中規定的權利。

第5.7節異議；備案；進一步行動。

(A)根據本協議的條款和條件，並根據適用法律，本協議的每一方應盡其合理的最大努力，迅速(I)從任何政府當局或其他人那裏獲得完成交易所需、適當或適宜的所有批准、同意、登記、豁免、許可、授權、命令或其他確認，(Ii)簽署和交付完成交易所需的任何額外文書，以及(Iii)真誠地抗辯或抗辯第三方提起的任何法律訴訟，否則可能阻止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或推遲交易的完成，就第(I)至(Iii)款中的每一款而言，但與反壟斷法和外國投資法有關的備案、通知、請願書、陳述、登記、信息提交、申請和其他文件、批准、同意、登記、許可、授權和其他確認除外，這些都在第5.7(C)節和第5.7(D)節中處理；然而，在任何情況下，本合同的任何一方或其任何子公司均不需要在合同生效前支付任何費用、罰款或其他對價，或以其他方式對任何第三方作出任何通融、承諾或承擔任何責任或義務，以獲得完成任何合同下的交易所需的任何同意或批准。

(B)為促進但不限於前述規定，本協議各方應盡其合理的最大努力：(I)採取一切必要行動，確保沒有任何收購法適用於任何交易，並避免採取任何可能導致該等法律適用的行動；及(Ii)如果任何收購法的限制適用於任何交易，應採取一切必要行動，以確保該等交易可按本協議所考慮的條款儘快完成，否則合法地將該收購法對該等交易的影響降至最低。

(C)本協議各方同意：(I)在本協議生效之日起十(10)個工作日內，根據《高鐵法案》和《競爭法》就交易提交適當的《通知和報告表》(以及有關任何其他反托拉斯法和外國投資法的所有文件或通知)；(Ii)在合理可行的情況下，儘快提供根據《高鐵法案》和任何其他適用的反托拉斯法和外國投資法可能要求的任何其他信息和文件材料；以及(Iii)迅速採取一切必要步驟，以避免或消除每一障礙，並根據《高鐵法案》和任何其他此類反托拉斯和外國投資法，獲得任何有管轄權的政府當局可能要求的所有許可和同意，以使合同各方能夠儘快完成交易

在合理可行的情況下，在任何情況下在終止日期之前。未經本公司事先書面同意，母公司不得同意任何法定期限或等待期的任何自願延長，或任何政府當局要求的任何自願延遲完成交易，且不得無理扣留或推遲。在不限制前述規定的情況下，母公司應迅速採取一切必要措施，確保《高鐵法案》規定的任何適用等待期到期或終止，並解決任何政府當局根據《克萊頓法》、《競爭法》或任何其他適用法律(包括任何其他反托拉斯法和外國投資法)提出的關於交易的任何反對意見，以防止任何可能阻止、禁止、限制或延遲完成交易的法律或命令進入或退出、解除或終止，並在任何情況下使交易在終止日期之前在合理可行的情況下儘快完成。包括(X)(A)出售、許可、剝離或處置或單獨持有母公司或其子公司或關聯公司的任何實體、資產或業務(包括在有效時間後，包括尚存的公司或其任何附屬公司)；(B)終止、修改或轉讓母公司或其子公司或關聯公司(包括在有效時間後，包括尚存的公司或其任何附屬公司)的現有關係或合同權利或義務；(C)改變或修改關於母公司或其子公司或關聯公司未來運營的任何行為過程(包括，在有效時間之後，尚存公司或其任何附屬公司), (D)以其他方式採取行動，限制母公司或其附屬公司或關聯公司各自的行動自由(包括在有效時間後，尚存的公司或其任何附屬公司對其各自的業務、資產或權利或權益的保留能力，或其保留其中的一項或多項業務、資產或權利或權益的能力；(E)與任何政府當局或與任何其他人簽署和解、承諾、同意法令、規定或其他協議；及(F)承諾採取上述(A)至(E)條中的任何此類行動(每個條款均為“監管條件”)；然而，即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，母公司或其子公司或聯營公司(尚存公司及其附屬公司除外)均不需要採取或同意採取任何行動(在任何情況下，未經母公司明確書面同意，本公司或其子公司或聯營公司均不得采取或同意採取或同意採取任何行動，包括任何監管條件)，這些行動與母公司或其子公司或聯營公司的任何業務、資產、產品線或其他利益有關或約束，但在每種情況下，業務、資產、尚存公司或其任何附屬公司的產品線或其他權益。在遵守第5.7(D)節規定的義務的情況下，母公司應在合理可行的情況下儘快迴應並尋求解決任何政府當局就交易提出的任何異議。本協議各方及其各自的任何附屬公司不得采取任何行動，意圖阻止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或延遲根據《高鐵法案》規定的任何等待期的到期或終止，或獲得聯邦貿易委員會(FTC)的批准。, 司法部反壟斷司(“司法部”)、競爭法或任何其他適用的反托拉斯法和外國投資法所要求的任何其他批准、同意或通知，以使交易在合理可行的情況下儘快結束，無論如何都要在終止日期之前完成。本協議不得要求母公司、本公司或其各自的任何子公司或關聯公司就其資產、業務或運營採取或同意採取或導致採取任何行動，除非該協議或行動的有效性以關閉為條件。

(D)母公司應制定和實施與任何提交、通知、請願書、陳述、註冊、提交信息、申請或類似提交相關的所有提交、通知、提交和通信的策略，但母公司應真誠地諮詢並考慮公司或其外部法律顧問的意見。為推進前述規定，本協議各方應盡其合理的最大努力：(I)就與交易相關的任何向政府主管部門提交的任何文件或材料，以及與政府主管部門提出或提交的與交易有關的任何調查、訴訟或其他調查，包括由私人發起的任何訴訟，在各方面相互合作；(Ii)在所有重要方面並在合理及時的基礎上，向本協議的其他各方通報該方從聯邦貿易委員會收到的或由該方向聯邦貿易委員會提供的任何實質性信息，美國司法部或任何其他政府當局，以及私人就任何交易而收到或提供的任何實質性通信，(Iii)在符合與信息交換有關的適用法律的情況下，並在合理可行的範圍內，就任何與交易有關的向任何第三人或任何政府當局提交的文件或提交給任何第三人或任何政府當局的書面材料中出現的與本合同其他各方及其各自子公司(視情況而定)有關的信息，與本合同的其他各方進行磋商，以及(Iv)除非適用的政府當局或其他人禁止, 給予參加本協議的其他各方與該政府當局或其他人士出席和參加所有會議的機會。任何一方在其認為可取和必要的情況下，均可合理地將根據第5.7條提供給其他各方的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息只能提供給接受者的外部法律顧問，除非事先從材料來源獲得明確的書面許可，否則該外部律師不得向接受者的員工、高級管理人員或董事披露。雙方應採取合理努力，共享根據本條款5.7節的律師-委託人特權、工作產品原則、共同辯護特權或任何其他特權保護不得披露的信息，以保留任何適用的特權。

(E)除本協議明確規定或允許的情況外，母公司不得或應促使其子公司不採取任何行動或避免採取任何行動，其效果是阻止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或延遲本協議各方完成交易的能力。在不限制前述一般性的原則下，母公司不得或應促使其子公司不通過與任何人或其部分合並或合併，或通過購買任何人或其相當一部分的資產或股權，或以任何其他方式收購或同意收購，或以其他方式收購或同意收購任何資產，如果可以合理地預期與該收購、合併或合併有關的最終協議的簽訂或該等收購、合併或合併的完成可以合理地預期(I)在獲得任何同意、批准、授權、聲明、放棄、許可、特許、許可、許可方面造成任何重大延遲或增加不獲得任何同意、批准、授權、聲明、放棄、許可、特許、許可任何政府當局發出完成交易所需的證書或命令，或任何適用的等待期屆滿或終止時，(Ii)大幅增加任何政府當局發出禁止完成交易的命令的風險，或(Iii)延遲交易的完成。

第5.8節公告。根據第5.3節的規定，除非發生了不利的推薦變更，否則母公司和公司應在發佈任何新聞稿之前相互協商，並給予對方審查和評論的機會，並應在就本協議或交易發表任何其他公開聲明之前，盡合理最大努力相互協商，並且不得在協商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非適用法律、命令、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和條例，但第5.3節提到並遵守的任何事項除外。雙方同意，簽署本協議後將發佈的關於交易的初始新聞稿應採用雙方迄今同意的形式(以下簡稱“公告”)。儘管有上述規定，本節5.8不適用於公司或母公司發佈的任何新聞稿或其他公開聲明、向員工發佈的任何內部公告或公司美國證券交易委員會報告中的任何披露，即：(A)與公告和本協議條款一致，且不包含任何先前未根據本協議條款公佈或公開的與公司有關的信息；(B)在正常業務過程中發佈的且與簽署本協議或交易無關的信息；或(C)與任何不利的建議變更、收購建議或幹預事件相關的信息。

第5.9節手續費及開支。除本協議另有明確規定外，無論交易是否完成，本協議任何一方或其代表因本協議和交易及相關文件(“費用”)而發生的所有費用、成本和開支(包括支付給代表的費用)均應由產生該等費用的一方支付。

第5.10節融資。

(A)母公司及合併附屬公司均應在本協議日期後，盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並作出或安排作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以安排、獲得及完成融資，並只受不低於融資函件所載條件的條件(包括市場“靈活”條款)在本協議日期後儘快作出，包括採取(及促使其聯屬公司使用)合理的最大努力以(I)在下述(A)及(B)款的規限下，保持完全有效並遵守融資函件，(Ii)就債務融資(該等協議，“最終融資協議”)就債務融資(該等協議，“最終融資協議”)進行談判並達成最終協議，但僅受債務承諾函中所述的條款和條件(包括市場“靈活”條款)(或在條件方面對母公司或合併子公司不低於債務承諾函中所述的條款和條件(包括市場“靈活”條款)的其他條款的限制)，在每種情況下，這些條款不得在任何實質性方面擴展到在要約結束和要約結束時為融資提供資金的條件，或減少在要約結束和結束(債務融資承諾所設想的除外)時可供融資的所需金額，最終融資協議應在要約結束後生效，(Iii)及時滿足(或獲得豁免)適用於以下各項的所有條件和契諾並在其控制下，融資函件中的母公司及合併附屬公司及相關的最終融資協議(包括於要約結束時或之前完成股權融資

在符合股權承諾書所載條件的情況下)或(如有合理需要或母公司認為合宜)尋求豁免該等融資函或與此相關的最終融資協議所載的適用於母公司及子公司的條件，(Iv)假設任何融資函所載的所有條件已獲滿足(或將基本上同時得到滿足)，在要約結束時或要約結束前完成融資，並促使貸款人和其他承諾為融資提供資金的人士在要約結束時或之前為融資提供資金，及(V)以其他方式遵守母公司和合並子公司的契諾以及融資函件和最終融資協議下與融資有關的所有重大方面的其他義務。未經本公司事先書面同意，母公司、合併子公司和擔保人不得同意或允許對融資函件或與融資有關的最終融資協議項下的任何條款進行任何終止或修訂、補充、替換或修改，如果終止、修訂、補充、替換、修改或豁免將(A)減少融資任何部分的總金額(包括通過增加要支付的費用或原始發行折扣，與融資信函在本協議日期預期的費用和原始發行折扣相比，除非債務融資或股權融資增加相應金額)，從而合理地預期融資總額將低於支付所需金額(與股權融資一起)，(B)在獲得融資之前附加新的或額外的條件，或以其他方式擴大, 修改或修改融資前的任何條件，在每一種情況下，其方式都將阻止或合理預期阻止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或延遲融資(或融資條件的滿足)或交易的完成，(C)改變融資的融資時間，如果這種變化會使此類融資在根據本協議條款需要時發生的可能性大大降低，或(D)對母公司或合併子公司的能力產生重大和不利影響，向融資信函或與融資有關的最終融資協議(條款(A)至(D)，統稱為“禁止的修改”)的其他各方強制執行其權利。為免生疑問，母公司及合併子公司有權隨時修訂、補充、替換、取代、終止或以其他方式修改或放棄其在任何債務承諾書下的權利，包括但不限於(1)終止任何債務承諾書以獲得替代全部或部分債務融資的融資來源或(2)實施任何替代承諾安排(如債務承諾書中所定義)或增加及委任額外的安排人、賬簿管理人、承銷商、代理人、貸款人及類似實體。規定轉讓和重新分配其中所載的部分融資承諾，並給予此類額外安排者和其他實體與此類任命有關的慣常核準權；但任何此類修改、補充、替換、替換、終止、修改或放棄都不會合理地實施禁止的修改。除非是為前款第(2)款所述的目的而訂立的, 母公司應在任何融資信函或與融資有關的最終融資協議簽署後，迅速向公司交付任何關於融資的任何修訂、終止、修改、補充、同意或豁免的副本。

(B)應本公司的要求，母公司應在合理及時的基礎上併合理詳細地向本公司通報其安排融資的努力的狀況，並(在簽署之前合理提前)向本公司提供融資的重要最終融資協議的完整、正確和已簽署的副本。母公司和合並子公司應及時通知公司：(I)母公司或合併子公司知悉的與融資(包括最終融資協議)有關的任何融資信函或最終文件的任何一方的任何實質性違約或違約，或任何終止、取消或否認；(Ii)母公司或合併子公司收到任何融資來源關於任何(A)重大違約或違約或任何終止的任何書面通知或其他書面通信；

任何融資信函或與融資有關的任何最終文件(包括最終融資協議)的任何一方取消或否認融資信函或與融資有關的任何最終文件(包括最終融資協議)的任何條款，或(B)母公司與任何融資來源之間或任何融資信函或與融資有關的任何最終文件(包括最終融資協議)的任何各方之間的實質性糾紛或分歧，在每種情況下，及(Iii)發生將會或合理地預期會對母公司或合併附屬公司按融資函件預期的條款及方式獲得所需金額所需的全部或任何部分融資的能力造成不利影響的事件或發展；但上述通知不得影響雙方當事人在本合同項下的任何陳述、保證、契諾、權利或補救，或履行義務的條件。於本公司向母公司或合併子公司遞交書面要求之日起兩(2)個工作日內，母公司及合併子公司應在合理可行範圍內儘快提供本公司合理要求的有關前一句中所述任何情況的任何資料。如果根據債務承諾書預期的條款和條件(包括任何適用的市場“靈活”條款)，無法獲得為所需金額提供資金所需的債務融資的任何部分, (X)母公司應立即書面通知公司，(Y)母公司和合並子公司應(除由於公司實質性違反本協議任何規定或未能滿足以下(C)款規定的條件外)盡其合理的最大努力，在切實可行的情況下儘快安排和獲得：為取而代之的是，來自替代來源的替代融資(“替代融資”)的金額足以為所需金額提供資金，其條款和條件(包括市場“靈活”條款)對母公司和合並子公司(或其各自的關聯公司)的有利程度不得低於債務承諾函中規定的條款和條件，母公司應向本公司提供真實完整的替代債務承諾函副本(包括可能以僅刪除費用信息、所有“市場靈活”信息、所有“證券需求”條款、以及以慣常方式使用的其他經濟術語)，據此，任何此類替代來源應承諾提供債務融資的任何部分；但條件是，任何此類替代債務承諾書不會(I)涉及債務承諾書中未包含的債務融資融資的任何條件，或(Ii)合理預期會阻止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或推遲交易的完成。儘管本協議中有任何相反的規定, 在任何情況下，母公司或其關聯公司均不會被要求支付任何費用或適用於債務融資的任何利率，超過債務承諾書在本協議日期生效時的預期(包括市場“靈活”條款)，或同意任何對母公司不利的重大條款(包括任何市場“靈活”條款)，這些條款比債務承諾函中包含的條款在本協議生效之日有效(包括市場“靈活”條款)。就本協議而言，除母公司和合並子公司在本協議中作出的截至本協議日期的陳述外，對(X)“融資”的提及應包括融資函件中允許由本第5.10節修改、修改、補充、替代或取代的融資；(Y)對“債務承諾函”的提及應包括允許修改、修改、補充、替代或替換的文件。第5.10節和(Z)第5.10節所補充或替換的“債務融資”應包括債務承諾書中所設想的、允許由第5.10節修改、修改、補充、替代或替換的債務融資。

(C)在本協議結束日期或根據第七條終止之前，本公司應盡其合理的最大努力，並促使其子公司盡合理的最大努力向母公司和合並子公司提供合理的合作，每種情況下均由母公司承擔全部費用和費用

母公司合理地要求在債務融資安排方面是必要或合理可取的，包括盡其合理的最大努力：

(I)促使適用的獨立審計師在債務融資方面提供合理和慣常的協助與合作，包括：(A)根據非盟第634條(或其他適用標準)或第144A條私募債務證券，就發售材料中包含的與債務融資有關的財務信息，為公開募股出具慣常的“慰問函”；包括向該等審計師提供慣常陳述，並提供該等審計師在完成慣常程序後準備出具的安慰信草稿(應提供“負面保證”安慰)，以及(B)同意在根據證券法或交易法規定母公司須提交的任何文件中使用其報告，如該等財務信息包括在內；

(Ii)告知母公司，本公司或其附屬公司是否實際知悉任何合理可能需要重述任何財務報表的事實，以使該等財務報表符合公認會計準則或以其他方式滿足第5.10(E)節的要求；

(3)在合理的事先通知下，參加合理次數的投資者和貸款人會議(包括與作為債務融資的牽頭安排人或代理人以及潛在貸款人和買方的各方或由其事先要求的合理和有限的一對一會議和電話會議)、起草會議、盡職調查會議(包括會計盡職調查會議)、在合理時間與評級機構就債務融資進行的情況介紹和會議，並相互商定，但任何此類會議或情況介紹和會議應僅限於電話會議或虛擬會議平臺；

(Iv)在合理的事先通知下，迅速協助母公司從債務融資中預期的任何評級機構獲得任何公司或融資評級，並協助母公司和貸款人關聯方準備下列材料：(A)評級機構介紹、要約文件和私募備忘錄，以及(B)習慣銀行信息備忘錄(包括不包括重大非公開信息的銀行信息備忘錄，以及由公司高級管理人員簽署的關於銀行信息備忘錄的慣常授權信的交付，該授權書授權向未來的貸款人或投資者分發信息，幷包含(1)向貸款人關聯方陳述該等文件的公開版本，如果有，不包括關於公司或其子公司或其證券的重大非公開信息，以及(2)與債務承諾書一致的公司的“10B-5”陳述)、要約文件(包括高收益債務證券的要約備忘錄)以及與債務融資相關的類似文件；但包括有關本公司及/或其附屬公司的披露及財務報表的任何該等評級機構陳述書、慣常銀行資料備忘錄、發售文件及類似的慣常文件，只應反映尚存的公司及/或其附屬公司作為債務人的情況，而該等評級機構陳述書、銀行資料備忘錄或類似的營銷文件不得由本公司或其任何附屬公司發出；

(V)(X)籤立及交付任何信貸協議、契據、質押及擔保文件、其他最終融資文件或母公司可能合理要求的其他證書或文件(但在結算前並非有效)及(Y)以其他方式合理便利取得擔保及質押抵押品，包括籤立及交付任何慣常的擔保、質押及擔保文件及其他文件，以利便任何擔保、質押及擔保文件及其他文件，以協助擔保、取得及完善結算後抵押品的抵押權益(包括於結算時向貸款人關聯方交付代表本公司及其各附屬公司未償還股權的所有證書)；但(A)除非與結束有關，否則不得籤立和/或交付任何文件或證書；(B)文件或證書的效力應以結束髮生後為條件，或在結束後生效；(C)在結束日期之前，公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工不得承擔任何責任；及

(Vi)在交易結束前至少五(5)個工作日，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案和31 C.F.R.第1010.230款，提供債務承諾函中所列條件所要求的有關公司及其子公司的所有文件和其他信息，在每種情況下，僅限於母公司至少在交易結束前十(10)個工作日以書面形式要求的範圍。

(D)在成交前或成交時，並以成交為條件，本公司應交付所有通知並採取所有其他合理所需的行動，以促進終止現有信貸協議下的承諾、在成交日全額償還所有尚未償還的債務和解除與此相關的所有留置權，並在成交前第三(3)個營業日或之前就現有信貸協議向母公司交付一份關於現有信貸協議的慣常付款函，該付款函應(X)註明為充分滿足所有本金、利息、預付保費、罰款、本公司或其任何附屬公司於預期成交日期與現有信貸協議有關的違約成本或其他類似債務(及其後的每日應計)(“償付金額”)及(Y)述明，與此有關的所有債務(包括擔保)(信貸協議終止後通常尚存的或有賠償債務除外)及與此相關的留置權，應在結算日收到償付金額的同時自動解除或終止。

(E)本公司應在本協議日期或之後，迅速向母公司及貸款人關聯方提供每一項所需資料(在任何情況下，不遲於該所需資料項成為債務融資成交的先決條件的時間；(Ii)如屬與2022年3月31日或前後結束的財政期間有關的所需資料，則不遲於2022年5月10日；及(Iii)如屬與2022年6月30日或前後結束的財政年度有關的所需資料，則不遲於8月12日，2022)，並不時更新此類必需信息，以使此類必需信息(I)在所有重要方面都符合並繼續符合證券法下S-K法規和S-X法規的所有適用要求(不包括財務報表或規則3-09所要求的信息，

法規S-X(或其任何後續條款)3-10或3-16或法規S-K第402項和第601項所要求的信息，XBRL展示了與美國證券交易委員會發布編號33-08732A和34-54302A有關的高管薪酬和關聯方披露的信息)；(Ii)載有交割日期及之後的財務資料，而根據S-X規則第3-12條，該等財務資料無須根據S-X規例第3-12條予以更新，以便在交割後結算當日或之前的任何一天均為最新資料，以便不作報告的發行人使用該等財務報表以表格S-1作出的登記聲明可由美國證券交易委員會宣佈為有效；及(Iii)足以容許本公司及其附屬公司的適用獨立會計師向貸款人關聯方(包括承銷商、配售代理或首次購買者)發出慣常安慰函，包括有關慣常負面保證和變更期的函件。在債務融資中包括的債務證券在結算當日或之前定價和結算時(須由此類會計師完成與此有關的習慣程序)；但即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，如果(X)本公司審計師已撤回或已書面通知本公司或其附屬公司打算撤回其對所需信息中任何年終財務報表的審計意見，(Y)本公司已表明其意圖或決定必須重述所需信息中包含的任何歷史財務信息，或任何此類重述正在考慮之中或可能存在，或(Z)該等要求信息，則在任何情況下，所需信息均不能滿足本第5.10(E)節的要求。作為一個整體來看, 包含關於本公司和/或其子公司的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述關於本公司和/或其子公司的任何必要的重大事實，以便在作出此類陳述的情況下使所需信息不具誤導性；但在任何情況下，所要求的信息不得被視為包括或不得要求本公司以其他方式提供：(1)母公司或其任何關聯公司(包括本公司及其附屬公司在生效時間或之後)的任何類型的資本結構(包括對債務或股權的描述)，(2)牽頭安排人通常在擔保銀行融資的習慣信息備忘錄中提供的任何信息，包括由牽頭安排人習慣起草的部分，如關於保密性、時間表、辛迪加程序和責任限制的部分，(3)報告財務信息的任何部分，(4)任何備考財務報表、(5)任何與預期將於截止日期當日或之後發生的交易有關的任何資料、(6)通常不包括在高收益債券發售備忘錄內的任何其他類型的資料及(7)有關除本公司及其附屬公司以外任何人士的任何資料(前述第(1)至(7)款在此稱為“除外資料”)。此外，公司同意，如果母公司的關聯公司Brookfield Business Partners L.P.(“BBU”)希望在本合同日期之後和交易結束前完成任何股權或債券發行, 同意將本公司的財務報表納入與該等發售有關的任何發售文件，並作出商業上合理的努力，促使本公司的獨立核數師同意將本公司的財務報表納入與該等發售有關的任何發售文件。儘管如此，雙方理解並同意，如果在與債務融資相關的營銷和安排工作中，母公司根據《交易法》合理地要求公司提交一份8-K表格的當前報告，其中包含母公司與本公司協商合理地確定包括在債務融資的慣常發售備忘錄中的重大非公開信息，則公司應立即提交該當前表格8-K的報告。如果有的話，

當公司合理地相信其已提供滿足第5.10(E)節要求的所需信息時，公司可向母公司交付書面通知(説明其認為已完成交付的時間)，在這種情況下，交付所需信息的要求將被視為自該通知中確定的所需信息交付之日起已滿足(包括開始“內幕日期”定義中連續15個工作日的目的)。除非母公司出於善意合理地認為公司沒有完成滿足第5.10(E)節要求的所需信息的交付，並在收到公司的此類通知後三(3)個工作日內向公司發出書面通知表明這一點(具體説明公司沒有交付或不滿足第5.10(E)節要求的所需信息的哪一部分)；但有一項理解是，母公司向本公司交付該書面通知不會損害本公司聲稱所需財務信息事實上已經交付的權利，任何該等交付所需信息或有關通知不應免除本公司提供未來所需信息的要求和/或“內部日期”定義中與此相關的其他要求)。如果母公司在任何時候出於善意合理地相信所要求的信息不符合本第5.10(E)節的要求，應在兩(2)個工作日內將該事實的書面通知送達公司, 該通知應包括對哪些必需信息不再滿足本第5.10(E)節的要求的描述(但未能交付該通知並不影響任何後來的斷言，即就第5.10(E)節和/或內部日期而言，該必需信息是有缺陷的)。

(F)即使本協議有任何相反規定，(I)根據本第5.10條提供的所有此類請求的合作不得無理幹擾本公司及其子公司的正常業務或運營，(Ii)在任何情況下，根據本第5.10(A)條與本公司或其任何子公司的融資安排合作，不得使本公司或其任何子公司(或其各自的任何董事、高級管理人員、經理或員工)承擔任何費用、支付任何承諾或其他費用、達成任何最終協議、產生任何其他責任、在生效時間之前支付與融資或上述任何條款相關的任何其他付款或同意提供任何賠償，但不受本條(F)、(B)(1)將或合理地預期與任何適用法律相沖突或違反任何適用法律，或(2)將或合理地預期在生效時間前導致違反、違反或違約本公司或其子公司作為當事方的任何重大合同，(C)導致不滿足任何要約條件或第六條所述的成交條件，(D)導致任何違反本協議的行為，(E)要求提供公司認為可能危及公司及其子公司的任何律師-客户特權或與適用於公司及其子公司的任何保密要求相沖突的信息的訪問或披露(但公司應盡合理最大努力以不危及該特權或保密要求的方式授予該訪問或提供該披露)，(F)要求公司或其任何子公司(1)改變任何會計期間，(2)交付或安排交付任何法律意見, (3)交付或安排交付與債務融資或任何替代融資有關的任何信賴函件或任何償付能力證書或任何其他證書，

(4)就債務融資、任何替代融資或產生債務而通過任何決議、簽署任何同意或以其他方式採取公司或類似行動或交付任何證書，從而在每一種情況下均在有效時間之前生效，或(5)支付任何承諾或其他類似費用，發生或報銷不受本條款(F)或(G)中規定的費用補償條款約束的任何成本或開支。要求公司以公司通常不準備的形式提供有關該期間的任何財務信息，或關於尚未結束或在提出要求之日前不到四十五(45)天結束的年度、月份或會計期間的任何財務信息。除根據證券法第144A條私募債務證券或所需資料定義(包括參考債務承諾函)明確提及的債務證券的類型及慣常所需者外，及(Iii)本公司或其任何附屬公司均不須為債務融資的發行人或義務人(本公司及其附屬公司於生效時間後除外)。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司或其各自的高級職員, 董事(就本公司的任何附屬公司而言)或員工須簽署或訂立或履行與融資函件所擬進行的融資有關的任何協議，而該等協議不以成交為條件或在成交前生效(在每種情況下，有關銀行資料備忘錄的授權書及有關取得慣常安慰函件的陳述函件除外)、有關現有信貸協議的有條件預付款項及終止通知、與第5.16節一致的贖回及有關高級票據的其他有條件通知除外，以及第5.16節提及的任何其他文件或協議)，且不會以該等身份擔任留任董事的任何本公司董事，均無須簽署或訂立或履行有關融資的任何協議。母公司(I)應應公司的要求，迅速償還公司或其任何子公司或其各自代表因融資而發生的所有合理和有記錄的自付費用(包括(A)律師費和(B)受聘協助債務融資的公司會計師事務所的費用，包括執行額外要求的程序、審查任何要約文件、參加任何會議和提供任何慰問信)，包括本第5.10(F)和(Ii)節所設想的公司及其子公司和代表的合作，維護和保持公司的無害, 其子公司及其各自的代表因債務融資安排(包括履行其各自在本第5.10節項下的義務或採取或不採取任何行動)以及與此相關的任何信息而蒙受或發生的任何損害或合理且有記錄的自掏腰包費用，在每種情況下，前述任何信息除外：(I)關於由或代表公司或其任何子公司或其各自的代表或附屬公司準備或提供的任何書面信息，(Ii)由於本公司或其任何附屬公司或(在每一情況下)其各自的聯屬公司及代表(在每宗個案中)在具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中裁定的惡意或故意不當行為而蒙受或招致的損失或損失；或(Iii)就上述人士根據本協議以書面提供的財務資料中的任何重大失實陳述或遺漏重大事實而蒙受或招致。在不限制前述規定的情況下，公司及其子公司不應根據本

第5.10款或與債務融資有關的其他事項：(A)在結算前支付未由母公司預付或基本上同時償還的任何承諾或其他費用，或(B)產生任何費用、成本或開支，除非該等費用、成本或開支由母公司在結算和根據第七條終止本協議的較早者償還。

(G)本公司特此同意僅就債務融資(包括任何替代融資)合理使用其徽標；但母公司和合並子公司應確保該等徽標的使用方式不會或合理地可能損害或貶損本公司或其任何聯屬公司或本公司的聲譽或商譽，並將在母公司告知母公司的範圍內遵守本公司的使用要求。

(H)母公司及合併附屬公司在此承認並同意，完成交易的責任不受母公司、合併附屬公司或其任何聯屬公司取得任何融資、是否可向母公司、合併附屬公司或其任何聯屬公司提供、提供或延長任何融資，或母公司、合併附屬公司或其任何聯營公司完成任何融資安排，或以其他方式制約或以此為條件。

(I)為免生疑問，本協議各方承認並同意本第5.10節及第5.16節所載規定，代表本公司、其附屬公司及聯營公司及其各自代表在與融資安排有關的合作方面的唯一義務，本協議的任何其他規定(包括本協議的附件及附表)不得被視為擴大或修改該等義務。

(J)母公司或其代表根據本第5.10節獲得的有關公司的所有機密、專有或重大非公開信息應按照保密協議的條款保密；但母公司及其代表應獲準在辛迪加、要約或配售債務融資或任何經許可的替代、修訂、修改或替代融資期間，向融資來源、其他潛在資本來源、評級機構和潛在貸款人及/或債務證券購買者披露該等信息，但須受潛在資本來源、評級機構及潛在貸款人及投資者就該等信息訂立慣常保密承諾的規限(包括以高級信貸安排或高收益債務證券的保密資料備忘錄慣常使用的形式發出通知及作出承諾)。

第5.11條規則16b-3。在生效時間前，本公司應(並應獲準)採取合理所需的步驟，以便根據交易所法令頒佈的第16B-3條規則豁免根據董事或本公司高級職員的交易處置本公司的股權證券(包括衍生證券)。

第5.12節家長投票。在本協議簽署和交付後，母公司以合併的唯一股東的身份立即書面同意

於任何情況下，根據DGCL及合併附屬公司的組織文件正式批准本協議及交易(包括要約及合併)的母公司應已生效，母公司應以書面同意方式向本公司提交該等行動的證據，從而批准本協議及交易(包括要約及合併)。

第5.13節證券交易所退市。本公司應與母公司合作，並應在截止日期前盡其合理的最大努力，促使普通股在生效時間後在合理可行的情況下儘快從適用的交易所退市並根據交易所法案取消註冊。

第5.14條規則14d-10事項。在要約接受時間之前，公司董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)將根據交易所法案第14d-10(D)(2)條的要求及其指示，採取必要的步驟，使薪酬委員會根據規則14d-10(D)(2)的要求，將向任何高級管理人員、董事或持有公司任何證券的員工支付對價的每項就業補償、遣散費或其他員工福利安排，經薪酬委員會批准為“就業補償，根據《交易法》第14d-10(D)(2)條所指的“遣散費或其他僱員福利安排”，並滿足《交易法》第14d-10(D)條所規定的非排他性避風港的要求。

第5.15節交易訴訟。於本協議生效時間或根據本協議第七條終止前，本公司及母公司應在知悉後於合理可行範圍內儘快通知另一方有關本協議、合併、要約或其他交易(包括根據相關證券法律及法規作出的披露)的任何股東要求、訴訟、仲裁或其他類似法律行動(包括衍生債權)，並應讓另一方就任何交易訴訟保持合理知悉。公司和母公司在任何交易訴訟的辯護或和解中應與另一方合作，並應讓另一方有機會就該交易訴訟的辯護或和解與其協商並參與辯護，並應就該交易訴訟給予另一方的建議合理和善意的考慮；但與此相關的信息披露應遵守第5.2節的規定，包括律師-委託人特權或任何其他適用的法律特權。在生效時間之前，未經母公司事先書面同意，本公司或其子公司不得就任何交易訴訟達成和解或提出和解(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第5.16節高級票據的處理。

(A)母公司及合併附屬公司應根據要約，準備與回購或贖回以及清償及清償未償還優先票據有關的所有必要及適當的文件，有關文件須由母公司承擔，以便在根據適用的契約(每一份為“控制權變更要約”及“控制權變更要約”)、收購要約(A)

收購要約“)、徵求同意書(”徵求同意“)及/或其他負債管理交易，包括贖回(”負債管理交易“)，包括(I)贖回通知、購買要約通知及/或就所有尚未發行的優先票據發出同意邀請書，及(Ii)於優先票據收市時或之前為贖回、購回、清償及解除或投標優先票據(統稱”高級票據文件“)而合理需要或適當發出的所有其他文件。本合同雙方應在編制任何高級備註文件時相互合理合作。高級註釋文件應經過公司及其法律顧問的事先審查和評論，並應被他們合理地接受。

(B)如母公司已向公司提供高級票據文件，則公司須自費：(I)採取任何合理必需或適當的行動，發出贖回通知及/或要約購買優先票據的通知，而優先票據的贖回或購回於截止日期(視乎結算髮生而定)結束，或開始更改控制要約、投標要約、徵求同意書及/或負債管理交易(視屬何情況而定)所需的其他文件，就贖回及/或回購於截止日期(視乎成交發生而定)截止的優先票據而言，及(Ii)盡合理最大努力促使適用受託人同意在發出通知後最少三十(30)天(但不超過六十(60)天)繼續進行更改控制要約、投標要約、同意徵求及/或負債管理交易(視屬何情況而定)，或(如屬投標要約、同意徵求或其他負債管理交易)或其他合理時間，在任何情況下，採取任何合理必要的行動，促使適用的受託人和/或其他適用的代理人在適用的截止日期或之前，將購買和/或贖回要約的通知、同意徵求聲明和/或開始變更控制要約、投標要約、同意徵求和/或其他負債管理交易(視情況而定)所需的其他文件發送給適用高級票據的持有人；但本第5.16(B)節或其他條款並不規定本公司或其任何附屬公司有義務(A)為回購、贖回提供資金或預留資金, 或(B)採取將會或合理預期會與本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何合約條款衝突或違反的任何其他行動。

(C)根據母公司的合理要求，(I)在收到任何必要的同意後，公司應按照適用的契約，簽署補充契據，以管理母公司以書面向公司確定的每一系列高級票據，修改高級票據文件中描述的每一種此類契約的條款和規定，補充契約應在不早於生效時間生效；及(Ii)如果尚未收到必要的同意，公司應協助準備、籤立和交付，債權人之間的協議和相關的擔保文件，以確保任何適用的未償還優先票據與債務融資或適用契約所要求的其他方面平等和按比例獲得擔保。公司應盡合理最大努力促使每份該等契約下的受託人在該補充契約、協議或文件之前或實質上訂立該等契約、協議或文件

與母公司合理決定的關閉同時進行；但在任何情況下，本公司均無義務授權、採納或執行在生效時間之前生效的任何修訂或其他協議。如母公司提出要求，本公司應要求其法律顧問提供與第5.16節所述交易相關的所有慣常法律意見，前提是此類法律意見必須在截止日期前提交。儘管有上述規定，在任何情況下，如本公司外部法律顧問合理地認為控制權變更要約、收購要約、同意徵集或負債管理交易不符合有關適用法律或適用契約的規定(視屬何情況而定)，則本公司或其法律顧問概不須就控制權變更要約、收購要約、同意徵詢或責任管理交易是否符合適用法律或適用契約的條文(如適用)發表意見，或就母公司的融資提出意見。

(D)母公司(I)應應本公司的要求，迅速償還本公司或其任何子公司或其各自代表因本第5.16條所述與本公司、其子公司及其各自的關聯公司和代表的行為而發生的所有費用(包括(A)合理的律師費和(B)受聘協助本第5.16條所述訴訟的本公司會計師事務所的費用)，並且(Ii)應賠償、辯護並使本公司不受損害。本公司及其附屬公司及其各自代表因本條款第5.16節所述本公司、其附屬公司及其各自聯屬公司及代表的行動而蒙受或招致的任何及所有損害或開支，以及與此相關使用的任何資料，在每個情況下均不在此限，但因本公司或其任何附屬公司或其各自的聯屬公司及代表的故意不當行為而蒙受或招致的損害或支出除外，該等損害或支出乃由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定。

第六條

條件

6.1節雙方完成合並的義務的條件。本協議每一方實施合併的各自義務均須在截止日期或之前滿足(或在適用法律允許的情況下放棄)以下各項條件：

(A)沒有法律上的限制。任何具有司法管轄權的政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何命令或任何適用法律，以(I)使合併非法或(Ii)以其他方式阻止合併的完成。

(B)完成要約。合併子公司將不可撤銷地接受所有根據要約有效投標且未被適當撤回的普通股股份以供支付。

第七條

終止、修訂及豁免

第7.1節經雙方同意終止。經母公司和公司雙方書面同意，本協議可在要約接受時間之前的任何時間終止和放棄交易。

第7.2節母公司或公司終止。母公司或公司可在要約接受時間之前的任何時間終止本協議並放棄交易：

(A)如要約接受時間未於紐約市時間2022年10月7日(“終止日期”)晚上11時59分或之前發生；但是，如果本協議的任何一方違反了本協議規定的陳述和保證，或未能履行本協議項下的任何契諾、義務或協議，則本協議的任何一方不得享有根據本第7.2(A)條終止本協議的權利，如果該一方違反了本協議規定的陳述和保證，或未能履行本協議項下的任何契諾、義務或協議，則該主要原因或導致要約接受時間未能在終止日期當日或之前發生(不言而喻，就上述但書而言，母公司和合並子公司應被視為一方)；

(B)任何有管轄權的政府當局應已發佈一項不可上訴的最後法律或命令，在每一種情況下，永久限制、禁止或以其他方式禁止合併或完成要約，或使完成合並或完成要約為非法或以其他方式禁止；但是，如果本協議的任何一方違反了本協議中規定的陳述和保證或未能履行本協議項下的任何契諾、義務或協議，則本協議的任何一方(應理解為母公司和合並子公司應被視為前述但書中的一方)不得享有根據本協議第7.2(B)款終止本協議的權利，如果該一方違反了本協議中規定的其陳述和保證，或該一方未能履行其在本協議項下的任何契諾、義務或協議，則該協議的任何一方(應理解為母公司和合並子公司應被視為前述但書中的一方)不得因此而發佈任何此類不可上訴的最終法律或命令；或

(C)如果要約已經根據其條款(包括根據第1.1(D)節要求或允許的任何延期)和本協議的條款到期，但合併子公司僅因未能滿足最低條件而不可撤銷地接受根據本協議有效提交的普通股股票並未根據本協議適當地撤回；但是，如果本協議的任何一方違反了本協議中規定的陳述和保證，或未能履行本協議下的任何契諾、義務或協議，則本協議的任何一方不得享有根據本第7.2(C)條終止本協議的權利，如果該一方違反了本協議規定的陳述和保證，或未能履行本協議下的任何契諾、義務或協議，則不能終止本協議(可以理解，就前述但書而言，母公司和合並子公司應被視為單一方)。

第7.3節父母終止。母公司可在要約接受時間之前的任何時間終止本協議並放棄交易：

(A)如本公司違反本協議所載的任何陳述或保證，或未能履行本協議所載的任何契諾、義務或協議，而該等違反或未能個別或整體履行，(I)將導致未能履行(D)段所列的任何要約條件，(E)或(F)未能符合附件一的規定，及(Ii)因其性質，本公司不能或未能於(A)終止日期前的營業日及(B)本公司收到母公司書面違反通知後二十(20)個營業日內的較早日期前治癒或未能治癒；條件是，母公司和合並子公司均未實質性違反各自的陳述或擔保，或未能在實質性方面履行各自在本協議中包含的契諾、義務或協議；

(B)在作出不利的建議更改後；

(C)存在對第5.3條的故意和實質性違反；但在根據本第7.3(C)條行使其終止權之前，母公司應至少在終止前五(5)個工作日根據本第7.3(C)條向公司發出終止意向的書面通知；或

(D)如要約已根據其條款(包括根據第1.1(D)節所規定或準許的任何延期)及本協議條款到期，而附屬公司並未完全因未能符合無重大不利影響條件而不可撤銷地接受根據本協議有效投標及並未根據本協議適當撤回的普通股股份以供付款。

第7.4節由公司終止。本協議可在公司接受要約時間之前的任何時間終止和放棄交易：

(A)在符合第5.3節的條款和條件的前提下，就上級建議書訂立替代收購協議；但在終止之前或同時，公司須根據第7.6(A)(I)節支付(或安排支付)公司終止費；

(B)如果母公司或合併子公司違反各自的任何陳述或擔保，或未能履行本協議所包含的各自的任何契諾、義務或協議，則違反或未能履行本協議所包含的任何契約、義務或協議，(I)有理由預計將導致母公司重大不利影響，(Ii)母公司或合併子公司(視情況而定)無法在(A)緊接終止日期前的營業日和(B)母公司收到該違約的書面通知後二十(20)個工作日(以較早者為準)之前治癒或尚未治癒；但公司當時並未實質性違反其陳述或保證，或隨後在實質性方面未能履行其在本協議中包含的契諾、義務或協議；

(C)如(I)要約條件(要約條件的性質是在要約接納時須予滿足，但須受該等要約條件能夠滿足的情況除外)在要約屆滿時已獲滿足或放棄(如適用法律容許)，(Ii)合併子公司未能在要約屆滿後兩(2)個營業日內完成要約(如DGCL第251(H)條所界定)，及(Iii)本公司已準備就緒，願意並有能力在上述兩(2)個工作日之後的第二天完成報價成交和成交，並且公司應在該日期或之前向母公司發出書面通知，確認這一事實；但即使第7.2(A)條有任何相反規定，任何一方不得在上述兩(2)個工作日內根據第7.2(A)條終止本協議；或

(D)若(I)合併子公司未能違反第1.1節的規定開始要約，且合併子公司在收到本公司向合併子公司發出的書面通知確認違反第1.1條後，未能在第五(5)個營業日營業結束前開始要約，(Ii)合併子公司應已在到期時間(根據第1.1(D)節延長和重新延長)之前終止要約，除非根據本協議或(Iii)母公司或合併子公司違反本協議對要約做出任何更改，且母公司和合並子公司在收到本公司的違規通知後五(5)個工作日內未能修改要約以糾正該違約行為。

第7.5節終止的效力。任何一方希望根據本第七條(除第7.1條以外)終止本協議時，應向另一方發出終止的書面通知。除第7.6節另有規定外，如果母公司或公司按第七條的規定終止本協議，本協議應立即失效，母公司、合併子公司、公司、其任何子公司或其任何代表均不承擔本協議項下或與交易相關的任何性質的任何責任；但是，(A)除本合同另有規定外，並受第7.6(D)條和第7.6(E)條(包括其中規定的責任限制)的約束，終止不應免除任何一方在終止前故意違約對另一方造成的損害的責任，以及(B)第5.10(F)條或第5.16(D)條的保密協議、擔保、股權承諾書、第5.10(F)條或第5.16(D)條的費用補償和賠償條款、第5.2(B)條、第7.5條的規定、第7.6節和第八條(以及本協定所載和任何此類規定中提及但未定義的任何定義)應在本協定終止後繼續有效。

第7.6節終止後的費用和費用。

(A)公司應以電匯方式向母公司支付或安排支付一筆數額相當於181,500,000.00美元(“公司終止費”)的即時可用資金：

(I)如果本協議由公司根據第7.4(A)條終止，在這種情況下，應在終止之前或基本上同時支付款項；

(Ii)如果本協議由父母根據第7.3(B)條終止，在這種情況下，應在終止後兩(2)個工作日內付款；或

(Iii)如果(A)在本協議日期之後，收購提議已被公開提出或以其他方式為公眾所知，但隨後未被撤回，(B)此後本協議由(1)公司或母公司根據第7.2(A)節終止，此時所有要約條件(要約結束時根據其條款須滿足的最低條件和要約條件除外，但該等條件必須能夠滿足)均已滿足或放棄(但在公司終止的情況下，在終止時，母公司將不被禁止根據第7.2(A)節的但書終止本協議)，(2)公司或母公司，依據並根據第7.2(C)節(如果公司終止，在終止時，母公司將不被禁止根據第7.2(C)節的但書終止本協議)或(3)母公司根據第7.3(A)和(C)節的但書在終止之日起十二(12)個月內終止本協議，本公司就“收購建議”定義中所指的任何交易訂立最終合同，收購建議隨後完成，在這種情況下，應在交易完成之日起兩(2)個工作日內支付款項。就本第7.6(A)(Iii)條而言，在“收購建議”一詞的定義中，凡提及“25%”的數字，應視為由“50%”所取代。

(B)母公司應在終止合同後兩(2)個工作日內，以電匯方式向公司支付或安排支付相當於594,000,000.00美元(該金額為“母公司終止費”)的金額：

(I)如果本協議由公司根據第7.4(B)條、第7.4(C)條或第7.4(D)(Ii)或(Iii)條終止；或

(Ii)如本協議由本公司或母公司根據第7.2(A)條終止，而本公司本有權根據第7.4(B)條、第7.4(C)條或第7.4(D)(Ii)或(Iii)條終止本協議，但根據第7.2(A)條終止本協議。

(C)本協議的每一方都承認本第7.6節中包含的協議是交易的組成部分，如果沒有這些協議，本協議的其他各方將不會簽訂本協議。因此，如果公司或母公司(視情況而定)未能及時支付根據第7.6條規定到期的任何款項，並且為了獲得付款，母公司或公司(視情況而定)啟動法律行動，導致另一方對母公司或合併子公司或各方就本第7.6條規定的付款做出判決，該付款方應向另一方或其他各方支付適用的款項

與該法律行動有關的費用，連同《華爾街日報》刊登的自要求支付該等款項之日起至實際收到該等款項之日按最優惠利率計算的利息。雙方確認並在此同意，在任何情況下，公司均不會被要求支付公司終止費，母公司也不會被要求支付母公司終止費(視情況而定)。儘管本第7.6節或本協議的任何其他條款中有任何相反規定，如果本協議由(I)母公司在本公司有權終止本協議的任何時間終止，本公司有權收取任何母公司在本協議終止時應支付(或隨後將會支付)的終止費，或(Ii)本公司在本公司有權終止本協議的任何時間終止本協議，母公司應有權收取任何公司終止費。

(D)在符合第8.15節規定的本公司權利以及第5.10(F)節、第5.16(D)節和第7.6(C)節規定的母公司的償付和賠償義務的情況下，(I)在根據第7.6(B)節應支付母公司終止費的情況下向公司支付母公司終止費的情況下，支付母公司終止費應是公司及其子公司針對母公司、合併子公司、擔保人或其各自的任何前身的唯一和排他性的金錢補救措施，現有或未來的普通或有限合夥人、股東、融資來源(包括貸方關聯方)、經理、成員、董事、高級職員或聯營公司(統稱“母關聯方”)因未能完成交易，或因違反或未能履行本協議項下與本協議或交易有關或產生的其他事項而蒙受的任何損害；及(Ii)在支付有關金額後，母關聯方概不再承擔任何與本協議或交易有關或由本協議或交易引起的進一步責任。在符合第8.15節規定的母公司權利和第7.6(C)節規定的本公司償還義務的所有方面的前提下，(A)如果根據第7.6(A)條向母公司支付公司終止費，則支付公司終止費應是母公司關聯方對公司及其子公司及其任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、成員或關聯公司(統稱為)的唯一和獨有的金錢損害賠償, “公司關聯方”)賠償因交易未能完成或違反或未能履行本協議或其他規定而遭受的任何損害，以及(B)在支付該等金額後，公司關聯方不再承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任。雖然本公司及母公司均可根據第8.15節要求給予特定履約，並根據第7.6條要求支付母公司終止費或公司終止費(視情況而定)，但在任何情況下，公司或母公司均不得或有權同時獲得導致結業的特定履約授予及任何金錢損害賠償，包括母公司終止費或公司終止費的全部或任何部分(視何者適用而定)。

(E)除母公司根據第7.6(A)節有權收取公司終止費的情況外(在此情況下，第7.6(D)節適用)，對於任何母關聯方因交易未能完成或違反或未能履行本協議項下或其他原因而遭受的任何損害，並且在不限制第7.6(C)條規定的公司償還義務的情況下，母公司代表自身和母公司關聯方同意：本公司及本公司關聯方的最高貨幣責任總額(如有)以本公司終止費金額為限，在任何情況下，母公司或任何母公司關聯方不得尋求或有權向本公司或任何公司關聯方追討，母公司代表其本身及母關聯方在此不可撤銷地放棄任何尋求或追討超過該金額的金錢損害賠償的權利。對於任何公司關聯方因交易未能完成或因違反或未能履行本協議項下或其他原因而遭受的任何損害，除本公司根據第7.6(B)條有權收取母公司終止費的情況外(在此情況下，第7.6(D)條適用)，並且在不限制第5.10(F)條、第5.16(D)條和第7.6(C)條規定的母公司的補償和賠償義務的情況下，公司代表自身和公司關聯方同意：母公司及母公司關聯方的最高合計貨幣責任(如有)以母公司終止費為限，在任何情況下，本公司或任何公司關聯方不得向母公司或任何母公司關聯方尋求或有權向母公司或任何母公司關聯方追償, 本公司代表其自身和本公司關聯方，在此不可撤銷地放棄任何尋求或追討超過該金額的任何金錢損害賠償的權利。

第八條

其他

8.1節某些定義。就本協議而言：

(A)“契約”是指本公司與美國銀行協會之間的契約，日期為2014年10月14日，作為受託人。

(B)“4.50%優先債券”指本公司根據4.50%契約發行的4.50%優先債券，於2024年到期。

(C)“4.875%契約”是指本公司與美國銀行全國協會之間的契約，日期為2017年5月15日，作為受託人。

(D)“4.875%優先債券”指本公司根據4.875%契約發行的2027年到期的4.875%優先債券。

(E)“契約”是指本公司與美國銀行全國協會之間的契約，日期為2019年5月15日，作為受託人。

(F)“5.25%優先債券”指本公司根據5.25%契約發行的5.25%優先債券，於2029年到期。

(G)“可接受的保密協議”是指一份保密協議，該保密協議(I)包含與信息保密有關的條款，這些條款總體上對作為協議一方的第三方及其關聯公司和代表的限制性不低於保密協議中關於母公司及其關聯公司和代表的信息保密的條款，或者總體上對公司更為有利，為避免產生疑問，任何此類保密協議不需要限制對任何收購提議的制定、修改或修改。以及(Ii)這並不禁止本公司根據第5.3節向母公司提供任何信息，或以其他方式禁止本公司履行第5.3節規定的義務。

(H)“附屬公司”就任何人而言，是指(直接或間接)控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)在用於任何人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

(I)“反腐敗法”是指在世界任何地方適用的與打擊賄賂、腐敗有關的任何法律、法規、條例或法規，包括為貫徹執行《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國官員的公約》和《聯合國反腐敗公約》而通過的法律；1977年的《反海外腐敗法》；以及英國的《2010年反賄賂法》。

(J)“反托拉斯和外國投資法”係指1890年《謝爾曼法》、1914年《克萊頓法》、《高鐵法案》、1914年《聯邦貿易委員會法》，以及所有適用的外國反托拉斯法或競爭法，以及所有其他不時生效的聯邦、州、外國、國家或超國家法律或命令，其目的或意圖是禁止、限制或規範下列行為：(1)具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果；或(2)外國人在國內股票、證券、實體、資產、土地或其他控股中取得權益或控制權。

(K)“適用交易所”是指“納斯達克”全球精選市場。

(L)“營業日”是指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受備案的任何日子，星期六、星期日或(I)適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉或(Ii)特拉華州國務卿辦公室不營業的任何其他日子除外。

(M)“CARE法案”係指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.L.116-136)和任何政府當局就此發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局公告2020-22和2020-65以及

鑑於正在進行的新冠肺炎災難，推遲繳納工資税的備忘錄，日期為2020年8月8日)。

(N)“税法”係指1986年的國內税法。

(O)“公司股權獎勵”是指公司期權、公司PSU、公司限制性股票和公司RSU。

(P)“公司股權計劃”是指公司2014年綜合獎勵計劃。

(Q)“公司減值效果”指本公司根據本協議條款履行其在本協議項下的責任或完成合並交易的能力，或可合理預期阻止或重大阻礙、重大幹擾、重大妨礙或完成合並交易的任何效果，個別或連同任何一項或多項其他影響而阻止或重大阻礙或重大幹擾、重大阻礙或重大延遲。

(R)“公司重大不利影響”是指任何事實、變化、事件、發展、發生或影響(每個“影響”)與任何一個或多個其他影響一起，對公司及其子公司的整體業務、資產、經營結果或財務狀況產生重大不利影響；然而，在確定公司是否已經發生或將會發生重大不利影響時，不應單獨或綜合考慮下列因素所產生或產生的影響：(A)美國、外國或全球經濟或資本或金融市場的總體情況，包括利率、貨幣或匯率的變化；(B)公司或其任何子公司開展業務所在國家的一般法律、税收、監管、政治或商業條件；(C)本公司或其任何附屬公司所參與行業的一般市場、監管、政治、商業、經濟或其他條件的變化；(D)法律或公認會計原則的變化或預期變化，或對任何前述條款的解釋或執行的任何變化或預期變化；(E)談判、籤立、公告、懸而未決、履行或遵守本協議的條款或完成交易(但不包括第3.6節和第3.7節所載的任何陳述或保證以及附件一(D)款所述的條件，因為此類條件僅與第3.6節和第3.7節有關)，包括其對與客户、供應商、合作伙伴、監管機構、貸款人或僱員的合同關係或其他關係的影響, 或因指控違反受託責任或違反與本協議或交易有關的法律而採取的任何法律行動；(F)戰爭行為(不論是否申報)、破壞或恐怖主義行為(包括網絡攻擊、網絡入侵、網絡恐怖主義或其他網絡安全違規行為)，或任何此類戰爭行為(不論是否申報)、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化(包括網絡攻擊、網絡入侵、網絡恐怖主義或其他網絡安全違規行為)；(G)火山、海嘯、地震、颶風、龍捲風或其他自然災害、與天氣有關的事件、傷亡事件或天災或其他不可抗力事件；。(H)流行病、大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎)或與任何流行病、大流行有關或由此引起的任何新冠肺炎措施或其他限制措施。

(I)公司或其子公司根據本協議的要求或應母公司的書面要求採取的任何行動；(J)因母公司、合併子公司或其任何附屬公司的身份或與之有關的任何事實或情況而導致或引起的任何變化；(K)母公司或合併子公司違反本協議的任何行為；(L)按照本協議的規定解決截至本協議日期尚未解決的任何法律訴訟；或(M)本公司或其任何附屬公司的任何證券或債務的市場價格、成交量或評級的任何變化，任何適用評級機構對本公司或其任何附屬公司的評級或評級展望的任何變化或預期變化，以及該等評級或展望下調的後果，或本公司改變或未能達到或未能達到或發表有關本公司或其任何附屬公司的任何內部或公開預測、預測、指引、預算、預測或估計的任何期間，包括收入方面，收益、利潤、現金流或現金狀況(可以理解，如果這些變化或失敗的根本原因沒有被排除在公司重大不利影響的定義之外，則可被視為構成，並可在確定公司是否已經發生或將發生重大不利影響時考慮在內)；此外，就第(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)及(H)款而言，如與本公司及其附屬公司所在行業的其他公司相比，該等影響對本公司及其附屬公司的整體影響不成比例，則, 在未從公司重大不利影響的定義中排除的範圍內，在確定是否已經存在或將合理地預期存在公司重大不利影響時，僅應考慮此類遞增的不成比例的影響。

(S)“公司期權”指本公司根據公司股權計劃授予的或受公司股權計劃管轄的收購普通股股份的期權。

(T)“公司組織文件”是指公司及其子公司在本協議之日有效的公司證書和章程(或同等的組織文件)。

(U)“公司業績單位”指本公司根據公司股權計劃發行或以其他方式受公司股權計劃管治的績效股票單位，該單位歸屬(全部或部分)一個或多個先前確立但尚未達到的業績目標(即使該業績股票單位歸屬亦可能以其持有人的持續服務為條件)，據此，持有人有權在歸屬或終止適用於該單位的限制後收取普通股股份。“公司PSU”不應包括公司RSU。

(V)“公司限制性股份”指本公司根據公司股權計劃發行或以其他方式受公司股權計劃管限的每股受限普通股，而該等股份完全歸屬於持有人於指定期間內繼續服務，據此持有人有權在適用於該等股份的限制歸屬或失效後收取該等普通股股份。

(W)“公司RSU”指本公司根據公司股權計劃發行或以其他方式受公司股權計劃管治的限制性股票單位，該單位僅在持有人持續服務一段指定期間後歸屬，據此持有人有權在適用於該單位的限制歸屬或失效後收取普通股股份。“公司RSU”不應包括公司PSU。

(X)“競爭法”係指競爭法(加拿大)，1985年，R.S.C.，c.C-34。

(Y)“合同”係指任何具有約束力的合同、協議、契據、票據、債券、貸款、租賃、轉租、有條件銷售合同、抵押、許可、再許可、義務、承諾、承諾或承諾(在每種情況下，無論是書面的還是口頭的)。

(Z)“新冠肺炎”係指新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒及其任何其他株系、突變或變異，或任何相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

(Aa)“新冠肺炎措施”是指任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、能力降低、社會疏遠、關閉、關閉、扣押、安全或任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下頒佈的與新冠肺炎相關或作為迴應的任何其他指南、建議、法律、命令或指令，包括《關愛法案》和《家庭第一冠狀病毒應對法案》。

(Bb)“損害賠償”係指損失、費用、罰款、罰款、損害賠償、負債、税款、索賠、訴訟、判決和為達成和解而支付的金額。

(Cc)“可執行性例外”是指：(1)任何適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的普遍適用的影響債權人權利的法律；(2)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟，這些救濟可能受到衡平法抗辯的約束，並受法院的酌情決定權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。

(Dd)“ERISA附屬公司”對於任何實體而言，是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條，與此類實體一起被視為單一僱主的任何其他實體。

(Ee)“現有信貸協議”指本公司、借款附屬公司、貸款方及作為行政代理的美國銀行之間於2021年5月24日訂立的經修訂、修訂、補充、重述或修訂及重述的若干循環信貸協議。

(Ff)“政府當局”係指：(1)任何聯邦、州、地方、市政、外國或國際政府或政府當局、任何種類的準政府實體、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)或行使或有權行使任何行政、行政、司法、

任何性質的立法、警察、監管或徵税機關或權力；(Ii)任何自律組織；或(Iii)上述任何機構的任何政治分支。

(Gg)“危險物質”是指：(I)任何環境法所列、分類或管制的任何物質，或(Ii)任何石油產品或副產品、含石棉材料或多氯聯苯。

(Hh)“義齒”是指：4.50%的義齒、4.875%的義齒和5.25%的義齒。

(Ii)“內幕日期”指2022年7月1日；但(A)如果在2022年5月10日或之前沒有提供關於截至2022年3月31日或之前的會計期間的任何必需信息，則(除非父母單獨以書面明確同意)內部日期應為2022年5月10日或之後的每個工作日延長一個工作日，直到交付該必需信息為止(例如，如果該等必需信息的最後一期於2022年5月12日交付，則除(B)款另有規定外，內部日期應改為7月6日，2022年(除非母公司另有明確同意)和(B)如果在與2022年3月31日或前後結束的會計期間有關的所需信息的交付完成之日和之後的15個工作日之間的任何時間，該所需信息將不滿足第5.10(E)節的要求，則內部日期應延長為自該所需信息被修訂之日起連續15個工作日之後的第一個日期，重述或以其他方式更正(視情況而定)，並以滿足第5.10(E)節關於所有此類所需信息的要求的方式提供給母公司，並在連續15個工作日期間始終符合第5.10(E)節的要求)；此外，如果與截至2022年3月31日或大約2022年3月31日的會計期間有關的所需信息不能完全由於該等所需信息的“過時”而不符合第5.10(E)節的要求，則公司可為本條款(B)的目的以與2022年6月30日或該左右結束的財政年度有關的所需信息代替(但如果發生這種替代, 本條款(B)當時要求的15個工作日期間，如果沒有在2022年8月12日或之前完成，應被視為在2022年9月6日或滿足該等其他要求的較晚日期之前尚未開始(符合本條款的所有其他要求))。

(Jj)“知識產權”是指世界各地的任何和所有知識產權或類似的專有權利，包括關於(1)發明和發現以及所有專利、專利申請和法定發明註冊；(2)待決或註冊的商標、商號或服務標誌以及與之相關的所有商譽；(3)域名；(4)版權和掩膜作品；(5)適用法律規定的商業祕密，包括保密和專有信息和專有技術；(6)計算機軟件(包括源代碼、目標代碼、固件、操作系統和規範)；(7)數據庫和數據。

(Kk)“幹預事件”是指對公司及其子公司的業務、資產或運營產生重大影響的事件、事件或事實，作為一個整體(但因違反本協議而導致的任何事件、事件或事實除外

在本協議日期之後發生的或在本協議日期後發生的、公司董事會在本協議日期不知道或合理可預見的，但以下情況除外：(I)任何收購提議，(Ii)與母公司、合併子公司或其任何關聯公司有關的任何事件、事件或事實，(Iii)普通股價格本身的變化(然而，這些變化的潛在原因可能構成幹預事件)或(Iv)公司本身超過對公司收入的任何內部或公佈的預測、估計或預期，任何時期的收益或其他財務業績或經營結果本身(然而，這些事件的根本原因可能構成中間事件)。

(Ll)“知悉”指：(I)就本公司而言，指公司披露函件第8.1(Ll)節所載人士的實際知識；及(Ii)就母公司或合併附屬公司而言，指母公司披露函件第8.1(Ll)節所述人士的實際所知。

(Mm)“法律”指任何政府當局的任何法律、法規、條例、法典、規章、規則或其他要求，包括(為免生疑問)美國證券交易委員會和適用的交易所以及任何命令。

(Nn)“貸方關聯方”是指已承諾安排或提供債務融資或與本協議所述交易有關的其他融資的全部或任何部分或以其他方式達成協議的實體，包括債務承諾函的各方，包括根據其訂立或與之相關的任何合併協議、契約或信貸協議的當事方及其各自的關聯方，及其各自的關聯方及其各自的直接或間接股東、控制人、普通或有限合夥人、成員、股東、高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人、顧問和代表及其各自的繼承人和受讓人。

(Oo)“經許可的知識產權”指與本公司及其附屬公司的業務及營運有關的任何及所有重大知識產權，由第三方擁有，並獲授權或再授權予或聲稱已獲授權或再授權予本公司或其任何附屬公司(視乎情況而定)。

(PP)“留置權”是指任何財產或資產的任何抵押、留置權、質押、擔保權益、債權、期權、第一要約或拒絕的權利、抵押或其他產權負擔。

(Qq)“命令”指任何政府當局的任何命令、決定、判決、令狀、強制令、法令、裁決或其他裁定。

(Rr)“擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有重大知識產權。

(Ss)“母體材料不利影響”是指個別地或與一種或多種其他影響一起，阻止或實質上

妨礙或幹擾、阻礙或延遲，或可合理預期阻止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或延遲母公司或合併子公司履行本協議項下義務或及時完成交易的能力。

(Tt)“允許留置權”應指：(1)真誠地對尚未應繳或正在爭議的税款的任何留置權，並且該留置權已根據公認會計準則的要求在公司財務報表上為其建立了充足的準備金；(2)保證負債或負債的留置權，該留置權反映在公司的美國證券交易委員會報告中；(Iii)該等對公司及其附屬公司並無實質不利的非金錢留置權或其他不完善的業權(如有的話)，包括(A)地役權，不論是否由公共紀錄顯示，重疊、侵佔及任何無記錄的事項，將會透過準確的勘測或親自視察物業而予以披露；(B)公共紀錄未顯示的任何附加税或評税；及(C)位於任何公共道路或私家道路的通行權或界線內的物業的任何部分的所有權；(Iv)擁有者的權利；(V)由法律施加或頒佈的有關不動產及改善工程的留置權，包括分區規則；。(Vi)根據現有業權保險單、業權報告或現有勘測而披露的留置權，而該等留置權已(連同所有設定或證明該等留置權的文件)交付父母；。(Vii)技工、承運人、工人、維修工及在正常業務過程中因尚未到期或正真誠地爭辯的款項而產生的類似留置權；。(Viii)如屬公司租賃的不動產，則為租賃物業的費用或任何其他權益所須遵守的任何留置權；。(Ix)非排他性知識產權許可；以及(X)合理地預計不會對公司產生重大不利影響的其他留置權。

(Uu)“人”是指任何自然人、公司、公司、合夥、協會、有限責任公司、有限合夥、有限責任合夥、信託或其他法律實體或組織，包括政府當局。

(Vv)“代表”指母公司或公司及其各自子公司的董事、高級管理人員、員工、顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家或其他財務顧問、代理人和其他代表(視情況而定)。

(Ww)“所需信息”係指：(I)債務承諾書條件附件第6段所指有關公司及其子公司的所有所需財務報表和其他相關財務信息(在本協議之日有效，但不影響其中的任何限定條件，將此類財務報表限於根據本協議收到的財務報表)；但有一項理解並同意，本條第(I)、(X)款所述要求應通過向美國證券交易委員會提交任何上述10-K表和/或10-Q表來滿足，並且(Y)應被視為在以下最早日期交付：(A)公司在公司的互聯網網站上發佈該等文件或提供其鏈接；(B)該等文件是代表公司在IntraLinks/IntraAgency或承諾方可以訪問的其他網站上發佈的；或(C)該等財務報表或其他文件已刊登在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上；(Ii)有關該等財務報表或其他文件的(與其他這種規模和性質的交易相比)中肯和慣常的資料

母公司(或貸款人關聯方)可能合理要求的公司及其任何子公司，只要該等信息對於完善債務融資是合理必要的；(Iii)通常包括在銀行資料備忘錄內的其他資料及(Iv)根據證券法頒佈的第144A條規則私募債務證券所慣常包括的類型及形式的資料(為免生疑問，該等資料不應包括條例S-X(或其任何後續條文)第3-09、3-10或3-16條所規定的財務報表或資料，或條例S-K第402項及第601條所規定的資料，以及與美國證券交易委員會公佈編號33-0873A及34-54302A有關的高管薪酬及關聯方披露的資料。儘管本定義第(I)及(Ii)款有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司將不會要求本公司提供(或被視為要求本公司準備)任何除外資料。

(Xx)“權利”指任何種類或性質的權利、所有權、利益或利益。

(Yy)“受制裁國家”是指任何全面制裁的對象或目標的國家或領土(在本協定簽訂時，指烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(Zz)“受制裁人士”指(I)在本公司或其任何附屬公司開展業務的司法管轄區內由有關政府當局維持的任何與制裁有關的指定人士名單上所列的個人，(Ii)由上文第(I)款所述的適用制裁和出口管制法律所指的相關人士擁有超過50%的股份，或(Iii)位於、組織或居住在受制裁國家。

(Aaa)“制裁和出口管制法律”是指公司或其子公司從事與(I)出口管制(包括美國出口管理條例和國際軍火販運條例)或(Ii)經濟制裁(包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國和英國財政部實施的制裁)有關的業務的任何司法管轄區內的任何適用法律。

(Bbb)“高級債券”指4.50釐高級債券、4.875釐高級債券及5.25釐高級債券。

(Ccc)“償付能力”是指，在任何確定日期，(1)該人及其附屬公司在綜合基礎上的資產的公允價值，按公允估值，將超過該人及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債(應理解，任何時候的或有負債額應根據當時存在的所有事實和情況，按可合理預期成為實際或到期負債的數額計算)，(Ii)該人士及其附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平可出售價值將會較大

(Iii)該人士及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本來處理其現時所從事的業務，並擬在緊接結束日期後進行該等業務；(Iv)該人士及其附屬公司將有能力以綜合基礎償還其直接、附屬、或有或有的債務及負債，因為這種債務和債務是絕對的和到期的，並且(V)根據適用法律，該人並不是破產的。

(Ddd)“指定開放源碼軟件許可證”是指一種“開放源碼”或類似許可證，該許可證(I)要求在任何第三方(“分佈式”)許可、分發、修改、發佈、傳輸或以其他方式提供或訪問此類軟件(“分佈式”)的情況下，必須許可、分發、發佈、傳輸或提供源代碼；(Ii)要求將製作此類軟件的衍生作品的權利授予此類軟件的任何被許可人(如果任何此類軟件被分發給其他人)；(Iii)如果軟件被分發給其他人，則要求將軟件分發給任何被許可人，如果軟件被分發，則每個被許可人必須按照相同的許可條款進一步分發該軟件，和/或(Iv)明確授予專利許可證、不起訴該許可證的契諾或如果將受該許可證管轄的任何軟件分發給其他人，則不主張該許可證的契約。

(Eee)“附屬公司”是指任何人直接或間接擁有或有權投票或控制超過50%有表決權的股份或其他權益的任何其他人，其持有人一般有權投票選舉該其他人的董事會或其他適用的管理機構。

(Fff)“高級建議”是指公司董事會在諮詢外部法律顧問及其財務顧問後，根據其善意判斷，認為(I)比合並交易更有利於公司股東，且(Ii)在考慮到該建議和本協議的所有法律、法規、財務、融資和其他方面的情況下，合理地能夠完成的、不因違反第5.3節而產生的任何真誠的書面收購建議；但就“高級建議”的定義而言，收購建議定義中提及的“25%”應視為提及“50%”。

(Ggg)“收購建議”是指任何個人或集團(母公司及其附屬公司除外)在單一交易或一系列相關交易中提出的任何直接或間接的建議或要約，涉及(I)收購或許可本公司及其子公司超過25%的綜合資產(基於其公平市值)，包括通過收購擁有該等資產的一家或多家本公司子公司，(Ii)收購超過25%的普通股流通股或本公司的投票權，或收購本公司一家或多家子公司的股權，個別或合計佔本公司及其附屬公司綜合資產的25%或以上(按其公平市價計算)，

(Iii)要約收購或交換要約，如完成，將導致任何個人或集團實益擁有超過25%的已發行普通股或本公司的投票權，或(Iv)合併(包括本公司為尚存法團的反向合併)、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及本公司的類似交易，根據該等交易，該個人或集團(或任何人士的股東)將直接或間接收購，超過本公司及其附屬公司綜合資產的25%(根據其公平市值)或超過本公司或涉及本公司或由此產生的本公司或該等尚存實體的直接或間接母公司或本公司一家或多家附屬公司的股權的合併、合併、換股或其他商業合併中尚存實體的總投票權的25%或以上，在每種情況下，除交易外，其資產單獨或合計佔本公司及其附屬公司的綜合資產的25%或以上(根據其公平市值)；但是，本協議和交易不應被視為收購提議。

(Hhh)“納税申報表”是指任何和所有要求提供給税務機關的與税收有關的報告、報税表、聲明、退税要求、選舉、披露、估計、信息報告或報税表或報表，包括任何附表或其附件或其修正案。

(3)“税”係指(A)任何和所有聯邦、州、省、地方、外國和其他税收、徵費、費用、關税和類似的政府收費(包括因此或與此有關而徵收的任何利息、罰款或附加税)，包括(1)對收入、特許經營權、利潤或毛收入徵收的或以其衡量的税收；(2)從價税、增值税、資本利得、銷售、貨物和服務、使用、不動產或個人財產、股本、許可證、分支機構、工資、預估扣繳、就業、社會保障(或類似)、失業、補償、公用事業、(B)因(I)訂立合約、(Ii)在收市前是或曾經是聯屬綜合、合併、單一或類似集團的成員，或(Iii)因在收盤前發生的事件或交易所產生或產生的受讓人或繼承人責任的原則下，對上述任何事項所負的任何責任。

(JJJ)“受託人”應具有適用的契約中所給出的含義。

(KKK)對於本協議中的任何陳述、保證、協議或契諾，“故意和故意違反”是指違約方知道該行為或不作為將導致或將合理地預期導致違反該陳述、保證、協議或契諾的故意行為或不作為(包括未能解決情況)，不言而喻，該術語應包括在任何情況下未能完成要約或在本協議要求時終止要約。

第8.2節釋義。除非明文另有要求，否則：

(A)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定；

(B)用單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然；

(C)“美元”及“$”一詞指美元；

(D)本協定中對某一具體章節、小節、演奏會、附表或附件的提及，應分別指本協定的各節、小節、朗誦、附表或附件；

(E)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“但不限於”等字；

(F)凡提及任何性別之處，須包括彼此的性別；

(G)本協議中提及的任何人應包括此人的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人和受讓人；前提是，本協議第8.2節所載的任何內容均無意授權本協議以其他方式不允許的任何轉讓或轉讓；

(H)此處對某一身分或某些身分的人的提述，不包括該人的任何其他身分；

(I)就任何期間的釐定而言，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”等字均指“至但不包括”；

(J)“或”一詞應是斷言但不是排他性的；

(K)凡在本協議中提及任何法律，應視為提及經修訂、修改、編纂、重新制定、補充或取代的、全部或部分並不時生效的該等法律，以及根據該等法律頒佈的所有規則和條例(但就本協定所載截至某一特定日期作出的陳述和保證而言，對任何法規的提及應視為指該經修訂的成文法，以及在每一情況下，截至該日期的任何規則或條例)；

(L)此處所指的任何合同是指(在公司披露函件中除外)按照合同條款修改、補充或修改的合同(包括對該合同的任何放棄)；

(M)本協定所含標題僅為方便起見，不影響本協定各方的權利；

(N)除明確規定營業日外，對“日”的任何提及是指日曆日；

(O)對於本協定規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要；

(P)如果根據本協定要求或允許作出任何通知或作出任何作為的最後一天不是營業日，則發出該通知或作出該行動的時間應延展至下一個營業日；

(Q)本協議中提及的“自本協定之日起”、“自本協定之日起”或類似含義的詞語應被視為指序言中規定的日期；

(R)如本協議所用，在適用於本公司的陳述或契諾中使用“材料”一詞時，應被視為適用於本公司及其子公司作為一個整體；

(S)如果在本協議簽署和交付之前，文件、信息或材料已(I)在美國證券交易委員會EDGAR數據庫上公開可用，(Ii)可在視頻記錄中供母公司或母公司代表查閲，或(Iii)由公司或代表公司以其他方式向母公司或母公司代表提供，則該等文件、信息或材料將被視為公司已“提供”；

(T)由任何締約方或其代表編寫的本協定摘要或隨本協定交付的任何展品、附表、附件或其他文件不影響本協定或該等展品、附表、附件或其他文件的含義或解釋；

(U)如就某一日期使用“自”一詞，則該日期所涵蓋的期間須包括該日期在內；及

(V)除非另有説明，本協議中提及的任何日期或時間應被視為在美國紐約紐約市的該日期或時間。

第8.3節陳述和保證不得繼續有效。本協議或根據本協議交付的任何文書中包含的任何陳述和保證在有效期內無效。第8.3節不應限制本協議各方根據其條款預期在生效時間後履行的任何契約或協議，在每一種情況下，這些契約或協議均應根據其條款和條件(包括第5.4節和第5.5節中包含的條款和條件)繼續有效。

第8.4節執法權。本協議以及因本協議或交易而引起或與之相關的任何法律行動或爭議，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不實施任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他法律條款或規則

這將導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

第8.5節移交司法管轄區；送達。

(A)本協定的每一方(I)不可撤銷和無條件地接受特拉華州衡平法院(或只有在該法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則在美國特拉華州地區法院，或如果當時在特拉華州地區法院(但僅在這種情況下)沒有管轄權，則在任何此類法院(“選定法院”))和任何上訴法院(“選定法院”)的個人管轄權的服從，(Ii)同意其不會試圖通過動議或向任何該等選定法院提出其他許可請求來否定或推翻該等屬人司法管轄權，(Iii)同意任何與本協議或交易有關或有關的法律訴訟只會在選定法院提出、審訊及裁定，(Iv)放棄任何有關選定法院不適當地點的索賠或任何有關選定法院是不便的法院的索賠，及(V)同意不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議或交易有關的任何法律行動。本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或交易而引起的或與本協議或交易有關的任何法律訴訟中以動議或抗辯、反訴或其他方式主張：(A)任何關於該一方因任何原因不受本協議所述選定法院管轄的任何主張；(B)該財產或其財產獲豁免或免受任何該等選定法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序的管轄(不論是透過送達法律程序文件、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)；及。(C)在任何該等法院提起的訴訟是在一個不方便的法院進行。, (Y)該法律行動的地點不當或(Z)本協議或本協議的標的不能在該等選定的法院或由該等選定的法院強制執行。

(B)儘管有第8.4條或第8.5(A)條的規定，本協議的每一方承認並不可撤銷地同意：(I)因本協議或債務承諾書或其項下的履行而引起或與之有關的任何貸款人關聯方的任何法律訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都應受紐約市和紐約州曼哈頓區的任何州或聯邦法院(無論是州法院還是聯邦法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權管轄，(Ii)任何法律訴訟，任何貸款人關聯方應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，(Iii)不得提起或支持任何其他法院提起或支持他人提起任何此類訴訟，(Iv)第8.6款的規定應適用於任何此類訴訟，(V)第8.6款的規定應適用於任何此類訴訟，以及(V)貸款人關聯方是本條第8.5(B)款的明確第三方受益人。

(C)每一方都不可撤銷地同意在第8.5(A)節所指的任何此類法律訴訟中，通過以美國掛號或認證郵寄、預付郵資、要求退回收據的方式，將其副本郵寄到第8.7節中或根據第8.7節規定的其地址，從而在第8.5(A)節所指法院的領土管轄範圍外送達訴訟程序。然而，

前述規定不應限制一方當事人以任何其他合法方式向另一方當事人送達法律程序文件的權利。

第8.6節陪審團審判。各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷和無條件地放棄因本協議、與本協議有關或與本協議相關的其他文件和協議交付的其他文件和協議直接或間接引起或與本協議有關的任何法律訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)，或母公司或公司在談判、管理、履行和執行本協議或本協議中的法律行為(包括涉及債務融資項下的任何貸款人關聯方的任何此類法律訴訟)的任何權利。本協議的每一方均保證並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮並瞭解本放棄的含義；(C)該方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，本協議第8.6條中的相互放棄和證明引誘該另一方訂立本協議。

第8.7節通知。本協議項下的所有通知、同意、請求、索賠、要求和其他通信均應為書面形式，並應被視為已在以下日期送達：(A)如果是親自送達或通過電子郵件發送(只要獲得了電子郵件傳輸的確認)，(B)如果是由國家認可的隔夜快遞(提供送達證明)發送的，則是在發貨日期後的第一(1)個工作日，或(C)如果是通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的郵件遞送，在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知所指明的另一方的地址)向當事各方送達：

如果是母公司或合併子公司，則為：

C/o Brookfield Capital Partners LLC
維西街250號，15樓
紐約，紐約10281
注意：戴夫·格雷戈裏
道格·拜爾德
電子郵件：Dave.Gregory@brookfield.com
郵箱：doug.bayerd@brookfield.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：倫納德·克萊寧
謝麗爾·陳
電子郵件：leonard.kreynin@davispolk.com
郵箱：Cheryl.chan@davispolk.com

如果是對本公司，則為：

CDK環球公司

1950年哈賽爾路
伊利諾伊州霍夫曼莊園，郵編：60169
注意：布萊恩·克爾扎尼奇

李·布倫茨
電子郵件：brian.krzanich@cdk.com

郵箱：lee.brunz@cdk.com

將一份副本(不構成通知)發給：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：斯科特·A·巴沙伊
凱爾·T·塞弗裏德
電子郵件：sbarshay@paulweiss.com
郵箱：kseifred@paulweiss.com

第8.8條修訂。在遵守適用法律的情況下，在要約接受時間之前的任何時間，本協議可通過雙方的書面協議在任何和所有方面進行修改或補充。在要約接受時間過後，本協議不得修改或補充。儘管本協議有任何其他相反規定，未經貸方關聯方事先書面同意，不得以任何方式對第7.5節、第7.6節、第8.5(B)節、第8.6節、第8.8節、第8.11節、第8.17節和第8.20節中所述的條款以及“貸方關聯方”的定義(以及本協議中任何其他條款的修改將影響前述任何條款的實質)進行修改、修改或更改，以任何方式對貸方相關方不利。

第8.9條延展；豁免。在生效時間之前的任何時間，母公司和合並子公司和本公司可以(A)延長履行另一方任何義務的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)在符合適用法律的情況下，放棄遵守本協議中包含的任何契諾或條件。任何延期或放棄的當事一方的任何協議，只有在該方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能主張其在本協議下或以其他方式享有的任何權利，不應構成放棄此類權利，也不應單獨或部分行使這些權利

排除任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

第8.10節最終協議。本協議(及其附件)、公司披露函、保密協議、股權承諾書和擔保(統稱為相關文件)包含各方就本協議標的達成的所有條款、條件、陳述和保證，並取代本協議各方之間關於本協議標的的所有先前或同時達成的協議、談判、通信、承諾、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的；但保密協議不得被取代，在本協議終止後仍應繼續有效，直至下列兩個日期中較早者發生為止：(A)生效時間和(B)保密協議根據其條款期滿之日或被協議各方有效終止之日。

第8.11節無第三方受益人。除(A)關於貸款人關聯方的規定外，第7.5節、第7.6節、第8.5(B)節、第8.6節、第8.8節、第8.11節、第8.15節、第8.17節和第8.20節的規定(貸款人關聯方可以依賴並執行這些規定)，(B)如果要約接受時間發生，在要約中有效提交其普通股股份的公司股東有權收到關於該等股份的要約價格以及在要約接受時間之前記錄日期的任何股息或其他分派，這些股息或其他分配可能已獲公司授權，但在要約接受時間仍未支付，(C)第5.5節規定的權利的受益人的權利，以其中規定的範圍為限，(D)如果有效時間發生，普通股持有者根據第2.2(C)節有權獲得的合併對價的權利，以及在生效時間之前記錄日期的任何股息或其他分派(可能已獲公司授權但在生效時間仍未支付)，以及公司股權獎勵持有人收到第2.3節規定的金額的權利和(E)第8.17節規定的非當事人關聯方的權利，雙方特此同意，他們各自的陳述、擔保、本協議規定的契約和協議完全是為了本協議另一方的利益，符合本協議的條款，本協議不打算、也不授予本協議當事人以外的任何人任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。

第8.12節可伸縮性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，則(A)應以適當和公平的條款取代該條款，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行也不影響該條款的有效性或可執行性，或該條款在任何其他司法管轄區的適用。

第8.13節施工規則。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在遵守並不限制第三條和第四條的介紹性語言的情況下，本協定的每一方在其各自的公開信中已經或可能已經在該公開信中與其所涉部分相對應的一節中陳述了信息。在本協議的披露函中披露任何信息的事實，不應構成該當事方承認該信息是重大的，該信息將會或將合理地預期會對公司產生重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)，或該等信息的披露被解釋為意味着該等信息是本協議要求披露的。

第8.14節轉讓。本協議對本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓或轉授其在本協議項下的全部或任何部分權利或責任，任何此類當事人均有絕對自由裁量權予以拒絕，任何據稱未經此類事先書面同意的轉讓均屬無效；但母公司(或其一個或多個關聯公司)有權在未經公司事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利、權益和義務轉讓給根據本協議條款提供債務融資的任何人，以便在本協議中設立擔保權益或以其他方式轉讓作為此類債務融資的抵押品，但此類轉讓不得解除母公司或合併子公司在本協議下的義務；此外，在任何情況下，母公司或合併子公司不得將本協議轉讓給任何人，只要該轉讓將或合理地預期會阻止或實質性阻礙、阻礙或延遲母公司和合並子公司完成要約、合併和其他交易的能力。

第8.15節具體履行。

(A)本協議各方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，並且金錢損害賠償或其他法律補救措施(包括第7.6條規定的賠償)不是對任何此類不履行或違反規定的適當補救措施。因此，雙方同意，在符合第8.15(B)款的前提下，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(包括本協議一方促使其他各方完成要約和合並及其他交易的權利)，而無需證明損害或以其他方式，這是任何其他法律或衡平法上的補救措施之外的，本協議各方特此放棄任何與此相關的保證書或類似抵押品的張貼要求。本協議的每一方都同意，它不會以下列理由反對授予禁制令、強制履行令和其他衡平法救濟，或以其他方式斷言：(I)另一方在法律上有足夠的補救辦法或(Ii)特定的裁決

無論在法律上還是在衡平法上，履約都不是一種適當的補救措施。雙方明確同意，本公司有權獲得強制令、特定履約或其他衡平法補救措施，以執行母公司及合併子公司履行要約的義務(包括(在符合要約條件的情況下，或在母公司豁免的範圍內)要約條件、合併子公司接受要約中所投標普通股並支付款項的義務)和合並，以及母公司在本協議項下與融資有關的義務，包括根據股權承諾書行使其權利，但須受本協議及本協議所載條款及條件的規限。

(B)即使第8.15(A)節有任何相反規定，本公司有權尋求強制令、特定履約或其他衡平法補救措施，以執行母公司的義務，使股權融資獲得資金，為要約價和合並對價提供資金，以及母公司和合並子公司完成要約和完成合並的義務(但公司沒有尋求該等強制令的權利，具體履約或其他衡平法補救辦法)應符合以下要求：(I)(A)關於要約價格的要約和支付以及與此相關的股權融資，所有要約條件(根據其條款將在到期時滿足的條件除外，但這些條件必須能夠滿足)或在到期時放棄要約條件，或(B)關於合併、支付合並對價和與之相關的股權融資，(Ii)債務融資(或其任何替代)已根據成交條款獲得融資，或將於成交時根據成交條款獲得融資(如股權融資於成交時獲得融資，則將根據成交條款獲得融資)；及(Iii)本公司已不可撤銷地確認，若股權融資及債務融資獲得融資，則本公司將採取本協議所要求的有關行動，以促成成交。為免生疑問，本公司可根據第7.6(B)條要求給予前一句中所述類型的特定履行和支付母公司終止費, 但在任何情況下，均無權同時獲得(X)根據第8.15節授予的特定履約和(Y)支付父母終止費或任何金錢損害賠償。

第8.16節履約保證。母公司特此保證合併子公司在本協議、承諾書、融資和任何替代融資項下的所有義務、契諾、條款、條件和承諾得到妥善、及時和忠實的履行和遵守，包括在生效時間後要求尚存公司履行、履行或遵守的任何該等義務、契諾、條款、條件和承諾。母公司在本協議下的任何同意或放棄應被視為合併子公司的同意或放棄。

第8.17節無追索權。所有可能基於、引起或與本協議或相關文件或談判、簽署、履行或不履行本協議或相關文件(包括在本協議、相關文件中作出的或與本協議、相關文件有關的陳述或保證)的法律訴訟(無論是在合同中還是在侵權行為中、在法律上或在衡平法上)

協議或相關文件)僅可由本協議的任何一方針對明確確定為本協議或相關協議的各方的人員作出。在任何情況下，本協議或相關文件的任何指名方均不對任何其他人的行為或不作為承擔任何分擔或替代責任。不是本協議或相關文件的指名方的任何人，包括董事的任何指名方本身不是本協議或任何相關文件的指名方的任何人員、高級管理人員、員工、法人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理人、律師或代表，對於本協議項下產生的、與其相關的或與本協議有關的任何責任，不對本協議的任何一方負有任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任或衡平法責任，或基於任何試圖讓實體一方對其所有者或附屬公司承擔責任的理論)，相關文件或基於、關於或由於本協議的相關文件或其談判或籤立的任何索賠；本協議或本協議的每一方免除並免除對任何此類非締約方附屬公司的所有此類責任、要求和義務。雙方承認並同意，非締約方分支機構是本條款第8.17條的第三方受益人。

第8.18節對應關係；效力。本協議可以簽署任何數量的副本，就像每個副本的簽名是在一份文書上一樣，所有這些副本一起應被視為本協議的正本。就本協議的所有目的而言，電子簽名(包括作為電子郵件的.pdf附件接收的簽名)應視為原始簽名。當且僅當本協議的每一方都已收到由本協議所有其他各方簽署的副本時，本協議才生效。

第8.19節合作。在符合本協議條款的前提下，雙方同意相互提供合理合作，並簽署和交付其他文件、證書、協議和文書，並採取其他各方可能合理要求的行動，以證明或實現交易，並實現本協議的意圖和目的。

第8.20節貸款人關聯方。儘管本協議中有任何相反的規定，本公司、其各子公司及其各自的關聯公司和代表在此：(I)同意，在不限制第8.5(A)節規定的條款的情況下，因本協議而產生或與本協議有關的、涉及任何貸款人關聯方的任何法律訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，債務融資或與債務融資相關的任何協議或與債務融資相關的任何協議應受第8.5(B)節中為每項此類法律行動規定的法院的專屬管轄權管轄，且每個此等人士在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類法律行動的不便的法庭抗辯，並且(Ii)同意貸款人關聯方不會以任何方式對公司、其任何子公司或其各自的關聯公司或代表承擔任何與本協議、債務融資、債務承諾書或因此而擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務，無論是在法律上還是在股權上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，並且公司、其子公司及其各自的關聯公司和代表同意不開始(並且如果開始

同意駁回或以其他方式終止任何與本協議、債務融資、債務承諾函或本協議項下擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務有關或產生的任何針對貸方關聯方的訴訟或訴訟(每一種情況均受本第8.20節最後一句的約束)。儘管有上述規定，本第8.20節中的任何規定不得以任何方式限制或修改母公司或合併子公司在本協議下的權利和義務，或任何貸款人關聯方根據債務承諾書對母公司的債務融資或任何交易或其下的任何服務的義務。就本協議中提及的事項而言，本第8.20節應取代本協議中與之相反的任何規定。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員於上文所述日期正式簽署並交付。

中心母公司LLC

作者：/s/David Gregory
姓名：大衞·格雷戈裏
職位：管理合夥人

中央合併子公司。

作者：/s/David Gregory
姓名：大衞·格雷戈裏
職位：管理合夥人

CDK Global，Inc.

作者：/s/Brian Krzanich
姓名：布萊恩·克爾扎尼奇
頭銜：首席執行官

附件一

報價條件

儘管協議或要約有任何其他規定，除了(但不限於)合併子公司根據協議條款延長和修改要約的權利外，在遵守美國證券交易委員會的任何適用規則和法規的情況下，包括交易法下的第14e-1(C)條，除非母公司已在預定的到期日(在適用法律允許的範圍內)滿足或放棄下列所有條件，否則不應要求合併子公司(也不要求母公司促使合併子公司)接受或支付根據要約有效提交併未適當撤回的任何普通股的付款或付款(因此已被接受或支付)：

(A)最低條件。在要約到期前有效提交(且未正式撤回)的普通股數量(但不包括根據保證交付程序提交的尚未“收到”的股份，該等條款由DGCL第251(H)條定義)，連同當時由母公司、合併子公司或其任何關聯公司擁有的普通股股份(如有)，相當於要約到期時完成要約時已發行普通股的大部分(“最低條件”)。

(B)法律上的限制。任何具有司法管轄權的政府當局均不得制定、發佈、頒佈或制定一項命令或適用法律，以(I)使要約或合併為非法或(Ii)以其他方式阻止其完成。

(C)反壟斷法和外國投資法。適用於根據《高鐵法案》完成要約和合並的任何(I)等待期(及其任何延長)應已到期或終止，且(Ii)已根據《競爭法》獲得任何適用的同意或批准；

(D)申述及保證。本協議第3.12(B)節規定的本公司的陳述和擔保(I)在到期時間的各方面均應真實和正確，其效力與到期時間相同；(Ii)本協議第3.8(A)節的前三句話所載的陳述和擔保在到期時間的各方面均應真實和正確(除極小的性質外)，其效力與到期時間相同(但在較早日期明確規定的範圍除外，在該較早日期的情況下除外)(Iii)本協議的第3.1節、第3.3節、第3.4節、第3.8(A)節、第3.8(B)節、第3.8(C)節、第3.8(E)節和第3.8(F)節(僅因該等陳述與本公司有關)、第3.27節和第3.28節的最後一句應屬實和正確(不考慮有關“重要性”的所有限制或限制，“公司重大不利影響”和其中規定的類似含義的詞語)在截止到期日的所有重要方面具有與截止到期日相同的效力(除截至較早日期明確作出的範圍外，在這種情況下截至該較早日期)和(Iv)在本協議中規定的，但本協議第(I)、(Ii)和(Iii)款中明確規定的條款除外

(D)(D)段應真實和正確(不考慮其中所載的有關“重要性”、“公司重大不利影響”和類似重要字眼的所有限制或限制)，並具有與到期時間相同的效力(除非在較早日期明確規定的範圍，在這種情況下，截至較早日期)，除非在第(Iv)款的情況下，不真實和正確的情況不會合理地預期不會對公司產生重大不利影響。母公司應已收到一份由公司高管代表公司簽署的證明。

(E)遵守公約。本公司應已在協議期滿前履行或履行其在協議期滿前須遵守或履行的所有義務、協議及契諾，而該等未能遵守或履行的情況在協議期滿前仍未得到糾正。母公司應已收到一份由公司高管代表公司簽署的證明。

(六)公司重大不良影響情況。自本協議之日起，不會有任何已經或合理地預期會對公司產生持續的重大不利影響的影響。母公司應已收到由公司高管代表公司簽署的證明(“無重大不利影響條件”)。

(G)不終止協議。本協議不應根據其條款(“終止條件”)被有效終止。

(H)內部日期。過期時間不得早於內部日期(“內部日期條件”)。

上述條件為母公司及合併子公司的唯一利益，除最低條件外，母公司及合併子公司可於任何時間及不時以各自的全權酌情決定權放棄全部或部分條件，在每種情況下均須遵守本協議的條款及條件，並在適用法律許可的範圍內豁免。母公司、合併子公司或母公司的任何其他關聯公司在任何時間未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利，就特定事實和情況放棄任何該等權利不應被視為就任何其他事實和情況放棄任何該等權利，每項該等權利應被視為可隨時和不時主張的持續權利。

除非本附件一特別規定，本附件一中使用的大寫術語應具有其所附協定中所給出的含義。

附件二

尚存法團的公司註冊證書格式

請參閲附件。

經修訂及重述的公司註冊證書

的

CDK Global，Inc.

第一：公司名稱為CDK Global，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二：它在特拉華州的註冊辦事處的地址是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號；在這個地址上它的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三：本公司的宗旨是從事根據特拉華州《公司法總則》(“特拉華州公司法”)(“特拉華州公司法”)可組建公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的股票總數為1,000股，每股面值為0.01美元。

第五：董事會(“董事會”)有權通過、修改或廢除公司的章程。

第六：除非公司章程有此規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第七：該公司明確選擇不受特拉華州法律第203條的管轄。

第八名：

(1)(A)在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司的任何董事都不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。

(1)(B)對本條第八條第一款(A)項的任何修改或廢除，不應對在修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而對公司在本條款下的董事的任何權利或保護產生不利影響。

(2)凡任何人(“受涵蓋人”)曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方，因為他或她的法定代表人是或曾經是公司的董事或董事會委任的公司高級人員，或，當公司的董事或由董事會委任的公司高級人員現時或曾經在

應公司作為另一實體或企業的高管、僱員或代理的請求，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對該受保人所遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定，除本條第八條第4款另有規定外，只有在被保險人啟動該程序(或其部分)得到董事會授權的情況下，公司才應被要求就該被保險人啟動的程序(或其部分)向該被保險人進行賠償。

(3)在適用法律不禁止的範圍內，公司應支付被保險人在任何訴訟最終處置前為其辯護所發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才可在適用法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終應確定被保險人無權根據第八條或其他規定獲得賠償。

(4)如果根據第八條提出的賠償或墊付費用索賠，在公司收到被保險人提出的賠償或墊付費用的書面索賠後30天內仍未全額支付，被保險人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預支費用。

(5)本條第八條賦予任何被保險人的權利，不排除該被保險人根據任何法規、本公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(6)公司向任何曾經或正在應公司要求作為另一實體或企業的董事的高級職員、僱員或代理人服務的受保人的彌償或墊付開支的義務(如有的話)，須扣除該受保人作為彌償或墊付該其他實體或企業的開支而收取的任何款額。

(7)對第八條前述規定的任何修正或廢除，不應對任何被保險人在修正或廢除之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護造成不利影響。

(8)第八條不應限制公司在適用法律允許的範圍內，以適用法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。

第九：本公司保留以特拉華州法律允許的任何方式修改本公司註冊證書的權利，本證書授予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力(如果有)均受此保留權力的約束。

茲證明下列簽署人已於20_年_月_日簽署經修改並重新簽署的公司註冊證書。