cdk-20220407

特拉華州

001-36486

46-5743146

(法團的國家或其他司法管轄權)

(委員會文件編號)

(國際税務局僱主身分證號碼)

1950年哈賽爾路

霍夫曼莊園

伊

60169

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(847)

397-1700

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)


如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

正如之前宣佈的那樣，2022年4月7日，美國特拉華州的一家公司CDK Global，Inc.公司)，簽訂了合併協議和計劃(合併協議“)與中央母公司LLC(”父級特拉華州有限責任公司)和Central Merge Sub Inc.(合併子“)，特拉華州的一家公司，母公司的全資子公司。母公司和合並子公司是新成立的實體，由Brookfield Asset Management Inc.和Brookfield Capital Partners VI L.P.的一家關聯公司就合併協議預期的交易成立。

合併子公司購買根據要約有效提交且未適當撤回的普通股的義務須滿足或放棄合併協議所載條件，包括(I)在要約到期前有效提交且未適當撤回的普通股數量，不包括根據保證交付程序提交的尚未“收到”的普通股股份(該詞在經修訂的特拉華州一般公司法第251(H)條中定義)(DGCL)，連同母公司、合併子公司或其任何關聯公司擁有的任何普通股(如有)，至少佔當時普通股(最小條件“)；(2)沒有任何法律或命令禁止完成要約或合併(定義見下文)；(3)(X)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止，以及(Y)根據《競爭法》(加拿大)，《加拿大競爭法》(R.S.C.，1985，c.C-34)獲得同意或批准；(Iv)在合併協議所載適用重大門檻的規限下，本公司根據合併協議作出的陳述及擔保於要約屆滿時屬真實及正確，(V)本公司在合併協議下履行其責任的所有重大方面；及(Vi)自合併協議日期以來，並無任何已對本公司造成或將會合理預期對本公司造成重大不利影響(定義見合併協議)的事實、事件、發展或效果。母公司和合並子公司沒有義務或允許將要約延長至終止日期(定義如下)之後。此外，雙方同意，要約在2022年7月1日之前不會到期，在某些情況下可以延長。

在完成要約後，在滿足或豁免合併協議所載條件的情況下，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併)，本公司作為母公司的全資附屬公司(倖存的公司“)。合併將受DGCL第251(H)條管轄，且未經本公司股東投票通過。作為合併的結果，每股普通股(普通股除外)不是(I)根據要約有效投標和不可撤銷地接受付款，(Ii)由根據DGCL第262條有權要求和適當要求對該等股份進行評估的持有人持有的；(Iii)在緊接生效時間之前由本公司擁有或持有的；(Iv)於緊接要約生效時間前由本公司任何直接或間接全資附屬公司擁有或(V)於要約開始時及緊接生效時間前由母公司或合併附屬公司或母公司任何其他直接或間接全資附屬公司擁有)將自動轉換為收取相等於要約價的現金金額的權利(“合併注意事項“)，不計利息，並根據合併協議的條款。

合併協議還規定：(I)每個公司股票期權將被取消，以換取獲得一筆不計利息的現金，其數額等於合併對價超過適用的公司股票期權每股行權價格的乘積，乘以緊接生效時間之前受該公司股票期權約束的普通股總數；提供，任何每股行權價等於或大於合併對價的公司股票期權將被免費取消；(Ii)每股公司限制性股票將被轉換為獲得相當於合併對價的現金金額的權利，(Iii)每個公司受限股票單位將被轉換為獲得現金金額的權利，無息，等於合併對價乘以在緊接生效時間之前受該公司受限股票單位約束的普通股的股份總數；和(Iv)每個公司業績股票單位將被轉換為獲得現金金額的權利，不計利息，等於合併對價乘以緊接生效時間前受該公司績效股票單位約束的普通股股份總數(假設截至緊接生效時間之前尚未完成的業績期間的所有適用業績指標(按累計基準而不是按個別業績年度)在目標水平和通過生效時間衡量的實際業績之間的較高水平，而關於2022財年之後開始的任何會計年度的財務業績指標被視為達到目標水平)。

合併協議包括雙方的陳述和擔保，以及此類交易的慣例契諾。直至合併協議終止及合併生效日期兩者中較早者(“有效時間“)，本公司已同意盡其合理最大努力在正常過程中進行其業務及附屬公司的業務，並已同意於合併協議中較全面載述的若干其他營運契諾。在符合合併協議的條款及條件下，本公司亦已同意不會就收購建議徵詢或發起與任何第三方的討論。

合併協議包括對公司、母公司和合並子公司的特定履約補償。合併協議亦包括本公司與母公司的慣常終止條款，包括(其中包括)於2022年10月7日或之前尚未完成要約的雙方解約權(“終止日期“)。合併協議規定，就在特定情況下終止合併協議，包括本公司終止接受和訂立有關較高建議(定義見合併協議)的最終協議，本公司將須支付181,500,000美元的終止費(“公司解約費“)。本公司終止合併協議須受若干條件規限，包括本公司遵守合併協議所載的若干程序，以及本公司董事會認定如不採取該等行動將合理地預期與本公司董事會的受信責任不一致、本公司支付本公司終止費及本公司與有關第三方就該優先要約簽署最終協議。

本公司有權終止合併協議並收取相當於594,000,000美元的終止費(“父母終止費“)在某些情況下，包括：(I)所有要約條件均已在要約屆滿時間內滿足，而子公司未能在要約屆滿後2個工作日內完成要約，而本公司已書面確認其已準備好、願意並有能力完成完成要約，(Ii)母公司違反或未能履行其任何陳述、保證或契諾，及(Y)未能於(A)終止日期前一個營業日及(B)本公司發出通知後20個營業日終止要約，或(Iii)合併子公司在其預定到期日以外終止要約，或違反合併協議所允許的任何其他要約，或違反合併協議及該等違約行為而對要約作出任何其他更改在本公司發出通知後5個工作日內未治癒。此外，如合併協議因終止日期尚未結束而被任何一方終止，且在本公司能夠根據本段第(I)至(Iii)條終止合併協議時，母公司將向本公司支付終止費用。

上述對合並協議及其擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，並通過參考作為本報告附件2.1提交的合併協議來對其整體進行限定，該合併協議通過引用併入本文。合併協議和前述合併協議的描述，是為了向投資者和我們的股東提供有關合並條款的信息。合併協議中包含的陳述和保證中所包含的主張受保密披露明細表中的信息的限制。此外，合併協議中的某些陳述和擔保於指定日期作出，可能須遵守與股東可能被視為重大事項不同的重大合約標準，或可能已被用於在合併協議各方之間分擔風險。因此，合併協議中的陳述和擔保不應被任何人認為是對公司、母公司或合併子公司作出或不作出時有關公司、母公司或合併子公司的事實和情況的實際狀況的表徵，合併協議中的信息應與公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的公開報告中關於公司的全部事實披露一起考慮。美國證券交易委員會“)。有關陳述及保證標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。

Parent已獲得Brookfield Asset Management，Inc.和Brookfield Capital Partners VI L.P.提供的承諾股權融資，Brookfield Asset Management，Inc.是根據安大略省法律成立的公司，Brookfield Capital Partners VI L.P.是開曼羣島豁免的有限合夥企業(統稱為投資者“)，已同意向母公司注資，但須遵守該股權承諾書所載的條款及條件。母公司亦已向本公司交付投資者提供的有限擔保，保證母公司在支付母公司終止費及某些其他成本和開支方面的義務，但須受該有限擔保所載條款及條件的規限。有限擔保是投資者的連帶(而非連帶)義務。

母公司已從瑞士信貸、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛美國銀行、蒙特利爾銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、巴克萊銀行、德意志銀行獲得債務融資承諾，其中包括43.5億美元的優先擔保定期貸款安排、6.5億美元的優先擔保循環安排和8.65億美元的無擔保過橋安排。

銀行股份公司紐約分行、德意志銀行開曼羣島分行、德意志銀行證券公司、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、多倫多道明銀行紐約分行、道明證券(美國)有限責任公司、富國銀行全國協會、富國證券有限責任公司、美國銀行，N.A.和美國銀行證券公司(統稱為貸款人“)按照債務承諾書中規定的條款。貸款人根據債務承諾書提供債務融資的義務受慣例條件的制約。根據合併協議，本公司已同意與母公司及合併子公司就債務融資進行合作。

對本公司已發行普通股的要約收購尚未開始。本通訊不構成推薦、購買要約或徵求出售公司證券的要約。購買本公司普通股的要約只會根據要約購買和相關的要約要約材料提出。於收購要約開始時，合併子公司將如期向美國證券交易委員會提交投標要約説明書，其後本公司將按附表14D-9就收購要約向美國證券交易委員會提交招標/推薦聲明。投標報價材料(包括採購報價、相關的意向書和其他投標報價文件)和附表14D-9的招標/推薦聲明將包含重要信息。我們促請本公司股東在取得這些文件(包括收購要約及相關文件及其他文件)及可能不時修訂的徵求/推薦聲明時仔細閲讀，因為這些文件包含重要的資料，他們在作出任何有關出售股份的決定前應考慮這些資料。投標要約材料和招標/推薦説明書將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。更多的文件副本可以在公司網站上免費獲得，網址是：www.cdklobal.com。

本通函包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括預測性陳述，取決於或提及未來的事件或條件，包括“相信”、“計劃”、“預期”、“項目”、“估計”、“預期”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或類似的表述。就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況，而且有許多因素可能導致實際結果和事態發展與這些前瞻性陳述明示或暗示的情況大不相同。前瞻性陳述包括有關各方完成擬議交易的能力和擬議交易的預期完成時間的陳述，以及任何前述假設。

以下是可能導致未來實際結果與任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同的一些因素：(I)有關收購要約和合並的時間的不確定性；(Ii)擬議的交易可能不能及時完成或根本不能完成的風險；(Iii)有關公司股東在投標要約中提供普通股的百分比的不確定性；(Iv)對公司提出競爭性要約或收購提議的可能性；(V)可能無法滿足或放棄完成投標要約或合併的任何或所有各種條件，包括未能從任何適用的政府實體獲得任何必要的監管批准(或對此類批准施加的任何條件、限制或限制)；(Vi)發生可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況，包括要求公司支付終止費或其他費用的情況；(Vii)這一公告或擬議交易的懸而未決對公司留住和聘用關鍵人員的能力、與客户、供應商和與其有業務往來的其他人保持關係的能力、總體業務或股票價格的影響；(Viii)與轉移管理層對公司正在進行的業務運營的注意力有關的風險；(Ix)與擬議交易有關的股東訴訟可能導致鉅額辯護、賠償和責任成本的風險；以及(X)公司不時提交給美國證券交易委員會的文件中列出的其他因素，包括截至6月30日的財政年度的10-K表格年度報告, 2021年及其後以10-Q表格提交的任何季度報告。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。所有前瞻性表述均基於公司目前掌握的信息，除非法律要求，否則公司明確表示不打算或有義務公開更新、補充或修改這些前瞻性表述。


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	CDK	納斯達克全球精選市場


展品編號			展品説明
2.1			CDK Global，Inc.、Central Parent LLC和Central Merge Sub Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2022年4月7日。
104			封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)


		CDK Global，Inc.

日期：	April 8, 2022	/s/Lee Brunz
		李·布倫茨
		執行副總裁、總法律顧問兼祕書