根據2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的文件
登記説明書第333號-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
TSS公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
20-2027651 |
|
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(税務局僱主 識別號碼) |
|
110 E.老定居者大道,圓石城,德克薩斯州 |
78664 |
|
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
TSS公司2015綜合激勵薪酬計劃
(圖則全稱)
安東尼·安吉利尼
首席執行官
TSS公司
110 E.老定居者大道,
圓石城,德克薩斯州78664
(512) 310-1000
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
克里斯托弗·R·約翰遜,Esq.
邁爾斯和斯托克布里奇P.C.
光街100號
21202馬裏蘭州巴爾的摩
(410) 727-6464
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
按照一般指示E登記增發股份
根據表格S-8的一般指示E,本註冊聲明由特拉華州的TSS,Inc.(“註冊人”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交,以登記額外的3,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,預留供註冊人股東在2021年6月10日舉行的會議上批准的註冊人2015年綜合激勵薪酬計劃下發行。本S-8表格登記説明在此引用了登記人於2015年9月24日向委員會提交的S-8表格登記説明(註冊號333-207114)的內容,但未在此被取代。根據委員會公佈的表格S-8第I部分的指示説明,表格S-8第I部分所指明的資料已從本登記聲明中略去。
第二部分
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件。
註冊人向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的下列文件以引用方式併入本註冊聲明中,不包括根據以下列出的表格8-K第2.02項、第7.01項或第9.01項被視為已提供(但未存檔)的信息和證物:
(A)註冊人於2022年3月30日提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年報;及
(B)載於2007年7月27日根據《交易法》提交的8-A表格登記聲明(第001-33627號文件)中對註冊人普通股的描述,包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
註冊人隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件,在提交後生效的修正案之前提交,表明此處提供的所有證券均已出售或註銷此處涵蓋的所有未出售的證券,均通過引用併入本註冊聲明,並從提交該等報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。任何經如此修改或取代的資料,除非經如此修改或取代,否則不得視為本註冊聲明的一部分。
您可以免費通過書面或口頭請求向TSS,Inc.獲取上述任何文件的副本,地址為:德克薩斯州朗羅克老定居者大道110E.,郵編:78664。
項目8.展品
證物編號: |
展品説明 |
|
4.1 |
第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書(以前作為註冊人於2007年1月25日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交給委員會,並通過引用併入本文)。 |
|
4.2 |
第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(先前作為註冊人於2007年5月22日提交的最終委託書的證據A-1提交給委員會,並通過引用併入本文)。 |
|
4.3 |
第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(以前作為註冊人於2011年4月29日提交的最終委託書的證據A提交給委員會,並通過引用併入本文)。 |
|
4.4 |
第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(先前作為註冊人於2013年6月7日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交給委員會,並通過引用併入本文)。 |
|
4.5 |
修訂和重新修訂的章程(以前作為註冊人註冊聲明的表格S-8第333-142906號的附件4.2提交給委員會,於2007年5月14日提交,並通過引用併入本文)。 |
|
4.6 |
普通股證書樣本(以前作為註冊人S-1註冊聲明的附件4.2(文件編號333-123504)及其修正案提交給委員會,已於2005年7月13日宣佈生效,並通過引用併入本文)。 |
|
5.1* |
邁爾斯和斯托克布里奇公司的意見。 |
|
23.1* |
Weaver和Tidwell,L.L.P.的同意 |
|
23.2* |
邁爾斯和斯托克布里奇公司的同意(在此引用附件5.1)。 |
|
24.1* |
提交未來修訂的授權書(載於本註冊聲明的簽名頁)。 |
|
99.3 |
TSS,Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃(之前在註冊人於2015年4月30日提交的最終委託書中提交給委員會,並通過引用併入本文)。 |
|
107.1* |
備案費表 |
|
*隨函存檔 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求,並已於2022年4月8日在得克薩斯州朗羅克市正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署,並獲得正式授權。
TSS公司 |
||
由以下人員提供: |
/s/安東尼·安吉利尼 |
|
安東尼·安吉利尼 |
||
董事首席執行官兼首席執行官 |
根據此等陳述,所有人均知悉,以下簽名的每個人構成並委任Anthony Angelini為其真實和合法的事實受權人,並具有全面的替代和再替代的權力,以任何和所有身分,以他的姓名、職位或替代身份,簽署對本S-8表格註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂),並將該等修訂連同其所有證物及與此相關的其他文件,連同所有證物及與此相關的其他文件,提交證券交易委員會,以他可能或可以親自作出的一切意圖及目的,儘量充分地授予與此相關的授權書,特此批准並確認上述代理律師和代理人,或他們中的任何一人,或他們或其替代者或替代者,可以合法地作出或導致憑藉本條例作出的行為。
根據1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員代表註冊人在指定的日期和身份簽署。本文件可由本文件的簽署方以任何數目的副本簽署,所有副本應構成一份相同的文書。
名字 |
職位 |
日期 |
||
/s/安東尼·安吉利尼 |
總裁兼董事首席執行官(首席執行官) |
April 8, 2022 |
||
安東尼·安吉利尼 |
||||
/彼得·H·伍德沃德 |
董事會主席 |
April 8, 2022 | ||
彼得·H·伍德沃德 |
||||
/理查德·M·梅茨勒 |
董事 |
April 8, 2022 | ||
理查德·M·梅茨勒 |
||||