EX-4.5

附件4.5

SWIFTMERGE收購公司。

證券説明

以下Swift Merge Acquisition Corp.(WE、ZOU、OUR JOW或本公司)證券的重要條款摘要並不是此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的約束和限制，這些修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過引用合併為公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的證物(《報告》)，以及適用的開曼羣島法律。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的全部內容，以瞭解我們證券的權利和偏好的完整描述。

某些條款

除非在本圖示中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

？錨定投資者是指與我們、我們的保薦人、我們的董事或我們的任何管理層成員沒有關聯的11個合格機構買家或經認可的機構投資者，他們購買了首次公開募股中提供的單位的總計99%；

？我們顧問委員會的顧問有達裏奧·梅利、邁克爾·T·皮爾森、普拉文·瓦什尼、格雷格·伊森伯格、邁克爾·陳、羅布·格魯恩、馬克·馬特尼、吉姆·施耐德、瑪麗·德羅特、吉姆·威廉姆斯和肯·阿姆斯特朗；

？方正股份是指我們的保薦人在首次公開發行之前持有的B類普通股，以及將在我們初始業務合併時或在持有者選擇的情況下在B類普通股自動轉換時發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不是公開發行的股份)；

？管理層或我們的管理團隊對我們的高級管理人員和董事；

？普通股？統稱為我們的A類普通股和B類普通股；

？私募認股權證是指在我們首次公開招股結束的同時，向我們的保薦人和私募的錨定投資者發行的認股權證；

？公眾股票是指我們在首次公開發行中作為單位的一部分出售的A類普通股(無論是在首次公開發行中購買的，還是之後在公開市場購買的)；

？如果我們的保薦人和/或我們的管理團隊成員購買公共股票，公共股東對我們公共股票的持有者，包括我們的保薦人和管理團隊，如果我們的保薦人和我們管理團隊的每個成員作為公共股東的地位，將只存在於此類公共股票；

·公開認股權證適用於作為我們首次公開募股單位的一部分出售的認股權證；

贊助商是特拉華州的有限合夥企業Swiftmerge Holdings，LP。我們的贊助商由其普通合作伙伴Swift Merge Holdings GP，LLC控制；

-認股權證是指我們的可贖回認股權證，包括公開認股權證和私人配售認股權證，但不再由私人配售認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有；及

我們、我們、公司或我們的公司是Swiftmerge AcquisitionCorp的。

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述本公司股份的主要條款，詳情載於經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就本公司的A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼為IVCPU、IVCP和IVCPW。我們的單位於2021年12月15日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2022年2月4日開始分開交易。此外，這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

普通股

已發行及已發行的B類普通股共有5,625,000股，全部由我們的保薦人、我們的顧問、我們的董事、我們的高級職員及主要投資者(視何者適用而定)登記持有，使他們擁有我們已發行及已發行股份的20%。我們總共發行了28,125,000股普通股，其中包括：

2,250萬股A類普通股作為我們首次公開招股的一部分發行的單位；以及

我們的初始股東持有5,625,000股B類普通股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人及B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；這些行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期一般為三年，每年只選出一個類別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈的情況下從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外, 在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，因此，如果吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎該業務合併的條款而定)在股東就業務合併進行表決的同時，增加吾等獲授權發行的A類普通股的數目，直至吾等就我們最初的業務合併尋求股東批准為止。

我們的董事會分為三個級別，每年只選出一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克的公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度或股東大會來選舉董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事。在完成初步業務合併之前，董事會的任何空缺可由持有我們大多數創始人股份的持有人選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向首次公開募股的承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份。我們的保薦人、董事、顧問和執行人員已與我們達成協議，根據該協議，他們已同意適用的, 在(I)完成我們的初始業務合併，以及(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改註銷的實質或時間，使A類普通股持有人有權在與我們的初始業務合併相關的情況下贖回其股份或贖回100%的公開股票，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於以下方面的權利，則放棄與我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和他們持有的公眾股份的贖回權與A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定。與許多空白支票公司不同，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成初始業務合併之前根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的有關初始業務組合及贖回權的財務及其他資料。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股票持有人批准交易, 或吾等因業務或其他原因而決定取得股東批准，吾等將與許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而非根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成我們的初始業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、顧問、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有的話)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，任何股東大會均須在至少五天內發出通知。

如果獲得股東批准，我們將只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代理人代表並有權就此投票)的多數投票贊成企業合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。在此情況下，吾等的保薦人、董事、顧問及行政人員已同意投票表決其方正股份及公眾股份(視何者適用而定)，以支持吾等的初步業務合併，而根據與各主要投資者的獨立投資協議，錨定投資者同意投票表決其持有的任何方正股份以支持吾等的初始業務合併。因此，除了他們的創始人股票，我們需要在我們首次公開募股中出售的22,500,000股公開股票中，有8,437,500股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,406,250股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票)被投票支持初始業務合併，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。如果我們的每個主要投資者購買了1,980,000股(無論是在首次公開募股時或之後)，並投票支持初始業務合併，我們將不需要在首次公開募股中出售的任何額外公開股票被投票支持我們的初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如本公司於首次公開招股結束後18個月內仍未完成首次公開招股的業務合併，本行將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份的數量(如果有的話，減去支付解散費用的利息最多10萬美元)除以當時發行的公眾股份的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。我們的保薦人與我們簽訂了一項協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，保薦人同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於其持有的任何公開股票的分派)。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定, 如果吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止業務，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，但須受開曼羣島適用法律的規限。若吾等未能在18個月內完成初步業務合併，吾等可尋求修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則，以延長吾等須完成初步業務合併的時間超過18個月。根據開曼羣島法律，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則至少需要本公司股東的特別決議案，即該項修訂須獲出席本公司股東大會並於會上投票的至少三分之二的普通股批准。如果我們尋求股東批准將完成初始業務合併的最初18個月期限延長至更晚的日期，我們將向我們的公眾股東提供按比例贖回其公開股票的權利，贖回比例為隨後存入信託賬户的總金額。

倘若本公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還負債及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分派的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。目前並無適用於普通股的償債基金條款，惟本公司將於完成初步業務合併後，向公眾股東提供機會以現金贖回其公眾股份，每股價格相等於非存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有並未發放予吾等的資金所賺取的利息，以繳交税款(如有)除以當時已發行的公眾股份數目，但須受若干限制所限。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票選舉董事，而我們方正股份多數的持有人可因任何原因罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，詳情如下：(C)我們的保薦人、董事、顧問、行政人員和主要投資者已與我們訂立協議，據此，他們同意(I)放棄他們對創始人股票的贖回權(Ii)放棄他們對他們的創始人股票和公眾股票的贖回權，因為股東投票批准了我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，我們的A類普通股持有人有權贖回他們的股票，或者贖回100%的我們的公眾股票。(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文；和(3)放棄從信託賬户清算分配的權利

若吾等未能於吾等首次公開發售完成後18個月內完成首次公開招股後18個月內完成首次公開招股，方正股份將自動轉換為A類普通股(惟倘吾等未能於指定時限內完成初步業務合併，方正股份將有權從信託户口就其持有的任何公開股份獲得清算分派)；(D)方正股份將於吾等首次業務合併時或根據方正股份持有人的選擇，自動轉換為我們的A類普通股；及(E)方正股份有權享有登記權。若吾等尋求股東批准，吾等只有在股東大會上投票表決的普通股(親自或由受委代表投票)的多數票贊成業務合併的情況下，方會完成我們的初步業務合併。在這種情況下，我們的發起人、董事、顧問和高管已同意投票支持我們最初的業務合併，如果適用，他們的創始人股票和公開股票。

方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股(在轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户清算分派，如果我們沒有完成初始業務合併)，在我們的初始業務合併或根據其持有人的選擇，使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將在兑換基礎上總計等於(I)完成我們的首次公開募股時發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或可向上發行的A類普通股總數，但不包括任何A類普通股或可為初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將予發行的A類普通股，以及於轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、其代理人或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

除本文所述外，吾等的保薦人及吾等的董事、顧問委員會成員及行政人員(視何者適用而定)已同意不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股份，直至(X)有關該等股份的一半的股份，直至完成我們最初的業務合併，(Y)關於該等股份的四分之一，直至我們A類普通股的收盤價等於或超過12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、(Z)我們的A類普通股的收盤價在必要的交易期內等於或超過14.00美元(經股票拆分、股份資本重組、重組、資本重組及其他類似交易調整後)。我們把這種轉讓限制稱為禁售。任何獲準的受讓人將遵守我們的贊助商、董事、顧問和高管對任何方正股份的相同限制和其他協議。除本文所述外，根據與吾等訂立的函件協議，吾等的主要投資者同意不得轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至(A)於吾等完成初始業務合併一年及(B)於吾等初始業務合併後，(X)若吾等A類普通股的收市價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及其他類似交易調整後)，在完成初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售其創始人股份。, 或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。此外，方正股份的持有人同意，方正股份在初始業務合併完成後一年內不得轉讓、轉讓或出售，但條件是，在初始業務合併後，如果(I)公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股本、重組、在首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Ii)本公司完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們創始人的大部分股份的持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

成員的名稱和地址、每個成員所持股份的説明、關於每個成員的股份的已繳款額或同意視為已繳的金額以及每個成員的股份的投票權；

已發行股份是否附帶表決權；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如申請就本公司普通股發出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

認股權證

公眾股東認股權證

每份認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可於自吾等首次公開發售完成後一年較後時間及吾等首次業務合併完成後30天開始的任何時間按下述討論作出調整，但緊接下一段所述者除外。然而，除非吾等擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股，以及有關該等A類普通股的現行招股説明書，否則認股權證不會以現金形式行使。儘管有上述規定，如果在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在指定的

在我們完成初始業務合併後的一段時間內，權證持有人可根據1933年證券法(經修訂)第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，前提是此類豁免是可用的，直至有有效的登記聲明存在之前，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以權證的行使價與公平市場價值(定義如下)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。就此目的而言，公平市價將指A類普通股在截至行使通知送交認股權證代理人日期前第三個交易日的10個交易日內的平均最後銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

我們可贖回全部而非部分的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，

在認股權證可予行使後的任何時間

在向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後，

如且僅在以下情況下，A類普通股的報告最後銷售價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，在認股權證可予行使後的任何時間開始並在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日；及

當且僅當存在與該等認股權證相關的A類普通股有效的現行註冊聲明。

除非認股權證於贖回通知所指定日期前行使，否則行使權利將會喪失。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該認股權證交回時收取該持有人的認股權證的贖回價格除外。

我們認購權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便在股價因贖回贖回而下跌時，贖回不會導致股價跌至認股權證行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在這種情況下，每位持有人將交出該數量的A類普通股的權證，以支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)認股權證的數量乘以(Y)公平市場價值與認股權證的行使價格之間的差額(定義如下)。？就此目的而言，公平市價指緊接贖回通知送交認股權證持有人之日起10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意下作出修訂(I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合權證及最終招股章程所載有關本公司首次公開發售的認股權證協議的條款的描述，或補救、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)按認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響而就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何其他條文。認股權證協議要求當時未發行的認股權證中至少50%的持有人以書面同意或投票方式批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及數目可能會在若干情況下作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。

此外，如果(X)吾等以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的融資目的(該等發行價或有效發行價由董事會真誠地決定，如果是向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行之前持有的任何方正股份)，(Y)該等發行的總收益佔總股權收益及其利息的60%以上，於完成初步業務合併當日(已扣除贖回)，且(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，並按説明填寫及籤立認股權證證書背面之行使表格，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於A類普通股發行後，於行使認股權證時，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每一股已登記持有的股份投一票。

認股權證持有人可選擇受行使認股權證的限制所規限，以致有投票權的認股權證持有人不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索償，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及強制執行，而吾等不可撤銷地服從該司法管轄權，而該等司法管轄權將是任何此等訴訟、法律程序或索償的獨家法院。本專屬法院規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》(The ExchangeAct)所產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一專屬法院的任何其他索賠。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(吾等高級人員及董事及與私人配售認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體的有限例外除外)，且吾等不可贖回該等認股權證。我們的保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。任何有關私人配售認股權證的私人配售認股權證條款或認股權證協議任何條文的修訂，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少50%的持有人投票通過。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出他/她或其對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以保薦人公平市價(Y)的保薦人公平市價除以(Y)保薦人公平市價所得的超額。就此等目的而言，保薦人公平市價應指在認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使的原因是，目前尚不清楚其持有人是否將

在業務合併後與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們制定了政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意向作為轉讓代理和認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工賠償因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一法域的法律促進的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是股東大會上表決的有表決權股份價值662/3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將登記合併或合併的計劃。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，關於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當詢問後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在管轄區的法律允許或不禁止合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)沒有提交呈請書或其他類似的法律程序，但仍未完成，或作出命令或通過決議，以將該外地公司清盤或清盤；。(Iii)在任何司法管轄區內，並無委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內，並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步説明，在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外國公司向該尚存或合併後的公司轉讓任何抵押權益而言，(A)已取得、免除或放棄同意或批准該項轉讓；(B)該項轉讓已獲該外國公司的章程文件準許及已獲批准；及。(C)該外國公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外國公司於合併或合併生效時，將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值，如果他們按照規定的程序對合並或合併持不同意見。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後七天內或合併或合併計劃提交之日後七天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和該股東在提出要約之日後30天內商定價格，則該公司必須向該股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的金額支付的公允利率(如有)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，公開市場在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統上存在，或考慮出資的這些股份是在國家證券交易所上市的任何公司的股份，或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為可能相當於合併的安排計劃。如果合併是根據一項安排計劃尋求的(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成的時間也更長)，有關的安排必須得到要與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須是

加額相當於親自或委派代表出席大會或為此目的而召開的大會或大會的每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

我們並不建議採取非法或超出公司權力範圍的行為，並且遵守了多數表決權的法定條款；

股東在有關會議上得到了公平的代表；

該安排是一個商人合理地批准的；以及

根據公司行為者的其他一些條款，這一安排並不是更合適的制裁，因為這相當於對少數羣體的欺詐。

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供持不同意見的美國公司的股東使用。

排擠條文。收購要約在四個月內被要約90%的持有者接受的，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過其他方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。據我們的開曼羣島律師所知，開曼羣島法院沒有提起任何集體訴訟。開曼羣島法院已提起衍生性訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局的規定，上述原則的例外情況適用於下列情況：

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得超過實際獲得的票數的正式授權，就可以生效；或

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們得到Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP的建議，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。

在本質上是犯罪的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的數額，但前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的，不得涉及税收或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者不得強制執行違反自然司法或開曼羣島公共政策的類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

獲豁免的公司無須向公司登記冊提交股東周年申報表；

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

被豁免的公司可以發行無面值的股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？指每個股東的責任限於股東就公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供某些權利和保護的條款，這些權利和保護適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)有權投票並於股東大會上投票的公司股東的至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的贊成票，並已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致通過書面決議案。除上述情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

吾等的保薦人、行政人員、顧問及董事及其獲準受讓人及主要投資者(如有)合共實益擁有吾等20%的普通股，他們將參與任何投票以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並有權以他們選擇的任何方式投票。具體而言，經修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，除其他事項外：

如果我們在首次公開募股結束後18個月內仍未完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回以現金支付的公眾股票，每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們已支付或應由我們支付的税款，如果有(最多減去10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在上述贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，以符合我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的各項義務；

在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)以我們的公眾股票作為一個類別投票的額外證券(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與之相關的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至我們首次公開募股結束後18個月以上，或(Y)修訂上述條款；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或IVEST Consumer Partners LLC有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易所法案規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與我們的初始業務合併和贖回權基本相同的財務和其他信息，如交易法第14A條所要求的；

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一項或多項目標業務發生，這些業務的公平市值合計至少佔達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產(不包括以信託形式持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户所賺取收入的應付税款)的80%；

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，這將改變我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的權利，或在我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併的情況下贖回100%我們的普通股，或者(B)關於我們的A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回其全部或部分普通股。以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制；和

我們不會僅僅與另一家空白支票公司或類似的名義上有業務的公司進行最初的業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在一項特別決議案批准下修訂其組織章程大綱及章程細則，該決議案須經出席股東大會並於股東大會上表決或以一致書面決議案方式表決的該等公司至少三分之二已發行及已發行普通股的持有人批准。公司的組織章程細則可明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載與本公司架構及業務計劃有關的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等或吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢--開曼羣島

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢，涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)一名警員或更高職級的警官，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露的，或(2)披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據國際公認的數據隱私原則，我們在開曼羣島的《數據保護法》(修訂本)下有一定的義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了《數據保護法》意義上的個人數據。在以下討論中，除非上下文另有要求，公司指的是我們和我們的附屬公司和/或代表。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以持續進行我們的活動，或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在使用這些個人信息時，我們將被定性為《數據保護法》中的數據控制人，而我們的客户和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收到這些個人信息，他們可能會為《數據保護法》的目的而充當我們的數據處理者，或者可能會出於與我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行户口詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並且出於任何原因向我們提供與您有關的個人信息，並且與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人資料

本公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的；

這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或

這對於我們的合法利益是必要的，並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

如果我們希望將個人信息用於其他特定目的(如適用，包括任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表將個人資料轉移至開曼羣島以外的任何地方，均須遵守《資料保護法》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料對象構成威脅，我們會通知閣下。

我們修訂和重新修訂的公司章程和備忘錄中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行及未保留的A類普通股及優先股的存在，可能會令透過代理競爭、要約收購、合併或其他方式取得對吾等控制權的企圖變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

我們有28,125,000股A類普通股已發行和發行，按折算後計算。在這些股份中，我們首次公開發售時出售的22,500,000股A類普通股可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，但我們的一家聯營公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則第144條，所有已發行的方正股份及所有已發行的私人配售認股權證均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須於出售前至少三個月遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內提交交易所法令第13或15(D)條所規定的所有報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯屬公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內只出售不超過以下較大者的證券：

當時已發行普通股總數的1%，相當於281,250股；或

在提交表格144有關出售的通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款方式和通知要求的限制，以及關於我們的當前公開信息的可用性。

對殼公司或前殼公司使用規則144的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《證券交易法》第13或15(D)條的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有適用的交易所法案報告和材料；以及

從發行人向SEC提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非空殼公司實體的地位。

因此，我們的保薦人、顧問、高管和董事將能夠在我們完成初步業務合併一年後，根據規則第144條出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

登記和股東權利

根據登記及股東權利協議，創辦人股份、私人配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(及任何因行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證而發行的A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶的註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，而適用的禁售期在(I)如下段所述的方正股份的情況下，及(Ii)在私募認股權證及相關的A類普通股的情況下，在吾等初步業務合併完成後30天內發生。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述者外，吾等的保薦人、行政人員、顧問及董事(視何者適用而定)已同意不會轉讓、轉讓或出售其創辦人股份，直至(X)關於該等股份的一半，直至(Y)關於該等股份的四分之一，直至我們的A類普通股的收盤價在所需的交易期內等於或超過12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及其他類似交易調整)及(Z)關於該等股份的四分之一，直至我們的A類普通股在必要的交易期內的收盤價等於或超過14.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)。我們把這種轉讓限制稱為禁售期。除本文所述外，根據與吾等的書面協議，我們的主要投資者已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直至(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併完成後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，在完成我們的初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。此外，方正股份的持有者已同意方正股份不會轉讓, 轉讓或出售，直至初始業務合併完成之日起一年，但如果在初始業務合併後，(I)公司A類普通股的最後銷售價格在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票分拆、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易調整)，則該等持有人應被允許轉讓該等創始人股票。導致本公司全體股東有權交換其普通股、證券或其他財產的股份交換或其他類似交易。

此外，根據登記及股東權利協議，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，在完成初始業務合併後，保薦人將有權提名三名人士參加我們的董事會選舉。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為IVCPU、IVCP和IVCPW。我們的單位於2021年12月15日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2022年2月4日開始單獨交易。此外，這些單位將自動分離為其組成部分，並將不會在我們完成初始業務合併後進行交易。