(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

“錨定投資者”是指與我們、我們的保薦人、我們的董事或我們管理層的任何成員沒有關聯的11個合格機構買家或機構認可投資者，他們購買了我們首次公開募股所提供的單位總數的99%；

Dario Meli、Michael T.Pilson、Praveen Varshney、Greg Isenberg、Michael Chen、Rob Gruen、Mark Matheny、Jim Schneider、Mary Drolet、Jim Williams和Ken Armstrong的“顧問”或我們的“顧問委員會”；

《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂)，因其可能會不時修訂；

“方正股份”是指我們的保薦人在首次公開招股前以私募方式首次購買的B類普通股，以及A類普通股，這些A類普通股將在我們初始業務合併時或在持有者選擇的情況下在B類普通股自動轉換時發行(為免生疑問，此類A類普通股將不會是“公開發行的股票”)；

“初始股東”是指緊接我們首次公開募股之前的所有股東，包括所有管理人員、顧問和董事，只要他們直接持有公司的普通股；

“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；

20-交易

“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股，統稱為；

“私募認股權證”是指在首次公開招股結束及轉換營運資金貸款(如有)的同時，向我們的保薦人及私募的主要投資者發行的認股權證；

“公眾股份”是指A類普通股，作為我們首次公開招股的單位的一部分出售(無論它們是在我們的首次公開招股中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

如果我們的保薦人和/或我們的管理團隊成員購買了公共股票，則“公眾股東”是指我們的公眾股票的持有者，包括我們的保薦人和管理團隊成員，前提是我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員的“公眾股東”身份只存在於此類公眾股票；

“公開認股權證”是指在我們的首次公開募股中作為單位的一部分出售的權證；

“贊助商”是特拉華州的有限合夥企業Swiftmerge Holdings，LP。我們的贊助商由其普通合作伙伴Swiftmerge Holdings GP，LLC控制；

“認股權證”指我們的可贖回認股權證，包括公開認股權證及私人配售認股權證，但不得再由私人配售認股權證的最初購買者或其準許受讓人持有；及

“我們”、“公司”或“我們的公司”是指開曼羣島豁免公司Swiftmerge Acquisition Corp.。

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

我們完成初始業務合併的能力；

我們對預期目標企業或多個企業的預期業績；

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；

我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

我們的潛在目標企業池；

新冠肺炎

我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會；

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

我們的證券缺乏市場；

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

我們在首次公開募股後的財務表現。

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們的管理團隊、顧問或他們各自的附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、主要投資者、董事、顧問和高級管理人員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

要求我們在首次公開募股完成後18個月內完成初始業務合併的要求，可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

在完成首次公開招股後，我們的某些管理人員和董事在我們和/或我們的保薦人中擁有或將擁有直接或間接的經濟利益，當我們評估和決定是否向我們的公眾股東推薦潛在的業務合併時，這些利益可能會與我們的公眾股東的利益發生衝突。

新冠肺炎

我們可能無法在首次公開招股結束後18個月內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但清盤目的除外，我們將贖回我們的公開股票並進行清算。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高管、顧問、董事和他們的關聯公司可以選擇購買公開發行的股票或認股權證，這可能會影響對擬議的商業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

由於我們不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營的優點或風險。

吾等可聘請首次公開招股的承銷商或其各自聯屬公司之一為吾等提供額外服務，包括擔任與初始業務合併有關的財務顧問，或擔任與相關融資交易有關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金只有在完成初始業務合併後才會從信託中解脱出來。這些財務激勵可能導致他們在我們首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

第1項。

“按需”。

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20%；

我們的任何董事、高管或大股東(定義見納斯達克規則)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或以上權益(或此等人士合計擁有10%或以上權益)，且現有或潛在發行普通股可能導致已發行普通股增加5%或以上，或投票權增加5%或以上；或

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

交易的時機，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他額外負擔；

舉行股東投票的預期成本；

股東不批准擬合併企業的風險；

公司的其他時間和預算限制；以及

擬議中的企業合併的額外法律複雜性向股東提交將是耗時和繁重的。

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回，而不是根據要約收購規則；以及

在美國證券交易委員會備案代理材料。

13e-4

在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與初始業務合併和贖回權有關的財務和其他信息，與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。

第1A項。

如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

我們無法支付A類普通股的股息；

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

對我們的投資性質的限制；以及

對證券發行的限制，

在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

採用特定形式的公司結構；以及

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

有限的新聞和分析師報道；以及

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

如果優先股的發行優先於A類普通股的權利，則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利；

如果發行相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

我們有一個董事會，其中包括根據納斯達克規則定義的多數“獨立董事”；

我們的董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和責任；以及

我們有一個董事會提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的宗旨和責任。

管理跨境業務的固有成本和困難；

有關貨幣兑換的規章制度；

對個人徵收複雜的企業預扣税；

管理未來企業合併的方式的法律；

交易所上市和/或退市要求；

關税和貿易壁壘；

與海關和進出口事務有關的規定；

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

監管要求的意外變化；

付款週期較長；

税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

貨幣波動和外匯管制；

通貨膨脹率；

催收應收賬款方面的挑戰；

文化和語言的差異；

僱傭條例；

不發達或不可預測的法律或監管制度；

腐敗；

保護知識產權；

社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

政權更迭和政治動盪；

恐怖襲擊、自然災害和戰爭；以及

與美國的政治關係惡化。

項目1B。

第二項。

第三項。

第四項。

第五項。

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

第六項。

第7項。

第7A項。

第八項。

第九項。

第9A項。

項目9B。

項目9C。

第10項。

年齡

職位

喬治·瓊斯

約翰·薩姆·佈雷姆納*

克里斯托弗·J·芒揚*

阿斯頓湖*

一般(代表)韋斯利·K·克拉克

佈雷特·康拉德

倫納德·馬科夫卡博士

考特尼·萊德博士

莎拉·博特曼

表示高級管理人員。

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題；

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；

前置審批

非審計

任命或更換獨立註冊會計師事務所；

確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

每季度監測我們首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何不符合規定的情況，立即採取一切必要行動糾正該不遵守行為，或以其他方式導致遵守我們首次公開募股的條款；以及

審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。

在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同觀點和背景；以及

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

根據這些目標和目的，每年審查和批准與我們的高管業績相關的公司目標和目的，並根據這種評估確定和批准我們每個高管的薪酬(如果有的話)；

審查和批准我們所有其他第16條執行官員的薪酬；

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；

有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

在不同股東之間公平行使權力的義務；

有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

行使獨立判斷的義務。

個體

實體

實體業務

從屬關係

一般(代表)

韋斯利·K·克拉克

我們的高級管理人員、顧問和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管、顧問和董事都從事其他幾項業務活動，他有權獲得豐厚的薪酬和大量的時間承諾，我們的高管、顧問和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

我們的保薦人在我們的首次公開募股結束前認購了方正股票，並在與我們首次公開募股結束同時結束的交易中購買了私募認股權證。私募認股權證的部分買入價已加入信託户口內首次公開發售結束所得款項。

我們最初的股東已經與我們達成了一項協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在初始業務合併結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。

第11項。

第12項。

我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

我們每一位實益擁有我們普通股的高管和董事；以及

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

B類普通股

A類普通股

數

的股份
有益的
擁有

近似值
百分比
屬於班級

數量
股票
有益的
擁有

近似值
百分比
屬於班級

近似值
百分比
投票權的
控制

Swiftmerge Holdings，LP(我們的贊助商)

約翰·“薩姆”·佈雷姆納

喬治·瓊斯

阿斯頓湖

克里斯托弗·J·芒揚

一般(代表)韋斯利·K·克拉克

佈雷特·康拉德

倫納德·馬科夫卡博士

考特尼·萊德博士

莎拉·博特曼

全體高級管理人員和董事(9人)

雕塑家Capital LP

Farallon Capital Partners，L.P.

少林資本管理有限責任公司

Polar Asset Management Partners Inc.

桑迪亞投資管理公司

安塔拉資本有限公司

CAAS資本管理有限公司

不到1%。

除非另有説明，否則以下每家酒店的營業地址均為西温哥華皇家公園行政套房200-100，郵編：BC V7T 1A2。

我們的贊助商Swiftmerge Holdings，LP是此類股票的創紀錄持有者。Swiftmerge Holdings GP，LLC是其普通合夥人，對保薦人持有的所有證券行使投票權和處置權。

不包括該個人因在我們保薦人中的被動經濟利益而間接擁有的任何股份。這些人中的每一個人都放棄對任何股份的實益所有權，除非他們在其中的金錢利益。

(《雕塑家II》)，

雕塑家-II；

(“SCHC-II”),

雕塑家-II；

雕塑家-II；

雕塑家-II

雕塑家II，

SCHC-II，

完全基於加州有限合夥企業Farallon Capital Partners，L.P.於2022年2月14日提交的附表13G/A。包括由FCP持有的291,060股A類普通股，由加州有限合夥企業Farallon Capital Institution Partners，L.P.持有的433,818股A類普通股，由Farallon Capital Institution Partners II，L.P.持有的99,396股A類普通股，由加州有限合夥企業Farallon Capital Institution Partners，L.P.持有的57,420股A類普通股，由特拉華州有限合夥企業(FCIP III)持有的70,092股A類普通股，開曼羣島豁免有限合夥企業Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.持有A類普通股137,016股，開曼羣島豁免有限合夥企業F5 Master I，L.P.持有A類普通股137,016股，開曼羣島豁免有限合夥企業F5 Master I，L.P.持有A類普通股137,016股，Farallon Capital(AM)Investors L.P.持有A類普通股27,918股，連同FCP，FCIP，FCIP II，FCIP III，FCIP V、FCOI II、F5MI、“Farallon Funds”)，由特拉華州有限責任公司Farallon Capital Management，L.L.C.(“管理公司”)管理。Farallon Partners，L.L.C.，一家特拉華州有限責任公司(“Farallon普通合夥人”)，FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II和FCAMI各自的普通合夥人，以及Farallon Institution(GP)V，L.L.C.的唯一成員，Farallon Institution(GP)V，L.L.C.是一家特拉華州有限責任公司(“FCIP V普通合夥人”)，涉及Farallon基金持有的A類普通股，F5MI除外。Farallon F5(GP)，L.L.C.，一家特拉華州有限責任公司(“F5MI普通合夥人”)，F5MI的普通合夥人, 可被視為F5MI擁有的所有此類股份的實益擁有人。Philip D.Dreyfuss、Michael B.Fisch、Richard B.Fry、Varun N.Gehani、Nicolas Giauque、David T.Kim、Michael G.Linn、Rajiv A.Patel、Thomas G.Roberts，Jr.、William Seyold、Andrew J.M.Spokes、John R.Warren和Mark C.Wehrly(統稱為Farallon個人報告人)，作為Farallon普通合夥人和管理公司的管理成員，以及FCIP V普通合夥人和F5MI普通合夥人的經理，有權行使投資自由裁量權，均可被視為Farallon基金和管理賬户擁有的所有此類股份的實益擁有人。管理公司、Farallon普通合夥人、FCIP V普通合夥人、F5MI普通合夥人和Farallon個人報告人均拒絕實益擁有任何此類股份。本腳註中列出的個人和實體的地址是C/o Farallon Capital Management，L.L.C.，One Sea Plaza，Suite2100，CA 94111。

僅基於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。少林資本管理有限公司是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，擔任開曼羣島豁免公司少林資本合夥公司主基金有限公司、MAP 214獨立投資組合、LMA SPC的獨立投資組合和DS Liquid DIV RVA SCM LLC的投資顧問。少林資本管理有限責任公司及其管理基金的主要業務辦事處的地址是：佛羅裏達州邁阿密33138，第104室，東北第四法院7610號。

僅基於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。Polar Asset Management Partners Inc.是一家根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司，就PMSMF直接持有的A類普通股擔任開曼羣島豁免公司Polar Multiple-Strategy Master Fund(“PMSMF”)的投資顧問。Polar Asset Management Partners Inc和PMSMF的主要業務辦公室的地址是加拿大安大略省多倫多約克街6號2900，郵編：M5J 0E6。

僅基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。A類普通股由Sandia Investment Management L.P.(“Sandia”)實益擁有，其作為私人投資工具和獨立管理賬户的投資管理人。蒂莫西·J·西希勒是桑迪亞普通合夥人的管理成員，以這種身份可能被視為間接實益擁有本文報告的證券。桑迪亞及其管理的私人投資工具賬户和西奇勒先生的主要業務辦公室的地址是：馬薩諸塞州波士頓華盛頓大街201號，郵編：02108。

僅根據2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G，下列人士各自對公司1,980,000股A類普通股擁有投票權和處置權：特拉華州有限合夥企業、安塔拉資本總回報SPAC主基金有限公司的投資經理安塔拉資本有限公司；特拉華州的有限責任公司及安塔拉資本有限公司的普通合夥人安塔拉資本有限責任公司；以及安塔拉資本有限責任公司管理成員希曼舒·古拉蒂。上述人士的營業地址均為紐約C套房47層哈德遜庭院55號，郵編：10001。

僅根據2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的附表13G，以下人士各自對公司1，88萬股A類普通股擁有投票權和處置權：特拉華州有限合夥企業CAAS Capital Management LP；特拉華州有限責任公司、CaaS Capital Management LP的普通合夥人CaaS Capital Management GP LLC；以及CaaS Capital Management GP LLC的管理成員傅曉福。上述人士的營業地址均為紐約第三大道800號26層，郵編：10022。

第13項。

第14項。

第15項。

10-K:

F-1.

財務報表明細表：無。

陳列品

證物編號：

證物編號：

隨函存檔

隨信提供

8-K,

S-1,

S-1,

S-1,

S-1,

S-1,

第16項。

表格摘要

喬治·瓊斯

/s/John Bremner

首席執行幹事

/克里斯托弗·J·芒揚

(首席財務會計官)

/秒/阿斯頓湖

/s/常規(代表)韋斯利·K·克拉克

/s/佈雷特·康拉德

倫納德·馬科夫卡博士