根據規則第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-257801

此招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中點名的出售證券持有人不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

ATI理療公司

143,389,692股普通股

最多9,866,657股可於認股權證行使時發行的普通股

本招股説明書涉及：(1)我們發行最多6,899,991股A類普通股，每股面值0.0001美元 (普通股)，由美國特拉華州的一家公司ATI Physical Treatment，Inc.發行，可能會在行使公共認股權證(公共認股權證)時發行，行使價為每股11.50美元；(2)我們發行最多2,966,666股普通股，可在行使2,966,666份認股權證(私募認股權證和公共認股權證)後發行，原簽發給贊助商的認股權證)(該術語的定義見*選定的定義私人配售(目前可按每份私募認股權證11.50美元的價格行使)；(3)本招股説明書所指的出售證券持有人(出售證券持有人)或其許可受讓人不時作出的要約及 出售，最多128,389,692股現有已發行普通股、2,966,666股私募認股權證及最多15,000,000股普通股，根據合併協議(定義見下文)的認購條款以普通股形式發行。

本招股説明書為您提供了此類證券的一般描述，以及我們和出售證券持有人 可能提供或出售證券的一般方式。我們和銷售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會從出售本招股説明書下的證券中獲得任何收益，儘管我們可以獲得高達約113,466,556美元的收入，用於我們發行根據本招股説明書登記的普通股，假設行使所有未償還認股權證，只要該等認股權證以現金方式行使。但是，我們將根據本招股説明書支付與證券銷售相關的費用。我們從這類活動中獲得的任何金額都將用於營運資金和其他一般公司用途。

有關出售證券持有人的信息、他們可以出售的普通股股份數額以及他們根據本招股説明書發行和出售普通股股份的時間和方式，分別在本招股説明書中分別題為銷售證券持有人和分銷計劃的章節中提供。出售證券持有人可以出售本招股説明書提供的任何證券、全部證券或不出售任何證券。

出售此類證券的銷售證券持有人和中介機構可被視為《1933年證券法》(修訂後)所指的承銷商，而任何已實現的利潤或收到的佣金可被視為 承銷補償。我們已同意賠償某些出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》規定的責任。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂 。

我們的普通股和我們的公共認股權證在紐約證券交易所或NYSE上市，代碼分別為？ATIP？和ATIPWS，未在本協議下登記。2022年3月31日，我們普通股的最新報告售價為每股1.88美元，而我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每股0.27美元。

投資我們的普通股具有很高的風險。見本招股説明書第10頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月6日

目錄

關於這份招股説明書		i
市場和其他行業數據			II
選定的定義			II
有關前瞻性陳述的警示説明			四.
招股説明書摘要			1
供品			9
危險因素			10
收益的使用			35
發行價的確定			36
證券和股利政策的市場信息			37
管理層討論和分析財務狀況和經營成果			38
我們的業務			63
管理			73
高管薪酬			80
某些關係和關聯方交易			94
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			97
出售證券持有人			100
證券説明			105
配送計劃			118
針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素			120
專家			123
法律事務			123
在那裏您可以找到更多信息			123
合併財務報表索引			F-1

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供有關公司的信息。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書封面上的日期 為完整和準確，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的銷售情況。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。本招股説明書所載資料可能於本招股説明書日期後更改。在本招股説明書日期後，切勿假設本招股説明書所載資料仍然正確。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分。根據此擱置登記程序，出售證券持有人可不時以一次或多次發售方式，以一次或多次發售方式發售及出售本招股説明書中所述的證券 ，方式見《分銷計劃》一節所述。我們可使用擱置登記聲明，在行使公共認股權證時發行普通股。我們將獲得任何行使公共認股權證以換取現金的收益。有關任何發行的其他信息可在招股説明書附錄中提供，其中描述了正在發售的普通股的具體金額和價格以及發售的條款。

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書 中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是該招股説明書附錄中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。看見您可以在哪裏找到更多信息.”

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，吾等和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和 銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供僅在 情況下且在合法司法管轄區出售所提供的證券的要約。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述 您可以在哪裏找到更多信息.”

於2021年6月16日(截止日期)，我們根據Wilco Holdco，Inc.(Wilco)與特殊目的收購公司堡壘價值收購公司(FII)於2021年2月21日簽署的合併協議和計劃(合併協議)，完成了之前宣佈的業務合併(業務合併)。隨着業務合併的結束，我們將我們的名稱從堡壘價值收購公司II更名為ATI物理治療公司。 業務合併被視為根據美國公認會計原則(GAAP)進行的反向資本重組。

截止日期，根據與合併協議同時簽訂的獨立認購協議(每個認購協議) ，若干購買者(每人一名認購者)從本公司購買了總計30,000,000股普通股(管道股份)，收購價為每股10.00美元，總收購價約為3億美元。根據認購協議，吾等給予認購人有關PIPE股份的若干登記權。

i

市場和其他行業數據

本招股説明書中包含的某些市場和行業數據，包括特定市場的規模和我們在這些市場(包括我們的產品)中的規模或地位，都是基於對我們管理層和第三方報告的估計。管理層估計是根據我們管理層在我們經營的市場中的知識和經驗，以及從調查、市場研究公司、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人獲得的信息 得出的，在每種情況下，我們都認為這些信息是可靠的。

我們對本招股説明書中的所有披露負責，雖然我們相信來自這些來源的數據是準確和完整的，但我們沒有獨立核實來自這些來源的數據，也沒有獲得市場份額數據的第三方核實，這些信息可能不可靠。此外，這些消息來源可能使用對相關市場的不同定義。有關我們行業的數據 旨在提供一般性指導，但本質上並不準確。

對我們未來業績的假設和估計 由於各種因素必然受到高度不確定性和風險的影響，包括風險因素中描述的那些與我們的業務和行業相關的風險。這些因素和其他因素可能導致我們的 未來業績與我們的假設和估計大不相同。請參見？有關前瞻性陳述的注意事項.”

選定的定義

除在本招股説明書或上下文中另有規定外，對以下各項的引用：

•

修訂和重新制定的章程是指在企業合併結束時通過的公司的某些修訂和重新修訂的章程。

•

？ATI？是指ATI物理治療公司(F/k/a堡壘價值收購公司II在業務合併完成前)及其合併的子公司。

•

？A&R RRA？是指由FAII、堡壘收購保薦人II LLC和其他各方簽署並在業務合併結束時生效的經修訂和重新簽署的某些註冊權協議。

•

？董事會、董事會或我們的董事會指的是ATI的董事會。

•

？截止日期？表示2021年6月16日。

•

？普通股？指ATI的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

•

溢價股份是指收購Wilco額外最多15,000,000股普通股，根據合併協議中的溢價條款，其指定人有或有權利獲得。

•

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

•

FAII？指的是位於特拉華州的一家公司--堡壘價值收購公司II(n/k/a ATI Physe Treatment，Inc.在業務合併完成後)。

•

FAII A類普通股是指FAII的A類普通股，每股面值0.0001美元，(在業務合併完成後，即普通股)。

•

FAII F類普通股是指FAII的F類普通股，每股面值0.0001美元，在業務合併完成後轉換為FAII A類普通股。

•

方正股份是指由內部人最初購買的FAII F類普通股 ，無論是否轉換為FAII A類普通股。

II

•

？FAII的IPO是指FAII的首次公開募股，於2020年8月14日完成 ，以每單位10.00美元的價格出售34,500,000個單位(包括根據承銷商行使超額配售選擇權出售的4,500,000個單位)。

•

？內部人？是指FAII首次公開募股之前持有方正股票的人。

•

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

•

？母保薦人信函協議是指FAII、本公司和內部人士之間於2021年2月21日達成的某些修訂和重述的信函協議。

•

管道投資者是指保薦人和與FAII(連同認購協議下任何允許的受讓人)就企業合併訂立認購協議的保薦人和某些其他投資者。

•

？私募認股權證是指在與FAII的IPO相關的私募中購買的2,966,666股普通股認股權證 。

•

公開認股權證是指FAII首次公開募股(IPO)中發行的公共單位中包括的認股權證，根據其條款，每股可行使一股普通股的認股權證。

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

•

？第二次修訂和重新註冊的公司證書是指在企業合併結束時通過的第二次修訂和重新註冊的ATI公司註冊證書。

•

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

•

保薦人？指的是位於特拉華州的有限責任公司堡壘收購保薦人II LLC。

•

《股東協議》是指《堡壘價值收購公司II》及其他各方於2021年2月21日簽訂的《股東協議》。

•

認購協議是指FAII與每個管道投資者之間簽訂的、日期均為2021年2月21日的某些認購協議。

•

？歸屬股份是指方正股份轉換後發行的普通股 (方正股份持有者在FAII首次公開募股前最初購買的FAII F類普通股股份)，受某些歸屬和沒收條款的約束。

•

？Wilco收購意味着Wilco Acquisition，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

三、

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的非歷史事實的某些陳述是為了《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的目的而作出的前瞻性陳述。可以通過使用以下詞語來識別前瞻性陳述：相信、可能、將會、繼續、預期、打算、預期、預測、潛在、看似、尋求、未來、展望、目標或類似的表達方式。這些前瞻性表述包括但不限於有關理療師流失、預期訪問量和轉診量以及其他因素對公司整體盈利能力的影響的表述，以及對其他財務和業績指標的估計和預測以及對市場機會的預測。這些陳述基於各種假設，無論是否在本招股説明書中確定，並基於公司管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不打算用作也不得被任何投資者作為擔保、保證、預測或對事實或概率的最終陳述而依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都不是本公司所能控制的。

這些前瞻性陳述會受到一些風險和不確定因素的影響，包括：

•

我們對政府和第三方私人付款人報銷的依賴，以及報銷率的下降或付款人和服務組合的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響；

•

聯邦和州政府繼續努力控制醫療補助支出的增長，這可能會對公司的收入和盈利能力產生不利影響；

•

我們從Medicare和Medicaid收到的付款可能會被追溯減少；

•

支付者、州政府和服務組合的進一步不利轉變；

•

與公共衞生危機相關的風險，包括新冠肺炎(以及任何現有和未來的變種)及其對業務的直接和間接影響，這可能導致訪問量和轉診數量下降；

•

強制員工接種新冠肺炎疫苗對我們員工的影響相關的風險 ；

•

我們無法在競爭激烈的行業中有效競爭，受到快速技術變化的影響，包括可能影響我們招聘和留住熟練理療師的競爭；

•

未能採取措施減少理療師的自然減員和增加對理療師的僱用，以及不利的勞動力市場動態和工資上漲的影響；

•

我們改善患者轉介的策略失敗或無效；

•

與未來收購相關的風險，可能會使用大量資源，可能不會成功，並可能使我們面臨不可預見的負債；

•

第三方客户服務和技術支持提供商未能充分滿足客户需求 ；

•

我們依賴於培養和維護與客户、供應商、醫生和其他推薦來源的關係；

•

在我們運營的美國地區可能發生的天氣和自然災害的嚴重性， 這可能會導致我們的業務中斷；

•

我們未能保持對賬單和託收的財務控制和流程，或與第三方發生糾紛，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響；

•

我們的業務受到廣泛監管和宏觀經濟不確定性的影響；

四.

•

與適用的州分手費法律和專業公司法相關的風險；

•

更改或未能遵守現有的聯邦和州法律或法規，或無法及時遵守新的政府法規；

•

針對我們或我們的任何董事或高級管理人員提起的任何法律和法規事項、訴訟或調查的結果，以及是否有和/或足夠的保險覆蓋該等事項或訴訟；

•

根據聯邦和州政府計劃和付款人合同進行的檢查、審查、審計和調查 可能會對我們的業務產生負面影響的不利結果，包括我們的運營結果、流動性、財務狀況和聲譽；

•

我們吸引和留住有才華的高管和員工的能力；

•

我們的設施面臨着對經驗豐富的理療師和其他臨牀提供者的競爭，這可能會增加勞動力成本並降低盈利能力；

•

與我們在運營的關鍵領域依賴IT相關的風險；

•

認股權證、溢價股份和歸屬股份作為負債入賬的風險；

•

商譽和其他無形資產的進一步減值，佔我們總資產的很大一部分，特別是考慮到公司最近的市場估值；

•

我們無法彌補與所得税有關的財務報告內部控制的重大弱點，也無法保持對財務報告的有效內部控制；

•

與未償債務、遵守相關公約以及未來可能產生額外債務的需要有關的風險；

•

與流動性和資本市場相關的風險，包括公司產生足夠的現金流和手頭現金以滿足流動性和資本需求的能力；

•

與上市公司運營相關的成本，以及我們維持證券在紐約證券交易所上市的能力；以及

•

在標題下討論的那些因素38風險因素和本招股説明書中的其他部分。

如果這些風險中的任何一項成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的 結果大不相同。

這些和其他可能導致實際結果與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素在標題下有更全面的描述·風險因素？？在這份招股説明書的其他地方。標題下描述的風險風險因素並不是窮盡的。本招股説明書的其他部分描述了可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除法律另有規定外，公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

此外，信念聲明和類似聲明反映了公司對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日本公司可獲得的信息，雖然本公司認為該等信息構成該等陳述的合理基礎，但該等信息可能是有限的或不完整的，不應閲讀該陳述以表明本公司已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

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危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，投資者應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書所包含的註冊説明書中列出的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。如果發生下列任何事件或事態發展，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大或不利影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

與我們的工商業相關的風險

我們通過Medicare和Medicaid報銷依賴政府付款人，而Medicare報銷費率的降低可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們患者淨收入的很大一部分來自政府第三方付款人。在 2021年，我們約23.7%的患者淨收入來自聯邦醫療保險和醫療補助。近年來，通過立法和監管行動，聯邦政府對聯邦醫療保險計劃下的各種支付系統進行了實質性的改革。美國國會(國會)或CMS可能會提議或通過對這些支付系統進行額外的改革或其他改變，包括捆綁支付、基於結果的支付方法以及從傳統的按服務收費報銷。如果採用修訂後的法規，醫療保險報銷的可用性、方法和費率可能會發生變化。其中一些變化和擬議的變化可能會對我們的業務戰略、運營和財務業績產生不利影響。聯邦醫療保險計劃根據聯邦醫療保險醫生收費表(MPFS)向門診康復提供者報銷。在2020年MPFS最終規則中，CMS提議增加辦公室/門診評估和管理代碼的代碼值，並削減其他代碼，以保持MPFS的預算中立。代碼估值的這一變化於2021年1月1日生效。在新的代碼值下，物理/職業治療服務預計將看到代碼減少，導致支付金額估計減少9%。2020年12月， 國會通過了《綜合撥款法案》，將2021年物理和職業治療服務報銷的最初約9%的減幅降至約3%，並在2021年第一季度之前暫停2%的自動減支扣除。2021年4月14日，H.R.1868簽署成為法律。H.R.1868年將暫停2%的聯邦醫療保險自動減支計劃延長至2021年。CMS於2021年7月發佈的2022年擬議預算要求將報銷率進一步降低約3.75%，並將物理治療助理提供的服務的付款減少15%。然而，在2021年12月，《保護醫療保險和美國農民免受自動減支法案》 簽署成為法律。因此，從2022年1月開始的報銷率降幅約為0.75%。保護聯邦醫療保險和美國農民免受自動減支法案沒有解決物理治療助理提供的服務費用減少15%的問題, 從2022年1月1日開始。此外，通過恢復自動減支進一步減少的計劃已被推遲。自動減支將在2022年3月31日之後恢復到1%，並在2022年6月30日之後再減少1%，這將導致到2022年6月30日之前報銷率總體降低2%，除非通過國會措施採取行動。

管理向聯邦醫療保險和醫療補助受益人提供治療服務的法規、法規和支付規則非常複雜， 可能會受到解釋。遵守此類法律和法規需要大量的費用和管理關注，並可能受到未來政府審查和解釋以及重大監管行動的影響，包括罰款、處罰和排除在

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如果我們被發現違反規定，聯邦醫療保險和醫療補助計劃。恢復合規所需的任何行動或對此類監管行動的任何挑戰都可能代價高昂且耗時，並且可能不會導致任何此類罰款、處罰或排除的有利逆轉。

鑑於聯邦醫療保險和醫療補助計劃頻繁修訂的歷史及其複雜性、報銷率和規則，我們可能不會繼續從聯邦醫療保險或醫療補助獲得足以補償我們服務的報銷率 ，或者在某些情況下，覆蓋運營成本。對報銷率或報銷服務範圍的限制可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，聯邦或州政府在支付Medicare或Medicaid報銷款項方面的任何延誤或違約都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們預計聯邦和州政府將繼續努力控制醫療補助支出的增長，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

醫療補助支出近年來增長迅速，已成為州預算的重要組成部分。這一點，再加上州政府收入增長放緩，導致聯邦政府和許多州制定了旨在控制醫療補助支出增長的措施，在某些情況下還減少了醫療補助總支出。我們 預計這些州和聯邦政府的努力將在可預見的未來繼續下去。此外，並不是所有我們開展業務的州都選擇擴大醫療補助，作為聯邦醫療改革立法的一部分。不能保證 該計劃在當前條款或其他條款下，在可預見的未來之後的任何特定時間段內繼續執行。從歷史上看，州預算壓力已經轉化為州政府支出的減少。此外，經濟低迷，再加上持續的失業，也可能會影響管理醫療計劃的註冊人數以及管理醫療公司的盈利能力，這可能會導致報銷率下降。如果醫療補助報銷率 降低或未能像我們的成本一樣迅速增加，或者如果管理醫療補助計劃的規則發生了對我們的業務不利的變化，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們從聯邦醫療保險和醫療補助獲得的付款可能會追溯減少。

我們從Medicare和Medicaid收到的付款可以在理賠過程中或作為付款後審計的結果進行追溯調整。付款人可能會拒絕我們的報銷請求，或根據付款人或其第三方審計承包商確定某些費用不可報銷的情況，拒絕我們的報銷請求或退還先前已報銷的金額，因為提供的文件不充分，或者因為某些服務不在保險範圍內或被認為是醫療上不必要的。我們的Medicare或Medicaid收入的重大調整、補償或償還，以及與遵守監管機構和政府當局的審計和調查相關的成本，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，根據第三方提供的信息和/或內部審查的結果，我們會不時發現，來自付款人來源的付款全部或部分超過了我們為所提供服務應獲得的金額。對於我們向Medicare和Medicaid提交的服務付款索賠，我們還會定期接受付款後查詢、調查和審計。由於政府採取了控制成本的舉措，這些付款後審查工作有所增加。多付款項可能是多種因素造成的，包括沒有足夠的文件來支持所提供的服務或此類服務的醫療需要，或其他未能證明滿足必要付款條件的情況。在大多數情況下，法律要求我們在意識到這一點後全額退還多付的款項 ，如果不在適用法律規定的必要時間內退還，可能會對我們施加鉅額罰款和處罰。此外，無論我們在開單或付款時是否意識到失敗，對不受必要文件和任何其他付款條件的滿足支持的服務的初始開單和付款，可能

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使我們面臨鉅額罰款和處罰。在某些情況下，除了根據適用的聯邦和/或州法律可能招致的任何罰款或其他罰款、處罰或制裁外，我們和/或我們的某些運營公司還可能被排除在參加Medicare或Medicaid計劃之外。我們對任何多付款項的償還，以及我們 可能受到的任何相關罰款、處罰或其他制裁，以及迴應記錄請求或撤銷拒絕付款所產生的任何成本，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們還不時參與各種外部政府調查、傳票、審計和審查，包括與我們的報銷和相關付款索賠有關的調查、傳票、審計和審查。此類審查、審計和調查可能導致政府傳票或其他行動，這可能導致評估損害賠償、民事或刑事罰款或處罰，或 其他制裁，包括限制或改變我們開展業務的方式、失去執照或被排除在參與政府計劃之外。不遵守適用的法律、法規和規則可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。此外，成為這些政府傳票、調查、審計和審查的對象可能要求我們在與政府當局合作時產生鉅額法律和文件製作費用，無論特定的調查、審計或審查是否導致確定潛在問題。

我們依賴第三方付款人的報銷。

我們很大一部分收入來自第三方付款人。2021年，我們約56.3%的患者淨收入來自商業付款人。這些私人第三方付款人試圖通過與醫療保健提供者簽約以折扣方式獲得服務來控制醫療成本。我們認為，這一趨勢可能會繼續下去，並可能限制未來對醫療保健服務的報銷。此外，公司索賠受到嚴格審查，如果不能提交準確和完整的臨牀文檔，包括服務提供商提供的特定文檔，可能會導致付款人採取不利行動。此外，如果我們收到大量付款的保險公司或管理型醫療保健公司減少他們為服務支付的金額，我們的利潤率可能會下降，或者如果我們選擇不以較低的費率續簽與這些保險公司的 合同，我們可能會失去患者。此外，在某些地理區域，我們的診所必須獲得主要健康維護組織和首選提供者計劃的批准，才能成為提供者。如果不能獲得或保持這些批准 將對我們的財務業績產生不利影響。

如果減少或取消工人補償支付人的付款，我們的收入和 盈利能力可能會受到不利影響。

2021年，我們約14.3%的患者淨收入來自工人 賠償支付方。州工作人員補償法律和法規各不相同，州法律的變化可能會導致第三方付款人對物理治療服務的報銷減少，這可能會對我們的收入產生不利影響。 此外，根據某些工作人員補償安排收到的付款可能基於預先確定的州費用時間表，這可能會受到州資金變化的影響。對此類 時間表的任何修改都可能會降低我們從工人補償支付方獲得付款的能力，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們可能會繼續經歷費率、支付方和服務組合的不利變化，轉向較低的報銷支付方類別，而不是更高的報銷類別，如工人補償和汽車人身傷害。這些變化可能反映了我們市場的長期趨勢 。支付者組合和/或支付者比率的不利變化可能會對我們未來時期的運營結果產生不利影響，這些影響可能是實質性的。

我們的付款人合同可能會重新談判或終止，這可能會導致我們的收入或利潤減少。

我們的大部分付款人合同可由任何一方終止。此類合同通常會被修改(有時通過付款人對付款政策採取單方面行動)、重新談判、

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與我們的競爭對手進行競標，或完全終止。通常，在重新談判過程中，某些業務線可能不會續訂，或者付款人可能會擴大其提供商網絡，或者以其他方式改變其開展業務的方式，從而對我們的收入造成不利影響。在其他情況下，付款人可以減少其提供商網絡，以換取更低的付款率。如果付款方改變其使用管理預期和/或付款和審核的行政程序，改變其在其業務提供方之間的優先順序，或強制第三方 管理員、網絡經理或其他中介，我們來自付款方的收入也可能受到不利影響。

我們面臨着與公共衞生危機和流行病/流行病相關的風險，如新冠肺炎。

我們的業務使我們面臨與公共衞生危機和流行病/大流行相關的風險，例如自2020年初以來在全球蔓延的新冠肺炎大流行。

新冠肺炎大流行(包括變種和任何未來新出現的變種)已經並可能繼續對我們的運營產生實質性和不利的影響，包括對物理位置的操作施加限制、可能取消物理治療患者的預約、臨牀人員因疾病或暴露而無法工作 以及減少新的或額外的患者預約。由於這些影響和措施，我們已經經歷並可能繼續經歷患者就診次數的顯著和不可預測的減少和取消。

新冠肺炎的持續蔓延以及相關的全球、國家和地區政策迴應也導致了全球資本市場的混亂和波動，這增加了經濟的不確定性，增加了資本獲取的成本，並對其產生了不利影響。新冠肺炎大流行已造成持續時間可能延長的經濟影響，並可能直接或間接導致全球經濟衰退、工資通脹持續高企、商品、服務和其他經營投入成本的通脹、市場利率環境的變化和其他經濟影響。

新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟，並造成重大的宏觀經濟不確定性。在我們開展業務的國家，感染率各不相同。正如我們在最近的變異中所經歷的那樣，可能會有更多的感染浪潮，這可能比之前的浪潮更具傳染性。政府當局繼續實施許多不斷變化的措施，試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、掩蓋建議和任務、疫苗建議和任務、限制集會、隔離、就地避難所訂單和業務停擺。政府旨在應對新冠肺炎大流行的措施，如強制隔離、疫苗強制要求和定期檢測要求，也可能影響我們員工或其他工作人員的可用性，或者可能導致關鍵員工流失或減少訪問。

我們的財務業績一直受到並預計將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。在截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的季度中，與上年同期相比，每天的訪問量分別下降了約50.5%、27.9%和24.4%。在截至2021年3月31日的季度，每日訪問量與上年同期相比下降了約15.2%，而在截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度，每日訪問量與上年同期相比分別增加了約70.9%、13.6%和6.3%。與大流行前相比，我們在 許多地理區域的總患者數量繼續下降。新冠肺炎導致的當前經濟狀況對消費者行為產生了重大影響，消費者行為已經並可能繼續減少， 客户在某些醫療程序上的支出，包括物理治療，在短期和中期都是如此。此外，我們無法預測新冠肺炎未來可能對我們的任何主要付款人的業務、運營業績或財務狀況產生的影響，這些影響可能會在不同的程度和不同的時間對每個付款人產生影響，並最終可能影響我們自己的財務業績。我們的某些競爭對手也可能 更好地應對新冠肺炎的影響，更好地應對客户需求的變化。

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此外，增強的清潔、消毒和社交距離協議、針對所有臨牀醫生、患者和支持人員的掩蔽策略、針對所有員工和患者的篩查協議，以及我們未來可能採取的計劃，都需要 我們原本會投資於業務增長的時間和資源支出，並可能導致增長放緩和機會成本降低。

新冠肺炎大流行可能導致上述任何影響再次發生或可能導致其他不可預測的事件，包括可能影響我們以對我們有利的條款從金融機構和資本市場獲得資金的能力的事件，並且無法保證 新冠肺炎大流行不會對我們未來的運營結果和財務狀況產生實質性影響。此外，儘管某些疫苗已在一些地區得到廣泛分發和接受，但不能保證這些疫苗最終會成功限制或阻止新冠肺炎的傳播，無論是在長期還是針對新冠肺炎的新的新興變種。即使新冠肺炎疫情消退，美國經濟和其他全球主要經濟體也可能經歷衰退，我們預計我們的業務和運營可能會受到美國和其他主要市場長期衰退的實質性不利影響。因此，仍然很難預測大流行病對我們的業務成果和財務狀況的最終影響。除了新冠肺炎對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響的程度外，它還可能增加下述其他風險風險因素”.

新冠肺炎疫情和政府對此採取的各種應對措施對我們業務、運營和財務業績的全面影響程度將取決於我們可能無法準確預測的許多其他不斷變化的因素，包括：

•

大流行的持續時間和範圍；

•

針對新冠肺炎的疫苗的有效性(包括針對新出現的變異毒株)；

•

政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動，以及由此對我們的病人數量和我們業務的其他方面產生的影響；

•

強制員工接種新冠肺炎疫苗對我們勞動力的影響 ；

•

臨牀勞動力的可獲得性和規模、臨牀勞動力就業的競爭以及與臨牀勞動力相關的工資通脹。

•

我們有能力遵守必要的要求，以保留冠狀病毒援助、救濟和經濟 我們收到的安全法提供者救濟資金；

•

對我們的患者、醫生和機構轉介來源以及物理治療服務的需求和支付能力的影響。

•

中斷或限制我們員工的出差和工作能力，包括由於他們的健康和福祉；

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第三方供應商的可用性，我們將我們的部分內部業務職能外包給他們，包括與收入週期管理有關的計費和行政職能；

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遠程工作條件增加了網絡安全風險；

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進入資本市場的可得性和成本；

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我們追求、勤勉、融資和整合收購的能力；

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我們遵守債務和運營租賃協議中的財務和運營契約的能力；以及

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潛在的商譽、無形資產和其他資產減值費用。

此外，新冠肺炎可能會增加本文描述的許多其他風險的規模， 對我們的運營產生其他我們目前無法預測的不利影響。此外，我們還可能

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需要在中短期內延遲或限制我們的內部戰略，例如，將大量資源和管理層的注意力從實施我們的戰略優先事項或執行機會主義的公司發展交易中轉移出來。

新冠肺炎對我們業務的影響程度將在一定程度上取決於新冠肺炎--相關限制(包括任何重新開業的行動和計劃的影響)以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。大流行持續的時間越長，上述業務受到的影響就越嚴重(與全國水平相比，在某些地方的影響也可能更大)。新冠肺炎大流行的範圍、持續時間和後果是不確定的，也是無法預測的。新冠肺炎和其他類似疫情、流行病或流行病可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致我們證券的交易價格大幅波動。

我們面臨與強制員工接種新冠肺炎疫苗對我們員工的影響相關的風險 。

我們在某些州開展業務， 目前強制要求醫護人員接種新冠肺炎疫苗。目前，無法預測這些法規對公司或其員工的影響。類似的強制性疫苗接種或檢測要求 可能適用於我們的聯邦、州或地方員工，可能會導致員工流失，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括未來的收入、成本和運營結果。

我們受到提供服務所需的成本通脹的影響，我們可能無法及時或根本無法完全抵消這一成本通脹。

我們服務成本的許多組成部分都會受到價格上漲的影響，這是由於我們無法控制的因素，包括但不限於臨牀醫生服務和其他專業服務、合同工、看門人服務、支持人員服務和診所用品的成本。在2021年下半年和繼續到2022年，投入成本以歷史最高的速度大幅增加。投入成本膨脹的壓力可能會持續下去。在我們無法抵消當前和未來投入成本增加的情況下，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

現有或潛在的患者可能會尋求有競爭力的服務，而不是我們的服務。如果我們不能在理療行業成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

門診理療市場發展迅速，競爭激烈，並受到垂直整合的影響。這種垂直整合可能會減少我們服務的市場機會。隨着現有競爭對手和新進入者推出新的理療服務和平臺，未來競爭可能會加劇。我們目前面臨着來自一系列 公司的競爭，包括其他現有的物理治療諮詢服務提供商，這些公司正在繼續增長和增強其服務產品，並開發更復雜和有效的服務平臺。此外，由於提供理療服務所需的資本支出有限，因此進入該行業幾乎不存在財務障礙。其他公司未來可能會進入醫療保健行業，分流我們的部分或全部業務。 來自專業理療服務提供商、醫療保健提供商、醫院系統和其他各方的競爭可能會導致持續的定價和數量壓力，這可能會導致我們某些服務的價格和數量下降，所有這些都可能對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。

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轉診和其他推動患者數量的方法對我們的盈利能力非常重要。 我們已經實施並正在實施提高轉診水平的策略，如果這些措施不成功，或者如果我們無法成功捕獲轉診或訪問需求，可能會導致患者數量和收入下降，這可能會對我們的盈利能力和市場份額產生負面影響。

與我們相比，一些競爭對手可能擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外，現有和潛在的競爭對手已與互補產品、技術或服務的供應商建立了合作關係，並可能在未來建立合作關係，以提高其服務在市場上的可用性。因此，新的競爭對手或聯盟可能會出現，它們擁有更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛採用的專有技術、更強大的營銷專業知識、更多的財務資源或更多的銷售隊伍，這可能會使我們處於競爭劣勢。 我們的競爭對手也可能更好地服務於某些地理位置或物理治療市場的細分市場，這可能會產生額外的價格和數量壓力。隨着我們擴展到新的地理區域，我們可能會遇到在這些新區域擁有更強大的社區關係或認知度的競爭對手 ，這可能會使這些競爭對手在獲得新患者或留住現有患者方面具有優勢。

我們還競爭物理治療師，我們在2021年經歷了更高的自然減員水平，這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們開設新診所的能力產生不利影響。我們已經並將繼續採取行動來抵消這些變化，但自然減員的影響已經通過工資上漲、更高的福利和其他員工成本的增加影響了整體盈利能力，並要求在難以配備員工的市場中更多地使用合同工。這些勞動力市場動態和競爭水平可能會持續 。對我們業務和行業的最終影響仍然難以預測，但可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們預計，由於醫療保健行業的整合，競爭將繼續加劇。許多醫療保健行業參與者正在進行整合，以創建具有更大市場影響力的集成醫療系統，在某些情況下，包括將物理治療服務與其核心醫療實踐相結合。隨着提供商網絡和託管醫療組織的整合，從而減少市場參與者的數量，提供像我們這樣的服務的競爭可能會更加激烈，與關鍵行業參與者建立和維護關係的重要性將變得更加重要 。

我們行業的快速技術變革給我們帶來了巨大的風險和挑戰。

醫療保健市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的消費者需求、較短的產品生命週期和不斷演變的行業標準。我們的成功將取決於我們用下一代技術提升我們的品牌，以及開發、收購和營銷新服務以接觸新的消費羣體的能力。此外，我們可能無法成功開發、 有效使用、銷售或維護新技術，或根據不斷變化的客户要求或新興行業標準調整解決方案，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。此外，我們對可能發展並隨後影響我們業務的趨勢的洞察力有限，這可能會導致我們在分析可用數據或預測和應對相關業務、法律和監管趨勢以及醫療改革方面出現錯誤。此外，不能保證我們當前或未來的一個或多個競爭對手的技術進步不會導致我們現在或未來的解決方案和服務失去競爭力或過時。如果這些事件中的任何一種發生，都可能損害我們的業務。

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無法維持高水平的服務和患者滿意度可能會對我們的業務造成不利影響。

未能留住和吸引足夠數量的合格人員可能會給我們的人力資源部門帶來壓力，並 阻礙我們的增長或導致無效增長。此外，如果對我們的服務的需求增加，我們需要增加患者服務和其他人員，以及我們的合作伙伴網絡，以提供個性化的患者服務。如果我們 不能繼續提供高質量、高滿意度的理療服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們當前的位置可能會變得不具吸引力，而有吸引力的新位置可能無法以合理的價格提供，如果有的話，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們任何一家診所的成功，在很大程度上都取決於它們的地理位置。無法 確保隨着人口結構和貿易區域的變化，目前的位置將繼續具有吸引力。例如，我們診所所在的社區或經濟條件未來可能會下降，從而導致 潛在的患者就診次數減少。此外，一些地區不斷上漲的房地產價格可能會限制我們租賃新的理想地點的能力，或者增加在這些地點的運營成本。如果不能以合理的價格獲得理想的地點，我們執行增長戰略的能力可能會受到不利影響，我們可能會受到某些地點惡化導致的就診人數下降的影響，其中每個地點都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們可能會招致關閉成本和損失。

我們經營的市場中的競爭、經濟或報銷條件可能要求我們重組或關閉某些診所。 此外，不能保證我們未來不會因為新冠肺炎或其變體而關閉診所，不能保證我們不會執行旨在減少新冠肺炎傳播的措施，或者遇到與新冠肺炎或勞動力市場動態相關的臨牀人員配備挑戰。任何診所關閉、重組或相關業務中斷 都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。在2021財年，我們關閉了23家診所，而2020財年，我們關閉了20家診所。如果診所被重組或關閉，我們可能會招致損失和關閉成本，包括但不限於租賃義務、遣散費和商譽、無形資產或其他資產的減記或註銷。

我們的創收能力對我們所在經濟體的實力以及我們所服務的當地社區的人口結構和人口高度敏感。

我們的收入取決於許多因素，其中包括當地人口的規模和人口特徵以及我們所在地區所服務社區的經濟狀況。在市場經濟下滑的情況下，當地居民對理療服務的利用，以及我們在該市場產生的收入和盈利能力，可能會受到不利影響。我們的收入還可能受到總體經濟中影響消費者支出的負面趨勢的影響。此外，我們診所所在社區的重大人口結構變化或 大量外流可能會減少對我們服務的需求，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們潛在市場的規模和預期增長尚未準確確定，可能比估計的要小。

我們對潛在市場的估計是基於一些內部和第三方的估計和假設。雖然我們相信我們的 假設和基於我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確。因此，本招股説明書中有關理療服務市場預期增長的陳述可能被證明是不準確的，我們的總目標市場的實際規模和由此產生的增長率可能會大大低於預期。

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與我們的運營相關的風險

我們依賴於與我們市場中的醫生和其他轉介來源的關係的培養和維護。

我們的成功在一定程度上取決於我們診所服務的社區醫生的推薦，以及我們與這些醫生和其他推薦來源保持良好關係的能力。將患者轉介到我們診所的醫生可以自由地將他們的患者轉介給其他治療提供者或他們自己的醫生擁有的治療實踐。如果我們不能成功培養和 與這些醫生和其他推薦來源保持牢固的關係(包括負面宣傳(無論是真是假))，我們的業務可能會受到負面影響，我們的淨運營收入可能會下降。此外，我們與推薦來源的關係 受到廣泛的法律法規的約束，如果與推薦來源的關係被發現違反了這些要求，我們可能會受到重大的民事、刑事和/或 行政處罰，被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外，和/或聲譽損害。

我們在易受自然災害和其他災難性事件影響的地區開展業務，此類自然災害或氣候變化對我們業務造成的任何中斷都將對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們在遭受惡劣天氣和自然災害的地區開展業務，包括颶風、洪水、火災、地震和其他災難性的 事件。例如，2021年2月，德克薩斯州經歷了前所未有的寒冷天氣，導致全州停電。我們在德克薩斯州的幾乎所有診所都受到了天氣的影響，所有診所都關閉了至少一天。任何自然災害或氣候變化的影響都可能對我們開展業務和為客户提供服務的能力造成不利影響，我們維持的保險可能不足以彌補因自然災害或其他災難性事件導致的任何業務中斷造成的損失。

未來的收購可能會使用大量資源，可能不會成功 ，並可能使我們承擔不可預見的責任。

我們歷來收購了門診理療診所，這是我們長期增長戰略的重要組成部分。如果不能成功識別和完成收購，很可能會導致增長放緩。即使我們能夠確定適當的收購目標，我們也可能無法以有利的條款執行交易或以使我們能夠充分實現這些收購的預期收益的方式整合目標。收購可能涉及鉅額現金支出、潛在的債務產生和運營虧損、股權證券的稀釋發行以及可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的費用。收購還涉及許多風險，包括：

•

將收購的人員整合到我們的業務中的困難和費用；

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將管理層的時間從現有業務中轉移出來；

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被收購公司的關鍵員工和被收購公司的現有客户的潛在流失， 可能不熟悉我們的品牌或服務；

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難以分配和/或採購管理保健合同安排；以及

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承擔被收購公司的負債和承擔不可預見的負債，包括因未能遵守醫療保健法規而承擔的責任。

如果我們的第三方客户服務和技術支持提供商未能充分滿足客户的要求，可能會損害我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的 客户依賴我們的客户服務支持組織來解決我們的服務問題。我們將部分客户服務和技術支持活動外包給第三方服務提供商。我們

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依賴這些代表我們工作的第三方客户服務和技術支持代表，並預計未來將繼續依賴第三方。此策略給業務帶來了風險，因為如果我們自己的員工執行這些活動，我們可能無法直接影響支持質量。我們的客户可能會對向第三方組織提供信息和接受第三方組織的支持產生負面反應，尤其是如果這些第三方組織位於海外。如果我們遇到第三方客户服務和技術支持提供商的問題，我們的聲譽可能會受到損害，我們銷售服務的能力可能會受到不利影響，我們可能會失去客户和相關收入。

我們的系統基礎設施可能 不足以支持我們的運營。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於建立一個高效且具有生產力的信息技術(IT)系統基礎設施，該基礎設施能夠提供運營情報並支持我們的平臺。我們的系統基礎設施旨在應對整個醫療體系的互操作性挑戰 我們的系統基礎設施在確定效率或生產力方面的任何故障都可能影響我們戰略的執行，並對業務和運營結果產生重大影響。我們無法繼續改進我們的臨牀系統和數據基礎設施，這可能會影響我們執行並繼續改善患者預後的能力。

如果我們未能 維持對賬單和託收的財務控制和流程，或與第三方發生糾紛，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

應收賬款的收取需要管理層持續關注和參與，並持續改進信息系統和計費中心的操作程序。不能保證我們將能夠改善或保持我們目前的可收藏性水平和未來期間未償還的銷售天數。此外，我們的一些患者或付款人 可能會遇到財務困難，或者可能無法在到期時支付應收賬款，從而導致更多的註銷。如果我們不能正確地開具和收回應收賬款，我們的財務狀況和經營結果將受到不利影響。此外，我們不時與各方，包括我們的付款人及其中間人，就他們履行各種合同或監管義務而發生糾紛。這些 糾紛有時會導致法律和其他程序，並導致我們在收款過程中產生成本或遇到延遲、應收賬款增加或收入損失。此外，如果此類糾紛得不到對我們有利的解決，或 導致我們終止與此等各方的關係，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們業務相關的法律和監管風險

我們的業務受到廣泛的監管。

我們的業務受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律法規的約束，例如：

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醫療保險和醫療補助報銷規則和條例(如上所述)；

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聯邦和州反回扣法，禁止明知並故意提供、支付、招攬或 收受任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬，以換取訂購、租賃、購買或推薦或安排或誘使個人轉介，或訂購、購買或租賃全部或部分由聯邦醫療保險和醫療補助等任何聯邦醫療保健計劃涵蓋的物品或服務。

•

醫生自我轉診法和類似的州禁止自我轉診法令，除有限的例外情況外，禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介到實體，以提供某些指定的健康服務，包括物理治療，如果醫生或此類醫生的直系親屬與實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類指定健康服務的費用；

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《聯邦虛假索賠法》(《虛假索賠法》)對任何個人或實體施加民事和/或刑事處罰， 任何人或實體故意提交或導致提交索賠，且該人知道或應該知道(I)虛假或欺詐；(Ii)未按索賠提供或提供的物品或服務；或 (Iii)由不符合其他條件或被排除在聯邦醫療保健計劃之外的個人提供的索賠。虛假申報法還對違反參加聯邦醫療保健計劃或其他醫療保健合規法律的條件的付款請求進行處罰；

•

《美國聯邦法典》第42編第1320a節第7節，《社會保障法排除條例》，規定醫療服務提供者如果參與聯邦醫療保險欺詐、患者疏忽或與欺詐、違反受託責任或與醫療服務提供相關的其他財務不當行為有關的虐待/重罪定罪，將被排除在聯邦醫療保健計劃之外；

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民事罰款法規和相關條例，授權政府機構對各種形式的欺詐和濫用行為實施民事罰款、評估和方案排除；以及

•

1996年《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)，制定了新的聯邦刑法，禁止故意和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如，公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置，或 作出任何與交付、交付或控制有關的重大虛假陳述或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體可以被判違反HIPAA，而不實際瞭解法規或沒有違反該法規的具體意圖。

近年來，與醫療保健行業相關的聯邦和州政府機構加強了協調一致的民事和刑事執法工作，特別是物理治療提供者受到了更多的執法。我們 相信我們基本上遵守了所有法律，但對這些法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們當前的做法受到不當或非法行為的指控，或者可能要求我們改變 我們的運營方法、設施、設備、人員、服務和資本支出計劃，並增加我們的運營費用。如果我們不遵守這些廣泛的法律和政府法規，我們可能沒有資格 獲得政府計劃補償，遭受民事或刑事處罰，或被要求對我們的運營進行重大改變。此外，根據這些法律或法規，我們可能會被迫花費大量資源來應對調查或其他執法行動。

在開展業務時，我們必須遵守有關費用分擔和專業公司法的適用的州法律。

一些州的法律限制或禁止企業行醫，這意味着商業公司不能通過直接僱用醫療提供者或通過控制醫療提供者的醫療決定來提供醫療服務。在一些州，這種限制明確適用於物理治療服務；在其他州，這些限制被解釋為適用於物理治療服務，或者沒有完全發展起來。

有關強制執行企業醫療或理療的具體限制因州而異，我們在其中開展業務的某些州可能比其他州風險更高。每個州都有自己的專業實體法律和對提供專業服務的實體的獨特要求。此外，各州對專業公司的股東、董事、高級管理人員和專業員工必須擁有的許可證提出了不同的要求。

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許多州也有法律禁止非理療實體、個人或提供者分享或拆分患者護理的專業費用(拆分費用)。通常，這些 法律限制涉及物理治療師與轉介來源分享專業費用的商業安排，但在某些州，這些法律已被解釋為在某些情況下擴展到物理治療師和企業 實體之間的管理協議。

此類法律和法規因州而異，由政府、司法、執法或監管機構廣泛酌情執行。因此，我們不能確定我們對某些法律和法規的解釋是否正確，因為我們與我們所在州的理療師就我們的操作、服務協議和其他 安排的結構進行了調整。

我們運營的任何州的執法環境也可能發生變化，導致現有法律和法規的執法力度加大。如果法院或管理機構認定我們或我們支持的理療師違反了任何 分費法律或法規，或者如果頒佈了新的分費法律或法規，我們或我們支持的理療師可能會受到民事或刑事處罰，我們的合同可能被認定為法律上無效和不可執行(全部或部分)，或者我們可能被要求重組我們與持證物理治療提供者的合同安排(如果沒有及時完成， 可能會導致條款對我們不利)，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據聯邦和州政府計劃和付款人合同，我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計可能會有不利的 結果，可能會對我們的業務產生負面影響，包括我們的運營結果、流動性、財務狀況和聲譽。

由於我們參與了Medicare和Medicaid計劃，我們將接受各種政府檢查、審查、審計、 傳票和調查，以核實我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。付款人也可以保留進行審計的權利。我們還定期對我們的監管合規性進行審查。雖然我們的 設施打算遵守正確開具賬單、編碼和記錄報銷申請的聯邦要求，但不能保證這些審計將確定所審查的 設施完全滿足所有適用的要求。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：

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根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃或從付款人那裏支付的退款金額；

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州或聯邦機構對我們施加罰款、處罰和其他制裁；

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暫停支付新病人的費用；

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取消資格或被排除在參加Medicare或Medicaid計劃或一個或多個付款人網絡 ；

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向適用的監管當局自我披露違規行為；

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損害我們的聲譽；以及

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我們與付款人合同項下某些權利的喪失或終止。

我們目前、過去和將來都在接受各種外部政府調查、傳票、審計和審查。某些不利的政府調查、傳票、審計和審查可能要求我們退還因這些檢查、審查、審計和調查而支付的金額和/或罰款和罰款， 這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、傳票、審計或調查相關的法律、文件製作和其他成本可能是巨大的。

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我們的設施受到廣泛的聯邦和州法律法規的約束，涉及個人身份信息的隱私 。

HIPAA要求衞生與公共服務部採用標準來保護可單獨識別的健康相關信息的隱私和安全。隱私條例對個人可識別的健康相關信息的使用和披露進行了廣泛的規範。這些規定還為患者提供了與瞭解和控制如何使用或披露他們的健康信息有關的重要權利。安全法規要求醫療保健提供者實施管理、物理和技術實踐，以保護以電子方式維護或傳輸的個人可識別健康信息的安全。2009年簽署成為法律的《促進電子和臨牀健康的健康信息技術法案》(HITECH？)加強了HIPAA的隱私、安全和執法條款，其中包括建立了安全違規通知要求，允許州總檢察長執行HIPAA，並增加了對HIPAA違規行為的處罰。違反HIPAA或HITECH的行為可能導致民事或刑事處罰。

除HIPAA外，還有許多聯邦和州法律和法規解決患者和消費者的隱私問題，包括未經授權訪問或竊取個人信息。各州的法律法規各不相同。也可能發生針對隱私或安全遭到破壞的公司的訴訟，包括集體訴訟和州總檢察長的訴訟。

我們制定了政策和程序，以確保符合這些隱私相關要求。但是，如果違反了這些與隱私相關的要求，我們可能會受到各種處罰和損害，並可能需要承擔費用以 減輕違規行為對受影響個人的影響。

我們的業務可能會受到醫療改革努力的不利影響，包括廢除 或對ACA進行重大修改。

近年來，國會和某些州立法機構審議並通過了一系列旨在對醫療保健行業產生重大變化的法律。然而，《患者保護和平價醫療法案》(ACA)的未來仍存在重大不確定性，這是這些改革努力中最突出的 。該法律已受到立法和監管修改以及法院的挑戰，前總統政府和某些國會議員已表示他們打算廢除或對ACA、其實施或其解釋做出額外的重大修改。2017年，頒佈了《減税和就業法案》，其中包括從2019年1月1日起取消了對不遵守ACA個人購買醫療保險規定的處罰。由於與個人強制令相關的處罰被取消，德克薩斯州的一名聯邦法官於2018年12月裁定，整個ACA是違憲的。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了下級法院關於個人強制令違憲的裁決，並將案件發回下級法院，重新考慮其早些時候宣佈全面ACA無效的問題。2020年3月2日，美國最高法院(最高法院)批准了要求移審令審查此案的請願書，2021年6月17日，最高法院駁回了此案，但沒有具體裁決ACA的合憲性。這些和其他挑戰、廢除或取代ACA的努力可能會導致州醫療補助計劃的資金減少，參保個人數量減少，參保個人的保險範圍也減少。關於ACA是否、何時以及如何被進一步修改或挑戰，以及將制定哪些替代條款，如果有的話，還存在不確定性, 以及替代條款對提供者和其他醫療保健行業參與者的影響。政府廢除或更改ACA或實施替代改革措施的努力可能會導致我們的收入減少，因為此類立法降低了Medicaid和/或Medicare報銷率。

我們不遵守勞動和就業法律可能會導致罰款和處罰。

工人健康和安全(OSHA和類似的州和地方機構)；家庭醫療假(《家庭醫療休假法》)、工資和工時法律和條例、平等就業機會和不歧視

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除其他與僱傭有關的法律法規外，要求也適用於我們。不遵守此類法律和法規可能會導致實施同意令或民事和刑事處罰，包括罰款，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。隱私問題的監管框架正在迅速演變，未來頒佈更具限制性的法律、規則或法規和/或未來的執法行動或調查可能會增加我們的業務成本或限制，從而對我們產生實質性的不利影響，違反規定可能會導致監管處罰 並承擔重大法律責任。

提供醫療服務存在固有的責任風險；我們的聲譽受損或未能為損失提供足夠的保險，包括重大索賠和訴訟，可能會對我們的運營、財務狀況或前景產生不利影響。

在提供醫療服務方面存在固有的責任風險。作為醫療保健行業的參與者，我們正在並預計 將定期受到訴訟，其中一些可能涉及鉅額索賠和鉅額辯護費用。在這種情況下，我們保險計劃的承保範圍可能不足以保護我們。我們的保單每年續簽一次，未來我們的保險費可能會大幅增加。我們不能保證我們能夠在未來以可接受的條件維持我們的保險，或者根本不能。超出或不在我們保單承保範圍內的索賠成功，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、資本資源和流動性產生重大不利影響。即使我們的保險足以支付針對我們的索賠，在判決對我們不利的情況下損害我們的聲譽，或我們的保險成本持續增加，也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、資本資源、流動性或前景產生不利影響。

我們可能會受到索賠、訴訟、調查或其他行動的影響，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不時參與法律程序、政府審計和在正常業務過程中出現的調查。在正常業務過程之外，我們還面臨實際和潛在的索賠、訴訟和調查。請參閲附註18：承付款和或有事項 請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表，以瞭解受索賠約束的示例。

此類索賠、法律程序、政府審計和調查可能涉及鉅額索賠和鉅額辯護費用。在這種情況下，我們保險計劃的承保範圍將不足以保護我們。此外，我們的保單按年續期，未來我們的保險費可能會大幅增加。我們不能保證我們能夠在未來以可接受的條件維持我們的保險，或者根本不能。超過或不在我們保單承保範圍內的成功索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、資本資源和流動性產生重大不利影響。即使我們的保險足以支付針對我們的索賠， 如果判決對我們不利，我們的聲譽受損，或我們的保險成本持續增加，也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、資本資源、流動性或 前景產生不利影響。

與我們的人力資源有關的風險

我們的設施面臨着對經驗豐富的理療師和其他臨牀提供商的競爭，這可能會增加勞動力成本並降低盈利能力。

我們留住和吸引臨牀人才的能力對於我們為患者提供高質量護理的能力以及在我們所服務的社區中成功培養和維護牢固的關係至關重要。如果我們不能招募和保留我們的經驗豐富和臨牀熟練的治療師以及其他臨牀提供者、管理和支持人員，我們的業務可能會減少，我們的收入可能會下降，和/或運營利潤率可能會

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減少的原因是在難以配備人員的市場中更多地使用合同工。我們與其他醫療保健提供商在招聘和保留合格的管理層、物理治療師以及負責我們業務日常運營、財務狀況和運營結果的其他臨牀員工和支持人員方面展開競爭。我們最近經歷了加速的流失率，這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們開設新診所的能力產生不利影響。

隨着我們採取措施減少人員流失並增加對理療師的聘用，我們預計我們的勞動力成本將會上升，這主要是由於留住和吸引合格醫療人員所需的更高工資和更多福利，而這種增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，雖然我們試圖以最有效的方式管理總體勞動力成本，但我們管理這些成本的努力可能效果有限，並可能導致營業額增加和其他挑戰。

我們面臨着許可和認證障礙，各州之間的相關差異是及時交付生產性人才的風險。

許可法的適用範圍因州而異，這些法律在理療師和其他臨牀提供者的活動中的應用往往不明確。鑑於我們提供的解決方案和服務的性質和範圍，我們 必須在某些司法管轄區為我們和我們的提供者維護物理治療許可證和註冊，並確保此類許可證和註冊具有良好的信譽。這些許可證要求我們和我們的供應商遵守 頒發此類許可證的政府機構的規章制度。我們的提供者在向醫保計劃患者提供服務之前還需要向付款人進行認證，如果延遲完成認證流程，可能會推遲我們向醫保計劃患者提供服務的能力。我們的提供商如果不遵守這些規章制度，可能會受到嚴重的行政處罰或吊銷執照或吊銷執照，以及延遲認證，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。

與我們的信息技術有關的風險

我們在運營的關鍵領域依賴信息技術，而與此類技術相關的中斷可能會損害我們的財務狀況。

我們在運營的關鍵領域依賴IT系統，包括我們的電子病歷系統和支持收入週期管理以及財務和運營報告的系統等。我們有舊的IT系統，IT部門正在繼續升級和現代化。如果其中一個系統發生故障或導致運營或報告中斷，或者如果我們 決定更改這些系統或聘請外部機構提供這些系統，我們可能會遭受中斷，這可能會對我們的運營、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們可能低估了開發和實施新系統所需的成本、複雜性和時間。

我們在我們的 業務中使用軟件供應商、網絡和雲提供商，如果他們無法按預期交付或執行，或者如果我們與他們的關係終止或以其他方式改變，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們提供服務和支持運營的能力要求我們與某些第三方提供商合作，包括軟件供應商以及網絡和雲提供商，並依賴於這些第三方在及時性、質量、數量和經濟性方面滿足我們的期望。我們的第三方供應商可能會因多種因素而無法滿足此類期望，其中包括新冠肺炎疫情。如果這些第三方提供的服務達不到我們的預期，如果他們終止 或拒絕與我們續簽關係，或者如果他們以不太有利的條款提供服務，我們可能會招致重大的額外責任。我們依靠內部開發的軟件應用程序和系統來執行我們的關鍵運營和管理職能。我們 還依賴軟件供應商提供

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為我們的信息系統提供長期軟件維護支持。此外，雖然我們的許多運營設施中都有備份系統，但我們可能會遇到這些供應商或提供商提供的網絡服務長時間中斷的情況，這可能會削弱我們交付解決方案的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們是企圖的網絡和其他安全威脅的目標，必須持續監控和發展我們的IT網絡和基礎設施，以防止、 檢測、解決和降低未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他事件的風險，這些事件可能會影響安全，或可能導致違反HIPAA或HITECH並使我們遭受潛在的法律和聲譽損害。

在正常業務過程中，我們的IT系統保存敏感的患者信息，包括患者人口統計數據、是否符合包括Medicare和Medicaid在內的各種醫療計劃，以及受HIPAA和HITECH約束的受保護的健康信息。我們還與第三方供應商簽訂合同，維護和存儲患者的個人可識別健康信息 。許多州和聯邦法律法規解決了由於我們訪問我們的患者和員工的個人信息而引起的隱私和信息安全問題。此外，我們利用這些相同的系統 執行我們的日常工作活動，如接收轉診、為患者指派臨牀醫生、記錄醫療信息和維護所有交易的準確記錄。

雖然我們的IT系統未受到任何已知的泄露患者數據的攻擊，但我們的IT系統 以及處理、維護和傳輸此類數據的供應商的IT系統會受到計算機病毒、網絡攻擊(包括勒索軟件攻擊)或入侵。我們使用針對網絡攻擊的安全保護來維護我們的IT系統，包括 主動入侵防護、防火牆和病毒檢測軟件。我們遵守(並要求我們的第三方供應商遵守)旨在確保符合HIPAA和HITECH法規的政策和程序。我們已經制定並測試了在攻擊成功的情況下的響應計劃，並維護與網絡攻擊相關的商業保險。然而，這些保障措施並不能確保不會發生重大的網絡攻擊。對我們或我們的第三方供應商的IT系統的成功攻擊可能會對業務產生重大後果，包括對泄露患者信息的責任、業務中斷、重大民事和刑事處罰、訴訟、聲譽損害以及我們的成本增加，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，內部人員或員工的網絡和安全威脅日益成為包括我們在內的所有大公司的擔憂。由於受保護的健康信息、其他機密數據或專有業務信息被盜、銷燬、丟失、挪用或發佈，IT系統中斷和後續緩解活動導致的運營或業務延遲，或因此類 事件而採取的監管行動，我們未來的業績可能會受到不利影響。我們為員工提供培訓，並定期提醒他們可以採取的重要措施，以防止違規行為。我們經常發現有人試圖未經授權訪問我們的系統。然而，鑑於網絡威脅的迅速演變和擴散，不能保證我們的培訓和網絡安全措施或其他控制措施將及時檢測、防止或補救安全或數據漏洞，或以其他方式防止未經授權訪問、損壞或中斷我們的系統和運營。因此，我們可能容易受到與我們的信息系統以及被收購的公司運營中使用的任何系統的不正常運行、安全漏洞或不可用相關的損失。

與我們的會計和財務政策有關的風險

我們目前將一部分內部業務職能外包給第三方提供商，未來可能還會不時外包。 將這些職能外包具有重大風險，如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前以及未來可能會將部分內部業務職能外包給第三方提供商，包括與收入週期管理相關的記賬和管理職能。

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這些第三方提供商可能無法及時滿足我們的所有要求，或者可能無法為我們提供可接受的服務級別。此外，依賴第三方供應商 可能會產生嚴重的負面後果，包括嚴重中斷我們的運營並顯著增加進行此類運營的成本，這兩種情況都可能損害我們與客户的關係。我們可能會 因無法從患者那裏收取費用、多付費用、拒絕索賠、索賠或政府和第三方審計而減少收入，所有這些都可能影響我們的盈利能力和現金流。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分所附附註中報告的金額。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。編制財務報表時使用的重大估計和判斷包括與確定當前交易的收入交易價格和對應收賬款預期收款的估計有關的估計、與遞延税項資產變現有關的假設和估計、與商譽和無形資產估值有關的假設和估計等。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期。

認股權證作為負債入賬，認股權證價值的變動可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們根據會計準則彙編815-40，實體自有股權衍生工具和套期保值合同(ASC 815-40)中包含的指導，將我們的未償還公有權證和私募認股權證假設為業務合併的一部分。因此，認股權證作為衍生負債入賬，並須於每個資產負債表日重新計量。公允價值變動在我們的綜合經營報表中作為非現金收益或虧損在收益中報告。

作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度大幅波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的和可變的。

溢價股份和歸屬股份作為負債入賬，這些股份的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

我們根據會計準則彙編480中關於區分負債與權益和ASC 815-40的準則，將潛在的溢價股份和歸屬股份作為負債進行會計處理，這些準則規定在每個資產負債表日期重新計量該等股份的公允價值，公允價值的變動在我們的經營報表中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度大幅波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計將在每個報告期確認非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大的和可變的。

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鑑於我們最近下調了預測，我們需要確認截至每年6月的商譽和其他無形資產的減值30、2021年和9月302021年，這佔我們總資產的很大一部分。任何進一步的減值費用可能是重大的，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.

截至2021年12月31日，我們的資產負債表上記錄了6.088億美元的商譽和4.117億美元的商號和其他無形資產。我們至少每年在每年第四季度的第一天或在任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時對該等資產進行減值測試。減損可能由以下因素造成：人員流失增加、不利的市場狀況、適用法律或法規的不利變化(包括影響我們提供的服務的變化)、訪問量下降、收入報銷率下降、營業利潤率下降以及各種其他因素。任何量化減值的金額必須立即計入運營結果的費用。根據未來的情況，我們可能永遠不會實現我們無形資產的全部價值。請參閲《管理》 財務狀況和經營成果的討論和分析以及附註5商譽、商號和其他無形資產請參閲本招股説明書中其他部分的綜合財務報表，以進一步討論我們的商譽和無形資產。

本公司確定，對2021年預測的修訂構成了中期 觸發事件，需要就商譽和商號無形資產的潛在減值進行進一步分析。因此，我們進行了截至2021年6月30日和2021年9月30日的中期量化減值測試，因此，我們在截至2021年6月30日和2021年9月30日的期間分別在項目商譽和無形資產減值費用中計入非現金減值費用4.533億美元和無形資產減值費用5.09億美元。我們的全部或部分商譽或其他可識別資產的進一步減值可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化非常敏感。估計公司報告單位和無限期無形資產的公允價值需要我們對我們未來的計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括預計的未來收入增長率、EBITDA利潤率(定義如下)、終端增長率、折扣率、相關市場倍數、特許權使用費和 其他市場因素。如果不能滿足目前對未來增長率、利潤率和現金流的預期，或者如果我們控制之外的市場因素髮生重大變化，那麼我們的報告單位或無限期無形資產可能在未來變得 減值，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。由於本公司商譽及商號無限期無形資產的賬面值於2021年期間減值，若假設及估計出現不利變動，該等金額更易受減值風險影響。如果業務狀況進一步惡化，或關鍵假設和估計的變化與管理層的預期大相徑庭，則可能有必要在未來記錄額外的減值費用。本公司目前正在評估截至2022年3月31日的季度內可能發生的臨時觸發事件，這些事件是由於折扣率的潛在 變化以及最近可能導致商譽和其他無形資產進一步減值的股價下跌等因素造成的。

如果我們 無法補救與所得税相關的財務報告內部控制中的重大弱點，或者如果我們發現未來還有其他重大弱點，或者我們未能保持有效的財務報告內部控制制度，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報或無法履行其定期報告義務。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。

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在編制綜合財務報表方面，截至2021年12月31日，我們在財務報告的內部控制中發現了與所得税撥備相關的重大弱點。我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境，因為我們沒有保持足夠的税務人員隊伍，擁有適當的勝任資源和財務報告經驗的組合。此外，我們沒有設計和維護與所得税撥備相關的有效控制，包括與遞延税項資產變現相關的估值免税額的控制。

我們的 管理團隊在審計委員會的監督下，正在制定補救計劃，以補救重大弱點，預計將包括以下措施：

•

聘請更多税務人員，以增強我們內部税務部門的能力和能力；

•

細化我們外部税務顧問的範圍，以提供與複雜或不尋常項目相關的建議；

•

提高與所得税撥備計算和文檔相關的控制的設計和精確度，包括與估值免税額評估相關的控制。

在管理團隊完成上述補救計劃並且增強的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出相關控制措施有效之前，不會認為重大弱點已得到補救。我們將 監控其補救計劃的有效性，並將根據需要完善其補救計劃。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點 ，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表的重大錯報的帳目或披露的能力 。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以彌補我們在所得税方面的重大弱點，或避免我們在財務報告內部控制方面未來可能出現的額外重大弱點。

與我們的流動性相關的風險

我們有未償還的債務，未來可能會產生額外的債務。

我們有未償還的債務，我們產生額外債務的能力受制於任何此類債務或未來債務的條款，並可能受到這些條款的限制。我們的負債可能會對我們獲得營運資金、收購成本、其他資本支出或一般企業用途所需的額外融資的能力產生不利影響。 我們不能確定運營現金流是否足以讓我們支付債務本金和利息、支持運營和履行其他義務。如果我們沒有資源來履行我們的義務，我們可能會被要求 對我們的全部或部分未償債務進行再融資，出售資產或借入更多資金。我們可能不能以可接受的條件、及時或根本不能做到這一點。如果我們無法以可接受的條件對債務進行再融資，我們可能會被迫以不利的條件處置我們的資產，這可能會導致虧損。我們債務協議下的違約可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的未償債務和我們的A系列優先股包含可能限制某些運營和財務決策的契約。不遵守這些公約可能導致我們的債務加速，這可能導致破產、重組或無力償債。

我們的信貸協議包含限制性和財務契約，我們A系列優先股的指定證書包含施加重大運營和財務限制的條款，這些條款可能會限制我們採取可能符合我們長期最佳利益的行動的能力，包括但不限於：

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對債務、留置權、投資、負質押、股息、次級債務支付、根本性變化以及資產出售和關聯交易的限制。如果不遵守這些公約和限制，可能會導致違約，但要遵守通常的治癒期。金融公約還要求我們保持有保障的淨槓桿率，但我們可能無法達到這一要求。

此外，我們A系列優先股的指定證書包含同樣可能對我們的業務施加重大 運營和財務限制的條款。如果發生不符合規定的事件(如指定證書中所定義)，則A系列優先股當時已發行的多數股票(但不包括Advent International Corporation或其受控關聯公司當時持有的任何A系列優先股)的持有人(多數股東)有權要求本公司對A系列優先股進行出售/再融資程序。

不遵守我們的債務協議或我們的A系列優先股可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們部分或全部債務加速，這可能導致破產、重組或資不抵債。

我們可能無法產生足夠的現金，並可能需要採取其他可能不會成功的行動來履行我們的義務。

如果我們的運營現金流和手頭現金不足以滿足我們的流動性和資本需求，包括未來任何收購和其他公司交易的資金，我們可能需要尋求第三方融資。不能保證我們能夠及時或全部獲得任何所需的融資。此外，貸款人和其他金融機構可以要求我們同意更具限制性的契約，授予我們資產的留置權作為抵押品，和/或接受對我們沒有商業利益的其他條款，以獲得融資 。這些條款可能會進一步限制我們的業務，並加劇對我們的業務結果和流動性的任何影響

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

我們在過去發生了重大的累計應税淨虧損。截至2021年12月31日，我們的遞延税項資產包括2.373億美元的聯邦淨營業虧損和5.773億美元的州淨營業虧損。我們未使用的NOL通常結轉到 抵銷未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用的損失到期(如果到期)。根據法規，最早的NOL將於2022年到期，州NOL將於2036年到期，聯邦NOL將於2036年到期。在這些未使用的NOL到期之前，我們可能無法使用這些NOL來抵消收入 。

此外，如果一家公司根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)第382和383節進行所有權變更(通常定義為在三年滾動期間內某些股東的股權所有權累計變化超過50個百分點)，公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性抵銷未來應納税所得額或税款的能力可能會受到限制。這一限制在一定程度上是基於公司變更前的權益價值，較低的權益價值導致較低和更嚴重的限制。我們可能會因為未來我們股票所有權的變化(包括出售證券持有人處置我們的普通股)而經歷所有權變化，其中一些變化可能不在我們的控制範圍內。如果我們無法在NOL結轉到期前使用它們，或者它們受到 限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格波動很大。由於多種因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票 與我們的商業和工業有關的風險？和以下各項：

•

經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；

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對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議，或我們財務業績、指導或其他前瞻性信息、或行業、地理或市場部門趨勢的其他意想不到的不利發展；

•

股票市場價格普遍下跌；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

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我們管理層的任何重大變化；

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本行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

•

業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋。

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未來出售我們的普通股或其他證券；

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投資者對我們普通股相對於其他投資選擇的看法或投資機會 ；

•

公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公告的反應，包括

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我們提交給美國證券交易委員會的文件；

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涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們的競爭對手的運營進行調查；

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我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的 ；

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發展和持續發展活躍的股票交易市場；

•

機構股東或激進股東的行動；

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會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•

其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為、衞生流行病或應對這些事件造成的事件或因素。

無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

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由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金 股息。有關本公司普通股股份未來股息的宣佈、金額及支付，將由本公司董事會全權決定。本公司董事會可能會考慮一般及經濟狀況、本公司的財務狀況及經營業績、本公司的可用現金及當期及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、對本公司向股東或本公司附屬公司向本公司支付股息的影響，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。在這方面，除了我們對子公司的所有權外，我們沒有直接業務和重大資產，我們將依賴子公司進行分配，其支付股息的能力可能會受到我們或我們子公司未來產生的任何債務的契約的限制。因此，除非您以高於購買價格 的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從對我們普通股的投資中獲得任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或我們的行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格 下降。

在公開市場上出售普通股股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害普通股股票的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，根據規則144適用於關聯公司的數量和銷售方式限制 適用。根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股總數為1,900萬股。我們董事會的薪酬委員會可酌情決定根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的確切股份數量。我們已根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃可發行的普通股股票，因此，該等股票可在公開市場出售。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券 。與投資或收購相關而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致ATI股東的股權進一步稀釋。

31

我們可能會在行使未到期認股權證之前，在對認股權證持有人不利的時間贖回這些認股權證，從而使此類認股權證變得一文不值。

我們有能力在到期前贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日 期間內的任何20個交易日等於或超過每股18.00美元。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人(I)行使認股權證，並在可能不利的情況下支付行使價，(Ii)在認股權證持有人原本可能希望持有該等認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由其初始購買者或其許可的受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，我們還可以在根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定的一定數量的普通股可行使認股權證後贖回這些認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。請參見？證券説明 – 認股權證.

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例的若干條文可能具有反收購的效力，並可能延遲、延遲或阻止本公司董事會認為股東可能認為最符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括 可能導致本公司股東所持股份的市價溢價的嘗試。

除其他事項外，這些規定規定：

•

我們董事會的選舉沒有累積投票權；

•

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事；

•

本公司董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•

股東提名董事的預先通知以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

•

召開特別股東大會的若干限制；

•

限制股東通過書面同意採取行動的能力；

•

董事會在某些情況下填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或 撤職而產生的空缺的能力；

•

前提是我們的董事會有明確授權通過、修改、更改或廢除我們的附例；

•

僅為因由而罷免董事；及

•

在董事選舉中，只有獲得至少65%(對於賠償條款的修訂)或66.7%(對於與董事會有關的條款的修訂)的普通股股份的贊成票，才能對某些條款進行修訂。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的報價可能被我們的許多股東 認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州通用公司法(DGCL)第203節的規定管轄，該條款一般

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禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東在 成為有利害關係的股東之日起三年內從事任何廣泛的業務合併。

我們修訂和重新修訂的章程將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的 董事、高管、員工或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和恢復的公司章程規定，除有限的例外情況外，任何 (I)代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何董事高管、股東或僱員違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠，(Iii)根據DGCL、我們的第二個修訂和重新設定的公司註冊證書或我們的修訂和重新設定的法律的任何條款產生的索賠 ，或(Iv)聲稱受內部事務原則管轄的訴訟，應在法律允許的最大範圍內進行。只能提交給特拉華州衡平法院，或者，如果該法院對該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州境內的其他州或聯邦法院審理。我們修訂的 和重新修訂的附則還規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意上述經修訂及重新修訂的附例的規定。選擇法院的這一條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。這一排他性法院條款不適用於根據《交易法》提出的索賠，但適用於其他州和聯邦法律的索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟。證券法第22條，但, 創建聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此，對於法院是否會執行與《證券法》下的索賠相關的書面選址條款，存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例。如果法院 發現我們修訂和重新修訂的附例中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法就一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在 其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

作為一家符合紐約證券交易所上市標準的受控公司，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們有機會選擇任何給予受控公司的豁免。

由於Advent International Corporation(Advent？)控制着我們總投票權的大部分以上，因此我們是紐約證券交易所上市標準所指的受控公司。根據紐約證券交易所的規則，一家公司的投票權超過50%由另一人或一羣共同行動的人持有，該公司是受控公司， 可以選擇不遵守以下關於公司治理的紐約證券交易所規則：

•

要求其董事會的多數成員由獨立董事組成；

•

要求其高管的薪酬由董事會或完全由獨立董事組成的薪酬委員會的多數獨立董事確定，該委員會具有書面章程，説明該委員會的宗旨和責任；以及

•

要求董事的被提名人由董事會 多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會遴選，該委員會須有書面章程説明委員會的宗旨和責任。

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《降臨》對我們有重大影響。

截至2022年3月6日，Advent實益擁有我們約56.1%的普通股。只要Advent擁有或控制我們相當大比例的未完成投票權，它就將有能力顯著影響所有需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書或章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。Coment對我們管理層的影響可能會延遲或 阻止控制權的變更或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這可能會導致我們普通股的市場價格下降或阻止股東實現高於我們普通股市場價格的溢價 。

Coment的利益可能與我們作為公司的利益或我們其他股東的利益不一致。因此，Advent可能會導致我們達成其他股東不會批准的交易或協議，或做出其他股東不同意的決定。此外，Advent從事對公司進行 投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。Coment還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。認識到Advent及其繼承人和關聯公司的合夥人、成員、董事、員工、股東、代理人和繼任者，以及他們各自管理的投資基金和投資組合的任何公司可以擔任我們的董事或高級管理人員，第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書除其他事項外，規定Advent或任何合夥人、成員、董事、員工、股東、Advent及其繼承人和關聯公司及其各自管理的投資基金和投資組合公司的代理人或繼承人有任何責任避免直接或間接參與 我們從事的相同或類似的業務活動或業務線(除非我們與該豁免人士簽訂的任何協議另有明確規定)。如果這些個人或實體中的任何人或實體瞭解到對其自身和我們來説可能是公司機會的潛在交易或事項，我們將不會對該公司機會抱有任何期望, 這些個人和實體將沒有任何義務向我們傳達或提供此類公司機會，並可為自己尋求或獲得此類公司機會，或將此類機會轉給其他人。這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，如果Advent將具有吸引力的 公司機會分配給他們自己或他們的其他附屬公司。

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收益的使用

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，我們也不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，儘管假設行使所有未償還的現金認股權證，我們可能會獲得高達113,466,556美元的收益。我們從此類活動中獲得的任何金額將用於營運資金和其他一般公司用途 。認股權證持有人並無義務行使該等認股權證，我們不能向你保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證。

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發行價的確定

本公司認股權證相關普通股股份的發行價，參考公開認股權證的行使價每股11.50美元而釐定。公開認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為？ATIP WS。

我們目前無法確定出售證券持有人根據本招股説明書出售我們普通股或認股權證股票的一個或多個價格。

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證券和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股和公共認股權證目前分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為？ATIP？和？ATIP WS。截至2022年2月17日，共有207,358,218股普通股已發行和發行，由272名 持有人登記持有，以及由2名持有人登記持有的認股權證，購買總計9,866,657股已發行普通股。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營提供資金，在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能受到我們或我們的 子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

請參閲附註10：基於股份的薪酬在本招股説明書的其他部分包括我們的綜合財務報表，以獲取有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的 信息。

股票表現圖表

下圖比較了從2021年6月17日(業務合併後，我們的普通股開始在紐約證券交易所交易的日期)至2021年12月31日，股東的累計總回報與紐約證券交易所綜合指數和紐約證券交易所醫療保健指數的表現。股票表現曲線圖假設在2021年6月17日，我們將100美元投資於我們的普通股和紐約證券交易所綜合指數和紐約證券交易所醫療保健指數上市公司的普通股，並且所有股息都進行了再投資。

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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下討論和分析提供了公司管理層認為 與評估和了解其綜合經營業績和財務狀況相關的信息。本討論應結合本招股説明書中其他部分包括的公司經審計的綜合財務報表及其相關附註進行閲讀。

我們在本次討論中發表的聲明具有前瞻性，涉及風險和 不確定性。這些陳述包含與公司的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的前瞻性信息。前瞻性陳述基於我們 當前的觀點和假設，實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括但不限於警示説明中關於前瞻性 陳述和風險因素的討論。

很多因素都超出了我們的控制範圍。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何 前瞻性陳述，無論該陳述可能不再準確的原因。

由於四捨五入，此 管理層討論和分析中的某些金額可能無法添加。所有百分比都是使用2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日終了年度的未舍入金額計算的。

除非另有説明，否則所有美元金額均以千為單位表示。

概述

我們是美國全國公認的門診理療提供商，專門從事門診康復和鄰近的醫療服務，截至2021年12月31日，我們在25個州擁有910家診所(以及20家管理服務協議下的診所)。我們致力於為我們的患者、醫療提供者合作伙伴、付款人和僱主提供以證據為基礎、以患者為中心的護理。

我們在我們的診所內提供各種服務，包括治療脊柱、肩膀、膝蓋和頸部受傷或疼痛的物理治療；工作 傷害康復服務，包括工作調理和工作硬化；手部治療；以及其他專門治療服務。我們公司的專業團隊致力於幫助患者恢復最佳身體健康。

物理治療患者在鼓勵的環境中接受基於團隊的護理、先進的技術和個性化的治療計劃。 為了達到最佳效果，我們使用了廣泛的技術，包括治療性鍛鍊、手法治療和力量訓練等。我們的理療模式旨在為患者提供優化的結果和恢復時間，為轉介提供者提供洞察力和服務滿意度，為付款人提供可預測的成本和可衡量的價值。

除了在門診康復診所為理療患者提供服務外，我們還通過我們的AWS計劃、MSA和運動醫學安排提供服務。AWS在僱主工作地點提供醫療保健專業人員的現場團隊，以促進工傷預防，促進便利和適當重返工作崗位 跟進並維護員工的健康和福利。我們的MSA安排通常包括公司向 提供與管理和理療相關的服務

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醫生擁有的理療診所。運動醫學安排為各學校、大學和其他機構提供經認證的保健專業人員，以進行現場物理治療和康復服務。

企業合併

於完成日期，吾等根據Wilco與特殊目的收購公司FAII之間的合併協議完成先前公佈的業務合併。隨着業務合併的結束，我們將我們的名稱從堡壘價值收購公司II更名為ATI物理治療公司。根據公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組。該公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？ATIP。

在企業合併時，Wilco的股東獲得了1.303億股普通股，即該股東擁有的Wilco普通股的流通股，每股面值0.01美元。緊隨業務合併之後，有2.073億股普通股已發行。

作為業務合併的一部分，我們從FAII的信託中獲得了3.45億美元的現金，從管道投資中獲得了3.00億美元的現金，扣除用於贖回以及Wilco和FAII的交易成本的現金淨額為8990萬美元。本公司收到的資金用於 全額償還第二筆留置權定期貸款2.313億美元、部分償還第一筆留置權定期貸款2.167億美元、向Wilco優先股股東支付現金5,900萬美元以及Wilco交易費用。請參閲附註 3業務合併和資產剝離如欲進一步瞭解詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表。

緊隨業務合併完成後，我們擁有購買總計690萬股普通股的已發行公共認股權證和購買總計300萬股普通股的已發行私募認股權證。請參閲附註13認股權證法律責任有關詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表。

此外，如果在業務合併完成後的十年內，在紐約證券交易所的普通股交易價格超過某些門檻，某些股東可以獲得最多1500萬股套現股票和860萬股既有股票。請參閲附註 14或有普通股負債如欲進一步瞭解詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表。

家庭健康資產剝離

2021年8月25日，我們達成了一項協議，剝離我們的家庭健康服務線路。2021年10月1日，交易以730萬美元的銷售價格完成，我們在合併運營報表中確認了580萬美元的其他費用收益 (收入)。與家庭保健服務項目相關的主要資產和負債類別主要包括應收賬款、應計費用和其他非實質性負債。

2021年收購

在2021年第四季度，我們完成了3筆收購，共7家診所。我們支付了約450萬美元的現金 和140萬美元的未來付款對價，以完成收購，具體取決於購買協議中規定的某些時間或業績條件。

公司首席執行官和CHRO領導層最近的變動

自2021年7月23日起，首席人力資源官(CHRO)塞德里克·科科從公司辭職。本公司與可可先生訂立相互解除協議，根據該協議，可可先生有資格根據可可先生的僱傭協議獲得付款及福利。

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自2021年8月7日起，Labeed Diab辭去公司首席執行官(CEO)和公司董事會成員的職務。本公司與Diab先生訂立相互解除協議，據此Diab先生有資格根據Diab先生的僱傭協議獲得 項下的付款及福利。

自2021年8月9日起，John(Jack)Larsen被任命為公司執行主席，並在領導公司方面發揮了積極作用。我們正在一家高管獵頭公司的協助下，在全國範圍內尋找新的首席執行官。

影響公司未來業績和業績可比性的趨勢和因素

由於我們業務的發展趨勢，我們2021年的業績與我們之前的 歷史時期和先前的預期相比受到了重大不利影響，包括收入、淨(虧損)收入和調整後EBITDA(定義如下)。這些趨勢在未來也可能繼續對我們產生不利影響。

我們認為，這些不利影響可歸因於多種因素，其中包括：

•

2021年期間我們勞動力的流失在一定程度上是由於新冠肺炎大流行期間在薪酬、人員配備水平和對臨牀醫生的支持方面發生的變化。我們已迅速採取行動來抵消這些變化，但自然減員的影響影響了本年度的整體盈利能力。

•

勞動力市場動態加劇了對勞動力中可用的物理治療提供商的競爭， 造成了工資上漲和ATI員工流失的增加。

•

每次就診率的下降主要是由於與大流行前相比，支付者和州政府的組合繼續不那麼有利，總體上從工人補償和汽車人身傷害轉移到商業和政府，以及更高報銷州的混合轉移的進一步影響。

•

轉診和患者就診量低於預期，部分原因是某些地區和州的就診量疲軟，以及2021年第四季度新冠肺炎病例的增加，由於更多變異的爆發，這種情況一直持續到2022年初。

我們實現業務計劃的能力取決於許多因素，包括與臨牀人員配備水平和不斷增加的就診量相關的一系列持續步驟的成功 。

吾等確定，於2021年7月下旬對吾等預測的修訂(包括與吾等預測修訂相關的因素)構成中期觸發事件，需要就商譽、商號無限期無形資產及其他資產的潛在減值作進一步分析。 因此，吾等進行中期量化減值測試，並確定公允價值金額低於各自的賬面價值。因此，截至2021年6月30日，我們記錄的與商譽有關的非現金減值費用為4.194億美元，與商譽相關的非現金減值費用為3370萬美元。這些費用本質上是非現金的 ，不影響我們的流動性或債務契約。

2021年10月，我們報告了對預測的進一步修訂，以反映低於 預期的患者訪問量。我們確定，截至2021年9月30日存在的與我們預測修訂相關的因素構成了臨時觸發事件，需要進一步分析商譽、商號無限期無形資產和其他資產的潛在減值。因此，我們進行了中期量化減值測試，並確定公允價值金額低於各自的賬面價值。因此，截至2021年9月30日，我們 記錄了與商譽相關的非現金減值費用3.074億美元，與商譽無限期無形資產相關的非現金減值費用2.06億美元。這些費用本質上是非現金的，不影響我們的流動性或債務契約。參考

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至註釋5：商譽、商號和其他無形資產如欲進一步瞭解詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表。此外，我們目前正在評估截至2022年3月31日的季度內可能發生的臨時觸發事件，原因包括貼現率的潛在變化以及最近可能導致商譽和其他無形資產進一步減值的股價下跌。

新冠肺炎大流行和數量影響

美國的新冠肺炎疫情導致我們的運營環境發生了變化。我們 繼續密切關注新冠肺炎對我們業務方方面面的影響，我們的首要任務仍然是保護員工和患者的健康和安全，最大限度地提供服務以滿足患者需求，以及提高我們業務的運營和財務穩定性。

由於新冠肺炎大流行，在截至2020年6月30日的季度中，每天的訪問量(VPD)降至12,643人次的最低點。此後，在截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度中，由於某些市場的本地限制、推薦級別和個人慣例與前幾個時期相比發生了變化，季度VPD分別為18,159、19,441、19,520、21,569、20,674和20,649。在2021年第四季度，我們觀察到訪問量疲軟，部分原因是最近新冠肺炎病例的增加，原因是更多變種的爆發， 這在2022年初繼續影響訪問量。

隨着市場對物理治療服務的需求在截至2020年6月30日的季度達到最低點後不斷增加，我們一直專注於通過聘用臨牀醫生和降低臨牀醫生流失率來提高我們的臨牀人員配備水平，而相對於歷史水平，臨牀醫生的流失率一直在上升。人員流失率上升的部分原因是新冠肺炎疫情期間在薪酬、人員配備水平和對臨牀醫生的支持方面所做的改變。 我們已經實施了一系列與薪酬、人員配備水平、臨牀和專業發展以及其他計劃相關的行動，以努力留住和吸引我們整個平臺的治療師，這提高了我們目前和 未來對勞動力成本的預期。隨着我們改善人員配備水平，我們正在努力提高勞動生產率，因為我們聘用了新聘用的臨牀醫生。為了推動每天更多的訪問量和訪問量，除了整合我們的新團隊成員外，我們還在努力加強與我們的合作伙伴提供商和整個地理區域的其他推薦來源的關係。

下面的圖表 反映了VPD的季度趨勢。

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新冠肺炎疫情仍在演變中，其未來影響的全部範圍仍是未知的，也很難預測。新冠肺炎疫情未來對我們業績的影響將取決於某些事態發展，包括 病毒及其新發現的毒株的持續時間和傳播、疫苗和其他治療藥物的有效性和採用率、聯邦、州和地方政府繼續或恢復實施限制性政策的可能性，以及 病毒和疫苗接種要求對我們員工隊伍的影響，所有這些都帶來不確定性，無法預測。雖然我們預計新冠肺炎造成的幹擾和由此產生的影響將隨着時間的推移而減少，但我們無法預測此類影響的持續時間，如果此類影響持續較長一段時間，可能會對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生持續影響，這可能是重大的影響。

CARE法案

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，提供補償、贈款、豁免和其他資金，以幫助醫療保健提供者在新冠肺炎大流行期間提供援助。我們已經根據CARE法案實現了好處，包括但不限於以下內容：

•

在2020年，我們在提供者救濟基金項下收到了大約9,150萬美元的一般分配付款。這些付款在整個2020年的綜合業務報表中被確認為其他收入，其方式與衞生和公眾服務部發布的報告和資格要求相稱。根據 計劃的條款和條件，包括HHS在2021年發佈的報告指南，我們相信我們已經滿足了適用的條款和條件。這包括但不限於，截至2020年12月31日的年度，我們的新冠肺炎相關支出和收入損失超過了收到的資金金額。如果報告要求以及條款和條件隨後被修改，可能會影響我們遵守和保留資金的能力。下表彙總了在我們2020年合併經營報表中確認的在其他費用(收入)中確認的一般分配付款的季度確認情況(以百萬為單位)：

截至三個月
March 31, 2020		June 30, 2020				2020年9月30日				2020年12月31日				總計
$—		$	(44.3	)		$	(23.1	)		$	(24.1	)		$	(91.5	)

•

我們申請並獲得批准，在截至2020年6月30日的季度內獲得2670萬美元的聯邦醫療保險加速和預付款計劃(MAAPP)資金。在截至2021年12月31日的一年中，我們運用了1260萬美元的MAAPP資金，並轉移了180萬美元的MAAPP資金，作為剝離其家庭健康服務產品線的一部分。剩餘的金額需要在截至2022年9月30日的季度之前使用或償還。由於我們尚未履行所有規定的履約義務或履行與剩餘資金相關的服務，截至2021年12月31日和2020年12月31日，資金中分別有1,230萬美元和1,550萬美元計入應計費用和其他負債，資金中的0和1,120萬美元分別計入其他非流動負債。我們預計剩餘的預付款將在截至2022年9月30日的季度應用。

•

我們選擇將社保税的僱主部分從2020年3月27日 推遲至2020年12月31日，免息和免罰。與這些付款相關，截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計費用和其他負債分別計入590萬美元和550萬美元，其他非流動負債分別計入零和550萬美元。

市場和行業趨勢及因素

•

門診理療服務增長。門診理療在治療患者肌肉骨骼疾病方面繼續發揮關鍵作用。根據CMS的説法，肌肉骨骼狀況影響所有年齡段的人，包括一些最常見的健康問題

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美國。隨着美國醫療保健趨勢的持續發展，人們越來越重視基於價值的護理，強調預先保守的護理以提供更好的結果，因此在成本較低的門診環境中針對此類疾病的優質醫療服務的流行率可能會繼續上升。

•

美國人口統計數據。預計美國65歲及以上的成年人人口將繼續增長，從而擴大我們的市場機會。根據美國人口普查局的數據，從2020年到2030年，65歲以上的成年人人口預計將增長30%。

•

聯邦政府為醫療保險和醫療補助提供資金。聯邦和州政府對Medicare和Medicaid的資助以及獲得這些報銷計劃的條款會影響對物理治療服務的需求。從2021年1月開始，理療行業觀察到，根據治療服務的聯邦醫療保險醫生收費表，聯邦醫療保險報銷率降低了約3%。CMS於2021年7月發佈的2022年擬議預算要求進一步降低報銷率約3.75%，並將物理治療助理提供的服務的付款減少15%。然而，在2021年12月，《保護醫療保險和美國農民免受自動減支法案》簽署成為法律。因此，從2022年1月開始的報銷率降幅約為0.75%。從2022年1月1日開始，理療助理的服務費用減少了15%，這項法案沒有解決這一問題。此外，通過恢復自動減支進一步減少的計劃已被推遲。自動減支 將在2022年3月31日之後恢復1%的減支，並在2022年6月30日之後再減1%，這將導致2022年6月30日之前報銷費率總體降低2%，除非通過國會措施採取行動。

•

工人補償資金。根據某些工人補償 安排收到的付款可能基於預先確定的州收費時間表，這可能會受到州資金變化的影響。

•

擁有私人健康保險的人數。理療服務通常由私人醫療保險支付。私人醫療保險覆蓋的個人可能更有可能使用醫療服務，因為它有助於抵消此類服務的成本。隨着醫療保險覆蓋面的擴大，對理療服務的需求也趨於增加。

經營成果的主要組成部分

患者淨收入。我們為患者提供的物理治療服務包括物理治療、工作調理、手部治療、水上治療和功能能力評估，並記錄了患者淨收入。患者淨收入根據與付款人或其他既定費率的合同金額確認，並根據任何可變對價的估計影響進行調整， 例如合同津貼和隱含價格優惠。訪問量主要是由醫生轉診和營銷努力推動的。

其他收入。其他收入包括我們的AWS、MSA和運動醫學服務系列產生的收入。

薪金及相關費用。工資和相關成本主要包括我們的醫療保健專業人員直接和間接為患者提供服務的工資和福利。

房租、診所用品、合同工和其他。包括非工資、診所相關費用，包括租金、診所用品、合同工和其他成本，包括我們診所的差旅費用和折舊。

壞賬準備。壞賬準備是指我們根據幾個因素對最終可能無法收回的期間記錄的應收賬款的估計，這些因素包括未付應收賬款的年齡、收款的歷史經驗、經濟狀況的影響，在某些情況下，還包括特定客户賬户的支付能力 。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用主要包括公司員工的工資和福利、公司外部服務、營銷成本、公司折舊。

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固定資產、無形資產攤銷和某些公司級專業費用，包括與法律、會計和工資有關的費用。

商譽和無形資產減值費用。商譽和無形資產減值費用是指與商譽和商號無限期無形資產減記相關的非現金費用。

認股權證負債的公允價值變動。代表與公開認股權證和私募認股權證的估計公允價值變動有關的非現金金額。

或有普通股負債公允價值變動. 代表與溢價股份和歸屬股份的估計公允價值變動有關的非現金金額。

可贖回優先股結算虧損。指結算可贖回優先股負債時的虧損，按業務合併結束時提供予優先股股東的現金及權益與未償還的可贖回優先股負債有關的價值計算。

利息支出，淨額。利息支出包括在我們的信貸安排下借款的成本和遞延融資成本的攤銷。

可贖回優先股利息支出。代表與根據合同條款對公司可贖回優先股應計股息有關的利息支出。

其他費用(收入)。其他費用(收入)包括與我們的核心業務無關的損益表活動。

關鍵業務指標

在評估運營結果時，管理層確定了許多指標，以便在 更詳細的基礎上對績效進行具體評估。請參見？經營成果？關於淨營業收入、淨收入、EBITDA和調整後EBITDA等財務報表指標的進一步討論。

病人探視

由於本公司的主要業務是由為患者提供的物理治療服務推動的，管理層認為患者總就診次數是此類服務的關鍵數量指標。除患者總就診次數外，管理層還分析(1)平均 VPD，計算方法為患者就診總數除以期間的營業日，因為這允許不同工作日的時間段之間的可比性，以及(2)每個診所的平均VPD，計算方法為平均VPD除以 期間自有診所的平均開業數量。

每次就診的患者淨收入

我們計算每次就診的患者淨收入，這是其最重要的報銷指標，方法是將一段時間內的患者淨收入除以同期的患者就診總數 。

診所

為了更好地瞭解地理和基於位置的趨勢，我們根據截至2021年12月31日擁有的910個診所和管理的20個診所進行了指標評估。新診所是指根據複雜的選址分析在當前時期開設的有機新診所。收購-新診所代表了一家以前不屬於公司的現有診所，其目標地理位置為我們提供了前所有者在周圍地區的即時存在、可用員工和轉介關係。同樣的診所收入

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增長率確定了擁有並運營超過一年的診所的收入同比增長。此指標的確定方法是隔離開業至少12個月的診所人口，並計算該人口在當前期間和上一時期之間的收入變化百分比。

下表列出了精選的運營和財務數據，我們認為這些數據是我們運營業績的關鍵指標：

		截至的年度
		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019
擁有的診所數量(期末)			910				875				872
管理的診所數量(期末)			20				22				27
在此期間開設新診所			58				23				71
工作日			257				257				255
平均每天訪問次數			20,608				18,274				25,152
每家診所每天的平均就診人次			23.1				21.0				30.0
病人就診總數			5,296,161				4,696,475				6,413,697
每次就診的患者淨收入		$	105.94			$	112.76			$	111.88
診所收入增長率相同			4.6	%			(26.9	)%			2.8	%

下表提供了與相應時期內擁有的診所數量相關的活動前滾：

		截至的年度
		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019
擁有的診所數量(期初)			875				872				810
新增：在此期間新開設的診所			51				23				70
補充：在此期間收購的診所			7				—				1
減少：在此期間關閉/出售的診所			23				20				9
擁有的診所數量(期末)			910				875				872

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經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營業績：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021								2020								增加/(減少)
(千元，百分比除外)		$				的百分比 收入				$				的百分比 收入				$				%
患者淨收入		$	561,080				89.4	%		$	529,585				89.4	%		$	31,495				5.9	%
其他收入			66,791				10.6	%			62,668				10.6	%			4,123				6.6	%
淨營業收入			627,871				100.0	%			592,253				100.0	%			35,618				6.0	%
服務成本：
薪金及相關費用			336,496				53.6	%			306,471				51.7	%			30,025				9.8	%
房租、診所用品、合同工和其他			180,932				28.8	%			166,144				28.1	%			14,788				8.9	%
壞賬準備			16,369				2.6	%			16,231				2.7	%			138				0.9	%
服務總成本			533,797				85.0	%			488,846				82.5	%			44,951				9.2	%
銷售、一般和行政費用			111,809				17.8	%			104,320				17.6	%			7,489				7.2	%
商譽和無形資產減值費用			962,303				153.3	%			—				—	%			962,303				N/m
營業虧損			(980,038	)			(156.1	)%			(913	)			(0.2	)%			(979,125	)			N/m
認股權證負債的公允價值變動			(22,595	)			(3.6	)%			—				—	%			(22,595	)			N/m
或有普通股負債公允價值變動			(175,140	)			(27.9	)%			—				—	%			(175,140	)			N/m
可贖回優先股結算虧損			14,037				2.2	%			—				—	%			14,037				N/m
利息支出，淨額			46,320				7.4	%			69,291				11.7	%			(22,971	)			(33.2	)%
可贖回優先股利息支出			10,087				1.6	%			19,031				3.2	%			(8,944	)			(47.0	)%
其他費用(收入)，淨額			241				—	%			(91,002	)			(15.4	)%			91,243				(100.3	)%
(虧損)税前收益			(852,988	)			(135.9	)%			1,767				0.3	%			(854,755	)			N/m
所得税(福利)費用			(70,960	)			(11.3	)%			2,065				0.3	%			(73,025	)			N/m
淨虧損			(782,028	)			(124.6	)%			(298	)			(0.1	)%			(781,730	)			N/m

患者淨收入。截至2021年12月31日的年度，患者淨收入為5.611億美元 ，而截至2020年12月31日的年度為5.296億美元，增長3,150萬美元或5.9%。

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患者淨收入的增長主要是由於當地市場對新冠肺炎的限制和轉診水平的變化導致就診量增加，但被本期不利的每次就診淨收入部分抵消。患者總就診人次增加了約60萬人次，增幅為12.8%，推動日均就診人次增加2334人次，增幅12.8%。在截至2021年12月31日的一年中，患者每次就診的淨收入減少了6.82美元，降幅為6.0%，至105.94美元。在截至2021年12月31日的一年中，每次就診患者淨收入的下降主要是由與付款人類別、州和服務相關的不利組合變化推動的。

以下圖表反映了患者淨收入變化的其他驅動因素(以百萬為單位)：

其他收入。截至2021年12月31日的年度的其他收入為6,680萬美元，而截至2020年12月31日的年度為6,270萬美元，增幅為410萬美元或6.6%。其他收入的增長主要是由於新冠肺炎相關限制的演變導致運動醫學服務線的業務量增加，以及新冠肺炎相關限制的演變和新地點的產品擴展導致運動醫學服務線的業務量增加。這部分被2021年10月1日剝離資產導致的家庭健康服務產品線收入下降所抵消。

工資和相關成本 。截至2021年12月31日止年度的薪金及相關成本為3.365億元，較截至2020年12月31日止年度的3.065億元增加3,000萬元或9.8%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，薪金及相關成本佔淨營業收入的百分比分別為53.6%及51.7%。增加3,000萬美元的主要原因是，由於就診量增加，公司增加了臨牀醫生和支持人員的勞動力供應，從而提高了工資和福利水平。淨營業收入百分比的增長主要是由於截至2021年12月31日的一年中，診所員工的工資上漲導致薪酬增加。

房租、診所用品、合同工和其他。截至2021年12月31日的年度租金、診所用品、合同工和其他成本為1.809億美元，而截至2020年12月31日的年度為1.661億美元，增幅為1480萬美元或8.9%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，租金、診所用品、合同工和其他成本佔淨運營收入的百分比分別為28.8%和28.1%。在截至2021年12月31日的一年中，診所數量的增加和合同勞動力成本的增加主要推動了1480萬美元的增長和佔淨運營收入的百分比的增長。

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壞賬準備。截至2021年12月31日止年度的呆賬準備為1,640萬美元，較截至2020年12月31日止年度的1,620萬美元增加約10萬美元或0.9%。截至2021年12月31日的年度和2020年的壞賬撥備同比保持相對一致。

銷售、一般和行政費用。截至2021年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用為1.118億美元，而截至2020年12月31日的年度為1.043億美元，增加了750萬美元或7.2%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用佔淨營業收入的百分比分別為17.8%和17.6%。750萬美元的增長主要是由於交易成本、基於股份的薪酬、上市公司 運營成本以及非普通法律和監管成本增加，但被截至2021年12月31日的年度內業務優化、重組和遣散費成本下降部分抵消。銷售、一般費用和管理費用佔淨營業收入的百分比逐年保持相對穩定。

商譽和無形資產減值費用 。截至2021年12月31日止年度的商譽及無形資產減值費用為9.623億美元。這一金額與商譽和商號的非現金減記 有關，原因是患者就診量低於預期、臨牀醫生流失加速、勞動力市場對臨牀醫生的競爭以及每次就診的淨患者收入減少，這主要是由於不利的付款人、州和服務組合轉變導致的。請參閲附註5：商譽、商號和其他無形資產如欲進一步瞭解詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表。

認股權證負債的公允價值變動。截至2021年12月31日止年度的認股權證負債公允價值變動為2,260萬美元。該金額涉及本公司的私募認股權證及公開認股權證在2021年6月16日至2021年12月31日期間的估計公允價值變動，該日是與業務合併完成有關的負債確立之日。

或有普通股負債公允價值變動。截至2021年12月31日的年度，或有普通股負債的公允價值變動為1.751億美元。該金額涉及本公司溢價股份及歸屬股份在2021年6月16日(即與業務合併結束有關的負債成立之日)至2021年12月31日期間的估計公允價值變動。

可贖回優先股結算虧損 。截至2021年12月31日止年度的可贖回優先股結算虧損為1,400萬美元。虧損是基於在業務合併結束時提供給優先股股東的現金和權益價值，該價值與未償還的可贖回優先股負債有關。

利息 費用，淨額。截至2021年12月31日的年度，利息支出淨額為4630萬美元，而截至2020年12月31日的年度為6930萬美元，減少2300萬美元，降幅為33.2%。利息支出減少主要是由於截至2021年12月31日止年度，本公司的第一及第二留置權信貸協議下的未償還本金餘額及加權平均利率下降所致。

可贖回優先股利息支出。截至2021年12月31日止年度的可贖回優先股利息開支為1,010萬美元，較截至2020年12月31日止年度的1,900萬美元減少890萬美元或47.0%。這一減少是由2021年6月可贖回優先股的結算推動的。

其他費用(收入)，淨額。截至2021年12月31日的年度，其他支出淨額為20萬美元，而截至2020年12月31日的年度收入為9100萬美元，變化為9120萬美元。這一變化是由截至2020年12月31日的一年中與《CARE法案》提供者救濟基金項下的一般分配付款相關的9150萬美元收入推動的，這些收入在2021年沒有再次出現。此外，在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄了與債務損失相關的費用550萬美元

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分別部分和全額償還第一和第二留置權定期貸款相關的清償，並從出售其Home Health服務產品線中錄得580萬美元的收益。

所得税(福利)費用。截至2021年12月31日的年度所得税優惠為7100萬美元，而截至2020年12月31日的年度支出為210萬美元，變化為7300萬美元。這一變化主要是由於不同時期的實際税率不同所致。實際税率在不同期間有所不同 主要由於不可扣除的減值費用、不可扣除的交易成本、結算可贖回優先股時的不可扣除虧損、與負債分類股份工具相關的公允價值調整以及截至2021年12月31日的年度估值津貼的增加，以及截至2020年12月31日的年度根據CARE法案的提供者救濟基金確認的與一般分派付款相關的收入的税收影響。

淨虧損。截至2021年12月31日的年度淨虧損為7.82億美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損為30萬美元，虧損增加7.817億美元。相對較高的虧損主要由商譽及無形資產減值費用所帶動，但部分被截至2021年12月31日止年度認股權證負債的公允價值變動及或有普通股負債的公允價值變動所抵銷。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

下表彙總了該公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合經營業績：

截至十二月三十一日止的年度，

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020								2019								增加/(減少)
(千元，百分率除外)		$				的百分比 收入				$				的百分比 收入				$				%
患者淨收入		$	529,585				89.4	%		$	717,596				91.4	%		($	188,011	)			(26.2	%)
其他收入			62,668				10.6	%			67,862				8.6	%			(5,194	)			(7.7	%)
淨營業收入			592,253				100.0	%			785,458				100.0	%			(193,205	)			(24.6	%)
診所運營成本：
薪金及相關費用			306,471				51.7	%			414,492				52.8	%			(108,021	)			(26.1	%)
房租、診所用品、合同工和其他			166,144				28.1	%			170,516				21.7	%			(4,372	)			(2.6	%)
壞賬準備			16,231				2.7	%			22,191				2.8	%			(5,960	)			(26.9	%)
診所總運營成本			488,846				82.5	%			607,199				77.3	%			(118,353	)			(19.5	%)
銷售、一般和行政費用			104,320				17.6	%			119,221				15.2	%			(14,901	)			(12.5	%)
營業(虧損)收入			(913	)			(0.2	%)			59,038				7.5	%			(59,951	)			(101.5	%)
其他(收入)費用，淨額			(91,002	)			(15.4	%)			825				0.1	%			(91,827	)			NM
利息支出，淨額			69,291				11.7	%			76,972				9.8	%			(7,681	)			(10.0	%)
可贖回優先股利息支出			19,031				3.2	%			15,511				2.0	%			3,520				22.7	%
所得税前收入(虧損)			1,767				0.3	%			(34,270	)			(4.4	%)			36,037				(105.2	%)
所得税支出(福利)			2,065				0.3	%			(44,019	)			(5.6	%)			46,084				(104.7	%)
淨(虧損)收益			(298	)			(0.1	%)		$	9,749				1.2	%		($	10,047	)			(103.1	%)

淨病人收入。截至2020年12月31日的年度，患者淨收入為5.296億美元，而截至2019年12月31日的年度為7.176億美元，減少1.88億美元或26.2%。

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患者淨收入的減少主要是由於聯邦、州和地方限制導致就診量減少(例如，？呆在家裏？訂單)，與2019年相比，2020年增加了兩個工作日，部分抵消了這一影響，而且由於有利的收入組合，每次就診的患者淨收入更高。患者總就診人次減少了約170萬人次，降幅為26.8%，導致平均每天就診人次減少6878人次，降幅為27.3%。在截至2020年12月31日的一年中，患者每次就診的淨收入增加了0.88美元或0.8%，達到112.76美元。

下表反映了與患者淨收入變化相關的其他詳細信息：

其他收入。截至2020年12月31日的年度的其他收入為6,270萬美元 ，與截至2019年12月31日的年度的6,790萬美元相比，減少了520萬美元或7.7%。其他收入的減少主要是由於新冠肺炎相關限制導致運動醫療、醫療服務和家庭健康服務系列的銷量減少所致。

工資和相關費用。截至2020年12月31日的年度的薪金及相關成本為3.065億美元，較截至2019年12月31日的年度的4.145億美元減少1.08億美元或26.1%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，工資和相關成本佔淨營業收入的百分比分別為51.7%和52.8%。減少的主要原因是，公司採取措施使勞動力供應與新冠肺炎疫情造成的訪問量減少相匹配，導致工資和福利水平下降，包括減少工作時間、自願和非自願休假以及裁員。淨營業收入的百分比下降 主要是由於公司臨牀勞動力模式的轉變提高了臨牀醫生的生產力。

租金、診所用品、合同工和其他費用。截至2020年12月31日的年度的租金、診所用品、合同工和其他成本為1.661億美元，而截至2019年12月31日的年度為1.705億美元，減少了440萬美元或2.6%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金、診所用品、合同工和其他成本佔淨營業收入的百分比分別為28.1%和21.7%。減少440萬美元 是由於減少使用合同工。淨營業收入百分比的增長主要是由於訪問量下降導致公司與設施相關的固定成本的成本槓桿發生了不利變化。

為可疑帳目撥備。截至2020年12月31日止年度的呆賬準備為1,620萬元，較截至2019年12月31日止年度的2,220萬元減少600萬元或26.9%。截至2020年和2019年12月31日止年度，壞賬準備佔淨營業收入的百分比分別為2.7%和2.8%。減少600萬美元的主要原因是訪問量下降。

銷售、一般和行政費用。截至2020年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用為1.043億美元，而截至2019年12月31日的年度為1.192億美元，減少了1,490萬美元或12.5%。銷售、一般和行政費用佔淨額的百分比

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截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的營業收入分別為17.6%和15.2%。減少的主要原因是截至2020年12月31日的年度，獎金、獎勵和可自由支配支出減少，但部分被與租賃終止有關的費用所抵消。收入百分比的增加與訪問量較低時期成本槓桿的不利變化有關，這是由於銷售、一般 和管理成本本質上更固定。

其他(收入)費用，淨額。截至2020年12月31日的年度的其他收入淨額為收入9100萬美元，而截至2019年12月31日的年度的支出為80萬美元。這一增長是由根據《關愛法案》從聯邦政府獲得的9150萬美元的提供者救濟資金推動的。

利息支出，淨額。截至2020年12月31日止年度的利息支出淨額為6,930萬美元，較截至2019年12月31日止年度的7,700萬美元減少770萬美元或10.0%。利息支出減少主要是由於截至2020年12月31日止年度本公司第一留置權及第二留置權信貸協議的實際利率下降所致。

可贖回優先股的利息支出 。截至2020年12月31日止年度的可贖回優先股利息開支為1,900萬美元，較截至2019年12月31日止年度的1,550萬美元增加350萬美元或22.7%。這一增長是由合同應計股息率上升推動的。

所得税支出(福利)。 截至2020年12月31日的年度的所得税支出為210萬美元，而截至2019年12月31日的年度的收益為4400萬美元，變化為4610萬美元。這一變化主要是由於公司在2019年發放了相當一部分的估值津貼。

淨(虧損)收入。截至2020年12月31日的年度的淨虧損為30萬美元，而截至2019年12月31日的年度的淨收益為970萬美元，變動幅度為1,000萬美元或103.1%。減少的主要原因是淨營業收入減少1.932億美元和所得税優惠減少4610萬美元，但因其他收入增加9100萬美元以及工資和相關成本減少1.08億美元而被部分抵銷。

非公認會計準則財務指標

下表將美國證券交易委員會規則 定義的補充非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量進行了核對。我們提供的非GAAP財務衡量標準並非根據GAAP計算或列報，作為補充資料，並補充根據GAAP計算和列報的財務指標。EBITDA和調整後的EBITDA定義為持續經營的淨收益 按照公認會計原則計算，減去非控股權益的淨收入，加上所得税支出、利息支出、淨額、折舊和攤銷(EBITDA)和 進一步調整以排除某些重大或不尋常性質的項目，包括但不限於商譽和無形資產減值費用、認股權證負債和或有普通股負債的公允價值變化、債務清償損失、可贖回優先股結算損失、業務優化成本、重組和遣散費、交易和整合成本、與租賃終止有關的費用。基於股份的薪酬、開業前的重新成本、出售家庭健康服務線路的收益以及非普通的法律和監管事項(調整後的EBITDA)。

我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為它們是我們的管理團隊用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵指標。我們相信EBITDA和調整後的EBITDA對於投資者比較我們的業績是有用的 逐個週期並與同行一起理解和評估我們的經營成果，就像我們的管理團隊和董事會一樣。

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這些補充措施不應被視為優於、替代或替代所提出的公認會計準則財務措施，並應與之一併考慮。此外，由於這些非GAAP指標不是根據GAAP確定的，它們容易受到不同計算的影響，可能無法與其他公司的其他類似名稱的非GAAP指標進行比較。

EBITDA和調整後的EBITDA(非公認會計準則財務指標)

以下是所示每個時期的淨(虧損)收入與EBITDA和調整後EBITDA (每一項都是非GAAP財務衡量標準)的對賬，這是GAAP財務指標最直接的可比性。有關這些非GAAP財務指標的其他信息，請參閲非公認會計準則財務指標上面的？

		截至的年度
(千美元)		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019
淨(虧損)收益		$	(782,028	)		$	(298	)		$	9,749
加上(減號):
非控股權益的淨虧損(收益)			3,700				(5,073	)			(4,400	)
利息支出，淨額			46,320				69,291				76,972
可贖回優先股利息支出			10,087				19,031				15,511
所得税(福利)費用			(70,960	)			2,065				(44,019	)
折舊及攤銷費用			37,995				39,700				39,104
EBITDA		$	(754,886	)		$	124,716			$	92,917
商譽和無形資產減值費用 計提(1)			962,303				—				—
可歸屬於非控股權益的商譽和無形資產減值費用 (1)			(7,949	)			—				—
認股權證負債及或有普通股負債的公允價值變動(2)			(197,735	)			—				—
可贖回優先股結算虧損 (3)			14,037				—				—
交易和整合成本(4)			9,788				4,790				4,535
出售家庭健康服務專線Net的收益			(5,846	)			—				—
基於股份的薪酬			5,769				1,936				1,822
債務清償損失(5)			5,534				—				—
重組和遣散費 (6)			3,913				7,512				8,331
非普通法律和監管事項(7)			2,914				—				—
開業前重新開業成本(8)			1,929				1,565				2,275
業務優化成本(9)			—				10,377				18,512
與租賃終止相關的費用 (10)			—				4,253				—
調整後的EBITDA		$	39,771			$	155,149			$	128,392

(1)	代表與商譽和商號無限期無形資產減記有關的非現金費用。請參閲附註5商譽、商號和其他無形資產有關詳細信息，請參閲本招股説明書中的其他部分。

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(2)	代表與認股權證、溢價股份及歸屬股份的估計公允價值變動有關的非現金金額。請參閲附註3業務合併和資產剝離, 13 – 認股權證法律責任and 14 – 或有普通股負債有關詳情，請參閲本招股説明書其他部分所附的合併財務報表 。

(3)	指結算可贖回優先股時的虧損，以業務合併結束時提供予優先股股東的現金及權益價值為基礎，與未償還的可贖回優先股負債有關。

(4)	代表與業務合併相關的成本、不可資本化的債務交易成本、診所收購和與收購相關的整合以及與上市公司運營準備相關的諮詢和規劃成本。

(5)	代表與部分償還第一留置權期限貸款相關的剩餘未攤銷遞延融資成本和原始發行折扣按比例取消確認的費用，以及與全額償還附屬第二留置權期限貸款相關的未攤銷原始發行折扣的取消確認相關費用 。請參閲附註8：借款如需進一步詳情，請參閲招股説明書其他部分所附的綜合財務報表。

(6)	代表與公司勞動力模式、管理結構和支持職能的重組和延遲相關的離散計劃相關的遣散費、諮詢費和其他費用。

(7)	代表與此前披露的atip股東集體訴訟、衍生品訴訟和美國證券交易委員會調查相關的非普通訴訟費用。請參閲附註18：承付款和或有事項有關詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分所附的合併財務報表。

(8)	指開業前發生的與開辦和啟用新地點有關的翻修、設備和營銷費用。

(9)	代表優化我們的平臺和ATI轉型計劃的非經常性成本。 成本主要與IT和收入週期管理轉換推動的重複成本、關鍵職位過渡期間的勞動力相關成本以及推動優化計劃的其他增量成本有關。

(10)	表示與不再使用的公司設施在租期結束前終止租賃相關的費用。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是運營現金流、我們信貸協議下的借款和股票發行收益。我們已將這些資金用於短期和長期資本用途，包括工資、福利和其他與員工相關的費用、租金、臨牀用品、外部服務、資本支出、收購、新收購和收購以及債務服務 。我們的資本支出、收購、新收購和收購支出將取決於許多因素，包括新診所開設的目標數量、患者數量、收入增長率和運營現金流水平。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有4860萬美元和1.421億美元的現金和現金等價物， 。截至2020年12月31日，我們的循環信貸安排下有7000萬美元可用，減去了120萬美元的未償還信用證。截至2021年12月31日，由於我們的綜合第一留置權淨債務與綜合調整後EBITDA的比率(如信貸協議所定義)超過了 6.25：1.00，我們在循環信貸安排下的可用資金約為2,100萬美元 減去了120萬美元的未償還信用證。

截至2021年12月31日止年度，我們的營運現金流出為4,210萬美元，原因包括與業務合併相關的活動支出、應付病人及付款人的信貸餘額、應付前業主的交易相關款項的支付、MAAPP資金的部分運用及部分償還 遞延的僱主社會保障税。我們產生未來運營現金流的能力取決於許多因素，包括患者數量和收入增長率。

作為業務合併的一部分，我們從FAII的信託中獲得了3.45億美元的現金，從管道投資中獲得了3.00億美元的現金，扣除用於贖回和Wilco的現金淨額為8990萬美元

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Holdco和FAII交易成本。本公司收到的資金用於全額償還第二留置權期限貸款2.313億美元、部分償還第一留置權期限貸款2.167億美元、向Wilco Holdco優先股東支付現金5900萬美元以及Wilco Holdco交易費用。請參閲附註3業務合併和資產剝離有關詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別將1,230萬美元和2,670萬美元的MAAPP資金計入現金和現金等價物餘額。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額中包括590萬美元和1100萬美元的遞延社會保障税。我們在2021年第二季度開始將MAAPP資金用於聯邦醫療保險賬單，並在2021年第三季度和第四季度匯款其遞延僱主社會保障税。MAAPP基金和遞延的僱主社會保障税需要在2022年底之前申請或償還，這與其他運營活動一起，可能導致2022年的運營現金淨流出。如前所述，在截至2020年12月31日的一年中，我們根據CARE法案的提供者救濟基金收到了大約9150萬美元的一般分配付款。

我們做出合理和適當的努力，以一致的方式為所有付款人類型收取應收賬款，包括付款人金額和適用的患者免賠額、共同付款和共同保險。根據我們的保單或付款人的 要求，每天、每週或每月向付款人提交索賠。如有可能，我們會以電子方式提交申請。收集過程非常耗時，通常涉及向多個付款人提交索賠，這些付款人的索賠付款可能取決於另一個付款人的付款。 訴訟和車輛事故索賠可能需要一年或更長時間才能收集。

2022年信貸協議、A系列高級優先股和 認股權證

在再融資之日，借款人通過簽訂新的2022年信貸協議對其未償債務進行了再融資。本公司2016年未償還的第一留置權定期貸款本金餘額為5.55億美元，已在再融資日全部償還。新的2022年信貸協議包括一筆本金為5.0億美元的優先擔保定期貸款，將於2028年2月24日到期。新的優先擔保定期貸款的借款最初按SOFR利率計息，下限為1.0%，外加7.25%，幷包括基於我們的淨槓桿率的降級。根據協議，我們可以選擇在第一年支付2.0%的實物利息，溢價0.5%。2022年信貸協議包含慣例契約和限制，包括金融和非金融契約。金融契約要求我們在2024年第一季度之前保持3000萬美元的最低流動資金。此外，從2024年第二季度開始，我們必須保持協議中定義的淨槓桿率不超過7.00：1.00。淨槓桿率公約包含在2024年第三季度下調至6.75：1.00，並在2025年第一季度額外下調至6.25：1.00，該條款在到期前仍然適用。

2022年信貸協議包括一項超級優先循環信貸 安排，其最大借款能力為5000萬美元，將於2027年2月24日到期。新循環信貸安排的借款在本公司選擇時計入利息，按協議中定義的基本利率ABR計算，外加信用利差或SOFR加上適用的信用利差調整加4.0%。與循環信貸安排的借款相關的利率包括遞減，幷包括基於我們的淨槓桿率進行的調整 。

於再融資日期，吾等與投資者訂立A系列優先股購買協議，根據該協議，投資者合共購入165,000股A系列優先股，每股初始陳述價值為1,000,000美元，或總計165,500,000美元，其中包括認股權證，以購買最多1,150萬股普通股，總購買價為163,350,000美元。在分配權、清算權和分紅權方面，A系列優先股優先於普通股。A系列優先股的持有者有權獲得優先股的累計股息，初始股息率為12.0%，以實物形式支付，在發行五週年的第一天和每一年增加1.0%。

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此後的週年紀念。然而，自該等優先股發行三週年起及之後，我們有權選擇以現金支付該等股息，利率為較實物支付費率。A系列優先股是永久性的，在某些情況下可強制贖回，例如控制權變更、清算、清盤或解散、破產或其他資不抵債事件、重組或資本化交易或違規事件。

A系列優先股包括大約1150萬份可拆卸認股權證。每份認股權證使持有者有權購買一股普通股。認股權證可在發行後5年內行使。520萬份已發行權證的執行價為3.00美元，630萬份已發行權證的執行價為0.01美元。

由於債務再融資交易和發行A系列優先股，我們在其資產負債表中增加了約7730萬美元的現金 。我們相信，我們的運營現金流，加上我們現有的現金、現金等價物和信貸安排，將繼續足以為我們未來12個月的運營提供資金。

2016年第一和第二留置權信貸協議(2022年2月再融資之前)

2016年5月10日，借款人與貸款方和作為行政代理的巴克萊銀行等簽訂了(A)第一留置權信貸協議(第一留置權信貸協議)，以及(B)與貸款方和作為行政代理人的全國協會威爾明頓信託公司等簽訂了第二留置權信貸協議(第二留置權信貸協議，連同第一留置權信貸協議、信貸協議和每個協議)。

關於2021年6月16日的業務合併，我們償還了第一筆留置權定期貸款2.167億美元，並支付了2.313億美元來結算我們的第二筆留置權次級定期貸款。

截至2021年12月31日，第一留置權信貸協議項下的未償還本金總額為5.52億美元，截至2020年12月31日，信貸協議項下的未償還本金總額為9.996億美元。第一留置權信貸協議下的定期貸款按季度分期付款，於2023年5月10日到期。

第一份留置權信貸協議包括一項最高借款能力為7,000萬美元的循環信貸安排 ，其中包括1,500萬美元的Swingline貸款分限額和可用於信用證的金額。此類信用證的簽發和Swingline貸款的發放減少了適用的循環信貸安排下的可用金額。借款人可為一般公司目的在循環信貸安排下提款，直至循環信貸安排的到期日為止。

第一留置權信貸協議下的循環貸款將於2023年5月10日到期，除非(A)截至2023年2月9日(春季到期日)，(I)在春季到期日仍有超過1.00億美元的第一留置權定期貸款未償還，或(Ii)為超過1.00億美元的第一留置權定期貸款的任何部分進行再融資而產生的債務不滿足指定參數，在這種情況下，第一留置權循環貸款將於2023年2月9日到期，或(B)借款人進行了某些禁止的限制性 付款，在這種情況下，第一留置權循環安排將在該限制性付款之日到期。

2016年第一留置權信貸安排由Wilco Intermediate Holdings，Inc.及其國內子公司擔保，遵守慣例例外(統稱為擔保人)，並以借款人和擔保人的幾乎所有資產作為擔保。

信貸協議項下的借款在借款人的選擇下計息，基本利率為替代基準利率(ABR)或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加利差，如信貸協議所定義。ABR是(I)聯邦基金利率加0.5%、(Ii)一個月期LIBOR加1.0%和(Iii)最優惠利率中最高的。倫敦銀行同業拆借利率期限可以是1個月、2個月、3個月或6個月(或者，在可用範圍內，12個月或更短的期限)。

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循環貸款和Swingline貸款的年息差基於定價 網格，適用利潤率由第一留置權槓桿率確定。截至2021年12月31日，ABR循環貸款適用利差為3.5%，LIBOR循環貸款適用利差為4.5%。除了循環信貸安排下的借款利率 外，我們還需要根據定價網格和我們的第一留置權槓桿率，為循環信貸安排的任何未使用部分支付每年0.25%至0.5%的承諾費。

第一留置權定期貸款的年息差為(A)ABR貸款2.5%及(B)LIBOR貸款3.5%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，首筆留置權定期貸款的實際利率為4.9%。

2016年信貸協議包含借款人必須遵守的 個契約。對於第一留置權信貸協議，借款人必須在每個財政季度的最後一天，當循環貸款、擺動貸款和某些信用證的未償還餘額之和超過循環信貸融資承諾總額的30%時，根據信貸協議的定義，合併的第一留置權淨債務與合併的調整後EBITDA的比率不超過6.25：1.00。截至2021年12月31日， 比例超過6.25：1.00。因此，循環貸款、Swingline貸款和某些信用證的未償還餘額的總和實際上被限制在循環信貸安排承諾總額的30%，即約2,100萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，借款人遵守了第一份留置權協議中包含的契諾。

合併現金流

下表顯示了我們的合併現金流量表中的精選數據

		截至的年度
(千美元)		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020
經營活動提供的現金淨額(用於)			(42,100	)			138,604
用於投資活動的現金淨額			(39,889	)			(21,809	)
用於融資活動的現金淨額			(11,523	)			(12,970	)
現金及現金等價物淨(減)增			(93,512	)			103,825
期初現金及現金等價物			142,128				38,303
期末現金及現金等價物		$	48,616			$	142,128

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為4,210萬美元，而截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金為1.386億美元，變化為1.807億美元。這一變化主要是由於與業務 合併相關的活動相關費用約550萬美元的現金流出，欠患者和付款人的信貸餘額540萬美元，欠前所有者的交易相關金額360萬美元，MAAPP資金的部分應用1260萬美元，遞延僱主社會保障税的部分償還510萬美元，應收賬款同比690萬美元，2020年流入的2670萬美元的MAAPP資金不在2021年出現。根據CARE法案的提供者救濟基金，2020年流入的9150萬美元的一般分配付款不會在2021年再次出現。

截至2021年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金為3990萬美元，而截至2020年12月31日的年度為2180萬美元，增加了1810萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年12月31日的一年中，由於本期新診所數量增加，資本支出增加了1,980萬美元。

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截至2021年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為1,150萬美元，而截至2020年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為1,300萬美元，減少了150萬美元。現金使用量減少主要是由於與業務合併有關的現金淨流入(見附註3)。業務合併和資產剝離有關進一步詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表)，部分抵銷於截至2021年12月31日止年度向非控股權益作出的較高分派。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

		截至的年度
(千美元)		十二月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019
經營活動提供的現金淨額(用於)			138,604				47,944
用於投資活動的現金淨額			(21,809	)			(42,678	)
用於融資活動的現金淨額			(12,970	)			(13,029	)
現金及現金等價物淨(減)增			103,825				(7,763	)
期初現金及現金等價物			38,303				46,066
期末現金及現金等價物		$	142,128			$	38,303

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1.386億美元 ，而截至2019年12月31日的年度為4790萬美元，增加了9070萬美元。這一增長主要是由於在截至2020年12月31日的年度內收到了MAAPP資金，以及遞延税項支出、非現金利息和與租賃終止相關的費用的變化，但被淨收益減少1,000萬美元部分抵消。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2,180萬美元，而截至2019年12月31日的年度為4,270萬美元，減少2,090萬美元。減少的主要原因是，在截至2020年12月31日的一年中，資本支出減少了1,930萬美元，這是由於作為我們對新冠肺炎影響的迴應的一部分，延遲的資本支出導致新開診所數量減少 。

截至2020年12月31日的年度，用於融資活動的淨現金 與上年同期持平，為1,300萬美元。

承付款和 或有

我們可能會受到或有損失的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟和索賠。當可能已發生負債且損失金額可合理估計時，我們記錄此類或有損失的應計項目。截至2021年12月31日，我們沒有記錄與附註18中所述法律事項的結果有關的任何應計項目承付款和或有事項。請參閲附註18：承諾和或有事項我們的綜合財務報表包括在本招股説明書的其他地方，以獲得進一步的信息。

我們在正常業務過程中不時簽訂合同義務和承諾，主要與我們的債務有關 融資和經營租賃。請參閲附註8：借款 and 17 – 租契我們的綜合財務報表包括在本招股説明書的其他地方，以獲得進一步的信息。如前所述，我們有與MAAPP基金和遞延社會保障税有關的承諾 ，這些承諾需要在2022年底之前申請或償還。此外，該公司還擁有與雲計算和電信服務相關的合同承諾 協議。請參閲附註18：

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承諾和或有事項我們的綜合財務報表包括在本招股説明書的其他地方，以獲得進一步的信息。

表外安排

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何表外安排 。

關鍵會計估計

對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制合併財務報表時，我們的管理層需要做出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關的 披露。我們管理層的估計、假設和判斷是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。不同的假設和判斷將改變我們編制合併財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變報告的結果。此外，實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

關鍵會計估計是管理層認為對描述我們的財務狀況和運營結果最重要的估計，因為它們需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們對合並財務報表的關鍵會計估計包括與以下方面相關的估計：

•

病人收入確認和壞賬準備

•

遞延税項資產變現

•

商譽和無形資產

與我們的關鍵會計估計相關的其他信息可在附註2中找到重要會計政策的列報和彙總依據 包括在本招股説明書其他地方的經審計的綜合財務報表。

患者收入 確認和撥備可疑賬户

患者淨收入

我們為我們的患者提供一系列服務，包括物理治療、工作調理、手部治療、水上治療、功能能力評估、運動醫學和健康計劃。患者的淨收入由這些物理治療服務組成。

淨患者收入 確認的金額等於我們預期在履行合同條款下的履行義務時從第三方付款人、患者和其他人那裏獲得的服務對價。

每次就診時，公司與患者之間都有一份默示合同，因此公司有義務履行患者服務 。通常，履行義務是在某個時間點履行的，因為提供的每項服務都是不同的，未來提供的服務不依賴於以前提供的服務。本公司與第三方付款人(例如，保險公司、管理保健計劃、政府計劃、工人補償)有單獨的合同 協議，規定以不同於其既定費率的金額向本公司付款。雖然這些協議不被視為 合同

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與客户一起，它們用於確定第三方付款人為患者提供的服務的交易價格。付款人合同並未説明公司的履約義務，但説明瞭在提供服務時由付款人承保的患者的報銷率。

為了確定與隱含合同相關的交易價格，我們包括任何可變對價的估計影響，例如合同津貼和隱含價格優惠。如果我們有合同，合同中規定了所提供服務的價格(合同付款人)，我們在估算合同津貼時考慮合同費率。可變對價是使用組合方法進行估計的，該方法結合了我們是否因不遵守合同規定而與談判費率存在歷史差異。歷史結果表明，談判價格變動較少的對價很有可能實現；因此，這一金額被視為交易價格並記錄為收入。我們根據確認時具有類似特徵(如服務地點和第三方付款人類型)的索賠的歷史收集，記錄了可疑賬户的估計撥備。相關應收賬款的任何後續減值都計入壞賬準備。

對於非合同付款人，我們通過將既定費率應用於提供的服務，並根據向第三方付款人提供的合同津貼和隱含的價格優惠進行調整，來確定交易價格。對於具有類似特徵(如服務地點和第三方付款人類型)的索賠，我們使用基於歷史 收款的投資組合方法估計合同津貼和隱含價格優惠，與既定費率相關，因為我們與基礎付款人沒有合同。應收賬款變現的任何後續估計變動均記作收入調整。管理層認為，在投資組合層面上的計算與單獨考慮每個患者賬户沒有實質性區別。

我們不斷審查收入交易價格估算流程，以考慮法律法規的更新以及因合同重新談判和續簽而導致的第三方付款人合同條款的變化。由於在確定與第三方付款人和政府實體的報銷安排下最終到期的金額時涉及的複雜性，我們可能會收到與估計不同的醫療服務報銷，這種差異可能是實質性的。

在其對收入交易價格的評估中，管理層評估與合同費率有關的歷史收集經驗，或對於非合同付款人，評估確定費率。運用歷史收集經驗來確定當前交易的收入交易價的做法涉及重大判斷和 估計。隨着前幾個期間的現金收款到期，管理層隨後監測其按服務日期計算的索賠估計數是否適當。到期日的實際現金收入可能與最初確認時估計的交易價格 不同，這種差異可能是實質性的。如果最初的收入確認估計增加或減少100個基點，對患者年度淨收入的影響將約為560萬美元。 管理層認為，由於服務日期為2018年、2019年和2020年的索賠到期而導致的後續估計變化對合並運營報表沒有重大影響。

下表列出了下表所示期間每個關聯付款人分類的患者淨收入：

		截至的年度
		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019
商業廣告			56.3	%			53.1	%			51.5	%
政府			23.7	%			22.2	%			23.6	%
工人補償			14.3	%			17.6	%			17.2	%
其他(1)			5.7	%			7.1	%			7.7	%
			100.0	%			100.0	%			100.0	%

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(1)	其他主要包括與汽車人身傷害相關的患者淨收入，其性質可能具有相對於其他付款人類別的較長期收集特徵。

下表對截至以下日期的每個關聯付款人類別的應收賬款 與患者淨收入關聯的淨額進行了分解：

		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020
商業廣告			40.3	%			42.8	%
政府			9.1	%			11.2	%
工人補償			18.1	%			18.6	%
其他(1)			32.5	%			27.4	%
			100.0	%			100.0	%

壞賬準備

壞賬準備是根據與應收餘額有關的損失估計數計提的。託收風險根據服務、付款人類別和患者支付付款人未報銷金額的能力而有所不同。我們根據幾個因素估計壞賬準備，包括未付應收賬款的年限、收款的歷史經驗、經濟狀況的影響，以及在某些情況下評估特定客户賬户的支付能力。管理判斷用於評估賬户的可收款能力和客户的支付能力 。壞賬準備計入合併業務報表的服務費用。當確定客户帳户無法收回時，該餘額將與現有的備抵沖銷相抵銷。

遞延税項資產變現

我們是按照美國會計準則第740條所得税核算的。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期 的期間內的經營中確認。

我們評估遞延税項資產的變現能力，並在部分或全部遞延税項資產很可能無法變現的情況下，使用估值撥備減少該等資產。用於評估實現可能性的因素包括對未來應税收入流的預測，以及預期逆轉現有暫時性差異的時間。在任何時間點作出的判斷可能會受到税法、法定税率或未來應納税所得額變化的影響。這可能會對我們對估值準備金需求的評估產生重大影響 並可能導致我們的所得税撥備在不同時期有很大差異。

商譽和無形資產

商譽是指購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。我們在ASC主題350項下核算商譽和無限期無形資產，無形資產、商譽和其他這要求我們每年或每當事件或情況表明可能存在減值時測試商譽和其他無限期生活資產的減值。

被收購企業的成本首先根據估計公允價值分配給其有形和無形可識別資產。分配給有限年限的可識別無形資產的成本一般以直線為基礎在資產的剩餘估計使用年限內攤銷。收購價格超出可確認資產的公允價值的部分，扣除承擔的負債後，計入商譽。

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具有無限年限的商譽和無形資產不攤銷，但必須至少每年審查一次減值。如果減值測試顯示無形資產的賬面價值超過其公允價值，則減值損失應在合併經營報表中確認，金額等於 超出公允價值的賬面價值。公允價值乃根據我們認為在有關情況下適當的估計、判斷及假設，採用估值技術釐定。我們使用平均貼現現金流分析和可比上市公司分析完成了截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年10月1日的商譽中期和年度減值分析。我們得出的結論是，2021年第四季度沒有發生商譽減值。與確定估計公允價值相關的主要假設包括預計收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率、貼現率和相關市場倍數。

我們使用特許權使用費減免法完成了截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年9月30日和2021年10月1日的無限活期無形資產的中期和年度減值分析。我們的結論是，2021年第四季度沒有發生不確定的已計提無形資產減值。與確定估計公允價值相關的關鍵假設包括預計收入增長率、特許權使用費比率、折扣率和終端增長率。

我們有一個報告 單位用於商譽減值測試。我們的結論是，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，並無發生商譽減值。

2021年7月，我們認定，對我們預測的修訂，包括與我們預測修訂相關的因素，構成了一個臨時觸發事件，需要對商譽、商號、無限期無形資產和其他資產的潛在減值進行進一步分析。因此，我們進行了中期量化減值測試，並確定公允價值金額低於各自的賬面價值。因此，在截至2021年6月30日的期間內，我們記錄了與商譽相關的非現金減值費用4.194億美元，與貿易 名稱無限活的無形資產相關的非現金減值費用3370萬美元。

2021年10月，我們報告了對預測的進一步修訂，以反映低於預期的患者就診量。我們確定，與修訂其預測相關的因素構成臨時觸發事件，需要就商譽、商號、無限期無形資產和其他資產的潛在減值進行進一步分析。因此，我們進行了中期量化減值測試，並確定公允價值金額低於各自的賬面價值。因此，在截至2021年9月30日的期間內，我們記錄了與商譽相關的非現金減值費用3.074億美元，與商譽無限生存的無形資產相關的非現金減值費用2.06億美元。請參閲 附註5商譽、商號和其他無形資產在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表中，請參閲進一步的細節。

公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化很敏感。 估計我們的報告單位和無限期無形資產的公允價值需要我們對我們未來的計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括預計收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率、折扣率、相關市場倍數、特許權使用費和其他市場因素。如果目前對未來增長率、利潤率和現金流的預期沒有得到滿足，或者如果我們控制之外的市場因素髮生了重大變化，那麼我們的報告單位或無限期無形資產未來可能會減值，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。由於截至2021年6月30日和2021年9月30日，商譽的賬面價值和本公司的商號無限期無形資產已減值並減記為公允價值，因此，如果假設和估計發生不利變化，該等金額更容易受到減值風險的影響。此外，與未來可能發生的收購相關的商譽和無限期無形資產按其估計收購日期的公允價值計入資產負債表，如果業務經營業績或市場狀況惡化，該等金額更容易受到減值風險的影響。

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為了進一步説明估值模型的敏感性，如果我們在最近的量化分析中更改了用於估計商譽報告單位和商號無限期無形資產公允價值的假設 ，這些合理可能發生的孤立變化將導致以下 貼現現金流量分析或商號無限期無形資產合計公允價值的大約增加/(減少)(以千為單位)：

		貼現率								終端生長 率(1)								EBITDA利潤率								版税税率
		50個基點								50個基點								100個基點								50個基點
		增加				減少量				增加				減少量				增加				減少量				增加				減少量
商譽		$	(50,000	)		$	60,000			$	30,000			$	(20,000	)		$	70,000			$	(70,000	)
商號		$	(30,000	)		$	30,000			$	20,000			$	(20,000	)										$	50,000			$	(50,000	)

(1)	假設非終端收入增長率增加100個基點將導致我們的商譽報告單位的公允價值估計增加約6,000萬美元，而減少100個基點將導致我們的商譽報告單位的公允價值估計減少約1億美元。

近期會計公告

有關最近會計聲明的信息，見附註2重要會計政策的列報和彙總依據 我們的合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方。

關於市場風險的定量和定性披露

對於現有的可變利率債務工具，我們面臨利率波動的風險，這些風險敞口主要與各種利率的變動有關，如最優惠利率和倫敦銀行間同業拆借利率。我們利用利率掉期等衍生工具來對衝與這種變異性相關的風險敞口。管理層認為，其利率互換的結果將利率波動的風險降低到微不足道的程度。截至2021年12月31日，公司衍生工具的公允價值包括30萬美元的非流動資產和30萬美元的流動負債。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本次增訂中的修正案在有限的時間內提供了可選的指導意見，以減輕在核算(或承認)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。該標準是可選的，可在2020年3月12日之後、但不遲於2022年12月31日之前由實體應用。 我們有某些債務工具的利率與LIBOR掛鈎，因此，我們目前正在評估實施該標準將對我們的綜合經營業績、現金流、財務狀況和相關披露產生的影響。

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我們的業務

概述

截至2021年12月31日，按臨牀統計，我們是美國最大的單品牌獨立門診理療提供商。我們的業務專注於門診康復和鄰近的醫療服務，截至2021年12月31日，在25個州擁有910家診所(AS 和20家管理服務協議下的診所)。我們致力於為我們的患者、醫療提供者合作伙伴、付款人和僱主提供以證據為基礎、以患者為中心的護理。

我們在我們的診所內提供各種服務，包括治療脊柱、肩部、膝蓋和頸部受傷或疼痛的物理治療；工傷康復服務，包括工作調理和工作硬化；手部治療；以及其他專門治療服務。我們公司的專業團隊致力於幫助患者恢復最佳身體健康 。

物理治療患者在令人鼓舞的環境中接受基於團隊的護理、尖端技術和個性化治療計劃。為了達到最佳效果，我們使用了一系列廣泛的技術，包括治療性鍛鍊、手動治療和力量訓練等。我們的理療模式旨在為患者提供優化的結果和恢復時間，為轉介提供者提供洞察力和服務滿意度，為付款人提供可預測的成本和可衡量的價值。

除了在門診康復診所為理療患者提供服務外，我們還通過AWS計劃、MSA和運動醫學安排提供服務。AWS在僱主工作地點提供了一支由醫療保健專業人員組成的現場團隊，以促進工傷預防，便利和適當重返工作崗位跟進和維護員工的健康和福祉。我們的MSA安排通常包括公司向醫生擁有的理療診所提供管理和理療相關服務 。運動醫學安排為各學校、大學和其他機構提供經認證的保健專業人員，以進行現場物理治療和康復服務。

我們相信，我們的平臺在我們的團隊、臨牀系統和公司基礎設施方面處於行業領先地位。我們正在利用我們的平臺努力應對美國醫療體系中的一些最緊迫的挑戰，包括高成本和糟糕的臨牀結果。我們的使命是通過在友好和鼓舞人心的環境中提供高質量的護理，超越我們每年服務的數十萬患者的期望。

我們的戰略包括：

•

超出客户期望，在正確的時間、正確的地點提供正確的服務；

•

與推薦來源、付款人和員工建立新的關係並加強現有關係；

•

分配可用資金，以支持與同一家診所銷售、新開和新收購診所開業以及選擇性合併和收購活動有關的增長舉措；以及

•

在評估和治療MSK情況的整個流程中更早地整合我們的服務。

於截止日期，業務合併乃根據營運公司Wilco Holdco與特殊目的收購公司FAII於2021年2月21日訂立的合併協議而敲定。隨着業務合併的結束，該公司將其名稱從堡壘價值收購公司II更名為ATI Physitive，Inc.。根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。該公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？ATIP。

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2021年8月25日，該公司達成協議，剝離其Home Health 服務線。2021年10月1日，這筆交易以730萬美元的售價完成。

在2021年第四季度，該公司完成了3筆收購，共7家診所。通過這些收購，該公司擴大了在密歇根州和德克薩斯州的業務。

我們的業務描述應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的相關注釋一起閲讀。

我們的運營模式

我們有一種我們認為在行業中獨一無二的運營模式。我們在單一ATI品牌下運營，擁有我們幾乎100%的診所，我們相信這使我們能夠更一致地協調臨牀和患者體驗，協調我們團隊的激勵措施，跟蹤和分析臨牀結果數據，並提高我們的運營效率。我們 運營模式的關鍵組件包括：

•

病人。我們高度專注於提供儘可能好的患者體驗。我們相信我們的診所位於方便、吸引人的位置，我們努力保持一貫的積極外觀、感覺和體驗。此外，我們致力於在所有身體區域提供達到或超過國家理療行業結果的功能結果，使患者能夠恢復正常活動。我們感到自豪的是，截至2021年12月31日，我們的診所在過去四個季度的平均淨推動者得分(NPS)為76，我們的谷歌評論平均評級為4.9星。我們相信，這些指標表明我們的患者對我們的服務和ATI品牌的總體滿意度。

•

醫療服務提供商合作伙伴。我們相信，我們的醫療提供商合作伙伴也受益於我們以客户為導向的文化、龐大的患者結果數據庫和病例管理方法，這有助於端到端有MSK問題的病人護理。我們專有的EMR 系統包括各種定製工具和分析，用於評估患者的表現，為醫療合作伙伴提供商提供有關共享患者的有關功能結果和表現的簡單、直觀的報告。這些記分卡用於推動持續質量改進並提供更可預測的結果。

•

付款人。我們從不同的付款人來源獲得收入，包括商業健康計劃、 政府計劃(即聯邦醫療保險和醫療補助)、工人補償保險和汽車/人身傷害保險。我們相信，我們不僅通過可降低下游成本的高質量結果為支付者提供價值，還通過我們的全國足跡、便利的地理位置和高客户評級為支付者提供價值，這有助於確保患者對他們的計劃產品和福利感到滿意。

•

僱主。我們通過ATI First產品直接向自保僱主提供我們的解決方案 。在這些安排中，我們教育員工物理治療的好處，並減少我們服務的障礙。通過我們的ATI First模型，我們的目標是通過對MSK情況進行早期幹預和治療來降低醫療支出，並希望通過降低此類MSK情況導致的缺勤率來提高員工生產率。

我們的平臺

我們平臺的主要元素包括：

•

我們的人民。我們的業務戰略依賴於吸引、培訓、發展和留住一支熟練的員工隊伍。我們在2021年期間經歷了更高的自然減員水平，並迅速採取行動，努力改善自然減員水平。我們以團隊為基礎開展工作，根據敏鋭度將物理治療師、物理治療助理和操作支持專家與患者相匹配，以確保患者能夠及時得到治療，並遵守醫療法律法規和執照要求。我們員工的成功主要通過以下標準來衡量：

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患者結果和客户滿意度。我們投資於臨牀和領導力發展項目，為我們的臨牀和支持人員提供機會，以提高他們的臨牀技能，並承擔越來越多的領導力責任。結合具有競爭力的薪酬模式，我們努力成為理療行業中有吸引力的僱主。

•

我們的臨牀系統&DATA。我們內部開發的專有EMR平臺支持我們的臨牀工作流程，並利用我們的數據庫，其中包括250多萬個獨特的患者病例以及經過同行審查的最佳實踐指南和護理方案，以最大限度地提高患者的療效。我們的EMR是專門為物理治療而構建的，並且有針對診斷的特定指南，覆蓋了我們的大多數患者病例。我們相信，我們管理、交付和跟蹤臨牀結果的能力使我們成為尋求降低下游醫療成本的 付款人的有吸引力的合作伙伴。

•

我們的科技型基礎設施。我們努力將數據和分析整合到我們運營的持續管理中，包括監控診所、臨牀醫生和患者層面的運營績效指標。我們不斷評估我們的技術和工具，這些技術和工具支持推薦源關係發展、運營效率、消費者目標定位以及診所位置選擇和管理等領域。

我們的服務

理療

我們在我們的診所內提供各種服務，包括治療脊柱、肩部、膝蓋和頸部受傷或疼痛的物理治療；工傷康復服務，包括工作調理和工作硬化；手部治療；以及其他專門的治療服務。

為了補充我們傳統的門診理療服務，我們在2020年初推出了ATI Connect，這是一種遠程物理治療服務，在國家封鎖期間在全國範圍內推出，以迴應新冠肺炎(定義如下)。我們認為，雖然虛擬就診不會完全取代面對面治療的需要，但ATI Connect對於無法立即前往診所或希望補充傳統治療的患者來説是一個方便的選擇。這項服務還允許我們在我們目前沒有實際存在的地方為 患者提供服務。

我們還提供ATI First，它利用我們現有的診所佔地面積和臨牀專業知識，通過在評估和治療MSK條件的整個過程中更早地整合我們的服務，為希望降低MSK成本的自我保險僱主釋放價值。ATI首先教育員工瞭解物理治療的好處，並鼓勵他們在接受更昂貴的程序之前考慮物理治療服務。雖然我們的ATI First解決方案目前相對較小，但我們打算利用我們在現有合同下取得的成功， 將目標對準新合同。

ATI工作場所解決方案

AWS是一項現場服務，為從財富100強公司到當地小型企業的僱主提供定製的節省成本的傷害預防計劃、工傷評估服務、健康服務和諮詢。我們在僱主現場配備運動教練、物理治療助理和其他臨牀醫生作為認證的早期幹預專家，以提供早期幹預並促進身體健康。

管理服務 協議

我們與醫生擁有的診所合作，以提高他們的績效、提高效率並優化患者 結果。利用我們的資源和基礎設施，我們提供專門的服務團隊來監督我們的計劃與物理治療實踐的整合。這包括專有電子病歷集成、病例數量管理和進步式療法的持續培訓。

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運動醫學

我們的運動醫學運動訓練師與各級比賽的運動員一起工作，以預防、評估和治療運動損傷。我們提供現場運動物理治療服務、臨牀評估和診斷、即時和緊急護理、營養計劃和腦震盪治療等。

行業因素與競爭

MSK 疾病影響所有年齡段的個人，是美國健康問題的一些最常見原因。物理治療和相關服務是低成本的解決方案，可以解決各種MSK疾病。我們認為，以下因素會影響門診理療服務的市場和行業趨勢：

•

門診理療服務增長。門診理療在治療患者肌肉骨骼疾病方面繼續發揮關鍵作用。根據CMS的説法，肌肉骨骼疾病影響所有年齡段的個人，包括一些美國最常見的健康問題。隨着美國醫療保健趨勢的繼續發展，越來越多的人關注基於價值的護理，強調預先的保守護理以提供更好的結果，在低成本的門診環境中解決此類疾病的優質醫療服務可能會 繼續增加。

•

美國人口統計數據。預計美國65歲及以上的成年人人口將繼續增長，從而擴大公司的市場機會。根據美國人口普查局的數據，從2020年到2030年，65歲以上的成年人人口預計將增長30%。

•

聯邦政府為醫療保險和醫療補助提供資金。聯邦和州政府對Medicare和Medicaid的資助以及獲得這些報銷計劃的條款會影響對物理治療服務的需求。從2021年1月開始，理療行業觀察到，根據針對治療服務的Medicare 醫生費用表，Medicare報銷率降低了約3%。CMS於2021年7月發佈的2022年擬議預算要求進一步降低報銷率約3.75%，並將物理治療助理提供的服務的付款減少15%。然而，在2021年12月，《保護醫療保險和美國農民免受自動減支法案》簽署成為法律。因此，從2022年1月開始的報銷率降幅約為0.75%。從2022年1月1日開始，理療助理的服務費用減少了15%，該法案並未解決這一問題。此外，通過恢復自動減支進一步減少的計劃已被推遲。自動減支將在2022年3月31日之後恢復為1%，並在2022年6月30日之後再增加1%，這將導致2022年6月30日之前報銷費率總體降低2%，除非通過國會措施採取行動。

•

工人補償基金。根據某些工人補償 安排收到的付款可能基於預先確定的州收費時間表，這可能會受到州資金變化的影響。

•

擁有私人健康保險的人數。理療服務通常由私人健康保險承保。私人醫療保險覆蓋的個人可能更有可能使用醫療服務，因為它有助於抵消此類服務的成本。隨着醫療保險覆蓋面的擴大，對理療服務的需求也有增加的趨勢。

門診理療市場高度分散，發展迅速，競爭激烈。 隨着現有競爭對手和新進入者推出新的理療服務和平臺，以及醫療保健行業的整合繼續，行業內的競爭可能會加劇。我們目前面臨着來自以下幾類主要競爭對手的競爭：

•

國家理療提供者；

•

區域理療提供者；

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•

醫生擁有的物理治療提供者；

•

全國數以千計的個人從業者或當地理療經營者； 和

•

垂直整合的醫院系統和規模化的醫生業務。

我們認為，門診理療市場的主要競爭因素包括護理質量、護理成本、治療結果、地理位置和便利程度、診所接受的患者保險覆蓋範圍、品牌知名度以及與轉介來源和主要行業參與者的關係。我們通過利用我們統一的品牌、通過廣告提高患者意識、利用銷售努力與轉介來源建立新的和增強現有關係、將我們基於團隊的方法應用於護理、利用我們專有的EMR和數據驅動的 運營平臺以及努力實現高質量的護理期望，在現有市場展開競爭。從2019年開始，物理治療提供商被納入CMS質量支付計劃，並有資格報告MIPS的質量指標。我們選擇報告2019年的業績 作為早期採用者，根據我們平臺提交的數據，我們獲得了非常特殊的評級，並獲得了2021年付費CMS付款的質量獎勵。從2020年開始，CMS MIPS措施 報告成為所有物理治療提供者的強制要求。2021年11月，2020分最終敲定，根據我們的表現，我們再次獲得了非常特殊的評級，同時在所有診所的評分為第99個百分位數 ，相應地，我們將在2022年的CMS付款方面獲得儘可能高的質量獎金。我們相信，CMS的卓越評級反映了我們致力於提供最高質量的醫療服務，並在基於價值的醫療服務出現時將我們定位為行業領導者。這一點進一步得到了證明，因為我們與兩個不同的商業付款人合作，簽訂了基於價值的合同，根據質量業績進行支付。另外, 我們最近獲得了NCQA的 認證資格。作為一家經過認證的組織，我們已經證明瞭我們的認證過程符合最高質量標準。

De Novo和Acqui-Novo計劃

在截至2021年12月31日的三年中，我們開設了144家獨立的從頭和收購診所。我們已經建立了專有方法來識別城市和郊區交通繁忙地區的未來地點。通過整合各種數據集，包括CMS和人口普查數據，我們能夠對潛在的新地點進行全面評估。我們利用自下而上和自上而下的分析來處理 一個接一個對平方英里進行地理編碼，並利用跨職能團隊評估物理位置並制定進入市場戰略，以確定最具吸引力的地點。通過我們專有的選址過程，我們已經在我們現有的州中發現了重要的可操作的空白空間機會。隨着我們以有機方式或通過收購進入新的州，我們 創建了新的空白，我們可以通過新診所向其中擴展。

除了我們傳統的從頭髮展的方法外，我們最近還用收購戰略補充了這一舉措，即我們假設現有的診所地點位於目標地理位置，而不是重新開發。我們相信，由於我們統一的國家品牌、專業發展和具有競爭力的臨牀員工薪酬計劃，我們是當地理療運營商 退出執業並加入公司的一個有吸引力的選擇。與新開診所相比，新收購診所的前期成本類似 ，但可為我們提供即時存在、可用的工作人員以及周圍地區前所有者的推薦關係。我們將此視為從頭開始構建的替代方案，並可能選擇通過從頭開始或從頭開始的診所來擴展我們的位置。

我們的員工和人力資本

我們的業務戰略依賴於吸引、培訓、發展和留住一支熟練的勞動力隊伍。我們的臨牀醫生是患者獲得良好結果的推動力，也是我們成功的關鍵。該公司一直專注於通過僱傭臨牀醫生和減少臨牀醫生自然減員來增加其臨牀人員配備水平

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最近一段時間有所上升，部分原因是新冠肺炎大流行期間在薪酬、人員配備水平和對臨牀醫生的支持方面所做的變化。我們實施了一系列與薪酬、人員配備水平、臨牀和專業發展以及其他計劃相關的行動，以努力在我們的平臺上留住和吸引治療師，並在2021年結束前觀察到招聘和自然減員水平的改善。

我們提供全面的全面獎勵，以努力吸引新的應聘者並留住現有員工。我們的全面獎勵計劃包括但不限於激勵性薪酬計劃、醫療保健和保險福利、401(K)計劃、帶薪休假和其他工作-生活和健康福利。我們專注於圍繞責任和決策權增加更高的效率和效力，在新冠肺炎到來之際迅速而果斷地採取行動，繼續我們對工作場所安全以及臨牀醫生和患者的健康和福利的堅定承諾，並創建了差異化的領導力和發展計劃，以支持臨牀醫生的職業發展和成長。

我們是一個機會均等的僱主，並致力於保持一個多樣化和包容性的工作環境。員工在不受種族、膚色、年齡、性別、殘疾、少數民族、性取向或任何其他受保護階層的騷擾和歧視的環境中受到尊嚴和尊重。我們對多樣性和包容性的承諾使員工 能夠充分發揮其潛力，並通過創新和協作推動高績效。

截至2021年12月31日，我們約有5,600名員工。這一數字不包括任何承包商或臨時員工，但包括我們的隨叫隨到的臨牀醫生。我們沒有任何由工會代表的員工或 是集體談判協議的一方。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎已經對門診理療行業產生了重大影響。2020年3月，隨着疫情開始影響日常生活的方方面面，醫院和外科中心開始推遲選擇性和非必要的手術，減少了需要物理治療服務的個人數量 。此外，關閉非必要的企業，呆在家裏訂單和社交疏遠指導方針都對診所就診流量產生了不利影響。

在此期間，我們讓絕大多數診所保持開放，以確保我們繼續為患者提供所需的便利和服務。作為面對面訪問的替代，我們還迅速推出了我們的ATI Connect產品，以改善需要物理治療但對面對面會議感到不適的患者的訪問。為了應對受抑制的業務量，我們迅速縮減了員工規模，以更好地匹配臨牀醫生在當地的需求 。與此同時，我們採取了重大措施來確保我們的員工得到照顧，包括維持休假員工的醫療福利，並減少高管薪酬，以建立一個員工救濟池，為最需要幫助的員工提供幫助。

為了應對新冠肺炎危機，我們團隊創立的501(C)(3)慈善組織ATI 基金會擴大了使命，將ATI Team Forward包括在內。通過公司行政領導、公司董事會和Advent的慷慨捐助，ATI團隊向前撥款計劃 幫助我們的團隊成員應對疫情造成的各種不可預見的困難和困難。

政府規章和監管

我們受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律法規的約束，包括Medicare和Medicaid 報銷規則和法規、反回扣法律、自我推薦禁止法規、虛假索賠法規、排除法規、民事罰款法規和相關法規等。我們還必須遵守廣泛的聯邦、州和地方政府法律法規。特別是，我們正在

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遵守監管我們服務報銷的聯邦和州法律，這些法律旨在防止欺詐和濫用，並強制實施州許可證和企業行醫限制 以及與個人身份信息隱私相關的聯邦和州法律法規。我們保持着強大的合規計劃，圍繞我們在整個組織的控制進行了重大投資， 我們定期進行內部審計和審查，並進行合規培訓，旨在使我們的高級管理人員、董事和員工最新和 強調我們嚴格遵守的政策。

報銷、欺詐和濫用

我們受到法律的約束，根據各種聯邦和州醫療保健計劃進行報銷。醫療保健公司的營銷、賬單、記錄和其他做法都受到政府的審查。為了確保符合Medicare、Medicaid和其他法規，醫療保險承保人和州政府機構經常進行審計，並要求客户記錄和其他文件來支持我們提交的支付給客户的服務的索賠。同樣，政府機構及其承包商根據法律程序定期展開調查，並從我們和醫療保健提供者那裏獲取信息。違反聯邦和州法規可能會導致嚴重的刑事、民事和行政處罰和制裁，包括取消參加聯邦醫療保險和其他報銷計劃的資格，這可能會 顯著影響我們的財務狀況和運營結果。

各種聯邦和州法律禁止提交虛假或欺詐性索賠，包括根據Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃獲得付款的索賠。這些法律包括聯邦虛假索賠法案，該法案禁止個人或實體故意提交或導致 提交個人知道或應該知道(I)虛假或欺詐性的；(Ii)未按索賠提供或提供的物品或服務；或(Iii)由不符合其他條件的個人提供或被排除在聯邦醫療保健計劃之外的個人提供的索賠。虛假索賠法案還對違反聯邦醫療保健計劃或其他醫療保健合規法律的參與條件的付款請求進行處罰。 近年來，聯邦和州政府機構增加了針對醫療保健行業的執法資源和活動的水平。此外，虛假索賠法案和類似的州法規允許個人代表政府提起訴訟，這被稱為Qui Tam或告密者訴訟，可能導致民事和刑事罰款、監禁以及被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外。 近年來，針對醫療保健提供者的這些私人執法行動的使用大幅增加，部分原因是最初提出申訴的個人有權分享任何和解或判決的一部分。2009年頒佈的《虛假申報法》修訂顯著擴大了責任範圍，規定了新的調查工具，並使舉報人更容易代表政府提起和維護《虛假申報法》訴訟。

反回扣法規

我們 受聯邦和州法律管轄，涉及聯邦可報銷醫療服務的財務關係。這些法律包括《社會保障法》(反回扣法)第1128B(B)條，根據該條，除其他事項外，可對提供、索取、支付或接受報酬的人處以民事和刑事處罰，以換取(I)轉介患者提供任何可由聯邦醫療保健方案(包括聯邦醫療保險和醫療補助)支付全部或部分費用的項目或服務；或(Ii)購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃、訂購可由聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)支付全部或部分費用的任何商品、設施、服務或物品。我們相信，我們的業務程序和業務安排都符合這些法律法規。然而，這些規定寫得很寬泛，它們對我們所屬的具體事實和安排的具體適用程度是不確定的，也很難預測。此外，幾個州也制定了類似於反回扣法的州法律，其中許多州的法律比聯邦反回扣法更具限制性。

衞生和公共服務部監察長辦公室(OIG？)已發佈法規，描述了屬於安全港的補償安排，因此不能查看

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根據《反回扣法》，這是非法報酬。未能落入安全港並不意味着違反了反回扣法；然而，OIG已表示，未能落入安全港可能會在事實和情況測試下對安排進行更嚴格的審查。聯邦判例法就《反回扣法》對這些安排的適用提供了有限的指導。然而， 我們相信我們的安排，包括我們的補償和財務安排，都符合反回扣法。如果我們的安排被發現違反了反回扣法，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。對違規行為的懲罰包括拒絕為服務付款，重大刑事和民事罰款，以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。此外，根據《虛假索賠法》，因違反《反回扣法》而提出的索賠被視為虛假索賠。

醫生自我推薦

1993年《綜合預算調節法》(《美國聯邦法典》第42編第1395nn節)(《斯塔克法》)的條款禁止指定醫療服務的醫生轉介，這些服務全部或部分由聯邦醫療保險或醫療補助支付給醫生或醫生的直系親屬擁有投資權益或其他財務關係的實體，但有幾個例外情況。斯塔克法是嚴格責任法規，不需要違反斯塔克法的意圖證明。物理治療服務是受斯塔克法律約束的指定健康服務之一。此外，斯塔克法律適用於我們與個人醫生和醫生團體的管理合同，以及我們與推薦醫生之間的任何其他財務關係，包括醫療顧問安排 和因收購診所而產生的任何財務交易。斯塔克法還禁止對根據被禁止的轉介提供的服務收費。有幾個州已經制定了類似於斯塔克法的法律。這些州法律可能涵蓋所有(不僅僅是Medicare和Medicaid)患者。與反回扣法一樣，我們在規劃我們的診所、與醫生建立合同和其他安排、營銷和其他活動時考慮斯塔克法，並相信我們的運營符合斯塔克法。如果我們違反了斯塔克法律或任何類似的州法律，我們的財務業績和運營可能會受到不利影響。對違規行為的懲罰包括拒絕支付服務費用， 重大民事罰款，以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

企業執業； 拆分費用；專業執照

一些州的法律限制或禁止企業行醫，這意味着商業公司不能通過直接僱用醫療提供者或通過控制醫療提供者的醫療決定來提供醫療服務。在一些州，具體的限制明確適用於物理治療服務，在另一些州，具體的限制被解釋為適用於物理治療服務，或者沒有得到充分的發展。關於強制執行企業行醫或理療的具體限制因州而異，我們運營的某些州可能比其他州風險更高。

許多州也有法律禁止非物理治療實體、個人或提供者拆分費用。一般來説，這些法律限制涉及物理治療師與轉介來源分享專業費用的商業安排，但在某些州，這些法律被解釋為在某些情況下將 擴展到物理治療師和商業實體之間的管理協議。

我們相信，我們的每個設施和醫療服務提供商合作伙伴都遵守其所在州的任何當前企業實踐和費用分攤法律。然而，此類法律和法規因州而異 由政府、司法、執法或監管機構廣泛酌情執行。我們不能確定我們對某些法律法規的解釋是否正確，因為我們與我們所在州的理療師制定了我們的 操作、服務協議和其他安排。未來對公司實踐和費用分割法的解釋、新法律的頒佈或與這些法律相關的新法規的採用可能會導致我們不得不重組我們在某個州的業務運營或關閉我們的設施。

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健康信息實踐

HIPAA要求衞生與公共服務部採用標準來保護可單獨識別的健康相關信息的隱私和安全。HIPAA創建了控制欺詐的資金來源，以協調聯邦、州和地方醫療保健執法計劃，進行調查，為醫療保健行業提供有關欺詐性醫療實踐的指導，並建立國家數據庫來接收和報告最終的不良行為。HIPAA還將針對所有公共和私人付款人的某些形式的醫療欺詐定為犯罪行為。此外，HIPAA要求採用關於醫療信息交換的標準 ，以努力確保患者信息的隱私和電子安全，以及與健康信息隱私相關的標準。不遵守HIPAA的制裁包括 刑事處罰和民事處罰。2009年2月，《2009年美國復甦和再投資法案》(ARRA？)簽署成為法律。ARRA第十三章，HITECH，規定了大量的醫療保險和醫療補助激勵措施，以鼓勵提供者採用電子健康記錄(EHR？)，併為發展健康信息交換(HIE？)提供贈款。認識到HIE和EHR系統將不會實施，除非向公眾保證此類系統中患者信息的隱私和安全得到保護，HITECH還大幅擴大了HIPAA中隱私和安全要求的範圍。最值得注意的是強制性違規通知要求和 加強的執法計劃，該計劃包括增加處罰，現在適用於商業夥伴和覆蓋的實體。除HIPAA外, 一些州通過了適用於個人可識別健康信息的使用和披露的法律和/或法規，這些法律和/或法規可能比HIPAA中的可比條款更嚴格。

除了HIPAA之外，還有許多聯邦和州法律法規來解決患者和消費者的隱私問題，包括未經授權訪問或竊取個人信息。各州的法律和法規各不相同，其中一些比HIPAA更嚴格。

我們相信，我們的運營符合受保護的醫療保健信息的隱私和安全適用標準。我們無法預測HIPAA/HITECH或任何適用的州法律或法規將對我們的業務產生什麼負面影響(如果有的話)。

其他監管因素

政治、經濟和監管的影響正在從根本上改變美國的醫療保健行業。國會、州立法機構和私營部門繼續審查和評估替代醫療保健提供和支付系統。潛在的替代方法可能包括強制要求的基本醫療福利，通過限制私人醫療保險費以及聯邦醫療保險和醫療補助支出的增長來控制醫療支出，創建大型保險採購集團，以及價格控制。預計未來將繼續進行立法辯論，市場力量預計只會要求適度增加或降低成本。例如，管理型醫療實體要求醫療保健提供者提供更低的報銷率，在某些情況下，要求或鼓勵提供者接受可能不允許提供者支付全部成本或實現傳統盈利水平的上繳付款 。我們無法合理預測聯邦或州醫療改革措施或未來私營部門改革可能對我們的業務產生什麼影響。

屬性

我們根據運營租約租用我們診所使用的所有物業，租期通常為七至十年，並可選擇續簽。我們打算將這處場所出租給任何新的診所地點。我們的診所通常佔地1,000至5,000平方英尺。

我們還根據將於2032年12月到期的運營租約租賃我們位於伊利諾伊州博林布魯克的行政辦公室。我們目前在我們的行政辦公室租用了大約135,000平方英尺的空間。

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法律訴訟

有時，我們可能會捲入法律程序或受到正常業務過程中產生的索賠的影響。任何針對公司的訴訟和索賠的結果都無法準確預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。請參閲附註18：承付款和 或有如欲進一步瞭解詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表。

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管理

截至2022年4月1日，公司董事、高管及其年齡如下：

名字		年齡		標題
約翰·拉森		64		履行首席執行官職責的領導班子成員；董事執行主席
約瑟夫·喬丹		40		擔任首席執行官、首席財務官的領導班子成員
雷·瓦爾		49		擔任首席執行官、首席運營官的領導班子成員
戴安娜·查菲		53		首席法務官兼公司祕書
奧古斯都·奧克斯		47		首席信息官
喬·扎瓦利辛		48		首席發展官
喬安妮·伯恩斯		61		董事
丹尼爾·多爾尼		65		董事
約翰·馬爾多納多		46		董事
安德魯·A·麥克奈特		44		董事
詹姆斯·E·帕裏西		57		董事
卡明·彼得龍		39		董事
特蕾莎·斯帕克斯		53		董事

約翰·拉森。Larsen先生自2018年以來一直擔任公司董事會成員，並自2021年以來一直擔任公司董事會主席。他目前還擔任領導小組成員，履行首席執行幹事的職責。拉森先生在公司的角色主要是與高管和董事會成員一起工作，參與並培育與其他人的廣泛聯盟網絡。拉森是Bridgeway Partners LLC的高管。在2020年成立Bridgeway之前，Larsen先生從2005年到2018年在UnitedHealth 集團擔任過各種職務。拉森還曾在2019年至2020年期間擔任貢多拉眼科有限責任公司的高管。

約瑟夫·喬丹。喬丹先生於2019年被任命為本公司首席財務官。他目前還擔任領導小組成員，履行首席執行幹事的職責。在擔任首席財務官之前，Jordan先生從2018年開始擔任公司高級副總裁兼首席會計官。在加入公司之前，喬丹先生在西爾斯控股公司(Sears Holding Corporation)工作了大約兩年，先是擔任助理財務總監， 後來擔任副總裁兼公司財務總監。喬丹先生於2003年開始他的職業生涯，在加入西爾斯之前曾在德勤律師事務所和太陽可口可樂能源公司擔任過多個職位。喬丹先生擁有普渡大學會計學學士學位。

雷·瓦爾。瓦爾於2019年成為該公司的首席運營官。他目前還擔任首席執行官這一角色的領導團隊成員。此前，Wahl先生曾在公司領導團隊擔任東區總裁，負責監管特拉華州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州、密歇根州、俄亥俄州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和佐治亞州的業務。Wahl先生於2006年加入公司，擔任過多個領導職位，通過新的診所機會、收購和戰略合作伙伴關係監督增長。在加入本公司之前， Wahl先生在1996至2000年間擔任Plaza物理治療公司的運動教練。瓦爾先生擁有坦普爾大學的理療博士學位，以及西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

戴安娜·查菲。Chafey女士於2018年加入公司，擔任首席法務官兼公司祕書。在加入本公司之前， Chafey女士在2013至2018年間擔任擔保集團執行副總裁、總法律顧問和公司祕書，負責全球法律、合規、風險管理、監管和公司治理事務以及相關事務。查菲女士還曾在2013年之前擔任DLA Piper US LLP的合夥人，並在2002年至2003年期間擔任McGuire Wood LLP的助理。

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代表客户處理國內和全球監管和交易事務。查菲女士在亞利桑那州立大學獲得學士學位，在瓦爾帕萊索大學法學院獲得法學博士學位。

奧古斯都·奧克斯。奧克斯先生於2018年加入公司，擔任業務技術副總裁，目前擔任首席信息官 。在加入公司之前，奧克斯先生於2013年至2018年在畢馬威律師事務所擔任IT戰略顧問，幫助客户構建現代IT運營模式併為數字顛覆做好準備。奧克斯先生還擔任過沃爾格林公司d/b/a沃爾格林(Walgreens)的各種IT領導職務，並曾擔任埃森哲的管理顧問。奧克斯先生擁有芝加哥洛約拉大學的學位。

喬·扎瓦利辛。Zavalishin先生於2019年加入公司擔任首席開發官。在加入本公司之前，Zavalishin先生 曾在OpumRx擔任高級副總裁，該公司是一家大型藥房福利經理，負責2016至2019年間的網絡開發和戰略、付款人和供應商關係以及定價。在加入Optom之前， Zavalishin先生擔任AxelaCare Health的執行副總裁，AxelaCare Health是一家全國性的家庭輸液藥房和護理服務提供商(Axela)，從2013年到2015年期間負責包括定價和戰略在內的運營。Zavalishin先生的作用隨着Optus對Axela的收購而大大擴大。在此之前，Zavalishin先生在2009至2013年間擔任沃爾格林負責合同和定價開發的副總裁。Zavalishin先生還在2004年至2009年期間擔任安泰公司負責藥房網絡和運營的副總裁以及醫療產品規劃和業務戰略主管。Zavalishin先生擁有康涅狄格大學的學士學位和倫斯勒理工學院的金融與戰略工商管理碩士學位。

喬安妮·M·伯恩斯女士於2021年加入公司董事會。在加入公司董事會之前，Burns女士於2013至2019年間擔任醫療保健IT公司Cerner Corporation的首席戰略官。伯恩斯女士是醫療理賠清算公司Availity的董事會成員，擔任績效和薪酬委員會主席和財務委員會成員。Burns女士還在新生兒醫療設備公司Innara Health的董事會任職，她是SNOMED International的董事會主席和薪酬委員會主席，SNOMED International是一個專注於電子健康記錄中使用的臨牀術語的國際非營利組織。伯恩斯女士獲得了紐約州立大學普拉茨堡學院的學士學位和舊金山大學的碩士學位。

丹尼爾·多尼。Dourney先生於2022年2月加入公司董事會。2019年4月至2021年6月，Dourney先生擔任專業PT，LLC總裁兼首席執行官，該公司是一家提供門診物理和手部治療及康復服務的公司。在此之前，他於2016年5月至2019年3月擔任醫療技術提供商OptimisCorp的總裁兼首席運營官，在此之前，他於2014年5月至2016年3月擔任門診物理和職業康復服務以及健康和健康計劃提供商PhysioTreatment Associates的首席運營官。自2016年5月以來，Dourney先生一直擔任OptimisCorp的董事會成員。Dourney先生擁有紐約州立大學北部醫科大學的學士學位，是一名物理治療師。

約翰·馬爾多納多。馬爾多納多自2016年以來一直擔任公司董事會成員。馬爾多納多是Advent的執行合夥人。在2006年加入Advent之前，他曾在貝恩資本、帕臺農神廟資本和帕臺農神廟集團工作。他目前還擔任以下公司的董事會成員：急性後醫療服務提供商AccentCare，Inc.，醫療數據提供商Definitive Healthcare，LLC，員工福利顧問藥房顧問RxBenefits，以及支持醫療保健私募股權社區的協會Healthcare Private Equity Association。Maldonado先生以優異的成績獲得達特茅斯學院的數學學士學位，並以優異的成績獲得哈佛商學院貝克學者的工商管理碩士學位。

安德魯·A·麥克奈特。麥克奈特自2020年6月以來一直擔任公司董事會成員。麥克奈特先生是堡壘信貸基金業務的管理合夥人。麥克奈特先生常駐達拉斯，是Liquid的負責人

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堡壘信貸投資策略，擔任堡壘信貸基金業務投資委員會成員，也是堡壘管理委員會成員。麥克奈特先生曾在2017至2020年間擔任Mosaic Acquisition Corp.的董事會成員。自FVAC I於2020年1月成立以來，McKnight先生一直擔任FVAC I的董事會成員和首席執行官，並繼續在MP Material的董事會任職，他是該公司薪酬委員會的成員。此外，自FVAC III於2020年8月成立以來，麥克奈特先生一直擔任FVAC III的董事和首席執行官，以及FVAC IV的董事會主席。在2005年2月加入堡壘之前，他是Fir Tree Partners(Fir Tree)的交易員，負責分析和交易基於價值的對衝基金的高收益和可轉換債券、銀行債務、衍生品和股票。在加入Fir Tree之前，麥克奈特曾在高盛公司的不良銀行債務交易部門工作。麥克奈特先生獲得了弗吉尼亞大學經濟學學士學位。

詹姆斯·E·帕裏西。帕裏西於2021年加入公司董事會。Parisi先生目前在全球交易所運營商CBOE Global Markets公司的董事會任職，擔任審計委員會主席、薪酬委員會成員和另類交易系統監督委員會成員。此前，Parisi先生曾在臨牀和金融分析公司Cotiviti Inc.的董事會任職，於2015年至2018年擔任審計委員會主席和董事會戰略委員會成員。Parisi先生還曾擔任期貨交易所CBOE Futures Inc.的董事會成員，2016年至2018年擔任監管監督委員會成員，並於2014年至2021年擔任自助健康和健康檢測服務亭提供商Inc.的董事會成員，擔任審計委員會主席。帕裏西曾在2004年至2014年期間擔任上市公司芝加哥商品交易所的首席財務長。Parisi先生擁有伊利諾伊大學香檳分校的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。

卡明·佩特隆。彼得龍自2016年以來一直在公司董事會任職。 彼得龍是Advent董事的董事總經理，專注於醫療保健行業的投資。在2010年加入Advent之前，Petrone先生於2006至2008年間擔任Thomas H.Lee Partners的合夥人。Petrone先生目前在AccentCare的董事會任職。他擁有約翰霍普金斯大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

特蕾莎·斯帕克斯。斯帕克斯女士自2021年以來一直擔任公司董事會成員。2018年至2020年，斯帕克斯女士擔任enVision Healthcare的首席財務官(CFO)兼執行副總裁，該公司是一家領先的醫生主導服務和急性後護理服務的提供商，此外還提供門診手術服務。在此之前，她是Brookdale High Living的臨時首席財務官，在此之前，她曾在2014年至2018年擔任Surgery Partners及其前身公司Symbion，Inc.的首席財務官。斯帕克斯女士目前在哈羅健康公司的董事會任職，這是一家專注於眼科保健的上市公司，她是該公司審計委員會的主席，也是提名、治理和薪酬委員會的成員。斯帕克斯還擔任其他幾家私營公司的董事會成員和審計委員會主席。斯帕克斯女士獲得工商管理和會計學士學位，以優異成績畢業於特雷維卡·拿撒勒大學。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

董事會結構

我們的董事會由 八(8)名成員組成：

班級我的導演：安德魯·A·麥克奈特和特蕾莎·斯帕克斯，他們的任期將在第一次年度股東大會上到期；

班級II董事：喬安妮·伯恩斯、約翰·馬爾多納多和傑米·帕裏西，他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿；

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班級III董事：丹尼爾·多爾尼、約翰·拉森和卡明·彼得龍，他們的任期將在第三屆年度股東大會上到期。

2022年2月18日，Christopher Krubert辭去了公司董事會及其所屬各委員會的職務，自2022年2月24日起生效。Krubert先生的辭職決定並非由於與本公司或董事會就與本公司的運營、政策或慣例有關的任何事項產生任何分歧所致。

根據我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書，我們有一個分類的董事會，將我們的董事會分為三類，交錯三年任期，每年只選舉一類董事。

在接下來的每一次股東年會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者應 當選，任期為三年，或直至其各自的繼任者當選並獲得任職資格，但須受其較早去世、辭職或免職的限制。

董事會已認定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，伯恩斯女士、多爾尼先生、帕裏西先生、馬爾多納多先生、麥克奈特先生、彼得龍先生和斯帕克斯女士均為獨立董事。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責監督我們的風險管理過程。董事會將專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。

提名權

關於簽署合併協議，FAII與若干與其Advent方有關聯的實體訂立了股東協議(Advent股東協議)，該協議於截止日期生效。根據股東協議的條款，Advent股東有權指定董事的被提名人蔘加我們的任何股東會議(Advent董事)的董事會選舉。Advent股東根據股東協議有權提名的被提名人數目取決於Advent股東持有的普通股股份(包括可轉換為或可行使或可交換(在每種情況下，直接或 間接)普通股股份的任何證券或權利，包括期權和認股權證)的總數。只要Advent股東擁有(I)50%或以上的我們的普通股，Advent股東有權指定五名Advent 董事，(Ii)我們普通股的38%或以上(但少於50%)，Advent股東有權指定四名Advent董事，(Iii)我們普通股的26%或以上(但低於38%)，Advent股東有權指定三名Advent董事，(Iv)13%或以上(但少於26%)我們的普通股，Advent股東有權指定兩名Advent董事，(V)佔本公司普通股5%或以上(但低於13%)，Advent股東 有權指定一名Advent董事及(Vi)低於5%，Advent股東無權指定任何Advent董事。

此外，A系列優先股的持有人(按獨立類別投票)有權指定及推選一名董事為本公司董事會成員，直至(I)於任何適用財政季度末，本公司12個月綜合調整後息税折舊及攤銷前利潤(定義見指定證書有關A系列優先股)超過100,000,000美元，或(Ii)牽頭買方(定義見A系列優先股指定證書)不再持有其原來持有的A系列優先股至少50.1%。A系列優先股的持有者指定Daniel Dourney為他們的指定人，董事會於2022年2月24日任命Dourney先生為董事會成員。

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受管制公司豁免

由於Advent實益擁有我們已發行普通股的大部分投票權，根據紐約證券交易所的上市規則，我們是一家受控公司。作為一家受控公司，我們免除了紐約證券交易所的某些治理要求，否則這些要求將適用於我們董事會的組成和職能。例如，我們無需遵守某些規則 ，否則將要求(I)我們高管的薪酬由多數獨立董事或獨立董事委員會決定，以及(Ii)董事被提名人由獨立董事或獨立董事委員會以多數票選出或推薦。儘管我們是一家受控公司，但我們仍然遵守獨立董事定期舉行執行會議的要求，並且我們的審計委員會完全由獨立董事組成。

如果我們在任何時候不再是一家受控公司，我們 將採取一切必要行動來遵守紐約證券交易所上市規則，包括確保我們的薪酬委員會和我們的提名和公司治理委員會均完全由獨立董事組成，並遵守任何 允許的逐步進行期。一旦Advent不再擁有我們已發行普通股的多數投票權，我們將不再有資格成為受控公司。

董事會各委員會

我們有四個常設委員會，包括審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及醫療保健合規委員會。董事會可不時設立其他委員會。各委員會將按其認為適當及董事會可能提出的要求向董事會提交報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。

審計委員會

喬安妮·伯恩斯、傑米·帕裏西和特蕾莎·斯帕克斯是審計委員會成員。傑米·帕裏西是審計委員會主席。根據紐約證券交易所公司治理標準和交易所法案規則10A-3的獨立性要求，審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事。此外，伯恩斯女士、帕裏西先生和斯帕克斯女士都是根據證券法頒佈的S-K條例第407(D)條所指的審計委員會財務專家。

根據股東協議及在協議條款的規限下，只要董事會有兩名或以上的高級董事，投資者一方有權要求審核委員會至少有過半數成員為高級董事。

根據其章程，審計委員會的職能包括：

•

任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和ATI聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

•

由獨立審計師或ATI聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有非審計服務的預先批准；

•

為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策 ；

•

至少每年獲取並審查獨立審計師的報告，該報告描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序，以及(Ii)審計公司最近的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟所進行的任何詢問或調查；

•

審查和討論公司的年度、經審計和季度財務報表；

77

•

討論公司的收益新聞稿以及提供給分析師和評級機構的財務信息和收益指引。

•

審查批准美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項規定需要披露的關聯方交易；

•

酌情與管理層和獨立審計師討論任何審計問題或困難和管理層的迴應，以及本公司的風險評估和風險管理政策，包括本公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和減輕此類敞口而採取的步驟；以及

•

審查本公司的財務報告及會計準則和原則，該等準則或原則或其應用的重大變化，以及影響ATI的財務報表的關鍵會計決策，包括所作決策的替代方案和理由。

薪酬委員會

喬安妮·伯恩斯、約翰·拉森和卡明·彼得龍是薪酬委員會的成員。卡明·彼得龍是薪酬委員會主席。根據美國證券交易委員會規則，伯恩斯女士和彼得龍先生在薪酬委員會任職是獨立的。

根據股東協議及在該協議條款的規限下，只要本公司董事會有兩名或以上的高級董事，投資者一方即有權要求薪酬委員會至少有過半數成員為高級董事。

根據其章程，薪酬委員會的職能包括：

•

每年審查和批准與CEO薪酬有關的公司目標和目的， 根據這些目標評估CEO的業績，並審查和建立CEO年度薪酬和激勵計劃的參與水平和參與基礎；

•

審查並向董事會推薦非首席執行官薪酬；評估、審查並向本公司董事會推薦對提交給美國證券交易委員會的年度委託書和10-K表格中的年度委託書和年度報告中的任何變更或額外的股票和其他激勵性薪酬計劃；以及

•

每年審查並建議董事會批准非管理層董事的薪酬和福利的形式和金額。

《薪酬委員會章程》還規定，薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見之前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

約翰·拉森、約翰·馬爾多納多和傑米·帕裏西是提名和公司治理委員會的成員。John Larsen是提名和公司治理委員會主席。

根據股東協議及在該協議條款的規限下，只要董事會有兩名或以上的高級董事，投資者方有權要求提名及企業管治委員會的成員中至少有過半數為高級董事。

78

根據其章程，提名和公司治理委員會的職能包括：

•

確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦董事提名的下一屆年度股東大會候選人；

•

制定並向董事會推薦適用於本公司的公司治理準則；

•

領導董事會對(A)董事會、(B)董事會委員會和(C)管理層的業績進行年度審查；以及

•

向董事會推薦各董事會委員會的提名人選。

提名和公司治理委員會擁有保留和終止任何用於識別董事候選人的獵頭公司的獨家權力，並擁有批准獵頭公司的費用和其他保留條款的獨家權力。

醫療保健合規性委員會

約翰·馬爾多納多、安德魯·A·麥克奈特和特蕾莎·斯帕克斯是衞生保健合規委員會的成員。

根據其章程，衞生保健合規委員會的職能包括：

•

瞭解衞生保健行業面臨的合規問題；

•

主要負責監督保健合規事項，包括協助董事會和審計委員會監督企業風險管理和保健合規事項；

•

監督ATI的醫療保健法規合規計劃和監控績效；以及

•

提供管理層、負責內部合規職能的人員和董事會之間的溝通渠道。

道德守則

ATI已通過適用於其董事、高管和員工的《行為與合規計劃指南》，包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能並符合紐約證券交易所規則和法規的人員。我們已向美國證券交易委員會提交了《道德守則》的副本 ，如有書面請求，將免費提供給首席法務官兼公司祕書戴安娜·查菲，地址為伊利諾伊州60440，博林布魯克雷明頓大道790號。我們打算 披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

董事的薪酬

有關董事薪酬的信息，請參見高管薪酬.”

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在董事會或薪酬委員會有一名或多名高管任職的任何實體中，我們的高管均不是董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。

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高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析(CD&A)描述了我們2021財年高管薪酬計劃的主要組成部分，並概述了我們為指定高管(NEO)制定的薪酬理念和目標。

我們的高管薪酬計劃旨在使總薪酬與公司業績保持一致，同時使我們能夠吸引、留住並 激勵能夠為股東實現持續長期增長和強勁財務業績的個人。我們的按績效支付工資激勵薪酬 理念和實踐與增加的股東價值直接相關。因此，NEO的薪酬在很大程度上傾向於提供股權獎勵和激勵長期股價升值。

我們2021年的近地天體包括：

名字		標題
約翰·拉森(1)		執行主席兼首席執行官辦公室
約瑟夫·喬丹		首席財務官兼首席執行官辦公室
雷·瓦爾		首席運營官兼首席執行官辦公室
戴安娜·查菲		首席法務官兼公司祕書
約瑟夫·扎瓦利辛		首席發展官
奧古斯都·奧克斯		首席信息官
拉貝德·戴阿布		前首席執行官

(1)	臨時角色從2021年8月9日開始

對高管薪酬的監督

我們的薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃，並定期與管理層進行審查和討論，以確保與我們的短期和長期目標保持一致，因為我們的業務和我們爭奪人才的市場具有動態性質。

補償委員會的角色

我們的薪酬委員會主要負責確定高管薪酬。這樣做的目標是激勵近地天體實現我們的業務目標和目標，並提高長期股東價值，同時獎勵他們在實現這些目標和目的方面做出的貢獻。我們的薪酬委員會在確定對近地天體的薪酬時會考慮股東的利益和公司的整體業績。我們的薪酬委員會和管理層參考類似公司和一般行業的全國性調查和公開的高管數據，作為薪酬決策的參考 。

管理的角色

管理層通過提供有關公司和個人業績、市場數據以及業務需求、戰略和目標的信息，幫助我們的薪酬委員會建立NEO薪酬。我們的薪酬委員會還考慮首席執行官關於調整近地天體薪酬部分的建議(不包括他自己的薪酬，他迴避所有討論和建議)。

使用對等組

我們的薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行評估，並與選定的同行組進行比較，後者在2021年由16家類似規模的公共醫療保健設施公司組成。我們的

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薪酬委員會使用同級組將每個被任命的高管的直接薪酬總額和薪酬元素組合與具有類似職責的同級集團公司的職位進行比較 。我們的薪酬委員會還使用同行小組來審查這些公司的高管薪酬計劃和做法。2021年，同業集團由以下公司組成，我們的薪酬委員會確定2022年將繼續使用這些公司：

阿卡迪亞醫療保健公司		國家醫療保健公司
Addus HomeCare公司		國視控股公司
Amedisys公司		選項護理健康，公司
Brookdale High Living Inc.		Radnet，Inc.
包羅漢健康公司		精選醫療控股公司
漢格股份有限公司		外科手術夥伴公司
LHC Group，Inc.		The Ensign Group，Inc.
MEDNAX，Inc.		美國物理治療公司

在確定薪酬時，委員會會考慮與我們直接競爭管理人才和股東投資的同業集團公司。我們的薪酬委員會也依賴其對高管薪酬水平和做法的一般瞭解。本公司的大多數高管獵頭和領導力諮詢競爭對手(通常從這些競爭對手中招聘高管人才)都是私人持股的，因此不包括在我們的上述上市同業集團公司名單中，因為很難獲得有關其薪酬實踐的信息。

我們沒有為總直接薪酬或總直接薪酬的要素設定具體的相對百分位數，作為指定高管薪酬水平的 目標。相反，我們審查每個職位的總直接薪酬範圍和要素組合，以確保薪酬足以吸引和留住關鍵的指定高管。我們的指定高管薪酬計劃還旨在確保指定高管薪酬的很大一部分以股權形式提供，從而與我們股東的利益保持一致。

薪酬理念

ATI是一家以目標為導向的公司，專注於非凡的患者結果。我們重視在快節奏、令人興奮的文化中為我們的高績效人才支付公平的薪酬。我們的目標是與致力於改善他人生活的個人一起建立和發展我們的業務 。我們尋找對這一使命充滿熱情並希望加入我們卓越文化的領導人。我們的全面薪酬方法旨在吸引、激勵和留住高素質人才，並促進我們獨特的企業文化。

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我們近地天體補償的要素

我們針對近地天體的高管薪酬計劃由以下關鍵組成部分組成：

		基本工資		年度獎勵 獎金計劃		長期股權 激勵措施		附加近地天體 補償
客觀化		為每個職位的基本職責和責任提供最低工資，反映市場因素以及個人經驗、業績和責任水平。		為短期業績提供獎勵。		為長期業績提供激勵，並使薪酬與長期股東價值的創造保持一致。通過多年的歸屬留住人才。		提供財務、健康和福利的安心，使高管能夠專注於公司業績。
主要特點		旨在吸引和留住近地天體的固定薪酬。		風險薪酬以年內所取得的業績為基礎。		根據多年取得的業績支付的風險薪酬。		基於角色的高管薪酬。

基本工資

基本工資是吸引和留住人才併為高管提供基本現金收入所需的標準薪酬要素。我們的薪酬委員會審查和確定基本工資調整，作為其年度薪酬審查的一部分，以及當新員工晉升到新職位時。關於我們的SPAC交易和變更為一家上市公司，我們的董事會增加了我們近地天體的基本工資，這導致截至2021年初和年底的近地天體基本工資如下：

名字		從2021年開始 年化 基本工資				2021年結束 年化 基本工資
約翰·拉森(1)			北美			$	1,440,000
約瑟夫·喬丹		$	384,750			$	450,000
雷·瓦爾		$	410,400			$	450,000
戴安娜·查菲		$	359,100			$	359,100
約瑟夫·扎瓦利辛		$	359,100			$	359,100
奧古斯都·奧克斯		$	300,000			$	325,000

(1)	關於拉森先生被任命為執行主席一事，公司決定向他支付額外的720,000美元作為補償，分六個月支付。拉森的年薪為1,440,000美元，相當於ATI前首席執行長現金薪酬的85%，其中包括基本獎金和目標獎金。

年度獎勵獎金計劃

公司為我們的近地天體維護年度獎勵獎金(AIB？)計劃。AIB計劃的目的是獎勵與公司戰略使命一致的高績效。除關鍵公司員工外，近地天體還有資格參加AIB計劃。對於在AIB計劃下的獎金支付之前被解僱的員工，年度現金獎勵將被沒收。

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AIB計劃下的獎金支出旨在激勵實現本公司董事會在每個財年開始時設定的EBITDA目標。公司在2021年晚些時候提供了最新的財務EBITDA指導，低於董事會為AIB計劃設定的EBITDA目標。 考慮到公司面臨的挑戰和領導層的更迭，儘管公司業績不佳，薪酬委員會還是批准了50%的資金用於年度激勵獎金，以表彰在 具有挑戰性的一年中為留住所有合格級別的ATI人才所做的努力。

因此，薪酬委員會批准向符合公司主要公司員工和其他員工的近地天體支付獎金，具體如下：

名字		2021年基本工資($)				2021年AIB目標(基本工資的百分比)				2021年AIB目標 機會($)				可自由支配的2021年 年度獎金 掙來($)
約翰·拉森		$	1,440,000				北美				北美				北美
約瑟夫·喬丹		$	450,000				75	%		$	337,500			$	168,750
雷·瓦爾		$	450,000				75	%		$	337,500			$	168,750
戴安娜·查菲		$	359,100				75	%		$	269,325			$	134,663
約瑟夫·扎瓦利辛		$	359,100				75	%		$	269,325			$	134,663
奧古斯都·奧克斯		$	325,000				50	%		$	162,500			$	81,250

長期股權激勵

隨着業務合併的結束，我們的董事會和股東批准了ATI物理療法2021年股權激勵計劃(2021年計劃)。截至業務合併完成時，已預留約2,070萬股普通股以供根據2021年計劃發行。

2021年，賠償委員會向我們的近地天體授予限制性股票單位(RSU)和股票期權，具體如下：

						限售股單位								股票期權
名字		目標LTI 價值($)				價值($)				數量 單位(#)				價值($)				數量 選項(#)
約翰·拉森		$	480,000			$	240,000				70,175			$	240,000				134,216
約瑟夫·喬丹		$	500,000			$	250,000				73,099			$	250,000				139,808
雷·瓦爾		$	500,000			$	250,000				73,099			$	250,000				139,808
戴安娜·查菲		$	250,000			$	125,000				36,550			$	125,000				69,604
約瑟夫·扎瓦利辛		$	250,000			$	125,000				36,550			$	125,000				69,904
奧古斯都·奧克斯		$	250,000			$	125,000				36,550			$	125,000				69,904

薪酬委員會決定了這種長期激勵的組合，以平衡眾多目標，包括吸引、激勵和留住我們的近地天體，同時使它們與我們股東的長期利益保持一致。

作為2021年年度股權授予的一部分授予的RSU在授予日期的前三個週年的每一天授予三分之一，作為2021年年度股權授予的一部分授予的股票期權在授予日期的前三個週年的每一週年授予三分之一。

Wilco收購，LP 2016股權激勵計劃

在業務合併之前，Wilco收購採用了Wilco收購，LP 2016股權激勵計劃(2016計劃)，授予激勵通用單位(ICU？)，受時間和

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基於績效的授權。在業務合併方面，ICU持有人根據Wilco收購有限合夥協議下的分配優先順序，從Wilco收購中獲得普通股和限制性普通股(受限股)的分配。任何限售股份均須受該等 持有人簽署的限售股份協議的若干歸屬條款及2021計劃的條款所規限。見附註10-基於股份的薪酬有關適用於普通股限制性股票的條款的説明，請參閲本招股説明書中其他部分的合併財務報表，並參見我們普通股的實益所有權,” “財政年度結束時的傑出股票獎勵” and “與行政人員簽訂的協議？此處 瞭解指定執行人員和董事持有的普通股流通股和限制性普通股的更多信息。

此外，根據2016年計劃，ATI管理層獲準分配未分配的ICU和因沒收而退還的ICU池。在Wilco收購同意下，本公司授予2021計劃的普通股限制性股份，以取消合夥企業持有的同等數量的普通股，以代替Wilco收購所持有的普通股股份的分配。本公司及Wilco Acquisition擬取消該等限制性股份，而本公司擬在股東批准後修訂2021年計劃，以增加同等數目的ATI A類普通股。這些限制性股票授予了某些高級領導人，包括授予Chafey女士的41,385股限制性普通股，以表彰她在企業合併方面所做的工作(Chafey限制性股票)。該等限制性股份須受該等股份持有人簽署的限制性股票協議的若干歸屬條款及2021年計劃的條款所規限。見附註10-基於股份的薪酬有關適用於普通股限制性股票的條款的説明，請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表，並參見薪酬彙總表,” “既得股票,” “財政年度結束時的傑出股票獎勵” and “與行政人員簽訂的協議？有關Chafey限制性股票的更多信息，請參閲此處。

額外的近地天體補償

401(K)計劃

該公司維護符合納税條件的401(K)儲蓄計劃(401(K)計劃)，我們的所有員工，包括我們的近地天體，都有資格參加該計劃。401(K)計劃允許參與者在税前基礎上(或在税後基礎上，關於選擇性Roth遞延)向個人退休賬户繳納最高80%的基本工資，但受美國國税局設定的任何年度最高限額的限制。該公司為員工在401(K)計劃的前6%的繳費中最多50%的員工提供每個支付期的匹配 。參賽者一旦有資格參賽，將立即全額獲得他們自己的貢獻和任何公司的匹配。參賽者在公司服務滿一年且服務時間至少為1,000小時後，即有資格參加公司比賽。

員工福利和額外津貼

我們的近地天體有資格獲得與我們所有全職員工普遍享有的相同的員工福利，條件是滿足某些資格要求。這包括醫療、牙科和視力福利、靈活性支出賬户、短期和長期殘疾、人壽保險以及意外死亡和肢解保險 。

我們的近地天體還可以獲得某些額外的福利，包括高管體檢和手機服務報銷。我們 不認為額外津貼或個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。但我們在我們認為適當的情況下提供此類福利，以協助近地天體履行其職責、使我們的近地天體更有效率和效力、出於安全目的以及出於招募、激勵和留用的目的。

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非限定遞延補償

該公司維持着一項不受限制的遞延補償計劃(補充退休福利計劃)，根據該計劃，允許一批獲得高額補償的員工通過推遲至多50%的基本工資來補充根據401(K)計劃所做的貢獻。不合格計劃中沒有提供對應的公司匹配。任何因歧視測試而退還的前一年繳款可以100%滾動到不合格計劃中。

遣散費福利

我們的許多近地天體是與本公司簽訂的僱傭協議的當事人，該協議規定在下述特定情況下提供某些遣散費福利。

其他 薪酬做法和政策

套期保值和質押活動

根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的NEO和董事會成員，被禁止對衝或質押我們的股票，從事賣空我們的證券，交易我們公司的衍生證券，在保證金賬户中持有我們的證券，或以其他方式將其質押為貸款抵押品。

高管薪酬的税收影響

《國税法》第162(M)條規定，上市公司每年可扣除某些高管的薪酬不得超過100萬美元。在確定近地天體的薪酬時，我們的薪酬委員會權衡了許多因素，包括第162(M)條對公司扣除薪酬的能力的限制，以及類似角色和職位的市場趨勢，並確定其認為最符合公司股東長期利益的薪酬。

股票薪酬的會計核算

該公司遵循ASC 718的股票薪酬獎勵。ASC 718要求我們根據授予日的公允價值，計量和確認發放給我們的員工和獨立董事會成員的所有基於股份的薪酬獎勵的薪酬支出。此計算用於會計目的，並在本招股説明書中包括的以下高管薪酬表格中報告，即使股權獎勵的獲得者可能永遠不會從他或她獲得的獎勵中實現任何價值。

與薪酬相關的風險

我們的薪酬委員會審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵我們的近地天體承擔不適當的風險。我們的薪酬委員會認為，我們高管薪酬計劃的組合和設計不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。固定薪酬和浮動薪酬的組合防止了對短期結果的過度關注，並旨在使我們近地天體的長期利益與我們股東的利益保持一致。

補償表

下面的章節 載有關於2021財政年度向我們的近地天體支付的賠償金的信息，既有敍述性的也有表格的。

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薪酬彙總表

名稱和主要職位		年				薪金($)				獎金 (2)($)				庫存 獎項 (3)($)				選擇權 獎項 (3)($)				改變 養老金 值 和 不合格 延期 補償在……上面 收益(5)($)				所有其他 補償 (5)($)				總計(美元)
約翰·拉森 執行主席 (1)			2021				555,517				—				302,499				287,586				—				—				1,145,602
約瑟夫·喬丹 首席財務官			2021				415,895				168,750				249,999				237,674				3,335				18,443				1,094,096
			2020				369,538				169,281				—				—				—				10,678				549,497
			2019				349,808				187,500				436,818				—				—				7,897				982,023
雷·瓦爾 首席運營官			2021				428,622				168,750				249,999				237,674				2,877				22,615				1,110,537
			2020				394,840				153,900				—				—				—				47,344				596,084
			2019				321,442				225,000				140,019				—				—				69,442				755,903
戴安娜·查菲 首席法務官			2021				359,100				134,663				266,538				118,837				—				17,733				896,871
			2020				344,200				134,663				—				—				—				4,053				482,916
			2019				350,000				262,500				120,698				—				—				8,655				741,853
約瑟夫·扎瓦利辛 首席發展官			2021				357,719				134,663				125,001				118,837				7,173				10,850				754,243
			2020				330,424				234,663				—				—				—				13,453				578,540
			2019				82,115				166,884				272,766				—				—				15,451				537,216
奧古斯都·奧克斯 首席信息官			2021				311,346				81,250				125,001				118,837				—				16,871				653,305
			2020				260,892				61,072				220,073				—				—				4,285				546,322
			2019				246,250				84,000				—				—				—				931				331,181
拉貝德·戴阿布 前首席執行官			2021				446,250				281,000				—				—				1,505,165				710,642				2,943,057
			2020				693,750				359,100				—				—				—				21,376				1,074,226
			2019				619,231				700,000				1,463,686				—				—				32,525				2,815,442

(1)	John Larsen於2021年8月9日成為ATI的執行主席，在董事會任職所賺取的所有費用如下表所示：112,440美元現金費用，34,952份價值59,418美元的股票期權，以及18,275份價值62,500美元的限制性股票單位。

(2)	2021年獲得的現金獎金是為留住符合獎金條件的員工而支付的酌情獎勵，包括上述近地天體。

(3)	業務合併截止日期之前期間的獎勵價值反映了Wilco收購於2021年12月16日(分發日期)分發的與在該等先前期間授予近地天體的ICU有關的、由近地天體在分發日期持有的 股份的價值。表中反映的 股票價值為3.14美元，這是截至分配日期收盤時的股價。

(4)	在確定股票獎勵和期權獎勵列中披露的價值時使用的假設在本招股説明書中包括的2021年綜合財務報表中進行了闡述

(5)	前首席執行官拉貝德·戴亞佈於2021年8月7日辭職。John Larsen被任命為執行主席，並與首席運營官Ray Wahl和首席財務官Joseph Jordan一起在領導公司方面發揮了積極作用。Diab先生收到了1,505,165美元的遞延補償，與他以前的僱主或有簽約獎金償還有關，談判金額為欠款加利息。

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