依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-260008

招股説明書

最多105,086,092股普通股

最多1,150,000股可在行使認股權證時發行的普通股

購買普通股的認股權證最高可達400萬股

本招股説明書涉及我們發行合共11,500,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，其中包括(I)最初以私募方式向DMY保薦人III，LLC(保薦人)發行的最多4,000,000股可因行使認股權證而發行的普通股(私募認股權證)，以及(Ii)最初在DMY首次公開發行時發行的最多7,500,000股可因行使認股權證而發行的普通股(公共認股權證及連同私募認股權證)。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(出售證券持有人)不時提出及出售(I)最多105,086,092股普通股，其中包括(A)根據2021年3月7日訂立的認購協議以私募方式發行的最多34,500,000股普通股，(B)就DMY的首次公開發售向DMY初始股東以私募方式發行的最多7,500,000股普通股，(C)至多4,000,000股因行使私募認股權證而可發行的普通股及(D)至多59,086,092股普通股(包括因行使可轉換證券而可發行的股份)，(C)至多59,086,092股普通股(包括因行使可轉換證券而可發行的股份)，該協議由吾等與出售證券持有人於2021年9月30日訂立的經修訂及重訂的登記權協議訂立；及(Ii)至多4,000,000股私募認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何收益。

證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等不會從出售普通股或認股權證股份所得款項中收取任何款項，除非吾等於行使認股權證時收到的款項除外。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。請參閲標題為配送計劃.”

我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為IONQ？和？IONQWS。2022年4月7日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股12.44美元，我們認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證3.95美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第8頁開始標題為風險因素的部分以及本招股説明書的任何修訂或補充中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年4月8日

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售他們在本招股説明書中所述的證券。我們將不會從出售證券持有人出售其在本招股説明書中所描述的證券中獲得任何收益。本招股説明書亦涉及本公司發行可於行使任何認股權證後發行的普通股。我們將不會從出售與本招股説明書相關的認股權證的普通股股份中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的現金金額。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

吾等亦可提供招股章程補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，以增加或更新或更改本招股章程所載的資料。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為在那裏您可以找到更多信息。

2021年9月30日，IonQ Quantum，Inc.(前身為IonQ，Inc.)、DMY Technology Group，Inc.III和Ion Trap Acquisition Inc.完成了業務合併預期的交易。根據業務合併的條款，IonQ和dMYTechnology Group，Inc.的合併是通過Ion Trap Acquisition Inc.與IonQ Quantum，Inc.的合併實現的，IonQ Quantum，Inc.繼續作為尚存的公司。合併(如本文定義)完成後，DMY Technology Group，Inc.更名為IonQ，Inc.

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中提到的IonQ、Legacy IonQ？WE、我們、我們的類似術語是指IonQ，Inc.及其全資子公司IonQ Quantum，Inc.。對DMY的引用是指完成業務合併之前的前身公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、不可能、不應該和類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

企業合併的預期效益；

•

我們在業務合併後的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標；

•

戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•

我們的商業模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功；

•

我們對市場機會和市場增長的預期和預測；

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我們的產品和服務滿足客户合規和監管需求的能力；

•

我們吸引和留住合格員工和管理層的能力；

•

我們有能力適應消費者偏好、感知和消費習慣的變化，開發和擴大我們的產品供應，並獲得市場對我們產品的接受，包括在新的地區；

•

我們有能力發展和維護我們的品牌和聲譽；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

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衞生流行病，包括新冠肺炎大流行，對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；

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新冠肺炎疫情對客户雲服務需求的影響；

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我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

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對我們根據《就業法案》(如下定義)成為新興成長型公司的時間的期望；

•

我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•

我們有能力為我們的運營和未來的增長獲得資金；以及

•

我們的業務、擴張計劃和機會。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。

您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信仰和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能被低估或不完整，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者注意不要過度依賴這些聲明。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			8
市場和行業數據			39
收益的使用			40
證券和股利政策的市場信息			42
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			43
業務			55
管理			70
高管薪酬			78
某些關係和關聯方交易			84
主要股東			89
出售證券持有人			91
股本説明			100
實質性的美國聯邦所得税後果			110
配送計劃			116
法律事項			119
專家			119
在那裏您可以找到更多信息			119
財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或提交給美國證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們或出售證券的持有人均未授權任何人向您提供額外信息或與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。出售證券持有人僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：無論是我們還是出售證券的持有人，都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發售、擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

常用術語

？業務合併是指合併協議預期的交易，其中包括合併。

？關閉？意味着業務合併的完善。

？收盤價？是指普通股在紐約證券交易所交易的每一天，普通股在紐約證券交易所的收盤價(基於該交易日)。

？DMY？是指DMY Technology Group，Inc.，Inc.，一家特拉華州的公司(因業務合併而更名為IonQ，Inc.)。

？DMY IPO是指DMY的首次公開發行，於2020年11月17日完成，通過以每公共單位10.00美元的價格出售30,000,000個公共單位(包括根據承銷商部分行使超額配售選擇權出售的2,500,000個公共單位)。

？DMY初始股東是指發起人Niccolo de Masi、Harry You、Darla Anderson、Francesca Luthi和Charlese。韋特。

？方正股份？指DMY初始股東持有的7,500,000股普通股。

？Legacy IonQ？是指特拉華州的IonQ Quantum，Inc.(前身為IonQ，Inc.)

？Merge？是指Merge Sub與IonQ合併並併入IonQ，IonQ繼續作為尚存的公司。

？合併協議？是指DMY、MergerSub和IonQ之間於2021年3月7日簽署的某些合併協議和計劃。

？合併子公司指離子陷阱收購公司，該公司是特拉華州的一家公司，是DMY的全資子公司。

合併子公司普通股是指合併子公司的普通股，每股票面價值0.00001美元。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

PIPE投資是指根據與DMY的某些認購協議，並受其中規定的條件的限制，在緊接業務合併完成之前完成的總額為3.45億美元的某些私募，根據該協議，認購人以每股10.00美元的收購價購買了34,500,000股我們的普通股。

PIPE投資者是指根據PIPE投資達成認購協議，以現金購買普通股的人。

？PIPE股份是指向PIPE投資公司的認購人發行的34,500,000股普通股。

？私募認股權證是指保薦人持有的在DMY IPO結束時向保薦人發行的4,000,000份認股權證，根據其條款，每份認股權證可針對一股普通股行使。

？公共認股權證是指作為DMY首次公開募股中出售的DMY單位的組成部分包括的7,500,000份認股權證，根據其條款，每份認股權證可為一股普通股行使。

《註冊權協議》是指IonQ與作為協議當事人的某些證券持有人之間於2021年9月30日簽署的經修訂和重新簽署的註冊權協議。

贊助商？指DMY贊助商III，LLC。

認股權證是指私人認股權證和公共認股權證。

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危險因素

與我們的財務狀況和作為初創公司的地位有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

我們成立於2015年，分別於2020年和2019年首次提供我們的量子計算即服務(QCaaS？)和與我們的量子計算系統培訓相關的專業服務。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括規劃和建模未來增長的勇氣。我們創造收入的能力將在很大程度上取決於我們開發和生產具有越來越多算法量子比特的量子計算機的能力。我們已經商業化了一臺擁有20個算法量子比特的量子計算機。因此，我們的可擴展業務模式還沒有形成，我們的技術路線圖可能不會像希望的那樣快實現，甚至根本不能實現。我們可擴展業務模式的發展可能需要更高的成本水平，而我們的收入不會大幅增加，直到生產出更強大、可擴展的計算機，這需要許多技術進步，這些進步可能不會在當前預期的時間表上發生，甚至根本不會。因此，我們的歷史業績不應被視為我們未來表現的指示性指標。此外，在未來一段時間內，我們的增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括但不限於對我們的QCaaS的需求放緩、競爭加劇、技術變化、無法擴大我們的技術規模、整體市場增長放緩，或者我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。

我們還遇到並將繼續遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是快速變化行業中的成長型公司經常經歷的。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務業績可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。作為一家企業，我們的成功最終取決於未來幾年和十年的基礎研究和開發突破。不能確定研究和發展的里程碑是否會像希望的那樣迅速實現，甚至根本不能實現。

我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生不可挽回的鉅額費用和持續虧損。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損1.062億美元及1540萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.458億美元。我們認為，至少在我們開始大量生產量子計算機之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，預計最早也要到2025年才會出現，而且可能會更晚，也可能永遠不會發生。即使產量很大，這樣的生產也可能永遠不會盈利。

我們預計未來我們的虧損率將大幅上升，因為我們將繼續產生與我們量子計算機的設計、開發和製造相關的鉅額費用，隨着我們擴大研發活動，投資於製造能力，為我們的量子計算機建立零部件庫存，增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施，並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務和成為一家上市公司。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。如果我們無法實現和/或持續盈利，或者如果我們無法實現我們從這些投資中預期的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們的商業模式未經驗證，可能永遠無法彌補我們的成本。

8

我們可能無法以足夠快的速度擴展我們的業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。

為了發展我們的業務，我們需要不斷髮展和擴大我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。量子計算技術從來沒有大規模商業銷售過。發展和擴展我們的業務和運營對我們的管理以及我們的財務和運營資源提出了更高的要求，以：

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有效管理組織變革；

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設計可擴展的流程；

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加快和/或調整研究和開發活動的重點；

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擴大製造、供應鏈和分銷能力；

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加大銷售和營銷力度；

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擴大客户支持和服務能力；

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保持或提高運營效率；

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以具有成本效益的方式擴大支助業務規模；

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實施適當的業務和財務制度；以及

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保持有效的財務披露控制和程序。

量子計算機的商業化生產可能永遠不會發生。我們沒有大量生產我們的產品的經驗，也沒有經常建造我們的先進一代產品的經驗。如上所述，在包括我們的產品在內的先進技術行業中開發、生產、營銷、銷售和分銷產品存在重大的技術和物流挑戰，我們可能無法及時或具有成本效益地解決可能出現的所有困難，或者根本無法解決這些困難。我們可能無法及時或經濟地管理與客户需求一致的規模或質量的生產。

我們的規模能力還取決於我們必須從光學、電子和半導體行業採購的零部件。這些組件中的任何一個出現短缺或供應中斷都將對我們實現收入的能力產生不利影響。

離子陷阱的穩定性可能會比預期的更差，或者更難製造。它也可能被證明更加困難，甚至不可能可靠地將離子陷阱糾纏/連接在一起。這兩個因素都會對離子陷阱系統的可擴展性和成本產生不利影響。

如果我們的量子計算機開始商業化生產，我們的產品可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的量子計算機本質上是複雜的，幷包含了尚未用於其他應用的技術和組件，這些技術和組件可能包含缺陷和錯誤，特別是在首次引入時。我們有一個有限的參考框架來評估我們產品的長期性能。不能保證我們將能夠檢測和修復我們量子計算機中的任何缺陷，無論是在向潛在消費者銷售之前。如果我們的產品沒有達到預期的性能，客户可能會延遲交貨、終止訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌造成不利影響，並可能不利地影響我們的業務、前景和運營結果。

如果我們不能有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

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我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

市場機會估計和增長預測，包括我們生成的那些，受到重大不確定性的影響，並且是基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的公司將完全購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。此外，量子計算的替代方案可能會出現，如果它們出現了，可能會大大減少量子計算服務的市場。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與量子計算解決方案相關的成本、性能和感知價值。

用於估計市場機會的方法和假設可能與以前用於估計總潛在市場的方法和假設有很大不同。為了估計我們市場機會的大小和我們的增長率，我們依賴領先研究和諮詢公司的市場報告。這些對潛在市場總額和增長預測的估計受到重大不確定性的影響，這些估計是基於可能被證明不準確的假設和估計，以及基於我們未經獨立核實的第三方發佈的數據。經典計算的進步可能會比目前預期的更長時間內被證明更加穩健。這可能會對實現任何量子優勢的時間產生不利影響，如果有的話。

即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的成功將取決於我們擴大規模、擴大業務規模和提高銷售能力的能力。即使我們的競爭對手所在的市場達到了預期的規模和增長預期，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的增長取決於我們是否有能力以足夠的數量和質量，以及時或具有成本效益的方式，或者根本不成功地擴大我們產品的生產規模。我們的增長還取決於我們成功營銷和銷售量子計算技術的能力。我們在量子計算技術的質量分配和銷售方面沒有經驗。我們的增長和長期成功將取決於我們銷售和交付能力的發展。

與在商業上可行的水平擴大和構建量子計算技術以及出售我們的技術相關的不可預見的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，由於我們獨特的技術，我們的客户將需要特定的支持和服務功能，其中一些目前無法提供，甚至可能永遠無法提供。如果我們在增加此類支持能力或有效地為客户提供服務方面遇到延遲，或者我們技術的可靠性遇到不可預見的問題，則可能會使我們的服務和支持能力不堪重負。同樣，增加我們的產品和服務的數量將要求我們迅速增加這些服務的可用性。如果不能為我們的客户提供足夠的支持和服務，可能會抑制我們的增長和在全球範圍內擴展計算目標的能力。不能保證我們的這些目標所基於的預測將被證明是準確的，或者我們的客户基礎設施網絡的增長速度或覆蓋範圍將滿足客户的期望。未能以類似於量子計算行業的速度增長，可能會對我們的運營業績和在該行業內有效競爭的能力產生不利影響。

我們可能無法有效地管理增長。

如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。我們預計，為了應對潛在的增長，將需要一段時間的大幅擴張。這

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擴張將給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。擴張將需要大量的現金投資和管理資源，並且不能保證它們將為我們的產品或服務帶來額外的銷售，或者我們將能夠避免成本超支或能夠僱用更多的人員來支持它們。此外，我們還需要確保遵守適用於我們產品的銷售、安裝和服務的各個司法管轄區的監管要求。為了管理我們業務和人員的增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和保持一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。我們可能無法獲得管理增長或識別、管理和開發潛在的戰略關係和市場機會所需的必要能力和人員。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大缺陷。如果我們無法彌補這一重大弱點，或如果我們發現未來存在更多重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害。

在編制截至2021年12月31日及截至本年度的財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，特別是與我們的財務報表結算流程相關的財務報告。

具體來説，

•

雖然我們最近增加了會計和財務報告人員，他們擁有美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則應用所需的知識和經驗，但公司仍在正規化其流程和程序，建立明確的授權和審批，並分離職責，以促進準確和及時的財務報告。

•

我們的財務會計系統功能有限，不利於有效的信息技術和與財務報告相關的一般控制。此外，我們結算流程的要素是在會計系統之外管理和處理的，這增加了出錯的風險。

這一重大弱點可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報或披露是無法預防或發現的。

鑑於重大薄弱環節，我們正在實施一項補救計劃，其中包括旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以補救這一重大薄弱環節。

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這些措施包括增加資源(內部和外部)以及改善圍繞財務系統和流程的控制環境。2021年，公司完成了以下補救行動：

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聘請更多具有適當經驗水平的全職會計人員，並加強與外部專家的技能差距；

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制定和執行有關核準交易的政策，涉及但不限於賬户調節和日記帳分錄；以及

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選擇並開始實施財務會計系統，以支持有效的信息技術和一般控制以及業務的預期增長。

我們的管理層相信，這些行動，以及根據我們的補救計劃將採取的其他行動，足以補救已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。我們正在採取的行動受到高級管理層的持續審查以及審計委員會的監督。

在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運行之前，不會認為重大弱點得到了補救。目前，我們無法預測此類努力的成功與否，也無法預測我們對補救努力的評估結果。我們不能保證我們的努力將彌補財務報告內部控制的這一重大弱點，也不能保證未來不會發現更多的重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層被要求每年評估控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司之後。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所不滿意我們對財務報告的內部控制的記錄、設計或操作的水平，它可能會發布一份不利的報告。

我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並對商業機會、挑戰或不可預見的情況做出反應，我們不能確保會有額外的資金。

我們的業務和我們未來的擴張計劃都是資本密集型的，現金流入和流出的具體時間可能會在不同時期有很大波動。我們的運營計劃可能會因為目前未知的因素而改變，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此類融資可能導致對我們的股東的攤薄、優先發行證券、清償和派息以及其他比普通股更有利的權利、強加債務契約和償還義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。此外，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，但由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。不能保證我們將以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要的時候獲得融資，可能會使我們更難運營業務或實施我們的增長計劃。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能是有限的。

我們在歷史上遭受了虧損，不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。如果我們繼續產生應税損失，未使用的損失將

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遠期抵銷未來的應税收入，如果有的話，直到這種未使用的損失到期，如果有的話。截至2021年12月31日，我們在美國聯邦和州結轉的淨運營虧損約為1410萬美元。

我們的淨營業虧損結轉受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383節(《税法》)，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會在股票所有權發生某些累積變化的情況下受到年度限制。？根據《守則》第382條進行的所有權變更通常發生在持有公司股票至少5%的一名或多名股東或股東團體在三年滾動期間內，其所有權比其最低所有權百分比增加了50個百分點以上。由於所有權變更，包括我們與DMY Technology Group，Inc.III的業務合併或其他交易的變更，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵消未來應税收入或税務負債的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定我們與DMY或其他交易的業務合併導致我們所有權的累計變化金額，也沒有確定任何由此對我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力造成的限制。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致未來所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現該等資產未來利益的不確定性，我們已就我們的淨營運虧損結轉及其他遞延税項資產入賬全額估值準備。

風險與我們的商業和工業相關

我們還沒有生產出可擴展的量子計算機，並且在嘗試生產量子計算機時面臨着巨大的障礙。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。

製造量子計算機是一項艱鉅的任務。為了製造我們的量子計算機，我們必須克服重大的工程挑戰。我們仍處於開發階段，在完成我們的量子計算機的開發和批量生產量子計算機方面面臨着巨大的挑戰。一些可能阻礙我們引入量子計算機的發展挑戰包括但不限於：未能找到靈活操作量子比特的可擴展方法，未能將量子系統轉變為利用低成本、商品化的光學技術，以及未能實現多核量子計算機技術。

我們面臨的其他發展挑戰包括：

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門的保真度、糾錯和微型化可能不會像希望的那樣從實驗室商業化和規模化；

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事實可能證明，在單個離子陷阱內操作平行門並保持門的保真度比預期的更具挑戰性，花費的時間也會比預期的長得多；

•

離子陷阱之間的光子互連可能會比目前預期的更具挑戰性，需要更長的時間才能完善。這將限制我們超越大約22個邏輯量子比特的單個離子陷阱的能力；

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當我們尋求最大化一個離子陷阱中的量子比特總數時，可能需要更長的時間來調整單個離子陷阱中的量子比特，以及保持陷阱中量子比特的穩定性；

•

我們技術中的柵極速度可能比預期的更難提高；以及

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保真度與量子比特數的比例可能會比預期的更差，從而限制我們實現更大量子體積的能力。

此外，我們還需要開發必要的製造工藝，以大量生產這些量子計算機。我們尚未驗證製造流程或獲取必要的工具或流程

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生產滿足所有商業需求的大批量量子計算機。如果我們在建造量子計算機時不能克服這些製造障礙，我們的業務很可能會失敗。

即使我們完成我們的量子計算機的開發並實現批量生產，如果量子計算機的成本、性能、特性或其他規格達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果也會受到不利影響。

我們的32量子比特系統是我們技術路線圖和商業化的一個重要里程碑，但客户尚未提供，而且可能永遠不會提供。

我們正在開發我們的下一代32量子位量子計算機系統，尚未向客户提供。我們預計該系統將擁有22個算法量子比特，即可用於運行量子算法的量子比特，但該系統中可用的算法量子比特的數量尚未敲定，可能比計劃的要少。這一代量子計算機系統可供客户使用或由第三方獨立驗證的可能性可能會大大推遲，甚至永遠不會發生。此外，我們技術路線圖的未來成功將取決於我們是否有勇氣在每一代後續量子計算機中將量子比特的數量增加近一倍。因此，我們的技術路線圖可能會被推遲或永遠不會實現，這兩種情況都會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

量子計算行業在全球範圍內競爭激烈，我們可能無法在這一行業的競爭中取得成功，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們經營的市場發展迅速，競爭激烈。隨着這些市場的不斷成熟以及新技術和競爭對手進入這些市場，我們預計競爭將會加劇。我們目前的競爭對手包括：

•

大型、成熟的科技公司，通常在我們所有的市場上競爭，包括霍尼韋爾、谷歌、微軟、亞馬遜、英特爾和IBM；

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中國、俄羅斯、加拿大、澳大利亞和英國等國家，以及歐盟和我們相信未來會有更多的國家；

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擁有競爭技術的不太成熟的公共和私人公司，包括位於美國以外的公司；以及

•

尋求開發競爭技術的新進入者或新興進入者。

我們的競爭基於各種因素，包括技術、性能、多雲可用性、品牌認知度和聲譽、客户支持和差異化能力，包括管理和使用的簡便性、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。我們的許多競爭對手擁有更高的品牌認知度、客户關係和財務、技術和其他資源，包括經驗豐富的銷售隊伍和複雜的供應鏈管理。他們可能比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户需求和購買實踐。此外，許多國家都專注於在私營或公共部門開發量子計算解決方案，並可能補貼量子計算機，這可能會使我們難以競爭。這些競爭對手中的許多人在發展業務方面並沒有面臨與我們相同的挑戰。此外，其他競爭對手可能會通過捆綁他們的其他產品來與我們競爭，而我們無法提供具有競爭力的解決方案。

此外，我們必須能夠及時實現我們的目標，否則量子計算可能會輸給競爭對手，包括競爭對手的技術。由於有大量市場參與者，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，我們必須投入大量資源，在我們管理團隊設定的時間表內實現任何技術目標。任何未能及時實現目標的情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

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由於所有這些原因，競爭可能會對我們維持和增長平臺消費的能力產生負面影響，或者給我們的價格和毛利率帶來下行壓力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們的業務目前依賴於我們與雲提供商的關係。不能保證我們能夠從我們與雲提供商的關係中將量子計算機商業化。

雲計算合作伙伴關係可能會終止，或者沒有預期的規模，甚至根本不會。我們目前在由Amazon Web Services(AWS？)、Microsoft的Azure Quantum(Azure？)和Google Cloud Marketplace提供的公共雲上提供QCaaS。擁有這些公共雲的公司擁有與我們的技術競爭的內部量子計算努力。這些公共雲提供商中有一個或多個可能利用各自對其公共雲的控制，在競爭產品中嵌入創新或特權互操作功能，捆綁競爭產品，向我們提供不利的定價，利用其公共雲客户關係將我們排除在機會之外，並在條款和條件或監管要求方面對待我們和我們的客户，與他們對待類似客户的方式不同。此外，它們有資源收購競爭技術的現有和新興供應商或與之合作，從而加速採用這些競爭技術。所有上述情況可能使我們很難或不可能提供與公共雲提供商的產品和服務競爭的產品和服務。

此外，如果我們與我們的公共雲提供商的合同和其他業務關係被交易對手或BYU終止，暫停或遭受我們無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們將無法以相同的規模提供我們的QCaaS，並將經歷重大延遲，並在將客户過渡到不同的公共雲提供商時產生額外費用。

我們與公共雲提供商的合同和其他業務關係的任何重大變化都可能導致我們系統的使用減少、費用增加，包括服務信用義務，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使我們成功開發量子計算系統並執行我們的戰略，行業內的競爭對手也可能實現技術突破，使我們的量子計算系統過時或落後於其他產品。

我們的持續增長和成功依賴於我們及時創新和開發量子計算技術並有效地營銷這些產品的能力。如果沒有及時的創新和開發，我們的量子計算解決方案可能會因客户偏好的變化或競爭對手新技術的引入而過時或競爭力下降。我們認為，許多相互競爭的技術將需要在一個或多個與科學、基礎物理或製造有關的問題上取得技術突破。雖然目前還不確定這種技術突破是否會在未來幾年內發生，但這並不排除這種技術突破最終會發生的可能性。任何使我們的技術過時或落後於其他產品的技術突破，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們可能無法降低每個量子比特的成本，這可能會阻止我們對我們的量子系統進行具有競爭力的定價。

我們的預測取決於未來幾年隨着量子計算機的進步，每量子比特的成本將會下降。這些成本預測是基於對我們的計算機系統的需求、技術創新以及與第三方零部件供應商的談判而產生的規模經濟。如果這些成本節約沒有實現，每量子比特的成本可能會高於預期，從而使我們的量子計算解決方案變得更少

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比我們的競爭對手生產的產品更具競爭力，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

量子計算行業處於早期階段，不穩定，如果它不發展，如果它的發展速度慢於我們的預期，如果它以不需要使用我們的量子計算解決方案的方式發展，如果它遇到負面宣傳，或者如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長將受到損害。

新生的量子計算機市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化，具有競爭力的定價和競爭因素，不斷變化的政府監管和行業標準，以及不斷變化的客户需求和行為。如果量子計算機市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度比預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

此外，我們對我們產品的增長和未來需求高度依賴於量子計算機開發商和客户的採用，以及我們向客户展示量子計算價值的能力。我們未來幾代量子計算機的延遲或其他量子計算公司的技術故障可能會限制市場對我們解決方案的接受。對我們的解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制市場對我們的解決方案的接受。我們相信量子計算將解決許多大規模的問題。然而，這樣的問題可能永遠不能通過量子計算技術來解決。如果我們的客户和合作夥伴沒有意識到我們的解決方案的好處，或者如果我們的解決方案沒有推動會員參與度，那麼我們的市場可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如果Quantum Advantage的進展相對於預期有所放緩，可能會對收入和客户繼續為測試、訪問和量子準備就緒付費的信心造成不利影響。這將損害甚至消除Quantum Advantage之前一段時間的收入。

如果我們的計算機不能實現廣泛的量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。

量子優勢是指量子計算機可以比傳統計算機計算得更快的時刻，而當量子計算機足夠強大，能夠完成傳統超級計算機根本無法執行的計算時，就實現了相等的量子優勢。廣泛的量子優勢是指量子優勢在許多應用中被看到，開發人員將量子計算機比作傳統計算機。目前的量子計算機，包括我們的量子硬件，都沒有達到廣泛的量子優勢，它們可能永遠也不會達到這樣的優勢。獲得廣泛的量子優勢將是包括我們在內的任何量子計算公司成功的關鍵。然而，獲得量子優勢並不一定會導致實現這種優勢的技術的商業可行性，也不意味着這樣的系統在用於確定量子優勢的任務之外的任務上可以超越經典計算機。量子計算技術，包括廣泛的量子優勢，可能需要幾十年的時間才能實現，如果真的實現的話。如果我們不能開發出具有量子優勢的量子計算機，客户可能不會繼續購買我們的產品和服務。如果其他公司的量子計算機在我們達到這樣的能力之前獲得廣泛的量子優勢，可能會導致客户流失。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的量子計算系統或它們所依賴的公共雲和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。

我們的業務依賴於我們的量子計算系統的可用性。我們已經，並可能在未來進一步經歷我們系統的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。我們的系統所在的公共雲和互聯網基礎設施也出現過中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題，未來可能還會遇到這些問題

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依靠。這些問題可由多種因素引起，包括新功能引進失敗、專有和開放源碼軟件的漏洞和缺陷、硬件組件、人為錯誤或不當行為、能力限制、設計限制或拒絕服務攻擊或其他與安全有關的事件。我們與我們的公共雲提供商沒有任何合同權利來補償我們因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。

我們的量子計算系統或它所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的任何中斷、中斷、缺陷和其他性能和質量問題，都可能導致我們系統的使用減少，包括服務信用義務在內的費用增加，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能面臨未知的供應鏈問題，這些問題可能會推遲我們產品的推出，並對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的量子計算解決方案所需的組件。隨着我們業務的增長，我們必須繼續擴大和調整我們的供應鏈，否則可能會對我們的業務產生不利影響。以下任何因素(和其他因素)都可能對我們業務所需的這些組件的可用性產生不利影響：

•

我們無法以商業上合理的條款與供應商達成協議，或者根本無法達成協議；

•

供應商增加材料供應以滿足我們的要求的困難；

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一個或多個零部件的價格大幅上漲，包括由於一個或多個零部件供應商市場內發生行業整合，或由於製造商的生產能力下降；

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供應的任何減少或中斷，包括我們已經經歷過並可能在未來經歷的COVID-19大流行對我們全球供應鏈的破壞；

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俄羅斯最近入侵烏克蘭造成的任何供應鏈中斷及其可能使現有供應鏈限制進一步複雜化的任何間接影響；

•

製造商或零部件供應商的財務問題；

•

大幅增加運費，或與我們業務相關的原材料成本和其他費用；

•

其他超出我們控制範圍或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力；

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未能開發我們的供應鏈管理能力，招聘和留住合格的專業人員；

•

未能充分授權我們的合同製造商採購庫存；或

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未能根據我們的業務需求適當地取消、重新安排或調整我們的需求。

如果上述任何因素成為現實，可能會導致我們的量子計算解決方案停產和/或產生更高的製造成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對客户關係造成重大損害。

如果我們不能成功地執行我們的戰略，包括響應不斷變化的客户需求、新技術和其他市場需求，或者不能及時實現我們的目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

量子計算市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的用户需求、不確定的產品生命週期和不斷演變的行業標準。我們相信，創新的步伐將

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隨着技術的變化和量子計算的不同方法在廣泛的因素上成熟，繼續加速發展，這些因素包括系統架構、糾錯、性能和規模、編程的簡易性、用户體驗、所處理的市場、處理的數據類型、以及數據治理和法規遵從性。我們未來的成功取決於我們繼續創新和提高客户對我們的量子計算機的採用率的能力。如果我們無法增強我們的量子計算系統以跟上這些快速變化的客户需求，或者如果新技術的出現能夠以更低的價格、更高效、更好的功能、更方便或更安全地提供比我們的平臺更具競爭力的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的產品可能不會在市場上取得成功，但開發仍然需要巨大的成本。

我們認為，在知道市場是否會接受我們的量子計算技術之前，我們必須繼續將大量資源投入到我們的研究和開發工作中。此外，我們產品的技術是新的，這些產品的性能不確定。我們的量子計算技術可能無法獲得足夠的市場接受度，如果有的話，原因有很多，包括：

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定價和我們系統相對於其成本的感知價值；

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延遲向市場推出具有足夠性能和規模的量子計算機；

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未能生產出質量一致的產品，其功能可與現有產品或新產品相媲美或優於現有產品；

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能夠生產出適合其預期用途的產品；

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未能準確預測市場或客户需求；

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我們的量子計算系統在設計或性能上存在缺陷、錯誤或故障；

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對我們制度的表現或有效性的負面宣傳；

•

營銷有競爭力產品的公司的戰略反應；以及

•

競爭技術的引進或預期引進。

如果我們不能有效地開發和營銷量子計算系統來應對這些挑戰並獲得市場認可，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們高度依賴我們的聯合創始人，吸引和留住高級管理層和其他關鍵員工的勇氣，如量子物理學家和其他關鍵技術員工，對我們的成功至關重要。如果我們不能留住有才華、高素質的高級管理人員、工程師和其他關鍵員工，或者在需要時吸引他們，這種失敗可能會對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功高度依賴於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，包括我們的聯合創始人、首席技術官金俊生和首席科學家克里斯托弗·門羅。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司可能尋求聘用我們的員工的風險也增加了。失去這些人提供的服務將對我們業務戰略的實現產生不利影響。這些人可以隨時離開我們的工作，因為他們是隨意的員工。失去聯合創始人、高級管理層成員、工程師或其他關鍵員工，特別是失去競爭對手，也可能使我們處於競爭劣勢。有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。如果不能確保知識的有效轉移和關鍵員工的平穩過渡，可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。

我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。量子計算領域的高技能工人和領導者的市場

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這個行業競爭非常激烈。特別是，聘請專門從事供應鏈管理、工程和銷售的合格人員，以及其他技術人員和研發人員，對我們的業務和量子計算系統的發展至關重要。其中一些專業人士很難找到，我們在招聘他們的過程中可能會遇到激烈的競爭。與我們競爭人才的許多其他公司都比我們擁有更多的財政和其他資源。我們供應鏈的有效運作，包括關鍵零部件和材料的採購、量子計算技術的發展、量子計算技術的商業化以及我們的管理和操作系統的有效運行，都有賴於我們吸引、培訓和留住上述專業的合格人才的能力。此外，移民和工作許可法律法規的變化或此類法律或法規的管理或解釋可能會削弱我們吸引和留住高素質員工的能力。如果我們不能在這個競爭激烈的環境中吸引、培訓和留住合格的人才，包括我們的聯合創始人，我們可能會在量子計算技術的發展方面遇到延遲，否則我們的業務就無法按計劃發展和增長，甚至根本無法發展和增長。

我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。

我們的潛在客户往往是大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地將我們的產品銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力的增強和槓桿作用的提高，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們的解決方案的潛在最終客户上的相關風險。

大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

我們可能無法準確估計量子計算機的未來供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計需要在潛在客户按計劃交付產品之前，向我們當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對量子計算機的需求，或者我們開發、製造和交付量子計算機的能力，或者我們未來的盈利能力(如果有的話)。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間內每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，我們可能會推遲向潛在客户交付量子計算機和相關計算時間，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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我們的系統依賴於原子元素的特定同位素的使用，這種同位素為我們的離子陷阱技術提供了量子比特。如果我們無法獲得這些同位素丰度較高的原子樣品，或不能以及時、具成本效益和足夠的數量獲得這些樣品，我們可能會產生重大成本或延誤，從而對我們的運營和業務產生負面影響。

生產我們的離子陷阱技術所需的同位素濃縮材料的供應商有限。我們目前通過美國能源部同位素計劃管理的國家同位素開發中心購買此類材料。我們與美國能源部沒有任何供應商協議，並通過標準的訂購程序購買材料。雖然我們目前正在尋找更多的供應商，但不能保證我們能夠以令我們滿意的條款與這些其他供應商建立或保持關係。對任何單一供應商的依賴增加了無法獲得必要原子樣本的風險，因為供應商可能受到實驗室限制，可能會受到意外關閉和/或可能受到自然災害和其他災難性事件的影響。其中一些因素可能完全超出了我們和我們的供應商的控制範圍。如果不能及時或具有成本效益地獲取足夠數量的必要的同位素濃縮型原子樣品，可能會對我們的業務造成重大損害。

如果我們的量子計算系統未來不能與部分或全部行業標準軟件和硬件兼容，我們的業務可能會受到損害。

量子計算的編程需要獨特的工具、軟件、硬件和開發環境。我們專注於創造量子計算硬件、此類硬件的操作系統和一套低級軟件程序，以優化量子算法在我們硬件上的執行。在軟件堆棧的更高層次上，我們依賴第三方來創建更高級別的量子編程語言、軟件開發工具包(SDK)和應用庫。此類第三方軟件和編程對於運行我們的量子計算產品和服務至關重要。我們目前的量子計算解決方案旨在與大多數主要的量子軟件開發工具包兼容，包括Qiskit、Cirq、Q#QDK和OpenQASM，所有這些工具都是開源的。如果一個專有(非開源)軟件工具包成為競爭對手未來量子應用開發的標準，我們硬件的使用可能會受到限制，這將對我們產生負面影響。同樣，如果一件硬件或其他量子工具成為量子計算(例如量子網絡)的必要組件，而我們無法與其集成(就像我們迄今所做的那樣)，結果可能會對我們和我們預期的增長產生負面影響。

如果我們的客户無法實現其他軟件和硬件與我們的硬件之間的兼容性，這可能會影響我們與此類客户的關係，或者通常情況下，如果不兼容性更普遍的話，可能會影響我們與客户的關係。此外，僅僅是宣佈與我們的產品與更高級別的軟件工具不兼容的問題就可能導致我們的聲譽受損和/或導致客户流失。我們的量子計算解決方案的不兼容性帶來的任何不利影響都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法維持目前的戰略夥伴關係，或者我們無法發展未來的協作夥伴關係，我們未來的增長和發展可能會受到負面影響。

我們已經並可能建立戰略合作伙伴關係，與其他公司共同開發和商業化我們當前和未來的研發計劃，以實現以下一項或多項目標：

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獲得相關市場的專業知識；

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獲得銷售和營銷服務或支持；

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獲得設備和設施；

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•

發展與潛在未來客户的關係；以及

•

創造收入。

我們可能無法成功地建立或維持適當的夥伴關係，我們可能無法通過談判達成合作協議或達成令我們滿意的條款，或者根本無法談判。未能做出或維持這些安排，或合作伙伴在任何此類安排下的表現延遲或失敗，都可能損害我們的業務和財務狀況。

我們的業務取決於我們的客户實施有用的量子算法的能力和他們的業務所需的足夠的量子資源。如果他們由於算法挑戰的性質或其他技術或人員困境而無法做到這一點，我們的增長可能會受到負面影響。

我們已經並可能與客户達成合作夥伴關係和其他合同安排，以開發、測試和運行鍼對其業務的量化算法。這些合同和合作夥伴關係的成功取決於我們的客户為其投資組合實施有用且可擴展的算法的能力。這些安排還取決於開發和優化這些算法的時間和資源的可用性。這些算法的開發和優化有賴於聘用足夠多熟悉量子計算的人才，這是一項需要專門培訓和教育的獨特技能。如果市場未能培養足夠數量的工程師、研究人員和其他關鍵量子人員，我們的客户可能找不到足夠的人才與我們合作解決這些問題。如果我們的客户不能有效地開發或利用資源來推進算法用例，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

系統安全和數據保護漏洞，以及網絡攻擊，可能會擾亂我們的運營，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒和社會工程(包括網絡釣魚)在技術行業和我們的客户行業中非常普遍。此外，我們可能會遇到攻擊、系統不可用、因員工盜竊或濫用而未經授權的訪問或泄露、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者以及高級持續威脅入侵。這些技術可能被用來破壞或未經授權訪問我們存儲量子計算機的平臺、系統、網絡或物理設施，並且可能無法實施足夠的預防措施或在發生安全漏洞時阻止它們。美國執法機構已經向我們表示，量子計算技術對某些惡意網絡威脅參與者特別感興趣。

我們的平臺旨在通過AWS、Azure和Google Cloud Marketplace等第三方公共雲提供商進行訪問。這些提供商的產品也可能遭遇入侵和攻擊，這可能會影響我們的系統。數據安全漏洞也可能是非技術手段造成的，例如有權訪問我們系統的員工的操作。雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防止安全漏洞的安全措施，但這些措施可能失敗或可能不充分，導致敏感或機密信息的未經授權披露、修改、誤用、破壞或丟失。

實際或預期的違反我們的安全措施，或意外丟失、無意披露或未經批准傳播有關我們、我們的合作伙伴、我們的客户或第三方的專有信息或敏感或機密數據，可能會使公司和受影響的各方面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致訴訟和潛在的可能性，支付損害賠償、監管調查或行動，損害我們的品牌和聲譽，或對我們的業務造成其他損害。我們預防和克服這些挑戰的努力可能會增加我們的開支，而且可能不會成功。如果我們未能及時發現或補救安全漏洞，或漏洞以其他方式影響我們的客户，或者如果我們遭受網絡攻擊，影響我們運營平臺的能力，我們可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

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我們行業或全球經濟的不利條件，可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

根據行業或全球經濟的變化對公司或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。美國及海外整體經濟的負面狀況，包括國內生產總值(GDP)增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病(如新冠肺炎大流行)、政治動盪、自然災害或其他災難性事件、戰爭、對美國或其他地方的恐怖襲擊，以及地緣政治緊張局勢(如俄羅斯最近入侵烏克蘭)，可能會導致商業投資減少，包括量子技術的發展，並對我們的業務增長產生負面影響。

此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們當前或潛在的未來客户可能會遇到現金流問題，因此可能會修改、推遲或取消購買我們產品和服務的計劃。此外，如果我們的客户不能成功地產生足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或延遲支付應付給我們的應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減少產量或破產，從而對我們生產產品的能力產生不利影響。此外，不確定的經濟狀況可能會使我們更難通過借款或私下或公開出售債務或股權證券來籌集資金。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。

政府的行為和法規，如關税和貿易保護措施，可能會限制我們從供應商那裏獲得產品的能力。

美國與我們的供應商所在國家(包括中國)之間的政治挑戰，以及貿易政策的變化，包括關税税率和關税、美中貿易關係以及其他宏觀經濟問題，都可能對我們的業務產生不利影響。具體地説，美中貿易關係仍不確定，美國政府已宣佈對以中國為原產國的某些進口到美國的產品徵收關税，而中國則是對美國的舉動徵收關税。未來美國、中國或其他國家對我們的產品或客户施加的關税、貿易保護措施或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的技術可能被認為是國家安全問題，因此我們的客户基礎可能會受到嚴格限制。我們可以接受對我們的經營能力施加限制的政府撥款。

我們的經營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

我們預計的財務和運營信息反映了對未來業績的當前估計，但這可能永遠不會發生。實際經營和財務結果以及業務發展是否與我們的預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：

•

發展活動的成功和時機；

•

客户對我們量子計算系統的接受度；

•

經典計算或其他計算技術的突破，可能會消除量子計算系統的優勢，使其對客户來説更不實用；

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競爭，包括來自現有競爭對手和未來競爭對手的競爭；

•

我們是否能獲得足夠的資本來維持和發展我們的業務；

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•

我們管理自身發展的能力；

•

我們有能力保留現有的關鍵管理層，整合新員工，並吸引、留住和激勵合格的人員；以及

•

國內國際經濟綜合實力和穩定性。

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

收購、剝離、戰略投資和戰略合作伙伴關係可能會擾亂旅遊業務，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們可以通過戰略交易、投資或合作伙伴關係獲得互補性的業務、解決方案或技術，從而尋求增長機會。確定合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴人選可能既昂貴又耗時，並可能分散管理團隊對我們當前運營的注意力。如果該等戰略性交易需要吾等尋求額外的債務或股權融資，吾等可能無法以對吾等有利的條款或根本無法獲得該等融資，而該等交易可能會對吾等的流動資金及資本結構造成不利影響。任何戰略性交易可能不會加強我們的競爭地位，可能會增加我們的一些風險，並可能被我們的客户、合作伙伴或投資者視為負面。即使我們成功地完成了一項戰略交易，我們也可能無法有效地將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或運營整合到我們的業務中。我們可能會在根據美國公認會計原則要求對戰略交易進行會計處理方面遇到意想不到的變化，並且可能無法實現任何戰略交易的預期收益。我們可能會招致我們在戰略交易期間產生的意外成本、索賠或債務，或者我們從被收購公司承擔的成本、索賠或債務，或者我們可能在收購後發現我們沒有追索權或有限追索權的不利條件。

我們已經並可能在未來受到全球新冠肺炎大流行、其各種菌株或未來大流行的不利影響。

我們面臨着與流行病、大流行和其他爆發有關的各種風險，包括新冠肺炎大流行，包括新發現的病毒株。為應對新冠肺炎疫情，各國政府已採取重大措施，包括但不限於關閉企業、隔離、旅行限制、原地避難、呆在家裏和其他社會距離措施，以控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。如果這些限制措施繼續存在，未來實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他措施的有效性或作為遏制或治療新冠肺炎或未來流行病的廣泛努力的一部分，實現全球廣泛疫苗接種率的可能性存在不確定性，則很可能會對我們的潛在客户、我們的員工和全球經濟狀況以及消費者的信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的傳播已經並可能繼續影響我們的供應商，擾亂了製造量子計算機所需的零部件的製造、交付和整個供應鏈。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行，例如我們的量子計算機的組裝。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。

由於新冠肺炎疫情的流動性以及相關經濟影響的不確定性，可能導致持續的市場動盪，這也可能對公司的業務產生負面影響。

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財務狀況和現金流。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，考慮到快速變化的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果大流行繼續作為一種嚴重的全球健康危機持續存在，該疾病可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響，還可能產生增加本風險因素一節中描述的許多其他風險的效果。

即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續經歷新冠肺炎全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，以及更廣泛的經濟復甦時間的不確定性，使其恢復到疫情前的水平。

與訴訟和政府監管相關的風險

與隱私、數據使用和安全相關的州、聯邦和外國法律法規可能會對我們產生不利影響。

我們受與隱私、數據使用和安全相關的州和聯邦法律法規的約束。此外，近年來，立法和監管部門加強了對數據安全的關注，包括要求在數據泄露時通知消費者。國會已經提出了立法，並舉行了幾次國會聽證會來解決這些問題。國會不時地考慮，並可能再次考慮立法，規定數據安全和應對數據泄露的要求，如果實施，可能會通過增加我們的業務成本來影響我們。此外，幾個州已經制定了隱私或安全漏洞立法，要求在發生安全漏洞時通知不同級別的消費者。例如，《加州消費者隱私法》於2020年1月生效，該法案賦予居住在加州的消費者關於收集其個人數據的新權利，並對企業施加新的運營要求，從而加強了對消費者的保護和隱私權。CCPA包括一個法定損害賠償框架和針對未能遵守某些CCPA條款或實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業的私人訴訟權利。其他幾個州也在考慮類似的立法。外國政府也提出了類似的隱私和數據安全擔憂。特別是，歐盟於2018年5月頒佈了《一般數據保護條例》，對我們以及與我們簽約的第三方如何收集、共享、出口或以其他方式處理個人信息提出了嚴格的要求，並對不遵守規定的行為規定了嚴厲的處罰。中國、俄羅斯, 日本以及拉丁美洲和亞洲的其他國家也在加強其隱私法以及隱私和數據安全要求的執行。遵守這些法律和法規可能會耗費時間並需要額外的資源，因此可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到美國和外國的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們受制於美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法和其他反賄賂法律，以及我們開展活動所在國家的反腐敗法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人直接或間接授權、承諾、提供、提供、招攬或接受。在公共或私營部門向任何人支付或從任何人獲得不正當的付款或福利。我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽，以推銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能保證我們的所有員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

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檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。

我們受制於政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，原因是許可證和進口要求，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的產品和技術受制於美國的出口管制和進口法律法規，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制和經濟制裁法律包括限制或禁止向受美國政府禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品、技術和服務。此外，某些產品和技術可能需要出口許可或審批要求。我們的產品和技術的出口必須遵守出口管制和制裁法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品或技術的變化或適用的出口或進口法律法規的變化可能導致在國際市場上引進和銷售我們的產品和技術的延遲，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品和技術。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品和技術的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的產品和技術的能力下降。減少使用我們的產品和技術，或限制我們出口或銷售我們的產品和技術的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與量子計算相關的法規目前正在演變，我們可能面臨與這些法規的變化相關的額外風險。

我們的業務面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險。

我們未來可能面臨法律、行政和監管程序、索賠、要求和/或調查，涉及股東、消費者、競爭和/或其他與我們業務相關的問題。訴訟和監管程序本質上是不確定的，可能會出現不利的裁決，包括金錢損害、禁止我們從事某些商業行為的禁令或要求其他補救措施，如強制許可專利。例如，在2021年1月12日，DMY科技集團II、DMY贊助商II，LLC，DMY和dMYSponsor III，LLC(贊助商)接受了一起訴訟，在GTY科技控股公司、DMY技術集團和DMY贊助商、LLC、DMY贊助商II、DMY和贊助商(統稱為DMY被告和贊助商)和船長頸部控股有限責任公司之間的訴訟中，我們被列為反訴被告，格拉特先生是該實體的成員。這起基本訴訟由DMY科技集團和DMY贊助商LLC提起，旨在尋求一項宣告性判決，即格拉特和機長Neck無權擁有DMY贊助商LLC的成員單位，該公司是由GTY的創始人、前總裁兼首席財務官哈里·L·尤在GTY工作時成立的。相關訴訟包括因Glatt阿奇終止對GTY的僱傭而引起的索賠，包括盜竊

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以及挪用GTY機密信息、違反合同、違反忠實義務和信託義務以及轉換。作為對基本訴訟的迴應，格拉特增加了保薦人成員和DMY的高級職員作為額外的反訴被告(與DMY被告Glatt和Capaders Neck共同組成反訴被告)，並增加了新成立的特殊目的收購公司Dune Acquisition Holdings LLC作為反索賠人，並聲稱違反合同、欺詐性失實陳述、疏忽失實陳述、侵權幹擾商業關係、量子利益和不當得利。反訴被告否認了對他們的指控，並提出了駁回訴訟的動議。

在法律、行政和監管程序中的不利結果或和解可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和整體趨勢造成實質性的不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能代價高昂、耗時長，並對我們的運營造成幹擾。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。此外，我們的業務所受的法律法規復雜，變化頻繁。我們可能會被要求支付鉅額費用來遵守這些法律法規的變化或對違反這些法律法規的行為進行補救。此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但這種保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠進行辯護或提供保險，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務前景、經營業績和財務狀況。如果我們的量子計算機沒有像預期的那樣運行或出現故障，我們可能面臨固有的風險。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的量子計算機和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來量子計算機的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求重大金錢損害的訴訟，無論是超出我們的承保範圍或超出我們的承保範圍，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是當我們確實為我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠時。

我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規管理着固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律法規會產生巨大的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

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我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響公司品牌、財務或運營能力的行動。

與我們的知識產權有關的風險

知識產權許可對我們的業務至關重要。例如，我們獨家授權馬裏蘭大學和杜克大學的專利(其中一些是基礎專利)和其他知識產權。如果與這些大學的許可協議終止，或者如果我們收購或許可、或將獲得或許可材料知識產權的任何其他協議終止，我們可能會失去發展和運營我們業務的能力。

我們嚴重依賴第三方對我們的產品開發非常重要或必要的某些專利權和其他知識產權的許可。特別是，我們的量子計算技術依賴於我們與馬裏蘭大學和杜克大學(大學)的許可協議。由我們的聯合創始人，我們的首席技術官金俊生和我們的首席科學家Christopher Monroe開發的重要知識產權，由於Kim博士和Monroe博士受僱於大學，已經並被要求分配到大學，某些此類知識產權根據與大學的許可協議進行許可。根據與大學的許可協議，我們獲得了某些專利、專有技術(非獨家基礎)和其他知識產權的獨家、全球範圍內的、免版税、可再許可的許可，以開發、製造和商業化在某些許可領域使用的產品，其範圍包括離子陷阱量子計算中許可知識產權的應用。

我們與大學的現有許可協議規定，我們預計未來的任何許可協議都將對我們施加各種商業和開發義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們受到與破產相關的事件的影響，許可人可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們將無法開發、營銷或以其他方式將這些協議涵蓋的產品商業化，包括如果我們與大學之間的許可協議發生任何前述情況。例如，如果任何當前或未來的許可終止，如果許可人未能遵守許可的條款，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到嚴重影響。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，知識產權許可協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。根據許可協議，我們和我們的許可方之間可能會發生關於知識產權的糾紛，包括：

•

根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•

我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•

我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

•

與我們的產品和技術的開發和商業化有關的使用許可技術的勤勉義務，以及哪些活動滿足這些勤勉義務；

•

我們的許可方和公司共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權；

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•

我們轉讓或轉讓許可證的權利；以及

•

終止合同的影響。

可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的爭議阻礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功地開發我們的產品或技術並將其商業化。

雖然我們期望行使我們可以獲得的所有權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違規行為，並以其他方式尋求保護我們在許可協議下的權利，但我們可能無法以可接受的成本或根本無法及時這樣做。

如果我們無法為我們的產品和技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠強大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們成功將我們的產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。此外，我們的商業祕密可能會被泄露，這可能會導致我們失去這些泄露的祕密所產生的競爭優勢。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力就我們的產品和技術獲取、維護、強制執行和保護專利和其他知識產權，包括商業祕密，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務。我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方簽署保密協議來保護我們的知識產權。我們的商業祕密也可能被泄露，這可能會導致我們失去來自此類貿易祕密的競爭優勢。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。

世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。許多外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權可能不像在美國境外那樣強大或容易強制執行，而在美國境外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權的非法使用的努力可能會更加昂貴和困難。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手利用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們的產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位包括

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複雜的法律和事實問題以及允許的索賠範圍尚不確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致獲得專利，或者我們的專利和可能向我們頒發的任何專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能擁有有效申請日期早於我們任何現有專利或未決專利申請的專利或針對相關技術的專利申請外，任何現有或未決專利也可能被其他人以其無效或不可強制執行為由提出質疑。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請將被頒發。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，未來這些專利是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的知識產權。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得其需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這些索賠的辯護成本可能很高，導致禁令和重大損害賠償或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排(如果有許可證可用))，並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品、服務或技術的能力，這可能會導致鉅額支出，並以其他方式損害我們的業務。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。但是，我們可能不知道我們的產品、服務或技術正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。例如，我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。也可能存在我們不知道的未決專利申請，這些申請可能導致我們已頒發的專利，這些專利可能被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常在一段時間內被提供保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術。解決訴訟可能既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。已經開發和正在開發技術的公司往往被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟進行辯護。我們的產品、服務或技術可能經不起任何第三方針對其使用的索賠。此外, 許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，即

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舉證責任很重。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們的專利組合可能不足以阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有更大、更成熟的專利組合。任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有人，因此，我們的專利組合可能幾乎或沒有威懾作用，因為我們將無法針對此類實體或個人主張我們的專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的產品、服務或技術，或者停止與此類知識產權相關的業務活動。

雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟，或者我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，無論索賠或我們的抗辯的是非曲直，都可能要求我們執行以下一項或多項操作：

•

停止銷售或使用包含據稱侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權的知識產權的解決方案或服務；

•

支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；

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獲得銷售或使用相關技術的許可證，該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得；

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重新設計涉嫌侵權的解決方案，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是愚蠢的、耗時的或不可能的；或

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使用我們的平臺或第三方服務提供商對組織進行賠償。

即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。隨着我們產品、服務和技術市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

我們的一些授權內知識產權，包括大學授權的知識產權，是通過政府資助的研究構思或開發的，因此可能受到聯邦法規的約束，這些法規為美國政府提供了某些權利，或向我們施加了某些義務，例如根據此類知識產權向美國政府發放許可證、進入權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好，遵守這些法規可能會限制我們的專有權以及我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

根據與大學的許可協議獲得許可的某些知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《專利商標法修正案》，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。美國政府的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求許可人授予獨佔、部分獨佔或非獨佔的

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如果政府確定：(1)沒有采取足夠的步驟將發明商業化，(2)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求，或(3)政府必須採取行動，以滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為進行權)，則必須將上述任何發明的獨家許可轉讓給第三方。如果許可人沒有向政府披露發明，或者沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求包含任何這些發明的任何產品或通過使用任何這些發明而生產的任何產品都必須基本上在美國製造，並且與大學的許可協議要求我們遵守這一要求。如果知識產權所有人或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可很可能主要在美國製造產品，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，那麼提供資金的聯邦機構可以放棄對美國工業的這種偏好。如果我們擁有或許可的任何未來知識產權也是通過使用美國政府資金產生的，那麼《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

與投資我們的證券和其他一般事項有關的風險

我們的普通股或公共認股權證可能沒有一個活躍的交易市場，這可能會使出售此類證券變得困難。

活躍的交易市場可能不會發展，或者，如果發展起來，任何市場都不會持續下去。這將使您很難以有吸引力的價格出售我們的普通股或公共認股權證的股票，或者根本不出售。

我們普通股或公共認股權證的股票市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

即使活躍的交易市場發展，我們的普通股或公共認股權證的市場價格也可能波動很大，並可能受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。由於新冠肺炎疫情和俄羅斯最近入侵烏克蘭等因素，證券市場經歷了大幅波動。市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於一些潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：

•

季度經營業績或向股東分紅的變動情況；

•

關鍵管理人員的增減；

•

出版有關本行業的研究報告；

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訴訟和政府調查；

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影響我們業務的法律或法規的變更或建議變更，或法律或法規的不同解釋或執行；

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市場對未來發生的任何債務或發行的證券的不良反應；

•

同類公司的市場估值變化；

•

新聞界或投資界的負面宣傳或投機行為；

•

競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；以及

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•

新冠肺炎疫情對我們的管理層、員工、合作伙伴、客户和經營業績的影響。

作為迴應，我們普通股或公共認股權證的股票市場價格可能會大幅下跌。您可能無法以您的買入價或高於您的買入價轉售您持有的我們普通股。在整個市場和一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，COVID-19大流行導致了廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，俄羅斯最近對烏克蘭的入侵造成了全球資本市場的極端波動，預計將對全球經濟產生進一步的影響，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股票和信貸市場惡化，包括由於政治動亂或戰爭，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高或稀釋程度更大。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通脹還可能增加我們的客户運營成本，這可能會導致我們客户的預算減少，對我們的產品和服務的潛在需求也會減少。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們未來及時籌集資金的能力可能有限，或者可能無法以可接受的條件獲得資金，如果有的話。不能在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務或股權可能會降低我們普通股的價值。

我們不能確定我們業務的運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務的增長提供資金。我們打算進行投資以支持我們目前的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發或增強我們的技術、改善我們的運營基礎設施或收購我們的補充業務和技術。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生債務，債務持有人可以享有優先於我們普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠。任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們普通股支付股息的勇氣。如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於未來發行債券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，股東將承擔未來發行債務或股權證券的風險，減少其普通股的價值，稀釋他們的利益。

少數股東將繼續對我們擁有相當大的控制權，這可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並推遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

我們5%或以上有投票權證券的董事、高管和實益擁有人，以及他們各自的關聯公司，總共實益擁有我們已發行普通股的39.3%。

32

股票。這種顯著的所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者經常認為持有有控股股東的公司的股票是不利的。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准公司交易，如合併或其他出售我們或我們的資產。這種所有權集中可能限制股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，包括合併、合併或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權變更將使其他股東受益。

不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所(NYSE)的持續上市標準。

如果我們未能滿足紐交所持續上市的要求，如公司治理要求或最低股價要求，紐交所可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌破紐約證券交易所的最低股價要求或防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在紐約證券交易所上市或因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌(OTC Bulletboard)上報價，場外交易公告牌是一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統，我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證交所或其他全國性證券交易所等值或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們被要求維持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程是耗時、昂貴和複雜的。如果我們無法糾正任何現有的重大弱點，或者如果我們發現我們的財務報告內部控制存在其他重大弱點，如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制有效，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們可能會受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公眾指導。任何此類指導都將由前瞻性聲明組成，受本報告以及我們其他公開報告和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。提供這種公開指導的能力以及準確預測我們的運營結果的能力可能會受到新冠肺炎疫情的影響。我們的實際結果可能並不總是符合或超過我們的任何指導

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特別是在經濟不確定時期，例如目前因新冠肺炎大流行而經歷的全球經濟不確定時期。如果未來我們的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格可能也會下降。即使我們真的發佈了公共指導，也不能保證我們未來會繼續這樣做。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，由於幾個因素，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

•

小時工和管理人員的勞動力供應和成本；

•

我們產品的盈利能力，特別是在新市場；

•

利率的變化；

•

長期資產減值；

•

國家和地方的宏觀經濟狀況；

•

我們與客户之間的收入安排的規模和範圍；

•

與我們所服務的產品有關的負面宣傳；

•

消費者偏好和競爭條件的變化；

•

拓展新市場；以及

•

大宗商品價格的波動。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而這是我們作為私人公司沒有招致的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及後來由《美國證券交易委員會》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、2010年頒佈和即將頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》、美國上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們進行我們以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制和程序。

如果在遵守美國證券交易委員會報告要求方面發現任何問題(例如，如果我們發現另一個重大弱點或重大缺陷，或未能糾正財務報告內部控制中現有的任何重大弱點)，我們可能會產生額外的成本來糾正這些問題，而這些問題的存在可能會損害我們的聲譽或投資者對我們的看法。此外，維持我們的董事和高級船員責任保險的成本可能會繼續上升到前所未有的水平。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務方面的合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大我們的業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

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我們既是一家新興的成長型公司，也是一家規模較小的報告公司。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

在美國證券交易委員會規則下，我們等同於一家新興的成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括：(1)僅提交兩年的經審計財務報表；(2)僅提交兩年的相關選定財務數據和管理層對財務狀況和經營結果披露的討論和分析；(3)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，在對財務報告進行內部控制評估時，豁免遵守審計師的認證要求；(4)不要求遵守PCAOB可能採用的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計和財務報表的額外信息；(5)減少定期報告、登記聲明和委託書中關於高管薪酬安排的披露義務；以及(6)免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們提供的信息將與其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)12月31日, (3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；(4)我們被視為大型加速申請者的年度最後一天，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

此外，我們有資格成為S-K條例第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯方持有的普通股市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，我們也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們普通股目前被限制立即轉售的股票可能在不久的將來出售到市場上。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測出售可能對我們普通股或我們的公共認股權證的現行市場價格產生的影響。

在我們認股權證的範圍內，將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，在適用的禁售期終止之前受某些轉讓限制，可能會增加普通股市場價格的波動性或對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們有已發行的認股權證，可以購買總計13,534,220股普通股。根據我們的員工福利計劃，我們可能會發行最多31,589,000股普通股，金額可能會不時增加。在若干情況下，我們亦可於日後發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。

增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

•

現有股東在美國的比例所有權權益將減少；

•

每股可用現金數額，包括用於支付股息的，如果有的話，可能會減少；

•

以前發行的每一股普通股的相對投票權可能會減弱；以及

•

我們普通股的市場價格可能會下跌。

不能保證公開認股權證會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

我們的公共認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證公開認股權證在到期前有價值，因此，公開認股權證的到期可能一文不值。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改公開認股權證的條款，以可能對持有人不利。因此，無需您的批准，您的公共認股權證的行權價格可能會提高，行權期可能會縮短，行使公共權證時可購買的普通股數量可能會減少。

我們的公開認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，無須任何持有人同意，公開認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在當時已發行的認股權證中至少有50%的認股權證獲得同意的情況下，我們修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股票(按不同於最初提供的比例)、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能在行使未到期的公共認股權證之前，在對認股權證持有人不利的時候贖回，從而使此類認股權證變得一文不值。

我們有能力在到期前贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果公開認股權證可由我們贖回，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以公正地行使贖回。救贖傑出的公眾

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認股權證可能迫使您(A)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(B)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未發行的公共認股權證時，名義贖回價格很可能明顯低於您的公共認股權證的市值。

此外，我們可能會在根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定的若干普通股可以行使您的公開認股權證後，贖回您的公共認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在公共認股權證處於現金之外的時候，在這種情況下，如果您的公共認股權證仍未償還，您將失去任何潛在的內含價值，因為我們的普通股價值隨後會增加。

我們目前沒有為普通股支付現金股息的計劃；因此，股東可能得不到任何投資回報，除非他們以高於買入價的價格出售普通股。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的約束。這將取決於多個因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本需求、合同、法律、税收和監管限制、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，支付現金股息的能力可能會受到債務融資安排條款的限制，因為任何未來的債務融資安排都可能包含限制或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東可能不會從對我們普通股的投資中獲得任何回報，除非他們以高於他們購買股票的價格出售股票。

我們組織文件中的條款和監管當局實施的某些規則可能會推遲或阻止第三方的收購，否則可能符合股東的利益。

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書(註冊證書)和修訂和重述的章程(附則)包含一些條款，這些條款可能會使第三方在未經董事會批准的情況下更難或更昂貴地獲得對我們的控制權。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、代理權爭奪或股東可能認為有利的其他交易，包括以下條款：

•

一個分類委員會；

•

股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

•

召開特別股東大會的若干限制；

•

限制可以召開股東特別會議的人員；

•

限制股東通過書面同意採取行動的能力；

•

限制與利益相關方的企業合併；

•

在某些情況下，股東如要採納、修訂或廢除附例，或修訂或廢除公司註冊證書的某些條文，須獲得代表一般有權在董事選舉中投票的股份總投票權至少662/3%的持有人的批准；

•

沒有累積投票權；

•

在董事選舉中投票罷免董事時，須獲代表最少662/3%表決權的股東批准；及

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•

董事會在不經股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的能力，除其他外，可用於制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，從而可能阻止收購。

我們公司註冊證書和附例中的這些條款可以阻止潛在的收購企圖，並降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書規定某些類型的訴訟必須在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院獨家審理，可能會起到阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家法院：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

任何聲稱董事、高級管理人員、代理人或其他僱員或股東對我們或我們的股東負有信託責任的索賠的任何訴訟；

•

依據特拉華州公司法(DGCL)、公司註冊證書或章程的任何規定或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；

•

尋求解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的任何索賠或訴訟理由；或

•

任何主張受內部事務理論管轄的主張的訴訟，在每一案件中，該大法官對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。它進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法提出訴因的投訴的唯一和獨家論壇。上述專屬法院條款不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。雖然這些條款預計將使我們受益，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更一致的適用法律，但這些條款可能會起到阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行這些條款存在不確定性。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。如果是這樣的話，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們公司註冊證書和公司章程中的這些條款可以阻止針對董事和高級管理人員的訴訟，這可能會降低我們普通股的市場價格。

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市場和行業數據

本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。本文提出的所有管理層估計數均基於管理層對獨立第三方調查和行業出版物的審查，這些出版物由多個來源編制，並提供其他公開信息。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及許多假設和限制，請不要過度重視此類估計。我們相信本招股説明書中包含的這些行業出版物和調查的信息是可靠的。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括標題為風險因素這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及私募認股權證的股份，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有此類認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約1.323億美元的現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括為未來可能投資及收購我們認為與我們的業務相輔相成並符合我們的增長戰略的公司提供資金。我們將對行使認股權證所得款項擁有廣泛的酌情權，但不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

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發行價的確定

認股權證相關普通股的發行價參考認股權證的行使價而釐定，包括每股私募認股權證及公開認股權證每股11.50美元。公開認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為？IONQ WS。

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售普通股或私募認股權證的一個或多個價格。

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證券和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼分別為？IONQ？和？IONQ WS。在收盤前，我們的普通股和我們的公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為DMYI、DMYI-UN和DMYI-WT。截至2021年10月1日，共有240名普通股登記持有人和2名公開認股權證登記持有人。我們目前不打算在此發行的私募認股權證在任何證券交易所或證券市場上市。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們預計，如果有的話，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們業務的運營和擴展，並且在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的經審計的綜合財務報表和本註冊聲明中其他部分包含的相關説明。除非上下文另有要求，否則術語IonQ、Legacy IonQ？We、IonQ？We、IonQ IonQ？We和我們的類似術語是指業務合併完成之前的IonQ Quantum，Inc.和業務合併完成後的IonQ，Inc.及其全資子公司IonQ Quantum，Inc.。對DMY的引用是指在業務合併完成之前的前身公司。

概述

我們正在開發量子計算機，旨在解決世界上最複雜的問題，並使商業、社會和地球變得更好。我們相信，我們的專有技術、我們的架構以及通過許可協議獨家提供給我們的技術將為我們提供研發方面的優勢，以及我們打算提供的產品的商業價值。我們出售一臺具有20個量子比特的量子計算機，我們正在研究和開發計算能力越來越強的量子計算機的技術。我們目前通過三個主要的雲平臺訪問我們的量子計算機，即Amazon Web Services(AWS)、Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace，並通過外部雲服務選擇客户。

我們仍處於用我們的20量子比特量子計算機創造收入的早期階段。自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。截至2021年12月31日的一年中，我們的淨虧損為1.062億美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.458億美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們優先實現必要的技術里程碑，以實現比目前更高數量的穩定量子比特和更高水平的保真度，我們預計將繼續蒙受損失。這是量子計算獲得廣泛量子優勢的先決條件。

合併協議與上市公司成本

2021年3月7日，Legacy IonQ、DMY和Ion Trap Acquisition Inc.(合併子公司)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。根據合併協議，於完成時，合併附屬公司與Legacy IonQ合併並併入Legacy IonQ，而合併附屬公司繼續為合併後尚存的法團，為dMY的全資附屬公司，而合併附屬公司的獨立法人地位已終止。與業務合併相適應，DMY更名為IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名為IonQ Quantum，Inc.IonQ成為SEC的繼任註冊人，這意味着Legacy IonQ之前的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。

雖然合併協議中的合法收購人是DMY，但就財務會計和報告而言，根據美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)，Legacy IonQ是會計收購人，合併被計入反向資本重組(即涉及dMY為Legacy IonQ發行股票的資本交易)。反向資本重組不會產生新的會計基礎，本公司的財務報表在許多方面代表了Legacy IonQ財務報表的延續。在這種會計方法下，DMY被視為為財務報告目的而收購的公司。

在完成合並和同時私募34,500,000股普通股(管道)後，我們的財務狀況和經營業績最重大的變化是現金增加了約3.63億美元(與截至2020年12月31日的資產負債表相比)，其中包括管道毛收入3.45億美元。DMY和Legacy IonQ的總直接和增量交易成本約為5,200萬美元，基本上全部被抵消附加實收資本作為與反向資本重組相關的成本。

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作為合併的結果，Legacy IonQ是美國證券交易委員會註冊人的繼任者，並在紐約證券交易所(NYSE)上市，這將要求IonQ招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源的費用，包括增加的審計和法律費用。

“新冠肺炎”對我國企業的影響

2020年3月，新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為大流行。關於正在進行的大流行存在許多不確定性，我們正在密切關注其對我們業務各個方面的影響，包括它對我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴的影響。大流行導致政府當局實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制，隔離，呆在家裏或原地避難所訂單，以及企業關閉。這些措施可能會對我們的員工和運營以及供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能對我們的發展計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。

在這一點上，病毒的進化是不可預測的，任何捲土重來都可能減緩我們開發量子計算程序的能力。正在進行的新冠肺炎疫情可能會限制供應商和商業合作伙伴的表現能力，包括第三方供應商提供零部件和材料的能力。我們可能還會經歷原材料成本的上漲。新冠肺炎大流行的全面影響繼續演變。因此，大流行對我們的財務狀況、流動資金和未來業務結果的全部影響是不確定的。管理層繼續積極監控我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍。

運營結果的關鍵組成部分

收入

自成立以來，我們創造的收入有限。我們通過提供對量子計算即服務(QCaaS)的訪問以及與在我們的量子計算系統上共同開發算法相關的專業服務來獲得收入。在與雲服務提供商的安排中，雲服務提供商被視為客户的客户，我們與雲服務提供商和最終用户之間沒有任何合同關係。

我們已經確定，我們的QCaaS合同代表着一項綜合的、隨時準備好的履行義務，以提供對我們的量子計算系統的訪問以及相關的維護和支持。我們合同的交易價格通常包括基於我們量子計算系統的使用情況的可變費用，並可能包括在規定的訪問期限內提供的最低使用量的固定費用。固定費用安排還可包括可變部分，根據該部分，客户支付的使用費超過合同規定的合同最低限額。對於交易價格固定的合同，固定費用在接入期內以直線方式確認為基於QCaaS訂閲的收入。對於沒有固定費用的合同，在使用期間對可變使用費進行記賬和確認。

我們目前專注於營銷我們的QCaaS，並已經並正在繼續與客户簽訂新的合同。

營運成本及開支

收入成本

收入成本主要包括與提供我們的服務相關的費用，包括與人員相關的費用、為面向客户的功能分配的設施和其他成本，以及與維護相關的成本

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QCaaS所在的雲，從QCaaS創收活動開始時開始。與人員相關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。收入成本不包括與我們的量子計算系統和相關軟件相關的折舊和攤銷。

研究與開發

研發費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及為我們的研發職能分配的設施和其他成本。與標準計算機不同，在我們的量子計算系統的整個使用壽命中，設計和開發工作都在繼續，以確保正確的校準和最佳的功能。研發費用還包括為研究目的建造的、不可能提供未來經濟效益且未來沒有替代用途的量子計算系統的相關購買硬件和軟件成本，以及與第三方研發安排相關的成本。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，直接廣告、營銷和促銷費用以及為我們的銷售和營銷職能分配的設施和其他費用。我們希望繼續進行必要的銷售和營銷投資，使我們能夠增加我們的市場滲透率和擴大我們的客户基礎。

一般和行政

一般和行政費用包括與人事有關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及為公司、行政、財務和其他行政職能分配的設施和其他成本。一般和行政費用還包括外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務、招聘費用、信息技術、差旅費用和某些非所得税、保險和其他行政費用。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務的規章制度。因此，我們預計，以絕對美元計算，我們的一般和行政費用將增加，但佔總收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用源於我們的財產和設備以及無形資產的折舊和攤銷，這些資產和設備在其估計壽命內得到確認。

營業外成本和費用

認股權證負債的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動包括按市值計價與假設為業務合併一部分的公開及私人配售認股權證相關記錄的公允價值調整。

與認股權證有關的發售成本

與認股權證相關的發售成本包括已分配給公共和私募認股權證的交易成本，並在2021年9月30日業務合併完成時根據已發行股權的相對公允價值和負債分類認股權證進行支出。

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其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額包括從我們的貨幣市場基金和其他可供出售的投資中賺取的收入，由某些其他費用抵消。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的業務報表：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
		(單位：千)
收入		$	2,099			$	—
成本和支出：
收入成本(不包括折舊和攤銷)(1)			1,040				143
研發(1)			20,228				10,157
銷售和市場營銷(1)			3,233				486
一般和行政(1)			13,737				3,547
折舊及攤銷			2,548				1,400
總運營成本和費用			40,786				15,733
運營虧損			(38,687	)			(15,733	)
認股權證負債的公允價值變動			(63,332	)			—
與認股權證有關的發售成本			(4,259	)			—
其他收入(費用)，淨額			92				309
所得税收益前虧損			(106,186	)			(15,424	)
所得税優惠			—				—
淨虧損		$	(106,186	)		$	(15,424	)

(1)	這些期間的收入成本、研發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政費用包括基於股票的薪酬支出如下：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2021				2020
		(單位：千)
收入成本		$	62			$	—
研發			2,841				716
銷售和市場營銷			67				—
一般和行政			4,778				508

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

收入

		截至的年度 十二月三十一日，								$ 變化				% 變化
		2021				2020
		(單位：千)
收入		$	2,099			$	—			$	2,099				100	%

在截至2021年12月31日的一年中，收入增加了210萬美元，增幅為100%，從截至2020年12月31日的零增長至210萬美元。這一增長主要是由以下四份收入合同推動的

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在截至2021年12月31日的年度內，我們提供了服務。雖然我們在2020年創造了收入，但我們與客户達成了一項安排，向購買傳統IonQ系列B-1可轉換可贖回優先股的股東發行認股權證。權證經評估並被視為向客户提供的對價，因此，認股權證費用的確認作為根據合同賺取的收入減少入賬。2021年收入增加的部分原因是與權證相關的合同資產在年內全部攤銷。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註11？認股權證交易協議。

收入成本

		截至的年度 十二月三十一日，								$ 變化				% 變化
		2021				2020
		(單位：千)
收入成本(不包括折舊和攤銷)		$	1,040			$	143			$	897				627	%

截至2021年12月31日的一年，收入成本增加了90萬美元，增幅為627%，從截至2020年12月31日的10萬美元增至100萬美元。這一增長是由截至2021年12月31日的年度有效合同的服務成本增加推動的。

研發

		截至的年度 十二月三十一日，								$Change				% 變化
		2021				2020
		(單位：千)
研發		$	20,228			$	10,157			$	10,071				99	%

在截至2021年12月31日的一年中，研發支出增加了1,010萬美元，增幅為99%，從截至2020年12月31日的1,020萬美元增至2,020萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加導致與工資相關的支出增加了490萬美元，包括210萬美元的股票薪酬，由於杜克大學和UMD研究和開發安排的攤銷增加了130萬美元，材料、用品和設備成本增加了130萬美元，以及雜項其他研究和開發費用增加了260萬美元。

銷售和市場營銷

		截至的年度 十二月三十一日，								$ 變化				% 變化
		2021				2020
		(單位：千)
銷售和市場營銷		$	3,233			$	486			$	2,747				565	%

在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷支出增加了270萬美元，增幅為565%，從截至2020年12月31日的50萬美元增至320萬美元。這一增長主要是由於推廣服務提供和其他營銷活動的成本增加了約200萬美元，以及員工人數增加導致與工資相關的費用增加了80萬美元。

一般和行政

		截至的年度 十二月三十一日，								$ 變化				% 變化
		2021				2020
		(單位：千)
一般和行政		$	13,737			$	3,547			$	10,190				287	%

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截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支增加1,020萬美元，增幅為287%，由截至2020年12月31日的年度的350萬美元增至1,370萬美元。這一增長主要是由於工資相關支出增加了630萬美元，包括由於支持業務增長的員工人數增加而增加了430萬美元的股票薪酬，增加了120萬美元的法律費用，由於成為上市公司而增加了110萬美元的董事和高級管理人員保險成本，增加了80萬美元的審計和會計費用，以及由於2020年第四季度總部辦公空間擴大而增加了70萬美元的租金和公用事業成本。

折舊及攤銷

		截至的年度 十二月三十一日，								$ 變化				% 變化
		2021				2020
		(單位：千)
折舊及攤銷		$	2,548			$	1,400			$	1,148				82	%

在截至2021年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用增加了110萬美元，增幅為82%，從截至2020年12月31日的140萬美元增至250萬美元。這一增長主要是由於資本化的內部開發軟件的攤銷增加了50萬美元，與資本化的量子計算系統成本和資本化的研發設備相關的折舊費用增加了60萬美元。

認股權證負債的公允價值變動

		截至的年度 十二月三十一日，								$ 變化				% 變化
		2021				2020
		(單位：千)
認股權證負債的公允價值變動		$	63,332			$	—			$	63,332				100	%

認股權證負債的公允價值變動增加6,330萬元，原因是按市值計價作為業務合併的一部分，為公募和私募認股權證記錄的費用調整。

與認股權證有關的發售成本

		截至的年度 十二月三十一日，								$ 變化				% 變化
		2021				2020
		(單位：千)
與認股權證有關的發售成本		$	4,259			$	—			$	4,259				100	%

在業務合併方面，分配了430萬美元的交易成本，並支付了與負債分類的公共和私人認股權證有關的費用。

其他收入(費用)，淨額

		截至的年度 十二月三十一日，								$ 變化				% 變化
		2021				2020
		(在……裏面數千人)
其他收入(費用)，淨額		$	92			$	309			$	(217	)			(70	)%

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截至2021年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額較截至2020年12月31日的年度的30萬美元減少20萬美元，降幅為70%。這一下降是由於短期股息收入減少了20萬美元。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有3.99億美元的現金和現金等價物，2.035億美元的可供出售證券，其中1.234億美元歸類為短期投資，8010萬美元歸類為長期投資。我們相信，截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們相信，通過經營活動的現金流以及現金、現金等價物和投資餘額的可用資金的組合，我們將滿足較長期的預期未來現金需求和債務。然而，這一決定是基於內部預測，並受到市場和商業條件變化的影響。我們自成立以來一直虧損，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.458億美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們發生了1.062億美元的淨虧損。我們預計在可預見的未來將產生更多虧損和更高的運營費用。

未來的資金需求

我們預計我們的主要流動性來源將繼續是我們的現金和投資，以及我們可能通過額外的股權或債務融資獲得的任何額外資本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括對增長和技術的投資。我們未來可能會達成協議，收購或投資於可能需要我們尋求額外股本或債務融資的補充業務、服務和技術。

在完成業務合併後，我們獲得了大約6.36億美元的毛收入。所得款項投資於貨幣市場基金、商業票據、公司及市政票據和債券，以及其他美國政府和機構證券，如本公司合併財務報表附註3所披露的現金等價物和投資。這些投資將用於為公司的戰略運營提供資金。

我們現金的主要用途是在我們繼續增長業務的同時為我們的運營提供資金。我們需要一大筆現金作為支出，因為我們投資於我們產品的持續研發和商業化。在我們能夠從QCaaS的銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過我們的現金、現金等價物和投資以及股權或債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法獲得額外資金或達成此類其他安排。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的量子計算技術的寶貴權利，條件可能對我們不利，和/或可能會降低我們普通股的價值。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的量子計算開發努力。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括標題為風險因素.”

除了運營費用，包括我們對量化計算機的持續投資，預計2022財年的現金需求主要包括公司設施的資本支出。

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下表彙總了截至2021年12月31日的當前和長期現金需求，我們預計資金主要來自現金和現金等價物(以百萬計):

		材料現金需求
		總計				少於 1年				1 - 3年份				3 - 5年份				多過5年
經營租賃義務(1)		$	6,984			$	644			$	1,421			$	1,568			$	3,351
總計		$	6,984			$	644			$	1,421			$	1,568			$	3,351

(1)	金額包括直接租賃義務，不包括任何税收、保險和其他相關費用。

現金流

下表彙總了所示期間我們的現金流：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2021				2020
			(單位：千)
用於經營活動的現金淨額		$	(26,537	)		$	(12,007	)
用於投資活動的現金淨額			(213,785	)			(11,676	)
融資活動提供的現金淨額			603,227				276

經營活動的現金流

我們經營活動的現金流受到我們主要與研發、銷售和營銷以及一般和行政活動有關的業務增長的重大影響。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長，以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為2650萬美元，主要原因是#年淨虧損1.062億美元，經非現金費用調整後為6330萬美元。按市值計價與我們的權證負債相關的公允價值調整，770萬美元的基於股票的補償，430萬美元與權證相關的發售成本，250萬美元的折舊和攤銷，以及130萬美元與研發安排相關的成本。運營中使用的現金淨額較上年有所增加，主要是由於非現金支出以及我們增加研發活動和招聘人員以支持我們的業務增長和成為一家上市公司。

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1200萬美元，主要原因是經摺舊和攤銷非現金費用140萬美元和基於股票的薪酬120萬美元調整後淨虧損1540萬美元。運營中使用的現金淨額比上一年有所增加，主要是因為我們增加了研發活動和人員招聘。

投資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為2.138億美元，主要來自購買2.038億美元的可供出售證券、主要與我們的量子計算系統開發有關的物業和設備增加780萬美元、資本化內部軟件開發成本160萬美元以及無形資產收購成本60萬美元。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，用於投資活動的現金淨額為1,170萬美元，主要來自主要與量子計算系統開發有關的物業及設備增加1,000萬美元、內部軟件開發資本化成本110萬美元及無形資產收購成本50萬美元。

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融資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為6.032億美元，主要反映從業務合併收到的程序，包括管道投資，以及通過行使認股權證和行使股票期權收到的現金。

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為30萬美元，主要反映了行使股票期權的程序。

關鍵會計估計

對財務狀況和經營結果的討論和分析以公司的綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。我們還對報告期內產生的收入和報告的費用作出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策在本註冊表所包括的經審核綜合財務報表附註2中有更詳細的描述。

關鍵會計估計被定義為反映重大判斷、估計和不確定性的估計，這些判斷、估計和不確定性在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。我們在下面列出了我們認為對我們的合併財務報表有最大潛在影響的關鍵會計估計。從歷史上看，相對於我們的關鍵會計估計，我們的假設、判斷和估計與實際結果沒有實質性差異。

收入確認

我們從我們的QCaaS協議以及與在我們的量子計算系統上共同開發和運行算法相關的專業服務中獲得收入。

我們已經運用判斷來確定我們的QCaaS合同代表着一項綜合的、隨時準備好的履行義務，以提供對我們的量子計算系統的訪問以及相關的維護和支持。對於有多項履約義務的安排，判斷是用來確定合同中的多項服務應單獨核算還是作為一組核算。在確定每項履約義務的相對獨立銷售價格時也適用判斷，因為這被用來將交易價格分配給合同內的每項履約義務。此外，我們在評估支付給客户的任何對價以及該對價是用來交換不同的商品或服務，還是應該反映為收入的減少時，都會運用判斷。

對於我們在同一時間或接近同一時間與單一交易對手簽訂多個合同的安排，我們使用判斷來確定這些合同是否應該合併，以及我們是否應該將它們作為單一合同進行核算。當滿足以下一項或多項標準時，我們將其視為單一合同：(1)合同作為具有單一商業目標的一攬子合同進行談判；(2)在一份合同中支付的對價取決於另一份合同的價格或履行情況；(3)承諾的貨物或服務是單一的履約義務。

與客户的合同在執行時進行評估，條款可能會有所不同。在一個期間內確認的收入數額可能因將安排對價分配給具有不同收入確認模式的履約義務以及對現有合同條款的改變而有所不同。

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量子計算系統

量子計算系統包括在資產和設備中，淨額計入合併資產負債表。在2019年之前，我們僅出於研發目的建造了某些量子計算系統，這些量子計算系統被認為未來沒有替代用途。2019年，我們通過提供QCaaS開始將我們的量子計算系統商業化，此後建立的量子計算系統被確定為提供可能的未來經濟效益。因此，與建造這樣的量子計算系統相關的硬件和勞動力成本在產生成本的時期被資本化。維護量子計算系統的成本在發生時計入費用。

判斷用於確定我們的量子計算系統產生的硬件和勞動力成本何時應該資本化，因為我們評估了該系統是否將提供可能的未來經濟效益，以及這些成本是否代表建造系統、維護系統或執行某些研究和開發功能所需的活動。判斷還用於確定系統何時投入使用以及相關係統的估計使用壽命。

這些估計數的變化可能對資本化成本的評估產生重大影響，這可能導致報告的財產和設備淨額發生重大變化。與量子計算系統相關的折舊費用的數額也可能根據估計的使用壽命而變化。

內部開發的資本化軟件

資本化的內部開發軟件包括在合併資產負債表上的無形資產淨值中，包括購買和開發內部使用軟件的成本，我們使用這些軟件向客户提供服務。

判斷用於確定為特定項目開發內部使用軟件的成本何時應資本化，以及成本是否代表增強軟件功能或保持軟件性能所必需的活動，以及是否認為軟件可能用於實現預期的功能。判斷還用於確定軟件何時可供使用以及軟件的估計使用壽命。

用於資本化內部開發軟件成本的假設考慮了初步項目階段何時完成、軟件是否將執行預期的功能，以及開發活動是增強軟件的功能還是保持軟件的性能。這些估計的變化可能會對資本化成本的評估產生重大影響，從而可能導致報告的無形資產淨額發生重大變化。資本化的內部開發軟件的攤銷也可能受到與這些無形資產相關的估計使用年限的影響。

長期資產減值準備

當任何事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查長期資產，如我們的量子計算機系統和資本化的內部開發軟件的減值。

截至2021年12月31日，我們沒有任何長期資產的減值。在確定是否存在潛在減值時，使用判斷來確定作出評估的水平。我們已確定該公司由一個實體範圍的資產組組成，以評估是否發生了表明長期資產組的賬面價值不可收回的觸發事件。如有必要，減值計算包含不確定性，因為它們需要管理層作出假設並應用判斷來估計未來現金流量和資產公允價值。在估計未來現金流量和資產公允價值時使用的主要假設包括預計收入增長和運營費用，以及預測資產使用壽命和就任何終端價值現金流選擇適當的折現率。

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當有跡象表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，觸發事件就會發生。這些指標可能包括內部和外部經濟因素，包括我們的股本市場價格大幅下降、不利的市場狀況以及ASSED的使用方式發生不利變化。用於評估減值的假設考慮了與我們的運營戰略一致的歷史趨勢、宏觀經濟狀況和預測，包括技術變革的速度或構建我們的量子計算系統的特定技術挑戰。這些估計的變動可能會對公允價值的評估產生重大影響，從而可能導致重大減值損失。

認股權證負債

我們的私人配售認股權證負債是指最初於發行日按公允價值記錄的金融工具，並於行使時或於每個報告日期重新估值。所有私募認股權證均於2021年12月31日行使。

估計用於釐定私募認股權證的公允價值，具體而言，當被假設為業務合併的一部分，然後在年內行使時再次被假設。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的。估值中固有的假設與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息率有關。我們根據上市認股權證的隱含波動率以及與私募認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率來估計私募認股權證的波動性。無風險利率基於測量日期的美國國債零息收益率曲線，其到期日與私募認股權證的預期剩餘期限相似。私募認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率是基於歷史利率，我們預計歷史利率將保持在零。

假設的預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息收益率對記錄為按市值計價私募認股權證的調整。我們認為，所應用的估計是基於合理的假設，但這些假設本身是不確定的。因此，實際結果可能與用於確定私募認股權證公允價值的假設和判斷不同。

股權估值與股權薪酬

在業務合併之前，我們的股權工具的公允價值以及授予的股票期權的相關股票補償費用是根據授予時的信息確定的。鑑於在企業合併前授予獎勵時，我們的股本還沒有公開交易市場，並且根據美國註冊會計師協會的執業援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值於每個授權日，吾等管理層作出合理判斷，並考慮眾多客觀及主觀因素，以決定吾等權益工具的公允價值的最佳估計。

由於在業務合併之前，Legacy IonQ的權益沒有公開市場，因此對權益工具的估值需要應用重大估計、假設和判斷。這些估值影響了我們合併財務報表中報告的各種金額，包括記錄的基於股票的薪酬金額。以下因素影響重大估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷推動了在業務合併前構成傳統IonQ資本結構的傳統IonQ優先股和普通股的公允價值的確定。

•

由獨立的第三方專家定期進行的同期估值；

•

我們的實際經營業績和財務業績；

•

我們目前的業務狀況和預測；

53

•

我們在研究和開發工作方面的進展；

•

我們的發展階段；

•

傳統IonQ可轉換優先股相對於普通股的價格、優惠和特權；

•

考慮到當前的市場狀況，實現企業合併等基礎權益工具發生流動性事件的可能性；

•

Legacy IonQ普通股缺乏市場性；以及

•

宏觀經濟狀況。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的估計公允價值。在業務合併後，並未授予任何股票期權。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用主觀假設，這些假設決定了我們股票期權的公允價值，包括普通股的公允價值、期權的預期期限、標的普通股的價格波動性、無風險利率和普通股的預期股息率。用於確定股票期權公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。

如果布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的股票期權補償費用可能與之前授予的獎勵費用有實質性差異。我們認為，適用的估計是基於合理的假設，但這些假設本身是不確定的。

新興成長型公司狀態和較小報告公司狀態

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。在延長的過渡期內，由於所用會計準則的潛在差異，我們可能難以或不可能將我們的財務業績與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較。

根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)2025年12月31日，(B)我們年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(C)我們根據美國證券交易委員會規則被視為大型加速申報機構之日，非附屬公司持有的未償還證券至少為7.00億美元之日，或(D)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。我們可能會繼續是一家規模較小的報道公司，即使我們不再是一家新興的成長型公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元。

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生意場

概述

我們正在開發量子計算機，旨在解決世界上最複雜的問題，並使商業、社會和地球變得更好。我們相信，我們的專有技術、其架構以及通過許可協議獨家提供給我們的技術將為我們提供研發方面的優勢，以及我們打算提供的產品的商業價值。

今天，我們出售幾種不同量子比特容量的量子計算機，並正在研究和開發計算能力越來越強的量子計算機的技術。我們目前通過三個主要的雲平臺訪問我們的量子計算機，即亞馬遜網絡服務(AWS)Amazon Braket、Microsoft Azure Quantum和Google的雲市場，並通過我們自己的雲服務選擇客户。這種基於雲的方法實現了量子計算即服務(QCaaS)的廣泛可用性。

我們仍處於商業增長的早期階段。自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否產生足夠的收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們量子計算系統的成功開發和進一步商業化。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為1.062億美元和1540萬美元，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大虧損。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.458億美元。我們預計，這一趨勢將在未來幾年繼續下去，因為我們將優先實現必要的技術里程碑，以實現比目前更高數量的穩定量子比特和更高水平的保真度，這是量子計算實現廣泛量子優勢的先決條件。

《量子機遇》

縱觀人類歷史，技術突破極大地改變了社會，改變了經濟生產力的軌跡。在19年^這是在21世紀，是工業革命，由科學進步推動，給我們帶來了蒸汽動力機器、電力和先進醫學。這些技術極大地提高了人類的生產力，延長了預期壽命。

在20個月裏^這是在21世紀，計算可以説是人類所有發明中最偉大的發明，它利用人類的智能進行復雜的計算，為在人類經驗的幾乎每個領域取得深刻進展鋪平了道路，包括信息處理、通信、能源、交通、生物技術、生命科學、農業和工業。

自從20世紀中葉出現經典計算以來，計算機設計取得了指數級的進步，處理能力大約每隔幾年就翻一番(摩爾定律)。計算的真正經濟和社會影響很難衡量，因為它已經如此徹底地滲透到生活的方方面面，改變了社會的發展軌跡。

然而，儘管計算具有變革性，但許多類別的問題會使經典計算機的能力捉襟見肘，有些問題永遠不會用經典計算解決。在這種傳統的二進制計算方法中，信息存儲在邏輯上由0(關)或1(開)表示的位中。量子計算使用信息的方式與經典計算截然不同。量子計算機是基於量子比特(量子比特)的，量子比特是一種可以同時存在於狀態0和1的基本單位

(疊加)。因此，我們相信量子計算機可以解決一系列經典計算可能永遠解決不了的難題。目前擊敗經典計算的問題類型包括：量子系統的模擬(例如，在材料科學或藥學中)；用於解密的數字分解；

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和複雜的優化問題。其中許多問題是根本性的，涉及社會最緊迫的需求，例如如何在我們的星球上可持續地生活，如何治癒疾病，以及如何有效地運送人員和貨物。經典計算機無法解決這些問題，因為計算時間太長(即數百萬到數萬億年)，或者因為這些問題涉及到太複雜的量子系統，無法在經典計算機上表示，即使它們非凡的發展速度將無限期地持續下去。雖然這些問題不能被今天的量子計算機解決，但我們相信量子計算機目前提供了可以用來解決這些問題的計算能力的最佳可能性。

量子計算未來的成功將基於一種比我們現在的計算機具有更多量子比特的計算機的開發。我們相信，我們將找到應對這些挑戰的解決方案，我們的專有技術和架構，以及通過獨家許可協議獨家提供給我們的技術，將在研發以及我們希望向客户提供的終極產品方面提供優勢。

當然，關於宇宙是如何運行的，以及與這些問題的答案相關的機會，肯定有數千個(如果不是數百萬個)重要和根本的問題沒有得到解答。我們展望了由量子計算提供動力的未來，並相信21世紀^ST世紀即將迎來這個時代的曙光。

我們的戰略

我們的使命是成為領先的量子計算公司，使量子計算進入新時代。我們打算通過以下方式完成我們的使命：

•

利用我們的技術。我們相信，與其他競爭對手的量子計算系統相比，我們的技術提供了實質性的技術優勢。我們打算通過利用我們世界級的領導者和工程師團隊來鞏固我們的技術領先地位，他們是量子計算的先驅，在創新和技術領先方面擁有經過證明的記錄。到目前為止，我們已經開發和組裝了六代量子計算機原型和系統，構建了量子操作系統和軟件工具，並與領先的雲供應商、量子編程語言和量子軟件開發套件進行了合作。

•

提供QCaaS服務。我們打算提供QCaaS，並輔之以接觸量子專家和算法開發能力。我們計劃製造、擁有和運營量子計算機，按使用提供計算單元。我們的量子計算解決方案目前通過AWS Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace交付。我們相信，通過提供QCaaS，我們可以加速採用我們的量子計算解決方案，同時在我們的合作伙伴生態系統中高效地促進量子計算。

•

銷售Quantum計算機的直接訪問權限。我們打算直接銷售我們生產的量子計算機，並以整個系統或使用為基礎提供部件。我們相信，通過提供對量子計算的直接訪問，我們可以幫助選定的客户深化他們對量子解決方案的應用。

•

繼續提升我們的專有地位。我們已經從馬裏蘭大學和杜克大學獨家授權了我們的核心技術，我們的複雜技術受到廣泛的專利組合的保護。我們打算繼續推動量子計算的創新，並在適當的情況下尋求知識產權保護，以增強我們的專有技術地位。

•

進一步發展我們的量子計算合作伙伴生態系統。我們相信，我們與領先的技術企業和大學研究機構的關係將加快我們量子能力的創新、分銷和貨幣化。

市場機遇：量子計算驅動的未來

量子應用的潛在用途是廣泛的，並解決了許多使用經典計算技術無法解決的問題。根據標普情報2020年的一份報告，

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到2030年，量子計算的潛在市場總額預計將達到約650億美元。以下是我們認為量子計算機如果成功開發，將成為企業在未來幾年保持市場競爭力的重要工具的幾個使用案例。

化學中的量子模擬

我們認為，在製藥、化工、能源和材料行業，有數千個問題可以從這些量子算法中受益。這類模擬問題的一個例子是對固氮過程中的核心分子進行建模以製造肥料。自然界能夠在室温下固定氮(即將大氣中的氮轉化為更有用的氨)。然而，科學家們只能通過一種稱為哈伯-博世過程的資源密集型、高温、高壓過程來實現固定。作為全球農業的基石，哈伯-博世工藝消耗了全球約1%的能源，產生了全球約1%的二氧化碳。農學家曾試圖在自然界的固氮過程中模擬核心分子，但分子太大，無法用今天的經典超級計算機來模擬。瞭解自然界中用來固定氮的量子過程可以直接為科學家帶來更有效的方法來做同樣的事情。

量子化學模擬有望衝擊多個市場，成為化工行業必不可少的工具。例如，製藥業中的計算機輔助藥物發現受到計算時間和資源的限制，所需的計算時間和資源需要以足夠的精度模擬足夠大的化學系統以使其有用。如果下一代更強大的量子計算機被成功開發出來，我們相信我們可以提高虛擬高通量篩選的速度和準確性，並改進用於基於結構的藥物發現的分子對接預測，從而顯著降低新藥的開發成本和縮短上市時間。

蒙特卡羅模擬中的量子算法

蒙特卡羅模擬是一種概率模擬，用於計算以下情況下可能結果的預期分佈難以預測涉及隨機變量的過程。此類模擬廣泛應用於金融、銀行、物流、經濟、工程和應用科學。蒙特卡羅模擬的一個關鍵參數是期望達到的結果的準確度。要獲得99.9%的準確率，一臺經典計算機需要大約100萬次模擬。然而，量子算法只需1000次模擬就可以達到同樣的精度，從而顯著減少執行蒙特卡羅模擬所需的時間。當運行這些模擬的成本很高時，這一點尤其重要。

量子蒙特卡羅算法的一個應用是為金融行業的期權定價。簡單期權模型在金融領域應用廣泛，其中最著名的是布萊克-斯科爾斯模型。然而，這些模型未能捕捉到真實市場的複雜性，金融家使用更復雜的模擬來獲得更好的模型預測。目前，這些模型中的許多都受到在固定時間預算內達到所需精度所需的模擬次數的限制。蒙特卡洛模擬的量子算法可以讓一些金融公司更快地為期權定價，從而獲得競爭優勢。

用於優化的量子算法

優化問題在許多行業中具有巨大的經濟意義，由於其令人望而生畏的複雜性，它們通常不能用經典計算機來解決。量子算法自然適合於這樣的問題，在確定優化的輸出之前，必須考慮指數數量的可能性。人們普遍認為，量子計算機將能夠得到比經典計算機更好的近似優化解，並減少計算成本和時間。量子優化的一種方法是一種稱為量子近似優化算法的混合方法，在該算法中，多層量子計算在使用經典的高精度優化的電路參數內執行。

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高性能計算機。由於優化問題困擾着從物流到藥品設計再到氣候建模等行業的許多複雜過程，量子算法在優化問題中的應用可能會對社會產生深遠的影響。

量子機器學習

量子計算機可以產生在經典計算機上無法有效模擬的概率分佈。同樣，還有一些概率分佈只能使用量子計算機有效地相互區分。換句話説，量子計算機可以學習經典計算機無法學到的東西。量子計算很可能提供新的機器學習模式，當與它一起使用時，極大地改進現有的經典機器學習。量子機器學習可能產生影響的領域包括金融風險分析、自然語言處理和多變量化學數據分類。機器學習在當今的工業中得到了廣泛的應用，我們相信量子機器學習也會產生同樣廣泛的影響。

與任何全新的技術一樣，我們今天想象的用例只是未來成功開發出更強大的量子計算機的新一代的機會的一個子集，因為用户瞭解量子算法的力量。

量子計算髮展中的剩餘挑戰

對於同一問題，人們可以將任何特定量子算法的性能與最好的經典算法進行比較。量子計算機能夠執行在速度上超過經典計算機的特定計算或降低求解成本的點被稱為量子優勢點。

鑑於建造一臺既有功能又實用的現代量子計算機所需的大量研究和開發，業內專家將量子計算中實現量子優勢的剩餘挑戰描述為分三個階段解決。儘管這些挑戰都沒有得到完全解決，但我們認為我們有條件這樣做。一家領先的第三方諮詢公司2019年發佈的一份公開報告描述了這些階段和相關的技術障礙，如下所述：

•

噪聲和中等規模量子(NISQ)計算機：開發的最早階段將是組件演示和中等規模的系統開發，商業應用有限。主要的技術障礙包括通過改進基礎量子比特設備的製造和工程以及量子比特的先進控制技術來減少誤差。這些設備用於開發和驗證從根本上解決難題的新量子方法，但預計不會產生實質性的商業收入。

•

廣義量子優勢：在這個階段，量子計算機有望提供比經典計算機更大的優勢，具有重大的商業影響。主要的技術障礙是量子糾錯碼的部署，這種碼允許執行更大的應用程序。如果這一障礙能夠被克服，我們相信量子計算將為有意義的問題提供比經典計算機更好的實際解決方案。

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全面容錯：在這個最後階段，具有足夠能力的大型模塊化量子計算機將阻礙與許多經濟部門相關的廣泛商業應用。現階段，經典計算機有望在許多領域不再與量子計算機競爭。技術障礙將是採用非模塊化量子計算機體系結構，這種體系結構允許可擴展地製造大型量子計算機系統。

打造QuantumComputer

建造有用的量子計算機的要求

量子計算機很難建造和操作，因為量子比特的物理系統必須與其環境幾乎完全隔離，才能忠實地存儲量子信息。然而，系統也必須是

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通過應用量子門操作進行精確控制，最終必須以高精度進行測量。一臺實用的量子計算機需要隔離良好、近乎完美的廉價、可複製和可擴展的量子比特，以及初始化、控制和測量其狀態的能力。在物理、工程和經典計算方面的突破是建造量子計算機的先決條件，這就是為什麼幾十年來這項任務一直是，在某些情況下，仍然超出了現有技術的限制。

為了執行計算任務，量子計算機必須能夠(I)初始化和存儲量子比特中的量子信息，(Ii)操作量子門來修改存儲在量子比特中的信息，以及(Iii)輸出可測量的結果。這些步驟中的每一個都必須在錯誤率足夠低的情況下完成，以產生可靠的結果。此外，為了實用，量子計算機必須在成本上是經濟的，並且在計算能力(即量子比特的數量和門操作的數量)方面是可擴展的，以處理現實世界的問題。

大規模量子計算系統的發展仍處於早期階段，已經出現了幾種構建量子計算機的潛在工程體系結構。我們正在開發基於單個原子的量子計算機作為核心量子比特技術，我們認為這在規模方面具有關鍵優勢。在模塊化體系結構中大規模生產廉價的糾錯量子比特的能力是我們方法的關鍵區別之一。今天，我們在這一領域取得了許多工程第一，我們相信，隨着我們專注於在未來幾年實現更多的技術里程碑，我們將處於有利地位，將量子計算優勢帶到商業市場。

量子計算的科學方法

有各種不同的方法(或體系結構)來構建量子計算機，每一種方法都涉及到滿足上面概述的三種功能和實用需求的折衷。粗略地説，進行量子計算的方法分為三類：自然量子比特、固態或經典計算機模擬。

天然量子比特在基於量子比特的自然量子計算機中，一個系統是圍繞表現出量子性質的自然發生的底物而建立的。

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原子在基於原子的量子計算機中，量子比特是由在真空中捕獲和隔離的單個原子的內態來表示的。這種方法有兩類：使用電離(帶電)原子和使用中性原子。

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光子：在這種方法中，光子的狀態，即光的粒子，被用作量子比特。光子的不同方面，如存在/不存在、偏振、頻率(顏色)或其時間位置可以用來表示量子比特。

固態：在基於固態的量子計算機中，量子比特被設計到系統中。

•

半導體中的自旋：這種方法使用半導體矩陣中單個電子或原子核的自旋。這種方法有兩類：(1)使用光刻技術製造的量子點結構中捕獲的電子；(2)使用捕獲單電子的原子缺陷(或摻雜劑)。摻雜原子的核自旋，或缺陷附近的原子，經常被用來存儲量子比特。

•

超導電路：這種方法使用的電路是用超導材料製造的，這種材料在低温下具有量子現象。電路的兩種狀態--荷電狀態或循環電流狀態--用作量子比特。

經典計算機模擬：數據中心的經典計算機可以用來模擬量子計算機。儘管對小規模的量子實驗很有用，但在經典計算機上的量子模擬仍然受到經典計算的相同限制，需要不切實際的數量的數據中心來處理有意義的量子問題。

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我們的技術方法

我們的量子計算方法：囚禁離子

我們採用了上述基於原子的方法，並使用俘獲的原子離子作為基本的量子比特來構建實用的量子計算機。我們正在追求一種模塊化的計算架構來擴展他們的量子計算機，這意味着，如果成功，各個量子處理單元將被連接起來，形成功能越來越強大的系統。我們認為，與其他方法相比，離子陷阱方法具有以下優勢：

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原子量子比特是自然界的量子比特：使用原子作為量子比特意味着每個量子比特都是完全相同的和完全量子的。這就是為什麼原子量子比特被用於為人類進行精確計時的原子鐘。許多其他量子系統依賴於捏造的量子比特，這帶來了不精確的結果，以至於沒有一個量子比特與系統中的任何其他量子比特完全相同。例如，由於製造不精確，每個超導量子比特都帶有不同的頻率(或者必須調到某個頻率)。總體而言，我們認為依賴於製造量子比特的系統更容易出錯。

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捕獲的離子量子比特與環境的影響完全隔絕。：當量子系統與其環境相互作用時，量子態失去相干性，不再用於計算。例如，在超導量子比特中，量子比特往往在大約10到50微秒內失去相干性。即使是中性原子，當它們被困在太空中時，也會受到不同程度的擾動。相反，囚禁的離子量子比特在超高真空環境中通過電場被限制，因此它們的內部量子比特是完全隔離的。因此，被捕獲離子的連貫性可以保存大約一個小時，如果分離技術有所改進，還可能保存更長時間。更長的相干時間意味着在噪聲淹沒量子計算之前可以執行更多的計算，這是將大規模量子計算機所需的糾錯開銷降至最低的關鍵。

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更低的量子糾錯開銷。為了減少任何與商業問題相關的大規模量子計算中的操作錯誤，量子糾錯很可能是必要的。量子糾錯使用多個物理量子比特來創建具有較低操作錯誤級別的糾錯量子比特。對於固態結構，我們估計可能需要至少1000個物理量子比特才能形成一個經過糾錯的量子比特，而對於具有離子陷阱的短期應用，這一比例更接近16：1。

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囚禁離子量子計算機可以在室温下運行：固態量子比特目前要求温度接近絕對零度(即-273.15°C或-459.67°F)，以將外部幹擾和噪聲水平降至最低。保持正確的温度需要使用昂貴的大型稀釋冰箱，這可能會阻礙系統的長期可擴展性，因為冷卻空間以及系統空間都是有限的。另一方面，囚禁離子系統可以在常温下運行。這是因為量子比特本身與環境沒有熱接觸，因為它們被電磁限制在真空室內的自由空間中。量子位本身的激光冷卻是非常有效的，因為原子離子的質量很小，這隻需要一束低功率的激光(微瓦)。這使我們能夠隨着技術的進步最小化系統大小，同時擴展計算能力並同時降低成本。

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All to All連通性在超導和其他固態體系結構中，單個量子比特通過物理導線連接，因此特定的量子比特只能通過介於兩者之間的量子比特與進一步移除的量子比特進行通信。然而，在囚禁離子的方法中，量子比特是通過靜電斥力而不是通過物理導線連接的。因此，我們現有系統中的量子比特可以直接與系統中的任何其他量子比特相互作用。我們的模塊化架構得益於這種靈活的連接，顯著降低了實現給定量子電路的複雜性。

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離子陷阱不需要新的製造能力：離子陷阱芯片由電極和它們的電子連接組成，這些連接是使用現有技術製造的。陷阱芯片本身並不是

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量子材料。它們只是為離子量子比特被困在太空中提供了條件，在它們目前的狀態下，它們可以用現有的傳統和標準硅或其他微製造技術來製造。相比之下，固態量子比特，如超導量子比特或固態硅自旋，需要奇異的材料和製造工藝，這些材料和製造工藝要求量子比特及其周圍的結構具有原子完美性；以這種精度製造是一個尚未解決的挑戰。

技術複雜性造成了巨大的進入壁壘

除了陷阱離子方法的好處之外，它還存在一些固有的挑戰，這些挑戰包括進入門檻，強化我國制度優勢。這些關鍵挑戰包括：

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複雜的激光系統：囚禁離子量子計算的挑戰之一是所需的一組激光以及它們必須穩定到何種程度才能使系統運行。傳統上，這些激光系統是在一張光學桌上組裝的逐個組件這導致了嚴重的穩定性和可靠性問題。我們相信，我們已經從工程角度解決了這個問題，我們未來的路線圖將進一步提高可製造性。

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超高真空(UHV)技術：實現離子捕獲實驗的超高電壓條件的傳統方法包括使用精心選擇的材料的真空室設計，使用繁瑣的電氣連接的組裝程序，以及在高温下長時間準備和烘烤真空室的調節程序。我們已經開發了新的方法，我們相信這些方法將大大減少準備特高壓環境操作量子計算機的時間和成本。

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使用執行高保真門All to All連通性雖然囚禁離子量子比特具有最高保真度的糾纏門，但設計一種控制方案，使系統中的所有量子比特在完全軟件控制下相互形成門，仍然是一個重大的技術挑戰。通過門實現協議的創新，我們相信我們已經開發出激光傳輸和控制系統，使我們能夠在我們的系統中實現完全可編程、完全連接的門方案。

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緩慢的閘門速度與固態離子相比，人們普遍認為囚禁離子的柵極速度較低。雖然低門速度是當今許多運行中的系統的情況，但理論分析和實驗演示都表明，這可能不是囚禁離子量子比特的基本極限(儘管這還沒有在商業應用中得到證實)。事實上，幾個研究實驗室已經實現了速度與固態量子比特相當的高保真門。我們預計，我們未來基於鋇離子的量子計算機將更快、更強大、更容易互聯，併為客户提供更多的正常運行時間。此外，我們認為，隨着採用其他量子比特技術的系統的規模擴大，它們的有限連接和高糾錯開銷將顯著降低它們的整體計算時間，我們相信這將使陷阱離子方法在運算速度方面更具競爭力。

我們的囚禁離子實現

我們陷阱離子系統的具體實施利用了襯底的固有優勢，併為構建穩定、可複製和可擴展的量子計算機創造了一條途徑。

受困的離子基礎設施

我們的系統建立在單個原子離子的基礎上，作為計算機的量子比特。保持相同的、可複製的和具有成本效益的量子比特對我們潛在的競爭優勢至關重要，我們已經開發了一種生產、限制和操縱原子離子量子比特的過程。

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為了使用我們的方法創建捕獲的原子離子量子比特，包含感興趣的元素的固體源要麼被蒸發，要麼被激光燒蝕，以產生原子蒸氣。然後，激光被用來選擇性地從特定同位素的每個原子中剝離一個電子，產生帶電離子。然後，離子被限制在由陷阱結構(即離子陷阱)，由於它們的電荷，它們的運動被限制在其中。捕獲是在特高壓電離室中進行的，以保持電離波與環境隔離。分離和加載特定原子物種的特定同位素可以確保系統中的每個量子比特都是相同的。選擇原子的兩個內部電子態作為每個離子的量子比特。這兩個原子態有足夠的頻率間隔，當施加適當的激光光束時，很容易通過熒光檢測來測量量子比特。

為了建造量子計算機，許多原子離子被困在一個單一的陷阱中，它們的電荷的排斥力自然迫使它們形成不穩定的量子比特線性晶體(或鏈)。量子比特在超高壓室中高度隔離，只有在偶爾與超高壓室中的殘留分子發生碰撞時才會受到幹擾，超高壓室提供了近乎完美的量子存儲器，其持續時間遠遠超過目前大多數設想的量子計算任務所需的時間。量子比特通過外部選通激光系統進行初始化和測量。另一組選通的激光光束向選定的離子施加力，並調節離子之間的電排斥力。這一過程允許在任何一對量子比特之間創建量子邏輯門，無論它們在晶體中的距離如何，這可以在軟件中任意重新配置。

系統模塊化和可擴展性

今天，我們系統中的所有量子比特都存儲在一個芯片上，稱為量子處理單元(QPU)。QPU可以有幾個核心，或用於捕獲離子鏈的區域，可與經典計算中的多核中央處理器(CPU)芯片相媲美。每個核心可以在一個線性晶體中包含多達100個量子比特，並且數十個核心可能共同位於單個QPU中。在QPU中，一些量子比特可以在核心之間進行物理移動，以適應核心之間的量子通信。這種在QPU內移動離子的過程被稱為穿梭，通過改變形成陷阱的電磁場來實現。

除了增加每個量子粒子單位的量子比特數外，我們相信我們已經確定並正在開發連接囚禁離子量子粒子單位之間的量子比特所需的技術，這在未來可能是商業上可行的。這項技術被稱為光子互連，它使用光粒子在量子比特之間進行通信，同時保持信息穩定地存儲在互連的兩端。我們的聯合創始人克里斯托弗·門羅的研究團隊於2007年首次實現了這種位於兩個不同真空室的離子陷阱之間的光子互連的基本協議。我們相信，該協議可以與全光交換技術相結合，實現大規模的多QPU量子計算機。我們在光子學方面擁有深厚的專業知識；在貝爾實驗室，聯合創始人金俊生帶領團隊製造了世界上最大的光開關。光子互連旨在允許我們的系統使用跨越多個QPU的糾纏量子比特進行計算，我們相信這可以打開無限擴展量子計算機的可能性，類似於高性能計算機和數據中心的擴展。

我們的量子體系結構是模塊化的，這意味着如果這種體系結構的發展成功，一個QPU中的量子比特數量，或者一個系統中的QPU數量，可以進行調整。此外，通過允許系統中的每個量子比特與該系統中的任何其他量子比特糾纏，我們相信系統的量子門數量可以隨着每增加一個量子比特而迅速增加。這All to All連通性是我們相信我們的系統將具有計算能力的關鍵原因之一。

閘機配置

我們的量子比特是通過將特定的激光照射到俘獲的離子上來操縱的(用於初始化、檢測和形成量子邏輯門)。我們的系統使用一套激光器和複雜的光學系統來提供精確定製的光束，以實現這種操縱。激光光束是通過編程來定製的

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使用射頻(rf？)信號最先進的數字芯片組，它是定製配置的，用於生成用於量子比特操作的信號。操作系統管理量子計算機，維持系統的運行。它包括軟件工具包，用於將用户的量子程序轉換為計算機硬件可以執行的一組指令，以產生所需的計算結果。為了支持從雲訪問系統，我們提供雲管理工具和應用程序編程接口(API)，允許遠程運行編程作業。

我們的量子門在軟件中是完全可編程的；量子計算硬件中沒有硬連線的量子比特連接。因此，量子電路或算法的結構可以在軟件中優化，然後可以產生、切換或調製適當的激光束，以執行任何模式的門相互作用。我們的可編程門配置使我們的系統具有適應性。與量子計算機系統不同，量子計算機系統由於其體系結構而限於單一類別的問題，我們相信任何具有任意內部算法結構的計算問題都可以優化以在我們的系統上運行(儘管這還沒有大規模證明)。

量子誤差修正

建造更大量子計算機的一個關鍵里程碑是實現容錯量子糾錯。在量子糾錯中，容易出錯的各個物理量子比特被組合在一起，以形成錯誤率低得多的糾錯量子比特(有時稱為邏輯量子比特)。確定需要多少物理量子比特才能形成更可靠的邏輯量子比特(資源開銷)取決於物理量子比特的錯誤率和所使用的特定糾錯碼。2020年，我們的聯合創始人門羅博士在馬裏蘭大學的研究團隊使用13個囚禁的離子量子比特展示了第一個糾錯的量子比特。憑藉我們獨特的架構，我們相信量子糾錯可以完全在軟件中編碼，允許根據需要部署不同級別和深度的量子糾錯。由於離子量子比特具有非常低的空閒和本機錯誤率，並且高度連接，我們預計糾錯開銷約為16：1，以實現第一個有用的量子應用。這與其他方法形成對比，我們估計其他方法的開銷在1,000：1到100,000：1之間。

我們相信，我們的架構決策將使我們的系統具有獨特的規模化能力。我們已經公佈了擴展到更大量子計算系統的路線圖，具體的技術創新旨在顯著縮小系統的物理尺寸和每量子比特的成本。例如，我們最近宣佈，通過與美國能源部太平洋西北國家實驗室(PNNL)的合作，我們能夠將鋇源材料縮小到微觀規模。我們認為這一點意義重大，因為它將使我們能夠縮小核心系統組件的尺寸，這是創造足夠小到可以聯網的量子計算機的重要一步。然而，不能保證實現我們路線圖中包括的未來里程碑，而這取決於各種技術進步，這些進步可能需要比預期更長的時間才能實現，或者最終證明是不可能實現的。我們相信，隨着工程技術的進步和第一次的實現，我們的量子計算機將變得越來越緊湊和可運輸，開闢了未來量子計算的邊緣應用。

我們的前瞻性路線圖

2020年12月，我們公開發布了未來八年的前瞻性技術路線圖。我們的技術路線圖旨在為我們的量子計算機用户提供透明的指導，告訴他們我們預計何時可以使用某些量子計算功能。作為這一路線圖的一部分，我們引入了算法量子比特的概念作為衡量進展的指標。算法量子比特數(#aq)表示可用於執行~(#aq)量級的量子計算任務的量子比特的總數²糾纏門操作。這一度量為估計每一代量子計算機的計算能力提供了一種簡單而有效的度量。在低#AQ時，量子計算機能夠處理的問題的大小受到糾纏門操作的錯誤率的限制，而不是計算機中可用的物理量子比特的數量。積極推動提高量子的力量

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計算機，包括早期引入的量子糾錯，旨在顯著壓縮所需的時間，以達到我們預計量子計算機可能產生大規模商業影響的地步。我們認為，實現路線圖性能目標所需的許多技術組件，如高保真門操作、光子互連和量子糾錯，已經在概念驗證囚禁離子系統中的演示。鑑於我們在工程和技術開發方面的記錄，我們相信，隨着時間的推移，我們將能夠成功地將這些技術組件轉化為產品，這可能使我們的量子計算機能夠成功部署，併為客户帶來實質性的商業價值。

我們的模塊化架構旨在通過每一代更小、更便宜的系統進行擴展

幾十年來，經典計算機技術釋放了持續增長的市場，其規模的擴大是由計算能力的指數增長加上每一代計算能力成本的指數下降(摩爾定律)推動的。允許將數字計算機應用擴展到新的細分市場的關鍵經濟驅動因素正是這種現象，即每一代人的能力翻一番，而成本僅略有上升。我們認為，量子計算的擴展可能遵循類似的軌跡：如果每一代可用#AQ大幅擴展，則需要以指數級降低每個AQ的成本，才能實現量子計算機的真正擴展。我們的系統受益於多年來專注於解決#AQ和每個AQ成本的可擴展性的架構，因此，我們相信，如果我們能夠成功解決剩餘的可擴展性挑戰，這些系統可能會變得越來越強大，並且可以同時訪問。

我們方法的核心是可以實現這種增長的模塊化體系結構。我們希望我們的未來系統是由許多QPU組成的模塊化網絡，作為一臺大型量子計算機一起工作，類似於今天經典數據中心的設計、建造和運行方式。我們的工程努力集中於減少QPU的尺寸、重量、成本和功耗，這些QPU將成為每一代模塊化量子計算機的中心，同時增加每年製造的QPU的數量。我們打算在未來幾年集中精力實現這些工程努力。如果成功，我們預計我們可能能夠實現緊湊、輕便和可靠的量子計算機，這些計算機可以部署在邊緣，就像個人計算機如何為政府和商業用途實現新的應用一樣。

我們的商業模式

量子計算與軟件即服務模型

隨着量子硬件的成熟，我們預計量子計算行業將越來越關注現實世界問題的實際應用，即所謂的量子算法。今天，我們相信有大量的量子算法被廣泛認為比經典算法具有優勢，因為這些算法中的每一種都可以比經典算法更有效地解決問題，或者以不同的方式解決問題。我們的商業模式是基於這樣一種信念，即能夠使用量子計算機的企業在未來可能會擁有競爭優勢。

我們設想提供QCaaS，輔之以接觸量子專家和算法開發能力，以解決當今公司、政府和其他大型實體面臨的最具挑戰性的問題。我們打算製造、擁有和運營量子計算機，並在QCaaS的基礎上向潛在客户提供計算單元。

我們預計我們的目標市場將經歷量子算法部署的兩個階段：開發階段和應用階段。我們預計我們在這兩個階段的參與程度如下：

•

在開發階段，我們的專家將幫助客户開發算法來解決他們的業務挑戰。此外，客户可能需要為量子計算機的使用付費

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用於在創建算法時提供的諮詢和開發服務的增量數額。我們可能會選擇以各種方式向客户出售這些計算時間。在這一階段，我們預計收入分配將不均衡，個人客户可能會推動預訂量達到峯值。

•

在應用階段，一旦為市場完全開發了算法，我們預計客户將被收取在我們的硬件上運行算法的費用。鑑於我們預計量子計算將吸引的用例的關鍵任務性質，我們相信基於使用的收入模式將帶來穩定的收入流，同時提供隨着客户的算法複雜性和投入規模而增長的增量能力。

我們的客户之旅

在每個將從量子計算中受益的新市場中，我們打算引導我們的客户和合作夥伴經歷兩個階段：開發階段和應用階段。

開發階段：第一階段專注於量子算法的開發，我們預計它將涉及我們與客户之間的深度合作伙伴關係，為將量子解決方案應用於客户的行業奠定基礎。我們還預計，鑑於量子計算市場仍處於萌芽階段，這段時間的收入將不平衡。我們預計每個市場的發展階段將具有以下特點推向市場頻道：

•

與戰略合作伙伴共同開發量子應用。我們打算與精選的行業領先公司(與我們的技術路線圖保持一致)建立長期合作伙伴關係，共同發展端到端為合作伙伴提供解決方案，併為其所在行業的合作伙伴提供早期採用者優勢。IonQ宣佈與現代汽車公司達成合作開發協議，尋求電池化學解決方案，並與GE Research合作將量子計算應用於風險管理。

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與客户簽訂的首選計算協議。我們希望我們的首選產品能夠讓客户和應用工程師直接訪問我們的尖端量子系統，並提供技術支持來開發他們的解決方案。

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雲接入量子計算。我們目前和未來與AWS的AmazonBraket、Microsoft的Azure Quantum、Google的Cloud Marketplace和其他雲提供商的雲合作伙伴關係正在或將旨在使更廣泛的量子程序員社區能夠訪問量子計算硬件。

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專用硬件。我們預計製造和銷售完整的量子系統，供單一客户專用，由客户在本地託管或由我們遠程託管。

應用階段：如果我們成功地證明瞭量子優勢在行業中的商業可行性，預計第二階段將開始，因此可以從開發商業應用程序開始，並將這種優勢廣泛應用於整個市場和新客户。

•

交付全尺寸量子計算平臺。對於在開發階段與我們合作、在客户的應用程序實現Quantum Advantage時策劃深厚的量子計算能力內部技術專長的客户，我們首選的計算協議、雲產品和專用硬件銷售預計將提供足夠的量子計算能力。

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成套解決方案產品。在適當的時候，我們可能會開發可以直接提供給客户的全棧量子解決方案，而不考慮他們內部的量子專業知識。

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加快高影響力應用程序開發。我們打算為尋求壓縮開發時間的客户提供加速應用程序開發的機會，以解決他們最大的問題並提高效率。

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我們預計，量子算法解決每個應用領域所需解決方案的技術複雜性將影響該市場拐點的時機，並從開發階段過渡到應用階段。在NISQ計算時代，我們預計量子機學習將成為第一個過渡到廣泛應用的解決方案。如果能夠獲得大規模的量子優勢，那麼利用量子材料科學研究和優化加速的更多市場可能會在下一步上線。如果我們的量子計算機實現全面容錯，從量子化學到更深層次的優化，一系列不同的行業可能能夠過渡到應用階段。

顧客

QCaaS

我們通過AWS的Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的CloudMarketplace銷售我們的量子計算解決方案，並通過我們自己的雲服務直接向選定的客户銷售。在這兩種情況下，通過雲提供系統可實現廣泛分佈。通過我們的雲服務提供商，世界各地的行業、學術界和政府的潛在客户只需點擊幾下即可訪問我們的量子硬件。這些平臺在量子生態系統中發揮着重要作用，幾乎任何人都可以嘗試我們的系統，而無需預先承諾或需要與我們的平臺集成。

直接訪問客户

通過直接與我們集成，客户可以預訂專用執行窗口、獲得禮賓級應用程序開發支持、提前訪問下一代硬件或託管自己的量子計算機。這種訪問目前僅限於選定的一組終端用户。

我們預計我們的標準產品將包括額外的捆綁增值服務，以換取年度承諾，例如基於使用情況訪問我們的雲平臺、預留系統時間、諮詢解決方案科學家以及其他應用程序和集成支持。

與馬裏蘭大學和杜克大學的協議

獨家許可協議

2016年7月，我們與馬裏蘭大學和杜克大學簽訂了許可協議，隨後於2017年9月、2017年10月、2018年10月、2021年2月、2021年4月和2021年9月進行了修訂(修訂後的許可協議)，根據該協議，我們獲得了在某些專利、專有技術和其他知識產權下的全球免版税、可再許可的許可，以開發、製造和商業化在某些許可領域使用的產品，其範圍將包括在離子陷阱量子計算中應用許可的知識產權。許可協議規定，大學享有所有專利的獨家許可(對於其他類型的知識產權則非獨家)，但須受某些政府權利的約束，以及大學和其他非營利性機構為內部研究和其他非營利性目的使用和實施經許可的專利和技術的保留權利。我們可以通過UMD期權協議和Duke期權協議(各自定義如下)將專利和其他知識產權添加到許可協議中。

我們有責任利用商業上合理的努力，將特許專利權所涵蓋的發明商品化，並實現某些里程碑，包括聘請首席執行官、在指定時間內獲得股權融資，以及我們可能在我們向大學提供的發展計劃中指定的其他里程碑。我們已達到許可協議中規定的所有現有里程碑，沒有在向大學提供的任何發展計劃中包括任何額外的里程碑，並且不再有向大學提交任何未來發展計劃的任何義務。我們還負責起訴和維護被許可的專利，費用由我們承擔，並使用商業上合理的努力。我們有權強制執行許可的專利，費用由我們承擔。

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我們可以隨時以任何理由終止許可協議，但需向馬裏蘭大學發出至少90天的書面通知。馬裏蘭大學和杜克大學可以終止許可協議，如果我們進入與破產相關的事件，或在我們實質性違反協議或其中規定的其他義務的情況下，在任何一所大學向其提供書面通知之日後90天內仍未得到補救。

作為根據許可協議授予我們的權利的代價，我們發行了馬裏蘭大學和杜克大學的普通股。根據馬裏蘭大學的政策，我們的首席科學家克里斯托弗·門羅可以從馬裏蘭大學獲得與我們向馬裏蘭大學發行的任何股票有關的報酬。根據杜克大學的政策，克里斯托弗·門羅和我們的首席技術官兼董事首席技術官金俊生可以從杜克大學獲得與我們向杜克大學發行的任何股票相關的報酬。

與馬裏蘭大學簽訂的期權協議

2016年7月，我們與馬裏蘭大學簽訂了期權協議，該協議隨後在2021年2月進行了修訂(修訂後的UMD期權協議)，根據該協議，我們獲得了將馬裏蘭大學在某些知識產權中的權益添加到許可協議中的權利，包括如果該知識產權是由ChristopherMonroe或他監督下的個人開發的，並且該知識產權涉及離子陷阱量子信息處理設備領域。我們已根據UMDOption協議在許可協議中添加了專利和其他知識產權。UMD期權協議規定，如果在協議期限內出售或清算我們，馬裏蘭大學可以從此類出售或清算中獲得額外的對價，條件是持有我們普通股0.5%的持有者將獲得高於馬裏蘭大學根據當時持有的我們普通股的其他方式獲得的報酬。這項撥備並非因我們的業務合併而觸發，並於2021年9月業務合併完成時失效。

與杜克大學簽訂期權協議

2016年7月，我們與杜克大學達成了一項期權協議，該協議隨後在2020年12月進行了修訂(修訂後的杜克期權協議)，根據該協議，我們獲得了將杜克大學在某些專利或其他知識產權中的權益添加到許可協議中的權利，包括如果這些專利或其他知識產權是由金俊生、克里斯托弗·門羅或杜克大學教授肯尼斯·布朗開發的，或由他們各自監督下的個人開發的，並且該等專利或知識產權與量子信息處理設備領域有關。我們已通過杜克期權協議在許可協議中增加了專利和其他知識產權。根據杜克期權協議的條款，我們發行了杜克大學的普通股，包括根據杜克期權協議修訂發行的普通股。杜克大學期權協議將於2026年7月終止。

與馬裏蘭大學簽約

2020年3月，我們與馬裏蘭大學簽訂了一份修訂並重述的寫字樓租約，租賃我們的公司總部以及我們的研發和製造設施。租約將於2030年12月31日到期。從第六年開始，我們可以在不少於120天的書面通知下終止租約。如提早終止合約，第六年的終止費為250萬元，第十年的終止費為50萬元，每年可減少50萬元。每年的基本租金起價為684,472美元，隨後每年上漲約3.0%。

競爭

除了我們正在採取的囚禁離子方法外，還有許多其他使用量子比特技術的量子計算方法。在某些情況下，來自這些競爭對手的相互衝突的營銷信息可能會導致

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使我們的潛在客户羣感到困惑。大型科技公司，如谷歌和IBM，以及創業公司，如Rigetti計算，正在採用超導電路技術方法，即少量電流在超導材料(通常是金屬，在低温下電阻消失)的迴路中循環。在這樣一個例子中，電流的方向性可以代表一個量子比特的兩個量子態。超導量子比特的優點是可以利用為硅器件開發的微製造技術在芯片上製造量子比特，但超導量子比特的缺點是它們需要在接近絕對零度的低温環境中工作，並且難以規模化。與囚禁離子方法相比，通過超導產生的量子比特存在相干時間短、誤碼率高、連接性有限和估計的糾錯開銷較高(從1,000：1到100,000：1來實現從物理量子比特糾錯的量子比特)的問題。

有一些公司在追求光子量子比特，比如PsiQuantum和世外桃源等。PsiQuantum使用光子(即光的單個粒子)作為量子比特，而世外桃源使用光子和多個光子的集合態(稱為連續可變糾纏態)作為量子比特。每家公司的方法都利用硅光電子技術來製造高度集成的片上光子器件，以實現規模化。這種方法的優點是，產生光子的成本很低，它們可以保持相干，這取決於用作量子比特的光子的性質，並且它們與最近開發的硅光子學技術很好地集成在一起；然而，光子量子比特方法的缺點包括缺乏高質量的量子比特存儲設備(光子以光速移動)和弱的門相互作用(光子不容易相互作用)。這兩個問題都會導致計算過程中的光子損失。此外，這種方法需要高開銷(10,000：1或更多)的量子糾錯協議。

其他幾家公司使用與我們類似的囚禁離子量子計算方法，包括Quantinuum Ltd.和AlMountain QuantumTechnologies GmbH。這些公司共享我們的方法所享有的原子量子比特的基本優勢。我們的技術與這些公司的不同之處在於我們的處理器體系結構、系統設計和實現以及我們的擴展戰略。根據公開獲得的信息，量子處理器的應用電路一次被分解為兩個量子比特，總線寬度為兩個，離子量子比特在每個門操作之間洗牌。我們的處理器核心包括一個寬總線架構，其中幾十個原子離子量子比特之間的相互作用可以使用可編程的激光脈衝來控制。這通常允許處理器核心中所有可能的量子比特對之間的量子邏輯門，而不需要額外的操作，這將使我們能夠操作一些在其他量子體系結構上不可能實現的量子門。我們還展示了在同一芯片上穿梭多個處理器核心的能力，從而增加了系統的潛在量子比特容量。在規模上，我們相信這些架構功能將在運行算法的速度和效率方面帶來好處。在更高的層面上，我們的可伸縮架構將利用多個QPU之間的光學互連，以允許整個系統中任何一對量子比特之間的完全連接。具有光子互連的多個QPU的模塊化擴展在我們的架構中是獨一無二的。

最後，還有其他私營公司以及主要大學或教育機構的研究部門正在尋求量子計算的替代方法。據我們所知，這些替代方法都沒有生產出商業級的量子計算機。

知識產權

我們通過結合美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律以及合同保護來保護我們的知識產權，以建立、維護和執行其專有技術的權利。非專利的研究、開發、技術訣竅和工程技能為我們的業務做出了重要貢獻。只有當專利保護與我們保護知識產權的總體戰略一致時，我們才會尋求專利保護。

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此外，我們尋求通過與我們的員工和顧問達成的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與商業夥伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。我們在構成我們系統的一系列技術前沿積累了廣泛的專利組合，包括擁有和獨家許可的專利，並將繼續保護我們在美國和其他國家的創新發明。我們的專利組合在控制和操縱量子計算囚禁離子的設備、方法和算法領域是最深入的。我們的商業祕密主要包括其俘獲離子量子計算機的設計、配置、操作和測試。

截至2022年3月1日，我們擁有或獨家許可了34項已頒發的美國專利和99項美國待決或允許的專利申請，74項外國專利申請，5項待決的美國商標申請和7項註冊的美國商標。我們頒發的專利將在2029年至2040年之間到期。

人力資本管理

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2021年12月31日，我們擁有一支97人的量子硬件和軟件開發人員、工程師以及總管和行政人員團隊。我們大約62%的全職員工都在大華盛頓特區大都市區。我們還聘請了少量顧問和承包商，以補充我們的長期工作人員。我們的大多數員工從事研發和相關職能，超過一半的研發員工擁有高級工程和科學學位，其中包括來自世界頂尖大學的許多人。

到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，並與員工保持着良好的工作關係。目前，我們的員工中沒有一人服從集體談判協議，也沒有工會代表。

設施

我們目前唯一的設施是位於馬裏蘭州學院公園的公司總部，根據一項將於2030年到期的協議，我們從馬裏蘭大學租用了大約32,000平方英尺的空間。該設施的大部分用於研發和製造。我們相信這一設施足以滿足我們目前的持續需求。然而，為了適應預期的增長，並在全球範圍內招聘和留住頂尖人才，我們預計將在不同的地點尋求更多的設施。我們預計，我們將能夠在商業上合理的條件下獲得所需的額外空間。

法律

IonQ可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。IonQ管理層認為，目前沒有針對其的索賠或訴訟懸而未決，最終處置這些索賠或訴訟可能會對其運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

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管理

董事及行政人員

我們的董事和高管及其截至2022年3月15日的年齡，不包括巴賓斯基女士，她於2022年3月28日開始受僱於我們，情況如下：

名字		年齡*		職位
行政主任
彼得·查普曼		61		董事總裁兼首席執行官
金俊生		52		董事首席技術官兼首席執行官
克里斯托弗·門羅		55		首席科學家
託馬斯·克萊默		51		首席財務官
勞裏·巴賓斯基		40		總法律顧問兼祕書
非僱員董事
克雷格·巴拉特(2)(3)		59		董事會主席
布萊克·拜爾斯(1)(3)		37		董事
羅納德·伯納爾(2)(3)		66		董事
尼科洛·德·馬西(1)(2)		41		董事
英德爾·M·辛格(1)		63		董事
哈里，你(1)		62		董事

(1)

審計委員會委員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)	提名和公司治理委員會成員。

行政主任

彼得查普曼自2021年9月業務合併完成以來，一直擔任我們的董事會成員兼總裁兼首席執行官。自2019年5月以來，查普曼先生曾擔任Legacy IonQ的總裁兼首席執行官和董事會成員。從2014年9月到2019年5月，查普曼先生在加入IonQ之前，在亞馬遜公司擔任Amazon Prime的董事工程師。在此之前，查普曼先生是Media Arc，Inc.的總裁。我們相信查普曼先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他之前在技術和軟件公司擔任過領導和高管職位。

金俊生自2021年9月完成業務合併以來，一直擔任我們的董事會成員和首席戰略官。金博士是Legacy IonQ的聯合創始人，自2015年9月以來一直擔任該公司的首席戰略官和董事會成員。金於2020年擔任首席技術官。Kim博士自2004年6月以來一直擔任杜克大學電氣和計算機工程系、物理系和計算機科學系的助理/副教授/正教授。在2006-2020年間，Kim博士也是應用量子技術公司的創始人兼總裁兼首席執行官。Kim博士擁有首爾國立大學的物理學學士學位和斯坦福大學的物理學博士學位。我們相信，金博士完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在電氣、計算機工程和量子力學方面進行了廣泛的研究。

克里斯托弗·門羅自2021年9月業務合併結束以來，一直擔任我們的首席科學家。門羅博士是Legacy IonQ的聯合創始人，自2016年9月以來一直擔任首席科學家。2018年8月至2019年5月，門羅博士擔任IonQ首席執行官。門羅博士自2021年1月以來一直擔任杜克大學電子計算機工程和物理學教授。門羅博士在馬裏蘭大學擔任過多個職位，包括從2021年1月到現在擔任學院公園教授，從2015年到2020年12月作為著名大學物理學教授，從2018年9月到2020年12月作為電氣和計算機工程教授，

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2007年9月至2020年12月，擔任Bice Zorn物理學教授。2014年至2020年12月，門羅博士是量子信息和計算機科學中心的研究員，2007年至2020年12月，門羅博士是聯合量子研究所的研究員。門羅博士還在密歇根大學、安娜堡大學、科羅拉多大學博爾德分校和國家標準與技術研究所擔任過各種學術和研究職位。門羅博士在多個學術機構的顧問委員會任職，包括馬克斯·普朗克量子光學研究所(自2018年以來)、加州理工學院量子信息研究所(自2018年以來)、新加坡國立大學量子技術中心(自2018年以來)。門羅博士擁有麻省理工學院的物理學學士學位和科羅拉多大學博爾德分校的物理學博士學位。

託馬斯·克萊默自2021年9月業務合併結束以來，我一直擔任我們的首席財務官，並於2021年9月至2022年3月擔任我們的祕書。克萊默自2021年2月起擔任Legacy IonQ的首席財務官。從2017年2月到2021年2月，克萊默擔任雷馬克諮詢公司董事的管理人員。2011年11月至2016年10月，克萊默還擔任了Opower，Inc.的首席財務官，這是一家公用事業領域基於雲的企業軟件公司。2000年至2011年，克萊默擔任Cvent.，Inc.的首席財務長，這是一家總部位於活動管理領域的企業軟件公司。從1998年到2000年，克萊默先生在波士頓諮詢集團擔任顧問。克萊默先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和挪威經濟學院的經濟學碩士學位。

勞裏·巴賓斯基自2022年3月以來一直擔任我們的總法律顧問兼祕書。2019年12月至2022年3月，Babinski女士在跨國個人金融公司Credit Karma，LLC擔任副總法律顧問，並於2015年8月至2019年12月擔任各種職務，包括領導美國、加拿大和英國的產品、營銷、監管、隱私、訴訟、就業和政府關係等多項法律職能。在此之前，Babinski女士在Baker Hostetler LLP律師事務所工作，在媒體、技術和知識產權集團執業。巴賓斯基女士擁有西北大學普利茲克法學院的法學博士學位，以及佩珀爾丁大學的新聞學和西班牙語學士學位。

非僱員董事

克雷格·巴拉特 自2021年9月Business Combination關閉以來，一直擔任我們的董事會成員和董事會主席。巴拉特博士自2021年1月起擔任Legacy IonQ董事會成員。自2019年7月收購計算機網絡公司赤腳網絡公司以來，巴拉特博士一直擔任半導體公司英特爾公司的連接集團高級副總裁兼總經理，直到2020年5月，他之前從2017年4月起擔任該公司的總裁兼首席執行官。從2013年6月到2017年1月，巴拉特博士在谷歌擔任了幾個不同的職位，包括高級副總裁、訪問和能源以及顧問。巴拉特博士曾擔任高通的網絡和連接子公司高通Atheros的總裁，以及無廠房半導體公司Atheros Communications，Inc.的總裁、首席執行官和董事，直到被高通收購。自2011年4月以來，巴拉特醫生還一直擔任機器人輔助手術公司直覺外科公司公司的董事會成員，並自2020年4月以來擔任董事會主席。Barratt博士擁有澳大利亞悉尼大學的電氣工程學士學位和純數學和物理學學士學位，以及斯坦福大學的電氣工程碩士和博士學位。我們相信Barratt博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他在技術領域的行業領先公司擔任高級領導職務。

羅納德·伯納爾 自2021年9月Business Combination關閉以來，一直擔任我們的董事會成員。伯納爾先生自2017年2月起擔任Legacy IonQ董事會成員。伯納爾自2010年2月以來一直擔任New Enterprise Associates的風險合夥人。2006年5月至2010年2月，伯納爾先生在加入New Enterprise Associates之前是Sequel Venture Partners的合夥人。在此之前，伯納爾先生是薩特希爾風險投資公司的合夥人，思科公司的運營副總裁兼首席開發官。伯納爾先生目前是Cohere Technologies，Inc.和Tigera Inc.的董事會成員。伯納爾先生從

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德弗裏理工學院。我們相信，伯納爾先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他全面參與了科技行業，並在全球風險投資公司擔任管理職務。

布萊克·拜爾斯自2021年9月業務合併完成以來，一直擔任我們的董事會成員。拜爾斯博士自2017年2月起擔任Legacy IonQ董事會成員。2021年3月，拜爾斯博士創立了風險投資公司拜爾斯資本。在創立拜爾斯資本之前，拜爾斯博士是風險投資公司GV(前身為谷歌風險投資公司)的普通合夥人，從2010年4月到2021年3月。拜爾斯博士目前是Pact Pharma，Inc.的董事會主席，曾在2018年2月至2018年10月擔任該公司的總裁。拜爾斯博士還在幾家私營公司的董事會任職，其中包括聚光燈治療公司。在加入GV之前，拜爾斯博士幫助創辦了兩家公司，領導斯坦福大學生物醫學工程研究項目，並是天使投資人。拜爾斯博士擁有斯坦福大學生物工程博士和碩士學位，並擁有杜克大學生物醫學工程學士學位和經濟學學士學位。我們相信拜爾斯博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他大量參與了風險投資公司，並曾在多家生物技術公司擔任董事會職務。

尼科洛·德·馬西自2021年9月業務合併完成以來，一直擔任我們的董事會成員，並自成立以來一直擔任我們的前身DMY科技集團III的首席執行官和董事會成員。自2020年6月和12月以來，德馬西先生分別擔任DMY科技集團二期和DMY科技集團四期的首席執行官和董事。自2021年1月以來，他還一直擔任AdMY科技集團的董事會聯席主席。2020年1月至2020年12月，德·馬西先生在與DMY科技集團進行業務合併後，擔任DMY科技集團公司首席執行官，並自2020年12月以來一直擔任Rush Street Interactive，Inc.的董事公司。自2010年1月以來，德·馬西先生一直是上市手機遊戲公司Glu Mobile Inc.的董事會成員。自2014年12月以來，他一直擔任董事長，並於2014年7月至2014年12月擔任臨時董事長。2010年1月至2016年11月，他擔任該公司總裁兼首席執行官。2019年2月至2020年3月，德馬西先生擔任上市證券解決方案公司Resideo Technologies，Inc.的首席創新官。2018年10月至2020年1月，他擔任該公司董事會成員，2019年2月至2020年1月擔任該公司產品和解決方案總裁。2016年11月至2018年10月，德馬西先生曾擔任Essential Products，Inc.總裁。2015年11月至2016年8月，德馬西先生在Xura，Inc.董事會及其審計委員會任職。自2015年11月以來，德馬西先生還曾擔任Hands-On Mobile and Monstermob Ltd.的首席執行官和董事, 德馬西先生是加州大學洛杉磯分校大挑戰賽的領導委員會成員。德馬西獲得了學士學位和理工學院碩士學位。劍橋大學物理學專業。我們相信De Masi先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在各種上市技術公司擔任高管和董事會成員的豐富經驗。

英德爾·M·辛格自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年4月以來，辛格先生一直擔任英國半導體和軟件設計公司ARM Limited的執行副總裁兼首席財務官，領導全球金融組織以及企業IT運營、採購和企業安全團隊。2016年11月至2019年4月，辛格先生擔任上市公司Unisys Corp.的高級副總裁兼首席財務官，2016年3月至2016年11月，擔任首席戰略和營銷官。在此之前，辛格先生是太陽信託銀行股票部門的董事董事總經理，以及康卡斯特公司負責財務的高級副總裁。辛格目前是美國金融服務公司Affity Federal Credit Union的董事會成員。辛格先生還曾作為哥倫比亞大學創業諮詢委員會成員為初創企業提供諮詢，並作為美國國土安全部國家安全和關鍵基礎設施問題的項目顧問參與其中。辛格獲得了紐約大學的金融MBA學位，並在哥倫比亞大學獲得了工程學碩士和學士學位。我們相信，辛格先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在不同的組織中擔任財務和公司管理職務，並廣泛參與技術和基礎設施行業。

72

哈里，你自2021年9月業務合併完成以來，一直擔任我們的董事會成員，並自成立以來一直擔任我們的前身DMY Technology Group，Inc.的首席財務官和董事會主席。自2021年4月以來，尤先雄一直在體育數據和技術上市公司Genius Sports Ltd.的董事會任職，此前該公司收購了DMY Technology Group II。自2020年6月以來，尤先鋒一直在該公司擔任董事(Sequoia Capital)董事。自2021年3月以來，尤先生一直在韓國上市電子商務公司Coupang，Inc.的董事會任職。自2020年12月以來，尤先生還一直擔任德儀科技集團有限公司的董事長。2020年1月至2020年12月，尤先生擔任德儀科技集團有限公司的董事會主席，並在與德儀科技集團的業務合併後，於2020年12月開始擔任Rush Street Interactive，Inc.的董事董事長。自2019年1月以來，尤先生一直擔任半導體與軟件上市公司博通公司的董事會成員。2016年9月，尤先生創立了上市科技公司GTY科技控股有限公司(GTY？)。2016年9月至2019年2月，在廣東通完成初步業務合併之前，尤先鋒擔任該公司總裁、首席財務官和董事首席財務官。2019年2月至2019年5月，他擔任該公司總裁，2019年2月至2019年8月，他擔任該公司首席財務官。自2019年5月以來，他一直擔任該公司的董事會副主席。2019年5月7日至2019年5月20日，尤先生兼任GTY總裁。2008年2月至2016年9月, 尤先生在董事長辦公室擔任EMC公司(前紐約證券交易所代碼：EMC)的執行副總裁。尤先生是BearingPoint(前身為畢馬威諮詢公司)的首席執行官。以及甲骨文和埃森哲的首席財務官。尤文迪之前還曾在華爾街工作了14年，包括在摩根士丹利的投資銀行部擔任董事的董事，並在那裏領導計算機和商業服務部門。2004年至2016年10月，尤先生擔任光輝國際董事。2004年至2005年擔任甲骨文日本公司董事董事，2016年8月起擔任美國奧委會基金會理事。You先生擁有哈佛學院的經濟學學士學位和耶魯大學的經濟學碩士學位。我們相信You先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在各種上市科技和軟件公司擔任高級管理人員和董事會成員的經驗豐富和豐富。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織起來的。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。

根據本公司章程的規定，本公司董事會可不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會由八名成員組成。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每屆股東周年大會上，任期屆滿的董事繼任人將被選舉，任期自當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。我們的董事分為以下三類：

•

第一類，由布萊克·拜爾斯、因德·M·辛格和尼科洛·德馬西組成，他們的任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿；

•

第二類，由羅納德·伯納爾和哈里·尤組成，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

•

第三類，由克雷格·巴拉特、彼得·查普曼和金俊生組成，他們的任期將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。

73

每個班級將盡可能地由三分之一的董事組成。

我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

董事獨立自主

董事會已經審查了每一家董事的獨立性。根據每個董事提供的有關其背景、工作和關聯的信息，董事會確定，除查普曼先生和金先生外，沒有任何董事的關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷，並且根據紐約證券交易所上市標準對該詞的定義，每位董事都是獨立的。在作出這些決定時，董事會考慮了每個非員工董事目前和以前與我們的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對我們證券的實益所有權，以及標題為？節描述的交易。某些關係和關聯方交易.”

本局董事會在風險監管/風險委員會中的角色

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，董事會將負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會將負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。審計委員會還將監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還將評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事會各委員會

在業務合併完成後，我們的董事會重組了審計委員會、薪酬委員會和提名管理和公司治理委員會，併為每個委員會通過了新的章程，符合當前美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的適用要求。我們打算在適用的範圍內遵守未來的要求。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分找到。

審計委員會

審計委員會由Blake Byers先生、Inder M.Singh先生、Niccolo de Masi先生和Harry You先生組成，我們的董事會已經認定他們每個人都符合紐約證券交易所上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。審計委員會的主席是尤先生。我們的董事會已經決定。您是美國證券交易委員會規定意義上的審計委員會財務專家。審計委員會的每個成員都可以按照適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定時，我們的董事會已經審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們的僱用性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告程序、內部控制制度和財務方面的責任。

74

審計報表，並監督獨立的註冊會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：

•

幫助董事會監督公司會計和財務報告流程；

•

管理合格事務所作為獨立註冊會計師事務所審計財務報表的選擇、聘用、資格、獨立性和業績；

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師審查中期和年終經營業績；

•

制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

•

審查關聯人交易；

•

至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述內部質量控制程序、與這些程序有關的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理這些問題而採取的任何步驟；以及

•

批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。

薪酬委員會

賠償委員會由克雷格·巴拉特、羅納德·伯納爾和尼科洛·德·馬西組成。薪酬委員會主席是巴拉特。董事會已確定，根據紐約證交所上市標準，薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，非員工董事的定義符合根據交易法頒佈的第16b-3條規則。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會監督薪酬政策、計劃和方案的責任，並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

•

審核本公司首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬；

•

管理股權激勵計劃和其他福利計劃；

•

審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更對執行幹事和其他高級管理人員的保護和任何其他補償安排；以及

•

審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，包括整體薪酬理念。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由克雷格·巴拉特、羅納德·伯納爾和布萊克·拜爾斯組成。提名和公司治理委員會的主席是伯納爾。董事會已確定，根據紐交所上市標準，提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會的具體職責包括：

•

確定和評估董事會成員的候選人，包括現任董事連任提名和股東推薦的提名人選；

75

•

審議董事會各委員會的組成和主席職務，並向董事會提出建議；

•

就企業管治準則和事項，包括與企業社會責任有關的事項，制定並向董事會提出建議；以及

•

監督對董事會，包括其個別董事和委員會的業績進行定期評估。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員中沒有一人是IonQ的高管或員工。本公司並無任何行政人員目前任職於任何其他擁有一名或以上行政人員擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的其他實體的薪酬委員會或董事會，或在上一財政年度內任職該等機構。

道德守則

董事會通過了適用於我們所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》(《行為準則》)。《行為準則》可在我們網站的投資者部分查閲，網址為www.ION q.com。. 對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免，預計將在適用規則和交易所要求的範圍內在我們的網站上披露。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。《公司條例》規定，公司董事因違反董事的受託責任而不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

•

為董事謀取不正當個人利益的交易；

•

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•

非法支付股息或贖回股份；或

•

任何違反董事對我們公司或我們股東的忠誠義務的行為。

如修訂公司條例以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的法律責任將在經修訂的公司條例所允許的最大範圍內消除或限制。

特拉華州法律和章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償其他員工和其他代理人。在某些限制的限制下，任何受保障的人也有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出)。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而此等開支包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而此等訴訟或訴訟是因董事董事或高級職員作為吾等的董事或高級職員或其應吾等要求提供服務的任何其他公司或企業而引起的。

76

我們亦維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可為他們以董事及高級職員身份採取的行動投保責任。我們相信，這些公司註冊證書和附例條款以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，由於根據證券法產生的責任的賠償可以允許董事、高級管理人員或控制人進行，因此這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此不能強制執行。

77

高管和董事薪酬

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了過去兩個完整的財政年度中，我們的首席執行官、我們的前首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行幹事(被任命的執行幹事)在所述財政年度向其他兩名高管支付的薪酬的信息：

名稱和主要職位		年				薪金($)				期權大獎 ($)(1)				所有其他 補償 ($)(2)				總計($)
彼得·查普曼			2021				350,000				—				14,500				364,500
總裁兼首席執行官			2020				350,000				—				14,250				364,250
金俊生			2021				280,000				2,973,049				—				3,253,049
首席技術官			2020				213,533				1,177,277				—				1,390,810
託馬斯·克萊默(3)			2021				175,769				17,067,337				8,788				17,251,894
首席財務官
尼科洛·德·馬西(4)			2021				11,000	(5)			—				—				11,000
前首席執行官

(1)	本欄中的金額反映了授予日授予的股票的公允價值總額，該股票是在適用年度授予的，根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(ASC？)主題718針對基於股票的薪酬交易計算。我們用來評估這些獎勵的假設在我們的綜合財務報表的附註13中進行了描述，該報表包括在本註冊説明書的其他地方。這些數額並不反映被任命的執行幹事在授予股票期權、行使股票期權或出售這些股票期權所涉及的普通股時將實現的實際經濟價值。

(2)	本欄中的金額代表查普曼先生和克萊默先生的401(K)相匹配的繳款。

(3)	克萊默先生於2021年2月15日開始在我們公司工作。

(4)	業務合併結束後，德馬西先生辭去了首席執行官一職。

(5)	金額為支付給德馬西先生在本公司董事會任職的年費。

截至2021年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的未償還期權和股票獎勵的信息。所有獎項都是根據2015年計劃頒發的。

期權大獎(5)

股票大獎(5)

名字

格蘭特日期

歸屬 開課 日期

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#)可行使

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 不能行使

選擇權 鍛鍊 價格 ($)

選擇權 期滿 日期

數 的股份 或單位 的 囤積那個 沒有 既得 (#)

市場 的價值 的股份 單位 囤積那個 沒有 既得($)

彼得·查普曼

5/17/2019

5/17/2019

4,183,402

3,913,503

(1)

$

0.13

5/16/2029

—

—

金俊生

11/3/2020

12/31/2020

222,677

951,374

(2)

$

0.69

11/2/2030

—

—

3/4/2021

4/30/2021

60,714

344,131

(2)

$

2.39

3/3/2031

—

—

託馬斯·克萊默

2/19/2021

2/15/2021

—

2,251,538

(1)

$

2.39

2/18/2031

225,158

(3)

3,760,139

(4)

尼科洛·德·馬西

—

—

—

—

—

—

—

—

(1)	於投資開始日期六個月週年日及1/54年度歸屬認購權的普通股股份的10%這是剩餘股份的一部分將於其後每個月的最後一天歸屬，但持有人須於每個投資日期繼續在本公司服務。

78

(2)	已歸屬或將歸屬於期權的普通股股份1/54這是於歸屬生效日期起計每個月的最後一天，但以持有人於每個歸屬日期繼續在本公司服務為限。

(3)	包括根據Kramer先生於2021年2月授出的購股權提早行使而發行的限制性股票，該等股份仍受吾等根據購股權歸屬時間表回購權利的約束。

(4)	未歸屬股票的市值是通過將未歸屬股票數量乘以我們普通股在2021年12月31日，也就是今年最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價計算出來的，即每股16.70美元。

(5)	如果一位被任命的高管在控制權變更期間經歷了擔保終止，則受該期權約束的任何已發行未歸屬普通股將成為完全歸屬和可行使的。有關更多信息，請參閲下面標題為控制分離計劃更改的章節。

僱傭安排

每個被任命的高管都是一名隨意的員工，根據控制變更離職計劃的規定，他們有權在終止前提前通知。每位被任命的高管都有資格參與IonQ，Inc.控制權變更計劃。根據此類計劃的條款和條件，請參閲下面標題為控制變更離職計劃的章節，以瞭解更多信息。

彼得·查普曼

於2021年9月，吾等與查普曼先生訂立經修訂及重述的聘書協議，該協議管轄其作為本公司首席執行官的現行聘用條款。查普曼目前2021年的年基本工資為350,000美元。查普曼有資格參加為高管設立的任何獎金計劃，也有資格獲得業務費用的報銷，並有資格參加我們的標準員工福利計劃和計劃。

金俊生

2021年9月，我們與Kim博士簽訂了經修訂和重述的聘書協議，建立了僱傭關係，並管轄了他作為我們首席技術官的當前僱用條款。金博士2021年的年基本工資為28萬美元。金博士還有資格獲得業務費用的報銷。金大中在2021年3月獲得了購買404,845股普通股的選擇權，行權價為每股2.39美元。

託馬斯·克萊默

2021年9月，我們與Kramer先生簽訂了一份經修訂和重述的聘書協議，該協議規定了他作為我們首席財務官的當前聘用條款。克萊默目前2021年的年基本工資為20萬美元。克萊默有資格參加可能為高管設立的任何獎金計劃，也有資格獲得業務費用的報銷，並有資格參加我們的標準員工福利計劃和計劃。克萊默先生於2021年開始工作時，獲得了以每股2.39美元的行使價購買2,701,844股普通股的選擇權。

控制分流計劃的變更

在業務合併結束後，根據IonQ，Inc.控制權變更離職計劃的條款，每名高管，包括被任命的高管，都有資格獲得遣散費福利。控制離職計劃的變更規定了在控制期變更期間或之外發生的承保終止時的遣散費福利(如下所述)。

79

一旦承保終止發生在控制期變更之後，參與者將有權(1)獲得相當於參與者基本工資的付款(Chapman先生為12個月；Kim博士和Kramer先生為6個月)，扣除適用的預扣税款，根據我們確定的定期工資計劃或一次性支付，並符合守則第409a條的規定，以及(2)在符合適用遣散費條款的一段時間內支付持續的集團健康福利。

在控制權變更期間發生承保終止時，參與者將有權(1)在一段時間內(查普曼先生、Kim博士和Kramer先生為12個月)獲得相當於參與者基本工資的付款，減去適用的預扣税款，按我們確定的方式在公司的常規工資計劃上分期支付或一次性支付，並符合守則第409A條的規定；(2)等於參與者目標年度獎金(100%形式)的倍數的付款。(3)支付持續的集團健康福利及所有未清償股權獎勵的全部加速歸屬，但須按我們釐定的定期薪酬時間表或根據守則第409A條一次過支付；(3)支付持續的集團健康福利及按時間歸屬的所有尚未完成的股權獎勵的全數加速歸屬。

控制變更服務計劃項下的所有遣散費福利均受參與者執行以我們為受益人的索賠的有效解除，並遵守任何保密信息協議、專有信息和發明協議以及參與者與IonQ之間的任何其他協議的條款的約束。就控制服務變更計劃而言，保險終止是指IonQ無故終止僱用，如控制服務變更計劃所定義，或參與者因正當理由而辭職，如控制服務變更計劃所定義，在任何一種情況下，都不是由於死亡或殘疾。就控制權變更服務計劃而言，控制權期間變更是指自我們的2021年股權激勵計劃(2021年計劃)中定義的控制權變更生效之日起至控制權變更生效日一週年之日止的一段時間。

健康和福利福利；額外津貼

我們的指定高管有資格參加我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，都可以與我們所有其他全職員工一樣的基礎上參加。包括金博士在內的兼職員工沒有資格參加我們的員工福利計劃。我們一般不會向我們任命的高管提供任何福利或個人福利，除非在有限的情況下，我們在2021年也沒有向我們任命的高管提供任何福利或個人福利。

401(K)計劃

我們指定的高管(金博士除外)有資格參加固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合資格的員工可以税前或税後(Roth)為基礎推遲符合條件的補償，最高可達《守則》規定的年度供款上限。捐款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資備選方案。我們目前代表參與者在401(K)計劃中進行匹配繳費，相當於參與者繳費的100%，最高可達其薪酬的5%。參與者總是被賦予他們對該計劃的貢獻。參與者在一至五年的分級歸屬時間表下對其公司進行匹配和非選擇性繳費。401(K)計劃應符合《守則》第401(A)節的規定，而401(K)計劃的相關信託應根據《守則》第501(A)節免税。作為一種符合税收條件的退休計劃，對401(K)計劃的繳款(Roth繳款除外)和這些繳款的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工徵税。

80

董事薪酬

現金補償

我們維持非僱員董事薪酬政策，根據該政策，非執行主席可獲得50,000美元的年度基本聘用金，而其他非僱員董事則可獲得30,000美元的年度基本聘用金。此外，我們的非僱員董事還可獲得以下適用的現金薪酬：

•

我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位主席每年分別獲得20,000美元、12,000美元和8,000美元的額外預聘費；以及

•

我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的其他成員每年分別獲得8,000美元、6,000美元和4,000美元的額外聘用金。

這些聘用金將在每個季度的最後一天定期按季度分期支付，前提是此類付款的金額將按比例分配給該季度中不在董事會或適用委員會任職的任何部分。我們還報銷每位董事因出席董事會和委員會會議而產生的差旅費用。

股權補償

最初的贈款

對於每一個新任命或當選的董事，初始授予限制性股票單位(RSU獎)和購買截至授予日公平市場總價值等於400,000美元的普通股的期權(股票期權獎)，這些價值由RSU獎和股票期權獎平均分配。

初始授出的授權期為三年，初始授出的三分之一於授出日期的每一週年歸屬，即初始授出於授出日期三週年時全數歸屬，惟須在歸屬日期前繼續擔任董事會成員。

年度助學金

在每次股東周年大會(股東周年大會)後的第一個營業日，每名於股東周年大會後繼續擔任董事會非僱員成員的董事(不包括任何於股東周年大會上首次委任或推選的合資格董事)將獲授予公平市價合計等於200,000美元的董事獎及股票期權獎，有關價值由每股股東單位獎及股票期權獎平均分配。

年度補助金將全數歸屬於(I)下一年度股東周年大會日期(或如非僱員董事因未能獲選連任或董事未能競選連任而於該股東周年大會上終止其董事服務，則將於緊接下一屆股東周年大會之前之日)悉數授予，或(Ii)自授出日期起計一週年，但在任何情況下均須繼續擔任董事會成員至該歸屬日期。

就董事於股東周年大會日期以外的日期首次當選或獲委任為董事會成員而言，在該董事首次加入董事會後的第一次股東周年大會上，董事的首次年度補助金將按比例計算，以反映該董事的當選或委任日期與該首次股東周年大會日期之間的時間。

歸屬加速

如果發生控制權變動(如我們的2021年計劃所定義)，授予我們非僱員董事的股權獎勵中的任何未歸屬部分將完全歸屬，並在緊接該控制權變動生效日之前變得可行使(如果適用)，但非僱員董事在控制權變動生效日繼續為我們服務。

81

選擇接受現金補償的留置權股權

每個非員工董事可以選擇獲得完全既得利益的RSU獎勵，以代替他或她的現金薪酬。此類董事獎每季度發放一次，拖欠，此類受限股票單位的數量是通過(1)支付給此類董事的現金補償總額除以(2)服務發生的會計季度最後一天普通股的收盤價(四捨五入為最接近的整股)計算得出的。

儘管有上述規定，本公司任何有權獲得上述補償的董事會成員均可不時向本公司總法律顧問發出通知，選擇放棄全部或部分補償。

非員工董事薪酬表

下表載列截至2021年12月31日止年度非僱員董事在董事會任職所賺取的薪酬資料。作為一名指定的高管，查普曼先生、金博士和德馬西先生收到的薪酬見上文《高管薪酬彙總薪酬表》。

名字

賺取的費用或 已繳入 現金($)

選擇權 獎項(1)(5)($)

總計($)

達拉·安德森(3)

—

—

—

克雷格·巴拉特

16,500

3,108,925

(2)

3,125,425

布萊克·拜爾斯

10,500

—

10,500

羅納德·伯納爾

11,000

—

11,000

弗朗西絲卡·盧蒂(3)

—

—

—

英德爾·M·辛格(4)

1,900

—

1,900

查爾斯·E·韋爾特(3)

—

—

—

哈里，你

12,500

—

12,500

(1)	本欄所列金額反映根據ASC主題718計算的授予我們董事的購股權相關股份的合計公允價值。關於我們在確定期權獎勵的合計類別日期公允價值時所做的假設的討論，請參閲本登記聲明中其他部分所包含的我們綜合財務報表的附註13。請注意，本欄所列金額反映該等股票期權的會計成本，並不反映董事於授予該等股票期權、行使該等股票期權或出售該等股票期權相關的普通股時可能變現的實際經濟價值。

(2)	關於Barratt先生對Legacy IonQ的任命，他獲得了一項股票期權，可以購買926,347股我們的普通股。已歸屬或將歸屬於期權的普通股股份1/36這是自2020年12月30日開始的每個月的最後一天，但須受在每個歸屬日期繼續為本公司服務的持有人的限制。該選擇權包含一項可提前行使的條款，並由Barratt先生充分行使。

(3)	於2021年9月30日業務合併完成後辭去本公司董事會職務。

(4)	2022年1月，辛格先生因2021年12月被任命為董事會成員而獲得33,570股我們普通股的股票期權獎和11,190股我們普通股的RSU獎。

82

(5)	下表提供了截至2021年12月31日授予我們非員工董事的未償還股權獎勵總數的信息：

名字		限制性股票傑出的年終(#)				期權大獎 傑出的 年終(#)
達拉·安德森			—				—
克雷格·巴拉特			617,567	(1)			—
布萊克·拜爾斯			—				—
羅納德·伯納爾			—				—
弗朗西絲卡·盧蒂			—				—
英德爾·M·辛格			—				—
查爾斯·E·韋爾特			—				—
哈里，你			—				—

(1)

包括因提早行使授予Barratt先生的與本次委任Legacy IonQ有關的購股權而發行的限制性股票，根據購股權的歸屬時間表，該等股份仍受吾等回購權利的約束。

83

某些關係和關聯方交易

關於與關聯人交易的政策和程序

我們採用了書面的關聯人交易政策，闡述了我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和監督的政策和程序。僅就政策而言，關聯人交易是指我們或我們的任何子公司參與的涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，其中任何關聯人都擁有重大利益。

根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易不會被視為關聯人交易。關連人士是指任何主管人員、董事、被提名人成為董事或持有董事任何類別有表決權證券(包括普通股)超過5%的持有人，包括他們的任何直系親屬和聯營公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。

根據該政策，相關人士或(如交易持有人持有任何類別有投票權的證券超過5%)知悉擬進行的交易的高級人員，必須向審計委員會(或如審計委員會的審核不適當，則向董事會的另一獨立機構)提交有關擬進行的關聯人交易的資料以供審核。為了提前識別關聯人交易，我們將依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在審議關聯人交易時，審計委員會將考慮可獲得的相關事實和情況，其中可能包括但不限於：

•

給我們帶來的風險、成本和收益；

•

如果相關人員是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體的直系親屬，則對董事獨立性的影響；

•

交易條款；

•

提供可比服務或產品的其他來源；以及

•

提供給或來自無關第三方的條款，視具體情況而定。

審計委員會將只批准它認為對我們公平且符合我們最佳利益的交易。上述所有交易都是在採取這種政策之前進行的。

關聯人交易

除董事和高管的薪酬安排外，以下是自2019年1月1日以來我們參與或將參與的交易的描述，其中：

•

涉及的金額超過或將超過12萬元；及

•

本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或本公司任何直系親屬或與上述人士同住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

DMY關係和關聯方交易

方正股份

2020年9月14日，發起人認購了7187,500股方正股票，總認購價為25,000美元，並於2020年11月17日全額支付。2020年10月，贊助商向DMY董事Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert各轉讓了25,000股方正股票。在……上面

84

2020年11月12日，DMY對B類股票進行了1：1.1的股票拆分，總流通股為7,906,250股。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股票拆分。

保薦人同意沒收最多1,031,250股方正股份，但超額配售選擇權未獲承銷商全面行使，因此方正股份將佔DMY首次公開發售後已發行及已發行股份的20.0%。於2020年11月17日，承銷商部分行使其超額配售選擇權購買2,500,000股公共單位；因此，只有406,250股方正股份被沒收，總流通股為7,500,000股方正股份。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至發生以下情況的較早者：(A)初始業務合併完成後一年或更早，如果在業務合併之後，A類股票的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(B)業務合併完成後IonQ完成清算、合併、資本股票交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

私人認股權證

在DMY首次公開招股完成的同時，DMY完成了4,000,000份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證2.00美元的價格配售，產生了800萬美元的毛收入(包括約795萬美元的現金和約50,000美元的應收認購款項)。

每份完整的私人認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類股票。向保薦人出售私募認股權證的部分程序已加入信託户口持有的DMY首次公開發售所得款項。私人認股權證不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們由Sponsoror或其許可的受讓人持有即可。保薦人於2021年12月在無現金基礎上行使私募認股權證，獲得220萬股我們的普通股。

關聯方貸款

2020年9月14日，保薦人同意向DMY提供總計200,000美元的貸款，以支付與DMY根據該票據進行IPO相關的費用。這筆貸款是不計息的，並在DMY首次公開募股完成時償還。

《行政服務協議》

DMY簽訂了一項協議，規定從DMY首次公開募股之日起至DMY完成初始業務合併和DMY清算之前，DMY每月向保薦人支付合計10,000美元，用於向DMY管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。

保薦人、執行人員和董事或其各自的任何關聯公司因代表DMY開展活動而產生的任何自付費用得到報銷，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務組合進行盡職調查。DMY的審計委員會將按季度審查所有支付給贊助商、高管或董事、或DMY或其附屬公司的款項。

85

Legacy IonQ在業務合併結束前私募證券

B-1系列優先股融資

2019年8月至2019年11月期間，Legacy IonQ以每股5.5757美元的收購價發行和出售了總計11,166,941股Legacy IonQ系列B-1優先股，總收購價為6,230萬美元。業務合併完成後，每股傳統IonQ系列B-1優先股被註銷，並轉換為獲得相當於交換比例(定義見合併協議)的普通股數量的權利。

下表列出了Legacy IonQ關聯方購買的Legacy IonQ系列B-1優先股的股份數量：

股東		的股份 B-1系列 擇優 庫存				總計 購買 價格
New Enterprise Associates 15，L.P.(1)			896,748			$	4,999,998
GV 2019, L.P.(2)			1,076,098			$	6,000,000

(1)	羅納德·伯納爾，我們的董事會成員，是New Enterprise Associates 15，L.P.的合夥人，正式擁有我們超過5%的股本。

(2)	Blake Byers，我們的董事會成員，之前是GV 2019，L.P.的合夥人，GV 2019，L.P.是我們股本超過5%的實益所有者。

企業合併關聯人交易

管道投資

於執行合併協議時，DMY與PIPE投資者訂立認購協議，據此，PIPE投資者同意購買，而DMY同意向PIPE投資者出售合共34,500,000股DMY普通股，每股收購價10.00美元，總收購價3.45億美元。下表列出了我們的關聯方在PIPE要約中購買的DMY普通股的數量：

股東		的股份 DMY 常見 庫存				總計 購買 價格
布萊克·拜爾斯(1)			300,000			$	3,000,000
New Enterprise Associates 15，L.P.(2)			200,000				2,000,000
GV 2016, L.P.(1)			200,000				2,000,000

(1)	Blake Byers，我們的董事會成員，之前是GV 2016，L.P.的合夥人，GV 2016，L.P.是IonQ股本超過5%的實益所有者。

(2)	羅納德·伯納爾，我們的董事會成員，是New Enterprise Associates 15，L.P.的合夥人，正式擁有我們超過5%的股本。

IonQ股東支持協議

於2021年3月7日，DMY、Legacy IonQ與若干Legacy IonQ股東，包括與LegacyIonQ董事會成員有關聯的股東，以及持有Legacy IonQ股本超過5%的實益擁有人(佔Legacy IonQ當時已發行股本投票權的54.88%)，訂立股東支持協議(IonQ股東支持協議)，據此，該等Legacy IonQ股東同意，除其他事項外，在下列情況下立即(及無論如何在三個營業日內)

86

美國證券交易委員會宣佈委託書/招股説明書生效，就IonQ股東支持協議中規定的舊有IonQ證券投票或提供同意，支持批准和通過合併協議和其中設想的交易。此外，該等傳統IonQ股東同意(其中包括)自2021年3月7日起不轉讓IonQ股東支持協議所載的任何IonQ證券，直至生效時間較早或合併協議根據其條款終止為止，但某些例外情況除外。

修訂和重新簽署的註冊權協議

關於業務合併的結束，吾等、保薦人、DMY前董事及若干證券持有人訂立經修訂及重述的登記權協議。根據協議，吾等同意將向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記由該等持有人持有或可向其發行的若干證券的轉售，並將盡合理最大努力在該登記聲明提交後，在切實可行的範圍內儘快宣佈該登記聲明生效。在某些情況下，某些持有者可以在任何12個月內要求最多兩次包銷發行，某些持有者有權搭載註冊權。

禁售協議

關於業務合併，發起人、Legacy IonQ的現任管理層、前DMY董事和Legacy IonQ的某些股東簽訂了鎖定協議，我們稱之為鎖定協議。

此類禁售協議的各方同意，在未經董事會事先書面同意的情況下，在適用的禁售期內：

•

出售、要約出售、訂立合約或同意出售、作質押、質押、授出任何認購權、權利或認股權證，以直接或間接地或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓或處置，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少交易所法令及根據該法頒佈的美國證券交易委員會規則及條例所指的認沽等值倉位，緊接交易完成後所持有的任何普通股股份(包括作為管道投資一部分取得的普通股，或為交換或轉換或行使作為管道投資一部分發行的任何證券而發行的普通股)，在行使期權以購買緊接成交後持有的普通股的任何普通股，或在緊接成交後可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(禁售股)，

•

訂立將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，不論任何該等交易將以交付該等證券的方式以現金或其他方式結算

•

公開宣佈任何意向達成上述條款中規定的任何交易。

根據鎖定協議，雙方同意轉讓限制如下：(I)Legacy IonQ的某些股東將被限制至(X)2022年3月30日(截止日期後180天)和(Y)公司完成清算、合併、股本交換、重組或導致我們所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期，兩者中較早者為準；(Ii)我們的管理層成員將受到限制，直至(X)截止日期後365天，(Y)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的第二天，在截止日期後至少180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(Z)我們完成清算、合併、資本證券交換、重組或導致我們所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期；及(Iii)成員

87

DMY的董事會和保薦人將受到限制，直至(X)截止日期後365天，(Y)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的第二天，在截止日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(Z)我們完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。

此外，PIPE投資者已同意就其認購股份接受鎖定條款的約束。戰略投資者的禁售期從6個月到18個月不等，取決於某些條件，這取決於每個戰略投資者認購的普通股數量和許多其他因素。風險資本及其他投資者同意在180天內就其認購股份受鎖定條款的約束，但須受其認購協議的條款所規限，或如某些投資者以前是My的投資者，則受上文所述的禁售協議的約束。

賠償協議

我們的公司註冊證書包含限制高管和董事責任的條款，公司章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位高管和董事進行賠償。公司註冊證書和章程還賦予董事會自由裁量權，在董事會確定適當的情況下，對某些關鍵員工進行賠償。

我們已經與我們所有的董事和高管以及某些其他關鍵員工簽訂了賠償協議。賠償協議規定，我們將在特拉華州法律、公司註冊證書和公司細則允許的最大範圍內，賠償每位董事、高管和其他關鍵員工因董事董事、高管或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大限度內，我們將預支我們的董事、高管和其他關鍵員工因涉及其董事、高管或關鍵員工身份的法律程序而產生的所有費用。

88

主要股東

下表列出了截至2022年3月15日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的每一位持有我們5%以上普通股的實益所有人；

•

我們的每一位行政人員和董事；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

證券的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可以行使或將在2022年3月15日起60天內行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。在2022年3月15日後60天內可行使的購買我們普通股股份的期權被視為由持有這些期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，它們不被視為已發行。

本表格基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13G或13D。除非本表腳註另有説明，並在適用的社區財產法的規限下，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的本公司普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權。適用比例以截至2022年3月15日已發行普通股197,671,494股為基礎，根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		數量 股票				百分比 股票
5%及更大股東
新的企業助理(2)			29,277,852				14.7	%
與GV有關聯的實體(3)			21,907,038				11.0	%
獲任命的行政人員和董事
彼得·查普曼(4)			4,723,194				2.3	%
金俊生(5)			7,623,390				3.4	%
託馬斯·克萊默(6)			675,464				*
克雷格·巴拉特(7)			926,347				*
布萊克·拜爾斯			300,000				*
羅納德·伯納爾(2)			—				—
尼科洛·德·馬西(8)			—				—
英德爾·M·辛格			—				—
哈里·L·你(8)			7,425,000				3.8	%
全體董事和執行幹事(11人)			28,639,364				14.1	%

*

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則每個受益人的營業地址是C/o IonQ，Inc.，4505CampusDrive，College Park，MD 20740。

(2)

包括(I)由New Enterprise Associates 15，L.P.(NEA15)持有的29,229,659股普通股和(Ii)由NEA Ventures 2016，L.P(NEA Ventures)持有的48,193股普通股。NEA 15直接持有的股份由NEA Partners 15，L.P.(NEA Partners 15？)、NEA 15，NEA 15 GP，LLC(NEA 15 LLC？)的唯一普通合夥人、NEA Partners 15的唯一普通合夥人以及NEA 15 LLC的每一位個人經理間接持有。NEA 15 LLC的個人經理(統稱為經理)是森林·巴基特、安東尼·A·弗洛倫斯、穆罕默德·馬赫祖米、彼得·鬆西尼和斯科特·D·桑德爾。NEA Ventures直接持有的股份由Karen P.Welsh間接持有

89

NEA Ventures的普通合夥人。NEA Partners 15、NEA 15 LLC和經理對NEA 15直接持有的證券擁有投票權和處置權。對於NEA Ventures直接持有的證券，威爾士女士擁有投票權和處置權。羅恩·伯納爾是我們的董事會成員，也是New Enterprise Associates，Inc.的風險合夥人，他對NEA 15和NEA Ventures持有的任何股份都沒有投票權或投資控制權。除實際金錢利益外，上述證券的所有間接持有人均放棄對該證券的實益所有權。

(3)

包括(I)由GV 2019，L.P.持有的4,556,532股普通股及(Ii)由GV 2016，L.P.GV 2019 GP，L.P.(GV 2019的普通合夥人)、GV 2019 GP，L.L.C.(GV 2019 GP，L.L.C.的普通合夥人)、Alphabet控股有限公司(GV 2019 GP，L.L.C.的管理成員)持有的17,350,506股普通股。XXVI控股有限公司(Alphabet控股有限公司的管理成員)和Alphabet公司(XXVI控股公司的控股股東)各自均可被視為對以下證券擁有獨家投票權和投資權：GV 2019、L.P.GV 2016 GP，L.P.(GV2016的普通合夥人)、GV 2016 GP，L.P.(GV 2016 GP，L.P.的普通合夥人)、Alphabet控股有限公司(GV 2016 GP，L.L.C.的管理成員)、XXVI Holdings Inc.(Alphabet控股有限公司的管理成員)和Alphabet(XXVI Holdings Inc.的控股股東)。GV 2019，L.P.，GV 2019 GP，L.P.，GV 2016GP，L.P.，GV 2016 GP，L.C.，GV 2016 GP，L.L.C.，Alphabet控股有限公司，XXVI Holdings Inc.和Alphabet公司的主要業務地址是加州山景城圓形劇場公園路1600號，山景城，94043。

(4)	反映根據2022年3月15日起60天內可行使的期權向查普曼先生發行的普通股。

(5)	包括(I)Kim先生持有的6,422,352股普通股；(Ii)根據可於2022年3月15日起60天內行使的購股權向Kim先生發行的391,347股普通股；及(Iii)日期為2021年1月27日的Jungang Kim不可撤銷兒童信託基金持有的809,691股普通股。

(6)	由Kramer先生持有的675,464股普通股組成，其中一部分受Are購買權的約束。

(7)	由Barratt-Oakley Trust持有的926,347股普通股組成，日期為2004年11月29日，其中巴拉特是受託人。這些股份中的一部分受回購權利的約束。

(8)	由DMY發起人III，LLC(發起人)持有的7,425,000股普通股組成。每一位先生。你和德馬西先生是贊助商的成員，尤先生是贊助商的經理。因此，尤先生對保薦人持有的普通股擁有投票權和投資酌處權。迪馬西對任何股份都沒有投票權或投資控制權，也不對保薦人持有的任何證券擁有任何實益所有權。

90

出售證券持有人

出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股或私募認股權證的股份，包括：

•

最多34,500,000股管材股份；

•

最多7500,000股贊助商股份；

•

在行使私募認股權證時，最多可發行4,000,000股普通股；

•

根據註冊權協議，最多可持有59,086,092股普通股(包括行使可轉換證券時可發行的普通股)；以及

•

最高可達4,000,000份私人認股權證。

以下所列若干出售證券持有人訂立協議，限制轉讓本公司普通股的股份，否則可根據本招股説明書所載的登記聲明不時出售。請參閲標題為某些關係和關聯方交易：鎖定協議？以供進一步討論。

如在本招股説明書中使用的，出售證券持有人一詞包括下表所列的出售證券持有人，以及本招股説明書後續修訂中列出的任何額外出售證券持有人，及其受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人和利益繼承人在本招股説明書日期後的任何非出售轉讓中獲得股份的人。

下表提供了截至本招股説明書發佈之日，每個出售證券持有人對我們普通股的實益擁有者的信息，每個出售證券持有人根據本招股説明書可出售的普通股數量，以及假設根據本招股説明書可能提供的所有證券都已售出，每個出售證券持有人將實益擁有的普通股的信息。由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券，因此無法估計在本次發售終止後，出售證券持有人將實益擁有的證券數量。然而，就下表而言，吾等假設於本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有，並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權。此外，出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券，這些交易不受《證券法》的登記要求的約束。

除以下附註所載外，(I)下表不包括於行使公開認股權證時發行的最多7,500,000股普通股及(2)每名出售認股權證持有人的地址為4505 Campus Drive College Park，MD 20740。

請參閲標題為？的部分配送計劃？瞭解有關股東分配這些股份的方法的進一步信息。

91

普通股股份

購買普通股的認股權證

名字

數 有益的 擁有 在.之前 供奉

數 已註冊 待售 特此

數 有益的 擁有 之後 供奉

百分比 擁有 之後 供奉

數 有益的 擁有 在.之前 供奉

數 已註冊 待售 特此

數 有益的 物主 之後 供奉

百分比 物主 之後 供奉

管道投資者

約翰·萊文管理的賬户(1)

337,152

100,000

237,152

*

—

—

—

—

Acme Fund III，LP(2)

3,870,442

240,000

3,630,442

1.9

%

—

—

—

—

Alyeska Master Fund，L.P.(3)

700,000

700,000

—

—

—

—

—

—

Arena Capital Fund，LP(4)

1,028,949

100,000

928,949

*

—

—

—

—

Blackstone Global Master Fund ICAV的子基金Blackstone Aqua Master子基金(5)

850,753

300,000

550,753

*

—

—

—

—

布萊克·拜爾斯(6)

300,000

300,000

—

—

—

—

—

—

突破性能源風險投資II，L.P.(7)

2,500,000

2,500,000

—

—

—

—

—

—

Citadel多策略股票大師基金有限公司。(8)

500,000

500,000

—

—

—

—

—

—

由Diameter Capital Partners管理的基金(9)

745,400

100,000

645,400

*

—

—

—

—

附屬於Cambium CapitalPartners的實體(10)

1,531,819

133,334

1,398,485

*

—

—

—

—

與GC&HInvestments有關聯的實體(11)

514,457

93,333

421,124

*

—

—

—

—

葛蘭素史克附屬實體(12)

600,000

600,000

—

—

—

—

—

—

與GV有關聯的實體(13)

21,907,038

21,907,038

—

—

—

—

—

—

與InvusOpportunities有關聯的實體(14)

1,000,000

1,000,000

—

—

—

—

—

—

附屬於盧克索資本集團的實體(15)

600,000

600,000

—

—

—

—

—

—

MagnetarFinancial的附屬實體(16)

100,000

100,000

—

—

—

—

—

—

千禧年管理有限責任公司附屬實體(17)

2,936,103

1,165,900

1,770,203

*

—

—

—

—

與MSD Partners，L.P.有關聯的實體(18)

1,562,500

1,562,500

—

—

—

—

—

—

與北方右翼有關聯的實體(19)

200,000

200,000

—

—

—

—

—

—

與Polar Asset Management Partners有關聯的實體(20)

600,000

600,000

—

—

—

—

—

—

DSam Partners(London)Ltd.的附屬實體。(21)

834,100

834,100

—

—

—

—

—

—

由UBS O ConnorLLC管理的實體(22)

500,000

500,000

—

—

—

—

—

—

楊致遠(23)

42,380

25,000

17,380

*

—

—

—

—

弗雷德裏克·歐內斯特·埃爾薩姆三世生前信託基金

25,000

25,000

—

—

—

—

—

—

由Weiss Asset Management LP提供諮詢的基金(24)

700,000

700,000

—

—

—

—

—

—

富達管理的基金和賬户(25)

7,500,000

7,500,000

—

—

—

—

—

—

Ghisallo Master Fund LP(26)

164,000

164,000

—

—

—

—

—

—

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