DEF 14A

董事會建議您投票支持選舉董事的十名被提名人(提案1)，投票支持批准任命安永律師事務所為2022年公司獨立審計師的提案(提案2)，投票支持批准我們被任命的高管高管薪酬的提案(提案3)，投票支持批准國家油井華高2018年長期激勵計劃修正案的提案(提案4)。

從2022年4月8日左右開始，公司將向我們在記錄日期登記的股東(但不包括之前要求打印我們的代理材料的股東)郵寄一份關於代理材料(包括我們的2021年年報)可用性的通知，其中包含如何通過互聯網獲取代理材料(包括我們的2021年年報)的説明，以及關於通過互聯網具有投票權的股票的説明。通知還説明瞭如何通過郵寄索取代理材料的印刷副本或通過電子郵件索取代理材料的電子副本。

董事會將2022年3月25日定為年會的創紀錄日期。如果您在2022年3月25日收盤時是登記在冊的股東，則有權在年會上投票。這些股東的完整名單將在年會上和正常營業時間在我們位於德克薩斯州休斯敦Parkwood Circle Drive 7909的辦公室供查閲，為期十天。

我們誠摯地邀請您參加我們的年會。但是，為了確保您的代表權，我們請求您使用通知中的説明通過互聯網投票，或者，如果您收到代理材料的打印副本，請在方便的情況下儘快退還您簽署的委託卡，無論您是否計劃參加年會。如果您希望親自出席並投票，您可以隨時撤銷您的委託書。

根據董事會的命令

/s/克雷格·L·温斯托克

克雷格·L·温斯托克

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

休斯敦，得克薩斯州

April 8, 2022


	頁面
股東周年大會的通知

委託書		1
建議1：董事選舉		5
董事會的委員會和會議		12
董事會		15
審計委員會報告		18
提案2：批准獨立審計員		20
建議書編號 3批准我們指定高管的薪酬		21
建議書編號4批准國家油井華高股份有限公司2018年長期激勵計劃修正案		24
公司治理		33
行政主任		37
股權		40
薪酬問題的探討與分析		42
薪酬委員會關於高管薪酬的報告		59
高管薪酬		60
某些關係和相關交易		72
董事薪酬		73
2023年年會股東提案		76
年報及其他事項		76

附錄一修訂和重新確定的國家油井華高股份有限公司2018年長期激勵計劃		I-1


年會：		日期：2022年5月24日，星期二，
		時間：上午10：00(休斯頓時間)
		地點： Nov Inc.
		7909 Parkwood Circle Dr.
		德克薩斯州休斯頓，郵編77036

議程：		建議一：推選10名候選人為公司董事，任期一年。

		建議2：批准任命安永律師事務所為2022年本公司的獨立審計師。

		建議3：在諮詢的基礎上批准我們任命的執行幹事的薪酬。

		提案4：批准國家油井華高公司2018年長期激勵計劃修正案。

		董事會建議您投票支持選舉董事的十名被提名人(提案1)，投票支持批准任命安永律師事務所為公司2022年獨立審計師的提案(提案2)，投票支持批准我們任命的高管的薪酬(提案3)，以及投票支持批准國家油井華高公司2018年長期激勵計劃修正案的提案(提案4)。

記錄日期/世衞組織可以投票：		所有在2022年3月25日(記錄日期)收盤時登記在冊的股東都有權投票。唯一有權在年會上投票的證券類別是11月公司的普通股。持有Nov Inc.普通股的股東有權在股東周年大會上享有每股一票投票權。

委託書徵集人：		董事會正在徵集您的投票和委託書，以便在年會上使用。本委託書和隨附的委託卡將於2022年4月8日左右代表董事會發送給所有股東。通過填寫、簽署和退還您的代理卡，您將授權代理卡上指定的人根據您的指示投票您的股票。

- 1 -



代理：		如果您妥善簽署的委託書沒有表明您希望如何投票表決您的普通股，委託卡上指定的人員將投票支持選舉董事的十名被提名人(提案1)，批准任命安永律師事務所為本公司2022年獨立審計師(提案2)，批准我們指定的高管的薪酬(提案3)，以及批准國家石油鑽井公司2018年長期激勵計劃的修正案(提案4)。

撤銷您的委託書：		您可以在會議表決前的任何時間撤銷您的委託書：(I)提交書面通知撤銷您的委託書；(Ii)提交另一份日期較晚的委託書；或(Iii)親自在股東周年大會上投票。你的最後一票將是計票的那一票。

法定人數：		截至2022年3月25日，已發行和已發行的11月公司普通股有392,824,830股。這些股份的持有者有權為他們持有的每一股股份投一票。有權投至少196,412,416票的股東親自或委派代表出席構成於股東周年大會通過建議的法定人數。在確定出席會議的股數以確定法定人數時，將包括棄權票，也將包括無表決權的經紀人。如果經紀人沒有得到股票實益所有人的指示，並且沒有給出任何指示，則不允許經紀人就某一事項進行投票。如果您已正確簽署並郵寄了代理卡，您將被視為法定人數的一部分，代理卡上指定的人將按照您的指示對您的股票進行投票。

所需的投票批准：		對於選舉10名董事被提名人的提案(方案1)，我們的章程要求每名董事被提名人必須以就該被提名人所投的票的多數當選(即，投票給董事被提名人的股份數必須超過投票反對該被提名人的股份數)。有關我們的多數表決政策的其他信息，請參閲代理聲明的第5頁。關於董事選舉，您可以投票贊成或反對董事會的每一位被提名人，或者您可以放棄投票給一名或多名被提名人。如果您對一個或多個被提名人投棄權票，您的投票將不會對這些被提名人的選舉產生任何影響。在沒有您具體指示如何投票的情況下，經紀人不允許在董事選舉中投票您的股票。經紀人不投票對董事提名人的選舉沒有影響。請向您的經紀人提供投票指示，以便計算您的投票。批准任命安永律師事務所為本公司2022年獨立審計師的提案(提案2)、批准我們被任命的高管薪酬的提案(提案3)、批准國家油井華高股份有限公司2018年長期激勵計劃修正案的提案(提案4)，將需要有權投票並親自或委託代表出席的普通股大多數股份的贊成票。棄權將與投票反對此類提案具有相同的效果。對於提案3和提案4，在您沒有具體指示如何投票的情況下，經紀人不允許投票您的股票。請向您的經紀人提供投票説明，以便計算您的投票。

- 2 -



多張代理卡：		如果您收到多張代理卡，這表明您的股票在多個帳户中持有，例如兩個經紀帳户，並且以不同的名稱註冊。您應該對每一張代理卡進行投票，以確保您的所有股份都已投票。

豪斯豪爾丁：		美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩個或多個共享相同地址的股東交付這些材料的副本(代理卡除外)來滿足委託聲明的交付要求。這一過程通常被稱為持家，可以為股東帶來額外的便利，對環境有潛在的好處，併為公司節省成本。受益股東可以向他們的銀行、經紀人或其他有記錄的持有者索取有關房屋持有的信息。通過持股，擁有相同地址和姓氏的登記股東將只收到我們的委託書和年度報告的一份副本，除非其中一名或多名股東通知我們，他們希望繼續收到個別副本。此程序將降低打印成本和郵費。

		參與持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。如果您有資格持有房屋，但您和其他與您共用一個地址的股東目前收到多份委託書和年度報告，或者如果您在多個賬户持有股票並希望只收到一份您家庭的委託書或年度報告，請書面聯繫Broadbridge HouseHolding Department，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致電(866)5407095。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的委託書和年度報告，請通知您的經紀人(如果您是受益股東)。

委託書徵集成本：		我們已聘請InvestorCom，Inc.向我們的股東徵集代理，費用估計為6,500美元，外加費用。此費用不包括準備、打印、組裝、交付和郵寄委託書的費用。該公司將支付徵集委託書的費用。我們的一些董事、管理人員和員工也可以通過電話或郵件親自徵集代理人，而不需要任何額外的補償。代理材料還將免費提供給經紀人和其他被提名者，以將其轉發給以其名義持有的股份的實益所有人。

關於代理材料提供情況的通知：		本委託書、隨附的股東周年大會通告、委託書表格及本公司2021年年報可透過互聯網下載，網址為：

		http://investors.nov.com/phoenix.zhtml?c=97690&p=irol-sec和www.proxyvote.com.

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		根據美國證券交易委員會有關代理材料互聯網可獲得性的規則，我們選擇在互聯網上提供我們的代理材料的訪問權限，而不是向 Record的每位股東郵寄代理材料的打印副本。因此，從2022年4月8日左右開始，我們將以郵寄代理材料的方式向記錄在冊的股東(但不包括那些之前要求打印代理材料的股東)郵寄代理材料的可用性通知(通知)。關於如何通過互聯網獲取代理材料、如何通過互聯網獲取有投票權的股份以及如何索取代理材料的印刷或電子副本的説明，可在通知中找到。所有股東將有權在上面提到的網站上訪問我們的代理材料。股東將不會收到代理材料的打印副本，除非他們要求(或以前曾要求)這種交付形式。如有需要，我們會免費提供印刷本。此外，股東可要求以郵寄或電子郵件的方式持續接收未來代理材料的印刷形式。通過郵寄或電子郵件接收印刷形式的代理材料的請求將保持有效，直到股東終止此類請求。不期望出席年會的股東可使用通知上的説明通過互聯網投票，或者，如果您收到代理材料(包括代理卡)的打印副本，請在提供的預付信封中籤名並退還代理卡，或使用代理卡上提供的説明通過互聯網或電話投票。

關於提供代理材料的重要通知

股東大會將於2022年5月24日(星期二)舉行。

公司的2022年委託書和截至2021年的年度股東年報也可在： http://www.proxyvote.com上查閲

有關年會的指示，請與投資者關係聯絡，地址為713-346-7500.

請投你一票，你的票很重要

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克萊·C·威廉姆斯、格雷格·L·阿姆斯特朗、馬塞拉·E·多納迪奧、本·A·吉爾、詹姆斯·T·哈克特、大衞·D·哈里森、埃裏克·L·馬特森、梅洛迪·B·邁耶、威廉·R·託馬斯和羅伯特·S·韋爾伯恩被提名為董事，任期一年，至2023年年會結束，或他們的繼任者當選並獲得資格時。在2021年年會上，除韋爾伯恩先生於2021年10月加入董事會外，每一位被提名人都被選為董事。我們相信，如果當選，每一位被提名人都將能夠任職。但是，如果任何被提名人不能任職，董事會的其餘成員有權提名另一人、選舉替代人或縮小董事會的規模。委託書的投票人數不能超過提名人數。

批准所需的投票

我們的章程要求，每個董事必須在無競爭的選舉中以就該董事所投的多數票當選(即，為董事被提名人投票的股份數量必須超過對該被提名人所投的票數)。在競爭激烈的選舉中(即提名人數超過擬選舉董事人數的情況)，選舉董事的標準將是親自或委派代表出席任何此類會議並有權就董事選舉投票的股份的多數。選舉是否有爭議是從我們向美國證券交易委員會提交最終委託聲明的14天前的日期開始確定的。今年的選舉被確定為一場無人競爭的選舉，將適用多數票標準。如果董事的被提名人未能在年會上當選，特拉華州法律規定，董事將繼續作為董事在董事會留任。但是，根據我們的章程和公司治理準則，每個董事必須提前提交一份或有且不可撤銷的辭呈，如果董事未能以多數票當選，董事會可能會接受該辭呈。在這種情況下，提名/公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據提名/公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。如果尚未擔任董事的提名人未能在年會上獲得多數票 , 特拉華州法律規定，被提名人不得以留任董事的身份在董事會任職。所有董事被提名人目前都在董事會任職。

在沒有您具體指示如何投票的情況下，經紀人不允許在董事選舉中投票您的股票。請向您的經紀人提供投票説明，以便計算您的投票。

關鍵屬性、經驗和資質

本公司相信，每名董事會成員均具備作為本公司董事人士的基本素質，即擁有誠信、誠實、坦率、公平及酌情決定權的聲譽。每一位董事也對公司業務和運營的主要方面變得更加了解，這使得董事會能夠更好地向公司提供監督職能。公司在決定董事會成員應擔任董事時考慮了上述因素。

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		威廉姆斯先生自2013年11月起擔任本公司董事董事，並自2014年5月起擔任董事會主席。威廉姆斯先生自2014年2月起擔任本公司首席執行官，並自2012年12月起擔任本公司總裁。威廉姆斯先生於2012年12月至2014年2月擔任本公司首席運營官。威廉姆斯先生曾於2009年2月擔任本公司執行副總裁，並於2005年3月至2012年12月擔任本公司高級副總裁兼首席財務官。從2003年1月至2005年3月11日與公司合併之前，他一直擔任Varco副總裁兼首席財務官。2002年5月至2003年1月，Williams先生擔任Varco財務和企業發展副總裁。從2001年2月到2002年5月，從1997年2月到2000年2月，他擔任Varco的企業發展副總裁。威廉姆斯先生也是Crestwood Equity Partners L.P.(紐約證券交易所代碼：CEQP)的董事董事。威廉姆斯先生自1997年以來一直在一家上市公司擔任高管，擔任的職位越來越重要，從企業發展副總裁到高級副總裁兼首席財務官，再到總裁兼首席運營官，再到總裁兼首席執行官。威廉姆斯先生在公司和石油服務行業擁有豐富的經驗。Williams先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校MBA學位，以及普林斯頓大學土木工程/地質工程理學學士學位。威廉姆斯先生還在Benchmark Electronics，Inc.的董事任職期間獲得了寶貴的外部董事會經驗。

格雷格·L·阿姆斯特朗，63歲

		阿姆斯特朗先生自2005年3月起擔任公司董事一職，並於2004年5月20日至2005年3月11日華高與本公司合併前擔任董事一職。阿姆斯特朗先生是美國平原石油管道公司(納斯達克代碼：PAA)的聯合創始人兼退休董事長兼首席執行官，該公司是一家上市的大型有限責任合夥企業，從事原油營銷、收集、運輸、終止和儲存業務。阿姆斯特朗先生於2018年10月辭去Plains首席執行官一職，並於2019年12月辭去董事長一職，繼續擔任其董事會成員。在任職7年後，阿姆斯特朗於2021年底從董事和達拉斯聯邦儲備銀行主席的職位上退休。阿姆斯特朗先生於2021年當選為赫爾曼紀念醫療保健系統的董事會成員。阿姆斯特朗先生是俄克拉荷馬大學能源管理MBA項目的兼職教員，以及南衞理公會大學考克斯學院馬奎爾能源研究所的顧問委員會成員。阿姆斯特朗先生擁有超過35年的註冊會計師經驗 (目前處於非在職狀態)和8年擔任首席財務官的經驗。從1981年到2018年，阿姆斯特朗先生是一家上市能源公司的高管，擔任的職位越來越重要，從財務總監到首席運營官，再到首席運營官和首席執行官，後者長達26年。通過擔任這些職務，他在評估與各種能源行業週期相關的風險方面獲得了豐富的經驗。

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瑪塞拉·E·多納迪奧，67歲

		多納迪奧女士自2014年4月以來一直是該公司的董事成員。她曾擔任安永律師事務所美洲石油和天然氣部門主管，並於2014年3月從該公司退休。多納迪奧女士於1976年加入安永律師事務所，自1989年以來一直擔任石油和天然氣行業多家公司的審計合夥人。在2007年被任命為美洲石油和天然氣行業負責人之前，她曾擔任過各種能源行業的領導職位。在擔任該職位期間，她負責該公司在美國和整個美洲最重要的行業集團之一。Donadio女士還擔任了該公司影響能源公司的商業和行業問題的發言人，包括與會計準則相關的問題。Donadio女士還擔任馬拉鬆石油公司(紐約證券交易所股票代碼：MRO)、運輸公司諾福克南方公司(紐約證券交易所代碼：NSC)和自由港麥克莫蘭礦業公司(紐約證券交易所股票代碼：FCX)的董事董事。多納迪奧女士為審計委員會提供了寶貴的服務和經驗，因為她擁有37年的審計和公共會計經驗，專門從事能源行業所有領域的國內和國際運營。Donadio女士對全球能源公司在遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會財務報告要求的情況下進行的多項審計活動擁有深入的經驗。Donadio女士擁有路易斯安那州立大學會計學學士學位，是德克薩斯州的註冊會計師。
本·A·吉爾，71歲

		Guill先生自1999年以來一直擔任該公司的董事。他是白鹿能源的創始合夥人，這是一家專注於能源投資的中端市場私募股權基金。在2007年4月之前，他是第一儲備公司的總裁，這是一家專注於能源和能源相關部門的私人投資的公司經理，他於1998年9月加入該公司。在加入First Reserve之前，吉爾是西蒙斯國際公司的董事董事總經理兼投資銀行業務聯席主管，這是一家專門從事石油服務行業的投資銀行公司。 Guill先生擁有MBA學位，擁有25年的投資銀行工作經驗和19年的私募股權投資經驗。吉爾還曾擔任一家專注於能源行業的私人投資公司的總裁。Guill先生在能源行業擁有超過38年的投資銀行家和私募股權投資者經驗。Guill先生還從他之前擔任的董事公司獲得了寶貴的外部董事會經驗：翡翠石油公司、德累塞爾公司、廣達服務公司、T-3能源服務公司、查特工業公司以及Cheniere Energy Partners L.P.的普通合夥人。

- 7 -



詹姆斯·T·哈克特，68歲

		哈克特先生自2016年4月以來一直擔任公司董事的一員。從2018年2月至2020年2月，Hackett先生擔任Alta Mesa Resources，Inc.的董事長，該公司是一家獨立的石油、天然氣和天然氣生產商、採集商、加工商和運輸商。Hackett先生是Riverstone Holdings，LLC的高級顧問兼合夥人，該公司在2013年6月至2020年3月期間是一家專注於能源的私人投資公司。哈克特先生還於2006年至2013年擔任阿納達科石油公司董事會主席，並於2003年至2012年擔任阿納達科石油公司首席執行官。在加入Anadarko之前，Hackett先生在Devon Energy Corporation與Ocean Energy合併後擔任該公司的總裁兼首席運營官，他曾在該公司擔任董事長、總裁和首席執行官。哈克特先生曾在海鷗能源公司、杜克能源公司和潘能源公司擔任高級職位。他還曾在國家石油公司、伯靈頓資源公司和阿莫科石油公司擔任工程、財務和營銷職務。哈克特先生還擔任過企業產品控股有限公司(紐約證券交易所代碼：EPD)和福陸公司(紐約證券交易所代碼：FLR)的董事董事。 Hackett先生曾在多家上市能源公司擔任過各種領導職務，在石油和天然氣行業獲得了寶貴的知識，並在評估與各種能源行業週期相關的風險方面積累了豐富的經驗。Hackett先生於1975年獲得伊利諾伊大學理學學士學位，1979年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，2016年獲得哈佛神學院神學研究碩士學位。哈克特先生還在董事任職期間獲得了寶貴的外部董事會經驗：卡梅隆國際、阿納達科石油公司、邦吉有限公司、哈里伯頓公司、達拉斯聯邦儲備銀行和天普內陸公司等等。

大衞·D·哈里森，74歲

		哈里森先生自2003年8月起擔任本公司董事總裁。從2000年2月到2007年2月退休，他擔任水技術和外殼業務的多元化製造商彭特爾公司的執行副總裁兼首席財務官。他還曾在1994至1996年間擔任彭泰爾公司的執行副總裁兼首席財務官。從1972年到1994年，哈里森先生在通用電氣和博格-華納化學公司擔任過各種國內和國際金融職位。哈里森先生於2012年10月從董事會退休之前，一直擔任導航星國際公司的董事董事。航星是一家控股公司，其全資子公司生產國際^®品牌商用卡車。哈里森先生在任職13年後於2021年11月從詹姆斯·哈迪工業公司(澳大利亞證券交易所代碼：JHX；紐約證券交易所代碼：JHX)的董事職位退休。詹姆斯·哈迪是一家領先的纖維水泥技術公司。哈里森先生為審計委員會提供了寶貴的服務和經驗，這是因為他有30年的註冊管理會計師經驗和15年的上市公司首席財務官和首席會計官的經驗。哈里森先生在不同行業的國內外主要公司擁有50年的連續經驗。哈里森先生在能源行業以外的經驗有助於為公司提供不同的視角。他擁有會計學學士學位和工商管理碩士學位。他還在導航國際公司和詹姆斯·哈迪工業公司的董事任職期間獲得了寶貴的外部董事會經驗，在那裏他擔任了薪酬委員會和提名與治理委員會的主席。

- 8 -



埃裏克·L·馬特森，70歲

		馬特森先生自2005年3月起擔任本公司董事總裁。馬特森曾是華高公司(Varco)及其前身Tubcope Inc.的董事創始人。自1994年1月至2005年3月11日與本公司合併為止。Mattson先生在2018年3月退休之前一直擔任位於休斯頓的公共石油服務公司Select Energy Services，Inc.的財務執行副總裁。從2003年到2007年8月，馬特森先生還擔任管理託管服務的私人提供商VeriCenter，Inc.的高級副總裁兼首席財務官。從2002年11月至2003年10月，馬特森先生擔任獨立顧問。1999年9月至2002年11月，馬特森先生擔任私人互聯網主幹和寬帶服務提供商Netail，Inc.的首席財務官。1993年7月至1999年5月，馬特森先生擔任貝克休斯公司的高級副總裁兼首席財務官，該公司是一家為石油、天然氣和加工行業提供產品和服務的公司。馬特森先生還在霍利能源合夥公司(紐約證券交易所代碼：HEP)擔任董事的職務。馬特森在2018年11月之前一直擔任雷克斯能源公司的董事。馬特森先生擁有MBA學位和44年的財務經驗，其中包括在四家不同公司擔任首席財務官25年。馬特森先生在石油服務行業擁有豐富的經驗，在該行業工作超過35年。他還在全球範圍內擁有超過35年的併購經驗。作為貝克休斯的前首席財務官，馬特森先生處理過全球能源服務公司潛在風險領域的方方面面的問題，並將這些經驗和觀點帶給了公司。

- 9 -



梅洛迪·B·邁耶，64歲

		自2017年9月起，Meyer女士一直擔任本公司的董事成員。Meyer女士在雪佛龍工作了37年，擔任過各種職責日益增加的職位，包括管理國內和國際業務、管理戰略、規劃和領導雪佛龍的新技術開發。2011年至2016年退休之前，Meyer女士一直擔任雪佛龍亞太區勘探與生產部門的總裁。在此之前，Meyer女士於2008年至2011年擔任雪佛龍能源技術公司總裁，並於2004年至2008年擔任雪佛龍墨西哥灣業務部副總裁。邁耶還擔任英國石油公司董事的董事。(紐約證券交易所代碼：BP)、艾伯維公司(紐約證券交易所代碼：ABBV)和能源互聯網公司。 Meyer女士為審計委員會提供了寶貴的服務和經驗，這是因為她曾在雪佛龍擔任長期管理人員。 Meyer女士在上游石油和天然氣行業擁有豐富的經驗，在該行業工作超過37年。在雪佛龍漫長的職業生涯中，Meyer女士負責上游勘探和生產投資組合的主要部門的盈虧責任，並負責戰略和規劃、全球投資組合、大型資本項目，以及擔任直線管理職務的雙重監督財務經理。

威廉·R·託馬斯，68歲

		託馬斯先生自2015年11月以來一直擔任本公司董事的一員。Thomas先生目前是EOG Resources，Inc.(紐約證券交易所代碼：EOG)的非執行主席。2014年1月至2021年10月，託馬斯先生擔任EOG董事長兼首席執行官。在此之前，他曾於2013年7月至2013年12月擔任總裁兼首席執行官，並於2011年9月至2013年7月擔任總裁。Thomas先生曾在EOG擔任過其他領導職務，包括開發高級執行副總裁和勘探高級執行副總裁。託馬斯從1979年開始在EOG及其前身公司工作，直到2021年10月退休。 Thomas先生為審計委員會和薪酬委員會提供了寶貴的服務和經驗，這是由於他在EOG擔任董事和首席執行官超過七年的經驗。通過他在EOG的服務和在EOG擔任的各種領導職位，他獲得了寶貴的石油和天然氣行業知識，並在評估與各種能源行業週期相關的風險方面獲得了豐富的經驗。Thomas先生於1975年在德克薩斯農工大學獲得地質學理學學士學位。

- 10 -



羅伯特·S·韋爾伯恩，49歲

		韋爾邦先生自2021年10月起擔任本公司董事董事。自2021年12月以來，韋爾伯恩先生一直擔任Meta Inc.的Meta Decision Science負責人。在此之前，他是Meta Inc.小型企業集團項目數據科學的負責人，負責監督全球超過1.4億家企業使用的解決方案的開發。在2020年加入Meta Inc.之前，他在2018至2020年間在通用汽車公司擔任過多個職位，包括全球首席數據和分析官，並於2009至2017年間在USAA擔任過多個職責日益增加的職位，包括首席數據科學家。從1996年到2009年，韋爾伯恩先生受僱於佩羅系統公司和貨車投資公司。韋爾伯恩先生為審計委員會提供了寶貴的服務和經驗，由於他的職業經驗，他目前在Meta Inc.擔任高管，併成功通過了特許金融分析師認證的第一次考試，該認證主要專注於公司財務、會計、債務結構和風險管理。韋爾伯恩先生擁有德克薩斯農工大學的工程學學士學位和加州大學聖地亞哥分校的工商管理碩士學位。

您的董事會建議您投票支持董事的十名提名者的選舉。

- 11 -

董事會指定委員會幫助履行職責。董事會有以下常設委員會：審計、薪酬和提名/公司治理。去年，董事會召開了7次會議，委員會總共召開了14次會議。作為公司的員工，威廉姆斯先生不在任何委員會任職。下表列出了2021年董事會各委員會及其成員，以及各委員會在2021年期間召開的會議次數：


	委員會
董事	審計	補償	提名/公司治理
克萊·C·威廉姆斯
格雷格·L·阿姆斯特朗(董事首席執行官)
瑪塞拉·E·多納迪奧	M		M
本·A·吉爾		C
詹姆斯·T·哈克特			M
大衞·D·哈里森	C
埃裏克·L·馬特森		M	C
梅洛迪·B·邁耶	M		M
威廉·R·託馬斯	M	M
羅伯特·S·威爾伯恩	M
2021年舉行的會議次數	9	2	3
C：M主席：成員

出席會議

每名現任董事均出席至少75%的董事會及委員會會議，而該董事為其現任成員。

審計委員會

哈里森先生(主席)、託馬斯先生、韋爾伯恩先生和梅斯女士。多納迪奧和邁耶是審計委員會的現任成員。該委員會的所有成員都是獨立的，符合紐約證券交易所(NYSE)審計委員會的管理規則。

審計委員會由董事會任命，協助董事會履行監督職責。委員會的主要職責和責任是：

監督公司財務報表、財務報告流程、財務內部控制系統以及披露控制和程序的完整性；

選擇和任命公司的獨立審計師，根據所有適用法律預先批准公司獨立審計師向公司提供的所有審計和非審計服務，並確定支付給獨立審計師的費用和其他補償。

監督公司獨立審計師和內部審計職能的獨立性和業績；

建立接收、保留、迴應和處理投訴的程序，包括公司員工關於會計、內部控制、披露或審計事項的保密、匿名提交，並提供獨立審計師、管理層、內部審計職能部門和董事會之間的溝通渠道；

- 12 -

董事會已確定審計委員會的所有成員都具備財務知識，並符合紐約證券交易所關於擁有會計或相關財務管理專業知識的標準。此外，審計委員會還決定，哈里森先生(主席)、託馬斯先生和梅斯先生。多納迪奧和邁耶符合美國證券交易委員會審計委員會財務專家的標準。

薪酬委員會

Guill先生(主席)、Mattson先生和Thomas先生是補償委員會的現任成員。薪酬委員會的所有成員均獨立於適用的紐約證券交易所上市標準所界定的。

薪酬委員會由董事會任命，以協助董事會履行其監督職責。委員會的主要職責和責任是：

履行董事會關於公司董事和高管薪酬的責任；

批准和評估董事和高管的所有薪酬，包括工資、獎金、公司的薪酬計劃、政策和方案；以及

管理公司的所有計劃，根據這些計劃，公司董事或高級管理人員可以收購普通股。

薪酬委員會章程的副本可在公司網站www.nov.com的投資者/公司治理部分獲得。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與。蓋爾、馬特森和託馬斯都曾在2021年擔任薪酬委員會成員。這些成員均不是本公司或其任何子公司的前任或現任高級管理人員或僱員，沒有作為聯鎖高管/董事參與要求披露的關係，也沒有根據S-K規則第404項要求披露的任何關係。

提名/公司治理委員會

馬特森先生(主席)、哈克特先生和梅斯先生。多納迪奧和邁耶是提名/公司治理委員會的現任成員。提名/公司治理委員會的所有成員都是獨立的，符合適用的紐約證券交易所上市標準。

提名/公司治理委員會由董事會任命，以協助董事會履行其監督職責。委員會的主要職責和責任是：

確保董事會及其委員會的組成適當，以便董事會和董事能夠有效履行其對股東和公司的受託義務；

如果董事會成員的職業/就業狀況發生重大變化，則評估其繼續服務情況；

批准董事、首席執行官或其他高級管理人員在任何其他上市公司的董事會中任職；

- 13 -

提名/公司治理委員會負責確定董事候選人，審查與董事候選人相關的背景信息，並向董事會推薦董事候選人提交給股東選舉。提名/公司治理委員會的政策是考慮股東推薦的董事候選人。將由提名/公司治理委員會評估的被提名人由提名/公司治理委員會從多個來源推薦的候選人中挑選，包括第三方向董事會推薦的候選人、由獨立獵頭公司確定的候選人(哪些公司可能因其服務而獲得公司報酬)、其他董事、管理層和股東，所有這些候選人都將根據相同的標準進行評估。截至2022年3月25日，我們尚未收到股東對潛在董事候選者的任何推薦。董事目前的所有被提名人都是由整個董事會提名連任的董事會常務成員。對提名者的書面建議應寄給：克雷格·L·温斯托克，祕書，11月公司，地址：德克薩斯州休斯敦，Parkwood Circle Drive 7909號，郵編：77036。

董事會認為，被提名者應反映以下特點：

以正直、誠實、坦率、公正和謹慎著稱；

在公司業務和運營的關鍵方面具有知識，或願意迅速掌握這些知識；

在擔任至少一家大型企業的高級管理層的稱職監督者和值得信賴的顧問方面經驗豐富和熟練；以及

擁有一系列的人才、技能和專業知識，足以就公司的全部業務和利益提供合理和審慎的指導。

董事會重視多樣性，並尋求實現代表不同觀點、背景和經驗的董事組合。董事會在確定董事的提名人時，以各種不同的方式和相當廣泛的方式考慮多樣性。在評估潛在被提名人的整體資格時，提名/公司治理委員會和董事會將考慮個人的專業經驗，包括石油和天然氣行業的經驗、教育、技能、性別、種族和其他素質以及導致董事會異質性的屬性。

提名/公司治理委員會每年審查董事會的組成，以確保董事會反映董事會履行職責所需的知識、經驗、技能、專業知識和多樣性。如果公司需要在董事會中增加一個新的董事，提名/公司治理委員會將採取一切合理的步驟，確保不同的候選人(包括女性和其他不同的候選人)在被提名者的遴選庫中，並努力通過在傳統的企業環境以及政府、學術界和非營利組織中搜索來獲得不同的候選人。

董事承諾政策

董事應投入足夠的時間履行其作為公司董事的職責。因此，除非得到董事會的批准，董事可以在其他上市公司的董事會任職，但不得超過四(4)個董事會，包括本公司的董事會(不包括私營公司和其他非上市公司)。如董事會認為加入董事會符合本公司及其股東的最佳利益，董事會保留保留、委任或提名在其他四(4)個其他上市公司董事會任職的候選人蔘選的酌情權。董事在加入任何其他上市公司的董事會前，應尋求提名/公司治理委員會的批准。董事沒有資格在董事會任職，除非他們能夠承諾合理定期地籌備和出席董事會及其委員會的會議。

- 15 -

根據該政策，提名/公司治理委員會行為應對每一名董事進行年度評估，以確定其是否在公司事務中投入了足夠的時間來履行董事的責任，並確認所有董事均遵守公司關於其他上市公司董事的政策，如公司的公司治理準則所述。提名/公司治理委員會應考慮董事為成員的其他上市公司董事會的數量，並應考慮該董事在該等其他董事會的成員身份是否或有可能與董事會成員的職責相沖突。

以下是我們董事會的一些關鍵技能和經驗，以及背景細節。

格雷格

馬塞拉

本

詹姆斯

大衞

艾瑞克

旋律

威廉

羅伯特

黏土

阿姆斯特朗

多納迪奧

基爾

哈克特

哈里森

馬特森

邁耶

託馬斯

歡迎光臨

威廉斯

技能和經驗

運營

✓

國際商務

✓

風險管理

✓

金融專業知識/識字能力

✓

戰略規劃

✓

石油和天然氣行業

✓

工程/技術

✓

銷售/市場營銷

✓

背景

年齡

性別

男性

女性

男性

女性

男性

種族

白色

西語裔

白色

西語裔

白色

加入董事會的年份

2005

2014

1999

2016

2003

2005

2017

2015

2021

2013

獨立的

✓

任何有權在股東周年大會或特別大會上投票選舉董事、遵守我們於2021年1月1日修訂及重訂的附例(附例)第II條第9節所載通知程序的股東，以及在發出附例第II條第9節所規定的通知時及在會議時均已登記在案的股東，均可在股東周年大會或特別大會上提名董事。此類提名應根據及時向我們的祕書發出的書面通知作出。根據《章程》第二條第9節的規定，股東通知必須以專人或掛號信或掛號信的方式送達我們的主要執行辦公室並由祕書收到，回執要求：(I)對於將在股東年會上舉行的選舉，不少於我們發佈上一年年度會議的代理材料的一週年的一週年前一百二十(120)天或不超過一百五十(150)天；然而，如果股東年會在上一年年會日期一週年之前或之後三十(30)天或之後三十(30)天舉行，則不少於年會日期前一百二十(120)天或公佈年會日期後第十(10)天；和(Ii)將在股東特別會議上舉行的選舉，但股東根據《附例》第二條第四款要求召開特別會議選舉董事的請求除外, 不遲於首次公開宣佈該特別會議的日期後第十(10)日的會議結束。在任何情況下，任何會議的延期、重新安排或延期都不會開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。附例第二條第9節規定了必須包括在股東通知中的具體信息，即擬議被提名人的資格要求。

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董事會通過的《審計委員會章程》規定了審計委員會的職責，包括通過與本公司的獨立審計師和管理層舉行定期合併和單獨的會議以審查會計、審計、內部控制和財務報告事項，對本公司的財務報告過程進行監督。本公司管理層負責財務報告信息及相關內部控制制度的編制和完整性。審計委員會在履行其職責時，依賴本公司的高級管理層(包括高級財務管理人員)及其獨立審計師。

在這方面，在委員會的季度面對面會議和虛擬會議期間，審計委員會在執行會議上分別與內部審計副總裁、首席合規官、高級副總裁兼總法律顧問、高級副總裁兼首席財務官以及獨立審計合作伙伴舉行會議，其他管理層不在場。審計委員會主席定期收到內部審計副總裁和/或首席合規官關於熱線活動的報告。

審計委員會審查並與高級管理層討論了公司2021年年報10-K表中包含的經審計的財務報表。管理層已向審計委員會確認，此類財務報表的編制完整、客觀，符合美國公認的會計原則(《公認會計原則》)。

審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督聘請的獨立外部審計公司來審計公司的財務報表。審計委員會已委任安永律師事務所為本公司2021財年的獨立外聘審計師。審計委員會預先批准安永律師事務所提供的所有審計服務的審計費用。

審計委員會與本公司的獨立審計師安永律師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)適用規則要求討論的事項，該規則要求獨立審計師向負責監督財務報告過程的人員傳達與審計行為有關的某些事項。應向審計委員會通報的事項包括：(1)對重大異常交易進行核算的方法；(2)關鍵和重大會計政策在缺乏權威指導或共識的有爭議或新興領域的影響；(3)管理層在制定特別敏感的會計估計時使用的程序以及審計師對這些估計的合理性作出結論的依據；(4)關鍵審計事項，尤其是具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷；(5)與管理層在會計原則的應用、管理層會計估計的依據以及財務報表中的披露等方面存在分歧。此外，審計委員會與安永律師事務所一起審查了他們對公司會計準則的質量而不僅僅是可接受性的判斷。

審計委員會已根據PCAOB的適用要求收到安永律師事務所關於安永律師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與安永律師事務所討論了安永律師事務所的獨立性。

基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司2021年年度報告10-K。

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儘管如此，審計委員會章程澄清，審計委員會沒有責任進行審計或確定公司的財務報表是完整和準確的，並符合公認會計準則。管理層負責公司的財務報告流程，包括其內部控制系統，並根據公認會計準則編制財務報表。管理層還負責確保遵守法律法規和公司的公司政策，並接受審計委員會章程所涵蓋領域的審計委員會的監督。獨立審計師負責就該等財務報表及本公司內部財務報告控制的有效性發表意見。

審計委員會成員

大衞·D·哈里森，委員會主席

瑪塞拉·E·多納迪奧

梅洛迪·B·邁耶

威廉·R·託馬斯

羅伯特·S·威爾伯恩

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董事會審計委員會已重新任命安永律師事務所為本公司2022年的獨立審計師。股東被要求在批准這一任命時進行投票。我們期待安永律師事務所的代表出席年會，在會上他們可以回答適當的問題，並有機會發表聲明(如果他們願意)。

批准所需的投票

批准安永律師事務所於2022年獲委任為本公司獨立核數師的建議，將需要有權投票及親自或委派代表出席的本公司普通股的大部分股份獲得批准。根據紐約證券交易所的規則，批准獨立審計師的提案被視為可自由支配的項目。這意味着，經紀公司可以在此類經紀公司提交的投票指示中指定的時間段內，代表未提供投票指示的受益所有人酌情就此事進行投票。棄權票將計入為確定法定人數而出席的票數，其效果相當於對提案投反對票。您的共享將按照您在代理上指定的方式進行投票。如果您妥善簽署的委託書沒有具體説明您希望如何投票表決您的股票，我們將投票支持批准任命安永律師事務所為獨立審計師。如果股東不批准該任命，審計委員會將重新考慮該任命。該提案的批准絕不會限制審計委員會終止或以其他方式更改安永律師事務所2022年合同的能力。

審計費

審計委員會預先批准本公司的獨立審計師向本公司及其子公司提供的所有服務。對這類服務的審議和批准一般在審計委員會定期舉行的季度會議上進行。審計委員會已委託審計委員會主席預先批准允許的非審計服務，並由全體委員會在下一次定期會議上進行審查。審計委員會已考慮提供除審計公司財務報表以外的所有服務是否與保持安永律師事務所的獨立性相兼容，並得出結論認為其獨立性沒有受到損害。

下表列出了安永律師事務所在2021年至2020年期間提供的服務的費用。安永律師事務所提供的所有服務均經審計委員會預先批准。


	2021		2020

	(單位：千)
審計費	$	8,657	$	8,536
審計相關費用	$	10	$	15
税費⁽¹⁾	$	4,962	$	5,312
所有其他費用	$	15
總計	$	13,644	$	13,862

⁽¹⁾	主要包括合規、規劃和有關各種國內和國外公司税務事項的諮詢費用。

您的董事會建議您投票支持批准任命安永律師事務所的提議。

- 20 -

公司的薪酬理念旨在吸引和留住高管人才，並強調績效薪酬，包括創造股東價值，並在需要時根據需要降低成本，以保持股東價值。本公司鼓勵其股東閲讀本委託書的高管薪酬部分，包括薪酬表格，以及本委託書的薪酬討論和分析(CD&A)部分，以更詳細地討論我們的薪酬計劃和政策。本公司認為其薪酬計劃和政策在實施其薪酬理念和實現目標方面是適當和有效的，並且符合股東利益，值得股東繼續支持。

過去，我們的股東以壓倒性多數批准了我們任命的高管的薪酬。2021年5月，我們的股東在諮詢的基礎上，以大約98%的股東投票贊成我們的薪酬話語權決議。我們相信，這一強勁的業績表明，我們的股東普遍認可本公司現有的薪酬計劃和政策方法。

我們認為，股東在決定是否批准這項提議時應考慮以下幾點：

績效薪酬和長期激勵

年度激勵計劃獎勵與我們的業績保持一致：本公司的年度激勵計劃旨在激勵近期產生EBITDA，這是一種衡量盈利能力的指標，並提高營運資本效率，兩者都在產生自由現金流方面發揮作用。2021年，公司專注於提高營運資本效率，繼續帶來更強勁的業績，修改後的營運資本佔收入的百分比同比從52%下降到40%。儘管有了這一有意義的改進，但為2021年的激勵性薪酬設定的延伸目標導致的業績略低於營運資本目標。同樣，雖然公司在2021年實現了許多業務目標，但沒有達到調整後的EBITDA目標，但超過了最低入門級目標。結果，我們指定的官員實現了相當於目標的26%的支付。

與股東價值掛鈎的長期激勵措施：長期激勵在我們任命的高管薪酬中所佔比例最大。本公司的長期激勵獎勵包括股票期權、限制性股票和績效股票獎勵(此處使用的術語績效獎勵和績效股票獎勵的含義相同)，即獎勵被任命的高管的財務回報、絕對股價增值和相對股東回報表現。績效股票獎勵與公司提高資本絕對回報率和表現優於其他油田服務類股掛鈎。

股權獎勵的最低三年歸屬：本公司董事會的一項主要關注事項是公司在充滿挑戰的市場環境中保持強大的管理層。該公司的薪酬計劃旨在通過為期三年的股權獎勵來加強關鍵管理層的保留。

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基於績效的CEO薪酬：CEO基本工資水平通常低於有競爭力的同行的中位數。此外，CEO薪酬不包括任何可自由支配的獎金。相反，首席執行官的獎金完全是公式化的，基於公司相對於董事會批准的預算目標的財務業績。預算通常要求管理層在面臨嚴峻市場條件的年份執行成本削減，例如2021年。此外，鑑於行業嚴重低迷和2020年經營環境困難，首席執行官(Clay C.Williams先生)於2020年5月自願將基本工資從940,000美元降至750,000美元。這是這位首席執行官在過去七年內第三年自願降低基本工資。2021年1月，薪酬委員會恢復了首席執行官940,000美元的年基本工資。

採用高管持股準則：本公司有針對高管的股權指導方針，通過要求高管積累和保留有意義的公司股票，幫助協調公司高管和公司股東的利益。

退款政策：如果薪酬委員會確定長期股權薪酬和公司年度現金激勵計劃下的薪酬存在重大不當行為，要求公司對其報告的財務報表進行重述，薪酬委員會可以予以追回。

以回報為重點的激勵措施：公司年度激勵計劃(即調整後的EBITDA加上營運資本)的業績衡量標準鼓勵降低成本和庫存水平，改善現金流和營運資本。此外，長期激勵包括與產生高於資本成本的財務回報相一致的價值創造指標，從而鼓勵長期謹慎地部署資本。

公司為其任命的高管制定的薪酬計劃經過深思熟慮，以支持公司的長期業務戰略和推動股東價值的創造。在具有挑戰性的市場條件下(如過去幾年所經歷的)，該計劃旨在激勵採取主動措施來降低運營成本，例如裁員、設施整合和關閉。該計劃並不鼓勵管理層過度冒險。它也不鼓勵犧牲將在長期範圍內創造股東價值的長期投資。它在激勵必要的短期戰術措施和繼續培育長期企業機會之間取得了平衡。它與競爭激烈的人才市場保持一致，並對公司業績高度敏感。公司相信，隨着時間的推移，其計劃可提供與公司業績密切相關的合理薪酬。

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議決本公司股東在諮詢基礎上批准本次會議委託書所載2022年薪酬摘要表所列本公司高管高管的薪酬，因為此類薪酬是根據本委託書第(2)款第(S-K)條第402項在本委託書“高管薪酬”一節下披露的，包括該節所述的補償表和其他敍述性高管薪酬披露，以及委託書中“薪酬討論和分析”一節。

本次對公司指定高管薪酬的諮詢投票為股東提供了另一種機制，以表達他們對公司薪酬計劃和政策的看法。儘管您對高管薪酬的投票對公司沒有約束力，但董事會重視股東的意見。董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在制定未來的薪酬政策和決定時將其考慮在內。

您的董事會建議您投票支持批准我們任命的高管薪酬的提案。

- 23 -

2018年，股東批准了National Oilwell Varco，Inc.2018年長期激勵計劃(2018年股權計劃)，並授權發行1780萬股。2019年，股東批准了2018年股權計劃的修正案，將2018年股權計劃下可用的授權股份數量增加2,400,000股。2020年，股東批准了對2018年股權計劃的修正案，將2018年股權計劃下的授權股票數量增加22,500,000股。

截至2022年3月25日，在根據2018年股權計劃授權發行的42,700,000股股票中，仍有4,086,778股可供根據2018年股權計劃進行未來授予(按目標業績水平計算業績獎勵)。2018年股權計劃是唯一一項股票仍可用於未來授予的公司股權計劃。薪酬董事會委員會和董事會本身認為，這一數字不足以實現2018年股權計劃在未來的既定目標，即通過以下方式促進公司的長期財務利益： (I)鼓勵公司董事、高級管理人員和員工獲得公司的所有權地位；(Ii)增強公司吸引和留住優秀董事、高級管理人員和關鍵員工的能力；和(Iii)為董事、高級管理人員和關鍵員工提供與公司股東一致的公司權益。

董事會已經批准了2018年股權計劃的修正案，並要求股東批准，這些修正案將通過2018年股權計劃的重述(重述)進行記錄。建議修訂和重述的2018年股權計劃突出了建議的變化，作為本委託書的附錄I提供。您應該完整閲讀附錄I，因為以下擬議變化和2018年股權計劃的摘要並不詳盡。

本公司的建議將使2018年股權計劃下可供發行的授權股份數目增加13,000,000股，從而使根據2018年股權計劃可發行的股份總數達55,700,000股。這一增加將導致17,086,778股可供未來授予，包括2022年3月25日剩餘的可用股數。

本公司建議在可替代比率設計下利用2018年股權計劃授權的股份，據此期權和股票增值權將減少2018年股權計劃下的可用股份數量。1比1基礎和全價值獎勵，如限制性股票和業績獎勵，將減少 1.5-for-1基礎。

擬議的增加2018年股權計劃下可用授權股份數量的和更改可置換比率是對2018年股權計劃的唯一實質性修訂，但2018年股權計劃的名稱和重述日期也已修改。

截至2022年3月25日，已發行和已發行的11月公司普通股有392,824,830股。如果額外的13,000,000股授權股份得到股東的批准，那麼截至2022年3月25日，根據2018年股權計劃可以發行的額外13,000,000股普通股將約佔截至該日期在完全稀釋基礎上已發行普通股總數的2.96%。在確定這一百分比時，我們將已發行普通股所要求的新股加上增加的新股，加上為已發行股票期權保留的股份，加上未授予的全額獎勵，再加上可供未來授予的剩餘股份。然而，我們預計在未來，將繼續授予全價值獎勵，如限制性股票，這些獎勵計入2018年股權計劃下的可用股票。1.5-to-1並將減少這一稀釋百分比。

該公司的提案還將2018年股權計劃的名稱更改為11月份Inc.長期激勵計劃。

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2018年股權計劃為公司及其子公司的董事、高管和關鍵員工提供長期薪酬和激勵機會。董事會認為，公司未來的成功取決於管理層的質量和連續性，而股票期權和限制性股票授予等薪酬計劃對於吸引和留住優秀人才以及激勵他們代表公司做出努力非常重要。

根據紐約證券交易所適用於本公司的規則，重述需獲得股東批准。如果重述未獲批准，重述將不會生效。如果發生這種情況，可能會繼續根據2018年股權計劃的條款進行獎勵，直到2018年股權計劃下剩餘的獎勵股份用完為止。該公司還要求股東批准重述，以符合修訂後的1986年《國內收入法》(The Code Of 1986)第421節的規定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

截至2022年3月25日，所有公司股權計劃(包括2018年股權計劃和所有非連續性公司股權計劃)下未償還的全價值獎勵(即績效獎勵/限制性股票獎勵，按目標業績水平計算績效獎勵)和未償還期權有7,451,752項(即績效獎勵/限制性股票獎勵)和21,633,632項期權。

截至2022年3月25日，根據所有公司股權計劃，公司已發行股票期權的加權平均行權價和加權平均剩餘期限分別為42.47美元和4.77年。

截至2022年3月25日，有392,824,830股NOV Inc.普通股已發行和流通。

下表列出了截至2022年3月25日我們可以發行普通股的補償計劃的相關信息：


計劃類別	證券數量將在以下日期發出認股權證的行使和權利(A)		加權平均行權價格傑出的權利(B)		證券數量保持可用用於股權補償圖則(不包括反映在中的證券 (A)(C) (1)
證券持有人批准的股權補償計劃		21,633,632	$	$42.47		4,086,778
未經證券持有人批准的股權補償計劃

總計		21,633,632	$	$42.47		4,086,778

(1)	股票可以通過股票期權、認股權證或權利以外的股權工具發行；然而，預計2022年不會有任何。

批准所需的投票

批准2018年股權計劃修正案的提案將需要對該提案投下多數贊成票。棄權與投反對票的效果相同。您的股份將按照您在委託書上指定的方式進行投票。如果您正確簽署的委託書沒有具體説明您希望如何投票表決您的股票，我們將投票支持通過2018年股權計劃。

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2018年股權計劃的目的是促進公司的長期財務利益，包括公司的增長和業績，通過鼓勵公司及其關聯公司的董事、高級管理人員和員工獲得公司的所有權地位，通過增強公司吸引和留住優秀董事、高級管理人員和關鍵員工的能力，以及為董事、高級管理人員和關鍵員工提供與公司股東一致的公司權益。目前無法確定根據2018年股權計劃未來可能授予任何員工的期權或限制性股票獎勵所涵蓋的公司普通股股票數量。

行政管理

一般而言，2018年股權計劃將由薪酬委員會管理，薪酬委員會由本公司獨立董事組成。董事會將管理2018年股權計劃，以獎勵董事會成員。此外，薪酬委員會有權授權一名或多名董事會成員或一名或多名公司高級管理人員管理員工的計劃，但受經修訂的1934年證券交易法(《證券交易法》)第16條約束的人員除外。

根據2018年股權計劃的條款，薪酬委員會將完全有權制定規則和條例，以妥善管理2018年股權計劃，選擇獲獎的員工、顧問和董事，並設定授予日期、獎勵類型和其他獎勵條款。

資格

本公司及其附屬公司的所有員工、顧問和董事均有資格參加2018年股權計劃。從符合條件的人員中挑選將獲得獎勵的員工、顧問和董事由薪酬委員會自行決定。截至2022年2月28日，全球約有26,292名為公司及其附屬公司工作的員工有資格參加長期激勵計劃。在全球約28,832名員工中，約1,432名是臨時工，約1,108名是臨時員工(其中大部分是非美國員工)，這些羣體中的一小部分可能被公司歸類為顧問。目前無法確定2018年股權計劃下符合條件的參與者將獲得或分配到的福利或金額。

計劃期限

2018股權計劃將於2028年5月11日終止，之後不得根據2018股權計劃授予額外獎勵或期權。

受2018年股權計劃和獎勵限制限制的股票數量

根據2018年股權計劃，未來可供授予的股票總數為17,086,778股。

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就授予購股權或股票增值權(SAR)而言，根據2018年股權計劃可供發行的股票數量應減去授予或計值該期權或股票增值權的股份數量。例如，在授予股票結算SARS時，可供發行的股票數量應減去已授予的全部SARS數量，此後，即使在SARS的結算中實際交付的股票數量少於已行使的SARS全部數量，可供發行的股票數量也不得因SARS的行使和股份結算而增加。就授予非選擇權或特別行政區的獎勵而言，根據2018年股權計劃可供發行的股份數目須減去相當於(I)獲授獎勵的股份數目及(Ii)1.5的乘積的股份數目。然而，根據其條款不允許股票結算的獎勵不應減少2018年股權計劃下可供發行的股票數量。

參與者提交或扣繳的任何股份，如作為預扣或其他税款的全部或部分付款，或作為2018年股權計劃下獎勵的行使或轉換價格的付款，不得加回2018年股權計劃下可供發行的股票數量。

當任何尚未行使的購股權或其他獎勵(或其部分)到期、被取消或沒收或因任何原因終止而未行使或以股份形式支付時，根據2018年股權計劃可供發行的股份數目須增加可分配予到期、沒收、取消或以其他方式終止的期權或其他獎勵(或其部分)的股份數目。為澄清起見，對於在2022年5月24日之前發行的非股票期權獎勵，獎勵到期、被沒收、被取消或以其他方式終止時，可供發行的股票數量應增加被取消、沒收或以其他方式終止的股票數量。2.5-for-1基礎。相比之下，如果獎勵不是股票期權，在2022年5月24日或之後發行，並隨後被取消、沒收或以其他方式終止，則可供發行的股票數量應增加被取消、沒收或以其他方式終止的股票數量。1.5-for-1基礎。若任何獎勵被沒收，或任何購股權或特別行政區在未獲行使的情況下終止、失效或失效，則受該等獎勵約束的股份將不會被計為根據2018年股權計劃交付的股份。

任何參與者在任何日曆年度內不得獲得超過4,000,000股的獎勵。在任何歷年內，任何參加者可獲現金獎勵的最高金額不得超過1,000萬美元。在授予日確定的任何日曆年度內頒發給董事的任何獎勵的最高價值不得超過600,000美元。前兩句的限制可以根據公司資本結構的重組、股票拆分、資本重組或其他變化進行調整。

獎項的種類

2018年股權計劃允許授予以下任何或所有類型的獎勵(獎勵)：(1)股票期權、(2)限制性股票、(3)限制性股票單位、(4)業績獎勵、(5)影子股票、(6)股票增值權、(7)股票支付和(8)替代獎勵。

限制性股票

獎勵可採用形式的限制性股票(限制性股票獎勵)。限制性股票獎可按薪酬委員會決定的數目及時間頒發。限制性股票獎勵將受到某些條款、條件或限制的約束，包括可能與業績標準或其他指定標準(包括時間推移)掛鈎的授予條款。薪酬委員會可酌情免除自薪酬委員會確定的日期起對任何尚未發行的限制性股票獎勵的任何限制。就限制性股票獎勵支付的現金股息不會在歸屬期間支付，但應在當時以現金應計和支付，並在一定程度上交付公司普通股的標的股票。

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薪酬委員會可全權酌情根據2018年股權計劃授予績效獎勵，這些獎勵可以現金、公司普通股或薪酬委員會確定的兩者的組合支付。在發放贈款時，薪酬委員會將確定每個績效獎的最高金額、可能與績效標準或其他指定標準掛鈎的績效目標，包括時間推移，以及將衡量績效目標的績效期限。

績效獎將不遲於考績期間開始後90天由薪酬委員會頒發，並將以書面形式指定適用於考績期間的業績標準，並酌情確定考績期間可賺取的業績目標和獎勵金額。在業績期間結束後，補償委員會必須書面證明業績期間適用的業績目標是否已經實現，在報酬委員會書面證明分配、賺取或授予此類報酬的條件已經實現之前，不會認為獲得或授予任何獎勵或獎勵的任何部分。

如果在績效期間發生控制權變更，並且參與者在控制權變更發生之日受僱於公司或其附屬公司，並且在控制權變更生效日期開始的24個月內，參與者的僱傭被公司非自願終止，或者，如果參與者簽訂了一份僱傭協議，允許出於充分理由辭職，則參與者因此類僱傭協議中定義的良好理由辭職(每個稱為合格終止)，任何未完成績效獎勵的支付水平應為(I)如果每個績效標準被視為滿足目標支付水平，則應支付的金額，但獎勵應根據員工符合資格終止之日之前的績效期間內的總天數相對於績效期間內的總天數按比例分配，或(Ii)根據截至員工符合資格終止之日為止每個績效標準的實際績效應支付的金額。

股票期權

每個選項的期限將由補償委員會在授予之日指定(但不超過十年)。終止受權人的僱傭、諮詢關係或董事會成員資格的影響將在證明每項期權授予的授標協議中詳細説明。補償委員會還應確定在授予和行使全部或部分期權之前必須滿足的履約或其他條件。期權可行使的期限應在授標協議中規定。在參與者的僱傭或服務終止時不可行使的期權的任何部分此後均不得行使，除非薪酬委員會在授標協議中或授予期權後的行動中另有規定。在薪酬委員會的選舉中，任何選擇權都可以由擁有淨行權的受權人行使。

期權價格將由薪酬委員會確定，並將不低於授予期權之日股票的公平市值，但公司普通股的某些變化除外。

薪酬委員會可決定行使期權時支付期權價格的方式，包括現金、支票、期權持有人持有的其他公司普通股、行使期權時可發行的股票、其他證券或財產、扣留股份或其組合。2018年股權計劃還允許薪酬委員會酌情制定程序，根據這些程序，受權人可影響無現金經紀人行使期權。任何身為董事會成員或高管的參與者不得以違反《交易所法案》第13(K)條的任何方式支付期權或任何其他獎勵的行使價或預扣税義務。

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限制性股票單位是指在薪酬委員會確定的一段時間內，在滿足某些業績標準或目標的情況下，獲得公司普通股股份的權利。補償委員會可酌情要求參與者就任何受限股票單位支付款項或提出其他條件。薪酬委員會應就每個限制性股票單位以及在每個限制性股票單位發生時，確定獎勵應授予參與者的期限。在受限股票單位歸屬期間結束後(或在適用的受限股票單位協議可能規定的其他時間)，受限股票單位的持有人有權從當時成為歸屬或能夠在該日期結算的每個受限股票單位中獲得一股股票。現金在歸屬期間不會支付股息等價物，但應計提並在當時以現金支付，並在一定程度上交付公司普通股的標的股份。

如果參與者沒有繼續受僱於本公司及其附屬公司，或在適用的歸屬期間不繼續作為顧問或董事為本公司及其附屬公司提供服務，受限業績單位將終止，除非薪酬委員會另有決定。限制性股票單位協議的條款和規定不必完全相同。

幻影股份

2018年股權計劃下的影子股票是指在特定時間段內或在特定時間段後獲得指定數量的公司普通股或的獎勵或獲得金額相等的權利。此類獎勵可能以滿足條件為條件，這些條件可能與業績標準或其他指定標準掛鈎，包括補償委員會可能規定的時間流逝。

影子股票的支付可以是現金、公司普通股或兩者的組合，並應在履約期結束後或參與者各自選擇的較晚延遲日期(由薪酬委員會規定)一次性或分期付款。以現金支付的任何款項將基於支付日公司普通股的公平市場價值。為此，公平市場價值應以幻影股票歸屬當天公司普通股在紐約證券交易所的收盤價為基礎。

股票增值權

薪酬委員會可授予員工、顧問和董事股票增值權，包括在指定時間段內獲得相當於公司普通股增值額的權利。支付方式可以是公司普通股、現金或兩者兼而有之。特區可以(1)與授予期權同時授予，(2)相對於先前授予的期權授予，或(3)獨立於期權授予。

股票付款

股票支付可按公司普通股的數量支付，並可基於業績標準或薪酬委員會確定的其他適當的特定標準(如有)，在支付股票支付之日或之後的任何日期。股票支付可以作為任何獎金、遞延補償或其他安排的一部分，以代替全部或部分此類補償。因股票支付而支付的現金股利不會在歸屬期間支付，但應在當時以現金應計和支付，並在一定程度上交付公司普通股的標的股份。

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薪酬委員會亦可根據2018年股權計劃向因合併或其他公司交易而成為本公司或其附屬公司的僱員、顧問或董事的個人授予獎勵，以取代該人士根據其前僱主的計劃可能持有的獎勵。預計替代獎勵將具有與其替代獎勵基本相同的條款。

績效獎勵的紅利待遇

對公司普通股基本業績獎勵或業績標準獎勵的分配，包括股息和股息等價物，將由本公司無息應計和持有，直到與分配有關的獎勵被歸屬或被沒收，然後支付給獎勵接受者或被沒收(視情況而定)。

聯邦所得税後果

以下是根據2018年股權計劃授予、歸屬和行使獎勵所產生的美國聯邦所得税後果的簡短摘要。本摘要不打算詳盡無遺，除其他事項外，不描述州、地方或非美國税收的後果，或贈與税、遺產税或遺產税的影響。本摘要中提及的公司是指11月Inc.或僱用或接受2018年股權計劃獲獎者服務的Nov Inc.的任何附屬公司。根據2018年股權計劃獲得獎勵的個人應依靠自己的税務顧問就適用於他們的具體税收後果提供建議，包括州、地方和外國税法的適用性和影響。

激勵性股票期權

在授予激勵性股票期權時，期權接受者不會確認任何應納税所得額。此外，如獲購股權人自期權授予日期起至行權日期前三個月止(或因殘疾而終止僱傭關係的情況下，則為12個月)一直為本公司僱員，則在行使激勵性股票期權時不會確認任何應課税收入(儘管為替代最低税務目的，行使時可能會在行使時產生應税收入)。如果期權接受者在此期間沒有被如此聘用，則該期權接受者將按以下非法定股票期權的所述方式徵税。如果期權受讓人在期權授予後兩年以上和期權行使後一年以上處置通過行使激勵性股票期權而購買的股票，則期權持有人將在處置這些股票時將任何收益或損失確認為資本收益或虧損。然而，如果認購人在滿足這些持有期之前處置股份(稱為取消資格處置)，則認購人將有義務報告發生處置的年度的應納税普通收入，並進行某些調整，超出(I)在行使日出售的股份的公平市值，超過(Ii)為該等股份支付的行使價。期權持有人在取消資格的處置中實現的任何額外收益都將是資本收益。如果取消資格的處置變現的總金額低於激勵性股票期權的行權價格，則差額將是期權接受者的資本損失。本公司將在遵守守則第162(M)條的情況下, 一般情況下，在取消資格處置時，有權獲得相當於受權人報告的普通收入數額的減税。

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在授予非法定期權時，期權接受者不會確認任何應納税所得額。購股權持有人將在行使期權的年度確認普通收入，該普通收入相當於行使日所購股份的公允市值超過為該等股份支付的行使價格的部分，屆時將要求期權持有人滿足適用於該等收入的扣繳税款要求。行使日期後該等股份的公平市價如有任何升值或貶值，一般會導致認購人在出售該等股份時的資本收益或虧損。在守則第162(M)條的規限下，本公司一般有權在行使時享有相當於購股權持有人當時確認的普通收入金額的所得税扣減。

幻影股份

Phantom Shares 單位在授予時不納税，公司屆時將無權扣除，假設這些限制構成了為聯邦所得税目的而沒收的重大風險。以現金結算的影子股份一般會為參與者帶來應課税收入，並在守則第162(M)條的規限下，在支付現金時由本公司扣除補償。以公司普通股股票結算的影子股票通常會為參與者帶來應税收入，並在遵守守則第162(M)條的情況下，由公司扣除相當於公司普通股股票在日期的公平市值的補償扣除。獎勵是通過向參與者實際或推定交付股票的方式解決的。Phantom股票需要繳納聯邦所得税和就業税預扣。

限制性股票獎

只要公司普通股的股票不可轉讓，並且面臨很大的沒收風險，限制性股票的接受者將不會在授予時確認任何應納税所得額。因此，本公司當時無權獲得補償扣減。收受人須於該等公司普通股其後歸屬時，即當該等股份成為可轉讓或不再面臨重大沒收風險時，按一般收入申報，數額相等於(I)股份於歸屬時的公平市價超出(Ii)股份所支付的現金代價(如有)的超額金額。根據守則第162(M)條的規定，本公司將有權獲得相應的補償扣減。在沒收風險失效之前支付給員工的與限制性股票獎勵有關的所有股息和分配(或其現金等價物)，在支付時也將是參與者的補償收入。儘管如上所述，受限股票獎勵的接受者可根據《守則》第83(B)節選擇在授予受限股票獎勵時根據授予之日普通股的公平市值徵税，在這種情況下(1)在遵守守則第162(M)條的前提下，本公司將有權同時以相同的金額扣除，(2)在沒收限制適用的期間內支付給接受者的股息將作為股息徵税，並且不能由公司扣除。以及(3)當沒收風險消失時，將不會有進一步的聯邦所得税後果。在這種情況下, 授予後這些公司普通股的公允市場價值的任何升值或貶值通常將導致接受者在出售這些股票時的資本收益或損失。這一選擇必須在授予限制性股票獎勵後不遲於 30天作出，並且不可撤銷。

限售股單位

限制性股票單位在授予時不需要納税，公司屆時將無權扣除，假設限制構成了聯邦所得税用途的重大沒收風險。在受限股票單位通過實際或推定向參與者交付公司普通股股票的方式結算之日，參與者將實現普通收入，其金額相當於當時為單位結算而收到的股份的公允市場價值，超過為該等股票支付的金額(如有)，並且在遵守守則第162(M)條的情況下，公司將有權獲得相應的扣除。

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股票增值權的接受者在授予時將不確認應納税所得額。當股票增值權被行使時，接受者將確認普通收入，該數額等於(I)行使日公司普通股相關股票的公允市場價值超過(Ii)股票增值權的有效基價，且接受者將被要求滿足適用於該收入的預扣税要求。在守則第162(M)條的規限下，本公司在行使股票增值權時，一般有權獲得相等於收受人就行使股票增值權而確認的普通收入的數額的所得税扣減。

績效獎

以現金支付的業績獎勵通常導致參與者獲得應税收入，並在遵守守則第162(M)條的情況下，公司在支付現金時扣除補償。以公司普通股股份支付的業績獎勵通常會為參與者帶來應納税收入，在遵守守則第162(M)條的情況下，公司將通過向參與者實際或推定向參與者交付股票的方式解決相當於獎勵之日公司普通股股票公平市場價值的補償扣除。績效獎勵需繳納聯邦所得税和就業税預扣。

高管薪酬的扣除額

《美國國税法》第162(M)條規定，公司在任何課税年度可扣除的補償金額不得超過100萬美元，涉及我們的首席執行官、首席財務官、接下來的三位薪酬最高的高管(承保員工)以及之前被歸類為承保員工的任何員工。

禁止延遲補償

除非薪酬委員會另有特別決定，否則任何獎勵均不得延期支付，但須遵守守則第409a條，而2018年股權計劃及所有獎勵的條款及條件亦應作出相應解釋。賠償委員會認定的任何獎勵的條款和條件應受守則第409a條的約束，包括根據該條款選擇或強制推遲交付現金或股票的任何規則，應在適用的獎勵協議中闡明，並應全面遵守守則第409a條的規定。儘管本文有任何相反的規定，根據2018年股權計劃頒發的任何獎勵，如構成根據準則第409a(D)(1)節定義的非限制性遞延補償計劃的補償延期，且未被補償委員會明確指定為延期補償，則應修改或取消，以遵守準則第409a條的要求，包括根據準則選擇性或強制性推遲交付現金或股票的任何規則。

雜類

薪酬委員會可隨時修訂或修改2018年股權計劃；然而，任何修訂必須獲得股東批准，以符合任何適用的法律、法規或證券交易規則， (2)增加可用股份數量，或(3)允許降低任何未償還期權或特別行政區的行使價格，或取消水下期權或特別行政區並以新的獎勵或現金取而代之。公司的公司治理指南不允許重新定價期權。

您的董事會建議您投票支持批准National Oilwell Varco，Inc.2018年長期激勵計劃修正案的提案。

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11月Inc.董事會致力於提高報告有關公司的重要信息的透明度，並遵守目的以及適用法律、規則和法規的字面要求。NOV Inc.董事會還致力於促進符合大大超過可接受的最低公司治理標準的行為。董事會通過了《公司治理準則》，其中就董事會的組成和職能、董事會委員會和委員會成員、董事的獨立性評估、董事會主席、首席執行官和首席執行官的角色、董事、首席執行官的評價、非僱員董事的定期會議、董事會行為、董事的審查、遴選和定向、董事薪酬、獲得管理層和獨立顧問的機會以及公司治理準則的年度審查等方面制定了規定。公司治理準則的副本可在公司網站www.nov.com的投資者/公司治理部分獲得。公司將應要求免費向感興趣的股東提供公司治理準則及其委員會章程的印刷副本。索取此類副本的書面請求應發送至：克雷格·L·温斯托克，祕書，11月份，地址：德克薩斯州休斯敦帕克伍德環路7909號，郵編：77036。

董事獨立自主

公司治理準則除其他事項外，還涉及評估公司董事獨立性的標準。董事會對董事獨立性進行年度審核，並考慮每位董事或其任何直系親屬與本公司及其聯營公司在上一年度的交易和關係，包括在本委託書中根據某些關係和關聯交易報告的交易和關係。作為這項年度審查的結果，董事會肯定地確定，大多數董事會成員獨立於公司及其管理，符合公司治理準則所規定的標準。以下董事被確認為獨立董事：格雷格·L·阿姆斯特朗、瑪塞拉·E·多納迪奧、本·A·吉爾、詹姆斯·T·哈克特、大衞·D·哈里森、埃裏克·L·馬特森、梅洛迪·B·邁耶、威廉·R·託馬斯和羅伯特·S·韋爾伯恩。

董事會領導力

目前，公司的董事會主席和首席執行官的角色是合併的。公司認為，有效的公司治理，包括對管理層的獨立監督，並不要求董事會主席是獨立的董事公司，也不要求將董事長和首席執行官的職位分開。本公司認為，董事會能夠靈活地建立適合公司在特定時間點的需要的領導結構，從而為股東提供最好的服務。

董事會認為，我們現任首席執行官是擔任董事長的最佳人選，因為威廉姆斯先生是董事最熟悉我們業務的人，最有能力有效地確定戰略重點並領導我們戰略的討論和執行。董事會還認為，董事長和首席執行官的共同作用促進了管理層和董事會之間的信息流動。

為了協助對管理層和公司戰略提供獨立監督，非僱員董事會成員已任命獨立的董事董事長格雷格·L·阿姆斯特朗先生為董事的首席執行官。首席董事負責： (1)為董事會非管理董事擬定議程並主持執行會議，(2)促進董事會主席與其他董事會成員之間的溝通，(3)與主席協調對委員會結構、組織和章程的評估，並評估任何變動的必要性，(4)就執行會議處理的事項擔任非管理董事與首席執行官之間的主要聯絡人，以及(5)承擔獨立董事可能決定的其他任務。

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董事會的結論是，董事長兼首席執行官和獨立首席執行官的組合角色符合股東的最佳利益，因為它在我們的董事長領導董事會和公司的能力與我們的獨立董事在我們的領導下的董事的領導下對我們的管理層提供獨立客觀監督的能力之間取得了適當的平衡。

董事會在風險監管中的作用

董事會及其委員會協助公司履行一定的風險監督職能。董事會會定期獲告知可能影響本公司業務及經營業績的各種因素的狀況，包括石油及天然氣價格、本公司的資本設備積壓及各種其他風險因素，其中部分風險因素如下所列，可能會影響本公司的業績。董事會全體成員還負責至少每年審查公司的戰略、業務計劃和資本支出預算。董事會全體成員亦監督及監察本公司有關整體企業風險管理的政策及做法，包括與產品及技術開發、產品安全及質量、人權(包括與遵守現代奴役及人口販運法律及法規有關的事宜)、地緣政治發展、環境管理、員工健康及安全、能源過渡、政治貢獻、數據完整性及網絡安全(例如，數據隱私、業務連續性、信息安全等)的任何關鍵任務風險，以及不時發現的其他關鍵任務風險。董事會全體成員還監督公司與人員相關的戰略、計劃和舉措，包括與招聘、保留、聘用、人才管理和發展、薪酬公平以及多樣性、公平和包容性有關的事項。通過這種監督，審計委員會能夠促進管理層處理關鍵任務風險，並確定和實施緩解行動。

審計委員會在提供風險監督方面發揮着重要作用，這一點在其章程中有進一步的詳細説明。審計委員會的主要職責之一是監督公司財務報表、財務報告流程、財務內部控制系統以及披露控制和程序的完整性。審計委員會還負責制定程序，以接收、保留、迴應和處理投訴，包括公司員工提交的關於會計、內部控制、披露、審計或其他事項的保密、匿名投訴，並在獨立審計師、管理層、內部審計職能部門和董事會之間提供溝通渠道。此外，審計委員會還監督公司遵守法律和法規要求的情況。本公司認為審計委員會是風險管理監督程序的重要組成部分，高級管理層與審計委員會就這些事項密切合作，以管理公司面臨的重大風險。

審計委員會的其他委員會也協助履行風險監督職能。提名/公司治理委員會負責確保董事會及其委員會的適當組成，以使董事會及其董事能夠有效履行其對股東和公司的受信義務。提名/公司治理委員會還負責每年監測和評估公司董事會和管理層的有效性，包括他們在執行公司治理準則政策和原則方面的有效性。薪酬委員會負責公司董事和高管的薪酬。薪酬委員會還監督員工獎金激勵薪酬計劃作為員工留任工具。薪酬委員會還監督繼任規劃，以減輕繼任風險。這些委員會的這些不同職責使他們能夠與公司合作，以確保這些領域不會對公司構成不必要的風險。

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根據美國證券交易委員會的披露要求，公司、薪酬委員會和薪酬委員會的獨立薪酬顧問每年對公司高管和廣泛的薪酬計劃進行評估，並得出結論，公司的薪酬政策和做法不會產生可能對公司產生重大不利影響的風險。薪酬委員會審查了所有物質薪酬計劃，薪酬委員會重點關注支出可變的計劃，參與者是否有能力直接影響支出，以及對參與者行動和支出的控制。

在審查期間，薪酬委員會注意到，各種形式的薪酬，即年度現金激勵計劃和長期股權激勵，具有結構性限制和其他緩解控制措施，旨在防止公司面臨意外或預算外的薪酬成本。例如，根據年度現金激勵計劃向高管支付的獎金以高管基本工資的固定百分比為上限，根據公司的長期股權激勵計劃授予的限制性股票和股票期權的股票數量為固定數量的股票。

經審核及評估後，本公司、薪酬委員會及薪酬委員會的顧問認為，本公司的薪酬政策及做法並無對本公司整體構成不適當或意想不到的重大風險。公司和薪酬委員會還認為，公司的激勵性薪酬安排提供的激勵不會鼓勵組織有效識別和管理重大風險之外的冒險行為，並得到薪酬委員會關於高管薪酬計劃的監督和管理的支持。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於董事及其子公司的每位高管、員工和某些顧問。該政策禁止每一位董事、高管、員工和某些顧問從事所有套期保值或貨幣化交易，如預付可變遠期、股權互換、套頭和交易所基金。

關於商業道德和行為的政策

公司有一項長期的商業道德政策。2003年4月，董事會通過了《董事會成員和執行官員商業行為和道德守則》和《高級財務官員道德守則》。這些準則旨在將董事會和管理層集中於道德風險領域，為員工提供指導以幫助他們識別和處理道德問題，提供報告不道德行為的機制，並幫助培養誠實和問責的文化。如公司治理準則所述，董事會不得放棄對任何董事或高管適用本公司的商業道德和行為政策。該公司為員工提供了關於其行為準則的強有力的培訓計劃，其中包括年度計算機培訓。《董事會成員和高管的商業行為和道德準則》和《高級財務人員的道德準則》的副本以及適用於公司員工的行為準則可在公司網站www.nov.com的投資者/公司治理/行為和道德部分獲得。如有要求，公司將免費向感興趣的股東提供這些代碼的打印副本。索取此類副本的書面請求應發送至：克雷格·L·温斯托克，祕書，11月份，地址：德克薩斯州休斯敦帕克伍德環路7909號，郵編：77036。

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公司履行企業、社會和環境責任的方法圍繞保護員工的健康和安全、維護多樣化和包容性的環境、捍衞全球各地的人權、減少我們產品的環境足跡以及改進我們的流程和技術。我們不斷努力使我們的業務戰略與我們支持我們的環境和利益相關者(包括員工、客户和社區)的使命保持一致。

2022年，該公司發佈了最新的可持續發展報告，詳細介紹了其環境、社會和治理(ESG)方法。我們鼓勵您閲讀我們的《2021年可持續發展報告》，該報告可在公司網站www.nov.com/adjustance上找到。

治理熱線及與董事的溝通

本公司已為任何與本公司有利害關係的人士設立熱線，包括但不限於員工和投資者，以便與本公司的非管理董事溝通。此類通信，包括投訴和擔憂，在當地法律允許的情況下，可以通過電話、電子郵件或郵件向以下聯繫信息進行保密和匿名報告。本熱線是公司審計委員會根據《美國證券交易委員會》規定，為接收、保留和處理公司收到的投訴而建立的程序的一部分。希望與我們的非員工董事進行溝通的各方可致電1-800-676-4380.該程序在公司網站www.nov.com的投資者/公司治理/行為和道德部分進行了説明。撥打該號碼的電話將由一年365天、每天24小時的獨立自動化系統應答。

希望向董事會發送書面通信(與銷售相關的通信除外)的各方應向通信指向的董事會成員發送信函，轉交祕書，地址：德克薩斯州休斯敦Parkwood Circle Drive 7909號，郵編：77036。所有此類通信將轉發給指定的一名或多名董事會成員。

董事出席年會

對於董事出席年度股東大會，公司沒有正式政策。2021年，除韋爾伯恩先生於2021年10月加入董事會外，所有董事會成員均出席了年會。

紐約證券交易所公司治理事項

作為紐約證券交易所的上市公司，根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.12(A)節的要求，我們的首席執行官必須每年向紐約證券交易所證明他是否知道公司在認證之日違反了紐約證券交易所公司治理上市標準。2021年6月14日，公司首席執行官向紐約證券交易所提交了此類證明，聲明他不知道公司違反了紐約證券交易所公司治理上市標準。

2022年2月11日，該公司向美國證券交易委員會提交了2021年10-K報表，其中包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節所要求的首席執行官和首席財務官證書作為證據31.1和31.2。

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		有關威廉姆斯先生的詳細背景介紹，請參閲第6頁。

何塞·A·巴亞多，50歲

		貝亞多先生自2015年8月起擔任本公司高級副總裁兼首席財務官。在2015年加入本公司之前，Bayardo先生在Continental Resources，Inc.擔任資源和業務發展高級副總裁，並在Complete Production Services，Inc.擔任了九年的各種職務，包括高級副總裁、首席財務官和財務主管。在加入Complete Production Services之前， Bayardo先生是摩根大通的投資銀行家。Bayardo先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的化學工程理學學士學位、西北大學麥考密克工程學院的工程管理碩士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位。巴亞多也是路易斯安那太平洋公司(Louisiana-Pacific Corporation)(紐約證券交易所代碼： LPX)的董事成員。

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艾薩克·H·約瑟夫，65歲

		約瑟夫自2016年6月以來一直擔任井筒技術公司總裁。在此之前，Joseph先生在2005至2014年間擔任Tube業務部總裁，在那裏他領導了一個擁有6,500多名員工的全球團隊。約瑟夫先生通過National Oilwell和Varco的合併加入公司。2002年，Tube收購了ICO，約瑟夫先生被任命為西半球副總裁。1998年至2002年，Joseph先生擔任ICO Worldwide總裁，該公司於2002年被Tubcope收購。Jospeh先生於1995年加入ICO Worldwide，晉升為銷售高級副總裁，並於1998年被任命為總裁。Joseph先生在1982至1995年間擔任過多個職位，在塑料應用公司和Tubcope Vetco國際公司擔任銷售、運營和銷售管理職務。約瑟夫在田納西天然氣管道公司開始了他的石油和天然氣職業生涯。Joseph先生畢業於路易斯安那大學，獲得工商管理學士學位。

約瑟夫·W·羅維格，61歲

		羅維格自2014年3月以來一直擔任鑽井技術公司總裁。Rovig先生還曾擔任過集團全球運營副總裁、東半球副總裁、董事服務和維修部以及公司鑽井技術部海上鑽井設備事業部的高級副總裁。在加入公司之前，他在國內和國際的不同職位上為兩家鑽井承包商工作。 Rovig先生在國際上的職位涵蓋了在亞洲和歐洲多個地點工作的20年經驗。

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柯克·M·謝爾頓，64歲

		謝爾頓先生自2014年3月以來一直擔任完井和生產解決方案部門的總裁。在擔任這一職務之前，他從2007年到2014年擔任特派團業務部門總裁，之後該部門成為完井和生產解決方案部門的一部分。在成為該集團總裁之前，他曾在2000-2007年間擔任銷售和運營副總裁。在前幾年，他在銷售、運營和管理方面擔任過各種職務。謝爾頓先生於1980年開始他的職業生涯，在TRW使命公司工作，該公司最終於1997年成為11月的一部分。謝爾頓先生畢業於東部中央大學，獲得管理學學士學位，具有市場營銷背景。

該公司的其他高管包括高級副總裁、總法律顧問兼祕書克雷格·L·温斯托克和副總裁、公司財務總監兼首席會計官克里斯蒂·H·諾瓦克。

温斯托克先生現年63歲，自2014年10月起擔任本公司高級副總裁、祕書兼總法律顧問。在晉升之前，温斯托克先生曾擔任公司的首席合規官。在2013年10月加入本公司之前，他在德克薩斯州的Locke Lord，LLP從事法律工作29年，就治理、證券和合規事宜為公司董事會和獨立董事提供諮詢。在與Locke Lord一起執業期間，Weinstock先生代表公司處理各種事務。温斯托克先生擁有紐約州立大學的文學學士學位和範德比爾特法學院的法學博士學位。

現年49歲的Novak女士自2021年11月以來一直擔任公司副總裁、公司財務總監和首席會計官。在晉升之前，Novak女士自2020年起擔任公司會計系統副總裁。2013-2020年間，她擔任公司鑽井技術運營部門的財務副總裁。自2005年加入公司以來，Novak女士在多個職位上不斷提升，承擔了越來越多的責任，併成功地領導了加強和精簡會計職能以及在財務組織內培養人才的計劃。在加入本公司之前，她在安永會計師事務所工作了近10年，為製造業和能源行業的各種審計客户提供服務。Novak女士畢業於德克薩斯A&M大學，擁有會計學學士學位，是一名註冊會計師。

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基於截至最近可行日期向美國證券交易委員會提交的信息，此表顯示了截至2021年12月31日(以下特別註明的情況除外)，持有本公司已發行普通股5%以上的所有者實益擁有的股份數量和百分比。實益擁有的普通股的數量和百分比是基於截至2022年3月25日的392,824,830股流通股。


5%的業主	股份數量		班級百分比
Pzena投資管理有限責任公司⁽¹⁾紐約公園大道320號，8樓，郵編：10022		40,666,965		10.35	%
先鋒集團⁽²⁾賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355		37,602,871		9.57	%
貝萊德股份有限公司⁽³⁾ 55 East 52^發送紐約大街，郵編：10055		34,095,857		8.68	%
第一鷹投資管理有限責任公司⁽⁴⁾ 紐約美洲大道1345號，郵編10105		34,050,900		8.67	%
Hotchkis和Wiley Capital Management，LLC ⁽⁵⁾加州洛杉磯菲格羅亞街39層601S.Figueroa Street，郵編：90017		28,191,545		7.18	%

⁽¹⁾	2021年12月31日擁有的股票，反映在附表13G修正案3中，由Pzena Investment Management，LLC於2022年1月19日向美國證券交易委員會提交了。

⁽²⁾	先鋒集團於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的於2021年12月31日擁有的股份，反映在附表13G第8號修正案中。

⁽³⁾	於2021年12月31日擁有的股份，反映在貝萊德股份有限公司(貝萊德)於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G中。貝萊德集團旗下有以下子公司：貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問公司、Aperio Group、LLC、貝萊德(荷蘭)B.V.、貝萊德基金顧問公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理(英國)有限公司、貝萊德金融管理有限公司、貝萊德資產管理公司、貝萊德投資管理公司、貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德資產管理(加拿大)有限公司、貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司、貝萊德顧問(英國)有限公司、基金管理有限公司。

⁽⁴⁾	第一鷹投資管理公司於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的於2021年12月31日擁有的股份，反映在附表13G第5號修正案中。

⁽⁵⁾	於2021年12月31日擁有的股份，反映在霍奇基斯和威利資本管理公司於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案中。

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此表顯示了截至2022年3月25日，我們每一位現任董事和高管以及所有現任董事和高管作為一個整體實益擁有的公司普通股的數量和百分比。實益擁有的普通股的數量和百分比是基於截至2022年3月25日的392,824,830股流通股。受益所有權包括董事或高管有權在2022年3月25日起60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。每名股東對實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，或與其配偶分享這些權力。


	實益擁有的股份
個人姓名	數量普普通通股票⁽¹⁾		未平倉期權可在60天內行使		百分比屬於*類
格雷格·L·阿姆斯特朗		84,632		0		*
何塞·A·巴亞多		318,606		665,361		*
瑪塞拉·E·多納迪奧		51,453		0		*
本·A·吉爾		117,868		0		*
詹姆斯·T·哈克特		55,480		0		*
大衞·D·哈里森		85,824		0		*
艾薩克·H·約瑟夫		166,213		399,314
埃裏克·L·馬特森		68,627		0		*
梅洛迪·B·邁耶		34,929		0		*
約瑟夫·W·羅維格		161,242		427,230		*
柯克·M·謝爾頓		206,061		436,234		*
威廉·R·託馬斯		45,737		0		*
羅伯特·S·威爾伯恩		0		0		*
克萊·C·威廉姆斯		853,441		2,101,719		*
所有現任董事和執行幹事作為一個集團(14人)		2,250,113		4,029,858		1.59	%

不到1%

⁽¹⁾	包括被視為由高管和董事在信託、經紀賬户以及公司的401(K)計劃、補充儲蓄計劃和遞延薪酬計劃中持有的股份。

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2020年，新冠肺炎疫情在全球迅速蔓延，隨着各國採取措施遏制經濟活動以減緩疫情蔓延，對原油的需求急劇下降。整個能源行業的公司採取了嚴厲的資本支出預算削減、減產、成本削減、人員裁員、設施關閉和破產申請作為迴應。在2020年底和2021年，商品價格企穩並開始回升，從而改善了北美的工業活動水平。2021年新冠肺炎疫苗的更多供應導致世界各地的某些經濟體逐步重新開放。儘管如此，疫苗分配的不同，以及政府對新冠肺炎的不同迴應，在整個2021年阻礙了旅行和商業，導致有時嚴重的供應鏈中斷。

2021年，被壓抑的消費者和工業需求，加上政府的經濟刺激計劃，幫助推動了對石油和天然氣的更高需求，該公司認為，這正在為全球鑽探活動的復甦奠定基礎。2021年期間，世界各主要地區的石油和天然氣鑽探活動水平都有所增加，反映了這一日益增長的需求。2021年第四季度，石油、天然氣和海上風力發電活動的改善推動了公司所有三個運營部門的收入實現了兩位數的環比增長。然而，持續的新冠肺炎疫情影響和相關的經濟影響，如供應鏈中斷和通脹挑戰是重大的，預計將繼續對我們的業務產生重大影響，直到2022年。

儘管持續的新冠肺炎疫情、與流行病相關的供應鏈中斷以及通脹力量將在短期內造成中斷，但我們樂觀地認為，市場基本面的改善以及公司為定位未來業務而採取的行動將推動公司增長並提高盈利能力。公司致力於提高組織效率，同時專注於創新產品和服務的開發和商業化，包括環境友好型技術，以滿足公司客户的長期需求。我們相信，無論市場如何，這一戰略都將進一步提升公司的競爭地位。

能量轉換

作為全球領先的獨立能源技術和設備供應商，公司希望成為全球向低碳未來轉型的重要參與者。雖然石油和天然氣對全球經濟的許多部分仍然至關重要，但向清潔、碳中性能源的過渡對能夠提高可再生能源經濟競爭力的組織來説是一個巨大的經濟機遇。

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公司正致力於開發專有解決方案，以改善與可再生能源相關的項目執行、推動更高的資本回報和更低的能源水平成本，例如成為全球領先的海上風力渦輪機安裝船設備和設計供應商，開發新產品和技術以支持海上浮動風電行業，投資開發越來越高的風塔，以及供應用於鑽探地熱井的產品。此外，該公司還將在不斷增長的碳捕獲和封存行業中發揮重要作用。

該公司還致力於提供經濟上降低碳強度並提供卓越性能的產品和服務，並率先推出了多種解決方案，以改善行業的安全和環境足跡。通過為我們的客户設計和開發降低碳強度的產品，同時促進更高效地生產高密度能源產品，如天然氣(與低密度能源或高温室氣體燃料，如煤炭相比)，公司支持能源轉型，包括公司的閉環固體控制和熱解吸系統、雙密封流水線技術、太陽能抽水系統和碳氫化合物泄漏檢測系統等。該公司將繼續致力於減少排放和提高行業的可持續性。

2021年業績

2021年的市場狀況低於公司最初的2021年計劃中的預期，主要是由於新冠肺炎全球大流行帶來的問題，包括嚴峻的供應鏈和物流挑戰。儘管2021年的市場狀況充滿挑戰，但該公司在實現我們的主要優先事項方面取得了重大進展，以下重點證明瞭這一點：

自2019年開始實施成本削減計劃以來，公司實現了約8.4億美元的年化成本節約，使公司在前所未有的市場狀況下保持調整後的EBITDA為正。

公司繼續提高營運資本效率，以推動更好的資本回報。營運資金從2020年第四季度年化收入的29%下降到2021年第四季度年化收入的25%。

儘管市場狀況艱難(2021年全年運營現金流為2.9億美元，自由現金流為9000萬美元)，但公司仍繼續產生現金流，進一步降低了資產負債表的槓桿率(2021年的淨債務僅為1.23億美元)，並使公司能夠在第四季度重新實施每股0.05美元的普通股股息。

公司井筒技術部門的業績同比大幅改善，收入和調整後的EBITDA分別增長5%和47%。井筒技術部門包含了公司許多較短的週期業務。

隨着全球經濟從新冠肺炎疫情中復甦，對石油和天然氣的需求開始正常化，公司的訂單、週期更長、資本設備業務開始增長。該公司的完井和採油解決方案部門和鑽井技術部門都實現了帳簿到帳單這一比率在2021年期間超過100%，導致年終積壓合計比2020年底增加21%。

2021年的市場狀況低於預期，封鎖造成的供應鏈中斷被證明大於公司最初的2021年計劃中的預期。該公司的收入和EBITDA分別比2021年計劃低3%和23%。新冠肺炎全球大流行帶來的持續問題，包括奧密克戎變異以及嚴峻的供應鏈和物流挑戰，對EBITDA產生了負面影響，但被持續的成本削減部分抵消。

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本公司繼續加強其對能源轉型和全球向低碳未來發展的戰略敞口。於2021年，本公司錄得超過4億美元的海上風能相關設備訂單，並繼續鞏固其作為海上風電裝置船設備市場領導者的地位。在第四季度，該公司實現了其風力裝配船業務年化收入超過2億美元的目標。此外，該公司繼續推進其在太陽能、地熱和CCUS地區的其他能源過渡業務的商業計劃。

新冠肺炎：員工安全與健康

2021年，新冠肺炎疫情繼續給我們的組織和我們運營的社區帶來挑戰。當然，我們員工的健康和安全是重中之重，我們將繼續將安全融入我們的企業文化，並努力盡可能安全地進行所有操作。為應對新冠肺炎疫情，該公司實施了針對每個地點量身定做的計劃，其中包括在家工作、虛擬會議、社交距離、蒙面、接觸者追蹤和隔離、設施和機器消毒、交錯工作班次和交錯工作日等。

2021年高管薪酬決定

為了應對2021年充滿挑戰的經營環境，公司在薪酬方面採取了以下做法：

沒有加薪：被任命的執行幹事沒有加薪，只是首席執行官在2020年減薪後恢復了工資。

未調整的激勵目標：由於新冠肺炎全球大流行對公司業務的影響，未對2021年2月在年度現金和長期激勵計劃下確定的措施和目標進行任何調整或修改。

擴展獎金目標設置：為了在具有挑戰性的環境中管理年度激勵計劃的成本，設置了擴展目標，其中預算的EBITDA績效產生的獎金支出遠低於目標。這種成本管理方法導致2021年的獎金支出低於目標。

減少預期獎金支付：在202年中，通過取消某些參與計劃的員工和降低其他員工的目標百分比，公司將目標獎金支出減少了2,600萬美元。為了降低成本，該公司還在過去幾年中將參加LTI計劃的員工人數減少了約700人。

LTI價值持平：維持2020年實施的LTI贈款價值削減(指定高管的LTI價值較2019年水平降低10%)。

此外，為了繼續管理成本，公司重組了2022年的獎金計劃，導致每位被任命的高管的個人目標減少。

按績效付費

我們的薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃旨在使高管的利益與我們股東的利益保持一致，並根據業績進行獎勵。我們的大多數高管的總薪酬機會都是在風險薪酬部分中提供的，並與我們年度和長期業績目標的實現掛鈎。

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2021年，我們繼續把重點放在以業績為基礎的獎勵上，並維持我們的NVA(11月增加值，定義見第55頁)的三年改善指標，作為公司長期業績份額的額外業績衡量標準。本公司認為，調整後的EBITDA和調整後的營運資本指標非常適合短期激勵，而TSR(股東總回報)和NVA更適合作為長期激勵目標。

2021年，我們的風險激勵計劃下的支出如下：

低於目標年度獎金支出：儘管我們在2021年實現了許多業務目標(如前面所述)，但我們僅略高於預先設定的財務門檻目標的最低入職水平，因此，被任命的高管2021年績效獎金的發放低於目標水平。

長期激勵結果喜憂參半：截至2021年12月31日，所有之前授予的股票期權仍處於負值狀態。

根據我們相對於OSX指數和預先設定的NVA目標的3年TSR業績，2019年業績份額為目標的59.84%。與授予日起的股價下調相結合，賺取的業績股票的估值為原始授予日目標值的28%。

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在上圖中，目標薪酬是指首席執行官在2019年、2020年和2021年期間提供的年度目標總薪酬機會，包括基本工資、目標獎金機會和三年中每一年長期激勵獎勵的授予日期預期價值。可實現列中顯示的金額是指截至2021年12月31日，從2019、2020和2021年目標薪酬機會中賺取或即將賺取的相應金額。？可變現薪酬包括基本工資和每年實際賺取的獎金作為基於公司2021年12月31日收盤價的長期激勵獎勵的內在價值。Williams先生2020年掙得的工資也納入了2020年5月的臨時減薪。減薪也減少了他的目標獎金機會。2019年績效獎反映了目標的59.84%的實際總支出；2020年和2021年獎反映了100%的目標，因為這些獎的績效期限分別要到2021年12月和2023年12月才能完成。

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我們是做什麼的。。。		我們不做的事。。。
☑ 按績效付費		沒有用於支付消費税或額外津貼的毛收入
☑ 將顯著的薪酬水平與關鍵的公司目標聯繫在一起		沒有保證的年度或多年獎金
☑ 年度獎金和長期獎勵受公司的退還政策約束		沒有重新定價低於水平線的股票期權
根據年度現金激勵計劃向高管支付的☑ 獎金以高管基本工資的一定百分比為上限。		在授予績效獎勵之前不支付股息等價物 (且從不對獎勵的未賺取部分支付)
☑ 高管和董事持股指南		不對任何其他未歸屬的獎勵支付股息
☑ 在短期和長期激勵計劃下的不同績效指標		沒有以額外津貼形式支付給高管的鉅額薪酬
針對控制權變更的☑ 雙觸發條款
☑ 獨立顧問直接向薪酬委員會報告
☑ 在做出高管薪酬決定時審核計價單
☑ 降低薪酬計劃中的過度風險

股東參與度

在過去一年中，管理層積極參與對話，並就管理層對業務長期規劃的方法尋求反饋，包括但不限於，根據當前市場狀況對成本進行適當調整的努力、新技術研究和開發、能源過渡、薪酬話語權投票和對公司薪酬計劃的總體滿意度，以及ESG問題。

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全額補償	組件薪酬的比例		目的
	固定工資	基本工資	* 固定薪酬水平，以吸引和留住高管人才 *基於任期、專業知識、職責範圍和個人績效的薪酬水平
	？處於風險中？支付	年度獎勵 (現金)	* 對實現公司增長和盈利目標的高管進行激勵和獎勵 * 鼓勵明智的投資和謹慎的資本部署吸引、激勵和留住高素質的管理人才 * 提供有競爭力的現金薪酬機會
		股票期權	* 將一部分高管薪酬與股東價值的提升掛鈎 * 高管關注股價升值和為股東創造長期價值的獎勵需要三年級別的授予，因此可作為保留工具
		性能股票	* 確認公司相對於行業同行的整體股東業績 * 淨資產淨值和TSR績效指標 * 提供與三年業績目標掛鈎的長期激勵工具
		限制性股票	* 通過提供長期股權使高管與股東的利益保持一致 * 提供可沒收的所有權股份(三年級別歸屬)，以鼓勵保留

鑑於這些形式的薪酬的固有性質和我們所在行業的週期性，公司試圖在薪酬與絕對績效和相對績效之間取得平衡，包括上行和下行週期。

高管個人之間沒有薪酬政策差異，只是級別越高的高管，如我們的首席執行官，獲得的薪酬水平更高，風險薪酬的百分比也更高，這與他們增加的職責一致。這些差異將結合賠償委員會進行的賠償分析進行審查和審議。

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薪酬委員會關於高管薪酬的目標是設計和實施薪酬計劃，以吸引和留住最優秀的人員加入公司的高管團隊，並適當激勵這些高管實現公司的短期和長期財務和運營目標。為此，薪酬委員會努力為主要高管提供薪酬方案，這些薪酬方案通常提供的薪酬機會與下文所述的同行公司集團具有競爭力。

薪酬顧問的角色

自2016年以來，Meridian Compensation Partners(子午線)一直受聘為薪酬委員會的薪酬顧問，擔任其高管薪酬事宜的顧問。Meridian為薪酬委員會提供有關高管薪酬的設計、結構和水平的建議和分析。Meridian之前曾對公司任命的高管相對於其同行公司的高管薪酬進行了競爭性審查，並分析了內部薪酬權益、股份使用和攤薄。Meridian根據委託書和其他公開申報文件中的數據，分析和比較了每個職位的職責和職稱，以開發具有競爭力的市場數據。2020年11月，與指定同級組的競爭市場數據範圍(25%至75%)相比，Merdian生成了關於公司薪酬計劃組成部分的數據。

首席執行官和管理層的角色

管理層在協助薪酬委員會確定高管薪酬方面發揮着重要作用。應薪酬委員會的要求，管理層與Meridian合作，為薪酬委員會提供相關信息，以便做出明智的決定。此外，我們的首席執行官向薪酬委員會提供了對我們其他高管的表現的評估，並建議對這些高管進行薪酬。

市場考量

作為確定公司被任命高管的薪酬水平的過程的一部分，薪酬委員會將其被任命高管的薪酬的每個主要要素(基本工資、年度獎金和長期激勵)與指定同級組中公司提供給可比高管的薪酬進行比較。

根據薪酬委員會2020年的批准，公司的同級組如下：


阿帕奇公司	貝克休斯，通用電氣旗下公司	冠軍X公司
康明斯公司	哈里伯頓公司	Helmerich&Payne公司
伊利諾伊機械。	英格索爾-蘭德PLC	馬拉鬆石油公司
諾布爾能源公司	海洋工程國際公司	派克·漢尼芬公司
帕特森-UTI能源公司	RPC，Inc.	斯倫貝謝有限公司
TechnipFMC	越洋公司

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由於當前的經濟環境，我們提名的高管中沒有一人在2020年、2021年或2022年獲得加薪。2020年5月，Williams先生的基本工資在本年度剩餘時間自願減少20%，以反映2020年不斷惡化的行業狀況。在減薪之前，威廉姆斯先生的基本工資是12^這是公司同級組的百分位數。

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根據公司2021年激勵薪酬計劃，每年向公司指定的高管提供激勵機會。薪酬委員會每年為每位指定的高管確定目標年度激勵機會，作為其基本工資的指定百分比。這些目標百分比是根據每位高管對公司財務業績的責任水平確定的。獎勵支出將根據績效目標的實際績效而有所不同。薪酬委員會沒有對2021年指定的執行幹事年度獎勵機會目標進行任何修改。


	年度目標獎金機會(佔工資的百分比)
名字	2020			2021
克萊·C·威廉姆斯		140	%		140	%
何塞·A·巴亞多		95	%		95	%
艾薩克·H·約瑟夫		95	%		95	%
約瑟夫·W·羅維格		95	%		95	%
柯克·M·謝爾頓		95	%		95	%

績效指標

激勵計劃規定，如果公司根據公司的財務計劃實現了某些預先設定的財務目標，則可提供現金獎勵。公司的年度財務計劃是通過全面的預算和財務規劃流程制定的，其中包括對公司的市場前景、可用的戰略替代方案和預期的成本削減的詳細分析，並每年由董事會批准。

調整後的EBITDA被選為2021年年度激勵計劃的一項指標，因為我們繼續關注我們業務的運營盈利能力以及石油和天然氣行業持續存在的宏觀經濟挑戰。該公司在其定期收益新聞稿和其他公開披露中披露調整後EBITDA，以向投資者提供有關正在進行的運營結果的額外信息。2021年，公司在年度激勵計劃中納入了營運資本修改者。營運資本修改器於2018年首次推出，目的是推動資本效率和現金流的改善。

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公制	定義	理理
調整後的 EBITDA	營業利潤，不包括折舊、攤銷和其他項目(如適用)。	之所以選擇調整後的EBITDA，是因為我們繼續關注運營盈利能力，特別是考慮到石油和天然氣行業持續的宏觀經濟挑戰
勞作資本修改器	調整後的週轉資金按(應收賬款+存貨+合同資產+預付)(應收賬款+合同負債+應計銷貨成本)計算。調整後的EBITDA將按低於目標的每1美元調整營運資金節餘增加0.15美元，高於目標使用的每1美元營運資本減少0.15美元。	營運資本修改器的目的是推動資本效率和現金流的改善。

支出校準

年度獎勵計劃下的支出是按公式確定的，並根據業績與預先設定的目標相對應而變化。調整後的EBITDA指標有一個門檻、目標和最高業績水平，與門檻、目標和最高支出水平相對應。低於績效門檻級別，則不會支付任何費用。一旦達到最高績效水平，支出就會被封頂。

支付結果

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為了應對2021年具有挑戰性的運營環境並管理年度激勵計劃的成本，將目標設定為2021年，預算EBITDA業績產生的獎金支出遠低於目標。在產品需求大幅下降後，我們沒有調整我們的目標。因此，我們公司11月份的業績和我們大部分業務部門的業績介於我們的門檻和調整後EBITDA的目標水平之間，支付給高管的實際獎金計算如下：


				最小		目標		最大值		實際性能						實際支付百分比
	重量			(10% of 目標派息)		(100% of 目標派息)		(200% of 目標派息)		如果沒有 WCM 已應用			使用 WCM 已應用			如果沒有 WCM 已應用			使用 WCM 已應用
公司(威廉姆斯和巴亞多)
11月息税前利潤		100	%	$	148	$	593	$	1,185	$	230		$	225			27	%		26	%
鑽井技術公司(Rovig)
11月息税前利潤		50	%	$	148	$	593	$	1,185	$	230		$	225			27	%		26	%
鑽機EBITDA		50	%	$	66	$	266	$	532	$	135		$	130			41	%		39	%
完成和生產(謝爾頓)
11月息税前利潤		50	%	$	148	$	593	$	1,185	$	230		$	225			27	%		26	%
CP EBITDA		50	%	$	62	$	247	$	493	($	4	)		不適用	⁽¹⁾		0	%		0	%
井筒技術(約瑟夫)
11月息税前利潤		50	%	$	148	$	593	$	1,185	$	230		$	225			27	%		26	%
WT EBITDA		50	%	$	103	$	412	$	823	$	261		$	272			56	%		59	%

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營運資金修改量
	目標調整後的勞作資本		實際調整後的勞作資本		勞作資本儲蓄			改為調整後的 EBITDA(百萬美元)
十一月⁽²⁾		$2,204		$2,234		($30)	=		($5)
鑽機技術⁽³⁾		$786		$818		($32)	=		($5)
竣工投產⁽⁴⁾		$656		$707		不適用⁽¹⁾	=		$0
井筒技術⁽⁵⁾		$713		$642		$71	=		$11

(1)	由於實際調整後的EBITDA低於最低值而導致的不適用WCM

(2)	目標調整後營運資本相當於2021年年化收入的40%

(3)	目標調整後營運資本相當於2021年年化收入的45%

(4)	目標調整後營運資本相當於2021年年化收入的33%

(5)	目標調整後營運資本相當於2021年年化收入的36%

2021年年度激勵薪酬獎金支出


名字	基本工資		目標獎金%			目標獎金$		總括支付百分比			實際獎金$
克萊·C·威廉姆斯	$	940,000		140	%	$	1,316,000		25.6	%	$	337,291
何塞·A·巴亞多	$	685,000		95	%	$	650,750		25.6	%	$	166,787
艾薩克·H·約瑟夫	$	570,000		95	%	$	541,500		42.4	%	$	230,002
約瑟夫·W·羅維格	$	570,000		95	%	$	541,500		32.1	%	$	173,794
柯克·M·謝爾頓	$	550,000		95	%	$	522,500		12.8	%	$	66,958

長期激勵性薪酬

公司長期激勵薪酬計劃的主要目的是：

除年度財務目標外，將其高管重點放在公司的長期發展和繁榮上。

平衡長期和短期業務目標，強調一個目標不應以犧牲另一個目標為代價；以及

將高級職員的利益與公司股東的利益聯繫起來。

2021年，我們繼續加大對績效獎勵的重視。高管長期激勵獎勵是以基準為基準的，以確保每個獎勵的類型、價值和金額與市場實踐一致，並與公司的理念保持一致。

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名字	預期目標權益價值*		證券標的股票選項(#)		受限庫存獎項(#)		性能獎項 (目標股數)
克萊·C·威廉姆斯	$	8,550,000		375,659		142,500		285,000
何塞·A·巴亞多	$	2,700,000		118,629		45,000		90,000
艾薩克·K·約瑟夫	$	1,800,000		79,086		30,000		60,000
約瑟夫·W·羅維格	$	1,800,000		79,086		30,000		60,000
柯克·M·謝爾頓	$	1,800,000		79,086		30,000		60,000

*	預期目標值與彙總薪酬表中使用的要求會計值略有不同。業績獎勵和限制性股票獎勵的最終股票金額是通過獎勵價值除以2021年2月22日的收盤價(15.00美元)確定的。最終的股票期權數量是使用基於2021年2月22日收盤價的布萊克-斯科爾斯估值確定的。

股票期權

期權的授予價格等於薪酬委員會批准授予之日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價(每股15.00美元)。每一種期權的期限均為10年，並從贈款一週年起分三次每年等額分期付款。

限制性股票

授予的限制性股票獎勵從授予之日起分三個等額的年度分期付款。

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績效股票獎勵可根據預先設定的目標和授予日期(績效期限為2021年1月1日至2023年12月31日)起計的三年內獲得。業績股票獎勵分為兩個獨立的部分，受兩個獨立的業績指標約束：基於公司的TSR(總股東回報)目標的價值85%和基於公司的內部NVA目標(基於回報的指標)的15%的價值。

只有當本公司的TSR(股東總回報)在三年業績期間相對於OSX指數成分股的TSR超過一定水平時，TSR目標才能實現。薪酬委員會認為，OSX指數的成員是比較公司TSR業績的合適基準。

如果公司在業績期間的絕對TSR為負值，則無論相對TSR結果如何，TSR目標為受制於等於目標水平100%的歸屬上限。相反，如果公司在業績期間的絕對TSR摺合成年率大於15% ，則無論相對TSR結果如何，支付金額不得低於目標水平的50%。

下表總結了TSR項圈的絕對限制：


年化3年絕對TSR		對最終支付的影響
> 15%		下限為目標水平的50%，無論相對TSR結果如何
0% to 15%		無調整
		無論相對TSR結果如何，上限均為目標水平的100%

NVA目標基於公司從三年績效期間開始到績效期間結束期間在NVA(11月附加值)方面的改進。淨資產收益率應等於公司(A)現金總收入減去(B)平均營業資產總額乘以9%的要求資產回報率。此外，淨資產收益率部分要求公司在支付最高目標水平之前達到盈虧平衡並賺取資本成本。

下表彙總了2021年度績效股票獎勵的支付門檻：


水平	TSR：百分位數與 OSX比較器組85%)	NVA：NVA性能相比較而言，改進 to 2020 (15%)	派息百分比*
極大值	75%及以上	$476M	200%目標水平
目標	第50個百分位	$238M*	100%目標水平
閥值	第25個百分位	$0M	50%目標水平
不支付費用	25%以下		0%

*	2020年經核銷時間調整的實際淨現值，税率為23%，資本成本為9%。

結果落在閾值、目標和最大值之間將導致線性內插支出。

2019年度業績分享獎評選結果

2019年業績股票獎勵分為兩個獨立的部分，受兩個獨立的業績指標約束：基於公司的TSR(股東總回報)目標的價值85%和基於公司的內部NVA目標(資本回報率)的價值15%。表演期自2019年1月1日開始，至2021年12月31日結束。該獎項的TSR部分基於公司的TSR業績，該業績與OSX指數成分股的TSR相比

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為期三年的績效期限。TSR計算使用歸屬期間前30天和最後30天的平均值對公司的股票表現相對於OSX同行組進行排名，並假設股息進行再投資。該獎項的淨現值部分是根據公司從三年業績期初到業績期末淨現值的改善情況得出的。淨資產淨值的計算方法為：本公司(A)現金總收入減去(B)平均營業資產總額乘以要求的資產回報率。

本公司的三年平均TSR為-53%，在2019-2021年業績期間的OSX比較組中排名第12。在OSX比較組中，該公司排在第25個百分位數以上，但低於第50個百分位數。TSR結果高於入門水平，但低於目標水平。因此，70.4%的目標股票來自基於TSR的獎勵。本公司在業績期末的絕對淨現值為1,097.7萬美元。NVA結果低於最低閾值水平。因此，基於NVA的獎勵中沒有任何股票被授予。2019年業績股票獎勵授予的總派息百分比為59.84%。薪酬委員會於2022年2月15日對2019年績效股票獎勵結果進行了認證。

退休、健康和福利福利

該公司為所有符合條件的員工提供退休、健康、福利和健康計劃。公司高管通常有資格享受與公司其他員工相同的福利計劃。健康和福利計劃涵蓋醫療、製藥、牙科、視力、生命、意外死亡和肢解以及殘疾保險。員工還可以自費選擇補充福利。美國員工還可以通過參加自願健康活動來獲得健康激勵。

該公司提供退休計劃，旨在補充員工的個人儲蓄。這些計劃包括11月份的401(K)和退休儲蓄計劃(401k計劃)和11月份的補充儲蓄計劃(補充計劃)。公司的美國員工，包括其高管，通常有資格參加401K計劃。公司員工的基本工資達到或超過某個美元門檻，且其職位被視為符合公司福利計劃管理委員會設立的資格，則一般有資格參加補充計劃。參加401K計劃和補充計劃是自願的。補充計劃是一項不受限制的計劃，允許參與者在由於國內收入法規定的薪酬和繳費上限而無法再為401K計劃繳費時，繼續儲蓄和接受公司退休繳費。

恢復401K供款

由於2020年經營環境惡化，本公司暫停401K計劃及補充計劃下代表合資格僱員參與者(不包括部分工會團體)的所有僱主配對及退休供款，但公司於2021年第四季部分恢復401K計劃及補充計劃的僱主供款。

美國所得税扣除額限制

在確定我們高管的總薪酬時，薪酬委員會考慮其薪酬決定的會計處理和税務處理，包括法規第162(M)條。第162(M)條一般不允許上市公司在任何財年支付給公司涵蓋員工的薪酬超過1,000,000美元的所得税扣減，這些員工在162(M)條中定義為首席執行官、首席財務官、除首席執行官和首席財務官以外的其他三名薪酬最高的高管，以及在2017年1月1日或之後被歸類為覆蓋員工的任何其他個人。賠償委員會認為，潛在的扣除額

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根據其獎勵薪酬計劃和安排應支付的薪酬只應是為我們的執行人員制定這些計劃和安排時所考慮的若干相關因素之一，而不是唯一的支配因素。為此，薪酬委員會打算以這樣一種方式構建其激勵性薪酬計劃和安排，即承認根據第162(M)條的規定，部分薪酬可能不可扣除，以確保我們的高管根據公司業績並與之保持一致的適當總薪酬水平。

期權授予實踐

從歷史上看，該公司在今年第一季度向包括高管在內的關鍵員工授予了股票期權。本公司沒有任何計劃、計劃或做法將其授予高管的期權授予與發佈重大非公開信息相協調，也沒有為影響高管薪酬價值而發佈重大非公開信息的時間安排。公司不會在發佈重大非公開信息的同時，設定授予新高管股票期權的日期。

薪酬委員會有責任批准任何公司股票期權授予，不會將長期激勵計劃管理的重要方面委託給任何其他人。公司高級管理人員與薪酬委員會協調，確定了薪酬委員會在今年第一季度開會的時間，以審查和批准高級管理人員提出的股票期權授予。本季度會議的具體時間取決於委員會成員的日程安排和可獲得性，以及公司最終確定的股票期權授予方案。如果獲得薪酬委員會的批准，股票期權獎勵的授予日期為薪酬委員會開會並批准授予的日期，期權的行權價等於授予日公司的收盤價。

該公司認識到，其股票價格會隨着時間的推移而波動，在某些情況下，波動相當大。由於股票期權的授予歷來是在日曆年第一季度按年授予的，受僱於本公司一段時間的高管已獲得不同行權價格的授予。期權的十年期限還有助於獎勵留在公司的高管，因為它為高管提供了時間，只要他們繼續受僱於公司，就可以在歸屬後從期權授予中實現財務利益。

賠償政策

2018年3月23日，薪酬委員會批准了公司的追回政策，允許薪酬委員會在確定股票期權、業績獎勵和/或限制性股票的獲獎者存在重大不當行為，要求公司重述其報告的財務報表的情況下，自行決定終止任何股票期權、業績獎勵和/或限制性股票的獎勵。National Oilwell Varco，Inc.2018年長期激勵計劃和參與者的股權獎勵協議中也包含了類似的追回條款。就本追回政策而言，重大不當行為包括對公司財務狀況、經營業績造成不利影響的行為，或構成欺詐或盜竊公司資產的行為，其中任何行為均要求公司對其報告的財務報表進行重述。如果任何重大不當行為導致在確定支付給任何股權獎勵接受者的補償時所使用的財務信息有任何錯誤，並且該錯誤的影響是根據該獎勵增加支付金額，賠償委員會還可以要求接受者向本公司償還與任何該等獎勵相關的全部或部分增加的補償。此外，如果公司財務報表的重大重述影響了用於確定支付給獲獎者的補償的財務信息，則補償委員會可採取其認為適當的任何行動調整此類補償。

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公司於2013年2月通過了高管持股準則，並於2020年11月進行了修訂。本公司高管持股指南旨在通過要求高管積累並保留相當數量的本公司股票，使本公司高管和本公司股東的利益保持一致。根據公司的指導方針，高管必須遵守以下所有權要求：


標題	基本工資的倍數
董事長、總裁兼首席執行官		6X
高級副總裁兼首席財務官		3X
其他行政人員		2X

公司高管必須在首次成為受指導方針約束的之後的五年內達到適用的股權水平。以下公司股票計入遵守準則：高管擁有的股份；高管與其配偶共同擁有的股份；高管為高管及其家人的利益而設立的信託中持有的股份；等於記入高管貸方的既有遞延股票單位數量的股份；等於實至名歸任何既得、未行使期權的部分；基於時間的限制性股票或限制性股票單位的未歸屬股份；以及記入高管的401(K)計劃賬户的股份。未獲授權和未賺取的業績股票或單位以及未獲授權的股票期權不計入合規指導方針。為確定合規性，自每年1月1日起，高管的合資格股票總數(如上所述)將乘以(A)公司普通股在前12個月的月末平均收盤價或(B)授予或購買之日的價值。截至2022年1月1日，公司所有被任命的高管目前都遵守公司的股權指導方針。

薪酬顧問獨立性

為進一步保持薪酬委員會薪酬顧問的獨立性，薪酬委員會有權保留或終止其薪酬顧問。薪酬委員會每年審查和核準支付給獨立薪酬顧問的全部支出。2021年，除了就董事和高管薪酬問題向薪酬委員會提供建議外，Meridian及其附屬公司並未向公司或任何公司附屬公司提供任何服務。

2022年薪酬的最新發展

2022年2月15日，薪酬委員會結合對高管薪酬和業績的年度審查，與子午線公司協商，批准了公司高管的基本工資、年度激勵目標和長期激勵獎勵。薪酬委員會決定維持我們對高管薪酬的一般做法，重點是短期和長期激勵性薪酬，當我們的高管實現公司的財務和運營目標併為我們的股東帶來價值時，他們將得到獎勵。委員會決定授予限制性股票單位以代替限制性股票獎勵，以使公司能夠在未來的退休計劃中保留股權。此外，賠償委員會決定如下：

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新的能源轉換績效指標應與能源轉換產品和服務的收入掛鈎，包括與風能、地熱、CCUS(碳捕獲、利用和儲存)、沼氣、氫氣、太陽能、稀土金屬和能源儲存相關的收入，以及其他用於提高能源效率或減少排放的技術。本公司相信這項新措施將刺激本公司能源轉型產品組合的收入增長，並強調其戰略重要性。所有參與者，包括被任命的高管，將有10%的獎金目標與2022年新能源轉型績效指標掛鈎。

薪酬委員會報告

董事會通過的《薪酬委員會章程》規定了薪酬委員會的職責，包括批准和評估董事和高管的所有薪酬，包括工資、獎金和公司的薪酬計劃、政策和計劃。

我們已與高級管理層審閲並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析部分。基於本次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司2022年委託書。

賠償委員會成員

本·A·吉爾，委員會主席

埃裏克·L·馬特森

威廉·R·託馬斯

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(1)	本欄中報告的金額代表根據財務會計準則第718主題編制的相關年度授予股票獎勵的總授予日期公允價值，不包括沒收估計。有關用於確定授予日期的所有相關估值假設，請參閲公司2021年年度報告，股東財務報告。本欄目中包含的股票獎勵的公允價值。

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(2)	本欄中報告的金額代表根據FASB主題718彙編的相關年度授予期權獎勵的總授予日期公允價值，不包括沒收估計數。有關用於確定授予日期的所有相關估值假設，請參閲公司2021年年度報告，股東財務報告。本欄中包括的期權獎勵的公允價值。

(3)	此列中顯示的金額代表公司2021年度獎勵計劃下的年度現金獎金獎勵的價值。本公司在本公司綜合水平及本公司鑽井技術、井筒技術及完井及生產解決方案部門的經調整EBITDA業績低於目標水平，但高於根據2021年年度激勵計劃設定的最低門檻經調整EBITDA及營運資本目標。因此，被任命的高管獲得了上述2021年的獎勵薪酬獎金。

(4)	2021年，威廉姆斯先生養老金賬户的總收入為負67,756美元。這一數額主要歸因於貼現率比上一財年結束時的衡量標準有所提高。

(5)

金額包括：

本欄顯示的金額反映了公司在401K計劃和補充計劃下對僱主匹配和退休繳費所做的更改，如上文退休、健康和福利部分進一步討論的那樣。

根據公司的401(K)計劃，公司2021年的現金捐助是一項固定出資計劃，代表威廉姆斯先生--0美元；巴亞多先生--0美元；約瑟夫--0美元；羅維格--0美元和謝爾頓先生--0美元。

本公司根據固定繳款計劃補充計劃提供的2021年現金捐款：威廉姆斯先生--18,144美元；巴亞多先生--10,118美元；約瑟夫先生--9,052美元；羅維格先生--5,426美元；謝爾頓先生--6,959美元。

(6)	Williams先生2020年基本工資自願從940,000美元降至2020年5月的750,000美元，用於當年剩餘時間。

(7)	約瑟夫在2019年或2020年並未被任命為首席執行官。

(8)	謝爾頓在2019年或2020年並未被任命為首席執行官。

下表提供了在截至2021年12月31日的財政年度內授予指定高管的股票期權和限制性股票獎勵的相關信息。於截至2021年12月31日止年度內，本公司並無向獲提名的行政人員授予任何股票增值權。

基於計劃的獎勵的授予


名字	格蘭特日期		在以下情況下估計可能的支出股權激勵計劃獎						估計的未來支出股權激勵計劃獎						所有其他庫存獎項：數的股份的庫存或單位(#) (3)		所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項(#)		鍛鍊或基地價格選擇權獎項 (按共享)		授予日期公允價值的股票和選擇權獎項
名字	格蘭特日期		閥值($) (1)		目標($) (1)		極大值($) (1)		三個人-保持(#) (2)		目標(#) (2)		極大值(#) (2)		所有其他庫存獎項：數的股份的庫存或單位(#) (3)		所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項(#)		鍛鍊或基地價格選擇權獎項 (按共享)		授予日期公允價值的股票和選擇權獎項
克萊·C·威廉姆斯		2021	$	131,600	$	1,316,000	$	2,632,000
		2021								142,500		285,000		570,000							$	5,987,850
		2021														142,500					$	2,137,500
		2021																375,659	$	15.00	$	2,161,279
何塞·A·巴亞多		2021	$	65,075	$	650,750	$	1,301,500
		2021								45,000		90,000		180,000							$	1,890,900
		2021														45,000					$	675,000
		2021																118,629	$	15.00	$	682,508
艾薩克·H·約瑟夫		2021	$	54,150	$	541,500	$	1,083,000
		2021								30,000		60,000		120,000							$	1,260,600
		2021														30,000					$	450,000
		2021																79,086	$	15.00	$	455,005
約瑟夫·W·羅維格		2021	$	54,150	$	541,500	$	1,083,000
		2021								30,000		60,000		120,000							$	1,260,600
		2021														30,000					$	450,000
		2021																79,086	$	15.00	$	455,005
柯克·M·謝爾頓		2021	$	52,250	$	522,500	$	1,045,000
		2021								30,000		60,000		120,000							$	1,260,600
		2021														30,000					$	450,000
		2021																79,086	$	15.00	$	455,005

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(2)	2021年2月22日，薪酬委員會批准了2021年業績分享獎勵補助金。績效股票獎勵只能由高管根據既定目標並在授予之日起三年內獲得績效股票獎勵。績效股票獎勵分為兩個獨立的部分，受兩個獨立的績效指標約束：基於公司的TSR(股東總回報)目標的價值85%和基於公司的內部NVA目標(資本回報率指標)的15%的價值。

(3)	2021年2月22日，薪酬委員會根據National Oilwell Varco，Inc.2018年長期激勵計劃，批准向這些高管授予限制性股票獎勵。本公司授予其高級管理人員的限制性股票獎勵自授予日期一週年起分三次按年等額分期付款，條件是該高級管理人員在該期間繼續受僱於本公司。

行使和持有以前授予的股權披露

下表提供了截至2021年12月31日，已授予被任命的執行幹事的未完成獎勵的信息，這些獎勵的最終結果尚未實現。

財政年度結束時的傑出股票獎勵


	期權獎										股票獎
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)可操練		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)不能行使			權益激勵計劃獎項：數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項(#)	選擇權鍛鍊價格(美元)		選擇權期滿日期		數的股份或單位庫存他們有不既得利益(#)	市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得利益(美元)	權益激勵計劃大獎：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，即還沒有既得利益(#)			權益激勵計劃大獎：市場或派息值不勞而獲的股份、單位或其他權利，即還沒有既得($) (1)
克萊·C·威廉姆斯				375,659	(2)		$	15.00		2/23/31
		122,212		244,426	(3)		$	20.23		2/26/30
		208,791		104,396	(4)		$	28.72		2/28/29
		339,642					$	35.09		2/29/28
		289,920					$	38.86		2/23/27
		232,558					$	28.24		2/25/26
		310,053					$	54.74		2/26/25
		172,966					$	68.997		2/26/24
		73,749					$	63.926		2/16/23
		58,565					$	77.987		2/22/22
														132,312	(5)	$	1,792,828
														33,078	(6)	$	448,207
														211,320	(7)	$	2,863,386
														70,440	(8)	$	954,462
														285,000	(9)	$	3,861,750
														142,500	(10)	$	1,930,875
何塞·A·巴亞多				118,629	(2)		$	15.00		2/23/31
		38,593		77,187	(3)		$	20.23		2/26/30
		65,934		32,967	(4)		$	28.72		2/28/29
		107,256					$	35.09		2/29/28
		118,260					$	38.86		2/23/27

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	期權獎										股票獎
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)可操練		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)不能行使			權益激勵計劃獎項：數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項(#)	選擇權鍛鍊價格(美元)		選擇權期滿日期		數的股份或單位庫存他們有不既得利益(#)	市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得利益(美元)	權益激勵計劃大獎：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，即還沒有既得利益(#)			權益激勵計劃大獎：市場或派息值不勞而獲的股份、單位或其他權利，即還沒有既得($) (1)
		224,215					$	28.24		2/25/26
														41,783	(5)	$	566,160
														10,445	(6)	$	141,530
														66,733	(7)	$	904,232
														22,244	(8)	$	301,406
														90,000	(9)	$	1,219,500
														45,000	(10)	$	609,750
艾薩克·H·約瑟夫				79,086	(2)		$	15.00		2/23/31
		25,729		51,458	(3)		$	20.23		2/26/30
		43,956		21,978	(4)		$	28.72		2/28/29
		71,504					$	35.09		2/29/28
		39,240					$	34.32		2/25/26
		79,830					$	38.86		2/23/27
		25,900					$	54.74		2/26/25
		13,753					$	68.997		2/26/24
		12,253					$	63.926		2/16/23
		11,450					$	77.987		2/22/22
														27,855	(5)	$	377,435
														6,963	(6)	$	94,349
														44,488	(7)	$	602,812
														14,829	(8)	$	200,933
														60,000	(9)	$	813,000
														30,000	(10)	$	406,500
約瑟夫·W·羅維格				79,086	(2)		$	15.00		2/23/31
		25,729		51,458	(3)		$	20.23		2/26/30
		43,956		21,978	(4)		$	28.72		2/28/29
		71,504					$	35.09		2/29/28
		53,220					$	38.86		2/23/27
		49,826					$	28.24		2/25/26
		74,200					$	54.74		2/26/25
		27,850					$	68.997		2/26/24
		6,876					$	63.926		2/16/23
		6,225					$	77.987		2/22/22
														27,855	(5)	$	377,435
														6,963	(6)	$	94,349
														44,488	(7)	$	602,812
														14,829	(8)	$	200,933
														60,000	(9)	$	813,000
														30,000	(10)	$	406,500
柯克·M·謝爾頓				79,086	(2)		$	15.00		2/23/31
		25,729		51,458	(3)		$	20.23		2/26/30
		43,956		21,978	(4)		$	28.72		2/28/29

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	期權獎								股票獎
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)可操練		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)不能行使	權益激勵計劃獎項：數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項(#)	選擇權鍛鍊價格(美元)		選擇權期滿日期		數的股份或單位庫存他們有不既得利益(#)	市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得利益(美元)	權益激勵計劃大獎：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，即還沒有既得利益(#)			權益激勵計劃大獎：市場或派息值不勞而獲的股份、單位或其他權利，即還沒有既得($) (1)
		71,504			$	35.09		2/29/28
		79,830			$	38.86		2/23/27
		44,843			$	28.24		2/25/26
		54,700			$	54.74		2/26/25
		27,850			$	68.997		2/26/24
		13,753			$	63.926		2/16/23
		12,450			$	77.987		2/22/22
												27,855	(5)	$	377,435
												6,963	(6)	$	94,349
												44,488	(7)	$	602,812
												14,829	(8)	$	200,933
												60,000	(9)	$	813,000
												30,000	(10)	$	406,500

(1)	計算依據是公司普通股在2021年12月31日，也就是本年度最後一個交易日的收盤價(13.55美元)。

(2)	2021年股票期權授予-股票期權以每年33 1/3%的速度授予，歸屬日期分別為2022年2月22日、2023年2月22日和2024年2月22日。

(3)	2020股票期權授予-股票期權以每年33 1/3%的速度授予，授予日期分別為2021年2月25日、2022年2月25日和2023年2月25日。

(4)	2019年股票期權授予-股票期權以每年33 1/3%的速度授予，歸屬日期為2020年2月27日、 2021年2月27日和2022年2月27日。

(5)	2019年績效股獎授予績效股獎僅由高管根據既定目標獲得績效股獎，並自授予之日起三年授予。業績股票獎勵分為兩個獨立的部分，受兩個獨立的業績指標約束：基於公司的TSR(總股東回報)目標的85%的價值和基於公司的內部NVA目標(資本回報率指標)的15%的價值。該獎項的TSR部分基於公司的TSR業績，該業績與OSX指數成分股在三年業績期間的TSR進行了比較。獎勵中的淨現值部分是基於公司從三年業績期初到業績期末在淨現值方面的改善情況。淨現值應計算為公司(A)總現金收益減去(B)平均總運營資產乘以要求的資產回報率。

(6)	2019年授予限制性股票獎勵本公司授予其高級管理人員的限制性股票獎勵，自授予日期一週年起分三次平均每年分期付款，前提是該高管在此期間繼續受僱於本公司。

(7)	2020績效股票獎勵獎勵績效股票獎勵僅由高管根據既定目標獲得績效股票獎勵，並自授予之日起三年內授予。業績股票獎勵分為兩個獨立的部分，受兩個獨立的業績指標約束：基於公司的TSR(總股東回報)目標的85%的價值和基於公司的內部NVA目標(資本回報率指標)的15%的價值。該獎項的TSR部分基於公司的TSR業績，該業績與OSX指數成分股在三年業績期間的TSR進行了比較。獎勵中的淨現值部分是基於公司從三年業績期初到業績期末在淨現值方面的改善情況。淨現值應計算為公司(A)總現金收益減去(B)平均總運營資產乘以要求的資產回報率。

- 64 -

(9)	2021年績效股票獎勵獎勵-績效股票獎勵將僅由高管根據既定目標獲得績效股票獎勵，並自授予之日起三年內授予。業績股票獎勵分為兩個獨立的部分，受兩個獨立的業績指標約束：基於公司的TSR(總股東回報)目標的85%的價值和基於公司的內部NVA目標(資本回報率指標)的15%的價值。該獎項的TSR部分基於公司的TSR業績，該業績與OSX指數成分股在三年業績期間的TSR進行了比較。獎勵中的淨現值部分是基於公司從三年業績期初到業績期末在淨現值方面的改善情況。淨現值應計算為公司(A)總現金收益減去(B)平均總運營資產乘以要求的資產回報率。

(10)	2021年授予限制性股票獎勵本公司授予其高級管理人員的限制性股票獎勵自授予日期一週年起分三個等額的年度分期付款，條件是該高級管理人員在此期間繼續受僱於本公司。

下表提供了被點名的執行幹事在2021年因行使股票期權或授予股票獎勵而收到的金額的信息。

期權行權和既得股票


	期權大獎				股票大獎
名字	數量收購的股份關於練習(#)		已實現的價值關於鍛鍊(美元)		數量收購的股份關於歸屬(#)		已實現的價值關於轉歸($)
克萊·C·威廉姆斯		0	$	0		124,190	$	3,308,333
何塞·A·巴亞多		0	$	0		44,701	$	1,044,730
艾薩克·H·約瑟夫		0	$	0		31,050	$	696,475
約瑟夫·W·羅維格		0	$	0		31,050	$	696,475
柯克·M·謝爾頓		0	$	0		31,028	$	696,475

2021年養老金福利表

名字

計劃名稱

數量
記入貸方的年份
服務

現值
累計
效益

付款
在財政期間
年

克萊·C·威廉姆斯

Varco SERP

9.75

1,317,139

假設：

測量日期：2021年12月31日

現值利率：1.80%

假定退休年齡：65歲時最早的未降低退休年齡

死亡率：無

付款方式：10年內付款

所有其他假設、數據和計劃撥備均基於ASC 715 截至2021年12月31日的財政年度的年終披露

(C)欄中的服務反映了截至2005年12月31日的計劃凍結情況

- 65 -


名字	執行人員投稿在上一財年 ($)(1)		註冊人投稿在上一財年 ($)(2)		集料年收益上一財年(美元)(3)		集料提款/ 分配 ($)		集料最後的餘額 FYE(美元)
克萊·C·威廉姆斯	$	0	$	18,144	$	738,211	$	0	$	3,330,461
何塞·A·巴亞多	$	27,402	$	10,118	$	113,788	$	0	$	665,402
艾薩克·H·約瑟夫	$	17,101	$	9,052	$	127,234	$	150,011	$	915,650
約瑟夫·W·羅維格	$	0	$	5,426	-$	19,125	$	125,178	$	1,888,107
柯克·D·謝爾頓	$	0	$	6,959	$	6,774	$	0	$	456,379

(1)	高管繳費來自高管的工資或獎勵薪酬支付，包括在薪酬摘要表中的薪資列下，在某些情況下，包括在非股權激勵計劃薪酬列下。

(2)	註冊人的貢獻包括在彙總薪酬表中的所有其他薪酬列。補充計劃下的登記繳款於2020年5月15日暫停。

(3)	合計收益反映高管選擇的投資基金的回報，不包括在彙總薪酬表中。

正如上文題為薪酬討論和分析以及退休、健康和福利福利的章節中進一步討論的那樣，該公司在2020年取消了僱主對401K計劃的所有繳費(參加401K計劃並受集體談判協議覆蓋的某些工會除外)。這包括安全港4%的匹配以及退休貢獻，這是基於在公司的服務年限。

在此過程中，已確定401K計劃的2020年補償限額調整為基於2020年停止公司匹配的日期。修訂後的截至2020年5月的補償限額計算為105,122.95美元(與美國國税局設定的285,000美元常規限額相反)。隨後確定，由於調整後的薪酬限額，15名高管收到了超額繳費，其中包括匹配繳費和退休繳費，總額約為48,894美元。這筆超額繳款已從高管401(K)賬户(以及適用於這些金額的投資收益/損失)中刪除，並轉移到計劃內的沒收賬户，因為根據美國國税局的規定，他們沒有資格獲得這筆錢。

超額繳款和投資收益總額為66 567.70美元(包括下文概述給指名執行幹事的39 898.56美元)。薪酬委員會決定向每個行政人員補充計劃賬户提供相當於沒收的數額的捐款。以下是指定的執行官員的金額，這些金額已在2021年計入他們各自的補充計劃賬户。

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名字	過剩火柴		過剩火柴收益		過剩退休貢獻		超額退休貢獻收益		總計
克萊·C·威廉姆斯	$	7,195	$	3,174	$	5,396	$	2,379	$	18,144
何塞·A·巴亞多	$	4,900	$	2,457	$	1,838	$	921	$	10,118
艾薩克·H·約瑟夫	$	3,135	$	1,694	$	2,743	$	1,479	$	9,052
約瑟夫·W·羅維格	$	2,582	$	756	$	1,614	$	474	$	5,426
柯克·D·謝爾頓	$	3,410	$	69	$	3,410	$	69	$	6,959

僱傭合同、僱傭終止和控制變更安排

僱傭協議

公司於2020年12月4日與威廉姆斯先生、巴亞多先生、約瑟夫先生、羅維格先生和謝爾頓先生簽訂了高管聘用協議。根據僱傭協議，威廉姆斯、巴亞多、約瑟夫、羅維格和謝爾頓將獲得年度基本工資。僱傭協議還使每位高管有權獲得年度獎金，並參與公司的激勵、儲蓄和退休計劃。僱傭協議有三年的固定期限，在此之後，就業將隨意進行。僱傭協議沒有控制變更或消費税總額撥備。僱傭協議涉及在因死亡或殘疾而終止合同的情況下授予期權、限制性股票和/或績效獎勵。

此外，僱傭協議還包含某些終止條款。如果僱傭關係因以下原因以外的任何原因被公司終止：

由行政人員自願終止；

因故終止(定義如下)；

死亡；或

殘疾；

或者，如果該高管出於如下定義的正當理由終止了僱傭關係，該高管有權獲得：

(A)行政人員截至離職之日的應計基本工資、行政人員在離職前一年的年度獎金，假設適用的業績目標已實現且此類獎金仍未支付，以及應計和未付的假期工資；(B)相當於(I)高管基本工資和(Ii)高管基本工資的百分比(每位高管的百分比如下：Williams先生為125%，Bayardo、Joseph、Rovig和Shelton先生為80%)之和的兩倍的金額和(C)相當於終止當年應支付的年度獎金的金額，該獎金將按比例計算並基於公司的實際業績。上述(B)項所述的現金遣散費將分十二(12)個月支付。此外，在這種情況下，行政人員還應有權繼續享受兩年的健康福利。此外，高管的股票期權將根據獎勵條款繼續授予，期限最長為三年加90天，高管的未授予的基於時間的限制性股票獎勵將100%歸屬，高管的未歸屬的基於業績的股權獎勵將按比例持續到最初的歸屬日期。

- 67 -

僱傭協議第2(A)條所預期的高管權力、職責或責任的實質性減少(一般而言，職位減少，但由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力的情況除外)，為此不包括並非出於惡意而採取的孤立的、非實質性的或非故意的行為，並且在收到高管發出的有關通知後，公司將立即予以補救；

構成公司實質性違反僱傭協議第2(B)節任何規定的任何行動或不作為(通常是高管薪酬或福利的實質性減少，但由於高管未能遵守公司的股權指導方針而導致的高管薪酬減少除外)；或

本公司要求高管派駐在僱傭協議第2(A)(I)(B)節規定以外的任何辦公室或地點(通常是距高管當前工作地點超過75英里的搬遷，但公司總部的變更除外)，或公司要求高管因公司事務出差的程度大大超過正常履行職責所需的程度；或

除僱傭協議明確允許外，公司聲稱終止高管僱用的任何行為；或

公司未能遵守和滿足僱傭協議第8(C)條的任何行為(一般來説，公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得承擔和履行僱傭協議的協議)。

根據僱傭協議，事業意味着：

董事會或首席執行官向高管提交書面業績要求後，高管故意和持續不履行高管在公司或其附屬公司的實際職責(由於高管因身體或精神疾病而喪失能力而導致的任何此類失敗除外)，並明確指出董事會或首席執行官認為高管沒有實質履行高管職責的方式。

高管故意從事對公司或其關聯公司造成重大和明顯損害的違法行為或嚴重不當行為。就本條款而言，高管的任何行為或不作為都不應被視為故意的行為，除非高管出於惡意或在沒有合理相信高管的行為或不作為符合公司及其關聯公司的最佳利益的情況下做出或沒有這樣做。根據董事會正式通過的決議或公司首席執行官或高級管理人員的指示或根據公司律師的建議授予的任何行為或沒有采取行動，將被最終推定為該高管本着善意併為了公司及其關聯公司的最佳利益而做出或沒有做出的行為；

被判定犯有重罪或者對重罪指控不服的高管；

該行政人員實質上違反僱傭協議；或

高管嚴重違反公司的行為準則或道德政策。

僱傭協議還包含慣例的競業禁止、不徵求意見和不貶低條款。

遣散費協議

本公司分別於2014年11月20日與Williams先生和Rovig先生、2014年11月21日與Shelton先生、2015年8月28日與Bayardo先生以及2016年6月15日與Joseph先生簽訂了遣散費協議。離職協議僅在高管的僱傭協議到期且未被新僱傭協議取代的情況下生效。遣散費協議將繼續有效，直到公司或高管終止為止。遣散費協議沒有控制變更或消費税總額撥備。

- 68 -

(A)行政人員截至離職之日的應計基本工資、行政人員在離職前一年的年度獎金，假設適用的業績目標已實現且此類獎金仍未支付，以及應計和未付的假期工資；(B)相當於(I)高管基本工資和(Ii)高管基本工資的百分比(每位高管的百分比如下：Williams先生的125%和Bayardo、Joseph、Rovig和Shelton先生的80%)之和的一倍的金額，以及(C)高管持有的尚未歸屬的任何基於時間的限制性股票應100%歸屬。

根據遣散費協議，高管有充分理由解僱意味着：

高管的權力、職責或責任的實質性減損(因高管因身體或精神疾病而喪失能力而導致的任何此類減損除外)，為此不包括並非出於惡意而採取的孤立、非實質性或無心之舉，並在收到高管發出的有關通知後由公司迅速補救；

高管年度基本工資大幅減少(但由於高管未能遵守公司的股權指導方針而導致的高管年度基本工資減少除外)；

本公司要求高管的辦公地點或地點在緊接遣散費協議簽訂之日之前75英里(Br)以上的任何辦公室或地點(本公司總部的變動除外)，或者本公司要求高管出差的範圍大大超過正常履行職責所需的程度；或

公司未能遵守和滿足遣散費協議第7(C)條的任何行為(一般來説，公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得承擔和履行遣散費協議的協議)。

遣散費協議中對原因的定義與僱傭協議中的原因定義基本相似。

遣散費協議還包含慣例的競業禁止、不徵求意見和不貶低條款。

此外，公司的股票期權協議、限制性股票協議和業績獎勵協議分別規定，在公司控制權發生變化和控制權變更後持有人的責任發生變化的情況下，完全歸屬未授予的未行使期權和限制性股票。

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Varco高級管理人員補充退休計劃。威廉姆斯先生參與了Varco International，Inc.因與Varco合併(經修訂的SERP)而承擔的《Varco International，Inc.高管退休補充計劃》的修訂和重述。經修訂的SERP規定了退休、死亡和傷殘福利，應在10年內支付。年度福利金額通常等於參與者最高五個日曆年基本工資的平均值的50%，如果更高，則在2006年1月1日之前發生的控制權變更(因合併而發生)的情況下，等於自2001年1月以來生效的平均工資的50%。如果參與者在65歲之前退休或被終止僱傭關係，這項年度福利將受到服務扣減的影響(控制權變更後的終止不包括在此扣減之外)。

威廉姆斯先生目前完全享有經修訂的SERP提供的福利。根據歷史收入和假定65歲的正常退休，威廉姆斯先生每年將有權獲得約159,000美元的福利。

修訂和重述Varco高管退休人員醫療計劃 威廉姆斯先生參與了Varco International，Inc.高管退休醫療計劃的修訂和重述，該計劃是公司因合併而承擔的(醫療計劃)。在參與者於55歲或之後退休，或(Ii)參與者死亡或殘疾，或(Iii)參與者在55歲之前終止(但福利在55歲之前才支付)之後，參與者及其配偶和受扶養的子女應獲得醫療、牙科、視力和處方藥福利，並隨後提供給公司高管。然而，這些醫療計劃福利的條件是：公司每月收到的現金繳費不超過高管為類似福利支付的金額，在某些情況下，參保人在退休或終止僱傭之前在公司或其任何前身公司工作了10年。

Williams先生目前完全享有醫療計劃提供的福利。

根據僱傭協議和離職協議終止時可能支付的款項

本公司已簽訂某些協議並維持某些計劃，要求本公司在下列情況下向指定的高管人員提供補償：(1)公司終止高管在本公司的僱傭關係，而非因(如僱傭協議或遣散費協議所界定)、死亡或傷殘；或(2)高管因正當理由(如僱傭協議或遣散費協議所界定)而終止受僱於本公司，這兩種情況在下文中稱為第終止合約。

本公司薪酬委員會認為，根據聘用協議及/或遣散費協議於終止時向其指定的行政人員提供的薪酬及福利水平，應與指定的行政人員所承擔的責任及風險水平相符。因此，Williams先生、Bayardo先生、Joseph先生、Rovig先生和Shelton先生的薪酬和福利水平是基於他們在公司簽訂相關協議時的責任水平和市場考慮因素。

下表列出了在每種情況下應支付給每個指定執行幹事的賠償額。

下表介紹了截至2021年12月31日，根據僱傭協議終止對每位被任命的高管的潛在高管福利和付款。

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	粘土C。威廉斯		何塞·A。巴亞多		艾薩克·H。約瑟夫		約瑟夫W。羅維格人		柯克·M。謝爾頓
現金分期付款(2)	$	4,230,000	$	2,466,000	$	2,052,000	$	2,052,000	$	1,980,000
持續醫療福利(3)	$	33,724	$	25,602	$	13,373	$	49,124	$	9,513
未歸屬股票期權價值(4)	$	0	$	0	$	0	$	0	$	0
未歸屬的基於時間的限制性股票價值(5)	$	3,333,544	$	1,052,686	$	701,782	$	701,782	$	701,782
未歸屬績效獎的價值(6)	$	8,517,964	$	2,689,892	$	1,793,248	$	1,793,248	$	1,793,248
總計	$	16,115,232	$	6,234,180	$	4,560,402	$	4,596,153	$	4,484,542

(1)	下表描述了根據僱傭協議終止後對每位指定高管的潛在高管福利和付款，截至2021年12月31日。假設公司終止僱傭關係的原因不是(僱傭協議中定義的)原因，也不是死亡、殘疾，或者高管終止僱傭關係的充分理由(定義在僱傭協議中)。出於本分析的目的，我們使用了該高管截至2021年12月31日的基本工資。未歸屬股票期權、限制性股票獎勵和績效獎勵的價值基於13.55美元的股價，即公司在2021年12月31日的收盤價。

(2)	現金遣散費的數額等於(I)高管基本工資和(Ii)高管基本工資的一個百分比(Williams-125%、Bayardo-80%、Joseph-80%、Rovig-80%、Shelton-80%)之和的兩(2)倍。

(3)	離職後24個月內繼續領取福利的價值。

(4)	未授予的股票期權將在終止日期後最多三年內繼續授予，而未行使的期權將在到期日或終止日期三年週年後90天到期。

(5)	未歸屬的基於時間的限制性股票將在終止時100%歸屬。

(6)	獎勵將根據其條款持續到原始績效期間結束，但在三年績效期間按比例分配給受僱人員。為此目的，我們假設獎勵在業績期末按目標(100%)授予。

下表描述了截至2021年12月31日，根據離職協議向每位被任命的高管支付的潛在高管福利和付款。

離職協議下的行政福利/付款(1)


	粘土C。威廉斯		何塞·A。巴亞多		艾薩克·H。約瑟夫		約瑟夫W。羅維格人		柯克·M。謝爾頓
現金分期付款(2)	$	2,115,000	$	1,233,000	$	1,026,000	$	1,026,000	$	990,000
未歸屬的基於時間的限制性股票價值(3)	$	3,333,544	$	1,052,686	$	701,782	$	701,782	$	701,782
總計	$	5,448,544	$	2,285,686	$	1,727,782	$	1,727,782	$	1,691,782

(1)	下表介紹了截至2021年12月31日，根據離職協議向每位指定的高管支付的潛在高管福利和付款。假設僱傭關係由公司終止，原因不是原因(定義在遣散費協議中)、死亡、殘疾，或高管終止僱傭關係的原因(定義在遣散費協議中)。出於本分析的目的，我們使用了該高管截至2021年12月31日的基本工資。限制性股票的價值基於13.55美元的股價，公司在2021年12月31日的收盤價。

- 71 -

除本協議另有規定外，如果公司因(如僱傭協議或遣散費協議所述)、死亡或傷殘等原因(如僱傭協議或遣散費協議所界定)而終止對高管的僱用，或該高管自願終止受僱於本公司(非因正當理由(如僱傭協議或遣散費協議所界定))，則公司不會因任何此類事件而向該高管支付額外福利。

CEO薪酬比率

根據S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬的中位數與我們的首席執行官Clay C.Williams先生(我們的首席執行官)的年度總薪酬之間的關係：

2021年，也就是我們最後一個完成的財年：

我們公司所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為59,494.86美元；和

我們首席執行官的年薪總額為5,035,577.02美元。

根據這一信息，2021年，我們的首席執行官Clay C.Williams先生的年度總薪酬與所有員工年度總薪酬的中位數之比為85比1。

？用於計算我們首席執行官的年總薪酬與所有員工的年總薪酬中位數之比的員工中位數與我們在2021年委託書披露中確定的員工相同。自確定中位數員工以來，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有重大變化，我們認為這將對我們的薪酬比率披露產生重大影響。

某些關係和相關交易

我們與某些董事有關聯的公司進行業務往來。與這些公司的所有交易都是與其他第三方供應商競爭的條款，這些交易對我們或這些公司都不是實質性的。

？當董事或高管的私人利益以任何方式幹擾或似乎幹擾公司利益時，就會發生利益衝突。當董事或高管或他或她的直系親屬在與我們的交易中有直接或間接的實質性利益時，可能會出現利益衝突。當董事或高管或其直系親屬因擔任董事或公司高管而獲得不正當的個人利益時，也會出現利益衝突。公司的《董事會成員和高管人員商業行為和道德準則》規定，董事和高管人員必須避免與公司發生利益衝突。任何涉及或可能合理預期涉及與公司的利益衝突的情況必須立即向公司審計委員會主席披露，以供其審查和批准或批准。該守則還規定，本公司不得向董事或高管或其家庭成員提供任何個人貸款或信貸擴展，也不得對其任何債務承擔或有責任。

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名字	費用已賺取或已繳入現金 (1)		庫存獎項 (2)		選擇權獎項	非- 權益激勵平面圖 COMP	改變養老金價值和不合格延期補償收益	全其他 COMP	總計
格雷格·L·阿姆斯特朗	$	122,500	$	162,014					$	284,514
瑪塞拉·E·多納迪奧	$	115,000	$	162,014					$	277,014
本·A·吉爾	$	115,000	$	162,014					$	277,014
詹姆斯·T·哈克特	$	108,125	$	162,014					$	270,139
大衞·D·哈里森	$	130,000	$	162,014					$	292,014
埃裏克·L·馬特森	$	116,875	$	162,014					$	278,889
梅洛迪·B·邁耶	$	115,625	$	162,014					$	277,639
威廉·R·託馬斯	$	117,500	$	162,014					$	279,514
羅伯特·S·威爾伯恩	$	0	$	0					$	0

(1)	由於在處理2021年第三季度董事會費用時出現的一個文書錯誤，阿姆斯特朗先生少付了2,500美元，哈克特先生多付了3,125美元，馬特森先生少付了625美元，邁耶女士多付了625美元。本公司打算在2022年第一季度支付董事會費用時糾正這些付款。

(2)	截至2021年12月31日，每隻董事的限制性股票流通股總數如下：阿姆斯特朗先生9,819股；多納迪奧·薩特女士9,819股；吉爾·薩特先生9,819股；哈克特先生9,819股；哈里森先生9,819股；馬特森先生9,819股；邁耶女士9,819股和託馬斯·薩特先生9,819股。

董事會薪酬

薪酬委員會在徵求子午線公司的意見後，每年審查公司的非員工董事薪酬計劃。薪酬委員會於2020年11月聘請Merdian使用與高管薪酬基準相同的同級組來分析和審查其當前的董事薪酬計劃。 Merdian的分析發現，董事薪酬計劃處於同級組的25%至50%(約低於中位數5.5%)之間，原因是董事的股權預留金在2020年減少了10%(即從180,000美元減少到162,000美元)。在此基礎上，薪酬委員會和董事會決定，公司的非僱員董事薪酬不需要改變

非公司全職員工的公司董事會成員可獲得以下現金補償，按季度支付：


年度董事會聘任人	$	100,000
領銜董事的聘用人	$	25,000
年度委員會主席聘用費
審計委員會	$	30,000
薪酬委員會	$	15,000
提名和治理委員會	$	10,000
年度委員會委員聘用費
審計委員會	$	10,000
薪酬委員會	$	7,500
提名和治理委員會	$	5,000

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2017年4月10日，董事會通過了公司的董事非限定延期補償計劃。該計劃是一項非限定遞延薪酬計劃，參與完全是自願的。根據該計劃，非僱員董事被允許在授予時推遲全部或部分董事會預聘費和會議費用以及作為限制性股票獎勵基礎的所有普通股股份。如果非員工董事選擇推遲其董事會預聘費和該計劃下的會議費用，則董事可以選擇將其遞延現金薪酬累積在公司維持的計息賬户下，或獲得遞延11月公司普通股以代替他們每季度的現金薪酬。在這種情況下，每個季度的現金預付金/會議費用將轉換為遞延股票的等值。

如果非員工董事在歸屬時選擇推遲收取其限制性股票獎勵所涉及的普通股股票，則這些股票將作為該計劃下的遞延股票保留。延期支付的現金補償將存入計息賬户。該賬户每季度計入1年期國庫券利率的利息。該比率每年根據1月的第一個發佈日進行重置。

遞延股票賬户和遞延限制性股票獎勵將根據與公司普通股相同的股息率按季度計入股息等價物。股息等價物在每個股息日根據公司股票的收盤價轉換為幻影股票。股息等價物和虛擬股票將記入賬户，並在分配時以現金支付。

董事可以選擇(1)在特定日期開始分配，或(2)在服務終止時開始分配，每個日期都是在提交延期選舉時指定的。該計劃下的分發可以一次性分發，也可以由董事選擇在1至5年內按年分期付款。遞延的現金補償將在適用的分配日期以現金支付。遞延股票獎勵將在適用的分配日期以11月股票的形式支付。

根據該計劃，吉爾、哈里森和多納迪奧已選擇推遲支付他們2021年董事的部分或全部薪酬。根據該計劃，吉爾和哈里森各自選擇推遲他們的季度董事會和委員會僱員。根據該計劃，哈里森和多納迪奧各自選擇推遲2021年的限制性股票獎勵。

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根據公司的股權指導方針，每位非員工董事員工持有的公司股票必須相當於董事年度現金保留額的6倍。有關計入所有權指南的股票類型的討論，請閲讀薪酬討論和分析- 高管股權指南。除韋爾伯恩先生於2021年10月加入董事會外，本公司所有非僱員董事目前均遵守公司截至2022年1月1日的股權指引。

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如果您希望提交包含在我們2023年委託書中的建議，我們必須在2022年12月9日或之前收到它們。請將您的建議書發送至：克雷格·L·温斯托克，高級副總裁、總法律顧問兼祕書，11月份，地址：德克薩斯州休斯敦Parkwood Circle Drive 7909號，郵編：77036。

如果您希望在會議上提交沒有資格包含在委託書中的提案，您必須在不早於 2022年11月9日但不遲於2022年12月9日向：克雷格·L·温斯托克，高級副總裁、總法律顧問兼祕書，11月Inc.，7909 Parkwood Circle Drive，Texas 77036發出書面通知。如果您不遵守本通知條款，當提案在會議上提出時，代理持有人將被允許對提案行使其酌情投票權。此外，提案還必須符合11月的章程和美國證券交易委員會的規章制度。

年報及其他事項

截至本委託書發稿之日，除本委託書中討論的董事選舉、批准任命獨立審計師、在諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬以及批准對National Oilwell Varco，Inc.2018年長期激勵計劃的修正案外，我們不知道有任何其他事項需要在會議上採取行動。如果提出任何其他事項，委託書持有人將根據其最佳判斷對該事項進行投票。

2021年11月於2022年2月11日提交的Form 10-K年度報告包含在此郵件中，但不被視為委託書徵集材料的一部分。

根據董事會的命令，

/s/克雷格·L·温斯托克

克雷格·L·温斯托克

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

休斯敦，得克薩斯州

April 8, 2022

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這個~~National Oilwell Varco，Inc.2018~~Nov Inc.長期激勵計劃(The Long-Term Incentive Plan)旨在促進~~國家油井華高股份有限公司~~通過鼓勵員工、顧問和董事收購或增加他們在公司的股權，並提供一種手段，使他們可以培養公司的獨資意識和個人參與公司的發展和財務成功，並鼓勵他們繼續留在公司並盡其最大努力致力於公司的業務，從而促進公司及其股東的利益。該計劃還旨在加強公司及其子公司吸引和留住對公司增長和盈利至關重要的個人服務的能力。

第2節.定義

本計劃中使用的下列術語應具有以下含義：

？獎勵是指期權、限制性股票、業績獎勵、幻影股份、股票支付、特別行政區或受限股票單位。

？獎勵協議是指任何書面或電子協議、合同、文書或證明任何獎勵的文件，參與者可以(但不需要)簽署或確認。

·董事會是指本公司的董事會，由董事會不時組成。

？控制變更是指發生以下事件之一：(A)根據交易法頒佈的附表13D或附表14D-1(或任何後續時間表、表格或報告)向美國證券交易委員會提交的報告披露，任何人(交易法第13(D)或14(D)(2)節中使用的術語)直接或間接是或已經成為公司證券的實益擁有人，佔公司當時已發行證券的總投票權的35%或更多；(B)本公司與另一法團合併或合併，因此，在緊接合並或合併前，本公司的證券(如合併，尚存或合併後的法團成為母公司的全資附屬公司，則為母公司的證券)的持有人合共擁有的證券佔尚存或合併後的法團的證券(或母公司的證券)合共投票權的50%以下；(C)本公司的全部或幾乎所有資產在一次交易或一系列關聯交易中出售給單一購買者或一組關聯公司

(D)於任何連續24個月的期間內，於任何連續24個月期間內，在該期間開始時擔任董事的個人不再佔董事會最少多數席位，除非本公司股東選出或提名超過半數的新董事獲當時在任且於該24個月期間開始時擔任董事的至少三分之二投票通過。

儘管有前述規定，但在本準則第409A節規定的任何付款或加速應作為遞延補償的範圍內，控制變更一詞應指前述控制變更定義中描述的事件，也構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節中定義的控制變更事件。

？守則是指不時修訂的《1986年國內收入守則》及其下的規則和條例。

？委員會指根據第3節規定的計劃管理人，並應包括提及董事會的薪酬委員會(或董事會不時指定作為計劃下的委員會的任何其他董事會委員會)、董事會或小組委員會(視情況而定)。

‘顧問是指向本公司或附屬公司提供諮詢、諮詢或其他類似服務的非僱員或董事會成員的任何個人。

？董事指非僱員的任何董事會成員。

員工是指公司或子公司或母公司的任何員工。

？《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

*公平市價指，截至任何適用日期，由委員會批准的報告服務所報告的適用日期紐約證券交易所(或構成股票主要交易市場的其他國家證券交易所)最後一次報告的股票銷售價格；但是，如果股票在該適用日期沒有報價或交易，則公平市價應根據其報價或交易的前一個日期確定，或者，如果委員會認為適當，應以委員會確定的其他適當方式確定。如果股票在本協議規定需要確定其公平市價時尚未公開交易，委員會應本着善意確定其公平市價。

？激勵性股票期權或？ISO？是指根據本計劃第6(A)節授予的期權，該期權旨在符合本準則第422節或其任何後續規定的激勵股票期權資格。

？非限定股票期權或非合格股票期權指根據本計劃第6(A)節授予的期權，而該期權並非打算作為激勵股票期權。

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？績效獎勵是指根據本計劃第6(C)節授予的任何權利。？業績標準應指與公司、任何子公司或任何部門、經營單位或產品線有關的以下業務標準：淨收益(扣除或扣除利息、税項、折舊和/或攤銷後)、銷售額、收入、淨收入(税前或税後)、營業利潤、現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)、現金流量資本回報率、淨資產回報率、股東權益回報率、資產回報率、資本回報率。股東回報、銷售回報、毛利率或淨利潤率、客户或銷售渠道收入或盈利能力、生產率、費用、利潤率、成本降低、控制或節約、運營效率、客户滿意度、企業價值衡量(包括但不限於合規、安全、環境和人事問題)、營運資金、戰略舉措、經濟附加值、每股收益、運營每股收益、每股股票價格和市場份額。或委員會確定的任何其他業績衡量和標準，其中任何一項均可按絕對值或與任何遞增或與同級組的結果相比加以衡量。委員會將決定是否在計算上述標準時不考慮(I)影響公司或其財務報表的異常、罕見或非重複性事件，或(Ii)適用法律、法規或會計原則的變化。作為財務指標的任何績效標準可根據美國公認會計原則(GAAP)確定，或可在確定時進行調整，以包括或排除GAAP中以其他方式包括或排除的任何項目。

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其政治分支或其他實體。

？影子股份是指根據本計劃第6(D)節授予委員會酌情決定的獲得股份、相當於該等股份公平市價的現金或其任何組合的權利的獎勵。

Br}限制期是指委員會就某一獎項設定的一段時間，在此期間，該獎項要麼被沒收，要麼受到限制，要麼不能由參與者行使。

限制股是指在限制失效之前，根據本計劃第6(B)節授予的任何股份。

？受限股票單位是指代表在歸屬期間結束和/或滿足指定業績標準時獲得股票的權利的簿記單位，該業績標準應根據本計劃第6(F)節授予參與者。

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(A)委員會。該計劃應由董事會的薪酬委員會(或董事會不時指定擔任該計劃下的委員會的任何其他董事會委員會)管理。儘管有上述規定，對董事的獎勵應由董事會管理。本文中使用的委員會一詞應指薪酬委員會(或其他董事會委員會)、董事會或小組委員會(如第3節(C)段所定義)。

(B)委員會權力。委員會過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的委員會會議的委員會成員的行為，或經委員會成員以書面一致批准的行為，即為委員會的行為。在符合本計劃的條款和適用法律的情況下，除本計劃授予委員會的其他明確權力和授權外，委員會有充分的權力和授權：(I)指定參與者；(Ii)決定授予參與者的獎勵類型；(Iii)確定獎勵所涵蓋的股份數量，或與獎勵相關的付款、權利或其他事項的計算；(Iv)確定任何獎勵的條款和條件；(V)確定獎勵是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式或方法，以及在何種程度和何種情況下可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使獎勵；(Vi)加速授予與參與者死亡、殘疾或退休有關的任何獎勵；(Vii)解釋和管理本計劃和任何文書或

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(Ii)制定、修訂、暫停或放棄該等規則和條例，並委任其認為適當的代理人以妥善管理該計劃；及(Ix)作出委員會認為對該計劃的管理所必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。除非本計劃另有明確規定，否則根據或與本計劃或任何獎勵有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會自行決定，可隨時作出，並對所有人，包括公司、任何子公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人、任何股東和任何其他人具有最終、決定性和約束力。

(C)授權給一個小組委員會。委員會可在任何適用法律、法規、證券交易所或其他類似限制的情況下，授權一名或多名董事會成員或公司高級職員(小組委員會)管理本計劃，以獎勵不受《交易所法案》第16(B)條約束的僱員和顧問。除任何必要的限制和限制外，委員會可自行決定施加限制和限制。根據此類授權發放的任何贈款均應遵守《計劃》中有關此類獎勵的所有規定。

(D)修改裁決。在符合上文第3(B)節末尾規定的限制的情況下，委員會可在授標後的任何時間行使其唯一和絕對酌情權，並受其選擇的任何條款和條件的限制：

(1)加快授權書授予、可行使或支付的期限；以及

(2)加快適用的限制或沒收或回購風險失效的時間；以及

(三)延長可行使或支付賠償金的期限；

(4)延長任何獎項的任期(最長10年任期除外)。

第四節可供獎勵的股份。

(A)可用股份。

(1) 根據以下規定進行調整後，根據本計劃授予的獎勵可發行的股份數量為~~42,700,000~~55,700,000.

(2)就授出購股權或特別行政區而言，在符合本第4(A)條餘下條文的情況下，根據本計劃可供發行的股份數目須減去授予該購股權或特別行政區或按其面值發行的股份數目。就授予非期權或特別行政區的獎勵而言，在符合本第4(A)節剩餘規定的情況下，根據本計劃可供發行的股票數量應減去相當於(I)授予該獎勵的股票數量與 (Ii)的乘積的股票數量。~~2.5~~(A)關於在2022年5月24日之前頒發的獎勵， 2.5，和(B)關於在2022年5月24日或之後頒發的獎勵。然而，根據其條款不允許股票結算的獎勵不應減少根據本計劃可供發行的股票數量。

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(3)參與者提交或扣留的任何股票，包括根據下文第6(A)(2)節允許的期權行使時未交付給參與者的任何股票，不得加回到根據本計劃可供發行的股票數量中。根據本計劃第4(A)(3)節計算的可供發行的股份數量應反映上文第4(A)(2)節倒數第二句中的股份調整。

(4)當任何尚未行使的購股權或其他獎勵(或其部分)到期、被取消或沒收或因任何原因被終止而未行使或未以股份形式支付時，根據本計劃可供發行的股份數目應增加可分配予到期、沒收、取消或以其他方式終止的期權或其他獎勵(或其部分)的股份數目。根據本計劃可供發行的股份數量的任何計算應反映上述第4(A)(2)節倒數第二句中的股份調整。

(5)在(I)假設、替代、轉換或替換被收購實體的計劃或安排下的未完成獎勵，或(Ii)根據被收購實體的計劃或安排的交易後授予，根據本計劃交付的股份不得減少或計入根據本計劃可交付的最高股份數量，但豁免股東批准股權補償計劃的要求適用於股票上市的主要國家證券交易所的規則或上市標準，則在此範圍內不得減少或計入根據本計劃可交付的股票。

(B)根據獎勵可交付的股份來源。根據授權書交付的任何股份可全部或部分由授權和未發行股份或庫存股組成。

(三)調整。如果股票股息或股票與股票有關，可授予獎勵的股份數量、未償還獎勵的股份數量、未償還獎勵的授予或行使價格以及與獎勵(美元計價獎勵除外)有關的個人年度授予限額應自動按比例進行調整，而無需委員會採取行動；然而，此類自動調整應以本公司編制的計劃和獎勵協議的書面附錄作為證據，並且關於期權，應符合財務部關於激勵股票期權的規定。此外，如果委員會確定任何現金分配(無論是以現金(定期現金股息除外)、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、重組、合併、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，或其他類似的公司交易或事件影響股份，以致委員會認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據計劃擬提供的利益或潛在利益，則委員會應以其認為公平的方式，

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調整(I)可授予獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及類別，(Ii)須予授予未償還獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及類別，及(Iii)有關任何獎勵的授予或行使價格，或(如認為適當)撥備以現金支付予未行使獎勵的持有人；惟以股份計值的任何獎勵所涉及的股份數目須始終為整數。

(D)獎勵限額。

(1) 根據上文第4(C)節作出調整後，於任何公曆年度內，根據本計劃授予任何個人的可獲授予股份面值獎勵的最高股份總數不得超過4,000,000股。

(2)在任何歷年內，任何個人可獲頒的最高金額不得超過$10,000,000。

(3)經根據上文第4(C)節進行調整後，在任何日曆年，根據本計劃可授予任何個別董事的股票計價獎勵的最高美元價值不得超過600,000美元，由該等獎勵的授予日期決定。

第5節。資格。

任何員工、顧問或董事都有資格被委員會指定為參與者。任何個人都無權根據本計劃獲獎。

第6節.裁決

(A) 選項。在符合本計劃規定的情況下，委員會有權決定應向哪些參與者授予期權、每項期權將涵蓋的股份數量、購買價格以及適用於行使期權的條件和限制，包括下列條款和條件以及委員會確定的不與計劃規定相牴觸的附加條款和條件。委員會應決定參與者可以行使期權的期限，但在任何情況下，參與者不得全部或部分行使期權，自授予之日起10年以上。不得就期權支付股息或股息等價物。

(1)行使價。根據購股權可購買的每股收購價應由委員會於授出購股權時釐定，但不得低於授予購股權生效日的每股公平市價。

(二)鍛鍊的時間和方法。委員會應在授標協議或授予後的行動中確定並規定可全部或部分行使期權的一個或多個時間，以及行使期權時可行使的現金、公司可接受的支票、已有股份、可發行股份、無現金經紀人行使(通過委員會批准的程序)、其他證券或其他財產或任何其他證券或其他財產的方式或形式。

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兩者相結合，在行使日具有等於相關行使價的公平市價) 可支付或被視為已支付行使價和與之有關的預扣税義務。此外，在委員會選舉時，參加者可按照淨額行使辦法行使任何選擇權。就本計劃而言，淨行權是指交付正式籤立的通知，指示公司支付行使權的行使價和/或任何所需的預扣税款，在交付行使該期權的股份時扣留公平市值等於適用行使價和/或任何所需預扣税金的數量的股份。如果參與者選擇使用淨行使法，公司將註銷根據期權條款不再可供行使的扣留股份，並將剩餘股份交付給參與者。本公司根據淨行權條款保留及註銷的任何股份將不再按購股權條款發行，並在上文第4(A)(3)節規定的範圍內可根據計劃條款再次發行。即使本計劃有任何其他相反規定，身為本公司董事會成員或交易所法案第13(K)條所指的本公司行政人員的參與者不得以任何違反交易所法案第13(K)條的任何方式支付期權的行使價。委員會還應確定履約或其他條件(如有), 在全部或部分期權可以授予和行使之前，必須滿足這一要求。除非委員會在授標協議中或授予期權後採取行動另有規定，否則在參與者僱傭或服務終止時不可行使的期權的任何部分此後均不得行使。

(3)激勵股票期權。激勵性股票購股權僅可於授出購股權時授予本公司或任何母公司或附屬公司(定義見守則第424節)的僱員，且必須於計劃獲董事會或股東批准之日起計10年內授予，以較早者為準。在本公司及其母公司和子公司的所有激勵股票期權計劃下，個人在任何日曆年首次可行使激勵股票期權的普通股公平市值合計(在授予相應激勵股票期權時確定)超過100,000美元，該等激勵股票期權應視為非限定股票期權。委員會應根據守則、財務條例和其他行政公告的適用條款，確定參與者的激勵性股票期權中哪些不會因此類限制而構成激勵性股票期權，並應在確定後儘快將這一決定通知參與者。在授予期權時，如果個人擁有的股票佔本公司或其母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%以上，且符合守則第422(B)(6)節的含義，則不得授予該個人激勵股票期權, 除非(I)於授出購股權時，購股權價格至少為受購股權規限的普通股公平市價的110%，及(Ii)購股權按其條款於授出日期起計五年屆滿後不可行使。激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。根據本計劃授予的任何獎勵股票期權的條款應在各方面符合守則第422節或任何後續條款的規定，以及在此基礎上頒佈的任何規定。

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(4)股票增值權的替代。在符合第7條第(1)款規定的限制的情況下，委員會有權在行使選擇權之前或之後的任何時間，在符合本條款第6款(E)項的規定的前提下，自行決定以特區取代選擇權；提供可行使的股份數目與可行使該替代購股權的股份數目相同。

(B) 限制性股票。在本計劃條文的規限下，委員會有權決定應向哪些參與者授予限制性股票、向每位參與者授予限制性股票的股份數量、限制期的持續時間以及包括業績標準或其他指定標準在內的條件，包括受限股票可歸屬或沒收給公司的時間(如有)，以及該等獎勵的其他條款和條件。

(1)分紅。就限制性股票獎勵支付的現金股息及作為股息或以其他方式派發的任何其他財產(現金除外)應累積(除非適用的獎勵協議規定不累積該等股息或分派)，並須受限制及沒收風險的限制，其程度與受限股票獎勵涉及的相關股份已獲分配該等現金、股份或其他財產的限制及沒收風險相同，並應於該等限制及沒收風險失效時支付。

(2)登記。任何限制性股票可以委員會認為適當的方式證明，包括但不限於簿記登記或發行一個或多個股票。如果根據本計劃授予的受限制股票頒發了任何股票證書，則該證書應登記在參與者的名下，並應帶有適當的圖例，説明適用於該受限制股票的條款、條件和限制。

(3)沒收和限制失效。除委員會或獎勵協議條款另有決定外，當參與者在適用的限制期內因任何原因終止僱傭或服務(根據委員會確定的標準)時，參與者將沒收所有受限股票，並由公司重新收購。以委員會認為適當的方式證明的非限制性股份，應在適用的限制失效或以其他方式得到滿足後，立即發行給限制性股票持有人。

(4)限制。受限制股票須受委員會可能施加的有關可轉讓的限制及其他限制(包括但不限於對受限制股票投票權或就受限制股票累積股息的權利的限制)。這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，具體時間由委員會在授標時或之後根據情況、分期或其他方式決定。在限售期間，限售股票的轉讓將受到必要的限制，以符合守則第83節的規定。

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(3)沒收和限制失效。除委員會另有決定或授予績效獎的獎勵協議條款另有規定外，當參與者在適用的限制期限內因任何原因終止僱傭或服務(根據委員會制定的標準確定)時，所有績效獎應由參與者沒收並由公司重新獲得。以委員會認為適當的方式證明的非限制性股份，應在適用的限制失效或以其他方式得到滿足後，立即向業績獎勵持有人發行。

(D)影子股份。委員會有權按委員會決定的條款和條件向參與者授予影子股票獎勵。

(1)條款和條件。每一份影子股票獎勵應構成公司的一項協議，該協議將在未來向參與者發行或轉讓指定數量的股票或支付相當於指定數量股票或其組合的公平市值的現金金額。受限期間，參與者無權轉讓主題獎勵項下的任何權利，條件包括與委員會在授予之日指定的業績標準或其他指定標準相關的條件，包括時間(如果有)。不得對影子股份擁有任何所有權，亦無權投票表決該等股份。

(2)股息等價物。影子股票獎勵應規定，在限制期內就股票支付的任何或所有股息或其他分配應記入現金簿記賬户(包括或不含利息)，或授予等值的額外影子股票(除非適用的獎勵協議規定不計入此類股息或分配，或不得授予此類等值的影子股票)，這些賬户或影子股票應受到與基礎獎勵相同的限制和沒收風險。

-10-

(E)SARS。在符合本計劃規定的情況下，委員會有權決定授予誰為特別行政區的參與者、每個特別行政區承保的股份數量、行使價格以及適用於行使特別行政區的條件和限制，包括以下條款和條件以及委員會決定的不與計劃規定相牴觸的附加條款和條件。特區可(I)與授予期權同時授予，(Ii)就先前授予的期權授予，或(Iii)獨立於期權授予。委員會應決定參與者可行使特別行政區的期限，但在任何情況下，參與者不得全部或部分行使自授予之日起10年以上的特別行政區。不會在SARS或與SARS有關的情況下支付股息或股息等價物。

(1)行使價。每股特別行政區的行使價格應由委員會在授予特別行政區時確定，但不得低於該項授予生效日的每股公平市價。

(2)鍛鍊時間。委員會應確定並在授標協議中規定可全部或部分行使特別行政區的一個或多個時間。

(三)支付方式。委員會應酌情決定特區應以現金、普通股還是兩者的組合支付。

(F)限制性股票單位。委員會可根據本計劃的限制及根據本計劃保留但以前並未授予的股份，按其決定的條款及條件向合資格人士授予限制性股票單位獎勵，惟該等條款及條件須符合以下規定。？限制性股票單位獎是對未來獲得股票的權利的授予。

(1)限售股獎勵結算。根據適用獎勵協議的條款，受限股票單位獎勵應由委員會酌情決定，以整股交付或以指定數量股份的公平市價為基礎支付現金的方式解決。除非委員會另有決定並在適用的授予協議中證明，任何證明受限股票單位獎勵項下的應付股票的股票將在受限股票單位授予之日後的行政合理期間內發行(或支付現金)，以便股票支付符合守則第409A條規定的短期延期例外。

-11-

(2)限制性股票單位獎勵條款。委員會將決定授予參與者的限制性股票單位的授予日期，以及在授予任何獎項之前必須滿足的任何具體條件或業績目標。儘管第6(F)節另有規定，委員會可自行決定加速任何限制性股票單位的歸屬。任何限制性股票單位獎勵的加速不應造成任何其他參與者或該參與者對任何其他受限股票單位獎勵的權利、期望或依賴。

(3)服務終止。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中證明，參與者因任何原因終止僱傭時，參與者截至終止之日的未歸屬限制性股票單位將被沒收，參與者對此類未歸屬獎勵的任何權利將無效。

(4)分紅和其他分配。有關任何限制性股票單位獎勵的現金股息等價物及作為股息或其他方式分配的任何其他財產(現金除外)的現金股息等價物，應累積(除非適用的獎勵協議規定不得累積該等股息或分派)，並須受到與該等現金、股份或其他財產已分配的受限股票單位的限制及沒收風險相同的限制及沒收風險，並須於該等限制及沒收風險失效時支付。

(5)延期。除非委員會在獎勵協議中明確允許，否則參與者無權選擇根據限制性股票單位獎勵支付任何款項的時間或形式。在適用法律允許的範圍內，委員會可允許參與者將受限股票單位下的付款推遲到受限股票單位授予後的一個或多個日期，前提是受限股票單位的條款和任何延期滿足避免徵收守則第409A(A)(1)(B)節規定的附加税的要求。

(G)股票付款。支付股票的金額可根據委員會在支付股票付款之日或之後的任何日期確定的業績標準或其他具體標準(如有)確定。股票支付所支付的現金股息和作為股息分配的任何其他財產(現金除外)或與股票支付所涵蓋的股份數量有關的應累積(除非適用的獎勵協議規定不累積該等股息或分配)，並應受到限制和與該現金、股份或其他財產所分配的股票支付的標的股份相同的沒收風險，並應在該等限制和沒收風險失效時支付。

-12-

(1)獎項可分開或一併頒發。委員會可酌情決定，除根據本計劃授予的任何其他獎勵或根據本公司或任何附屬公司的任何其他計劃授予的任何獎勵外，可單獨或附加授予獎勵。除其他獎勵或根據本公司或任何附屬公司的任何其他計劃授予的獎勵外或與其他獎勵或獎勵同時授予的獎勵，可與該等其他獎勵或獎勵的授予同時或在不同的時間授予。

(2) 轉讓獎勵的限制。

(A)除下文(C)段所規定外，每個獎項和任何獎項下的每項權利，只能由參賽者在其有生之年行使，或在適用法律允許的情況下，由參賽者的監護人或法定代表人行使，由委員會決定。

(B)除下文(C)段所規定者外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、以其他方式轉讓或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵及該等獎勵下的任何權利，除非依據遺囑或世襲及分配法，而任何該等據稱被禁止的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效，且不能對本公司或任何附屬公司強制執行。

(C)在委員會明確書面批准的範圍內，獎勵 (獎勵股票期權除外)可按委員會確定或批准的條款和條件免費轉讓給直系親屬或相關家族信託基金、有限合夥企業或類似實體或其他人士。

(3)頒獎條款。每一獎項的任期由委員會決定；但在任何情況下，任何獎項的任期不得超過自其授予之日起10年的期限。

(4)最短行權期。根據本計劃條款頒發的每項獎勵(或其部分)的歸屬期限不少於一(1)年；但如委員會自行決定，上文第4(A)(1)節所列股份中最多5%(br})(5%)的股份可作為具有該最短歸屬期限的獎勵而發行。

(5) 股票。根據任何授標或行使根據本計劃交付的本公司或任何附屬公司的所有股票或其他證券，須受委員會根據本計劃或美國證券交易委員會、該等股份或其他證券當時上市的任何證券交易所及任何適用的聯邦或州法律的規則、規例及其他規定所建議的停止轉讓令及其他限制所規限，而委員會可安排在任何該等證書上加上圖例或圖例，以適當參考該等限制。

-13-

(7)股份或其他證券的交付和參與者支付對價。在本公司收到根據本計劃或適用獎勵協議(包括但不限於任何行使價或預扣税款)所需支付的任何款項(包括但不限於任何行使價或預扣税款)之前，不得根據任何獎勵交付任何股份或其他證券。此類支付可採用委員會決定的一種或多種方式和形式，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產、扣留股份、同時出售的無現金行使或其任何組合，條件是委員會確定的所有現金和現金等價物的組合價值以及如此提交給公司的任何該等股份或其他財產截至投標日期的公平市場價值。至少等於根據該計劃或適用的獎勵協議向公司支付的全部金額。

(8)基於績效的獎勵分紅。儘管本協議有任何相反規定，普通股股票的分配基本業績獎勵或業績標準獎勵，包括股息和股息等價物，應應計(除非適用的獎勵協議規定不應累算該等股息或分配)，並由本公司無息持有，直到與其進行分配的獎勵歸屬或被沒收，然後支付給獎勵參與者或被沒收(視情況而定)。

(J)基於業績的薪酬。委員會應確定適用於那些旨在根據達到一個或多個業績標準的目標水平而授予業績的獎項的業績目標，這些指標的期限可以是不同的和重疊的，由委員會選擇。業績標準應由委員會自行決定予以調整。業績標準可以是相對於一個或多個其他公司的絕對標準，也可以是相對於一個或多個指數的絕對標準，並且可能取決於公司或其任何子公司、部門、單位或產品線的未來業績。業績目標不需要基於業績標準下的增加或積極結果，例如，可以基於限制經濟損失或維持現狀。任何贈款所採用的業績標準，以及在使用一個以上因素的情況下應給予的權重，應由委員會在贈款時自行決定。在每個具體執行期間結束後，委員會應書面證明該執行期間適用的執行目標是否已經實現。在確定參加者的收入數額時，委員會有權增加、減少或取消按某一業績水平應支付的數額，以考慮委員會可能認為與對業績期間個人或公司業績的評估有關的其他因素。

(K)控制權的變更。儘管本計劃有任何其他規定，第6(K)節的規定應適用於發生控制權變更時的股權結算補償獎勵。委員會可在任何個別授標協議中，就股權已解決的授標作出不太有利的歸屬條款，包括在控制權變更完成時予以沒收，但不得規定在沒有因控制權變更而終止僱用的情況下加速歸屬。

-14-

(1)如果參與者在控制權變更發生之日受僱於公司或其附屬公司，並且在控制權變更生效日期開始的24個月期間內，此類僱傭被公司非自願終止，或者，如果員工簽訂了允許辭職的僱傭協議，員工因該僱傭協議中定義的充分理由辭職(每個稱為合格終止)，則在緊接該終止之前：(I)根據本計劃授予該員工的每項獎勵應立即歸屬並完全可行使，適用於該獎勵的任何限制均應失效；但根據績效獎應支付的金額應根據下文第(3)分段確定；及(Ii)如果該獎項是期權或特別行政區，則該獎項將繼續可行使，直至該獎項的剩餘任期屆滿為止。根據第(I)款應支付的金額應在員工符合資格終止之日起三十(30)天內以現金、股票或適用獎勵協議規定的兩者的組合支付(除非為遵守守則第409a條，必須根據其原定時間表進行獎勵結算)，即使適用的履約期、保留期或其他限制和條件尚未完成或滿足。

(2)儘管有第6(K)(1)節的規定，但如果任何獎勵構成守則第409a節所指的不合格遞延補償計劃，如果該控制權的變更不構成公司所有權的變更、公司實際控制權的變更或公司大部分資產的所有權變更，則根據本第6(K)條規定的和解條款應按照適用的授標協議中規定的和解條款達成和解。？符合《守則》第409a(A)(2)(A)(V)節的含義。

(3)與控制權變更有關的績效獎勵的授予和結算應按照下列規定進行：

(A)每個績效獎勵的應付金額應等於以下兩者中較大的一個：(I)如果每個績效標準被視為滿足目標薪酬水平，則應支付的金額，但獎金應根據員工符合資格終止之日之前的績效期間內的總天數相對於績效期間內的總天數按比例分配；或(Ii)根據截至員工符合資格終止之日為止每個績效標準的實際績效應支付的金額。

(B)根據(A)分段應支付的金額應在員工符合資格終止之日起三十(30)天內以現金、股票或適用獎勵協議規定的兩者的組合支付(除非為遵守守則第409A條，必須按照其原始時間表進行獎勵結算)，即使適用的履約期、保留期或其他限制和條件尚未完成或滿足。

-15-

(1)對該圖則的修訂。董事會或委員會可在未經任何股東、參與者、獎勵的其他持有人或受益人或其他人同意的情況下修改、更改、暫停、中止或終止本計劃。然而，儘管本計劃或任何授予協議有任何其他規定，未經公司股東批准，不得進行此類修訂、變更、暫停、終止或終止，以(I)增加計劃下可發行的股票總數，但計劃第4(C)節規定的除外，或(Ii)除根據本計劃第4(C)節預期的公平調整或控制權變更外，允許降低任何未償還期權或SAR的行使價。取消未償還期權或SARS，以換取行權價格低於原始期權或SARS行權價格的期權或SARS，或取消或替換水下期權或SAR，以換取現金或新的獎勵。

(2)對裁決的修訂。在符合上文第(1)款和第3(B)款的規定下，委員會可放棄任何條件或權利、修改任何條款或更改此前授予的任何獎項，但未經參與者同意，任何獎項的變更不得對參與者在該獎項下的權利造成不利影響。

第8條一般規定

(A)沒有獲獎權。任何參與者或其他人不得要求獲得任何獎項，沒有義務統一對待參與者、獲獎者或受益人，獲獎者的條款和條件不必對每個獲獎者相同。

(B)預提税款。本公司或任何附屬公司獲授權扣留本公司或附屬公司因獎勵、行使獎勵、取消對獎勵的限制或獎勵下的任何付款或轉讓而須預扣的任何適用税款的金額(現金、股份或其他財產)，以及採取本公司認為必要的其他行動，以履行其支付該等税款的所有義務。此外，委員會可在獎勵協議中規定，參與者可指示公司通過扣繳因行使或支付獎勵而獲得的股份來履行參與者的預扣税款義務，但僅限於此類扣繳不會對公司的財務收益造成影響的情況下。

(C)沒有就業權或保留權。授予獎勵不得解釋為給予參與者在受僱於本公司或任何附屬公司或根據與本公司或任何附屬公司簽訂的任何其他服務合同下留任的權利，或繼續留在董事會的權利。此外，公司或子公司可隨時免費解僱參與者或終止與任何顧問的任何合同協議或關係

-16-

除本計劃、本公司或其附屬公司與受影響參與者之間的任何授標協議或任何其他協議或合同另有明確規定外，不論是否有理由，均不受本計劃項下任何責任或任何索賠的影響。如果參與者的僱主不再是子公司，則該參與者應被視為終止了本計劃的僱傭關係，除非獎勵協議中另有規定。

(D)異常交易或事件。除上述第6(K)款另有規定外，如果發生任何分派(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、重組、合併、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或其他類似的公司交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的改變，當委員會決定採取適當的行動，以防止計劃或計劃下的任何獎勵提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大，為此類交易或活動提供便利，或使法律、法規或原則的改變生效時，委員會可根據其認為適當的條款和條件，通過修改任何未決獎勵的條款或在此類交易或事件發生前採取的行動，在此授權採取下列任何一項或多項行動：

(1)規定(A)終止任何此類獎勵，以換取相當於行使此類獎勵或實現參與者權利時應獲得的金額的現金(如果有的話)(為免生疑問，如果委員會真誠地確定在行使此類獎勵或實現參與者權利時未獲得任何金額，則該獎勵可由公司無償終止)。或(B)以委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代這種獎勵；

(2)規定此類獎勵由繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或倖存公司或其母公司或子公司的股票的類似期權、權利或獎勵取代，並對股票的數量和種類及價格進行適當的調整；

(三)調整未完成獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量和類型，調整未完成獎勵的數量和種類和/或未來可能授予的未完成獎勵和獎勵的條款和條件(包括授予或行使價)和納入的標準；

(4)規定，即使計劃或適用的獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可對其所涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；以及

(5)規定該獎勵不得授予、行使或在此類事件發生後支付。

-17-

儘管有上述規定：(I)根據第4(C)節和第8(D)節對《守則》第409a節所指的延期補償作出的任何調整，應符合《守則》第409a節的要求，除非參與者另有同意；(Ii)對不受《守則》第409a節約束的延期賠償所作的任何此類調整，應確保在進行此類調整後，獎勵金繼續不受《守則》第409a節的約束，或遵守《準則》第409a節的要求；以及(Iii)委員會無權作出任何此類調整，條件是此類權力的存在將導致不受《守則》第409a節約束的裁決受到約束。

(五)依法治國。本計劃及與本計劃相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據德克薩斯州的法律和適用的聯邦法律確定。

(F)可分割性。如果計劃或裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何人或裁決無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則應解釋或視為修訂該條款以符合適用法律，或者如果在委員會決定不對計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或視為修訂，則該條款應針對該司法管轄區進行打擊。個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。

(G)其他法律。委員會可以拒絕發行或轉讓獎勵項下的任何股份或其他對價，允許以參與者、持有人或受益人選擇的方式行使獎勵和/或履行其預扣税義務，如果委員會完全酌情確定，轉讓或此類股份或此類其他對價的發行、行使或履行預扣税義務的方式或履行預扣税義務的方式可能違反任何適用的法律或法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，或有權根據《交易所法案》第16(B)條追回該等股份或預扣税義務。參與者、其他持有人或受益人向公司提交的與行使該獎勵有關的任何付款應立即退還或拒絕(視情況而定)相關的參與者、持有人或受益人。

(H)沒有設立信託基金或基金。本計劃和獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何子公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。就任何人士根據授權書取得收取本公司或任何附屬公司付款的權利而言，該等權利不得大於本公司或任何附屬公司的任何一般無抵押債權人的權利。

(I)沒有零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應取消、終止或以其他方式消除。

-18-

根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律明確要求本公司採取的任何追回政策進行退還。此外，如果委員會認定獲獎者存在重大不當行為，委員會可自行決定終止任何獎項。就本追回條款而言，重大不當行為包括對公司財務狀況、經營結果產生不利影響的行為，或構成欺詐或盜竊公司資產的行為，其中任何行為都要求公司對其報告的財務報表進行重述。委員會還可以指定其他要求公司對其公開報告的財務報表進行重述的行為，作為未來獎勵協議中構成重大不當行為的行為。如果任何重大不當行為導致在確定支付給獲獎者的賠償時使用的財務信息出現任何錯誤，並且該錯誤的影響是根據獲獎者增加支付金額，委員會還可以要求獲獎者向公司償還與任何此類獲獎者相關的全部或部分增加的賠償。此外，如果公司財務報表的重大重述影響了用於確定支付給獲獎者的補償的財務信息，則委員會可採取其認為適當的任何行動來調整此類補償。

第11條禁止遞延補償

本公司的意圖是，除非委員會另有決定，且在授獎協議條款中另有規定，否則任何授獎均不得延期補償，但須受守則第409A條的規限，而所有授獎的計劃及條款及條件亦須相應地予以解釋。委員會認定將受《守則》第409a節約束的任何獎勵的條款和條件，包括根據《守則》第409a節選擇性或強制推遲交付現金或股票的任何規則，應在適用的《授獎協議》中闡明，並應全面遵守《守則》第409a節。儘管本協議有任何相反的規定，根據本計劃頒發的任何賠償金，如構成根據《準則》第409a(D)(1)節定義的非限定遞延補償計劃的補償延期，且未經委員會明確指定，則應予以修改或取消，以符合《準則》第409a條的要求，包括根據《準則》第409a條關於選擇性或強制性延期交付現金或股票的任何規則。

-19-

2028年5月11日之後，將不再根據本計劃授予任何獎項。但是，除非本計劃或適用的獎勵協議另有明確規定，否則在終止之前授予的任何獎勵，以及董事會或委員會修改、更改、調整、暫停、中止或終止任何此類獎勵或放棄該獎勵下的任何條件或權利的權力，應延續至該終止日期之後。

-20-

使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳遞信息。在美國東部時間2022年5月23日晚上11：59之前投票直接持有的股票，在美國東部時間2022年5月19日晚上11：59之前投票表決計劃中持有的股票。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。

未來代理材料的電子交付

如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903

使用任何按鍵電話來傳輸您的投票指令。在美國東部時間2022年5月23日晚上11：59之前投票表決直接持有的股份，並在美國東部時間2022年5月19日晚上11：59之前投票表決計劃中持有的股份。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。

郵寄投票

在您的代理卡上簽名、註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記，如下所示：

把這部分留作你的記錄


這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。		分離並僅退回此部分
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。

董事會建議您投票支持以下內容：

選舉十名候選人為本公司董事，任期一年。

被提名者

為

vbl.反對，反對

棄權

1a.

克萊·C·威廉姆斯

☐

董事會建議您投票支持提案2、3和4。

為

vbl.反對，反對

棄權

1b.

格雷格·L·阿姆斯特朗

☐

批准任命安永律師事務所為本公司2022年獨立審計師。

☐

1c.

瑪塞拉·E·多納迪奧

☐

在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行官員的薪酬。

☐

1d.

本·A·吉爾

☐

批准國家油井華高公司2018年長期激勵計劃修正案。

☐

1e.

詹姆斯·T·哈克特

☐

1f.

大衞·D·哈里森

☐

注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。

1g.

埃裏克·L·馬特森

☐

1h.

梅洛迪·B·邁耶

☐

1i.

威廉·R·託馬斯

☐

1j.

羅伯特·S·威爾伯恩

☐

請按您的姓名在此簽名。當以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整的標題。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的全名。

簽名[請在方框內簽名]

日期

簽名(共同所有人)

日期


Nov Inc. 股東周年大會 May 24, 2022 10:00 AM 此委託書由董事會徵集簽署人特此委任Jose A.Bayardo和Craig L.Weinstock或他們中的任何一人、簽署人的一名或多名受委代表出席將於2022年5月24日(星期二)舉行的Nov Inc.股東年會及其任何續會，並就簽署人有權投票的股票股份投票，所有這些均載於2022年4月8日的委託書中。

本委託書是代表Nov Inc.董事會徵集的。本委託書所代表的股份將按照股東的指示投票。如果正式籤立的委託書交回時沒有發出指示，則將根據董事會對所有董事被提名人的建議(提案1)、批准本公司2022年獨立審計師的建議(提案2)、批准我們指定的高管的薪酬(提案3)以及批准國家油井華高2018年長期激勵計劃的修正案(提案4)對這些股份進行投票表決。

以下籤署人確認已收到2022年4月8日的年會通知和委託書，該委託書更詳細地描述了本文提及的事項。

繼續，並在背面簽字


☐		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

		最終委託書

☐		權威的附加材料

☐		根據《條例》第240.14a-12條徵求材料


支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

		不需要任何費用

☐		以前與初步材料一起支付的費用

☐		根據交易法規則14-a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用


日期：		2022年5月24日(星期二)
時間：		上午10點(休斯頓時間)
地點：		Nov Inc.
		7909 Parkwood Circle Dr. 德克薩斯州休斯頓 77036


名字		職位
克萊·C·威廉姆斯		董事長、總裁兼首席執行官
何塞·A·巴亞多		高級副總裁兼首席財務官
艾薩克·H·約瑟夫		井筒技術公司總裁
約瑟夫·W·羅維格		Rig Technologies總裁
柯克·M·謝爾頓		完成和生產解決方案總裁


名字	2019年薪		2020年薪			2021年工資		2021年增長%
克萊·C·威廉姆斯	$	940,000	$	816,448	*	$	940,000		0	%
何塞·A·巴亞多	$	685,000	$	685,000		$	685,000		0	%
艾薩克·H·約瑟夫	$	570,000	$	570,000		$	570,000		0	%
約瑟夫·W·羅維格	$	570,000	$	570,000		$	570,000		0	%
柯克·M·謝爾頓	$	550,000	$	550,000		$	550,000		0	%

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