附件10.1

經修訂和重述的僱傭協議

本修訂及重述的僱傭協議(“本協議”)於2022年4月5日(“生效日期”)由AudioEye，Inc.(“本公司”)與自然人(“行政人員”)David Moradi訂立及簽訂。

獨奏會

鑑於，高管是公司的高級管理人員和高級管理人員，已經並有望繼續為公司的盈利能力、增長和財務實力做出重大貢獻；以及

鑑於，高管與本公司 是於2020年8月20日(“優先僱傭協議生效日期”)訂立的該特定僱傭協議(“先前僱傭協議”)的締約雙方，本公司及本公司希望修訂及重述本協議所載的先前僱傭協議。

協議書

本公司和行政人員在此協議如下：

1.就業和職責。(A)本公司同意聘用行政總裁及行政人員同意擔任本公司首席執行官(“行政總裁”)。行政人員應向公司董事會(“董事會”)報告。 行政人員的職責應包括首席執行官的典型職責以及董事會可能不時合理分配給行政人員的其他職責和責任。本公司及行政人員確認 行政人員同意按本文所述方式受聘，並不表示行政人員辭去董事會成員的職務。

(B)董事會明白執行董事有重大其他責任，不能將其所有營業時間、注意力及精力投入本公司的業務，因此，執行董事須投入其合理認為必需的時間，以履行其對本公司的受託責任。

2.術語。本協議和管理人員的聘用應從生效日期開始，並持續至 年5日止^這是先前僱傭協議生效日(2025年8月20日)的週年紀念，除非根據第7節提前終止 。為免生疑問，第9、10、12和13節的規定應在僱傭期滿後繼續有效 。

3.工作地點。行政人員的工作地點應由行政人員自行決定。

4.工資。 公司同意在高管任職期間每年支付1美元的工資(“工資”)。 應支付欠款。工資按年支付。

5.股權。 根據公司2019年股權激勵計劃，高管此前獲得了績效股票獎勵(PSA)。 經董事會和公司股東批准修訂或替換公司2020年股權激勵計劃(經修訂、替換或以其他方式修改的“計劃”)，以包括計劃下可授予此類獎勵的足夠數量的股票，董事會(或其薪酬委員會)將授予高管，自必要的修訂或替換生效之日起，授予高管本計劃(“RSU 獎勵”)下的限制性股票單位(“RSU”)，使高管有權持有400,000股公司普通股。哪些限制性股票單位應歸屬於 下列附表：

RSU獎勵將以董事會(或其薪酬委員會)批准的計劃和獎勵協議的形式為條件，並將規定：(I) 與RSU歸屬和與之相關的股份結算所需的預扣税款應通過股份扣繳程序滿足，根據該程序，公司將立即扣繳股份，因為股份是根據RSU獎勵發行的。公允市值(截至發行日計算)等於法定最低預提金額的股份中的一部分 和(Ii)每個RSU將在歸屬於一股公司普通股時進行結算

儘管本協議有任何相反規定，但如果在前僱傭協議生效日期(2025年8月20日)5週年當日或之前，公司無故 或因高管死亡而終止對高管的聘用，則RSU獎勵將加速授予並100%被授予。為此目的，“原因”應包括因終止通知中規定的 下列原因終止(在每種情況下，除第(V)或(Vi)款外，高管未能在該終止通知送達後三十(30)天內補救)(I)根據第1(B)款中放寬的標準，高管因任何原因未能切實履行與其擔任的職位相關的基本職責和責任。 包括行政人員未執行或拒絕執行合理指示；(Ii)高管實質性違反公司的任何書面政策；(Iii)高管在履行高管為公司的職責時嚴重不當行為；(Iv)高管實質性違反本協議條款；(V)高管被定罪或抗辯Nolo Contenere 或相當於任何欺詐或重罪刑事罪行或任何其他刑事罪行，而該等罪行對本公司造成不利影響或反映 董事會合理地得出結論與繼續受僱不一致的行為或品格；或(Vi) 為“法定取消資格事件”(根據聯邦證券法、規則和法規的定義)的任何犯罪行為。在因任何原因終止前，以及在任何適用的三十(30)天期限內允許執行人員進行補救之前，執行人員 將有權(與律師一起)出席全體董事會，陳述其對原因事件的看法，而在 聽證後，必須至少獲得全體董事會(執行人員除外)的多數票才能以原因終止其職務。在發出上述通知後，董事會可暫停執行董事的全額薪酬及福利，直至根據本 段作出最終決定為止。

儘管本協議有任何相反規定，但如果控制權變更涉及公司交易(如本計劃中所定義)，則RSU獎勵應在控制權變更生效前立即完全授予。

本公司與行政人員 同意，根據本協議將行政人員的職稱由“臨時行政總裁”更改為“行政總裁”，不應視為行政人員就PSA獎勵或任何其他未清償股權獎勵而言不再擔任“臨時行政總裁”或“首席執行官” 。本公司和行政人員進一步同意，取消行政人員的“首席戰略官”頭銜並不會導致授予PSA獎(或其任何部分)或任何其他尚未授予的 股權獎勵。

6. 本協議項下本公司的責任應對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對繼承本公司全部或基本上所有資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力，並由董事會決定進行適當的公平調整。

7.終止僱傭關係；離職補償。高管在本協議項下的聘用是隨意的；高管或公司(通過董事會)可隨時終止高管的聘用和本協議。僱傭終止後，公司不再對高管或其繼承人、管理人或遺囑執行人承擔任何義務或責任，但有義務支付高管或其繼承人、管理人或遺囑執行人(視情況而定)的薪酬和福利除外：(I)任何已賺取但未支付的工資，(Ii)報銷 高管因履行職責而支付或發生的任何及所有合理業務費用，以及在終止僱用之日止期間內對公司的責任，以及(Iii)根據公司政策，截至終止之日為止的任何應計但未使用的假期。本協議並無任何遣散費補償(除本公司與高管之間的任何股權獎勵協議，包括PSA的獎勵協議，以及與加速RSU獎勵有關的任何獎勵協議中規定的 外)。如果PSA或RSU獎勵的全部或任何部分在高管終止僱傭之前或與之相關的情況下被授予，公司應履行其在該條款下的和解義務 。公司或高管對高管聘用的任何終止(因高管死亡而終止的除外)應以書面終止通知的方式通知本協議的另一方。

8.扣減和扣繳。公司應從根據本協議支付的所有款項中扣除和扣繳，包括但不限於工資、所有適用税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及法律要求的其他扣減和扣繳。

9.追回權利 。公司根據本協議或先前僱傭協議向高管支付的所有金額(高管工資、應計但未使用的假期和費用報銷除外)(統稱為“追回福利”)應 受公司的“追回權利”政策的約束：在高管受僱於公司期間及此後三(3)年內，如果重述(“重述”)任何財務結果，而高管的任何追回福利應從該財務結果中確定。包括因實現 股價目標而歸屬(此類重述是由於公司重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而產生的，不應包括因隨後會計聲明的變更或財務報表最初編制之日未生效的要求而導致的財務結果重述)，則高管同意應公司要求立即償還或退還通過參考後來重述的任何公司財務業績而確定的任何追回福利。但僅限於根據公司財務信息的重述，支付的追回福利金額超過本應支付的追回福利金額。此類重述產生的所有追回福利金額應由薪酬委員會(或董事會)進行追溯調整, 如果沒有補償委員會)考慮重述的結果，並且如果公司在公開宣佈重述後九十(90)天內沒有如此償還或交出由該等重述的結果產生的任何超額部分的追回利益，則公司有權採取任何及所有行動以完成該項調整。

根據適用法律、 規則和條例，控制權變更(如本協議生效之日起生效的計劃中所定義的)後，追回權利將終止。賠償委員會(或董事會(如無賠償委員會))將根據適用法律、規則及法規在其唯一判斷中釐定須償還或交回本公司的退還利益的金額。 賠償委員會(或董事會(如無賠償委員會))就退還權益作出的所有決定均為最終決定，並對公司及行政人員具約束力。雙方承認，與重述有關的上述追回權利 在各方面均符合2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)的規定，並要求根據《多德-弗蘭克法案》及其下不時頒佈的任何和所有有效規則和法規的規定，收回所有基於激勵的賠償。因此，本協議的條款和條款應被視為不時自動修改，以確保遵守《多德·弗蘭克法案》和此後可能採用並生效的規則和法規(如果有)。

10.費用。 高管有權立即報銷高管在履行本協議項下的職責時(根據公司為其高級管理人員制定的政策和程序)所發生的所有合理的正常和必要的旅行、娛樂和其他費用；提供，執行人員應根據公司政策和程序對此類費用進行適當的核算。高管應有權立即由公司報銷與本協議和擬簽訂的RSU獎勵協議相關的合理且有據可查的法律費用和支出。

11.其他福利；休假。在任職期間，高管有資格參加激勵、股票購買、儲蓄、退休(401(K))和福利福利計劃，包括但不限於健康、醫療、牙科、視力、人壽(包括意外死亡和肢解)和殘疾保險計劃(統稱為“福利計劃”)，其方式和級別與公司向公司管理或受薪高管員工提供此類機會的方式和級別基本相同，但受條款和條件的限制。包括任何此類福利計劃的資格 條款，這些條款可能會不時被修改或終止。在任職期間，高管有權按比例每年獲得二十(20)天帶薪假期，如果不休，則應累計並結轉至下一年。休假應在管理層和本公司雙方都方便的時間進行，未經董事會事先書面批准，每次休假不得超過連續二十(20)天。此外，行政人員 有權在董事會或薪酬委員會決定的時間及條款下，根據本計劃或本公司維持的任何其他股權計劃收取未來的獎勵。

12.第280G節摘要。儘管本協議或任何其他計劃、計劃、政策、協議或安排中有任何相反規定， 如果公司或其任何關聯公司根據本協議的條款向高管或為高管的利益提供或將提供的任何付款、權利、福利、分配或權利，PSA獎勵協議、RSU獎勵協議或其他(“擔保付款”)將構成《1986年國內税法》第280G節所指的降落傘付款(“降落傘付款”)。經修訂的《守則》(以下簡稱《守則》)，並須繳納根據守則第499條(或其任何後續條文)徵收的 消費税或與該等 消費税有關的任何利息或罰款(統稱為《消費税》)，則本公司應向高管支付不遲於要求高管繳納或公司代扣代繳的消費税的額外金額(“總付”)，該金額相當於高管應繳納的消費税的總和，加上使高管處於税後地位的必要金額(考慮到任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國收入、就業、消費税和任何其他適用的税項(包括 消費税和對總付款徵收的任何所得税和就業税“)，如果高管沒有根據守則第4999條承擔任何税務責任，他將處於相同的税後地位。為了確定總付金額，除非高管指定適用其他税率，否則高管應被視為在支付總付的日曆年度按聯邦所得税和就業税的最高邊際税率繳納聯邦所得税和就業税, 以及州和地方所得税 在控制權變更之日，按管理人員住所所在州和地區的最高邊際税率徵税，扣除可從此類州和地方税收中扣除的聯邦所得税的最大減免額。根據本第12條作出的所有決定 應由本公司選定的、高管(“會計師”)合理接受的獨立會計師事務所 以書面形式真誠作出，會計師應應本公司或高管的要求向本公司和高管提供詳細的支持計算 ，任何此類決定均對本公司和 高管具有約束力。會計師的所有費用和開支由公司承擔。

13.第409A條。

本 協議項下的任何補償均不構成遞延補償。本協議的條款旨在遵守或滿足修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條以及根據其頒佈的任何法規和指南(第409a條)的豁免，並應按照第409a條規定的避税或處罰要求進行解釋。公司和高管同意真誠合作以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。

除第409a條另有允許外，在高管 將獲得報銷的費用和開支或實物福利的範圍內，(A)獲得報銷的權利 或實物福利不受清算或換取另一福利的限制，(B)在任何課税年度內提供的有資格報銷的費用或 實物福利的金額不得影響任何其他納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的 實物福利；提供在守則第105(B)節所涵蓋的任何安排下報銷的費用 不得違反前述(B)條款，僅因為此類費用受與該安排生效期間有關的限制，以及(C)該等款項應在產生該費用的 納税年度之後的納税年度的最後一天或之前支付。

對於本協議中任何關於在終止僱傭時或之後支付任何金額或福利的條款， 不應視為已發生終止僱傭，該等條款構成了第409a條所指的“非限定遞延補償”( 第409a條所指)，除非此類終止構成第409a條所指的“離職”，並且，就本協議的任何此類條款而言，提及“終止”、“終止僱傭”或類似的術語應意味着離職。

根據本協議應支付的每筆分期付款，應構成財務管理第1.409A-2(B)節(包括財務管理第1.409A-2(B)(2)(Iii)節)的單獨付款。 根據財務管理第1.409A-1(B)(4)(Br)條規定的“短期延期”規則進行的每筆付款旨在滿足“短期延期”規則。每筆其他付款應為非自願終止服務時的付款 ，應根據財政部條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)節等支付。在該法規允許的最大範圍內，任何不受代碼第409a條豁免的金額均受代碼第409a條的約束。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果高管是第409a條所指的“指定僱員”，則在高管終止後六(6)個月期間或在該六(6)個月期間內應支付給高管的任何款項將在該六(6)個月期間 內累計，並將在高管終止僱傭之日起六(6)個月後一(1)天一次性支付現金，金額為避免第409a條規定的任何不利税務後果所需。任何剩餘的付款將根據適用於每筆付款或福利的付款計劃 支付。儘管本協議有任何相反規定， 如果高管在離職後六(6)個月前死亡，則根據本款推遲的任何付款將在高管死亡之日之後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，而所有其他金額將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付，支付範圍和方式與第409a條一致。

14.雜項。

(A)本協議構成 ，體現了雙方對公司聘用高管的充分和完整的理解和協議 (不言而喻，公司2019年股權激勵計劃和PSA獎勵協議適用於PSA，計劃和RSU獎勵協議適用於任何RSU獎勵)，取代 高管和公司之間所有先前的諒解和協議，無論是口頭還是書面的，包括但不限於先前的僱傭協議，不得修改。修改或更改 ，但由被控方簽署的書面文書除外。本協議一項或多項條款的無效或部分無效 不應使本協議的任何其他條款無效。任何一方對要執行的任何條款或條件的放棄不應被視為在同一時間或任何之前或之後的 時間放棄類似或不相似的條款或條件。

(B)未經對方明確書面同意，高管和公司均不得轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務。提供, 然而，，公司有權將其支付本協議項下應支付給高管的所有款項的義務委託給執行人，提供該授權不應解除本公司在本合同項下的任何義務。

(C)本協議適用於本協議各方及其各自的繼承人、繼承人、受益人和經允許的受讓人的利益，對其具有約束力並可對其強制執行。

(D)本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋 。

(E)本協議規定或允許發出的所有 通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，且在親自遞送、以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或由信譽良好的全國隔夜遞送服務(如聯邦快遞) 以隔夜遞送至公司主要行政辦公室或行政主管在公司記錄中的記錄地址，或任何一方此後可能根據本協議規定通知另一方的其他地址時，應被視為已正式發出。通知應視為在實際收到日期 或郵寄後第三個工作日或隔夜遞送服務寄送後一個工作日 視為已發出。

(F)本協議應受佛羅裏達州國內法管轄並根據其解釋，不涉及法律衝突原則，且本協議各方不可撤銷地同意位於佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的聯邦法院和州法院的專屬管轄權和地點。

(G)本協議可同時簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但它們共同構成同一文書的一份。自上述日期起，雙方已簽署本協議。

(H)高管 代表並向公司保證，他完全有權訂立本協議並充分履行本協議項下的義務，並且執行和交付本協議以及履行本協議項下的所有義務不會與高管作為一方的任何協議相沖突。

(I)公司聲明並向高管保證：(I)公司擁有訂立本協議和履行本協議項下義務的全部權力和授權，(Ii)本協議的簽署和交付以及履行本協議項下的義務不會與公司作為締約方的任何協議相沖突。

[簽名 後續頁面]

茲證明，管理層和本公司已促使本修訂和重新簽署的僱傭協議自上文第一次寫入的日期起生效。