​
UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根據第14(A)節的代理聲明
《1934年證券交易法(修訂號：   )
註冊人提交的
註冊人☐以外的其他方提交的文件
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​

最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
Dillard’s Inc.
​
(章程中規定的註冊人姓名)
​
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的框)：

不收取任何費用
​
☐
以前使用初步材料支付的費用
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用
​
​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/28917/000110465922044219/lg_dillards-bw.jpg]
​
2022年股東年會通知
To Be Held on Saturday, May 21, 2022
​
Dillard‘s，Inc.(以下簡稱“本公司”)2022年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2022年5月21日(星期六)上午9：00在阿肯色州小石城坎特雷爾路1600號公司辦公室舉行。用於以下目的的CDT：
1.
選舉隨附的委託書中提名的15名董事(其中5人由A類股東選舉，10人由B類股東選舉)。
​
2.
批准畢馬威有限責任公司成為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。
​
3.
考慮關於銷售含有動物皮毛的產品的股東提案並採取行動。
​
4.
處理在會議或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。
​
有關將要開展的業務的詳細信息，請參閲隨附的委託書。
只有在2022年3月24日收盤時登記在冊的股東才有權在大會或其延期或延期會議上通知並投票。
誠摯邀請您參加本次會議。即使您希望參加會議，我們也鼓勵您通過代理提前投票。委託書的授予不影響您日後撤銷委託書的權利，也不影響您在出席股東周年大會時親自投票的權利。
董事會命令
迪恩·L·沃利
副總裁、總法律顧問、公司祕書
阿肯色州小石城
April 8, 2022
關於2022年5月21日召開的2022年股東年會代理材料供應的重要通知。隨附的委託書和公司的Form 10-K年度報告可在investor.dillards.com/financial-information/annual-report-and-proxy/default.aspx 上查閲
 
​
 
DILLARD’S, INC.
1600 CANTRELL ROAD
阿肯色州小石城72201
Telephone (501) 376-5200
​
代理報表
​
April 8, 2022
General
本委託書由特拉華州公司Dillard‘s，Inc.董事會(以下簡稱“Dillard’s”、“Dillard‘s”、“We”、“Our”或“Our”)董事會(“董事會”)及其代表徵集，以供2022年5月21日(星期六)上午9：00舉行的2022年股東年會(“年會”)使用。美國證券交易委員會，地址：阿肯色州小石城坎特雷爾路1600號，郵編：72201，或其任何延期或延期。
代理材料的互聯網可用性
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們於2022年4月8日左右向截至2022年3月24日收盤時登記在冊的股東發送了關於代理材料在互聯網上可用的通知，從而使我們的代理聲明和代理表格可供查閲。從那一天開始，我們還通過互聯網提供了我們的代理材料。如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可獲得的通知，但沒有收到但希望收到我們的代理材料的打印副本，您應該按照本代理聲明或代理材料在互聯網上可獲得的通知中的説明索取此類材料。
Proxy Voting
您的股票的投票方式取決於您的股票的持有方式。如果您擁有股票記錄，意味着您的股票由您名下的證書或賬簿條目代表，以便您在我們的股票轉讓代理的記錄中顯示為股東，您可以通過代理投票，這意味着您授權代理卡上指定的個人根據您的指示投票您的股票。您可以通過以下方式提供授權：通過互聯網在proxyvote.com上投票，撥打您的代理材料互聯網可用性通知中提供的免費電話號碼，或者(如果您要求我們的代理材料的紙質副本)通過郵寄只需簽署、註明日期並郵寄代理卡。在這種情況下，如果您沒有委派代表或親自在股東周年大會上投票，您的股票將不會被投票。
如果您以“街道名稱”，即通過經紀賬户或其他代名人的形式持有您的股票，則您是實益所有人，而不是登記在冊的股東，因此必須向您的經紀人或代名人提供關於如何投票表決您所持股票的指示。您是否有能力親自投票、通過互聯網、郵寄或電話投票取決於您的經紀人或被提名人的投票程序。請遵循您的經紀人或被指定人提供的指示。在此情況下，如果您不提供投票指示，經紀商或代名人仍可代表您就批准畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)作為我們2022財年獨立審計師的任命投票，但不能就會議上正在審議的任何其他事項投票。
除通過Dillard‘s，Inc.投資和員工持股計劃(“401(K)計劃”)的Dillard’s股票基金部分持有的股票外，所有與截至2022年3月24日登記持有的股票有關的委託書必須不遲於晚上11：59提交。美國東部夏令時2022年5月20日，在該日期和時間之後收到的任何委託書將在年會上投票表決。如果股東通過401(K)計劃持有公司股票，該股東有權指示Newport Trust Company(“Newport”)、401(K)計劃的受託人(“受託人”)如何投票，條件是他或她的投票指示是按照代理卡上的指示提交的，並在2022年5月18日之前收到，或根據代理材料在互聯網上可獲得的通知的指示提交，並不遲於晚上11：59收到。美國東部夏令時2022年5月18日，以便在 內有足夠的時間進行投票
 
1
​
 
由受託人製作表格的401(K)計劃。根據401(K)計劃文件的條款，對於通過401(K)計劃持有的任何股份，如果沒有收到401(K)計劃參與者的及時投票指示，或者如果及時提交的投票指示中沒有就特定提案指定選擇，則該等股份將按照本文所述董事會的建議進行投票。
吊銷代理
任何提供委託書的登記股東均有權在投票前任何時間撤銷委託書，方法是向本公司主要執行辦事處的公司祕書遞交書面撤銷書，或親自出席股東周年大會並投票，或以郵寄、互聯網或電話方式提交其後的委託書。如欲索取出席週年大會及親自投票的指示，請致電(501)376-5965。本委託書所徵集的委託書將按照委託書中包含的任何指示進行投票，除非收到委託書的形式或時間使其沒有資格投票，或者除非被適當地撤銷。如果股東在返回的委託書中沒有指定選擇，股份將按照本文所述的董事會建議進行投票。如本委託書所述事項以外的其他事項恰當地提交股東周年大會，委託書所指名的人士將根據其對該等事項的最佳判斷投票。除將於2022年5月21日舉行的股東年會或其任何延期或延期外，本文徵集的委託書不得授予任何在任何股東大會上投票的權力。
記錄日期；未償還股份
本公司的股票轉讓賬簿將不會關閉，但只有在2022年3月24日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權在股東周年大會或其任何續會或延期會議上通知並投票。於該日，公司有14,235,081股A類已發行普通股(“A類普通股”)及3,986,233股公司B類普通股(“B類普通股”，連同A類普通股為“普通股”)。
法定人數；需要投票
持有截至記錄日期已發行及已發行普通股的大部分股份並有權在股東周年大會上投票的持有人，須親自或委派代表出席，方可在股東周年大會上達到法定人數。
如確定法定人數，A類普通股及B類普通股的每名持有人均有權就其名下的每股股份在大會上提出的事項投一票，但A類普通股的持有人有權作為一個類別選舉三分之一的董事在公司董事會任職，而B類普通股的持有人作為一個類別有權選舉三分之二的董事在本公司董事會任職。股東投票的被提名者不得超過本委託書中指定的被提名者。
每一類別的董事提名者必須獲得該類別已發行股票的過半數贊成票，並有資格在選舉中投票，才能當選。不允許對董事進行累積投票。要批准畢馬威成為本公司的獨立註冊會計師事務所(第2號提案)和批准股東提案(第3號提案)，需要親自出席或由受委代表出席並具有投票權的普通股多數股份持有人的投票。
棄權票和經紀人否決票
[br}棄權將計入法定人數，但將在董事選舉中投票反對每個被提名人(提案1)，投票反對批准畢馬威(提案2)，投票反對股東提案(提案3)。
為個人股東持有股票的經紀人必須根據從每個此類個人股東那裏收到的具體指示進行投票。如果沒有收到具體的指示，在某些情況下，經紀人可以酌情投票這些股票。然而，紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)禁止經紀商在沒有個人股東具體指示的情況下，對根據紐約證券交易所規則被指定為“非常規”的某些提案行使投票酌處權。這將導致“Broker”
 
2
​
 
不對這樣的提案進行表決。根據適用的紐約證券交易所規則，提案1(董事選舉)和提案3(股東提案)被視為非例行事項。因此，經紀人在沒有個人股東指示的情況下不能對這些提議進行投票，因此，對於這些提議，可能會出現數量不明的經紀人不投票。在股東周年大會上出席並有權投票的經紀非投票人所代表的股份，將被計算以確定法定人數。經紀人的不投票將具有對提案1(董事選舉)中的被提名人投反對票的效果，但不會對提案3(股東提案)產生影響。根據適用的紐約證券交易所上市規則，第2號提案(批准畢馬威的任命)被視為例行事項。因此，經紀人將被允許投票給沒有就這項提議提交投票指示的個人股東的股票，並且不會發生與批准畢馬威的任命有關的經紀人不投票的情況。
徵集費用
徵集委託書的費用由本公司承擔。公司將報銷經紀人、託管人、代名人和其他受託人向公司普通股股票的實益所有人轉送代理材料的費用和開支。除郵寄徵集外，公司的某些高級職員和同夥還可以通過電話、傳真、電子郵件或其他電子方式或親自徵集委託書。除正常工資外，這些人將得不到任何補償。
 
3
​
 
某些受益人的擔保所有權
下表列出了本公司所知的截至2022年3月24日收盤時實益擁有本公司某類未償還有表決權證券超過5%的某些信息，但下表所示的管理層成員除外。除另有説明外，每名該等人士對下述股份擁有唯一投票權及唯一處分權。
受益人姓名和地址
​ ​
Title of
Class
​ ​
Amount and Nature
Of Beneficial
Ownership
​ ​
Percent
Of Class(1)
​
Newport Trust Company
815 Connecticut Avenue, NW, Suite 510
Washington, DC 20006
​ ​
Class A
​ ​ ​ ​ 5,683,965(2) ​ ​ ​ ​ ​ 39.93% ​ ​
Dimension Fund Advisors LP
6300 Bee Cave Road, Building One
Austin, TX 78746
​ ​
Class A
​ ​ ​ ​ 1,267,363(3) ​ ​ ​ ​ ​ 8.90% ​ ​
W.D. Company, Inc.(4)
1600 Cantrell Road
Little Rock, AR 72201
​ ​
Class A
​ ​ ​ ​ 41,496 ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​
​
Class B
​ ​ ​ ​ 3,985,776 ​ ​ ​ ​ ​ 99.99% ​ ​
​
(1)
截至2022年3月24日，公司共有14,235,081股A類普通股和3,986,233股B類普通股流通股。
​
(2)
根據2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，Newport Trust Company以401(K)計劃受託人的身份成為這些股票的實益所有者。紐波特信託公司沒有投票權，只分享對這些股份的處置權。
​
(3)
根據2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，Dimensional Fund Advisors LP對1,254,845股擁有唯一投票權，對1,267,363股擁有唯一處分權，對任何股票沒有共享投票權或處分權。
​
(4)
公司董事長兼首席執行官William Dillard，II，公司總裁Alex Dillard和執行副總裁Mike Dillard為W.D.Company，Inc.的高級管理人員和董事，分別擁有W.D.Company，Inc.已發行有表決權股票的27.4%、27.9%和26.3%。William Dillard，II、Alex Dillard和Mike Dillard在這些股份的投票權和否決權方面以多數票行事。
​
 
4
​
 
管理層的安全所有權
下表列出了截至2022年3月24日，由每名董事、每名董事被提名人、本委託書“高管薪酬”一節下點名的每位高管以及董事和高管作為一個整體實益擁有的公司A類普通股和B類普通股的股份數量。
​ ​ ​
Class A Shares
​ ​
Class B Shares
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Amount(1)
​ ​
% of Class
​ ​
Amount(1)
​ ​
% of Class
​
Robert C. Connor
​ ​ ​ ​ 76,009(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
William E. (Chip) Connor, II
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Alex Dillard(3)
​ ​ ​ ​ 1,178,689(6) ​ ​ ​ ​ ​ 8.3%(6) ​ ​ ​ ​
​
​(6)
​ ​ ​ ​
​
​(6)
​ ​
Mike Dillard(4)
​ ​ ​ ​ 538,613(6) ​ ​ ​ ​ ​ 3.8%(6) ​ ​ ​ ​
​
​(6)
​ ​ ​ ​
​
​(6)
​ ​
William Dillard, II(5)
​ ​ ​ ​ 945,728(6) ​ ​ ​ ​ ​ 6.6%(6) ​ ​ ​ ​
​
​(6)
​ ​ ​ ​
​
​(6)
​ ​
William Dillard, III
​ ​ ​ ​ 250,541(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
James I. Freeman
​ ​ ​ ​ 88,264(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
H. Lee Hastings, III
​ ​ ​ ​ 19,312 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Rob C. Holmes
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​ ​ ​ 17,238 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Denise Mahaffy
​ ​ ​ ​ 166,453(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Drue Matheny
​ ​ ​ ​ 456,549(10) ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Frank R. Mori
​ ​ ​ ​ 29,272 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reynie Rutledge
​ ​ ​ ​ 20,827 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warren A. Stephens
​ ​ ​ ​ 126,970(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
J. C. Watts, Jr.
​ ​ ​ ​ 11,400(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​ ​ ​ 19,745 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Nick White
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體董事和高管(共25人)
​ ​ ​ ​ 4,237,565(6) ​ ​ ​ ​ ​ 29.8%(6) ​ ​ ​ ​
​
​(6)
​ ​ ​ ​
​
​(6)
​ ​
​
*
表示小於1%的值
​
(1)
基於各自個人提供的信息。
​
(2)
包括羅伯特·C·康納的配偶持有的九股。
​
(3)
Alex Dillard的股份包括(I)1,010,310股直接持有的A類普通股和131,852股以信託形式持有的A類普通股，Alex Dillard對此擁有唯一投票權和處置權，以及(Ii)Alex Dillard的配偶持有的36,527股，Alex Dillard可能被視為分享投票權和處置權。亞歷克斯·迪拉德的地址是阿肯色州小石城坎特雷爾路1600號，郵編72201。
​
(4)
Mike Dillard的股份包括(I)530,703股直接持有的A類普通股和7,300股以信託方式持有的A類普通股，Mike Dillard對此擁有唯一投票權和處置權，以及(Ii)610股以信託方式持有的A類普通股，其妻子擁有唯一投票權，Mike Dillard可能被視為分享投票權。
​
(5)
威廉·迪拉德，II的股份包括938,428股直接持有的A類普通股和7,300股以信託形式持有的A類普通股，威廉·迪拉德II對A類普通股擁有唯一投票權和處置權。威廉·迪拉德，二世的地址是阿肯色州小石城坎特雷爾路1600號，郵編72201。
​
(6)
不包括W.D.Company，Inc.持有的41,496股A類普通股和3,985,776股B類普通股。Alex Dillard、Mike Dillard和William Dillard，II是W.D.Company，Inc.的董事和高級管理人員，分別擁有該公司已發行有表決權股票的27.9%、26.3%和27.4%。亞歷克斯·迪拉德、邁克·迪拉德和威廉·迪拉德，二人以多數票出演
​
 
5
​
 
關於這些股份的投票權和處置權。41,496股A類股約佔已發行A類股的0.29%，3,985,776股B類股約佔已發行B類股的99.99%。亞歷克斯·迪拉德、邁克·迪拉德和威廉·迪拉德，II否認對W.D.公司持有的A類普通股和B類普通股的所有股份擁有實益所有權。
(7)
William Dillard，III的股份包括(I)直接持有的47,621股A類普通股和以信託形式持有的187,565股A類普通股，William Dillard III對此擁有唯一投票權和處置權，以及(Ii)由William Dillard III的配偶William Dillard持有的15,355股，William Dillard III可被視為分享投票權和處置權。Dillard先生擁有W.D.Company，Inc.1.2%的已發行有表決權股票，但拒絕對W.D.Company，Inc.持有的股票擁有實益所有權。
​
(8)
包括在一個私人慈善基金會持有的4,000股A類普通股，詹姆斯·I·弗里曼對該基金會擁有唯一投票權和處置權。
​
(9)
Denise Mahaffy的股份包括159,153股直接持有的A類普通股和7,300股以信託方式持有的A類普通股，Denise Mahaffy對此擁有唯一投票權和處置權。Mahaffy女士擁有W.D.Company，Inc.7.3%的已發行有表決權股票，但否認對W.D.Company，Inc.持有的股票擁有實益所有權。
​
(10)
Drue Matheny的股份包括(I)448,599股直接持有的A類普通股和7,300股以信託方式持有的A類普通股，Matheny女士對此擁有唯一投票權和處置權，以及(Ii)由Matheny女士的配偶持有的650股A類普通股，Matheny女士可能被視為分享投票權和處置權。Matheny女士擁有W.D.Company，Inc.7.3%的已發行有表決權股票，但否認對W.D.Company，Inc.持有的股票擁有實益所有權。
​
(11)
沃倫·斯蒂芬斯實益持有信託公司持有的32,302股，並控制着斯蒂芬斯投資控股有限責任公司持有的94,668股。
​
(12)
包括作為個人貸款擔保質押的1,000股。
​
 
6
​
 
1號提案：董事選舉
公司董事會的董事人數目前為15人，但可能會根據公司章程規定的方式不時改變。A類股東有權投票選舉5名董事，B類股東有權投票選舉10名董事。董事應在年會上選舉產生，任期一年，直至其繼任者的選舉和資格確定為止。一旦當選，我們的董事不再是“A類”或“B類”董事，對所有股東負有相同的職責和責任。
董事會建議在年會上選出下列被提名人。威廉·E(芯片)康納先生，II被新提名為2022年股東年會董事的候選人。現任董事董事森喜朗先生未獲連任提名，將於2022年股東周年大會上離開本公司董事會。其餘每一位被提名人目前都是本公司的董事成員，並在2021年股東周年大會上當選。以下是每個被提名人目前擔任或在過去五年中擔任過的主要職業和上市公司董事職務，以及關於被提名人的其他背景信息，包括對每個被提名人的具體經驗、資格、屬性和技能的討論，這導致董事會得出結論，每個被提名人都應該擔任董事。
A類提名者
詹姆斯·I·弗里曼，72歲，在2015年2月1日退休之前，一直擔任公司高級副總裁兼首席財務官。在過去的五年裏，他的主要職業是並一直是自己賬户的私人投資者。自1991年以來，他一直是董事會成員。弗里曼先生於1988年加入公司。他於1972年進入會計行業，以註冊會計師的身份執業。他曾擔任美國最大的會計師事務所之一BKD，LLP的管理委員會成員。弗里曼先生曾擔任本公司的首席財務官，在監督本公司的財務報告流程、內部會計和財務控制以及獨立審計師工作方面擁有豐富的經驗。這種獨特的經驗使弗里曼先生能夠定期就影響公司運營的當前和擬議的會計問題、財務事項和法規向董事會提供建議。
羅布·C·霍姆斯，57歲，現任德克薩斯資本銀行及其母公司德克薩斯資本銀行股份有限公司(納斯達克®：TCBI)的首席執行官、總裁和董事會成員，該銀行是一家總部位於德克薩斯州達拉斯的獨立銀行。他自2021年以來一直是董事會成員。霍姆斯於2021年1月加入德克薩斯資本銀行，此前他在摩根大通工作了31年，最近的一次是自2011年以來擔任企業客户銀行和專業產業全球主管。德克薩斯資本銀行、德克薩斯資本銀行股份有限公司(納斯達克®：TCBI)和摩根大通公司不是本公司的子公司或其他關聯公司。在摩根大通任職期間，霍姆斯負責該業務的端到端業務，為北美以及歐洲和亞洲的部分國家的客户提供全球財務管理服務、信貸和投資銀行解決方案，幫助客户實現他們的長期企業融資目標。在擔任摩根大通企業客户銀行和專業行業主管之前，Holmes先生是摩根大通北美零售行業投資銀行業務聯席主管和美國南部地區投資銀行業務主管。Holmes先生還共同負責商業銀行信貸市場業務，並是J.P.Morgan Securities LLC商業銀行業務運營委員會和管理委員會的成員。霍姆斯是達拉斯當地社區的活躍成員，歷史上一直擔任美國男孩和女孩俱樂部的全國受託人和達拉斯公民委員會的董事會成員。他目前是德克薩斯大學奧斯汀分校麥庫姆斯商學院的顧問委員會成員，也是該大學發展委員會的成員，最近還是執行委員會的首任成員。此外, 霍姆斯先生是貝勒醫療保健系統基金會董事會的活躍成員。他是達拉斯銷售俱樂部的長期成員，該俱樂部擁有並運營着這家重要的研究所。霍姆斯先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的經濟學學士學位，並擁有南衞理公會大學的工商管理碩士學位。霍姆斯先生在為客户，特別是零售業客户提供財務和戰略目標方面的諮詢經驗，使他具有向董事會提供寶貴意見的獨特條件。此外，他在美國銀行業的良好聲譽還帶來了廣泛的寶貴關係網。
 
7
​
 
雷尼·拉特利奇現年72歲，自2013年以來一直擔任該公司的董事。在過去五年中，拉特利奇先生一直擔任First Security Bancorp的董事長，First Security Bancorp是一家總部位於阿肯色州瑟西的金融服務控股公司。拉特利奇先生擁有40多年的銀行業經驗，涉足財務和管理的方方面面，同時領導First Security Bancorp成為總部位於阿肯色州的第五大銀行控股公司，截至2021年12月31日，該公司在全州擁有超過82億美元的資產和80個地點。First Security Bancorp由First Security Bank、First Security Crews&Associates投資銀行公司和First Security Public Finance組成。First Security Bancorp不是本公司的子公司或其他關聯公司。拉特利奇先生畢業於阿肯色大學，在那裏他獲得了工業工程學位和工商管理碩士學位。拉特利奇先生曾任阿肯色州銀行家協會主席和哈丁大學商業顧問委員會主席。此外，Rutledge先生還是阿肯色州工業工程學院成員、山姆·M·沃爾頓商學院院長執行顧問委員會成員和前主席、阿肯色州競選活動執行委員會成員、阿肯色州商業名人堂評選委員會前主席、阿肯色大學2000年度志願者、2012年阿肯色大學傑出校友獎獲得者和阿肯色大學董事會前主席。2020年，拉特利奇入選阿肯色州商業名人堂。拉特利奇先生在商業銀行的廣泛職業生涯為董事會提供了對信貸市場的洞察。拉特利奇先生擔任審計委員會主席。
小J.C.瓦茨，現年64歲，自2009年8月起擔任本公司董事董事，並於2003年至2008年期間擔任董事會成員，包括擔任審計委員會成員。他還擔任Paycom軟件公司的董事會成員，此前曾在CSX公司、ITC控股公司、Burlington Northern Santa Fe公司、Clear Channel Communications，Inc.和Terex公司的董事會任職。在過去五年中，瓦茨先生一直擔任J.C.瓦茨公司的董事長，該公司提供諮詢和倡導服務。J.C.瓦茨公司不是本公司的子公司或其他關聯公司。1995年至2003年，瓦茨在俄克拉何馬州第四選區的美國國會任職。1998年，他當選為美國眾議院共和黨會議主席。他曾在眾議院軍事委員會任職八年。他起草了立法，成立了眾議院國土安全特別委員會，後來他曾在該委員會任職。他還曾在眾議院運輸和基礎設施委員會以及眾議院銀行委員會任職。他曾兩次率領國會貿易代表團訪問非洲。瓦茨先生與人合著了《美國社區更新和新市場法案》，並撰寫了2001年的《社區解決方案法案》。他還與國會議員約翰·劉易斯一起起草了立法，建立了史密森國家非裔美國人歷史和文化博物館。他曾擔任國內和國際電視新聞節目的分析師。應喬治·W·布什總統和國務卿科林·鮑威爾的要求，瓦茨率領美國代表團前往奧地利維也納，參加歐洲安全與合作組織關於種族主義的會議, 他還對歧視和仇外心理進行了調查，並陪同布什總統對非洲進行歷史性訪問。他參與創建了非洲艾滋病救濟聯盟，並在非洲委員會任職。他還創立了J.C.和弗蘭基·瓦茨基金會，專注於城市重建和其他慈善活動。他是Watts Equipment的董事長和黑人新聞頻道的主席，這是有史以來第一個非裔美國人新聞頻道。瓦茨先生不僅為董事會帶來了對公司經常面臨的政治和文化問題的理解和敏感度，而且還帶來了對不斷變化並影響公司運營的監管環境的豐富知識。瓦茨先生目前在審計委員會任職。
尼克·懷特現年77歲，自2008年以來一直擔任公司董事業務負責人。自2000年以來，懷特先生一直擔任國際零售解決方案公司White and Associates的首席執行官兼總裁，為零售客户提供包括戰略、合作伙伴關係、物流和概念在內的諮詢服務。White and Associates不是本公司的子公司或其他附屬公司。在美國海軍陸戰隊參加了一次越南之旅後，懷特於1968年在斯巴達大西洋百貨公司開始了他的零售業生涯，當時他還在上大學。1973年，他加入沃爾瑪公司，擔任商店助理經理。從1985年到1990年，他擔任山姆俱樂部的總經理，1990年，他被任命為沃爾瑪公司執行副總裁和超市事業部總經理，這兩個職位他一直擔任到2000年退休。在沃爾瑪時，他曾在執行委員會和房地產委員會任職。懷特先生憑藉其在採購、物流、商店運營和銷售方面的廣泛知識，為董事會做出了重大貢獻。懷特先生目前在薪酬委員會任職。
 
8
​
 
B類提名者
羅伯特·C·康納，現年80歲，自1987年以來一直擔任該公司的董事。在過去五年中的任何時候，康納先生的主要職業都是並且一直是他自己的私人投資者。他在德克薩斯州達拉斯的商業國家銀行開始了他的銀行業生涯，並於1970年當選為阿肯色州瓊斯伯勒公民銀行的副總裁。1976年，他被選為阿肯色州聯合國民銀行和阿肯色州聯合公司的總裁。他之前曾在德克薩斯州艾倫的Sage Telecom董事會任職。Connor先生在銀行業的長期領導生涯使他特別適合在薪酬委員會任職，並與董事會分享他對信貸市場的知識和見解。康納先生目前擔任薪酬委員會主席。
威廉·E·康納(奇普)康納，72歲，香港威廉·E·康納集團(“康納集團”)主席兼首席執行官，他在過去五年中一直擔任這些職位。康納集團與該公司保持着長期的合作關係，是世界上最大的私有商品採購公司之一，代表着北美、歐洲、澳大利亞和南非的60多家領先的零售商、品牌和直接面向消費者的公司。和南美。康納先生也是歐米茄合規公司的董事長，歐米茄合規公司是一家總部設在香港的供應鏈盡職調查公司，業務遍及亞洲和歐洲。歐米茄提供全方位的社會和道德合規、供應鏈安全、質量檢測和供應鏈調查服務。2022年，康納集團連續第11年被倫理研究所評為世界上最具道德的公司之一。康納先生畢業於斯坦福大學，1973年獲得南加州大學工商管理碩士學位。1976年，他在聖克拉拉大學法學院獲得法學博士學位。由於他在採購方面的終身、全面的知識，Connor先生處於獨特的地位，可以為董事會提供關於這一關鍵任務的公司職能的寶貴見解。
亞歷克斯·迪拉德，72歲，本公司總裁，自1975年以來一直是董事會成員，並在董事會執行委員會(“執行委員會”)任職。在過去五年裏，這一直是他的主要職業。迪拉德先生在超過45年的時間裏幾乎參與了公司運營和銷售的方方面面，並曾擔任公司執行副總裁。他曾擔任阿肯色州小石城的阿肯色大學醫學科學基金會、菲蘭德·史密斯學院、聯合銀行和世界銀行以及First National Bank of Ft的董事會成員。德克薩斯州沃思市。Dillard先生對零售業務的商品銷售和運營方面的瞭解使董事會能夠更有效地全面瞭解公司運營所涉及的日常流程。
現年70歲的Mike Dillard是該公司的執行副總裁，目前負責該公司最大的商品銷售部分之一。在過去五年裏，這一直是他的主要職業。他自1976年以來一直是董事會成員。迪拉德先生為公司擔任過許多職務，將他的整個職業生涯都獻給了迪拉德公司。他對該國許多不同地理區域商品銷售的獨特地區特點的瞭解，幫助董事會努力指導公司滿足其不同客户羣的需求。
威廉·迪拉德，現年77歲，是公司董事會主席兼首席執行官，自1967年以來一直是董事會成員，並在執行委員會任職。在過去五年裏，這一直是他的主要職業。迪拉德先生幾乎參與了公司運營的方方面面，在校期間兼職工作和全職工作超過50年。他曾任本公司總裁兼首席運營官。迪拉德先生在公司服務多年，對公司的運營和整個零售業擁有無與倫比的知識。這一點，再加上他作為其他上市公司董事會成員的服務，使他能夠為董事會提供寶貴的見解。此外，他在房地產事務和商店位置方面的專業知識使他能夠為董事會提供領導力和對公司業務這一關鍵方面的洞察力。
威廉·迪拉德，51歲，公司高級副總裁，過去五年一直擔任該職位。他自2021年以來一直是董事會成員。1993年從德克薩斯大學獲得學士學位後，Dillard先生最初加入了該公司在鳳凰城的銷售
 
9
​
 
部門，他在商店和採購辦公室擔任越來越多的職責。在William E.Connor&Associates，Ltd擔任香港商品採購代理一段時間後，Dillard先生就讀於西北大學，並於1999年獲得凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。隨後，他在小石城公司總部重新加入公司，在商品管理方面的能力不斷增強。目前，在擔任高級副總裁期間，Dillard先生負責化粧品、女裝配飾和內衣、男裝和配飾以及家居和傢俱業務的所有銷售職能。這些商品領域佔公司2021財年銷售額的53%。Dillard先生在小石城社區非常活躍，並在多個慈善組織的董事會任職，包括ESTEM公立特許學校、阿肯色州教育改革基金會、聖文森特健康系統、青年生活、我們的房子和恢復希望。迪拉德先生為董事會帶來了對從採購到銷售的所有銷售職能的深刻理解，以及開發和保留強大人才基礎以實現公司銷售和銷售目標的經驗。
H·李·黑斯廷斯，現年67歲，自2010年以來一直擔任該公司的董事。在過去五年中，Hastings先生一直擔任Hastings Holdings，Inc.的總裁兼首席運營官，Hastings Holdings，Inc.是一家家族控股公司，經營着多家子公司，從事房地產、飲料分銷、進出口和其他業務。在過去的12年裏，Hastings先生還擔任過阿肯色州Bolt，Co./ABC物流公司的總裁，該公司是Hastings Holdings，Inc.的子公司，在世界各地銷售和進出口工業緊固件和衝壓件。自2001年以來，黑斯廷斯還一直是另一家家族控股公司國有控股有限公司(State Holding Co.Inc.)的董事股東，後者擁有並運營着一家銀行控股公司。這些公司或其附屬公司均不是本公司的附屬公司或其他聯營公司。黑斯廷斯先生在國際進出口市場擁有豐富的經驗，並就公司的國際採購工作向董事會提供寶貴的建議。黑斯廷斯先生目前在審計委員會任職。
64歲的Denise Mahaffy是該公司的高級副總裁，她在過去五年中一直擔任該職位。她自2021年以來一直是董事會成員。Mahaffy女士在南方衞理公會大學獲得工商管理學士學位，並於1979年加入公司。她曾在Dillard‘s公司擔任過銷售、銷售、分銷、產品開發、營銷和廣告方面的各種職務。目前，她在公司擔任重要的跨職能領導職務。Mahaffy女士負責與公司的自有品牌信用卡合作伙伴合作，執行營銷和運營戰略，以增加卡的滲透率和計劃的盈利能力。此外，她還領導Dillard在多種媒體渠道的全面營銷和廣告努力，在提高知名度的同時確保向目標客户受眾傳遞信息的一致性。Mahaffy女士還負責該公司的在線體驗、社交和數字戰略以及攝影工作室。在這些職位上，她負責公司位於Dillards.com的互聯網商店的多項重要職能，包括互聯網產品出版、產品和時尚攝影、搜索引擎營銷和社交媒體推廣。Mahaffy女士對公司的客户羣有着敏鋭的瞭解。她在多個職能領域的多年前排經驗為董事會帶來了豐富的洞察力，特別是在客户參與度和保留率方面。
德魯·馬特尼現年75歲，自1994年以來一直是董事會成員。在過去的五年裏，她的主要職業一直是，目前是公司的執行副總裁。她的總部設在福特。他領導着公司最大的商品銷售部門之一。自1968年加入公司以來，Matheny女士負責公司各種銷售職能的方方面面。她為董事會帶來了對公司客户嚴格品味和偏好的深刻理解。
沃倫·A·斯蒂芬斯現年65歲，自2002年以來一直擔任該公司的董事業務負責人。在過去五年中，斯蒂芬斯先生的主要職業一直是斯蒂芬斯公司的董事長、首席執行官和總裁。他也是SF Holding Corporation的聯席董事長。斯蒂芬斯公司和順豐控股公司不是本公司的子公司或其他關聯公司。1981年，斯蒂芬斯先生加入斯蒂芬斯公司。2006年，斯蒂芬斯先生收購了斯蒂芬斯公司100%的流通股。斯蒂芬斯公司專注於投資銀行、財富管理、資本管理、私募股權、機構銷售和交易、研究和保險。斯蒂芬斯先生對複雜金融市場的知識和理解在處理從投資決策到信貸和財務事項到公司戰略定位等廣泛問題時對董事會來説是無價的。
 
10
​
 
需要投票
有資格在選舉中投票的已發行普通股中各自類別的股份需要過半數才能為該類別選舉每一名董事。
董事會的建議
公司董事會一致建議股東為董事會提名的每一位董事候選人投票。董事會徵集的委託書將投票給每個被提名者，除非股東指定相反的投票。管理層不知道有誰被提名人不能任職，但如果任何被提名人不能任職或拒絕任職，委託書中規定的酌情決定權將被行使，以投票選舉一名或多名替補人員。
 
11
​
 
關於董事會及其委員會的信息
受控公司。根據紐約證券交易所上市標準，該公司有資格成為“受控公司”，因為W.D.Company，Inc.擁有B類普通股的股份，使其有資格為選舉公司三分之二的董事投出超過50%的投票權。根據紐約證券交易所規則中有關受控公司的規定，本公司無需遵守紐約證券交易所上市標準，該標準規定(1)董事會的多數成員由獨立董事組成，(2)提名/公司治理委員會完全由獨立董事組成，(3)薪酬委員會完全由獨立董事組成。儘管有這些豁免，但根據紐約證券交易所上市標準，公司薪酬委員會的所有成員都是獨立的。然而，這種情況在未來可能會發生變化，由公司自行決定。
董事獨立。董事會已決定上述所有A類被提名人均符合本公司章程(討論如下)所界定的獨立人士資格。此外，董事會已肯定地認定每名A類被提名人以及B類被提名人Robert C.Connor及H.Lee Hastings III與本公司並無直接或間接重大關係，並符合紐約證券交易所上市標準所訂明的獨立董事資格。
家庭關係。威廉·迪拉德，二世，德魯·馬特尼，亞歷克斯·迪拉德，邁克·迪拉德和丹尼斯·馬哈菲是兄弟姐妹。威廉·迪拉德三世是威廉·迪拉德二世的兒子。亞歷山德拉·露西和安娜瑪麗·賈茲克(都是公司的副總裁)是亞歷克斯·迪拉德的女兒。
董事提名。根據公司章程的規定，執行委員會負責提名個人參加每次股東年會的選舉。股東亦可根據公司章程提名一名董事的被提名人。
公司章程規定，代表A類股東進入公司董事會的被提名人只能是獨立人士。為此目的，本公司的章程將“獨立”定義為：(1)在過去五年內沒有受僱於本公司或其關聯公司擔任任何行政職務；(2)不是，也不是本公司的受薪顧問或顧問之一的公司或商號的成員；(3)沒有受僱於重要的客户、供應商或專業服務提供者；(4)與本公司沒有個人服務合同；(5)沒有受僱於從本公司獲得大量贈款或捐贈的基金會或大學；(6)不是公司管理層的親屬；(7)不是簽署了具有法律約束力的股東協議的股東；(8)不是公司董事長或首席執行官也是董事會成員的公司的董事長。這些獨立標準可在公司治理準則中找到，可在公司網站Investor.dillards.com的投資者關係部分找到。
在提名董事名單時，目標是選擇具有技能和經驗的個人，以幫助運營公司的業務。在提名每個候選人時，將考慮以下核心標準：
•
誠信。只有在職業生涯中表現出最高道德標準、成熟度和責任感的人才會被考慮。
​
•
體驗。董事從業人員應具有與公司業務相關的商業經驗。
​
•
判斷和知識。董事應該有能力評估公司的戰略、業務計劃和關鍵問題，評估管理層的業績，評估公司的財務和運營報告，並對公司的財務狀況提供有意義的分析。
​
•
時間和承諾。董事會成員必須有足夠的時間熟悉公司，為董事會和委員會會議做準備，並出席會議。
​
應聘者應具備以下至少一項方面的知識、經驗和技能：會計和財務、商業判斷、管理、危機應對、行業知識或戰略和遠見。多樣性是董事會組成中的一個重要考慮因素，並作為
 
12
​
 
與每個候選人相關的因素。執行委員會尚未通過關於多樣性的正式政策。當執行委員會除了上述確定的核心標準之外，非正式地討論潛在的被提名人是否也可能給理事會帶來不同的人生經歷和觀點，但沒有任何單一因素控制確定過程時，就會執行這一考慮。
要使公司股東提名一名個人進入董事會，股東必須向公司的公司祕書提交關於提名的書面通知，並且公司的公司祕書必須在年會前不遲於90天至不少於60天收到公司的主要執行辦公室的通知；但條件是，如果向股東發出或事先公開披露會議日期的通知少於70天，則必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期之日後第10天內收到提名。通知必須就股東擬提名參選或連任董事的每一人，(1)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(2)該人的主要職業或就業，(3)由該人實益擁有的公司普通股的類別及數目，及(4)根據1934年證券交易法第14A條的規定，在每種情況下需要的與該人有關的任何其他資料，經修訂的(“交易所法案”)(包括但不限於該等人士同意在委託書中被指名為被提名人及在當選後擔任董事的同意書)。該通知還必須列明發出通知的股東的姓名或名稱和地址，以及該股東實益擁有的公司普通股的類別和數量。為了讓公司股東推薦(而不是提名)董事候選人, 股東必須向公司主要執行辦公室的公司祕書提供有關該建議的書面通知。執行委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並將以同樣的方式考慮董事的所有候選人，無論建議的來源如何。William E.(Chip)Connor，II由董事會提名在年會上選舉，他最初被執行委員會成員確定為董事會候選人。
董事和股東大會。董事會在公司上一財年召開了四次會議。在上個財政年度，所有擔任董事的人士出席了(1)董事會會議總數和(2)他們所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少75%。公司鼓勵每位董事會成員出席公司年會。所有當時在董事任職的個人都出席了2021年5月15日舉行的公司年會。
高管會議；主持董事。根據紐約證券交易所上市標準的要求，我們的非管理層董事定期在只有非管理層董事出席的執行會議上開會。我們的非管理董事以多數票選舉獨立董事的主席擔任每屆會議的主席。主持會議的董事除其他外，負責主持他或她被挑選擔任的非管理董事的執行會議，並向主席通報在該等會議上審議的問題。我們的獨立董事也至少每年召開一次會議。
與董事的溝通。證券持有人及其他利害關係人可隨時與個別董事、非管理董事、非管理董事集體或整個董事會聯絡。您的信息應發送至個人董事、“非管理董事會成員”、“非管理董事主持成員”或“董事會”(視情況而定)，地址為：阿肯色州小石城坎特雷爾路1600號，郵編：72201。一般而言，送交主要執行辦事處以轉交董事會或指定董事會成員的任何函件，均會按照董事會的指示轉發。然而，在將通信轉發給董事會成員之前，公司祕書會審查通信，並保留不向董事會成員轉發任何不適當材料的權利。
公司治理準則和行為準則。董事會已通過適用於所有公司聯營公司，包括公司高管和董事會成員的公司治理準則和行為準則。這些公司治理文件的當前版本
 
13
​
 
可在公司網站的投資者關係部分免費獲得，網址為investor.dillards.com，任何股東如有需要，可通過聯繫董事投資者關係部的朱莉·J·蓋蒙獲得印刷版，地址為阿肯色州小石城坎特雷爾路1600號，郵編：72201。如果適用法律要求，公司將通過在我們的網站(dillards.com)上發佈此類信息，而不是通過提交8-K表格，迅速向我們的股東披露適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的行為準則條款的任何修訂或豁免。
反對衝政策。董事及聯營公司及其指定人士不得購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、基金掛鈎及外匯基金)或以其他方式進行交易，以對衝或抵銷或旨在對衝或抵銷本公司股本證券市值的任何減少(A)由本公司授予聯營公司或董事作為聯營公司或董事薪酬的一部分，或(B)由董事或聯營公司直接或間接持有。
董事會委員會。董事會設有常設審計委員會和薪酬委員會。審計委員會和薪酬委員會各自通過了一份書面章程，這兩份章程均可在公司網站的投資者關係部分查閲，網址為Investor.dillards.com。此外，董事會設有執行委員會，履行各種職能，包括類似於常設提名委員會的職能。執行委員會成員是亞歷克斯·迪拉德和威廉·迪拉德，二。
審計委員會成員是H.Lee Hastings，III，Reynie Rutledge，主席和J.C.Watts，Jr.董事會已確定雷尼·拉特利奇是“審計委員會財務專家”，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會關於確定審計委員會獨立性的要求，黑斯廷斯、拉特利奇和瓦茨先生獨立於管理層。董事會還認定，按照紐約證券交易所的上市標準，黑斯廷斯、拉特利奇和瓦茨中的每一位都“懂財務”。審計委員會在2021財年期間舉行了十次會議。
薪酬委員會成員是主席羅伯特·C·康納、弗蘭克·R·莫里和尼克·懷特。薪酬委員會的所有成員都是獨立的，正如紐約證券交易所上市標準所定義的那樣。此外，根據《交易法》第16b-3條的規定，薪酬委員會的所有成員都有資格成為“非僱員董事”。薪酬委員會在2021財年期間舉行了三次會議。
董事會的領導結構。根據公司章程，主要行政人員應擔任董事會主席。因此，董事會選舉該公司首席執行官威廉·迪拉德二世擔任董事長。董事會認為，這一架構目前最符合本公司和股東的利益，因為它使Dillard先生能夠親自參與領導本公司的各個方面。董事會認為，Dillard先生是唯一有資格擔任董事長的人，因為他在公司的豐富經驗(超過50年的服務)為他提供了建立股東價值並與股東的長期利益保持一致的長期視角。以此身份，他制定董事會議程，定期與董事會其他成員溝通，並主持董事會會議和年會。
公司總裁兼董事會成員亞歷克斯·迪拉德協助威廉·迪拉德二世對公司業務進行日常監督，這使管理團隊的其他成員能夠隨時瞭解並受益於他們對零售業的週期和挑戰的深入瞭解。首席執行官和總裁之間的密切工作關係也為董事會和公司股東提供了一支經驗豐富的領導團隊，能夠迅速、無縫地解決問題。
公司沒有牽頭獨立的董事。然而，非管理董事指定一名獨立董事主持其執行會議。
董事會在風險監督中的作用。雖然本公司管理層負有管理本公司面臨的風險的主要責任，但董事會作為一個整體積極參與並負責監督風險管理，包括與網絡安全相關的風險。我們的高級管理層定期管理和監督我們的信息安全計劃，並定期更新和參與我們董事會關於網絡安全問題的討論。董事會的主要目標是確保公司管理層設計和實施的風險管理程序是有效的。
 
14
​
 
審計委員會負責監督公司財務報表和內部控制的質量和完整性以及遵守法律和法規的要求，並審查公司內部審計小組編制的年度風險評估報告，該報告直接向審計委員會報告。根據年度風險評估，審計委員會負責研究或調查其認為適當的任何涉及利益或關注的事項。它還審查了有關匿名撥打公司“道德熱線”的報告，以及任何其他關於對嚴重違反公司行為準則的行為採取紀律或其他行動的報告。審計委員會以調查身份有權保留外部法律、會計或其他顧問，包括批准支付給該等顧問的費用和任何其他保留條款。審計委員會亦可在履行其監督責任所需的範圍內，不受限制地接觸本公司的內部審計小組、其他董事會成員、行政人員及獨立會計師。在以這一身份行事時，審計委員會擁有董事會的全部權力。
薪酬委員會負責審查公司薪酬政策產生的任何風險，特別是關於鼓勵高管承擔不適當風險的問題。在評估與薪酬有關的風險時，薪酬委員會可調查任何與此有關的事宜，並有權全面接觸本公司的所有簿冊、記錄、設施及人員，並可在適當情況下聘請外部法律、會計或其他專家或顧問協助薪酬委員會的工作。
董事會對其風險監督職能的管理並未具體影響董事會的領導結構。審計委員會認為，其目前的領導結構有利於並適合其對風險管理的監督。
2021董事薪酬
薪酬委員會根據其章程，每年審查並向董事會提出關於董事薪酬的建議。在2021財年，非管理董事收到了每年100,000美元的現金預留金以及1,000股公司A類普通股的限制性股票，價值118,510美元。限售股在發行六個月後授予。審計委員會和薪酬委員會主席還額外獲得了每年25000美元的現金預留金。兼任本公司僱員的董事不會因其在董事會的服務而獲得單獨補償。
在2021年期間，薪酬委員會再次聘請光輝為其獨立的薪酬顧問。Korn Ferry向委員會提供了該公司同業集團公司董事薪酬的分析，以用於確定該公司的董事薪酬。賠償委員會在與光輝國際進行審查和協商後，決定不對董事賠償方案的結構做出任何改變。
下表彙總了本公司在截至2022年1月29日的財年向非管理董事支付的薪酬：
Name
​ ​
Fees
Earned or
Paid in
Cash ($)
​ ​
Stock
Awards
($)(1)
​ ​
Option
Awards
($)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)
​ ​
Change in
Pension
Value and
Nonqualified
Deferred
Compensation
Earnings ($)
​ ​
All Other
Compensation
($)(2)
​ ​
Total ($)
​
Robert C. Connor
​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 118,510 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 243,510 ​ ​
Frank R. Mori
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 118,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,510 ​ ​
H. Lee Hastings, III
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 118,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,018 ​ ​ ​ ​ ​ 225,528 ​ ​
Rob C. Holmes
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 118,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,510 ​ ​
Reynie Rutledge
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 118,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,510 ​ ​
Warren A. Stephens
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 118,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,510 ​ ​
 
15
​
 
Name
​ ​
Fees
Earned or
Paid in
Cash ($)
​ ​
Stock
Awards
($)(1)
​ ​
Option
Awards
($)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)
​ ​
Change in
Pension
Value and
Nonqualified
Deferred
Compensation
Earnings ($)
​ ​
All Other
Compensation
($)(2)
​ ​
Total ($)
​
J.C. Watts, Jr.
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 118,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,510 ​ ​
Nick White
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 118,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,510 ​ ​
James I. Freeman
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 118,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,510 ​ ​
​
(1)
“股票獎勵”欄中的金額代表2021財年年度股票獎勵的授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬 - 股票補償(“FASB ASC主題718”)計算，並等於授予日1,000股的簡單平均市場價格。所有限制性股票的授予均於2022年1月29日歸屬。
​
(2)
本欄中報告的金額反映了基於構成個人使用的航班的總增量成本的補償。
​
 
16
​
 
薪酬討論與分析
簡介
本薪酬討論與分析(CD&A)提供了有關我們的首席執行官、聯席首席財務官和我們三位薪酬最高的其他高管在2021財年的薪酬信息。這些人被稱為“指名道姓的執行官員”或“近地天體”。本部分應與本委託書中標題為“高管薪酬”一節下的詳細表格和敍述性説明一併閲讀。
執行摘要
我們致力於按績效付費的文化。薪酬計劃每年審查一次，以確保其目標和組成部分與公司的目標和文化保持一致，並確保該計劃激勵短期和長期盈利增長。
2021財政年度為我們的近地天體制定的薪酬戰略的主要組成部分包括：(1)基本工資，由薪酬委員會根據若干因素並在其獨立薪酬顧問的協助下酌情確定；(2)年度現金獎金，以根據管理計劃的公式計算的税前淨收入為限；(3)年度股票獎金，根據管理計劃的公式計算；以及(4)根據養卹金計劃計算的退休福利。關於這些補償安排中每一項的更全面的分析，請參閲下面的討論。
在2020年度股東大會上，在我們上次的股東諮詢投票中，大約98%的關於高管薪酬的投票通過了公司任命的高管的薪酬。因此，薪酬委員會決定在本財年不對我們的薪酬計劃進行實質性改變。
COVID-19 Pandemic
[br}2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，該病毒繼續影響美國和全球經濟。新冠肺炎疫情對公司的業務、經營業績和財務狀況產生了重大影響。根據州和地方政府的要求，該公司於2020年3月19日開始關閉門店，到2020年4月9日，所有實體門店暫時對公眾關閉。到2020年6月2日，迪拉德的所有門店都重新開張了。所有商店在整個2021財年都保持營業，儘管與2019財年相比，營業時間減少了，員工也減少了。
為了節約現金，該公司決定在2020財年期間將受薪工資減少20%，為期六週，而Dillard‘s的首席執行官決定在2020財年放棄他的全部工資八週。在2020財年期間以及在提交2019財年委託書之後，近地天體作為一個整體決定放棄支付2019財年發放並在2019財年委託書中報告的所有現金獎金。
薪酬理念
我們薪酬理念的核心要素是使每位高管的薪酬與公司的短期和長期業績保持一致，促進按業績付費的文化，並提供所需的薪酬和激勵措施，以吸引、留住和激勵對公司長期成功至關重要的關鍵高管。我們尋求通過以下三個關鍵原則來貫徹我們的理念：
•
提供與同類公司相當的薪酬機會，從而使公司能夠競爭並留住對我們的長期成功至關重要的有才華的高管；
​
•
通過每年獎勵高管實現公司盈利來激勵他們；以及
​
 
17
​
 
•
通過授予基於股權的薪酬以及參與鼓勵高管持股的退休、股票購買和股票紅利計劃，使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致。
​
本CD&A提供了有關我們如何貫徹我們的理念以及如何將上述原則應用於我們的薪酬計劃的更多詳細信息。
薪酬要素
我們的薪酬計劃主要包括以下要素：基本工資、年度現金績效獎金、基於股權的薪酬獎勵和養老金計劃福利。我們選擇向每個單獨的要素支付薪酬，目的是獎勵被認為對公司有利的業績，並實現特定的目的，如下所述。在每個補償要素(基於預先確定的公式的要素除外)中，考慮到個人和公司在審議期間的職位和業績水平，補償委員會考慮獎勵金額的適當範圍。
基本工資設計為：
•
根據我們高管的技能、職位和對公司成功的貢獻來獎勵他們的熟練程度；以及
​
•
提供與市場具有競爭力的年度現金薪酬水平，以確認對公司整體成功的貢獻，並提供反映這些貢獻的年度增長潛力。
​
年度現金績效獎金旨在：
•
激勵高管協助公司實現年度盈利；以及
​
•
培養一種按績效支付薪酬的文化，使我們的整體薪酬計劃與我們的業務戰略保持一致，並獎勵高管為我們提高盈利能力的目標做出的貢獻。
​
股權薪酬獎勵旨在：
•
將薪酬獎勵與股東價值的創造掛鈎；以及
​
•
通過將部分薪酬與我們普通股的長期價值掛鈎，鼓勵我們的高管為股東的利益而共同努力。
​
養老金計劃福利旨在：
•
為我們的高管提供有競爭力的激勵措施，讓他們專注於公司的長期成功；以及
​
•
在公司長期且富有成效的職業生涯之後，為您提供安全的退休保障。
​
薪酬委員會認為，這些要素的結合提供了固定薪酬和浮動薪酬的適當組合，從而平衡了短期運營業績和長期股東價值。委員會還認為，我們的薪酬計劃使我們能夠強化我們的績效薪酬理念，並通過提供與領先競爭對手相同的福利，增強我們吸引和留住高素質高管的能力。
直接薪酬總額分配
下表説明瞭每個NEO在2021財年的直接薪酬總額分配情況。基本工資、年度現金績效獎金、基於股權的薪酬獎勵和其他薪酬(包括額外津貼、保險費和退休計劃繳費)構成每個NEO的直接薪酬總額。直接薪酬總額不同於第27頁的薪酬彙總表的“薪酬總額”一欄，因為它不包括養卹金價值的變化。我們披露直接薪酬總額的分配情況，以便深入瞭解薪酬委員會的
 
18
​
 
建立NEO薪酬時的決策流程。薪酬委員會在釐定近地僱員補償時並不考慮退休金價值的變動，因為退休金金額是根據本公司退休金計劃所載有關近地僱員先前收取補償的預設公式而賺取的，而近地僱員在從本公司退休後才會收到該數額。此外，由於貼現率的變化，養老金價值可能會每年大幅波動，這不是本公司和高管所能控制的。因此，這些數額不包括在下表中。
薪酬委員會決定，與其他近地天體相比，我們的首席執行官William Dillard，II先生和總裁Alex Dillard先生的直接薪酬總額中基於業績的比例應該略高一些，因為他們有能力影響股東價值。
直接薪酬總額分配
​
NEO
​ ​
Base Salary
​ ​
Annual Cash
Performance
Bonuses
​ ​
Equity-Based
Compensation
Awards
​ ​
Other
Compensation
​
William Dillard, II,
​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 88.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
首席執行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alex Dillard,
​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 88.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
President
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mike Dillard,
​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 85.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
執行副總裁
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Drue Matheny,
​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 85.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
執行副總裁
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Chris B. Johnson,
​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​ ​ ​ ​ 79.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
高級副總裁兼聯席首席財務官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Phillip R. Watts,
​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​ ​ ​ ​ 80.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
高級副總裁兼聯席首席財務官兼首席會計官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們如何確定薪酬
薪酬委員會的角色。薪酬委員會有責任確立、執行和監督對我們薪酬理念的遵守。在履行這項職能時，委員會努力確保支付給指定執行官員的全部薪酬是公平、合理和具有競爭力的。
薪酬委員會定期審查和評估我們的薪酬計劃，以確保它：
•
通過提供相對於競爭對手具有競爭力的薪酬，提升我們吸引和留住合格管理人員的能力。為此，薪酬委員會定期審查和評估我們的主要競爭對手和其他家族創辦和管理的公司支付的薪酬方案和金額。
​
•
培養按績效付費的文化，為高管提供機會，根據公司的財務業績提高其整體薪酬水平。為此，薪酬委員會定期審查和評估個人業績，以確保我們被任命的高管因對公司目標和股東價值的貢獻而獲得獎勵。
​
這些評估，加上薪酬委員會成員的獨立判斷，指導薪酬委員會在結構薪酬要素、確定薪酬金額、在長期薪酬和當前支付的薪酬之間分配以及
 
19
​
 
在現金和非現金金額之間分配。薪酬委員會還考慮到競爭壓力和經濟狀況對公司財務業績的負面影響，而我們任命的高管對這些競爭壓力和經濟狀況幾乎或根本無法控制。
薪酬顧問在薪酬決策中的角色。年內，根據薪酬委員會的指示，薪酬委員會的獨立顧問Korn Ferry向薪酬委員會提供了對本公司同業集團公司的NEO薪酬的分析，以及關於高管薪酬趨勢和最佳做法的信息。此外，光輝國際向薪酬委員會提供了董事公司同業集團公司薪酬分析。光輝並無為本公司或其聯營公司履行任何其他服務，而只是按照薪酬委員會不時發出的指示，就被點名的高管及董事薪酬向薪酬委員會提供意見及法律意見。賠償委員會根據適用規則對Korn Ferry的獨立性進行了評估，並確定其參與不會引起任何利益衝突。
指定高管在薪酬決策中的角色。我們的首席執行官、總裁和聯席首席財務官分別向薪酬委員會提供有關公司和個人業績的意見。然而，薪酬委員會對所有被任命的高管的現金薪酬、股權獎勵和其他福利的所有薪酬決定行使完全自由裁量權。
可比公司分析在我們薪酬決策中的作用。為了為我們被任命的高管制定具有競爭力的薪酬方案，薪酬委員會將我們的薪酬方案與同行上市公司的薪酬方案進行了比較。同齡人羣體包括百貨商店、專賣店以及由家族創立並繼續由家族管理的公司。同級組中的公司的完整列表如下：
​ Abercrombie & Fitch Co. ​ ​ The Gap, Inc. ​ ​ 星巴克公司 ​
​ 美國鷹服飾公司 ​ ​ L Brands, Inc. ​ ​ The TJX Companies, Inc. ​
​ Chico’s FAS, Inc. ​ ​ Macy’s, Inc. ​ ​ Ulta Beauty, Inc. ​
​ The Children’s Place, Inc. ​ ​ Nordstrom, Inc. ​ ​ Urban Outfitters, Inc. ​
​ DICK’S Sporting Goods, Inc. ​ ​ Shoe Carnival, Inc. ​ ​ Williams-Sonoma, Inc. ​
在2021財年，薪酬委員會與其獨立顧問一起，決定將J.C.Penney Company，Inc.、S&P Global，Inc.、Tutted Brands，Inc.、Tiffany&Co.和Stein Mart，Inc.從同行團體名單中刪除，其中大多數已申請破產和/或被收購，不再公開報告。2021財年增加了以下公司：American Eagle Outfitters，Inc.，Dick‘s SportingGoods，Inc.，L Brands，Inc.，Ulta Beauty，Inc.和Urban Outfitters，Inc.。薪酬委員會認為，同行中的公司在運營、管理風格和文化方面與該公司相當。然而，本公司保留的高級管理人員的數量通常低於同業集團中其他公司的高級管理人員的數量，我們認為這使我們的執行管理層在指揮鏈中更接近他們負責的同事。我們的結構的好處是，我們能夠有效地管理我們的員工，而不需要不必要的中層經理。薪酬委員會認為，這種做法增加了對指定執行幹事時間的要求，並要求他們比同級組中的同行更深入地瞭解業務。因此，薪酬委員會認為，我們被點名的執行幹事的薪酬應反映這一增加的責任。
雖然我們沒有專門針對同級組中的公司制定薪酬基準，但我們的薪酬委員會每年都會對這些公司支付的薪酬進行薪酬分析，並定期調查這些公司的薪酬實踐，以評估我們的競爭力。這一信息被用作薪酬委員會在確定我們被任命的執行幹事的薪酬時考慮的一部分，特別是關於如下所述的每年基本工資的變化。在審查這些數據時，薪酬委員會考慮了這些公司的相對財務業績等因素，以及委員會認為使我們有別於 - 公司的某些其他因素，特別是我們同質、統一的運營業務計劃
 
20
​
 
主要位於美國西南部、東南部和中西部地區的百貨商店幾乎完全相同，我們相信這將使運營更加精簡、凝聚力更強，管理結構更加扁平化。
股東諮詢投票。我們的薪酬委員會承認我們的股東在我們被任命的高管的薪酬中擁有的根本利益。在2020年股東周年大會上，大約98%出席並有權就指定高管薪酬的諮詢決議投票的股份投票通過了本公司指定高管的薪酬。根據諮詢投票的結果以及我們對我們薪酬政策和決定的審查，我們認為我們現有的薪酬政策和決定與我們上面討論的薪酬理念和目標是一致的，並使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益充分一致。在2017年股東年會上，我們的股東在諮詢的基礎上投票決定每三年就我們任命的高管的薪酬進行一次諮詢投票。鑑於此類投票，公司董事會於2017年5月20日決定，公司將每三年就我們任命的高管的薪酬進行一次諮詢投票，直至下一次所需的頻率投票。因此，下一次批准指定高管薪酬的股東諮詢投票將在公司2023年股東年會上進行，同時還將就批准指定高管薪酬的諮詢投票頻率進行下一次諮詢投票。
我們薪酬計劃的具體內容
有關我們指定的高管在2021財年、2020財年和2019財年根據以下薪酬計劃賺取或支付的薪酬，請參閲本委託書第27頁的薪酬摘要表。
Base Salary
按照薪酬委員會確定的水平，每年向我們指定的執行幹事提供基本工資。基本工資由薪酬委員會酌情決定，與年度現金績效獎金和基於股權的薪酬獎勵不同，基本工資與任何公司業績標準沒有明確關係。薪酬委員會每年都會對同業集團中的公司支付的薪金進行競爭性市場分析，以確保支付給我們指定的執行幹事的基本工資具有競爭力。委員會還審議了：
•
被任命的高管的總薪酬和福利；
​
•
被任命的高管的職責和經驗級別；以及
​
•
被任命的高管成功地實現了業務成果，提升了我們的核心價值觀，展示了領導力，以及整個公司的業績。
​
薪酬委員會確定每位被點名高管的基本工資如下：
​ ​ ​
NEO Base Salary
​
​ ​ ​
Fiscal 2021
​ ​
Fiscal 2020
​ ​
% Change
​
William Dillard, II
​ ​ ​ $ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Alex Dillard
​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Mike Dillard
​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Drue Matheny
​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
薪酬委員會向William Dillard，II和Alex Dillard先生分配了較高的基本工資金額，以反映他們的責任和經驗水平、他們在公司中各自職位的重要性以及他們相對於其他近地天體影響股東價值的能力。然而，威廉·迪拉德二世和亞歷克斯·迪拉德的基本工資低於上文所列同行零售商執行幹事的基本工資中位數。
 
21
​
 
年度現金績效獎金
我們的薪酬計劃包括根據股東批准的高級管理人員現金獎金計劃(“現金獎金計劃”)支付的年度績效獎金。年度現金獎金旨在根據公司的業績和個別高管對該業績的貢獻來獎勵高管。根據現金紅利計劃的條款，只有當公司在本財年實現了聯邦和州所得税前的正淨收入時，才可以支付績效獎金，我們稱之為税前淨收入。薪酬委員會認為，税前淨收入是衡量財務和經營業績的有意義的指標，要求執行人員在獲得現金獎金之前達到特定的財務和經營業績水平，這進一步促進了公司將薪酬與業績掛鈎的目標。根據現金獎金計劃，任何個人的獎金都不能超過公司税前淨收入的1%。
根據公司的現金獎金計劃，擔任以下職務的人員有資格獲得獎金：
•
首席執行官；
​
•
President;
​
•
執行副總裁；以及
​
•
高級副總裁。
​
薪酬委員會將根據現金獎金計劃從這組人員中單獨確定有資格獲得績效獎金的人員。薪酬委員會在作出決定時，會考慮高級管理層的建議及每位行政人員對公司業績的貢獻。
當薪酬委員會指定有資格參與現金獎金計劃的個人時，它還指定每個個人有權獲得的獎金池的最大百分比。薪酬委員會將獎金池的一定百分比分配給每個參與者，同時考慮到個人對本組織經營成果和管理的責任程度。分配的百分比每年可能會有所不同。個人的年終獎金數額是通過將這一百分比應用於獎金池來數學確定的。
獎金是在本財年結束時根據現金獎金計劃從獎金池中支付的，獎金池等於本財年公司税前淨收入的(X)11∕2%加上上一財年税前淨收入增長的(Y)31∕2%的總和。在2021財年，我們的税前淨收入為1,088,363,000美元。由於我們在2020年發生了税前虧損，賠償委員會還動用了1,088,363,000美元作為税前收入的增加。這導致2021財年可用獎金池總額為54,418,160美元。
下表列出了每個被任命的高級管理人員的情況：(1)2021財年獎金池的分配百分比，(2)根據現金獎金計劃限制進行調整的2021財年獎金池的實際分配百分比，以及(3)根據2021財年現金獎金計劃支付的實際獎金：
NEO
​ ​
Assigned Percent
Allocation of the
Fiscal 2021
Bonus Pool
​ ​
Actual Percent
Allocation of the
Fiscal 2021
Bonus Pool
​ ​
Cash Bonus to be paid for
Fiscal 2021 under
Cash Bonus Plan
​
William Dillard, II
​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ $ 10,883,600 ​ ​
Alex Dillard
​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ $ 10,883,600 ​ ​
Mike Dillard
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ $ 5,441,800 ​ ​
Drue Matheny
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ $ 5,441,800 ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ $ 2,720,900 ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ $ 2,720,900 ​ ​
 
22
​
 
薪酬委員會保留減少或取消根據現金獎金計劃條款可能到期的任何獎金的自由裁量權。在作出這一決定時，賠償委員會可考慮在作出最初撥款時未曾預見的具體情況下更加個人化的因素。薪酬委員會還保留髮放較少獎金或不發放獎金的權利，以便為業務或其他可能保持或提高股東價值的商業機會節省現金。但是，薪酬委員會不能增加現金紅利計劃項下的應付數額。薪酬委員會沒有調整根據2021財政年度現金紅利計劃支付的獎金。
股權薪酬
我們認為，要將高管薪酬與我們普通股的表現和股東總回報掛鈎，股權所有權至關重要。我們還認為，股權是為持續增長創造激勵的重要工具。因此，在2021財年，我們被任命的高管通過以下每個計劃(下面討論每個計劃)獲得基於股權的薪酬：Dillard‘s，Inc.股票紅利計劃(“股票紅利計劃”)、合格固定繳款退休計劃(“退休計劃”)和Dillard’s，Inc.股票購買計劃(“股票購買計劃”)。根據這些計劃給予的基於股權的補償通常由每個計劃中規定的預先確定的公式確定，該公式直接與支付給個人的現金補償(工資和現金獎金)總額掛鈎。
•
股票分紅計劃。股東批准的股票紅利計劃下的公式規定，年度股票獎勵等於每位被任命的高管超過15,000美元(不適用於扣繳)的年度現金薪酬總額的6%除以股票紅利發放之日每股的當前公平市值。股票獎勵沒有歸屬要求。薪酬委員會有權更改根據股票紅利計劃支付的獎勵，但不會調整2021財年授予的獎勵。
​
•
退休計劃。退休計劃允許高管向退休計劃繳納最高19,500美元(如果高管至少50歲，則為26,000美元)或合格薪酬的75%的可選繳費。公司的匹配繳費是根據符合條件的高管的前6%的可選延期計算的，前1%是100%匹配，接下來的5%是50%匹配。所有捐款將用於按市價購買A類普通股。
​
•
備貨計劃。股東批准的股票購買計劃僅允許高管在因國內税法的非歧視規則和美元限制而被阻止向退休計劃繳費的範圍內進行繳費。公司匹配繳費是根據符合條件的高管的前5%的選擇性延期計算的，並且是100%匹配的。股票購買計劃的所有出資將用於按市價購買A類普通股。
​
Pension Plan
我們為我們任命的高管維持一項不受限制的固定收益養老金計劃(“養老金計劃”)。養老金計劃在退休後根據每位官員在任職期間的工資和現金獎金水平以及為公司提供的總服務年限提供年度獎勵。具體而言，計算方法是將每名人員的服務年資乘以11∕2%，再乘以每名人員最高三年的“退休金收入”的平均值。養卹金收入的定義是財政年度支付的工資總額加上現金獎金減去該年度的最高社會保障工資基數。如果個人達到服役要求並年滿65歲，退休被認為是正常退休。如果個人已達到服役要求並年滿55歲，則有資格提前退休。
對於有資格提前退休，但還沒有資格正常退休的人，從其65歲生日到退休之日達到年齡之間的每一年或不足一年的年度養老金福利金額將減少21∕2%。在2021財年，菲利普·瓦茨是唯一符合提前退休要求且尚未達到養老金計劃定義的正常退休年齡的近地天體。
 
23
​
 
養老金計劃規定，如果公司控制權發生變更(定義見養老金計劃)，截至控制權變更之日確定的年度養老金福利現值將在60天內一次性支付。截至控制權變更之日，所有在養老金計劃下享有應計福利的聯營公司均有資格獲得一次性付款，養老金計劃將不再支付進一步的福利。公司認為，這一功能對於招聘和留住合格的執行管理人員非常重要，因為：
•
提供穩定的退休計劃；
​
•
它降低了通常與圍繞控制權變更的固有不確定性(在某些情況下可能導致一些人員提前退休或離開公司)相關的外逃風險；以及
​
•
這與其他公司維護的類似計劃中包含的條款一致。
​
有關此類一次性付款的其他信息，包括現值將如何確定，以及如果控制權變更發生在2021財年最後一個工作日，每位指定的高管將獲得的估計一次性養老金福利，請參見下面的“終止或控制權變更後的潛在付款”。
其他好處
醫療保險。我們為我們指定的高管提供增強的健康保險計劃。這一計劃幫助我們任命的高管保持身體健康，以便他們能夠將精力投入到公司的管理中。
公司飛機。我們指定的高管可以使用公司擁有的私人飛機和商務航班。這一好處提高了被任命的執行幹事的安全和安保水平，並使他們能夠更有效地旅行，從而更好地利用時間。本公司根據《國內收入法》和《財政部條例》，根據標準行業票價水平(SIFL)，就任何個人使用的價值，向執行人員報告估計的收入，用於所得税目的。就下面的補償彙總表而言，該公司根據構成個人使用的航班的增量成本報告近地天體的補償。正如本委託書中的摘要補償表所披露的那樣，在2021財年，只有威廉·迪拉德先生、II先生、亞歷克斯·迪拉德先生和邁克·迪拉德先生因個人使用公司飛機而產生了增量成本。
高管薪酬可抵税
《國税法》第162(M)條一般不允許對上市公司在任何財政年度支付給公司首席執行官、其他三名薪酬最高的高管或聯席主要財務官的薪酬超過1,000,000美元的所得税扣減。對於在2018年前支付的補償和在2017年11月2日之前實施的某些“祖輩”安排，如果滿足特定要求，法規免除了符合條件的績效補償100萬美元的限制。然而，基於業績的薪酬豁免已被廢除，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效，因此，未來支付給我們指定的高管(包括聯席主要財務官)的超過1,000,000美元的薪酬將不能扣除，除非它有資格獲得適用於2017年11月2日起實施的某些安排的過渡減免。薪酬委員會歷來安排高管薪酬的結構，以便在實際範圍內保留其根據第162(M)條規定的扣除額。然而，薪酬委員會繼續保留授予或批准可能不可扣除的薪酬或獎勵的權利，如果它認為此類薪酬或獎勵符合本公司及其股東的最佳利益，或對於確保我們被任命的高管的有競爭力的總薪酬是必要的。
其他薪酬考慮因素
控制安排中的分歧和變化。除上述退休金計劃外，本公司並無訂立協議或安排向本公司任何高管提供遣散費或控制權變更付款。我們過去的做法並不包括向任何行政人員支付遣散費。
 
24
​
 
補償追回政策。薪酬委員會目前沒有尋求補償賠償的具體政策，但當紐約證券交易所通過規則，要求根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法規定此類政策時，將採取一項政策。在此之前，委員會將逐案評估，如果某名執行幹事有重大不當行為，導致或部分導致重報財務結果，是否要求償還支付給該執行幹事的某些賠償金。如果發生這種情況，賠償委員會在作出決定時，很可能會考慮有關不當行為的全部情況，包括有關人員從事不當行為的意圖，以及與補償金額相比，公司可能招致的補償費用，以及是否有額外的人員參與，如果有，個人在不當行為中所扮演的角色。
薪酬政策和實踐以及風險管理。薪酬委員會在審查和批准指定的執行幹事薪酬時考慮到風險，並認為薪酬總額的構成不應鼓勵不適當或過度的冒險行為。該公司持續監測與其所有員工的薪酬計劃相關的風險，包括近地天體、其薪酬計劃的組成部分和個人薪酬決定。這項持續的評估包括(1)考慮公司薪酬計劃的主要設計特點，以及確定激勵薪酬資格和員工獎勵的流程，以及(2)分析這些特點如何鼓勵或減輕風險承擔。本公司相信，其針對所有聯營公司(包括近地天體)的薪酬政策及做法，並不構成合理地可能對本公司產生重大不利影響的風險。
 
25
​
 
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。根據他們的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和公司截至2022年1月29日的10-K表格年度報告中。
董事會薪酬委員會
董事長羅伯特·C·康納
弗蘭克·R·森
尼克·懷特
 
26
​
 
高管薪酬
下表彙總了我們指定的高管在2021財年、2020財年和2019財年賺取或支付的薪酬。
薪酬彙總表
姓名和主要職務
​ ​
Year
​ ​
Salary
($)(1)
​ ​
Bonus
($)
​ ​
Stock
Awards
($)(2)
​ ​
Option
Awards($)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)(1)
​ ​
Change in
Pension
Value and
Nonqualified
Deferred
Compensation
Earnings($)(3)
​ ​
All Other
Compensation
($)(4)
​ ​
Total
Compensation
($)(1)
​
William Dillard, II
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 63,300 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ $ 365,218 ​ ​ ​ ​ $ 273,096 ​ ​ ​ ​ $ 12,655,214 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,658 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,718,634 ​ ​ ​ ​ ​ 92,239 ​ ​ ​ ​ ​ 2,935,531 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 582,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158,522 ​ ​ ​ ​ ​ 1,928,268 ​ ​
Alex Dillard
President
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275,804 ​ ​ ​ ​ ​ 12,292,704 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,215,069 ​ ​ ​ ​ ​ 144,297 ​ ​ ​ ​ ​ 3,492,419 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 582,400 ​ ​ ​ ​ ​ 5,820,037 ​ ​ ​ ​ ​ 171,701 ​ ​ ​ ​ ​ 7,761,484 ​ ​
Mike Dillard
執行副總裁
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,441,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135,419 ​ ​ ​ ​ ​ 6,387,219 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,823 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,321 ​ ​ ​ ​ ​ 74,330 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,474 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 261,100 ​ ​ ​ ​ ​ 3,086,234 ​ ​ ​ ​ ​ 95,797 ​ ​ ​ ​ ​ 4,277,357 ​ ​
Drue Matheny
執行副總裁
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,441,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105,647 ​ ​ ​ ​ ​ 6,357,447 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,823 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,301,821 ​ ​ ​ ​ ​ 54,802 ​ ​ ​ ​ ​ 2,166,446 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 261,100 ​ ​ ​ ​ ​ 2,866,608 ​ ​ ​ ​ ​ 72,199 ​ ​ ​ ​ ​ 4,034,133 ​ ​
Chris B. Johnson
Senior Vice President and
Co-Principal Financial
Officer
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,720,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,700 ​ ​ ​ ​ ​ 3,413,056 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,135 ​ ​ ​ ​ ​ 82,608 ​ ​ ​ ​ ​ 952,716 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,300 ​ ​ ​ ​ ​ 503,142 ​ ​ ​ ​ ​ 78,515 ​ ​ ​ ​ ​ 1,251,372 ​ ​
Phillip R. Watts
高級副總裁兼聯席首席財務官兼首席會計官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,720,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,822 ​ ​ ​ ​ ​ 3,394,178 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 379,404 ​ ​ ​ ​ ​ 63,621 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024,998 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,300 ​ ​ ​ ​ ​ 873,568 ​ ​ ​ ​ ​ 63,965 ​ ​ ​ ​ ​ 1,607,248 ​ ​
​
(1)
為了應對新冠肺炎疫情並努力降低開支，該公司在2020財年將受薪員工的工資削減了20%，為期6周，而迪拉德的首席執行官決定放棄全部工資8周。此外，由於近地天體作為一個整體決定放棄支付這些現金紅利，因此，由於近地天體作為一個整體決定放棄支付這些現金紅利，2019年報告的非股權激勵計劃薪酬列中反映的近地天體根據公司的現金紅利計劃獎勵的金額從未支付過。下表反映了近地天體在2020財年和2019財年獲得的補償，經這些新冠肺炎削減後進行了調整。
​
 
27
​
 
Name
​ ​
Year
​ ​
Salary
(Adjusted)
($)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
(Adjusted)
($)
​ ​
Total
Compensation
(Adjusted)
($)
​
William Dillard, II
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 905,384 ​ ​ ​ ​ $       — ​ ​ ​ ​ $ 2,770,915 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,345,868 ​ ​
Alex Dillard
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,045,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,467,727 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,179,084 ​ ​
Mike Dillard
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 747,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,965,821 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,016,257 ​ ​
Drue Matheny
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 747,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,148,793 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,773,033 ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 537,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 940,024 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,171,072 ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 537,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,012,306 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,526,948 ​ ​
​
(2)
反映公司股票紅利計劃下的股票獎勵。本欄中報告的每個近地天體的金額反映了授予之日的公允價值，這是根據FASB ASC主題718確定的。授予日股票獎勵的公允價值是根據授予日該公司A類普通股在紐約證券交易所的平均價格計算的。公司股票紅利計劃的計算可在本委託書的“薪酬討論與分析”中的股權薪酬部分找到。
​
(3)
該等金額(如有)為按本公司財務報表中所使用的利率及死亡率假設釐定的本公司退休金計劃下的NEO福利現值的精算增幅。利率假設的變化對養卹金價值有重大影響，利率較低的時期會增加報告的精算值，反之亦然。2021財政年度累積福利的現值反映了使用MP-2021年比額表的PRI-2012表下3.0%的貼現率和世代死亡率，而使用適用於2020財年的比額表MP-2020的PRI-2012表的貼現率和世代死亡率為2.5%。這種貼現率的變化是根據公司債券利率的變化進行精算調整的結果。本公司不向聯營公司支付非合格遞延薪酬的“高於市價”利息。
​
(4)
2021財年，所有其他薪酬反映了公司退休計劃和股票購買計劃下的匹配繳費、公司飛機個人使用的增量成本、為健康保險支付的保費以及某些申請費和相關成本，詳情見下表：
​
​ ​ ​
All Other Compensation
​
​ ​ ​
Company
Contributions under
Retirement Plan and
Stock Purchase Plan
​ ​
Airplane
Use(a)
​ ​
Insurance
Premiums
Paid by the
Company
​ ​
HSR Act Filing
Fees(b)
​ ​
Total
​
William Dillard, II
​ ​ ​ $ 49,160 ​ ​ ​ ​ $ 52,661 ​ ​ ​ ​ $ 40,502 ​ ​ ​ ​ $ 130,773 ​ ​ ​ ​ $ 273,096 ​ ​
Alex Dillard
​ ​ ​ ​ 49,160 ​ ​ ​ ​ ​ 55,369 ​ ​ ​ ​ ​ 40,502 ​ ​ ​ ​ ​ 130,773 ​ ​ ​ ​ ​ 275,804 ​ ​
Mike Dillard
​ ​ ​ ​ 33,900 ​ ​ ​ ​ ​ 10,244 ​ ​ ​ ​ ​ 40,502 ​ ​ ​ ​ ​ 50,773 ​ ​ ​ ​ ​ 135,419 ​ ​
Drue Matheny
​ ​ ​ ​ 33,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,974 ​ ​ ​ ​ ​ 50,773 ​ ​ ​ ​ ​ 105,647 ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​ ​ ​ 24,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,700 ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​ ​ ​ 24,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,822 ​ ​
​
(a)
本欄中報告的數額反映了根據構成個人使用的航班的總增量費用對被任命的執行幹事的補償。這樣的增量成本是
​
 
28
​
 
根據公司因個人使用而產生的額外可變運營成本計算，包括燃料成本、里程數、與旅行相關的維護和其他雜項可變成本。不因使用情況而改變的固定費用，如飛機採購費用、飛行員工資和與具體行程無關的維修費用，不包括在增量成本的計算中。
(b)
本欄中報告的金額代表公司代表被任命的高管根據《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交申請所支付的申請費和相關法律費用。之所以需要提交申請，是因為執行幹事持有的股票的美元價值超過了該法案規定的門檻。賠償委員會核準支付這些費用，因為它們是由於股票價格上漲而發生的。
​
2021年基於計劃的獎勵撥款
下表列出了2021財年根據現金紅利計劃和股票紅利計劃授予近地天體的獎勵：
​ ​ ​ ​ ​ ​
All Other
Stock
Awards
​ ​
All Other
Option
Awards:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
Estimated Future
Payouts Under Non-Equity
Incentive Plan Awards
​ ​
Estimated Future
Payouts Under Equity
Incentive Plan Awards
​ ​
Number of
Shares of
Stock or
Units
(#)(3)(4)
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Options
(#)
​ ​
Exercise or
Base Price
of Options
Awards
($/Sh)
​ ​
Grant Date
Fair Value
of Stock
and Option
Awards ($)
​
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Threshold
($)
​ ​
Target(1)
($)
​ ​
Maximum(2)
($)
​ ​
Threshold
(#)
​ ​
Target
(#)
​ ​
Maximum
(#)
​
William Dillard, II
​ ​
January 28, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 63,300 ​ ​
​
January 24, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ $ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alex Dillard
​ ​
January 28, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,300 ​ ​
​
January 24, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ ​ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mike Dillard
​ ​
January 28, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
​
January 24, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,441,800 ​ ​ ​ ​ ​ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Drue Matheny
​ ​
January 28, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
​
January 24, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,441,800 ​ ​ ​ ​ ​ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​
January 28, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,456 ​ ​
​
January 24, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,720,900 ​ ​ ​ ​ ​ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​
January 28, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,456 ​ ​
​
January 24, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,720,900 ​ ​ ​ ​ ​ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
代表公司現金紅利計劃下的獎勵。正如“薪酬討論和分析”中所述，參與現金獎金計劃的高管將獲得由某些基於公司的業績指標產生的獎金池中預先確定的份額。現金獎金計劃下沒有門檻或目標金額。由於該計劃沒有規定這樣的數額，而且與近地天體在獎金池中所佔百分比有關的未來支出不能確定，因此本欄中的金額代表根據2021財年授予的獎勵向被任命的執行幹事支付的實際金額。
​
(2)
代表任何個人在現金獎金計劃下可以獲得的最高限額，即公司2021財年税前淨收入的1%。
​
(3)
反映根據公司的股票紅利計劃在2021財年授予近地天體的金額。有關股票紅利計劃的更多詳細信息，包括公司在確定發放金額時使用的程序和公式的一般説明，請參閲“薪酬討論和分析”中基於股權的薪酬部分中的討論。
​
(4)
反映在扣繳適用的聯邦和州所得税之前授予的股票數量。表中反映的股票授予不受歸屬的限制。
​
 
29
​
 
2021財年年末傑出股權獎
截至2022年1月29日，近地天體沒有未償還的股票期權或未授予的股票獎勵。
2021年期權行權和股票歸屬
下表列出了每個近地天體在2021財年行使股票期權和授予股票獎勵時獲得的股份數量和實現的價值。
​ ​ ​
Option Awards
​ ​
Stock Awards(1)
​
Name
​ ​
Number of Shares
Acquired on
Exercise (#)
​ ​
Value Realized
on Exercise
($)
​ ​
Number of Shares
Acquired on
Vesting (#)
​ ​
Value Realized
on Vesting ($)
​
William Dillard, II
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ $ 63,300 ​ ​
Alex Dillard
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 63,300 ​ ​
Mike Dillard
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
Drue Matheny
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 33,456 ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 33,456 ​ ​
​
(1)
表中反映為基礎股票獎勵的股票數量代表根據公司的股票紅利計劃在2021財年授予的股票獎勵。這些獎勵不受歸屬的限制，因此，在此表中被視為在授予時已“歸屬”。反映為“歸屬變現價值”的金額代表股份於授出日的市值，並不反映為滿足所得税繳納要求而預扣部分股份的情況。
​
2021 Pension Benefits
下表列出了《養卹金計劃》下近地天體截至2022年1月29日的累計養卹金福利和其他信息的精算現值。
Name
​ ​
Plan Name
​ ​
Number of
Years
Credited
Service (#)
​ ​
Present Value
of Accumulated
Benefit ($)(1)
​ ​
Payments
During
Last Fiscal
Year ($)
​
William Dillard, II
​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ $ 24,071,419 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Alex Dillard
​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 29,673,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mike Dillard
​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 14,006,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Drue Matheny
​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 16,487,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1,504,654 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 3,511,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
養老金計劃下的福利計算在“薪酬討論和分析”的養老金計劃部分進行了討論。用於量化累積收益現值的方法和重大假設在本公司截至2022年1月29日的財政年度10-K表格中提交的經審計財務報表的附註8中披露。
​
終止或控制權變更時的潛在付款
養老金計劃規定在公司控制權變更後60天內向參與者一次性支付養老金。就養老金計劃而言，“控制權變更”在發生下列情況之一時被視為發生：(1)任何個人或實體通過直接出售、合併、合併、換股或其他形式獲得公司B類普通股50%以上
 
30
​
 
(Br)公司重組，(2)在任何12個月期間，董事會多數成員由在任命或選舉日期前未經董事會多數成員認可的董事取代，或(3)任何個人或實體收購本公司80%以上的資產。然而，在上述任何情況下，如果交易中的收購人是由本公司控制的實體或由威廉·迪拉德的後代或任何此類後代的配偶控制的實體，則不屬於養老金計劃下的“控制權變更”。
對於尚不符合正常退休資格的人，從其65歲生日到該人在控制權變更之日達到年齡之間的每一年或不足一年的年度養老金福利金額將減少21∕2%。根據《國税法》第280G條的規定，如有必要，可進一步減少一次性付款，以防止其成為“降落傘付款”。
截至控制權變更之日，擁有養老金計劃應計福利的所有聯營公司均有資格獲得一次性付款，如果支付一次性付款，養老金計劃將不再支付任何進一步的福利。下表詳細説明瞭在2022年1月29日，也就是2021財年的最後一個工作日發生控制權變更的情況下，應向被任命的執行幹事支付的福利(不考慮為防止“降落傘付款”而可能需要的任何扣減)。一次性支付的金額等於在控制權變更之日確定的年度養卹金的現值。就確定一次性付款而言，現值是根據發生控制權變更的歷年前一個月的《國內税法》第417(E)節確定的利率和根據上載男性死亡率的50%和女性上載死亡率的50%的固定混合計算得出的，退休後死亡率採用AA比例的1994年集團年金準備金死亡率表預測至2002年。
NEO
​ ​
Pension Plan
Lump Sum
Payment
​
William Dillard, II
​ ​ ​ $ 35,350,125 ​ ​
Alex Dillard
​ ​ ​ ​ 39,323,513 ​ ​
Mike Dillard
​ ​ ​ ​ 21,615,957 ​ ​
Drue Matheny
​ ​ ​ ​ 18,513,596 ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​ ​ ​ 2,189,764 ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​ ​ ​ 4,254,099 ​ ​
除上述養老金計劃福利外，我們尚未達成任何協議或安排，向我們的任何高管提供遣散費或控制權變更付款。
CEO Pay Ratio
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和S-K法規第402(U)項，我們必須提供以下關於我們的首席執行官的年度總薪酬與我們的中位數員工的年度總薪酬的比率(“薪酬比率”)的披露。
為了計算薪酬比率，我們從截至2021年12月31日的員工人數開始，根據公司截至2021年12月31日的12個月工資記錄中所有員工(不包括首席執行官)的列表，根據他們在聯邦所得税方面的應税薪酬，對所有員工(不包括我們的首席執行官)的列表進行排序，並選擇具有應税薪酬中值的員工。作為這一過程的一部分，本公司按年計算了名單上任何全職或兼職員工的應税薪酬，這些員工在整個12個月期間沒有受僱，而且不包括公司提供的非應税福利的價值，如退休計劃繳費以及醫療和人壽保險福利。
我們首席執行官2021財年的總薪酬為12,655,214美元，這是他在第27頁的薪酬摘要表中列出的薪酬總額。迪拉德的同事的中位數被計算為全職商店助理，2021財年該中位數同事的總薪酬為30,121美元。相應地，我們首席執行官的年度總薪酬與
 
31
​
 
所有其他合夥人的年總薪酬中值為420：1。我們認為這一信息是按照S-K規則第402(U)項計算的合理估計。然而，由於第402(U)項在計算薪酬比率時提供的靈活性，我們的比率可能無法與其他公司(包括我們所在行業)公佈的行政總裁薪酬比率相比較。
 
32
​
 
審計委員會報告
審計委員會已與管理層及本公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審核及討論本公司截至2022年1月29日止年度的經審核綜合財務報表。
與畢馬威會計師事務所的討論包括上市公司會計監督委員會通過的適用標準要求討論的事項。此外，畢馬威律師事務所向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會已與畢馬威律師事務所討論其獨立性。審計委員會還審議了畢馬威律師事務所提供非審計服務是否符合保持審計師獨立性的問題，並得出結論認為符合。
基於上述審查及討論，審計委員會建議董事會將本公司經審核的綜合財務報表納入本公司截至2022年1月29日止年度的10-K表格年報，以供提交證監會。
董事會審計委員會
雷尼·拉特利奇，董事長
H. Lee Hastings, III
J.C. Watts, Jr.
 
33
​
 
提案2.批准公司獨立註冊會計師的遴選
董事會建議股東批准審計委員會選擇畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)為本公司截至2023年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師。雖然根據我們的章程或其他法律規定，不需要批准審計委員會對畢馬威的選擇，但我們將畢馬威的任命提交給股東，作為良好的企業慣例。
如股東未能批准委任，審計委員會將考慮股東的意見，以決定為下一個財政年度遴選本公司的獨立公共會計師。即使遴選獲批准，如審計委員會認為委任一家新的獨立會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任該新獨立會計師事務所。
畢馬威的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。
獨立會計師費用
下表彙總了畢馬威在2021財年和2020財年為審計和其他相關服務收取的費用：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Audit Fees(1)
​ ​ ​ $ 1,420,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,260,000 ​ ​
Audit-Related Fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tax Fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
All Other Fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,420,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,260,000 ​ ​
​
(1)
指審計財務報表、審查季度財務報表、審查登記報表和提交給美國證券交易委員會的某些定期報告以及提交給某些法定和監管機構備案的財務報表的費用。
​
審計委員會的政策要求它預先批准所有審計和非審計服務由獨立註冊會計師事務所執行。在2021財政年度，審計委員會根據這項政策預先核準了上述“審計費用”、“審計相關費用”、“税費”和“所有其他費用”項下的所有服務。
需要投票
親自出席或由受委代表出席年會並具有投票權的普通股多數股份持有人的投票，才能批准畢馬威作為2022財年獨立註冊會計師事務所的任命。
董事會的建議
公司董事會一致建議投票批准畢馬威作為公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。董事會徵集的委託書將投票支持這項提議，除非股東指定反對投票。
 
34
​
 
提案3.關於銷售含有動物皮毛的產品的股東提案
以下是股東提案，我們已收到通知，將由美國人道協會在年度會議上提交，地址為華盛頓特區20037，L Street 2100L，該協會是我們A類普通股市值至少2,000美元的實益所有者。
我們不對本建議書或支持聲明的內容負責。如下文所述，董事會一致建議你投票反對這項提議。
* * *
Proposal No. 3
決議，股東要求迪拉德向股東披露其銷售含有動物皮毛的產品可能面臨的風險。這一披露應在2022年年會後六個月內以合理的成本進行，並省略專有信息。
支持聲明：利益相關者有理由對該公司日益孤立的銷售真實動物皮毛的做法感到擔憂，因為此類做法涉及重大的環境、社會和治理(ESG)政策問題。
•
迪拉德的競爭對手，包括梅西百貨、諾德斯特龍、內曼·馬庫斯、薩克斯第五大道和TJX，以及在線零售商Farfetch、Mytheresa和Yoox Net-a-Porter，都有無毛皮政策。
​
•
阿瑪尼、邁克爾·科爾斯、香奈兒、古馳、Coach、雨果·博斯、奧斯卡·德拉倫塔、範思哲、普拉達、華倫天奴、唐娜·卡蘭和託裏·伯奇等主要時尚品牌都有禁止皮草的政策。
​
•
內曼·馬庫斯的首席執行官説：“很明顯，未來是沒有毛皮的。”
​
•
喬治·阿瑪尼説：“多年來取得的技術進步讓我們有了有效的選擇，使我們沒有必要對動物使用殘忍的做法。”
​
•
加州在全州範圍內禁止毛皮銷售，幾個城市也投票決定停止毛皮銷售。在國際上，以色列在2021年禁止毛皮銷售。
​
•
根據波士頓諮詢集團的數據，Z世代消費者是第一代在購買商品時比其他所有可持續發展問題都更重視動物福利的人。
​
此外，國際金融機構正在實施避免介入毛皮行業的政策。
•
ING：“受限制的活動：毛皮農場、製造或毛皮產品貿易。”“受限活動…具有爭議性和影響力的活動與荷蘭國際集團的價值觀和我們對…的關注不相容促進可持續發展。“
​
•
同樣，荷蘭合作銀行、渣打銀行、歐洲復興開發銀行和合作銀行都制定了可持續性和福利政策，禁止為涉及動物毛皮產品生產、製造或貿易的活動提供任何服務。
​
在利益相關者比以往任何時候都更關注從事負責任的ESG實踐的公司之際，該公司的毛皮銷售使其成為異類。因此，股東將受益於披露Dillard‘s因繼續銷售動物皮毛產品而面臨的風險，該公司在這一領域越來越孤立。
•
正如Glass Lewis所説，一家公司“應該考慮由於其動物福利政策和做法而面臨的監管、法律和聲譽風險。”
​
•
正如北方信託公司報告的那樣，它“通常投票支持要求更多地披露可能影響公司運營和產品的報告動物治療問題的提案。”
​
這就是這樣的建議之一。正如貝萊德在討論動物福利時所説，“隨着口味的快速變化，企業最好是搶佔先機或預見到情緒的變化，而不是坐等着被不斷變化的潮流所傷害。”
 
35
​
 
從事毛皮銷售會引發具有全球影響的重大ESG政策問題，其性質應仔細考慮並傳達給股東。
鼓勵股東投票支持這項提議。
公司反對第三號提案的聲明
董事會仔細考慮了這項提案，該提案一般要求本公司向股東披露其銷售含有動物皮毛的產品可能面臨的風險，並得出結論，基於以下原因，採用該提案將不符合本公司或其股東的最佳利益。
公司實施了許多步驟，以確認供應商遵守法律和法規，包括與動物福利相關的法律和法規。公司嚴格的流程和程序確保公司銷售的所有商品的製造、包裝、標籤、標籤、包裝、廣告、銷售、發票和運輸完全符合所有適用法律。該公司在購買某些產品時採取了額外的、深思熟慮的步驟，以加強對其供應商的監督，以推動更大的供應商責任。此外，公司的購買條款要求供應商在生產供公司轉售的商品時遵守所有法律，包括與動物福利有關的法律。
公司已經提供了有關其採購商品的政策和原則的信息。該公司已經通過了一項社會責任政策，併發布了一份年度社會責任報告，這兩份報告都可以在investor.dillards.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.上公開獲得特別是，公司的社會責任政策對公司供應鏈中與動物福利相關的供應商提出了要求和期望。公司的社會責任報告和Dillard的採購訂單條款、條件和説明中包含的信息未通過引用併入本委託書。
該公司已經就圍繞其銷售決策的聲譽和戰略風險進行了廣泛的披露。公司的管理團隊參與公司產品的設計、採購和銷售的日常運作，他們對公司面臨的風險做出了謹慎和明智的決定。這些風險定期進行評估，並根據美國證券交易委員會發布的規則和指導向股東披露。例如，在公司截至2021年1月30日的財政年度Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中，公司包含了一個名為“我們的業務有賴於我們準確預測快速變化的時尚趨勢、客户偏好和其他時尚相關因素的能力”的風險因素，在其中，公司描述了它無法預測或應對不斷變化的款式或偏好可能導致“銷售下降、庫存增加、額外降價或促銷銷售以處置過剩或緩慢流動的庫存以及更低的毛利率，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。”同樣，2021年的Form 10-K繼續描述“[i]涉及我們或我們的商品的侵蝕信任或信心的單獨事件可能會對我們的聲譽和我們的業務造成不利影響，特別是如果這些事件導致重大的不利宣傳或政府調查或調查。“鑑於這些陳述和其他類似陳述識別與公司的銷售決策相關的風險，股東提案要求提供額外的與風險相關的披露是完全沒有必要的。
董事會已仔細考慮股東建議，基於上述原因，認為股東建議所要求的額外披露將在很大程度上是重複的，不會加強本公司關於動物福利的現有披露或政策和做法。投入資源進行額外披露將是低效的，不符合本公司或本公司股東的最佳利益。
需要投票
第3號提案的批准需要出席或由受委代表出席並在年會上投票的多數股份的贊成票。
 
36
​
 
董事會的建議
公司董事會一致建議股東投票反對第三號提案。董事會徵集的代理人將投票反對本股東提案，除非股東指定相反的投票。
 
37
​
 
某些關係和交易
以下是自2021財年開始以來發生的或目前擬進行的交易的摘要：(1)本公司曾經或即將成為參與者，(2)涉及金額超過120,000美元，以及(3)本公司的任何高管、董事、代名人、主要股東和其他相關人士曾經或將擁有直接或間接的重大利益，或本公司已選擇自願披露的：
1.
公司和董事高級副總裁丹尼斯·馬哈菲是威廉·迪拉德二世、德魯·馬特尼、亞歷克斯·迪拉德和邁克·迪拉德的兄弟姐妹。在2021財政年度，本公司(A)向Mahaffy女士支付了總計640,000美元的工資，(B)根據本公司的福利計劃為她的福利繳納了124,557美元，以及(C)向Mahaffy女士提供了7,193美元的其他補償福利。根據2022年4月4日支付的現金獎金計劃，馬哈菲在2021財年還獲得了2,720,900美元的獎金。
​
2.

​
3.
公司副總裁Alexandra Lucie是Alex Dillard的女兒。在2021財年，本公司向Lucie女士支付了總計362,500美元的工資，並根據本公司的福利計劃為她的福利供款93,842美元。
​
4.
公司副總裁Annemarie Jazic是Alex Dillard的女兒。在2021財政年度，本公司(A)向Jazic女士支付了總計403,750美元的工資和獎金，(B)根據本公司的福利計劃為她的利益繳納了98,397美元，以及(C)向Jazic女士提供了5,241美元的其他補償福利。
​
5.

米歇爾·霍布斯是亞歷克斯·迪拉德的女兒，她是該公司獨家品牌鞋履的董事製作人。在2021財年，公司向Hobbs女士支付了總計230,000美元的工資，並根據公司的福利計劃為她的福利繳納了21,309美元。
​
6.
在2021財年，Stephens Insurance，LLC從第三方獲得了約1,234,863美元的佣金，這些佣金與向Dillard的合夥人出售自願保險福利有關。據估計，這一數額中約有55212美元是該公司代表聯營保險計劃支付的保費中的佣金。斯蒂芬斯保險有限責任公司由沃倫·A·斯蒂芬斯直接全資擁有。
​
7.
在2021財年，公司向Connor Group支付了4,440,801美元的代理和設計費，以及26,366美元的商品費用。威廉·E·(奇普)·康納二世是董事的被提名人，是康納集團的唯一最終實益股東。
​
上述所有關聯方交易均已按照以下所述的公司政策進行審查和批准。董事會的政策已正式以書面形式通過為董事會決議案：(1)要求相關人士向董事會披露任何潛在關聯方交易的重大條款，或可能需要在委託書中披露的對該交易的任何重大修訂或修改，以及(2)規定董事會在每個單獨案件中設立一個獨立董事小組，負責審查該等潛在交易、修訂或修改，以確定該交易對本公司是否公平，如有，批准或批准該交易。由於可能出現在這組董事面前的各種不同情況，在審查關聯方交易期間沒有具體的標準適用。
拖欠款項第16(A)節報告
《交易法》第16(A)條要求公司董事、高管和實益持有公司A類普通股10%以上的人士向美國證券交易委員會提交初始實益所有權報告和A類普通股實益所有權變更報告。
 
38
​
 
據本公司所知，僅根據審閲受交易所法案第16(A)節向本公司提交的報告的個人提交的報告副本，以及該等人士的書面陳述(即不需要其他報告)，在截至2022年1月29日的財政年度內，適用於其高管、董事和超過10%實益擁有人的所有第16(A)條的備案要求均已遵守，但Reynie Rutledge的兩份報告除外，這兩份報告反映了通過其經紀賬户根據股息再投資計劃購買的股票，這兩份報告因管理錯誤而被無意中延遲提交。
其他事項
公司管理層不知道年會之前可能發生的其他事項。然而，如本文件所述事項以外的任何事項應適當提交股東周年大會，委託書持有人將根據其判斷投票表決委託書。
2023年年會股東提案
公司2023年股東年會定於2023年5月20日(星期六)舉行。
如果股東打算根據美國證券交易委員會第14a-8條的規定提交一份提案，將其納入公司2023年股東年會的委託書和委託書中，該提案必須在不遲於2022年12月9日送達公司的主要執行辦公室。此類提議必須符合美國證券交易委員會規則和法規中提出的要求，才有資格納入2023年股東周年大會的委託書和相關委託書。
根據本公司章程，如股東擬於2023年股東周年大會上提交建議書，而根據美國證券交易委員會規則第14a-8條，該建議書並不擬載入本公司與該股東周年大會有關的委託書及委託書表格內，則該股東關於該建議書的通知(包括章程所指明的若干資料)必須於2023年1月21日營業時間結束前及不遲於2023年2月20日營業時間結束前送交本公司的公司祕書。如果股東未能在該期限內提交提案，該提案將不合時宜，不會在2023年股東年會上得到審議。
根據本公司章程，並假設2023年股東周年大會如期於2023年5月20日舉行，如股東擬提名一名個人在2023年股東周年大會上當選為董事會成員，則該股東的提名通知必須不早於2023年2月19日至不遲於2023年3月21日由本公司的公司祕書送達本公司的主要執行辦公室。
除了滿足公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年3月22日提交載有美國證券交易委員會規則14a-19所要求的信息的通知。
GENERAL
公司截至2022年1月29日的財政年度報告隨本委託書一起分發或提供，但不被視為本委託書的一部分。這些材料也可以在investor.dillards.com/financial-information/annual-report-and-proxy/default.aspx.上找到
該公司採用了美國證券交易委員會批准的一種程序，稱為“持家”。根據這一程序，除非公司收到一個或多個股東的相反指示，否則公司將向共享同一地址的多個股東交付代理材料或代理材料在互聯網上可用通知的單一副本(視情況而定)。參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡。根據書面或口頭請求，公司將立即將委託材料的單獨副本交付給共享地址的任何股東，公司將向該地址交付任何這些文件的單一副本。
 
39
​
 
如果您是普通股的註冊持有人，並且受上述房屋管理的約束，並且想要撤銷您對房屋管理的同意，並且在將來收到您自己的代理材料集或代理材料在互聯網上可用的通知，您可以通過以下方式聯繫Broadbridge HouseHolding Department，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或致電1-866-540-7095.或者，如果您有資格持有房屋，但您和與您共享地址的其他記錄股東目前收到了本年度會議通知和委託書以及隨附文件的多份副本，請如上所述聯繫Broadbridge。
通過經紀人或其他被指定人持有街頭普通股的股東，如果有問題，或希望向住户發出指示或向住户撤銷其決定，應與其經紀人或被指定人聯繫。
要求向美國證券交易委員會提交的公司年度報告表格10-K的副本，包括財務報表和附表，可由任何股東在書面請求下免費獲得，書面請求如下：
DILLARD’S, INC.
1600 Cantrell Road
阿肯色州小石城72201
注意：Phillip R.Watts，
高級副總裁，
聯席首席財務官和
首席會計官
董事會命令
DEAN L. WORLEY
副總裁、總法律顧問、公司祕書
 
40
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/28917/000110465922044219/tm223425d1-px_dillpg1bw.jpg]
掃描TOVIEW材料和Vote Dillard‘s，INC.P.O.Box 486LITTLE ROCK，AR 72203收件人：朱莉·蓋蒙通過互聯網投票-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞，直到晚上11：59。東部時間2022年5月18日，與401(K)計劃相關的所有股票。此代理卡上反映的所有其他股票可投票至晚上11：59。東部時間2022年5月20日。當您訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。電子遞送未來的代理材料如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時，表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2022年5月18日，與401(K)計劃相關的所有股票。此代理卡上反映的所有其他股票可以投票
到晚上11：59東部時間2022年5月20日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。與401(K)計劃相關的所有股票必須在2022年5月18日之前收到正確簽署的代理卡。對於所有其他股票，必須在2022年5月20日之前收到正確簽署的代理卡。投票時，請在下面用藍色或黑色墨水標記如下：D74993-P69229請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。分離並僅返回此部分1a.1b.1c.James I.Freeman Rob C.Holmes Reynie Rutledge！1d.J.C.Watts，Jr.！
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/28917/000110465922044219/tm223425d1-px_dillpg2bw.jpg]
有關年度會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。D74994-P69229代表DIRECTORSDillard‘s，Inc.郵政信箱486小石城，阿肯色州72203電話號碼。(501)376-5200 PROXY簽署人現任命威廉·迪拉德二世和迪恩·L·沃利或他們中的任何一人為代理人和事實上的代理人，各自有權指定他的替代者在2022年3月24日於2022年5月21日舉行的年度股東大會上代表並表決簽署人於2022年3月24日登記在冊的所有Dillard‘s，Inc.A類普通股股份。就本委託卡的投票涉及通過Dillard‘s，Inc.投資和員工持股計劃(“401(K)計劃”)持有的股票而言，以下籤署的參與者通過簽署本委託卡，特此指示401(K)計劃Dillard’s股票基金部分的受託人Newport Trust Company行使截至2022年3月24日可分配到其賬户的任何Dillard‘s，Inc.A類普通股的投票權。對於通過郵寄投票的股票，製表代理應在2022年5月18日之前收到本指令和代理卡(投票處理公司，c/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717)。通過電話或互聯網投票的股票，截止日期是晚上11：59。東部時間2022年5月18日。受託人將在截止日期前按照該特定指示對所有收到該特定指示的股票進行投票。所有在401(K)計劃中持有的股票，如果受託人在截止日期前沒有收到具體的投票指示，將根據董事會的建議進行投票。請簽名, 註明日期，並使用所附信封迅速退還代理卡。​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/28917/000110465922044219/tm223425d1-px_dillpg3bw.jpg]
掃描TOVIEW材料和Vote Dillard‘s，INC.P.O.Box 486LITTLE ROCK，AR 72203收件人：朱莉·蓋蒙通過互聯網投票-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞，直到晚上11：59。東部時間2022年5月20日。當您訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。電子遞送未來的代理材料如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時，表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2022年5月20日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。正確執行的代理卡必須在2022年5月20日之前收到。投票時，請在下方用藍色或黑色墨水標記如下：D74995-P69229請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。分離並只退還這部分1a.羅伯特·C·康納！1b.威廉·E(奇普)·康納, 2.批准畢馬威會計師事務所委任畢馬威會計師事務所為公司2020財年的獨立註冊會計師事務所公司董事會建議投票反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對1.反對2.反對1.反對1.反對.3.批准委任畢馬威會計師事務所為本公司2020財政年度獨立註冊會計師事務所2.本公司董事會建議投票反對1.William Dillard，2.建議2.反對1.William Dillard，3.建議2.反對2.Dillard，III！3.本公司董事會建議表決​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/28917/000110465922044219/tm223425d1-px_dillpg4bw.jpg]