美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年2月28日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委員會檔案第333-127953號
SolarWindow技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
59-3509694 | ||
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(800) 213-0689
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
Yes ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。 是☒No☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 |
☐ | |
| ☒ |
規模較小的報告公司 |
☒ | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
根據該法第12(B)條登記的證券：無
截至2022年4月8日，即最近的可行日期，已發行普通股數量為53,198,399股。
SolarWindow技術公司
表格10-Q
截至2022年2月28日的季度報告
目錄
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目1.合併財務報表 | ||
| 合併資產負債表 | 1 | |
| 合併業務報表 | 2 | |
| 股東權益合併報表 | 3 | |
| 合併現金流量表 | 4 | |
| 合併財務報表附註 | 5 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 13 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 17 | |
| 項目4.控制和程序 | 17 | |
| 第二部分其他資料 | ||
| 第1A項。風險因素 | 18 | |
| 項目6.展品 | 18 | |
| 簽名 | 19 | |
| 證書 |
第一部分-財務信息
項目1.合併財務報表
SolarWindow技術公司
合併資產負債表
| 2月28日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | - | |||||||
| 遞延研發成本 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊#美元 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股：$票面價值；授權股份，已發行及已發行股份 | - | - | ||||||
| 普通股：$票面價值；授權股份，於2022年2月28日及2021年8月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
(附註為本綜合財務報表不可分割的一部分)
| 1 |
SolarWindow技術公司
業務合併報表(未經審計)
| 截至2月28日的三個月， | 截至2月28日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 資產處置損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 外幣折算收益/(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | ||||||||||||||||
(附註為本綜合財務報表不可分割的一部分)
| 2 |
SolarWindow技術公司
股東權益合併報表(未經審計)
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年2月28日的六個月 | 股票 | 金額 | 額外實收資本 | 累計其他綜合收益(虧損) | 留存赤字 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年11月30日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年11月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年2月28日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年2月28日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年2月28日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年11月30日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年11月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年2月28日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
(附註為本綜合財務報表不可分割的一部分)
| 3 |
SolarWindow技術公司
合併現金流量表 (未經審計)
| 截至2月28日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 遞延研發成本 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃資產和負債 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 證券保證金 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ||||||
| 贖回短期投資 | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售資產所得收益 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行股權證券所得款項 | ||||||||
| 融資活動的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
(附註為本綜合財務報表不可分割的一部分)
| 4 |
SolarWindow技術公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-組織
組織
SolarWindow技術公司於1998年5月5日在內華達州註冊成立。2020年8月24日，本公司成立了全資擁有的SolarWindow亞洲(美國)公司，作為SolarWindow Asia Co.Ltd.(統稱“SolarWindow Asia”)的控股公司，SolarWindow Asia是一家在韓國成立的公司，目的是拓展亞洲市場。SolarWindow™技術通過應用於玻璃和塑料的有機光伏(“OPV”)太陽能電池的透明塗層發電，從而產生“光伏”效應，從而從太陽和人造光源獲取光能。該公司的股票代碼為 WNDW。
流動性 和管理計劃
公司自成立以來沒有產生任何收入，自
成立以來一直遭受經常性虧損和運營現金流為負。隨着我們繼續開發、進一步完善和推廣我們的技術和潛在的產品應用，我們預計會出現虧損。截至2022年2月28日，該公司擁有9,371,030美元手頭現金和現金等價物以及流動資金為$
附註 2--中期報表列報
列報和使用概算的依據
隨附的SolarWindow Technologies，Inc.及其受控子公司 (統稱為“本公司”)截至2022年2月28日以及截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和六個月的未經審計中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定以Form 10-Q格式編制的，不包括美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表所需的所有信息和附註披露。因此，這些合併財務報表應與截至2021年8月31日的財政年度的合併財務報表及其附註一起閲讀 我們於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含了 。
隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則要求管理層 作出影響合併財務報表和所附披露中所報告金額的估計和假設。 實際結果可能與這些估計不同。隨附的未經審計中期綜合財務報表已按已審計財務報表的相同基準編制，幷包括管理層認為為公平呈現公司截至2022年2月28日的綜合財務狀況、截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和六個月的經營業績、股東權益和現金流量所必需的所有調整(包括正常經常性調整)。 本公司在列報期間因應納税淨虧損而沒有記錄所得税撥備。任何過渡期的經營業績 不一定代表全年的經營業績。
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及會計期間的收入和費用報告金額。本公司認為其與股票薪酬相關的會計政策是涉及管理層估計和判斷的最重要的會計政策。 公司已根據截至報告日期的事實和情況作出會計估計。實際金額可能與這些估計值不同 ，這種差異可能是實質性的。
| 5 |
提交的這些合併財務報表是SolarWindow Technologies，Inc.及其全資子公司SolarWindow亞洲(美國)有限公司和SolarWindow Asia Co.Ltd.的合併財務報表。所有重大的公司間餘額和交易均已註銷。
關於本公司重要會計政策的信息 載於本公司截至2021年8月31日的10-K年度綜合財務報表的附註2“重大會計政策摘要” 。 以下和以下附註是補充信息，應與年報中的“財務報表附註”一併閲讀。
財政 季度
該公司的季度截止日期分別為11月30日、2月28日、5月31日和8月31日。公司2022財年第二季度和2021財年第二季度分別於2022年2月28日和2021年2月28日結束。
現金和高流動性投資
截至2022年2月28日，公司的現金包括718,163美元
在國內銀行賬户中為美元
| 2月28日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | - | |||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
短期投資
公司在購買時確定其投資的資產負債表分類，並在每個資產負債表日期對分類進行評估。貨幣市場基金、存單及到期日超過三個月但不超過十二個月的定期存款按成本列賬，成本與公允價值相若，並計入綜合資產負債表中的短期投資。截至2021年8月31日，短期投資包括購買時12個月到期的定期存款 ，於2021年10月1日到期。
會計聲明
公司在發佈時審查新的會計準則。儘管在本公司上一會計年度結束後發佈或生效的部分會計準則可能適用，但本公司尚未確定公司認為值得 進一步討論的任何準則。
最近 尚未採用的會計聲明
沒有。
最近 採用了會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年所得税 税-簡化所得税會計。指導意見刪除了確認權益法投資的遞延税金、執行期間內分配和計算中期所得税的某些例外情況。ASU還增加了 指導，以降低某些領域的複雜性，包括確認商譽的遞延税款，以及將税收分配給 合併集團的成員等。本指南適用於2020年12月15日之後開始的中期和年度報告期。允許儘早採用該標準，包括在尚未發佈財務報表的中期或年度採用 。過渡要求取決於本次更新中的每一項修訂，並以前瞻性或追溯方式應用。本公司自2021年9月1日起採用ASU 2019-12年度財務報告，不影響其財務報表。
| 6 |
基本每股收益(“EPS”)的計算是基於期內已發行股票的加權平均數，包括報告期末可發行的普通股。稀釋後每股收益的計算依據是基本加權平均已發行股數加上將發行的普通股數量，假設 使用庫存股方法行使所有潛在稀釋性已發行普通股。在計算每股攤薄淨收益時，不考慮轉換、行使或或有發行會對每股收益產生反攤薄作用的證券 。因此，如果公司出現虧損，在計算每股收益時，不包括稀釋性證券，因為它們包括在每股收益計算中是反攤薄的。此外，只有當普通股在該期間的平均市場價格超過期權或認股權證的行權價格(它們 在現金中)時，根據庫存股方法 ，期權和認股權證才會產生稀釋效應。
以下是截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和六個月的基本和稀釋後每股淨虧損的計算：
| 截至2月28日的三個月， | 截至2月28日的6個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 基本 和稀釋每股收益計算 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股東可承受的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權 已發行普通股平均數量 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋每股收益計算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 以下列出的 股票不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為這樣做將在本文所述的 期間具有反攤薄作用： | ||||||||||||||||
| 股票 期權 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 未計入每股攤薄虧損的股份總數 | ||||||||||||||||
附註 4--財產和設備
財產和設備 包括以下內容：
| 2月28日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 計算機、辦公設備和軟件 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 在製品 設備 | ||||||||
| 財產和設備合計 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| 7 |
在截至2022年2月28日和2021年2月28日的6個月內，該公司購買了584,235美元及$
在截至2019年8月31日的年度內，公司為生產設備支付了總計1,292,655美元的定金，用於購買製造設備，估計總成本為1,803,000美元。 由於Triview工藝集成和生產協議於2019年9月27日終止，以及隨後的新冠肺炎疫情 並進入亞洲市場，本公司暫停最後敲定設備。公司目前正在評估其選項， 包括完成設備，這仍然取決於管理層對設備工程的確定 以及優化設備以製造公司初始產品所需的性能規格以及 其他因素。完成這些設備將需要額外付款，總額約為510000美元。
在截至2022年2月28日的季度內，該公司的韓國子公司承諾購買用於韓國的正在進行的設備，包括一套2輥塗層系統，總成本約為1,930,000美元，其中公司支付了約581,000美元作為押金，在2022年8月的某個時候設備完工時將支付餘額。
附註 5-普通股和認股權證
普通股 股票
截至2022年2月28日，公司擁有300,000,000面值為$的授權普通股。每股，以及53,198,399已發行普通股的股份。
認股權證
每份本公司已發行認股權證使持有人有權以每持有一股認股權證 股購買一股公司普通股。除O系列權證和P系列權證外，以下所有權證均可在無現金基礎上行使。 截至2022年2月28日和2021年8月31日，公司尚未發行和可行使的權證摘要如下：
| 普通股 可從截至的未償還認股權證發行 | ||||||||||||||||
| 描述 | February 28, 2022 | August 31, 2021 | 加權 平均行權價 | 日期 | 期滿 | |||||||||||
| 系列 M | $ | |||||||||||||||
| 系列N | $ | |||||||||||||||
| P系列 | $ | |||||||||||||||
| 系列R | $ | |||||||||||||||
| 系列S-A | $ | |||||||||||||||
| S系列 | $ | |||||||||||||||
| 系列 T | $ | |||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 8 |
公司根據獎勵的公允價值在授予日以股份為基礎計量薪酬成本，並在預期授予獎勵的必要服務期內以直線方式確認費用。該公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型，採用以下加權平均假設，估算了股票期權授予日的公允價值：
| 截至2月28日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 預期的股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期 期限(以年為單位)(簡化方法) | ||||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 加權平均 授予日期公允價值 | $ | $ | ||||||
本公司截至2022年2月28日的6個月的股票期權活動摘要及相關信息如下：
| 受期權授予限制的股份數量 | 加權 平均行權價格(美元) | 加權 平均剩餘合同期限(年) | 合計 內在價值(美元) | |||||||||||||
| 未償還日期：2021年8月31日 | ||||||||||||||||
| 贈款 | ||||||||||||||||
| 沒收和取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年2月28日的未償還金額 | ||||||||||||||||
| 可於2022年2月28日行使 | ||||||||||||||||
上表中的合計內在價值代表所有“現金”期權的税前內在價值總額(即本公司在本報告所涉期間最後一個交易日的收盤價與行權價格乘以股份數量之間的差額)，如果所有現金期權持有人在2022年2月28日行使其既有期權，則期權持有人本應收到的總税前內在價值。期權的內在價值根據公司普通股的公允市場價值發生變化。由於收盤價為2.93美元
於2022年2月28日及
截至2022年2月28日的三個月零六個月
撥款 -2021年10月27日，公司董事會批准了140,000向其高級管理人員和董事提供期權，行權價為$， 可於本公司將其任何證券在全國證券交易所上市交易前任何時間以無現金方式行使 於授出日期六個月週年日的50%期權及於授出日期起計十二個月週年日剩餘的50%期權的十年期及歸屬。
| 9 |
沒收和取消-加里·帕爾馬先生於2021年11月10日從董事會辭職，因此取消了58,600未授予的股票期權，包括於2021年10月27日授予的期權。
截至2021年2月28日的三個月零六個月
贈款- 根據他進入董事會的任命，公司董事會於2020年10月19日授予50,000授予董事約瑟夫·西爾奇奧的期權，行權價為$， 可在本公司將其任何證券在全國證券交易所上市交易之前的任何時間以無現金基礎行使 ，期限為六年，於授予日按12,500的比率歸屬，此後每年12,500。
練習-
練習56,667三個人的股票期權在2020年12月18日至2021年2月23日期間，公司收到了$
沒收和取消-2020年12月18日，John Conklin先生和公司簽訂了《分離、諮詢和解除索賠協議修正案》，日期為2020年11月24日。根據修正案，康克林先生及其根據僱傭協議授予的所有股票期權總額為1 008,000美元，無需再向其支付任何款項。被取消了。此外,
下表列出了在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月的公司運營報表中記錄的股票期權授予產生的基於股票的薪酬成本，包括之前授予的和隨着時間推移而授予的薪酬：
| 截至2月28日的三個月， | 截至2月28日的6個月， | |||||||||||||||
| 庫存 薪酬費用： | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 銷售， 一般和管理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年2月28日，該公司擁有603,963美元與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本，預計將在好幾年了。
下表彙總了截至2022年2月28日已發行和可行使的股票期權的相關信息：
| 未償還股票 期權 | 股票 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||||
| 鍛鍊範圍
價格 | 股份數量：
受制於 未平倉期權 | 加權
平均值 合同 壽命(年) | 加權
平均值 鍛鍊 價格(美元) | 編號
以股份為標的 至選項 鍛鍊 | 加權
平均值 剩餘 合同 壽命(年) | 加權
平均值 鍛鍊 價格(美元) | ||||||||||||||||||||
| 2.32 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2.60 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3.42 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3.46 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3.54 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3.66 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4.87 | ||||||||||||||||||||||||||
| 6.00 | ||||||||||||||||||||||||||
| 6.21 | ||||||||||||||||||||||||||
| 8.00 | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
附註 7-與相關人士的交易
與本公司有關的關聯方一般定義為：(I)持有本公司10%或以上證券的任何人士(如屬自然人，則包括其直系親屬)，(Ii)本公司管理層的一部分，(Iii)直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人士，或(Iv)能對本公司的財務及經營決策有重大影響的人士。當關聯方之間存在資源轉移或債務轉移時，交易被視為關聯方交易。
| 10 |
2017年8月7日，公司任命Jatinder Bhogal為董事會成員。Bhogal先生通過其全資擁有的公司--向量資產管理公司(“VAMI”)為公司提供諮詢服務。於2020年7月1日，本公司與華為簽訂了一份高管諮詢協議(“ECA”)，根據該協議，博加爾先生擔任本公司董事及本公司董事長兼首席執行官。自2022年1月18日起，Bhogal先生辭去了他在公司的所有職位。根據非洲經委會的規定，VAMI每月領取34,167美元，並有資格獲得年度獎金。VAMI還代表公司發生了費用
，根據公司的費用報銷政策報銷。關於非洲經委會以及本公司、VAMI和Bhogal先生之間於2022年1月18日簽訂的離職和解除索賠協議，公司確認現金賠償
支出258,005美元(包括20.4萬美元的獎金)和$
約瑟夫·西爾基奧是公司董事之一，根據一份聘書，自公司成立以來一直擔任公司總法律顧問，作為西爾喬律師事務所的負責人，然後是薩特利·斯蒂芬斯律師事務所的合夥人，從2020年8月開始擔任西爾基奧律師事務所的負責人，其中規定每年支付175,000美元以換取總法律服務。西爾基奧先生於2018年10月22日辭去董事會職務，並於2020年10月1日連任。西爾基奧律師事務所作為董事提供的法律服務的費用
總計43,750美元及$
所有 關聯方交易均按關聯方之間建立和商定的交換金額進行記錄，並處於正常業務過程中。
附註 8--承付款和或有事項
2020年9月和2021年2月，SolarWindow Asia簽訂了在韓國的辦公空間和公寓的租約。有關更多信息，請參閲“注 9-租約”。
公司已承諾購買某些設備。有關更多信息，請參閲上面的“注4--設備”。
新冠肺炎
一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月首次被發現，隨後於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。由於疫情的爆發，許多公司的運營和服務市場都出現了中斷。本公司考慮了新冠肺炎對所使用的假設和估計的影響，並確定 截至2022年2月28日，本公司的經營業績和財務狀況沒有重大不利影響。新冠肺炎未來對公司運營計劃的全面影響 尚不確定。長期爆發可能會對公司識別和實施業務機會或繼續執行其業務計劃的能力產生重大不利影響。
附註 9-租約
2021年2月26日，SolarWindow Asia簽訂了一份公寓租約，供外國人員居住。公寓租賃期限為一年，從2021年3月7日開始，並於2022年3月7日續簽一年。每月租金約為950美元。該公司支付了大約8700美元的保證金。
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2020年9月，SolarWindow Asia簽訂了在韓國的辦公空間租約。寫字樓租賃的初始期限為一年，從2020年9月23日至2021年9月23日，已續簽一年，每月租金約1,200美元，押金約13,000美元
公司的政策是將期限在一年以下的所有租賃記錄為經營性租賃，租金費用按直線記錄，不確認租賃資產或租賃負債。
截至2022年2月28日 ，除上述租約外，本公司並無訂立任何尚未開始的租約 ，因此本公司將有權享有重大權利或產生額外責任。
注 10-後續事件
管理層 根據FASB ASC 855“後續事件”審查了截至2022年2月28日期間之後至財務報表提交之日為止的重大事件。管理層認為，截至本季度報告日期，未發生重大後續事件 。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份10-Q表格的報告包含前瞻性陳述，這些陳述涉及 個假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語的其他變體或類似術語來識別。 這些陳述是真誠表達的，並且是基於合理的基礎上做出的，但不能保證這些期望 一定會實現或實現。
此類前瞻性表述包括，除其他事項外，(A)我們技術的潛在市場、我們的潛在盈利能力和現金流、(B)我們的增長戰略、(Br)我們持續研發活動的預期、(D)技術行業的預期趨勢、(E)我們未來的融資計劃，以及(F)我們對營運資金的預期需求。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性、 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與未來的結果、 業績或任何前瞻性陳述中明示或暗示的成就大不相同。這些報表可以在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及一般的表格10-Q中找到。由於各種因素，包括但不限於本10-Q表中描述的事項，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的內容大不相同。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。除了明確要求包括在本申請中的信息外，我們還將根據作出陳述的情況提供必要的其他重要信息(如果有)，以避免誤導性陳述。
儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層良好的誠意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知風險、商業、經濟和其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。 請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們僅在本報告發布之日發表。我們 不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，以反映本報告日期 之後可能發生的任何事件或情況，但適用法律或法規可能要求的除外。我們敦促讀者仔細審閲和考慮我們在提交給美國證券交易委員會的文件中所做的各種披露，這些披露試圖向感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的風險和因素。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與 預期或預測的結果大不相同。
除上下文另有要求外，僅出於本10-Q表格的目的，術語“我們”、“公司”、“我們的公司”和“SolarWindow”指的是內華達州的SolarWindow Technologies，Inc.。
概述
SolarWindow技術公司是透明發電塗料(“LiquidElectricity™塗料”)的開發商。當我們的LiquidElectricity™塗料應用於硬質玻璃、柔性玻璃和塑料表面的超薄層時，可以將原本普通的表面轉變為光伏設備，能夠在保持透明度的同時利用自然光、人造光和低光、陰光或反射光發電。
我們克服了主要的技術挑戰，取得了許多重要的里程碑，從而擴大了LiquidElectricity™塗料的潛在應用。LiquidElectricity™塗料的潛在應用範圍涵蓋多個行業，包括建築、汽車、農伏、航空航天、商業運輸和海洋。 我們的LiquidElectricity™塗料和太陽能窗口™產品正在商業合同公司和美國能源部國家可再生能源實驗室的支持下通過合作研究和開發協議進行開發。
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研究和相關協議
我們是與我們的 技術開發相關的某些協議的一方。
史蒂文森-懷德勒與可持續能源聯盟的合作研究和開發協議
2011年3月18日，我們與美國能源部合同下的NREL運營商可持續能源聯盟簽訂了NREL CRADA，以推進我們技術的商業開發。 根據NREL CRADA條款，NREL研究人員利用我們的獨家知識產權(“IP”)、新開發的 IP和NREL的背景IP來努力實現公司建立的特定產品開發目標。根據NREL CRADA的 條款，我們同意償還可持續能源聯盟與專利申請準備和提交以及專利申請維護直接相關的所有有案可查的自付費用。
2013年3月6日，我們進入了NREL CRADA的第二階段。根據協議的條款，研究人員還將致力於：
| · | 進一步提高我們的技術效率和透明度； |
| · | 優化電力(電流和電壓)輸出； |
| · | 優化有源層塗層的應用和塗裝工藝，使液態電™塗層能夠在玻璃表面發電； |
| · | 通過提高性能、工藝、可靠性和耐久性來開發改進的發電塗料； |
| · | 優化柔性基板上的液電™塗層性能；以及 |
| · | 開發商業規模建築集成光伏(“BIPV”)產品和窗户所需的高速和大面積卷對卷(R2R)和板對板(S2S)塗層應用方法 。 |
2015年12月28日，我們對NREL CRADA進行了另一次修改(以下簡稱“修改”)。根據修訂，(I)竣工日期延長至2017年12月；及(Ii) 本公司與NREL將共同努力，以實現特定的產品開發目標和目的，以準備 將我們基於OPV的透明發電塗料商業化，用於各種應用，包括BIPV、玻璃和柔性 塑料。
在我們與CRADA下的NREL進行合作研究和開發的過程中，雙方同意進行修改，以延長完成日期。本公司和NREL已將 加入十項此類無成本時間延長(“NCTE”)。根據每個NCTE的條款，NREL CRADA的所有條款和條件保持完全有效，且效力不變。當前的NCTE於2021年12月6日執行，並將完成日期 延長至2024年12月31日。截至2022年2月28日，該公司的資本化資產餘額為138,846美元，用於延遲研究和為根據NREL CRADA開展的工作向可持續能源聯盟預付款的開發成本。
經營成果
我們的季度截止日期為11月30日、2月28日、5月31日和8月31日。我們截至2022年2月28日的財政季度的經營業績可能並不表明，由於新冠肺炎疫情和其他潛在的有益或有害的不可預見的事件，預計在截至2022年8月31日的財政年度可能會出現 。此外，我們的季度運營業績在過去有所不同，未來很可能會再次出現這種情況。因此，我們認為，不應依賴對我們運營結果的逐期比較來指示我們未來的業績。
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下表列出了 我們在所示時期的綜合運營結果：
| 2022年與2021年相比 | ||||||||||||||||
| 截至 2月28日的三個月， | 增加/ | 百分比 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | $ | 746,379 | $ | 464,370 | $ | 282,009 | 61 | % | ||||||||
| 研發 | 221,902 | 224,275 | (2,373 | ) | -1 | % | ||||||||||
| 股票薪酬 | 410,789 | 1,463,904 | (1,053,115 | ) | -72 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | $ | 1,379,070 | $ | 2,152,549 | $ | (773,479 | ) | -36 | % | |||||||
| 2022年與2021年相比 | ||||||||||||||||
| 截至六個月 2月28日， | 增加/ | 百分比 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | $ | 1,476,680 | $ | 930,330 | $ | 546,348 | 59 | % | ||||||||
| 研發 | 563,390 | 467,432 | 95,958 | 21 | % | |||||||||||
| 股票薪酬 | 689,652 | 3,302,436 | (2,612,782 | ) | -79 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | $ | 2,729,722 | $ | 4,700,198 | $ | (1,970,476 | ) | -42 | % | |||||||
截至2022年2月28日的三個月和六個月與截至2021年2月28日的三個和六個月的比較
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政(“SG&A”)成本 包括研發相關成本以外發生的所有支出，包括與人事、專業費用、差旅和娛樂、上市公司成本、保險和其他辦公相關成本相關的成本。在截至2022年2月28日的三個月內，與截至2021年2月28日的三個月相比，SG&A成本增加，主要原因是人員成本增加243,489美元，專業費用增加75,529美元，但其他行政成本減少37,008美元。在截至2022年2月28日的六個月內，與截至2021年2月28日的六個月相比，SG&A成本增加，主要原因是人員成本增加了430,670美元，專業費用增加了178,082美元，但其他行政成本減少了62,404美元。
研究與開發
研發(“R&D”)成本是指開發我們的SolarWindow™技術所產生的成本，根據我們的研究協議和與其他第三方供應商的協議以及某些內部研發成本分配而產生。根據這些協議支付的款項包括研發人員的工資和福利、分配的管理費用、合同服務和其他成本。研發成本在發生時計入費用，但不可退還的未來研發活動預付款除外，這些預付款在執行相關服務時計入資本化並確認為費用 。在截至2022年2月28日的三個月內，與截至2021年2月28日的三個月相比，研發成本增加了 ，原因是CRADA成本減少了29,112美元，其他研發相關成本減少了4,839美元，而人員成本增加了31,578美元 。在截至2022年2月28日的6個月內，與截至2021年2月28日的6個月相比，研發成本增加，原因是CRADA成本減少19,409美元，而人員成本增加115,368美元。
基於股票的薪酬
公司向其董事、員工和顧問授予股票期權。 股票薪酬是指與我們的股票期權攤銷相關的費用。與股權交易相關的費用根據各種會計規則在我們的財務報表中計算和支出，屬於非現金性質 。基於股票的薪酬支出減少主要是由於本年度支出，其中不包括與上年相關的薪酬 ，其中包括與截至2020年8月31日的財年第四季度授予前首席執行官兼董事長Jatinder S.Bhogal先生和總裁、首席執行官兼董事長John Rhee先生的2500,000份股票購買期權相關的支出 。
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流動性與資本資源
我們的主要現金需求是與人事、專業和研發相關的費用和其他管理成本。我們的主要流動性來源是現金。截至2022年2月28日，公司擁有現金9,371,030美元。 我們的運營資金主要來自出售股權和債務證券。
下表彙總了我們在指定期間的現金流 ：
| 截至2月28日的六個月， | 2022年比較 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | to 2021 | ||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (2,161,263 | ) | $ | (1,316,951 | ) | $ | (844,312 | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 | 4,415,765 | (5,069,486 | ) | 9,485,251 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | - | 719,400 | (719,400 | ) | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (10,928 | ) | (7,222 | ) | (3,706 | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 2,243,574 | $ | (5,674,259 | ) | $ | 7,917,833 | |||||
經營活動-經營活動包括經某些非現金項目調整的淨虧損 ，包括折舊、基於股票的補償費用、處置財產和設備的已實現損益以及營運資金變動的影響。經營活動中使用的現金較前一期間增加，主要是由於研發成本、人員成本和專業費用增加，但被其他行政成本的減少所抵消。
投資活動-我們主要將現金用於流動的短期投資、購買傢俱、設備、改善我們韓國辦公室和電腦的租賃。截至2022年2月28日的6個月，資本支出的淨投資活動為584,235美元，而截至2021年2月28日的3個月為71,647美元。在2021年期間，我們購買了一筆金額為5,000,000美元的12個月定期存款，於2021年10月1日到期。
融資活動-2021年融資活動的現金流總計719,400美元，原因是行使了200,000份S系列認股權證，執行價為每股3.42美元，以及行使了10,000份股票期權，執行價為每股3.54美元。
負債
沒有。
表外安排
我們沒有表外安排。
其他合同義務
2020年9月，本公司通過其全資擁有的直接和間接子公司SolarWindow亞洲(美國)公司和SolarWindow Asia Co.，Ltd.簽訂了在韓國的辦公空間租賃合同。辦公室租約將於2022年9月23日到期。每月租金約為1200美元。
2021年2月26日，SolarWindow Asia Co.，Ltd.簽訂了供外籍人員居住的公寓租約。公寓租約於2022年3月7日到期，並於2022年3月7日續簽了一年。每月租金約為950美元。該公司支付了大約8700美元的保證金。
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公司已為需要額外付款才能完成的“在建”設備支付了押金 。欲瞭解更多信息，請參閲我們財務報表腳註 中的“附註4-設備”。
近期尚未採用的會計公告
見我們的合併財務報表附註2，“中期報表列報--會計聲明”。
最近採用的會計公告
見我們的合併財務報表附註2，“中期報表列報--會計聲明”。
關鍵會計政策和重大判斷以及估計的使用
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要使用影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷。管理層根據過往經驗及其他其認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計值不同。在截至2021年8月31日的財年，我們的Form 10-K年度報告 中包含的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
關聯方交易
有關我們的關聯方交易的討論，請參閲我們的合併財務報表附註7。
企業信息
SolarWindow Technologies，Inc.是內華達州的一家公司，成立於1998年。該公司的執行辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾85260號107-B套房Shea大道9375E號。該公司的電話號碼是(800)213-0689。我們的互聯網地址是Www.solarwindow.com。我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供此類材料後，將在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提供的這些報告的修正案。通過我們的網站訪問的信息不是本季度報告Form 10-Q的一部分。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險 。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)規定的規則13a-15(E)和15d-15(E)，對截至本季度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年2月28日，我們的披露控制和程序 有效，以便我們在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會文件中需要披露的信息，並根據需要積累和傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於必要披露的決定。
| 17 |
財務報告的內部控制
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》的規則 13a-15(F)和15d-15(F))沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
第1A項。風險因素
除本報告所載的其他信息外，您還應認真考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。在截至2021年8月31日的10-K表格年度報告中，風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、財務結果或未來表現產生重大影響。與我們之前在截至2021年8月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比， 沒有發生重大變化。
項目6.展品
| 證物編號： | 展品説明 | |
| 10.1 | SolarWindow Technologies，Inc.、Vector Asset Management，Inc.和Jatinder S.Bhogal之間於2022年1月18日簽署的索賠分離和解除協議，該協議通過引用公司於2022年1月24日提交的Form 8-K而成立。 | |
| 10.2* | SolarWindow Asia Co.，Ltd.與WI-A公司於2022年2月10日簽訂的設備採購協議格式 | |
| 31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條頒發的首席執行官證書* | |
| 31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14條對首席財務官的認證* | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證* | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔** | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔** | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔** | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔** | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔** | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔** | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
________________________
*隨函存檔
**隨函提供。XBRL(可擴展商業報告語言)信息 是根據修訂後的1933年《證券法》第11或12節的目的提供的，而不是歸檔的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未根據修訂的1934年《證券交易法》第18節提交，否則 不承擔這些條款下的責任。
| 18 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
SolarWindow技術公司
| 由以下人員提供： | /S/約翰·李 |
| 約翰·李 | |
| 首席執行官 | |
| (首席財務官) | |
| 日期： | April 8, 2022 |
| 由以下人員提供： | /S/賈斯汀·弗雷爾 |
| 賈斯汀·弗雷爾，註冊會計師 | |
| 臨時首席財務官 | |
| (首席財務官) | |
| 日期： | April 8, 2022 |
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