美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 _________________________________________________________________
附表13D
 
根據1934年的《證券交易法》
  _________________________________________________________________
 
Swvl控股公司
(髮卡人姓名)
 
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
 
0001875609
(CUSIP號碼)
 
安德斯·F·伯傑森
C/o VNV(塞浦路斯)有限公司
塞浦路斯尼科西亞1095號蘭普薩斯街1號
+46 8 545 015 50
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
 
March 31, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)
  _________________________________________________________________
 
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-l(E)、240.13d-l(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。 ☐
 
*
本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案，以及任何後續的修訂，其中包含的信息 將改變前一封面中提供的披露。
 
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)而言已提交，或受該法案該節的責任約束，但 應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
 
 
 

 
 
 
 
CUSIP No. 0001875609
 
 
 
 
附表13D
 
1
 
報告人姓名或名稱
 
VNV(塞浦路斯)有限公司
2
 
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) ☐ (b) ☐
 
3
 
僅限美國證券交易委員會使用
 
4
 
資金來源
 
面向對象
5
 
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序
 
不適用
6
 
公民身份或組織地點
 
塞浦路斯
數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
人
具有以下功能：
 
7
 
唯一投票權
 
14,462,414
 
8
 
共享投票權
 
0
 
9
 
唯一處分權
 
14,462,414
 
10
 
共享處置權
 
0
11
 
每名申報人實益擁有的總款額
 
14,462,414
12
 
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份
 
☐
13
 
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
12.2% (1)
14
 
報告人類型
 
公司
 
(1)
根據本公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的20-F表格(“20-F表格”)所載，截至2022年3月31日已發行的Swvl Holdings Corp(“本公司”)118,496,102股A類普通股(“A類普通股”)。
   
 

 

 
 
CUSIP No. 0001875609
 
附表13D
 
1
 
報告人姓名或名稱
 
VNV Global AB(Publ)
2
 
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) ☐ (b) ☐
 
3
 
僅限美國證券交易委員會使用
 
4
 
資金來源
 
面向對象
5
 
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序
 
不適用
6
 
公民身份或組織地點
 
瑞典
數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
人
具有以下功能：
 
7
 
唯一投票權
 
0
 
8
 
共享投票權
 
14,462,414 (1)
 
9
 
唯一處分權
 
0
 
10
 
共享處置權
 
14,462,414 (1)
11
 
每名申報人實益擁有的總款額
 
14,462,414 (1)
12
 
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份
 
☐
13
 
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
12.2% (2)
14
 
報告人類型
 
公司
 
(1)
代表14,462,414股由VNV(塞浦路斯)有限公司(“VNV塞浦路斯”)持有的A類普通股。VNV Global AB(Publ)(“VNV Global”)是VNV塞浦路斯的直接和唯一股東。關於持股VNV塞浦路斯的投資和投票決定 由四人組成的董事會根據VNV Global五人董事會發布的建議做出。
(2)
以截至2022年3月31日公司已發行的118,496,102股A類普通股為基礎，如20-F表格中所述。
 

附表13D
 

項目1.安全和發行者

本關於附表13D(“附表13D”)的聲明涉及本公司的A類普通股，其主要執行辦事處位於阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心1號中環4號辦公室。
 
項目2.身份和背景
 
(A)本附表13D由以下人士提交(每一人均為“報告人”，以及統稱為“報告人”)：

VNV(塞浦路斯)有限公司
VNV Global AB(Publ)
 
(二)舉報人士的主要營業地址如下：

VNV(塞浦路斯)有限公司：塞浦路斯尼科西亞1095號蘭普薩街1號
VNV Global AB(Publ)：瑞典斯德哥爾摩，Mäster Samuelsgatan 1,111 44
 
(C)VNV Global是一家投資公司，其普通股在納斯達克斯德哥爾摩中盤上市，股票代碼為VNV。VNV塞浦路斯是VNV Global的全資子公司，其主要業務是資產持有和管理。

(D)在過去五年中，舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。
 
(E)在過去五年中，舉報人不是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，並且由於該訴訟受到或正在接受判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反此類法律的任何行為。
 
(F)VNV塞浦路斯是根據塞浦路斯法律組建的，VNV Global是根據瑞典法律組建的。

項目3.資金來源和數額
 
以下項目4概述了與VNV塞浦路斯收購的證券有關的《企業合併協議》(定義見下文)和其他附屬文件的某些規定。在完成業務合併(定義見下文)後，VNV塞浦路斯的現有證券Swvl Inc.(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(“Legacy Swvl”))自動轉換為 獲得總計14,462,414股本公司A類普通股的權利。

項目4.交易的目的
 
業務合併

2022年3月31日，本公司根據本公司、Legacy Swvl、Queen‘s Gambit Growth Capital、開曼羣島豁免有限責任公司(“SPAC”)及其他各方簽署的日期為2021年7月28日的業務合併協議(經不時修訂或補充的“業務合併協議”)完成其先前公佈的業務合併(“業務合併”)。VNV塞浦路斯在Legacy Swvl的現有證券自動轉換為獲得公司A類普通股的權利。



管道融資

關於業務合併協議擬進行的交易，SPAC與本公司與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此，PIPE投資者同意購買，而本公司同意以私募方式向PIPE投資者出售A類普通股，收購價為每股10.00美元。

2022年3月22日和2022年3月23日，孟菲斯股權有限公司、VNV塞浦路斯和Digame Africa這三家最初的管道投資者購買了Legacy Swvl總計530萬美元的可交換票據( “Swvl可交換票據”)，有效地預先為他們的認購承諾提供了資金。於本公司合併生效時間(定義見業務合併協議)，該等可交換票據以每股9.50美元的兑換價交換為A類普通股。於發行該等可交換票據後，每名該等初始PIPE投資者的認購減去已發行的可交換票據的金額，導致該等初始PIPE投資者的認購金額減至0美元，並終止認購。

股東協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，包括VNV塞浦路斯在內的若干各方於2021年7月28日訂立了一份股東協議(“股東協議”)，根據該協議，該等人士同意就本公司的條款及條件採取行動以確立若干董事會委任及公司管治權利，並就本公司作出投票承諾。

支持協議

Legacy Swvl的若干股東(包括VNV塞浦路斯)已向SPAC交付交易支持協議(“Swvl交易支持協議”)，據此(其中包括)(X)Legacy Swvl股份的 持有人同意簽署及交付書面同意書，及(Y)Legacy Swvl的若干可轉換票據(“Swvl可轉換票據”)持有人同意根據支持協議及業務合併協議的條款及條件轉換該等 Swvl可轉換票據。

註冊權協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，Legacy Swvl、SPAC、本公司和其他當事人，包括VNV塞浦路斯(“REG權利持有人”)就REG權利持有人持有的本公司的某些證券簽訂了一份登記權協議(“登記權協議”)。

禁售協議

在簽署及交付業務合併協議的同時，Legacy Swvl的證券持有人及Legacy Swvl的若干前董事及/或高級管理人員(統稱為“鎖定持有人”)就本公司的A類普通股訂立鎖定協議。

上述對企業合併協議、Swvl可交換票據、股東協議、Swvl交易支持協議、註冊權協議和鎖定協議的描述並不是完整的，而是通過參考該等協議的全文進行限定的，該等協議作為附件附於本附表13D，並通過引用併入本文。

一般信息
 
除本附表13D所述外，報告人目前並無任何與附表13D第(Br)4項(A)至(J)項所述行動有關或會導致該等行動的計劃或建議。報告人保留就其在本公司的投資制定計劃和/或建議並採取行動的權利，包括附表13D第(Br)4項(A)至(J)款中規定的任何或所有行動。



 
項目5.發行人的證券權益
 
(A)-(B)基於截至2022年3月31日公司已發行的118,496,102股A類普通股，如20-F表格中所述。

VNV塞浦路斯是發行人14,462,414股A類普通股的持有人。VNV Global是VNV塞浦路斯的直接和唯一股東。關於持股VNV塞浦路斯的投資和投票決定 由四人組成的董事會根據VNV Global五人董事會發布的建議做出。
 
每個報告人的封面第7、8、9、10、11和13行中包含的信息通過引用併入本文。

此外，如第4項所述，根據該法第13d-3條，股東協議各方可被視為一個“集團”。報告人所報告的股份擁有權不包括股東協議其他各方實益擁有的任何A類普通股 ，但本附表13D所披露者除外，且各報告人均放棄對該等其他各方實益擁有的任何A類普通股的實益擁有權 ，但本附表13D所披露者除外。
 
(C)除本文所述外，報告人於過去60天內並無就本公司A類普通股進行任何交易。
 
(D)-(E)不適用。
 

項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

第4項中的信息以引用的方式併入本文。除第4項所述的協議外，截至本協議之日，本協議第2項所列人員之間以及該等人員與任何人之間就發行人的任何證券不存在任何合同、安排、諒解或關係(法律或其他)。
 



第7項.作為證物存檔的材料
 
展品
不是的。
 
名字
 
 
 
1.
 
業務合併協議，日期為2021年7月28日，參考公司於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書(第333-259800號文件)第7號修正案附件A-1。
 
 
  
2.
 
日期為2022年1月31日的《企業合併協議第一修正案》參考了本公司於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(第333-259800號文件)第7號修正案附件A-2。
 
3.
  
日期為2022年3月3日的企業合併協議第二修正案通過 參考公司於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(第333-259800號文件)第7號修正案附件A-3而納入。
 
4.
   SWVL交易支持協議表，日期為2021年7月28日，通過引用本公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表的附件4.4併入。
     
5.
   控股股東協議，日期為2021年7月28日，通過引用本公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格的附件4.6併入。
     
6.
   SWVL可交換票據的格式，參考第10.7號修正案的附件10.7併入。公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會備案的F-4表格註冊説明書(檔號333-259800)7。
     
7.
   註冊權協議，日期為2021年7月28日，通過引用附件4.7 納入公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格。
     
8.
  
通過引用本公司於2022年3月31日提交給證券交易委員會的20-F表格的附件4.8而納入的鎖定協議表格。
 


 

 
 

簽名
 
經合理查詢，並盡我所知和所信，我謹此證明，本聲明所載信息真實、完整、正確。
 
日期：2022年4月8日
 

VNV(塞浦路斯)有限公司


By: /s/ Boris Sinegubko
姓名：鮑里斯·西努科
標題：經營董事



VNV全球AB(Publ)

By: /s/ Per Brilioth
姓名：佩爾·布里約斯
標題：經營董事