美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A
根據第14(A)節的代理聲明
1934年《證券交易法》(      號修正案)

註冊人  提交的

註冊人  ☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

AudioEye, Inc.

(章程中規定的註冊人姓名)

N/A

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選所有適用的框)：

不收取任何費用

​

☐

以前使用初步材料支付的費用

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用

​

 

 

April 8, 2022

尊敬的股東：

我謹代表董事會(“董事會”)邀請您出席AudioEye，Inc.(“AudioEye”或“公司”)2022年虛擬股東年會(“年會”)，該會議將於2022年5月20日(星期五)東部時間上午10：00舉行。由於與新冠肺炎(CoronaVirus)大流行相關的持續不確定性，以及我們希望繼續擴大會議渠道並降低股東的成本，今年的年會將再次以虛擬會議的形式舉行。您將能夠虛擬出席年會，並在虛擬年會期間投票和提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AEYE2022並輸入您的代理材料中提供的16位控制號碼。

舉行年會的目的是考慮以下事項並採取行動：

•

推選五人擔任我們董事會的董事，直至下一屆股東年會或他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止；

​

•

就高管薪酬問題進行諮詢投票；

​

•

批准修訂AudioEye，Inc.2020股權激勵計劃，將股權計劃下授權發行的普通股數量以及可就激勵股票期權交付的普通股數量增加1500,000股；

​

•

批准AudioEye，Inc.員工股票購買計劃；以及

​

•

批准任命MaloneBailey，LLP為AudioEye截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

​

無論您是否選擇參加虛擬年會，請在年會前按照隨附的委託書和其他委託書材料中的説明進行投票。在股東周年大會前投票並不會剝奪閣下出席虛擬股東周年大會及在股東周年大會上投票表決股份的權利。

Sincerely,

DR. CARR BETTIS
執行主席

 

 

5210 E. Williams Circle, Suite 750
Tucson, Arizona 85711

虛擬股東年會通知

[br}茲通知，AudioEye，Inc.2022年虛擬股東年會(“年會”)將於2022年5月20日(星期五)東部時間上午10：00舉行。年會將審議和表決以下事項：

1.

提議選舉隨附的委託書中指定的五名被提名人擔任董事，直至2023年股東年會或其繼任者被正式選舉並獲得資格為止；

​

2.

建議在諮詢的基礎上批准AudioEye的高管薪酬；以及

​

3.

批准修訂AudioEye，Inc.2020股權激勵計劃(“2020股權計劃”)的提案，將2020股權計劃下授權發行的普通股數量以及可就激勵股票期權交付的此類股票數量增加1500,000股；

​

4.

批准AudioEye，Inc.員工股票購買計劃的提案；以及

​

5.

批准任命MaloneBailey，LLP為AudioEye，Inc.截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所的建議。

​

上述業務事項在本通知所附的委託書中有更全面的描述。年會將是虛擬的，並將通過網絡直播完全在線舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/AEYE2022。不會有親自出席會議的選項。股東將有與面對面會議相同的機會參加年會，包括有權投票，並有機會在會議期間使用會議網站上的説明提交問題。

董事會已將2022年3月23日的閉幕時間定為年度會議的記錄日期。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才能在大會或其任何休會上投票。

董事會命令

/s/ JAMES SPOLAR
James Spolar
總法律顧問兼祕書

亞利桑那州圖森市
April 8, 2022

有關將於2022年5月20日舉行的股東年會的代理材料供應的重要通知 - 本代理聲明、年度會議通知、委託書表格和AudioEye公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

 

 

請閲讀隨附的委託書和截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。  我們建議您儘快提交您的委託書，以便使用下面介紹的一種方便的代理投票方法投票您的股票。  您的投票對美國非常重要。

我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，包括證物，也將免費提供給任何股東，如果向AUDIOEYE，Inc.提出書面或口頭請求，請注意：AUDIOEYE，Inc.，5210E.Williams Circle，Suite 750，USA，Arizona 85711；電話：(866)331-5324。

VOTING

 

 

目錄

 

 

 

代理報表

我們的董事會正在就AudioEye 2022年度股東大會向我們的股東徵集委託書。在本委託書中使用的術語“我們”、“公司”和“AudioEye”是指AudioEye，Inc.和任何合併的子公司。在2022年4月8日或之前，我們的代理材料的互聯網可獲得性通知(“通知”)將首先郵寄給我們的記錄日期的股東，並且我們的代理材料首先被張貼在通知和本代理聲明中引用的網站上。

SUMMARY

本摘要重點介紹了委託書中包含的信息。它不包括您在投票前應考慮的所有信息，我們鼓勵您在投票前閲讀整個文檔。有關我們2021年財務業績的更完整信息，請查看我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K，該報告於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

要求股東在2022年股東年會上就以下事項進行投票：

 

1

 

關於虛擬年會和投票的問答

我如何參加虛擬年會？

和去年一樣，我們今年的年會將是一次完全虛擬的會議。將不會有實際的會議地點。

若要參加年會，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AEYE2022，並輸入您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明上包含的16位控制號碼。您可以從2022年5月20日東部時間上午9：30開始登錄會議平臺。會議將於上午10點準時開始。美國東部時間2022年5月20日。

如果您希望在會議期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺www.VirtualSharholderMeeting.com/AEYE2022，然後按照虛擬會議平臺中的説明提交問題。

與會議事項相關的問題將在年會期間回答，但受時間限制和行為規則的限制。關於個人問題的問題，包括與就業、產品問題或產品創新建議有關的問題，與會議事項無關，因此不會得到回答。

如果您在年會當天，無論是在簽到期間還是會議時間，遇到任何有關虛擬會議平臺的技術問題，請撥打將在虛擬會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持電話。

誰可以在年會上投票？

如果您持有我們的普通股，截至2022年3月23日(“創紀錄日期”)收盤時每股票面價值0.00001美元，您就有權在年會上投票。我們普通股的每股股份使該股份的持有者在記錄日期有權就年度會議上提交給股東的每一事項投一票。

在記錄日期，已發行的普通股為11,471,730股，有資格在股東周年大會上表決。

有權在股東周年大會上投票的已發行普通股的大多數投票權持有人必須以虛擬或委派代表的身份出席，方可構成股東周年大會的法定人數。

我是記錄中的股東嗎？

如果在記錄日期的交易結束時，您的股票直接以您的名義在本公司的轉讓代理登記，則您是登記在冊的股東。

如果我的共享不是直接以我的名義註冊，而是以街道名稱持有，該怎麼辦？

如果在記錄日期收盤時，您的股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您將被視為以“街道名稱”持有的股票的“受益者”，代理材料將由該組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有者，您有權指示該組織如何投票您帳户中的股票。

如果我收到多張代理卡或投票指示表格，意味着什麼？

如果您收到多張代理卡或投票指示表格，則您的股票已在多個名稱中註冊或在不同帳户中註冊。請按照每張委託卡和投票指示表格中包含的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

如果我是普通股記錄的股東，我應該如何投票？

郵寄投票。你可以通過郵寄的方式委託代理人投票。通過在代理卡上標記、簽名和註明日期，並將其放入隨附這些代理材料的已預付郵資和地址的信封中退回，您

 

2

 

授權委託卡上指定的個人(稱為“委託書”)以您指定的方式在年會上投票表決您的股票。我們鼓勵您簽署並退還委託書，即使您計劃虛擬出席年會，這樣即使您後來發現自己無法出席年會，您的股票也會被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退還您收到的所有代理卡，以確保您的所有股票都已投票。

年會上的投票。如閣下計劃出席股東周年大會並於大會期間投票，本公司將於股東周年大會期間透過虛擬股東大會平臺為閣下提供網上投票服務，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/AEYE2022。即使您打算參加年會，我們也建議您委託代理人投票。你隨時可以在會上改變你的投票。

電話投票。如欲透過電話代理投票，請遵照投票指示，並使用代理卡上的免費電話號碼。您可以一天24小時通過電話提交您的委託書，直到晚上11：59。美國東部時間在會議日期的前一天。如果您是記錄保持者，並且通過電話代理投票，則不需要填寫和郵寄代理卡。

在線投票。如果您希望通過代理在線投票，請按照您的代理卡或通知上的説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。您可以一天24小時在線提交您的委託書，直至晚上11：59。美國東部時間在會議日期的前一天。如果您是記錄保持者，並且通過代理在線投票，則不需要填寫和郵寄代理卡。

如果我是公司股票的實益所有人，我如何投票？

如果您是通過經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織以街頭名義持有的股票的實益所有者，您將收到該組織的指示，您必須遵循該指示才能投票您的股票。經紀公司、銀行、交易商和其他被提名者通常會有一個流程，讓他們的受益人在網上或通過電話提供投票指示。如果您以街頭名義持有您的股票，並希望在虛擬年會上投票，請從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得如何在會議上投票的説明。

提交委託書後我是否可以更改投票？

是的。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是登記在案的股東，您可以通過以下三種方式之一撤銷您的委託書：

•

您可以通過互聯網、電話或郵件及時提交日後的委託書；

​

•

您可以向AudioEye，Inc.發送書面通知，撤銷您的代理，注意：詹姆斯·斯波爾，總法律顧問，5210 E.Williams Circle，Suite750，Tucson，Arizona 85711；或

​

•

您可以出席年會並投票表決您的股份。僅僅出席年會本身並不會撤銷你的委託書。

​

然而，請注意，我們普通股的任何實益所有人，如果其股份以街頭名義持有，則可以(A)撤銷他或她的委託書，以及(B)僅根據適用的規則和程序出席年會並在年會上投票，這些規則和程序隨後可能被該實益所有人的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織僱用。

我要投票表決什麼？

以下提案計劃在年會上進行表決：

•

提案1 - 選舉本委託書中指定的五名被提名人擔任董事，直至2023年股東年會或其繼任者被正式選舉並獲得資格為止；

​

•

提案2 - 在諮詢的基礎上批准AudioEye的高管薪酬；

​

•

批准2020年股權計劃修正案的提案3 - ；

​

•

批准AudioEye，Inc.員工股票購買計劃的提案4 - ；以及

​

 

3

 

•

提案5 - 批准任命MaloneBailey，LLP為AudioEye，Inc.截至2022年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師事務所。

​

每項提案需要多少票數才能通過？

在對提案1進行投票時，您可以對每個被提名者投贊成票或保留贊成權。董事將由出席股東周年大會的吾等股份持有人投票選出，並有權就建議1投票，但須符合法定人數。棄權對董事選舉沒有影響。

在就提案2進行投票時，您可以對提案投贊成票、反對票或棄權票。批准建議2所需的投票權為出席股東周年大會或由受委代表出席的本公司股份的多數投票權，並有權就建議2投票，前提是出席者達到法定人數。在確定提案獲得必要多數票所需的票數時，將考慮棄權票，因此將與反對提案的票數具有相同的法律效力。

在就提案3進行投票時，您可以對提案投贊成票、反對票或棄權票。批准建議3所需的投票權為出席股東周年大會或由受委代表出席的本公司股份的多數投票權，並有權就建議3投票，前提是出席者符合法定人數。在確定提案獲得必要多數票所需的票數時，將考慮棄權票，因此將與反對提案的票數具有相同的法律效力。

在就提案4進行投票時，您可以對提案投贊成票、反對票或棄權票。批准建議4所需的投票權為出席股東周年大會或由受委代表出席的本公司股份的多數投票權，並有權就建議4投票，前提是出席者達到法定人數。在確定提案獲得必要多數票所需的票數時，將考慮棄權票，因此將與反對提案的票數具有相同的法律效力。

在就提案5進行投票時，您可以對提案投贊成票、反對票或棄權票。批准建議5所需的投票權為出席股東周年大會或由受委代表出席的本公司股份的多數投票權，並有權就建議5投票，前提是出席的人數達到法定人數。在確定提案獲得必要多數票所需的票數時，將考慮棄權票，因此將與反對提案的票數具有相同的法律效力。

截至本委託書日期，除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何將於股東周年大會上表決的事項。如任何其他事項被適當地提交股東周年大會，閣下的代表將酌情授權被指名為代理人的人士酌情投票表決股東大會所代表的股份。

如何計票？

為會議指定的選舉檢查人員將分別計算“贊成”和“反對”​(或就董事選舉而言，“贊成”和“棄權”)、棄權票和(如適用)代理否決票。“經紀人無投票權”是指為受益所有人持有股票的有記錄的股東，如經紀人，因為登記在冊的股東對某一項目沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示而沒有對該特定項目投票。經紀人的非投票將被計算在內，以確定是否達到法定人數。如果你的股票是以街道的名義持有的，而你沒有投票，你的銀行或經紀公司只能根據他們的自由裁量權投票給被認為是“常規”提案的你的股票。建議5，即批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命，被認為是一項例行的建議，因此我們預計不會有任何經紀人對建議5投反對票。建議1、2、3和4是“非常規”的建議，因此，對於建議1、2、3和4可能會有經紀人的不投票，但經紀人的不投票不會影響對該等建議的投票結果。

如果我退還代理卡，但沒有做出具體選擇，該怎麼辦？

如果您在會議前完成並提交了一份委託書，被指定為委託書的人將按照您的指示對您的委託書所代表的股份進行投票。如果您提交了委託書而沒有進行任何

 

4

 

投票選擇，則該代表所代表的股份將投票選出所有五位董事被提名人，批准AudioEye的高管薪酬，批准2020年股權計劃的修正案，批准AudioEye，Inc.員工股票購買計劃，以及批准任命MaloneBailey LLP為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

徵集這些代理的費用是多少？

我們將支付徵集這些代理的所有費用。我們的管理人員、董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人。我們將不會為這些服務向這些官員、董事和員工支付額外的補償。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將這些代理材料轉發給他們的委託人，並獲得執行代理的授權。然後我們會報銷他們的費用。

投票結果何時公佈？

我們將在年度會議後四個工作日內(即2022年5月26日星期四或之前)在提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中宣佈最終投票結果。

 

5

 

董事選舉(1號提案)

第一號提案是建議選舉五人擔任我們董事會的董事。每一位董事的任期將持續到下一屆股東年會，直到選出他的繼任者並獲得資格，或者他提前辭職或被免職。董事董事會的所有被提名人已同意在本委託書中點名，並在當選後擔任董事的職務。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名卡爾·貝蒂斯博士、安東尼·科埃略博士、馬克·萊曼博士、大衞·莫拉迪博士和賈米爾·塔希爾博士連任2022年年會董事。如果當選，五名被提名人的任期都將在2023年股東年會上屆滿，任期一年。

倘於股東周年大會舉行前，任何一名或多名被提名人因任何原因未能獲委任，董事會可(I)指定一名或多名替代被提名人(在此情況下，於隨附的代表委任卡上指名的人士將投票選出所有有效代表卡所代表的股份，以選出該名或多名替代被提名人)、(Ii)容許空缺持續至找到合適的一名或多名候選人為止，或(Iii)透過決議案規定較少數目的董事。委員會沒有理由相信其提名的任何人將無法任職。

董事由出席股東大會或委派代表出席的吾等股份持有人投票選出，並有權就建議1投票，但須有足夠法定人數出席。股東無權在董事選舉或任何其他提議或事項上累積投票權。假設出席人數達到法定人數，在週年大會上獲得最高票數的五名獲有效提名的人士將當選為董事。

所有五位董事提名者都是在我們的2021年股東年會上當選的。Moradi先生及Tahir先生最初於2019年11月獲董事會委任，此前本公司(“Sero Capital”)的主要股東Sero Capital LLC根據本公司與Sero Capital於2019年8月14日訂立的函件協議(“函件協議”)的條款行使董事指定權。莫拉迪先生是Sero Capital的首席執行官和實益所有者。在函件協議中，本公司同意，應Sero Capital的要求，並在符合協議中規定的條款和條件的情況下，本公司將採取一切必要行動，任命Sero Capital指定的兩名個人進入董事會。當Sero Capital及其關聯公司總共擁有公司不到30%的投票權時，指定人的數量將減少到一人。當持股比例降至5%以下時，Sero Capital將不再有權指定任何董事。儘管Sero Capital沒有在2022年年會上指定任何董事參選，但董事會正在提名莫拉迪和塔希爾連任。

董事提名者

以下是董事會提名參加董事會選舉的人士的某些信息，包括至少在過去五年內的教育和商業經驗的簡要介紹。董事、高管或被提名成為董事的人之間沒有家庭關係。董事會建議股東投票選舉下面點名的五名董事提名人組成董事會。如果沒有特別指定，代理人將投票給董事的五位提名者中的每一位。

卡爾·貝蒂斯博士。貝蒂斯現年58歲，自2012年12月以來一直擔任董事的職務，此前曾在2007年7月至2010年4月擔任董事的職務。貝蒂斯博士自2015年3月以來一直擔任董事會執行主席/主席。貝蒂斯博士在2021年5月至2021年8月期間擔任我們的首席財務官和首席會計官。在過去的15年裏，貝蒂斯博士創立了許多金融技術業務，並一直擔任這些業務的首席架構師，這些業務已被美林、湯姆森金融、Primark/Discovery和Advanced Equities/Greenbook Financial收購。從1996年到2011年，貝蒂斯博士是美國最大的獨立股票研究公司之一梯度分析公司的董事長和創始人。自1996年以來，他一直擔任定量分析和金融技術公司Verus Analytics的董事長兼聯合創始人。他還擔任數字空氣技術沉浸式娛樂公司First Contact Entertainment的董事會成員。貝蒂斯還管理着他家族的私募股權投資組合。貝蒂斯博士曾是一名終身教授，目前在亞利桑那州立大學從事臨牀研究工作

 

6

 

W.P.凱裏商學院金融學教授。他經常被國內和國際財經媒體引用。他的研究發表在學術和專業期刊上，如《金融經濟學雜誌》、《金融研究評論》、《會計與經濟學雜誌》、《金融與定量分析雜誌》和《金融分析師雜誌》。貝蒂斯博士擁有金融和會計本科學位，並於1992年在印第安納大學獲得博士學位。我們相信，貝蒂斯博士在金融方面的廣泛教育和背景使他有資格擔任我們的執行主席/董事會主席和董事公司的董事。

{br]安東尼·科埃略。現年79歲的科埃略自2014年6月以來一直在董事工作。1978年至1989年，科埃略先生是美國眾議院議員，在那裏他起草了《美國殘疾人法案》(ADA)。離開國會後，他加入了紐約的投資銀行Wertheim Schroder&Company，並於1990-1995年間成為Wertheim Schroder Financial Services的總裁兼首席執行官。1995-1997年間，他擔任他創建的一家教育和培訓技術公司的董事長兼首席執行官，該公司隨後被出售。1998年，克林頓總統任命他為葡萄牙里斯本世博會美國總專員。1999年4月至2000年6月，他擔任前副總統阿爾·戈爾總統競選活動的總主席。自1997年以來，科埃略先生一直獨立擔任商業和政治顧問。Coelho先生還曾在1994年至2001年擔任總統殘疾人就業委員會主席。他之前曾擔任癲癇基金會董事會主席和美國殘疾人協會董事會主席。科埃略曾在多個董事會任職，包括馬戲團、沃倫資源、凱撒資源和Cyberonics的董事會。自1991年以來，他一直是上市公司國際服務公司(紐約證券交易所代碼：SCI)的成員，擔任董事的負責人。科埃略先生目前還是上市公司Esquire Financial Holdings，Inc.(納斯達克代碼：ESQ)的董事會成員，擔任董事長。科埃略先生於1964年在洛約拉·馬裏蒙特大學獲得政治學學士學位。我們相信，科埃略先生的政治敏鋭和人脈，以及他豐富的執行、金融和商業經驗，使他有資格成為董事的一員。

馬克·萊曼。現年49歲的萊曼自2020年7月以來一直擔任董事的一員。萊曼目前管理着Flamingo Drive Partners，LLC和相關實體。在這個職位上，萊曼投資了許多初創企業、成長型企業和上市公司的股票。此外，Flamingo Drive Partners擁有和經營房地產，主要是在南佛羅裏達州。在成立Flamingo Drive Partners之前，Lehmann先生在2011至2016年間擔任RiverLoft資本管理公司的普通合夥人。2002年至2010年，萊曼是對衝基金JANA Partners的研究合夥人兼董事(Sequoia Capital)合夥人。在加入JANA Partners之前，1999年至2002年，他是Appaloosa Management的分析師。在萊曼職業生涯的大部分時間裏，他經常在債權人委員會擔任職務，幫助陷入困境的企業進行重組。在進入Appaloosa之前，Lehmann先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院完成了工商管理碩士學位。萊曼還曾在SAC Capital工作，並在摩根士丹利和雷曼兄弟擔任分析師，開始了他的投資研究生涯。萊曼先生也是董事會審計委員會的成員。他擁有紐約大學金融和國際商務學士學位，在那裏他因創建了紐約大學最大的社區服務組織而被授予紐約大學校長社區服務獎。我們認為，萊曼在專注於公開市場投資的投資公司的豐富經驗，以及對特殊情況的深入研究，使他有資格擔任董事。

大衞·莫拉迪。莫拉迪先生現年46歲，自2022年1月起擔任首席執行官，2020年8月至2022年1月擔任臨時首席執行官兼首席戰略官，2019年11月起擔任董事。莫拉迪是一名企業家、投資者，也是多家科技公司的顧問。2018年9月，莫拉迪創立並擔任Sero Capital LLC的首席執行官，這是一家專注於科技行業增長機會的私人投資公司。Sero Capital LLC是該公司的主要股東。莫拉迪還是領先的虛擬現實視頻遊戲開發工作室First Contact Entertainment Inc.的聯合創始人和執行主席。他創立了Anthion Management，並擔任首席執行官，這是一家專注於技術的投資基金。在創立Anthion Management之前，莫拉迪是Pequot Capital Management的投資組合經理，在此之前，他是索羅斯基金管理公司的分析師和投資組合經理。莫拉迪的職業生涯始於帝國資本有限責任公司的特殊情況分析師。莫拉迪也是大衞·莫拉迪基金會(David Moradi Foundation)的創始人和主席，這是一個支持教育和退伍軍人的慈善基金會。他畢業了

 

7

 

擁有加州大學洛杉磯分校心理學學士學位。我們相信，莫拉迪在管理、投資、金融和商業方面的豐富經驗使他有資格成為董事的一員。

{br]賈米爾·塔希爾。塔希爾現年45歲，自2019年11月以來一直擔任董事的董事，並自2020年7月以來擔任獨立董事的首席執行官。塔希爾是成立於2008年的私人投資公司TurnMark Capital LLC的聯合創始人和管理成員。塔希爾先生擁有20多年的公開股票和債券投資經驗。在創建TurnMark Capital之前，Tahir先生管理着資產管理公司Cannell Capital LLC的研究團隊。塔希爾的職業生涯始於在紐約所羅門美邦的金融企業家小組擔任投資銀行分析師。他於1999年畢業於加州大學伯克利分校，獲得工商管理學士學位和經濟學學士學位。我們認為，塔希爾在投資上市公司、資產管理和投資銀行業務方面的豐富經驗，使他有資格成為董事。

 

8

 

董事會與公司治理

股東與董事會的溝通

公司股東如欲向董事會、董事會委員會或董事個人發送書面通知，請將書面通知發送至：AudioEye，Inc.，注意：公司祕書，地址：亞利桑那州圖森市，750Suite750號，E.Williams Circle，5210 E.任何此類通信應包括股東的姓名和地址，並指明股東希望將書面通信發送給的任何董事或董事會委員會。公司祕書或其指定人士將以其認為適當的方式收集和組織股東通信，並定期將其轉發給董事會或委員會或個人董事(視情況而定)。公司祕書可以拒絕轉發他或她善意地確定為商業的、輕率的或其他不適合交付的材料。

董事會領導結構和風險監督

貝蒂斯博士擔任董事會執行主席。根據本公司的企業管治指引，董事會亦已指定一名首席獨立董事擔任董事會主席。在該職位上，首席獨立董事在董事會會議之間主持董事執行會議，並就各種事項擔任公司獨立董事、執行主席和首席執行官之間的聯絡人，包括確定董事會會議的議程項目。目前，賈米爾·塔希爾擔任董事首席獨立董事；然而，被指定為首席獨立董事的個人可能會不時輪換。董事會認為，其目前的領導結構適合本公司及其股東此時。這一結構使我們的執行主席能夠領導我們的董事會和我們的業務，同時還允許塔希爾先生作為我們的首席獨立董事來幫助我們確保獨立監督。

董事會通過與管理層討論管理層在評估和管理風險時使用的政策和做法，並就這些政策和做法提供意見，直接並通過董事會的委員會監督管理層的風險管理活動。各委員會定期向董事會全體成員報告，包括酌情就各自委員會的風險監督活動提交報告。董事會或其轄下委員會全年亦會更深入地審查若干主要風險及相關的緩解計劃。管理層和董事會定期審查和討論適當的戰略，以監測和評估風險處理對長期成功的有效性。

董事獨立

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、工作及關係的資料，本公司董事會已確定Coelho先生、Lehmann先生及Tahir先生與本公司並無任何關係，以致妨礙彼等行使獨立判斷以履行董事的責任。這些董事構成董事會的多數成員，他們已被確定為獨立，因為該詞在1934年交易所法案第10A節中使用，該詞在納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條中定義。董事會已認定貝蒂斯博士及莫拉迪先生並不獨立，該詞定義見納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們的股本的實益所有權以及涉及他們的交易(如果有)，如本委託書標題為“某些關係和關聯方交易”一節所述。

董事會獨立董事定期召開執行會議，但每年不少於兩次或《納斯達克股票市場規則》規定的更多會議。

董事會會議和委員會

董事會通過董事會全體會議和董事會委員會開展業務，委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名委員會組成。

 

9

 

公司治理委員會。我們的董事會在2021年舉行了7次會議。我們的公司治理指引規定，所有董事應準備、出席和參與他們所服務的所有董事會會議和委員會會議，並親自或通過電話出席我們的股東年會。2021年，每名董事出席的會議次數至少佔其所服務的董事會和委員會會議總數的75%。當時董事會中的每一位董事都出席了我們的2021年股東年會。

審計委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會，代表並協助董事會履行與我們的財務報表和財務報告流程相關的監督責任。我們的審計委員會由Jamil Tahir、Anthony Coelho和Marc Lehmann組成，他們每一個人都符合納斯達克股票市場規則和交易所法案對獨立性的要求。Tahir先生是我們的審計委員會主席，根據他在上市公司、資產管理和投資銀行的廣泛投資歷史，他有資格成為S-K法規第407(D)(5)(Ii)項所界定的審計委員會的財務專家，因此他在財務和會計事務方面獲得了廣泛的知識和專業知識。審計委員會在2021年舉行了9次會議。審計委員會負責的事項包括：

•

選擇本公司的獨立註冊會計師事務所，批准該獨立註冊會計師事務所的收費；

​

•

與獨立註冊會計師事務所審查和討論年度審計的範圍和結果，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查我們的中期和年終經營業績；

​

•

審核我們的財務報表以及重要的會計政策和估計；

​

•

監督我們的商業行為和道德準則的合規性；

​

•

根據我們的關聯方交易政策和程序審查關聯方交易；以及

​

•

預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務。

​

我們的審計委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會和納斯達克證券市場規則的適用規則和規定。該章程可在我們的網站www.audioye.com/​治理文件上查閲。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由安東尼·科埃略、賈米爾·塔希爾和馬克·萊曼組成，他們中的每一位都符合納斯達克證券市場規則和美國證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。科埃略先生是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會在2021年期間舉行了兩次會議。我們的提名和公司治理委員會負責以下事項：

•

確定、評估和挑選董事會及其委員會的提名人選，或向董事會提出建議；

​

•

監督我們董事會和個人董事的業績評估；

​

•

監督我們的公司治理實踐；以及

​

•

就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。

​

我們的提名和公司治理委員會根據符合適用的納斯達克股票市場規則的書面章程運作。該章程可在我們的網站www.audioye.com/​治理文件上查閲。

 

10

 

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由賈米爾·塔希爾、安東尼·科埃略和馬克·萊曼組成，他們都符合《納斯達克股票市場規則》和《美國證券交易委員會規則》對獨立性的要求。塔希爾是薪酬委員會主席。我們薪酬委員會的每一位成員也是董事的非僱員，這是根據交易法頒佈的第16b-3條規則所定義的。薪酬委員會在2021年召開了五次會議。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

•

審查、批准和確定包括首席執行官在內的高管的薪酬，或向董事會提出建議；

​

•

審查、批准和管理我們的激勵性薪酬和股權薪酬計劃；以及

​

•

向董事會提出非員工董事薪酬建議。

​

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場規則的適用規則和規定。薪酬委員會可不時並在法律和公司薪酬計劃允許的範圍內，委派章程規定的任何或全部責任。該章程可在我們的網站www.audioye.com/​治理文件上查閲。

董事資格、董事會多元化和董事股東提名

董事會負責審批董事會成員候選人。董事會已將評估、遴選和推薦董事被提名人的責任委託給提名和公司治理委員會。在評估董事會候選人和現有董事時，提名和公司治理委員會考慮某些最低資格，包括：

•

符合我們的商業行為和道德準則的最高職業和個人道德和價值觀；

​

•

他或她所在領域的豐富經驗和卓越表現；

​

•

能夠向管理層提供建議和指導並致力於提升股東價值的相關專業知識；

​

•

有足夠的時間致力於AudioEye的事務，並履行其作為董事和/或委員會成員的職責(視情況而定)；

​

•

根據經驗進行合理的業務判斷並提供洞察力和實踐智慧的能力；

​

•

在其他上市公司董事會任職的人數，根據其個人情況，允許他或她負責任地履行所有董事職責；以及

​

•

代表所有股東利益的能力。

​

對於新董事會成員的特定搜索，可能會添加特定的附加標準。一個可接受的候選人可能不會完全滿足所有標準，但預計會滿足幾乎所有標準。

董事提名的候選人是根據董事會當前的組成、公司的運營要求和股東的長期利益進行審查的。在進行這項評估時，提名及公司管治委員會會考慮年齡、技能、教育程度，以及考慮到董事會、其轄下委員會及本公司目前的需要而認為適當的其他因素，以維持知識、經驗及能力的平衡。雖然我們沒有具體的董事會多元化政策，但提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會章程的要求，在推薦董事候選人時會考慮經驗、背景和董事會組成的多樣性。下表列出了與我們董事會現任成員相關的多樣性信息。

 

11

 

如現任董事的任期即將屆滿，董事會會檢討該等董事在任期內對本公司的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素，以及任何可能損害該等董事獨立性的關係及交易。對於新的董事候選人，董事會還決定被提名人是否必須根據納斯達克證券市場規則的目的是獨立的。董事會沒有任期限制，也沒有強制性的董事退休年齡。

提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估董事的被提名人。董事會定期審查董事會的適當規模，董事會規模可能會有所不同，以適應可獲得的合適候選人和公司的需要。如果預計會出現空缺或出現其他情況，提名和公司治理委員會將根據委員會成員、AudioEye的其他董事、AudioEye的管理層和AudioEye的股東提供的信息，尋求確定董事的候選人。提名和公司治理委員會還有權諮詢或保留顧問、法律顧問、會計或其他適當的顧問，以履行其職責。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人作為董事會候選人。要推薦被提名者，股東可以致信提名和公司治理委員會c/o詹姆斯·斯波爾，AudioEye公司總法律顧問兼公司祕書，地址：5210 E.Williams Circle，Suite750，Tucson，Arizona 85711。任何此類建議都應包括：

•

股東的名稱和地址，以及該股東是否為本公司普通股股份登記持有人的説明；

​

•

被提名人的簡要簡歷，包括姓名、年齡、業務和住所、至少最近五年的職業，以及候選人的資格陳述，考慮到上述資格要求；

​

•

股東與每位被提名人之間的所有安排或諒解的説明；以及

​

•

候選人當選後同意擔任董事顧問。

​

所有五位現任董事都是在我們的2021年股東年會上選出的。Moradi先生及Tahir先生於2019年11月在本公司的主要股東Sero Capital根據本公司與Sero Capital於2019年8月14日訂立的函件協議條款行使董事指定權後，由董事會委任。莫拉迪先生是Sero Capital的首席執行官和實益所有者。在函件協議中，本公司同意，應Sero Capital的要求，並在符合協議中規定的條款和條件的情況下，本公司將採取一切必要行動，任命Sero Capital指定的兩名個人進入董事會。當Sero Capital及其關聯公司總共擁有公司不到30%的投票權時，指定人的數量將減少到一人。當持股比例降至5%以下時，Sero Capital將不再擁有

 

12

 

指定任何董事的權利。儘管Sero Capital沒有在2022年年會上指定任何董事參選，但董事會正在提名莫拉迪和塔希爾連任。

公司治理政策

我們通過了《公司治理準則》，就公司治理事項指導公司和董事會，包括董事的責任、董事會委員會及其章程、董事的獨立性、董事的資質、董事的評估、董事的定位和教育、董事獲得管理層的機會、董事會獲得獨立顧問的機會，以及管理層發展和繼任規劃。公司治理指南可在我們的網站www.audioye.com/​治理-文檔中找到。

商業行為和道德準則

公司擁有適用於公司所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。商業行為與道德準則“可免費向AudioEye，Inc.總法律顧問兼公司祕書James Spoll索取，地址為5210 E.Williams Circle，Suite 750，Tucson，Arizona 85711。我們打算根據適用法律的要求，在我們的網站www.audioye.com/治理-文件或根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中，披露對我們的商業行為與道德準則的任何修訂，或對授予我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人的要求的豁免。《商業行為和道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為：www.audioye.com/治理-文件。

 

13

 

2021財年董事薪酬

2021年，我們的非員工董事薪酬計劃包括以下內容：

•

每位非員工董事每年都會獲得價值85,000美元的RSU股權獎勵；

​

•

首席獨立董事每年額外獲得價值42,500美元的RSU股權獎勵；

​

•

每個非員工董事每季度都會獲得價值10,000美元的RSU股權獎勵；

​

•

薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及審計委員會的每位主席將獲得價值3,000美元的額外季度RSU股權獎勵；以及

​

•

首席獨立董事每季度額外獲得價值5,000美元的RSU股權獎勵。

​

每個獎項的RSU數量是通過將適用價值除以緊接授權日之前連續20個交易日該公司普通股在納斯達克資本市場上的成交量加權平均價格來確定的。

年度RSU在每年的股東年會日期授予，並在(A)授予日期後一年或(B)緊接授予日期後的下一次股東年會之前授予，前提是董事的服務沒有在該日期之前終止。任何這些歸屬的RSU在(I)授予日期的7週年，(Ii)緊接控制權變更結束之前，但在任何情況下不得晚於控制權變更後90天，或(Iii)死亡年度後的日曆年，付款不遲於死亡年份的下一年年底支付，以較早的日期為準。季度RSU在每個日曆季度的第一天預先授予，並在授予日授予。這些歸屬的RSU在(I)授予日期的3週年，(Ii)緊接控制權變更結束之前，但在任何情況下不得晚於控制權變更後90天，或(Iii)死亡年份後的日曆年度，以較早的日期結算，並不遲於死亡年份的下一年年底付款。

作為董事會執行主席，Carr Bettis博士為本公司僱員，其薪酬乃根據貝蒂斯博士與本公司於2015年7月1日訂立並經2021年5月18日修訂的高管聘用協議(經修訂後的“貝蒂斯聘用協議”)修訂的高管聘用協議條款提供。根據貝蒂斯僱傭協議，貝蒂斯博士擔任執行主席的年度基本工資為175,000美元，其中36,000美元以現金支付，139,000美元以公司普通股完全既得股票的形式支付。此外，在貝蒂斯博士於2021年5月至2021年8月擔任公司首席財務官和首席會計官期間，貝蒂斯博士每月以公司普通股完全既得股票的形式獲得20,000美元。

2021年薪酬。下表列出了截至2021年12月31日的財年向我們董事支付的薪酬的彙總信息。大衞·莫拉迪在截至2021年12月31日的財年中是董事的高管和指定的高管，他支付給董事的薪酬或由他賺取的薪酬列於薪酬彙總表中，標題為“高管薪酬-薪酬彙總表”。

(1)

反映根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值合計，適用於報告會計年度內授予的股票。有關我們使用的假設的其他信息，請參閲

​

 

14

計算本欄金額，請參考我們於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的2021年年報中包含的經審計的合併財務報表附註2。

(2)

2021年5月21日，Coelho先生和Lehmann先生每人獲得4,216 RSU作為非僱員董事的年度股權授予，Tahir先生獲得6,323 RSU作為非僱員董事的年度股權授予總額和主要獨立董事的年度股權授予。每項此類獎勵將在授予日期一週年或緊接2022年股東年會之前的較早日期授予，前提是董事的服務沒有在該日期之前終止。任何歸屬的RSU的結算日將首先發生在(X)授予日7週年、(Y)緊接控制權變更結束之前，但在任何情況下不得晚於控制權變更後90天，或(Z)死亡年之後的日曆年，付款不遲於死亡年的下一年年底。

​

(3)

根據上述貝蒂斯僱傭協議的條款，於2021年期間，貝蒂斯博士收到12,016股於發行時已悉數歸屬的普通股。截至2021年12月31日，貝蒂斯博士持有97,340個已歸屬但尚未結算的RSU。

​

(4)

在2021年間，Coelho先生獲得了總計2,887個RSU的季度股權獎勵。這些歸屬的RSU在(I)授予日期的3週年，(Ii)緊接控制權變更結束之前，但在任何情況下不得晚於控制權變更後90天，或(Iii)死亡年份後的日曆年度，以較早的日期結算，並不遲於死亡年份的下一年年底付款。截至2021年12月31日，Coelho先生持有以下股票獎勵，作為對他作為董事向我們提供的服務的補償：(I)54,176個已歸屬但尚未結算的RSU和(Iii)4,216個未歸屬的RSU。

​

(5)

在2021年期間，萊曼先生獲得了總計2221個RSU的季度股權獎勵。這些歸屬的RSU在(I)授予日期的3週年，(Ii)緊接控制權變更結束之前，但在任何情況下不得晚於控制權變更後90天，或(Iii)死亡年份後的日曆年度，以較早的日期結算，並不遲於死亡年份的下一年年底付款。截至2021年12月31日，萊曼先生持有以下股票獎勵，以補償他作為董事向我們提供的服務：(I)10,494個已歸屬但尚未結算的RSU和(Ii)4,216個未歸屬的RSU。

​

(6)

在2021年間，Tahir先生獲得了總計4,663個RSU的季度股權獎勵。這些歸屬的RSU在(I)授予日期的3週年，(Ii)緊接控制權變更結束之前，但在任何情況下不得晚於控制權變更後90天，或(Iii)死亡年份後的日曆年度，以較早的日期結算，並不遲於死亡年份的下一年年底付款。截至2021年12月31日，塔希爾先生持有以下股票和獎勵，作為對他作為董事向我們提供的服務的補償：(I)33,295個已歸屬但尚未結算的RSU和(Ii)6,323個未歸屬的RSU。

​

15

 

某些關係和關聯方交易

關係和交易

租賃假設。Sero Capital，LLC(“Sero Capital”)是本公司的主要股東。David Moradi自2019年11月起擔任董事會成員，自2022年1月起擔任我們的首席執行官，並於2020年8月至2022年1月擔任臨時首席執行官兼首席戰略官，他也是Sero Capital的首席執行官和實益所有者。

2021年10月，我們從Sero Capital那裏獲得了佛羅裏達州邁阿密海灘辦公空間的兩份租賃協議。由於寫字樓主要由Moradi先生及公司其他主要行政人員與本公司合作使用，審計委員會認為承接Sero Capital的租賃及相關開支由本公司適當承擔。審計委員會還認定，租賃的重大條款是市場條款，不低於本公司在公平基礎上可能獲得的優惠。分配給本公司的租賃協議將於2024年5月到期，並規定未來租賃付款總額為554,000美元。關於租約的轉讓，公司向Sero Capital支付了32,000美元，以轉讓其擔保保證金的權利。

租賃協議。公司此前從Verus Analytics，Inc.手中轉租了亞利桑那州斯科茨代爾的辦公空間。我們的執行主席卡爾·貝蒂斯博士是董事的股東，並持有Verus Analytics，Inc.30%以上的所有權權益。公司每月向Verus Analytics，Inc.支付大約5,600美元的基本租金。本公司於2021年4月終止轉租。

關聯方交易審批

審計委員會章程要求審計委員會審查和批准根據美國證券交易委員會規章制度要求披露的任何交易。董事會亦已採納關聯方交易政策及程序，列明審核委員會在審核實際或潛在關聯方交易時須遵循的程序。這些程序包括考慮交易的實質性條款和條件、交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯方在交易中的利益程度。關聯方交易政策和程序還確定了被視為預先批准的某些類型的關聯方交易。

 

16

 

有關我們高管的信息

本公司的高管由董事會酌情決定。截至2022年3月23日，我們的高管為：

•

董事會主席卡爾·貝蒂斯博士；

​

•

首席執行官大衞·莫拉迪；

​

•

總裁克里斯托弗·亨德利；

​

•

首席財務官Kelly Georgevich；和

​

•

首席運營官多米尼克·瓦拉卡利。

​

有關貝蒂斯博士和莫拉迪先生的信息，請參閲上文“董事董事選舉(第1號提案) - 提名人”。以下是關於亨德利、瓦拉卡利和喬治維奇的信息。

克里斯托弗·亨德利現年46歲，自2021年9月以來一直擔任該公司總裁。亨德利先生於2021年3月至2021年9月17日擔任公司首席技術官。從2018年8月到2020年3月，亨德利在Drift擔任工程領導職務，這是一家超增長的初創公司，創造了對話式營銷類別。2014年9月至2018年8月，亨德利擔任Siftrock的首席執行官和首席技術官，這是亨德利創立的一家電子郵件營銷自動化SaaS公司，於2018年被Drift收購。

Kelly Georgevich，39歲，自2021年6月以來一直擔任該公司的首席財務官。Georgevich女士在高增長公司擁有超過16年的經驗，尤其專注於軟件即服務和技術。在加入公司之前，Georgevich女士自2018年9月起擔任電子商務平臺Sticky.io，Inc.的首席財務官，幫助品牌降低客户獲取成本，提高保留率，實現客户終身價值最大化；並於2015年3月至2018年9月擔任財務副總裁。在加入Sticky.io之前，凱利曾在FuzeBox Software Corporation擔任財務總監，在那裏她通過成功的收購為公司提供了支持。2015年至2020年，她還在科技女孩公司董事會擔任祕書和財務主管。

多米尼克·瓦拉卡利，34歲，自2021年9月以來一直擔任該公司的首席運營官。2020年8月至2021年9月，瓦拉卡利先生擔任公司總裁，2020年6月至2020年8月，他擔任公司首席技術官。從2019年6月到2020年5月，他是位於俄勒岡州波特蘭的軟件公司Kickstand LLC的創始合夥人，在那裏他領導了產品和運營團隊。2015年8月至2019年5月，瓦拉卡利在俄亥俄州辛辛那提的克羅格公司擔任董事工程總監，負責管理公司數字和電子商務業務的軟件工程師團隊。

 

17

 

高管薪酬

執行摘要

上一年薪酬話語權結果

董事會重視我們股東的意見，並在評估我們被任命的高管的薪酬計劃時，仔細審查和考慮我們的薪酬話語權投票結果以及其他相關因素。2021年，超過92%的選票贊成我們的高管薪酬。薪酬委員會將時間和資源投入到了解股東反饋和分析高管薪酬計劃上。在評估潛在的變化時，薪酬委員會還考慮了市場慣例和公司的總體薪酬理念，即吸引和留住傑出的領導者，並使他們能夠像所有者一樣行事。我們目前的計劃與我們2021年年會批准的計劃實質上是相同的。我們相信，我們的計劃有效地符合我們股東的利益。

2021年密鑰管理變更

2021年9月，Christopher Hundley被任命為本公司總裁，此前曾於2021年3月至2021年9月擔任本公司首席技術官；Dominic Varacalli被任命為本公司首席運營官，此前曾於2020年8月至2021年9月擔任本公司總裁，並於2020年6月至2020年8月擔任本公司首席技術官。2021年6月，凱利·格奧爾格維奇被任命為公司首席財務官。公司董事會執行主席卡爾·貝蒂斯博士在2021年5月至2021年8月期間擔任公司的首席財務官和首席會計官，喬治維奇女士於2021年8月擔任這些職務。

薪酬討論與分析

本薪酬討論和分析旨在提供2021年授予、賺取或支付給我們的指定高管的薪酬的概述，包括本委託書中包括的薪酬表格中概述的支付給我們指定的高管的薪酬的主要要素。我們2021年的“指定執行官員”或“近地天體”是：

(1)

莫拉迪先生於2022年1月晉升為首席執行官，此前曾在2020年8月至2022年1月期間擔任公司臨時首席執行官和首席戰略官。

​

(2)

克里斯托弗·亨德利自2021年9月以來一直擔任公司總裁，此前曾在2021年3月至2021年9月擔任公司首席技術官。

​

(3)

格奧爾蓋維奇女士自2021年6月以來一直擔任首席財務官。

​

薪酬目標和理念

我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住傑出的領導者，並使他們能夠像所有者一樣行事。在制定高管薪酬時，我們對所有高管採用一致的方法，並打算將薪酬要素的組合緊密地使高管的財務利益與我們股東的財務利益保持一致。該計劃的主要目的是：

•

吸引、激勵和留住一支能力超強、注重績效的高管團隊；

​

•

促進員工所有者的文化，使其財務利益與我們股東的利益保持一致；

​

 

18

 

•

按績效支付薪酬，使總薪酬反映高管的個人業績和公司業績；

​

•

通過將高管薪酬與股東價值的長期提升掛鈎，促進對股權價值的關注；

​

•

允許薪酬委員會在制定高管薪酬方案、績效衡量和獎勵方面行使獨立的判斷和審批權；以及

​

•

考慮高管薪酬的潛在股票稀釋、現金流、税收和報告收益影響，與計劃的其他目標保持一致。

​

目標總薪酬由現金和股權的適當平衡組成，分為三個核心要素：基本工資、年度現金激勵薪酬和長期股權激勵薪酬。薪酬委員會提供鼓勵持股的長期股權激勵機會。一般來説，可從以前的薪酬中變現的薪酬金額不會直接影響未來薪酬機會的設定水平。然而，在授予股權獎勵時，薪酬委員會審查和考慮尚未授予的和以前授予的股權獎勵的數量。除了促進股權外，我們的高管薪酬目標和理念側重於獎勵業績。這意味着，股東回報以及公司和個人業績，無論是短期還是長期，都決定了高管薪酬機會的很大一部分。

薪酬委員會的角色

薪酬委員會監督高管薪酬計劃的管理，並確定我們高管的薪酬。薪酬委員會完全由非管理董事組成，他們均符合適用的納斯達克規則的獨立性要求。

確定高管薪酬的流程

薪酬委員會在每個財年的第一季度審查高管的總薪酬水平，包括股權撥款。我們CEO的目標總薪酬方案是由薪酬委員會在CEO不在場的執行會議期間根據薪酬委員會對競爭信息的審查和對CEO個人表現的評估以及公司的財務和運營業績而制定的。其他高管的目標總薪酬建議是由與薪酬委員會密切合作的首席執行官在審查高管和公司的表現後，結合高管的職責和經驗，並與競爭信息相比較而提出的。然後，薪酬委員會確定這些執行幹事的薪酬。

反套期保值政策

我們的反套期保值政策禁止購買任何金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金)或以其他方式進行交易，以對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司普通股市值的任何下降。上述限制適用於由本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人(如顧問或獨立承包商)和該等個人擁有或分享投票權或投資控制權的實體(如信託、有限合夥企業和公司)直接或間接擁有的所有本公司普通股股份，以及他們各自的家庭成員和其他家庭成員及其指定人，包括本公司作為個人薪酬的一部分授予個人的股份，以及該個人直接或間接持有的所有其他股份。

股權激勵計劃

高管薪酬的一個關鍵組成部分是股權激勵獎勵，這對於我們的高管關注公司的長期增長和創造股東價值至關重要。修訂後的AudioEye，Inc.2019年股權激勵計劃(下稱“2019計劃”)和AudioEye，Inc.2020年股權激勵計劃(下稱“2020股權激勵計劃”)旨在吸引和留住傑出的領導者，並使他們能夠有所作為。

 

19

 

喜歡所有者。2021年，我們向我們的高管授予了限制性股票單位獎勵(RSU)和績效股票單位(PSU)。RSU是在補償委員會確定的時間、分期和條件下，以現金、股票或兩者結合的形式獲得指定數量的普通股股票的公平市場價值的權利。PSU是在薪酬委員會確定的某些業績目標實現的情況下賺取的、以現金、股票或兩者結合的形式支付的指定數量普通股的公平市場價值的權利，並將在薪酬委員會確定的時間和分期付款時授予。在獲得授權之前，RSU和PSU受到限制，並有可能被沒收。在授予RSU或PSU後，將在補償委員會確定的時間內結算賠償金和向參與者支付款項。RSU和PSU將遵守薪酬委員會可能決定的條款和條件，該條款和條件與2019年計劃或2020年股權計劃的其他規定一致。薪酬委員會可就股息單位的股息等價物及其他以股票為基礎的獎勵作出規定，但任何該等股息等價物將受到與該等股息等價物相關的標的單位或其他股份等價物相同的限制及沒收風險。

2021財年薪酬彙總表

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度支付給我們指定的高管或由他們賺取的薪酬。

(1)

反映根據FASB ASC主題718(“ASC 718”)計算的授予日公允價值合計，用於報告會計年度內授予的股票獎勵，加上任何修改或取消獎勵的增量公允價值，截至修改或取消日期根據ASC 718計算。有關我們用於計算這些列中金額的假設的更多信息，請參閲我們於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的2021年年報中包含的經審計的合併財務報表附註2。授予日期績效股票單位的公允價值(“PSU”)是基於實現最大績效的假設。

​

(2)

莫拉迪先生於2020年8月被任命為臨時首席執行官兼首席戰略官。

​

(3)

2021年3月11日，薪酬委員會授予莫拉迪先生100,000股公司普通股，2021年11月11日，薪酬委員會應莫拉迪先生的要求取消了授予。與註銷的PSU相關確認的股票補償支出總額為1,311,000美元，這是50,000個PSU在市場條件下的授予日期公允價值。

​

(4)

2020年5月20日，薪酬委員會授予當時在董事會任職的每位非僱員董事11,280股公司普通股的RSU獎勵。那天，莫拉迪還不是董事的僱員。如果莫拉迪先生的服務沒有在該日期之前終止，這種RSU將在授予日期的一週年時授予。歸屬的任何RSU的結算日期將首先發生在(X)授予日7週年或(Y)本公司經歷財政部條例1.409A-3(I)(5)所指的控制權變更之日。2020年5月20日，薪酬委員會還授予莫拉迪先生關於17,857股公司普通股的RSU獎勵，該獎勵於2020年11月8日授予，並於2020年11月20日結算。2020年8月20日，薪酬委員會授予Moradi PSU先生260,000股公司普通股，其歸屬條款和業績條件如下所述

​

 

20

 

與莫拉迪先生的僱傭協議。表中金額中包含的這些PSU的授予日期公允價值假設實現了最高性能。

(5)

亨德利先生於2021年3月開始受僱於公司，擔任公司首席技術官。2021年4月23日，亨德利先生獲得了關於35,335股公司普通股的RSU獎勵，這些股票將在他開始工作的頭三個週年紀念日分三次等額的年度分期付款。2021年6月15日，亨德利先生獲得了30,581股公司普通股的RSU獎勵，這些股票將在授予日的前三個週年紀念日分三個等額的年度分期付款。2021年4月23日，亨德利先生還收到了關於23,556股公司普通股的PSU獎勵，這些股票計劃在他開始受僱後的三年內根據薪酬委員會制定的業績目標授予。表中與此類PSU有關的金額包括：(1)授予日6,110個PSU的公允價值151,406美元，加上(2)與將這6,110個PSU修改為在2021年12月19日完全歸屬相關的遞增公允價值42,465美元。已確認的與這6 110個多業務單位有關的股票薪酬支出總額為42 465美元。其餘17 446個多業務單位的業績目標尚未確定。

​

(6)

Georgevich女士於2021年6月開始受僱於本公司擔任首席財務官。2021年6月21日，Georgevich女士獲得了關於28,852股公司普通股的RSU獎勵，這些股票將在授予日一週年期間歸屬如下：三分之一將在授予日一週年時歸屬，其餘三分之二將在授予日一週年後的第一季度末開始按季度等額歸屬，前提是Georgevich女士在每個歸屬日連續受僱。2021年6月21日，Georgevich女士還收到了關於28,852股公司普通股的PSU獎勵，這些股票計劃在授予後三年內根據薪酬委員會確立的業績目標進行授予。授予日5,112個此類PSU的公允價值包括在表中的金額和2021年12月19日歸屬的所有5,112個PSU中。其餘23 740個加油站的業績目標尚未確定。

​

與指定高管的補償安排摘要，包括與終止或控制權變更有關的補償安排

與大衞·莫拉迪的僱傭協議。2020年8月20日，莫拉迪先生與公司簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，莫拉迪先生的年薪為1美元。2022年4月5日，莫拉迪先生與公司簽訂了經修訂並重新簽署的僱傭協議(“莫拉迪僱傭協議”)。

2020年8月20日，莫拉迪先生收到了根據修訂後的2019年計劃批准的260,000個PSU。每個PSU代表一項或有權利，可在PSU歸屬時獲得公司普通股的一部分。PSU將根據公司與其每月經常性收入和股價相關的業績條件的實現情況授予如下：

在2025年8月20日或之前未歸屬的任何PSU將被沒收。自適用的績效條件為 之日起，莫拉迪先生必須擔任公司首席執行官。

 

21

 

實現了相關PSU的歸屬。2021年1月15日，我們在納斯達克上的普通股20-VWAP超過25美元，從而獲得了55,000個PSU。

2021年3月11日，薪酬委員會授予莫拉迪先生100,000股公司普通股，2021年11月11日，薪酬委員會應莫拉迪先生的要求取消了授予。莫拉迪僱傭協議規定，如果我們的股東批准增加2020年股權計劃下授權發行的股票數量，莫拉迪先生將獲得400,000盧比單位的贈款，授予如下：(1)2023年1月20日的111,706盧比單位；(2)2024年1月20日的111,706盧比單位；(3)2025年1月20日的111,706盧比單位；以及(4)2025年8月20日的64,882盧比單位，前提是他繼續受僱。莫拉迪僱傭協議規定，如果控制權變更涉及一項公司交易(每項交易均在2020年股權計劃中定義)，RSU將在控制權變更生效前立即完全歸屬。

莫拉迪僱傭條款規定，如果莫拉迪先生在2025年8月20日或之前被公司無故終止僱用或死亡，則根據該條款授予的任何未歸屬RSU和PSU將變為完全歸屬。莫拉迪僱傭協議還規定，公司將向莫拉迪先生支付一筆總額，用於支付根據守則第499條徵收的任何消費税以及與該等消費税有關的任何利息或罰款，外加必要的金額，使莫拉迪先生處於如果沒有根據守則第499條承擔任何税務責任的情況下，公司或其任何附屬公司根據莫拉迪僱傭協議、PSU協議的條款向莫拉迪先生或他的利益提供或將提供的任何付款、權利、福利、分配或權利。無論RSU是否同意，都將構成《守則》第280G條所指的降落傘付款。

克里斯托弗·亨德利的聘書。亨德利先生與公司簽署了一份日期為2021年3月16日並於2021年9月17日修訂的聘書，其中規定年基本工資為35萬美元。

與Kelly Georgevich的僱傭協議。關於她的僱傭事宜，本公司與Georgevich女士於2021年6月10日簽署了一份高管僱傭協議(“Georgevich僱傭協議”)。從開始工作開始，Georgevich女士成為兼職員工，直到2021年7月26日，在這一點上，她成為公司的全職員工。根據僱傭協議，Georgevich女士將獲得325,000美元的基本年薪(非全日制工作期間按比例計算)。她還有資格獲得50,000美元的年度績效獎金(2021年日曆年按比例計算，以2021年6月21日(“開始日期”)為基礎)。

根據Georgevich僱傭協議，如果公司因死亡、殘疾或其他原因(在Georgevich僱傭協議中定義)以外的原因終止Georgevich女士的僱傭，或者Georgevich女士因正當理由(在Georgevich僱傭協議中定義)而終止僱傭，則公司應支付或提供以下所有費用：(I)報銷截至終止日期已支付或發生的任何和所有合理業務費用；(Ii)根據公司政策，在終止日期前收到任何應計但未使用的假期；(Iii)收取截至其受僱於本公司的最後一日所累積的任何已賺取但未支付的基本薪金及績效花紅；及(Iv)在Georgevich女士符合僱傭協議所述若干離職條件的情況下，收取相等於以下所述她的基本薪金的一部分及下文所述若干醫療福利(“離職金”)的金額。

(Br)上述離職補償金的基本工資部分應為：(1)如果Georgevich女士在開始工作一週年之前離職，則為其基本工資的12個月；(2)如果她在開始工作一週年當日或之後的任何時間離職，則為其基本工資的6個月(在每種情況下，均按終止時的費率計算)。此外，若Georgevich女士根據1985年修訂的《綜合總括預算調節法》(下稱《COBRA》)及時選擇繼續承保，則公司將為Georgevich女士及其合格家屬支付COBRA延續保險的費用，直至(I)Georgevich女士及其合格受撫養人(視情況而定)不再符合COBRA規定的資格；(Ii)她和她的合格受撫養人在類似計劃下受保之日；(Iii)如在生效日期一週年前被終止僱用，則在 生效日期後12個月

 

22

 

終止日期；或(Iv)在生效日期一週年當日或之後終止的，即終止日期後六個月。

健康、福利和退休福利。我們任命的高管有資格參加我們基礎廣泛的員工福利計劃，包括符合税務條件的第401(K)節儲蓄計劃，該計劃通常為我們的所有全職員工提供。我們的高管可以在與所有其他全職員工相同的基礎上參與此類計劃。

2021財年年底傑出股權獎

下表列出了截至2021年12月31日有關未償還股權獎勵的某些信息，包括受市場和業績條件限制的獎勵，以及截至該日期由我們指定的高管持有的基於時間的獎勵：

(1)

未歸屬股票獎勵的市值按每股7.02美元計算，這是我們的普通股在納斯達克資本市場2021年12月31日的收盤價。

​

(2)

反映的PSU取決於截至2021年12月31日尚未實現的績效目標。顯示的PSU數量假設實現了最高性能。

​

(3)

於2021年4月23日，公司向Hundley先生授予35,335個RSU，在其2021年3月22日開始工作的前三個週年紀念日的每個紀念日分三次大致相等的年度分期付款。2021年6月15日，亨德利先生獲得了30,581股公司普通股的RSU獎勵，這些股票將在授予日的前三個週年紀念日分三個等額的年度分期付款。2021年4月23日，Hundley先生還收到了關於23,556股公司普通股的獎勵，這些股票將根據薪酬委員會制定的業績目標在他受僱後的三年內歸屬，其中6,110股PSU於2021年12月19日歸屬。

​

(4)

2021年6月21日，Georgevich女士收到了關於28,852股公司普通股的RSU獎勵，將在三年內歸屬如下：三分之一將在授予日期一週年時歸屬，其餘三分之二將在未來兩年按季度等額分配，從授予日期一週年後的第一季度末開始，前提是Georgevich女士在每個歸屬日期連續受僱。2021年6月21日，Georgevich女士還收到了關於28,852股公司普通股的PSU獎勵，這些股票計劃在授予之後三年內根據薪酬委員會制定的業績目標進行授予，其中5,112股PSU於2021年12月19日授予。

​

加速股權獎勵的額外潛在付款

2019年計劃規定加速授予基於時間的股權獎勵，2020年股權計劃規定基於以下兩者的基於時間的股權獎勵或基於業績的股權獎勵的歸屬：(1)控制權變更的發生和(2)控制權變更後12個月內隨之而來的無故終止服務或因正當理由終止服務(事件獎勵除外)

 

23

 

不會因公司交易而繼續、假定或替換，在這種情況下，它們將在控制權變更時加速，或者在授標協議另有規定的情況下)。對於不涉及公司交易的控制權變更，2019年計劃和2020年股權計劃都賦予薪酬委員會自由裁量權，以加快未償還股權獎勵的授予。根據基於業績的RSU獎勵協議的條款，在發生任何一種控制權變更的情況下，加速的單位數量將根據截至控制權變更或終止僱用之日的實際業績(視情況而定)。此外，2020年8月授予Moradi先生的PSU條款規定，如果在2025年8月20日或之前，Moradi先生的僱傭被公司無故終止，則該合同下的任何未歸屬PSU將成為完全歸屬的。

如果任何這種加速歸屬發生在2021年12月31日，那麼我們在該日期服務的每個近地天體都會有RSU和PSU加速，其值如下表所示。截至該日期，我們的近地天體持有的任何其他股權獎勵在加速時都不會有任何價值。表中列出的加速RSU和PSU的價值是基於我們股票在2021年12月31日的收盤價7.02美元。

 

24

 

關於高管薪酬的諮詢投票(提案2)

第2號提案是在諮詢基礎上批准本委託書中披露的本公司指定高管2021年薪酬的提案。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第951條和《交易所法》第14A條，我們為我們的股東提供機會就一項不具約束力的諮詢決議進行投票，以批准本委託書中描述的我們被任命的高管的2021年薪酬(通常指薪酬話語權投票)。根據董事會的建議和我們的股東在2019年年會上表達的偏好，公司每年就高管薪酬進行諮詢投票。

我們的高管薪酬計劃旨在根據績效支付薪酬，並使我們的薪酬計劃與關注長期增長和為股東創造價值的業務戰略保持一致，同時支付具有競爭力的薪酬並專注於總薪酬。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住能夠實現公司目標並創造股東價值的高素質高管。薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃反映了一種強烈的按業績支付薪酬的理念，而不會助長過度的風險，並與我們股東的長期利益很好地保持一致。

董事會強烈支持我們的高管薪酬計劃，並建議股東投票贊成以下決議：

本公司2022年股東周年大會委託書中披露的根據S-K法規第402項披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論，應予批准，並在此予以批准。

由於本提案的投票是諮詢性質的，因此對董事會或薪酬委員會不具有約束力，董事會和薪酬委員會都不會因該提案的投票結果而採取任何行動。然而，薪酬委員會在決定未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。

董事會一致建議您投票支持第2號提案，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們被任命的高管2021年的薪酬。如果沒有特別規定，代理人將投票批准AudioEye的高管薪酬。

 

25

 

批准2020年股權計劃修正案(提案3)

第三號提案是批准對AudioEye，Inc.2020股權激勵計劃的修正案，將2020股權計劃下授權發行的普通股數量以及可就激勵股票期權交付的此類股票數量增加1500,000股。

2020年10月29日，董事會根據薪酬委員會的建議批准了2020年股權計劃，2020年12月9日，我們的股東在股東特別會議上批准了2020年股權計劃。

2022年4月4日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了對2020年股權計劃的以下修訂，但須經股東批准：

•

根據2020年股權計劃可交付的最高股份數量增加1,500,000股，從1,000,000股增加到2,500,000股；以及

​

•

將根據2020年股權計劃授予的激勵性股票期權的最高可交付股數相應增加1,500,000股，從1,000,000股增加到2,500,000股；

​

(統稱為《計劃修正案》)。建議修訂的2020年股權計劃副本作為附錄A附於本委託書，並註明建議的計劃修訂。

股東批准和董事會推薦

尋求股東批准修訂計劃的目的是：(I)滿足納斯達克股票市場的股東批准要求；(Ii)獲得股東批准根據美國國税法(“準則”)第422節可能受到激勵性股票期權約束的股票數量。

截至2022年3月23日，仍有167,959股股票可作為2020年股權計劃下的新獎勵發行。如果我們不根據2020股權計劃增加可供發行的股票，根據歷史的股票使用率和補償做法，我們可能沒有足夠數量的股票被授權在2022財年授予股權獎勵。在這種情況下，我們將失去一個與股東利益保持一致的重要薪酬工具，以吸引、激勵和留住高素質人才。

對於像我們這樣的高增長技術公司來説，向關鍵員工和顧問提供股權薪酬一直是吸引有才華的服務提供商的重要薪酬工具，他們希望分享他們為我們的股東創造的價值。股權薪酬仍然是提供具有競爭力的薪酬的關鍵組成部分，這些薪酬是吸引和留住技術行業頂尖人才並使公司發展所需的。

如果計劃修訂沒有得到股東的批准，我們將失去一個與股東利益保持一致的重要薪酬工具，以吸引、激勵和留住高素質人才。在設定2020年股權計劃下增加股份儲備的股份數量時，我們考慮了我們估計的未來現有員工和潛在新員工的競爭性使用需求，大約在未來兩到三年。然而，我們的股票使用量取決於我們普通股的未來價格、競爭性市場實踐、收購活動、獎勵金額、招聘、促銷活動和保留需求。因此，根據計劃修正案可供發行的股票可能會持續更長或更短的時間，具體取決於這些因素。基於上述考慮，建議根據計劃修訂提供1,500,000股額外股份供發行，薪酬委員會及董事會認為這是目前適當的數額。

薪酬委員會和我們的管理層每年都會審查我們的整體薪酬戰略，並根據我們的績效薪酬理念確定現金和股權薪酬的分配。我們認為，股權薪酬在激勵關鍵員工方面至關重要，它有效地使員工薪酬與股東利益保持一致。我們還致力於有效管理我們用於股權補償的股票儲備，同時將股東稀釋降至最低。如果計劃修正案未獲批准，我們未來無法給予股權補償，我們可能需要考慮其他補償方案，如增加現金補償，如果

 

26

 

在這個競爭激烈的人力資本市場上，我們不能使用包含大量股份的股權獎勵來招聘和留住關鍵人才。

董事會建議我們的股東投票支持2020年股權計劃的修訂，因為2020年股權計劃包括我們認為符合我們股東利益和健全的公司治理做法的多個特徵，而計劃修訂將為我們提供股份儲備，使我們能夠繼續為關鍵員工和潛在新員工提供具有競爭力的薪酬組合。

關鍵薪酬實踐

2020年股權計劃包括一些我們認為符合股東利益和健全的公司治理做法的特點，包括：

•

未經股東批准，不得對負值期權或股票增值權重新定價。2020年股權計劃禁止在未經股東批准的情況下，當期權或特別行政區的每股行使價格超過相關股份的公平市值時，對期權或股票增值權(“SARS”)進行重新定價、替換或回購。

​

•

沒有折扣期權或特別提款權。2020年股權計劃要求期權或特別提款權的行權價格至少等於授予日我們普通股的公平市場價值(以下所述的“替代獎勵”的有限情況除外)。

​

•

禁止自由共享回收。我們不得將為支付期權獎勵的行使價或履行與任何獎勵相關的預扣税款而交付或扣繳的任何股份、我們使用期權行使所得回購的股份以及在行使該獎勵時未與該獎勵的股票結算相關的受特別行政區獎勵的股份重新加入2020股權計劃的股份儲備。

​

•

對“控制權的改變”沒有自由的定義。股東對企業合併交易的批准、收購要約的宣佈或開始或董事會對控制權可能即將發生變化的任何評估不會引發控制權的變化。

​

•

控制權發生變化時，股權獎勵的“雙觸發”加速。2020年股權計劃規定，根據以下兩種情況授予基於時間的股權獎勵或基於業績的股權獎勵：(1)發生控制權變更，(2)在控制權變更後12個月內，無故或因正當理由終止服務(但不繼續、假定或替換與公司交易有關的獎勵的情況除外，在這種情況下，獎勵將在控制權變更時加速，或獎勵協議另有規定)。

​

•

股息和股息等價物的限制。2020年股權計劃禁止支付股票期權和特別提款權的股息等價物，並要求期權和特別提款權以外的未歸屬獎勵支付或記入貸方的任何股息和股息等價物(“全價值獎勵”)必須受到與相關股份或股票等價物相同的限制和沒收風險。

​

2020年股權計劃説明

2020年股權計劃的主要特點總結如下。摘要參考2020年股權計劃全文而有所保留，該計劃以附錄A的形式附於本委託書，並註明建議的計劃修訂。

符合條件的參與者。本公司或任何附屬公司的僱員、顧問和顧問，以及本公司的非僱員董事，將有資格獲得2020年股權計劃下的獎勵。截至2022年3月23日，有124名員工、3名非員工董事和數量不詳的顧問和顧問有資格獲得2020年股權計劃下的獎項。

管理。2020年股權計劃由薪酬委員會管理。在不違反適用法律或證券交易所規則的範圍內，薪酬委員會可將其在2020年股權計劃下的職責、權力和權力委託給其任何一名或多名成員，或就獎勵給本身不是我們的董事或高管的參與者而言，授權給我們的一名或多名

 

27

 

董事或高管或由一名或多名董事組成的董事會委員會。賠償委員會還可將與2020年股權計劃有關的非酌情行政責任委託給它認為適當的其他人。全體董事會將履行委員會在2020年股權計劃下授予非僱員董事的職責和責任。

薪酬委員會有權決定獎勵對象、每次獎勵所涵蓋的時間、類型和數量，以及獎勵的條款和條件。根據2020年股權計劃授予的獎勵沒有最短歸屬期限的要求。薪酬委員會還可制定和修改管理2020年股權計劃的規則，通過適用於某些獎勵的子計劃，解釋2020年股權計劃和任何相關獎勵協議，取消或暫停獎勵，加速獎勵的授予，延長獎勵的行使期限，並在2020年股票計劃允許的範圍內，以其他方式修改或修改未完成獎勵的條款。除非為了遵守適用的法律或證券交易所規則或任何賠償追回政策而有必要對裁決條款進行修改，否則權利因此類修改而受到重大損害的參與者必須同意。

除與股權重組及其他特別授權股份調整有關的情況外，2020年股權計劃禁止我們在未經股東事先批准的情況下，對任何未償還期權或特別行政區獎勵重新定價。就這些目的而言，“重新定價”包括修改期權或特別提款權獎勵的條款以降低行權價格、取消期權或特別提款權獎勵與授予行權價格較低的替代期權或特別提款權獎勵、取消期權或特別提款權獎勵以換取現金、其他財產或在期權或特別提款權獎勵的每股行權價大於普通股的公平市場價值時授予新的全額獎勵，或以其他方式使期權或特別提款權獎勵受制於根據會計規則將被視為“重新定價”的任何行動。

獎項的可用份額和限制。目前，最多1,000,000股我們的普通股可能是獎勵的標的，並根據2020年股權計劃發行。計劃修正案將使這一金額額外增加1500,000股。根據2020年股權計劃可發行的普通股可以是授權和未發行的股份，也可以是庫藏股。根據2020年股權計劃授予的全價值獎勵、期權和SARS將計入2020年股權計劃的法定股份儲備中的一股。2020年股權計劃下的股份限制可能會因公司結構或股份的變化而進行調整，如下所述。

根據2020年股權計劃進行獎勵的任何普通股到期、被註銷或被沒收、或以現金結算的普通股，在到期、註銷、沒收或現金結算的範圍內，將自動補充2020股權計劃股份儲備，並可用於未來的獎勵。為支付任何獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務而提交或扣留的任何股份、本公司使用期權行使所得回購的任何股份、以及任何受特別行政區獎勵的股份，如在行使時不是與該獎勵的股票結算相關發行的，則不能用於未來獎勵或補充2020股權計劃股份儲備。

可僅以現金結算的獎勵不會減少股票儲備。根據2020年股權計劃授予的獎勵或根據2020年股權計劃發行的普通股，假設或取代或交換先前由吾等或吾等任何附屬公司收購的實體所授出的未償還股權獎勵(稱為“替代獎勵”)，將不會減少2020股權計劃下的股份儲備。此外，如被吾等或吾等任何附屬公司收購的公司根據其股東批准的已有計劃持有可供認購的股份，並未在考慮該等收購時採納，則根據該已有計劃的條款可供授予的股份可用於2020年股權計劃下的獎勵，並將補充2020股權計劃下的股份儲備，但前提是獎勵對象為緊接收購前並未受僱於吾等或吾等任何附屬公司或向其提供服務的個人。

對非僱員董事的獎勵限制。在任何日曆年度內，授予任何非員工董事的可獎勵股票的最高數量，連同在該日曆年度內支付給該非員工董事的任何現金費用，不得超過總價值400,000美元。

 

28

 

股份調整撥備。倘若與本公司股東之間發生的某些交易導致本公司普通股的每股價值發生變化，例如股票分拆、分拆、股票分紅、供股或某些資本重組(稱為“股權重組”)，薪酬委員會將作出其認為公平及適當的調整：(I)根據2020年股權計劃已發行或預留髮行的股份或其他證券的總數及種類；(Ii)須予發行的股份或其他證券的數量及種類；(Iii)未償還期權的行使價及非典型肺炎；及(Iv)2020年股權計劃所規定的獎勵限制。其他類型的交易也可能影響我們的普通股，如重組、合併、合併或清算。如果存在這樣的交易，並且薪酬委員會確定上述與股權重組有關的類型的調整是適當的，以防止2020年股權計劃下的福利被稀釋或擴大，則薪酬委員會將作出其認為公平的調整。

獎項的類型。2020年股權計劃允許我們向符合條件的獲獎者授予股票期權、SARS、限制性股票獎勵、股票單位獎勵以及其他基於股票的獎勵和現金激勵獎勵。這些類型的獎項將在下文中更詳細地描述。

選項。我們公司或任何子公司的員工可以被授予購買符合準則第422節所指的“激勵性股票期權”的普通股的期權，而任何符合條件的接受者可以被授予購買不符合激勵性股票期權的普通股的期權，稱為“非限制性股票期權”。參與者在行使期權時支付的每股行權價不得低於授予日一股普通股公平市值的100%，除非該期權如前所述作為替代獎勵授予，但授予擁有本公司或子公司所有類別股票超過10%投票權的任何員工的激勵性股票期權的行權價不得低於授予日一股普通股公平市值的110%。根據2020年股權計劃，在任何日期的“公平市值”是指我們的普通股在該日期在納斯達克資本市場的收盤價。截至2022年3月23日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為7.35美元。

在行使期權時將購買的股票的總購買價將由參與者以現金支付，除非補償委員會允許通過以下方式進行全部或部分行使付款：(I)通過經紀人協助的銷售和匯款計劃，(Ii)通過向我們交付(或就所有權進行證明)參與者已經擁有的普通股，或(Iii)通過“淨行使”期權，否則可在行使期權時發行的股票的一部分被我們扣留。為支付行權價而交付或扣留的任何股份，將按行權日的公平市價估值。

期權將在薪酬委員會決定的時間、分期和條件下授予並行使，任何期權的期限自授予之日起不得超過10年，但向擁有我公司或子公司所有股票10%投票權的任何員工授予的激勵股票期權的期限不得超過5年。不得就受期權獎勵的股票支付或記入股息或股息等價物的貸方。

授予任何參與者的激勵性股票期權可在任何日曆年首次行使的普通股股票的公平總市值不得超過100,000美元。任何激勵性股票期權如果超過這一數額，將被視為非限制性股票期權。根據2020年股權計劃，行使激勵性股票期權獎勵可發行的最高股票數量目前為1,000,000股，並根據計劃修訂建議額外增加1,500,000股。

股票增值權。根據特別行政區的裁決，吾等有權收取相當於(I)行使特別行政區的普通股數目的行使日期的公平市值與(Ii)該數目股份的總行使價格之間的差額的付款。薪酬委員會決定是以普通股、現金還是兩者的組合進行支付。每股特別行政區獎勵的行使價格將由補償委員會決定，但不得低於授予當日我們普通股一股的公平市值的100%，除非香港特別行政區如前所述作為替代獎勵授予。沒有

 

29

 

可就受特區獎勵的股份支付或記入股息或股息等價物。香港特別行政區獎勵的期限不得超過自授予之日起10年，並將受補償委員會決定的與2020年股權計劃條款一致的其他條款和條件所規限。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是對我們普通股的獎勵，在補償委員會確定的時間和分期付款時授予。在授予之前，受獎勵的股票受到可轉讓性和沒收可能性的限制。薪酬委員會可對授予限制性股票獎勵施加其認為適當的限制或條件，包括參與者在一段時間內繼續為我們服務，或我們或我們的任何子公司或業務部門滿足指定的業績目標。與受限股票獎勵的未歸屬部分有關的股份的任何應付股息或分派將受到與該等股息或分派相關的股份相同的限制和沒收風險。除非授予協議另有規定，否則參與者有權在其授予時間之前對限制性股票進行投票。

股票單位獎。股票單位獎勵是一種獲得指定數量的普通股的公平市場價值的權利，這些股票以現金、股票或兩者的組合形式支付，並在薪酬委員會可能決定的時間、分期和條件下授予，包括滿足指定的業績目標。在授予之前，股票單位獎勵受到限制，並有可能被沒收。在授予股票單位獎勵後，將在補償委員會確定的時間結算獎勵並向參與者付款。股票單位獎勵將受補償委員會可能決定的與2020年股權計劃其他規定一致的條款和條件的約束。薪酬委員會可就股票單位獎勵及其他基於股票的獎勵支付股息等價物，但任何該等股息等價物將受到與該等股息等價物有關的標的單位或其他股份等價物相同的限制及沒收風險。

其他基於股票的獎勵。薪酬委員會可以授予普通股獎勵和其他獎勵，這些獎勵是參照我們的普通股股票估值和/或根據2020年股權計劃以普通股股票支付的。賠償委員會有權決定此類賠償的條款和條件。

現金獎勵。現金獎勵是以業績為基礎的獎勵，其支付取決於在指定的業績期間實現一個或多個指定的業績目標。賠償委員會有權決定以美元計價的賠償金額、條款和條件。現金獎勵的結算金額可以現金、2020年股權計劃下我們普通股的股票、2020年股權計劃下的其他形式的獎勵或上述形式的任何組合的形式支付。

獎項的可轉讓性。一般而言，參與者不得自願或非自願地轉讓、轉移、交換或擔保2020年公平計劃下的任何獎勵的任何權利或利益，除非依照遺囑或繼承法和分配法。但是，薪酬委員會可規定，獎勵(激勵性股票期權除外)可以贈與方式轉讓給參與者的家庭成員或根據家庭關係令轉讓。任何獲準獲得此類獎勵的受讓人將繼續遵守適用於參與者的所有獎勵條款和條件。

控制中的更改。如果發生涉及公司交易的公司控制權變更，則後果如下所述，除非適用的授標協議或參與者與公司之間的另一書面協議另有規定。如尚存實體或繼任實體就公司交易繼續、承擔或取代尚未完成的獎勵，而在公司交易後12個月內參與者的僱傭或其他服務被無故非自願終止，或參與者有充分理由自願終止其僱傭或其他服務，(I)參與者的每項未償還期權及SARS將全部可予行使，並可繼續行使一年，及(Ii)參與者的每項未歸屬的十足價值獎勵將全數歸屬。就這些目的而言，如果績效目標被認為已在目標績效水平上實現，則基於績效的全價值獎勵將被視為完全歸屬

 

30

 

績效水平與參與者終止僱用或其他服務之前經過的績效期間的部分成比例。

如果涉及公司交易的控制權變更而沒有繼續、假設或替換任何未完成的獎勵，則(I)所有未完成的期權和SARS將在公司交易生效之前的一段時間內完全可行使，並將在公司交易生效時終止，以及(Ii)所有全額獎勵將在緊接公司交易生效時間之前完全歸屬。在這種情況下，基於業績的全額獎勵將被視為完全歸屬於上述相同的方式，除了比例歸屬金額將根據公司交易之前經過的業績期間部分確定。或者，如未予延續、假設或取代，委員會可選擇取消該等獎勵，以換取就每項獎勵所支付的款項，數額相等於緊接該等公司交易生效日期前須予獎勵的股份的公平市價(可以是就相同數目的股份於公司交易中收取的代價的公平市值)超過須予獎勵的股份的總行使價(如有)的款額(或如無超出，則可在不支付款項的情況下終止該獎勵)。

除非參與者與公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則如果發生不涉及公司交易的公司控制權變更，所有獎勵將繼續按其條款進行；然而，如果在控制權變更後12個月內，參與者被非自願終止服務，或出於充分理由自願終止其服務，則(I)尚未完全可行使的未償還期權和SARS將立即全部可行使，並將在參與者終止後一年內繼續可行使，以及(Ii)參與者的每一未歸屬全額獎勵將完全歸屬。為此目的，如果業績目標被認為已在目標業績水平上實現，並且該業績水平的業績獎勵的既得部分與參與者終止僱用或其他服務之前的業績期間部分成比例，則基於業績的全額獎勵將被視為完全歸屬。

就2020年股權計劃而言，下列術語的含義如下：

關於任何參與者的“原因”將具有參與者的授標協議中指定的含義，或者在授標協議中沒有任何定義的情況下，將具有與參與者與我們之間提供服務的任何僱傭、諮詢或其他協議中規定的“原因”或“原因”相同或相同的含義，或者，如果此類協議中沒有任何此類協議或任何此類定義，該術語應指(I)參與者因身體或精神殘疾以外的任何原因未能實質履行與參與者地位相關的基本職責和責任，包括參與者未能或拒絕執行合理的指導；(Ii)參與者實質上違反了公司的任何書面政策；(Iii)參與者在履行公司職責時的嚴重不當行為；(Iv)參與者實質上違反了其僱傭條款、諮詢或與我們達成的其他類似協議；(V)被逮捕或被指控犯有任何欺詐性或重罪刑事罪行或任何其他刑事罪行，對公司造成不利影響，或反映董事會合理得出的與繼續受僱不一致的行為或品格；或(Vi)屬於“法定取消資格事件”​(根據聯邦證券法、規則和法規的定義)的任何犯罪行為。

“控制權變更”一般指的是一項公司交易(如上文所述)，一名個人或集團收購我們股票超過80%的實益所有權，或我們的“留任董事”不再構成我們董事會的多數。

“公司交易”一般指(I)出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或(Ii)涉及本公司的合併、合併、換股或類似交易。

關於任何參與者的“好的理由”將具有參與者的授獎協議中指定的含義，或者在授獎協議中沒有任何定義的情況下，將與參與者與我們之間的任何僱傭、諮詢或其他協議中所述的“好的理由”或“出於好的理由”具有相同的含義或相同的含義，或者在沒有任何此類協議的情況下具有相同的含義

 

31

 

協議或此類協議中的任何此類定義，該術語應指(I)向參與者分配與我方指派的參與者的職責或責任在任何實質性方面不一致的任何職責，或我方導致此類職責或責任的實質性減少的任何其他行動，但不包括並非出於惡意採取的孤立、非實質性和無意的行動，並且在收到參與者發出的有關通知後，我方立即予以補救；或(Ii)我們未能履行約定的對參與者的義務，但並非出於惡意而發生的孤立、無關緊要和無心之失，並且在收到參與者發出的有關通知後，我們會立即予以補救。

終止僱用的效力。除非適用協議另有規定，否則如果參與者停止受僱於我們及其子公司或向其提供其他服務，則2020年股權計劃下的獎勵將被視為2020年股權計劃中規定的獎勵。一旦因原因終止，所有未行使的選擇權和特別行政區裁決以及任何其他未決裁決的所有未歸屬部分將立即被沒收，不加考慮。一旦因任何其他原因終止，任何懸而未決的獎勵的所有未歸屬和不可行使的部分將立即被沒收，不加考慮。在因任何原因、死亡或殘疾以外的原因終止時，期權和特別行政區獎勵的當前既有和可行使部分可在終止日期後三個月內行使；但如果參與者在該三個月期間內死亡，期權和特別行政區獎勵的已歸屬和可行使部分可在終止日期後一年內行使。在因死亡或殘疾而終止時，期權和特別行政區獎勵中當前已授予和可行使的部分可在終止之日起一年內行使。

2020股權計劃的生效日期和期限。2020年股權計劃於2021年12月9日生效，也就是公司股東批准之日。除非提前終止，否則2020年股權計劃將在生效日期的十週年時終止。除適用協議另有規定外，2020年股權計劃終止時尚未支付的獎勵將繼續按照其條款和2020年股權計劃的條款進行。董事會可隨時暫停或終止2020年股權計劃。

計劃修正案。董事會可不時修訂2020年股權計劃，但如適用法律、法規或證券交易所規則規定須獲股東批准，則2020年股權計劃的修訂不得在未經股東批准的情況下生效。未經受影響參與者同意，2020年股權計劃的終止、暫停或修訂不得實質性損害任何參與者在以前授予的獎勵下的權利，除非此類行動是遵守適用法律或證券交易所規則所必需的。

美國聯邦所得税後果

以下是根據當前法規、法規和解釋，就2020股權計劃授予的獎勵對公司和受美國税收約束的參與者所產生的主要美國聯邦所得税後果的摘要。

非限定股票期權。如果參與者被授予了2020年股權計劃下的非限定股票期權，參與者將不會在授予該期權時確認應納税所得額。一般來説，參與者將在行使時確認普通收入，數額等於行使時收購的股票的公平市值與支付的行使價格之間的差額。為了確定隨後出售或處置普通股的收益或損失，參與者在普通股中的基準一般將是行使期權當日我們普通股的公平市場價值。隨後的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。該公司通常有權在參與者確認為普通收入的時間和金額上享受聯邦所得税減免。

激勵股票期權。如果參與者被授予2020年股權計劃下的激勵性股票期權，參與者將不會在授予該期權時確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求(自授予之日起至少兩年，自行使之日起一年)，參與者將不會在行使時確認應納税所得額。然而，在行使時收購的股份的公平市值超過行使總價的部分，是一項可能需要繳納替代最低税額的税收優惠收入。如果收購於 的股份

 

32

 

在上述持有期內行使獎勵股票期權，出售股份時的收益或虧損(相當於出售當日的公平市值與行使價格之間的差額)將被視為長期資本收益或虧損，公司將無權獲得任何扣減。除非死亡，否則如果不符合持有期要求，將被取消資格處置。作為取消資格處置的結果，參與者將擁有普通收入，數額等於行使時收購的股票的公平市值與支付的行使價格之間的差額(公司一般將有權在當時和參與者確認為普通收入的相同金額內享受聯邦所得税減免)；如果取消資格處置之日的公平市場價值超過行使時收購股票的公平市場價值，參與者將獲得資本收益(可能是長期的也可能是短期的)。如果股票在取消資格處置時的公平市值低於支付的行使價，則參與者將出現資本損失，這可能會受到限制。

其他獎項。根據2020年股權計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式。對限制性股票的獎勵導致參與者確認收入的金額等於限制失效和股票歸屬時收到的股票的公平市場價值，除非參與者根據守則第83(B)條選擇在授予之日加快收入確認和獎勵的納税。股票單位獎勵通常導致參與者在支付此類獎勵時確認收入，其金額等於以現金支付的金額或當時收到的股票的公平市價(視情況而定)。SAR獎勵意味着參與者在行使此類獎勵時確認收入，其金額等於參與者以現金支付的金額或參與者收到的股票的當時公平市場價值(視情況而定)。在上述每一種情況下，公司一般會在參與者確認普通收入時獲得相應的扣減，但須遵守守則第162(M)條有關受保員工的規定。

《守則》第162(M)節。法典第162(M)條拒絕向任何上市公司扣除在某個納税年度支付給某些“承保僱員”的補償，只要承保僱員的補償超過1,000,000美元。

《守則》第409a節。上述對2020年股權計劃下獎勵的税務後果的討論假設所討論的獎勵要麼不被視為受守則第409A條約束的“遞延補償安排”，要麼其結構符合其要求。如果一項獎勵被認為是符合第409a條的遞延補償安排，但在操作或形式上未能符合第409a條的要求，則受影響的參與者通常被要求在獎勵授予時將被視為“遞延”的金額計入收入，將被要求為該金額額外支付20%的所得税，並將被要求支付本應支付的税款的利息，如果不是延期支付的話。

2020年股權計劃和新計劃福利獎勵

由於薪酬委員會將自行選擇獲獎的參與者以及這些獎項的時間、規模和類型，我們目前無法確定根據擬議修訂的2020年股權計劃將向特定個人或團體頒發的獎項，非僱員董事的薪酬安排在上文“董事2021財年薪酬”中闡述，如果擬議的2020年股權計劃修正案獲得批准，將授予莫拉迪先生的400,000個RSU除外。

僅為説明目的，下表列出了2021年期間根據2020年股權計劃列出的個人和團體獲得的獎勵：

 

33

 

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2021年12月31日的2020年股權計劃和先前計劃下的未償還期權、RSU和PSU以及可用股份的信息：

(1)

未償還期權的加權平均行權價不考慮未償還的RSU和PSU，因為它們沒有行權價。

​

(2)

指在行使已發行購股權時可發行的191,340股普通股、根據股東批准的股權激勵計劃歸屬及結算(視情況適用)已發行的RSU而發行的828,240股普通股、以及歸屬及結算(以最高業績水平)已發行的PSU時可發行的普通股328,815股。

​

(3)

代表246,199股普通股，可用於2020年股權計劃下的未來股權獎勵。

​

董事會一致建議您投票支持提案3，以批准AudioEye，Inc.2020股權激勵計劃的修正案。如果沒有特別規定，代理人將投票支持2020年股權激勵計劃的修正案。

 

34

 

批准AUDIOEYE，Inc.員工購股計劃(提案4)

第4號提案是批准AudioEye，Inc.員工股票購買計劃的提案。

2022年4月4日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了AudioEye，Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)，並指示將ESPP提交給股東批准。如果股東在年度會議上批准，ESPP將在股東批准後生效，第一個合格的購買期從2022年7月1日開始。

ESPP的目的是通過使用工資扣除，為我們的員工提供一種方便的方式，不時以低於市場價的價格購買我們的普通股，根據適用法律，員工每日曆年可以購買的最高金額為25,000美元。ESPP的全文包含在本委託書的附錄B中，ESPP的主要特點概述如下。

管理

薪酬委員會有權管理ESPP。薪酬委員會完全有權採用規則和程序來管理ESPP，解釋ESPP的條款，決定ESPP下的發售條款和條件，並指定我們的哪些子公司可以參與ESPP。ESPP管理所產生的所有費用和費用均由我們承擔。

股份儲備

根據ESPP，參與者最多可購買500,000股我們的普通股。如果我們的已發行普通股發生任何變化，如資本重組、股票分紅、股票拆分或類似事件，將對ESPP下可用股票的數量和類別、參與者在任何購買期內可以購買的股票數量限制，以及根據任何待定發售而需購買的股票的數量、類別和購買價格進行適當調整。

資格和參與度

除一個例外情況外，我們公司或任何參與子公司僱用的任何個人都有資格參加ESPP。然而，擁有我們所有類別股票或我們任何子公司股票總投票權或總價值5%或以上的股票的任何員工都不能參與ESPP。補償委員會可以根據第423條的要求，對ESPP下的個別產品提出額外的資格要求。截至2022年3月23日，我們估計約有124名員工有資格參加ESPP，其中包括我們的三名高管。

符合條件的員工可以在優惠期間之前的登記期間登記ESPP，並將在該優惠期間開始時開始參加。

購買期限和購買日期

ESPP允許符合條件的員工通過扣發工資來購買我們普通股的股票。股票將根據ESPP通過一系列發售進行發售，每個發售將包括為期六個月的單一購買期，或薪酬委員會可能決定的其他期限(最長27個月)。我們預計，如果ESPP獲得股東批准，第一個購買期將於2022年7月1日開始至2022年12月31日結束，此後的購買期一般將從每年1月1日開始至6月30日結束，並於每個日曆年的7月1日開始至12月31日結束。在每個購買期間結束時，根據在該期間積累的工資扣減來發行股票。

購進價格

除非賠償委員會制定了不同的收購價格，否則根據ESPP出售我們普通股的每股收購價格通常將等於我們普通股在購買期最後一個交易日的公平市值的85%。

 

35

 

根據ESPP，普通股在任何相關日期的公平市值將被視為等於該日每股收盤價。我們普通股在2022年3月23日的收盤價為每股7.35美元，儘管ESPP在該日期尚未生效。

工資扣減和股票購買

每個參與者可以選擇在每個支付期扣留1%到10%之間的符合條件的薪酬百分比作為工資扣減。累計扣除將在每個購買日(購買期的最後一個交易日)自動應用於以該購買日的有效購買價購買我們普通股的股票。對於ESPP下的具體產品，補償委員會可以允許參與者在適用的購買期內進行額外的貢獻，而不是通過工資扣除。在ESPP中，除薪酬委員會另有規定外，合格薪酬是指由公司或任何指定關聯公司支付的、歸類為工資和薪金的現金薪酬，但不包括佣金、加班收入或獎金。

特殊限制

ESPP對參與者根據ESPP購買我們普通股的權利施加了某些限制，包括：

•

參與者不得被授予購買價值超過25,000美元的普通股(在授予每個購買權時的價值)的權利，這些購買權在每個日曆年都是未償還的；以及

​

•

任何參與者在任何一個購買日期不得購買超過1,500股我們的普通股(或薪酬委員會為特定發行指定的其他數量的股票)。

​

更改繳費金額；退出ESPP

參與者可在註冊期間通過書面通知增加或減少其工資扣除繳款的金額，自下一個購買期的第一天起生效。參加者還可通過提交符合賠償委員會規定的規則的書面通知，暫停其在購買期間的工資扣除繳款數額。參加者只要遵守補償委員會所定的規定，便可隨時退出ESPP，而他或她對ESPP的累積(但尚未投資)供款將獲退還。

終止僱傭關係

參與者的購買權將在其因任何原因終止僱傭時立即終止。參賽者在終止僱傭期間所作的任何工資扣減都將退還，不適用於購買普通股。

股東權利

在通過ESPP實際代表參與者購買併發行和交付股票之前，任何參與者都不會對其根據ESPP購買的股票擁有任何股東權利。

購買權的可轉讓性

參與者不得轉讓或轉讓ESPP項下的任何購買權，除非根據遺囑或世襲和分配法。

股票回籠

參與者可以指示公司選擇的代理人出售參與者的任何或全部普通股，並將出售所得的淨收益分配給參與者的股份子賬户。

 

36

 

發送給參與者。除此類銷售外，參與者不得從參與者的股份子賬户中提取股票或以其他方式轉移股票。

企業交易

如吾等以合併、合併或其他重組方式收購，或出售吾等全部或實質上所有資產，則於交易完成日期後任何購買日收購股份的各項權利將繼續存在或取得，或由尚存或繼任的公司或其母公司或附屬公司取代。如果這些權利沒有繼續、被承擔或被取代，那麼我們的董事會可以終止ESPP或通過設定一個新的購買日期在交易之前縮短當時正在進行的購買期限。

份額分攤

如果在任何特定購買日期，根據未償還購買權購買的普通股總數超過當時根據ESPP可供發行的剩餘股份數量，補償委員會應以統一和不歧視的方式按比例分配可用股份給每個參與者，未用於購買股票的每個參與者的工資扣減將得到退還。

修改和終止

ESPP可隨時由薪酬委員會終止，並將在根據ESPP剩餘可供發行的所有股票根據行使的購買權出售之日終止。薪酬委員會可隨時修改或暫停ESPP。然而，未經股東批准，薪酬委員會不得修改ESPP以實現ESPP中根據適用法律、交易所規則需要股東批准的任何其他變化，或保持對守則第423條的遵守。

美國聯邦所得税後果

以下是與參與ESPP相關的美國聯邦所得税對公司和受美國税收約束的參與者的主要影響的摘要。本摘要假定ESPP符合代碼第423節所指的“員工股票購買計劃”，並不打算詳盡無遺，也不討論參與者可能居住的任何城市、州或外國司法管轄區的所得税法律。

根據合格代碼第423條的安排，參與者在授予或行使ESPP下的購買權時，將不會確認任何應納税所得額，也不允許向公司扣除任何應納税所得額。在出售或以其他方式處置根據ESPP獲得的股份之前，或在參與者死亡時仍擁有所購買的股份的情況下，應納税所得額將不會得到確認。

如果參與者在購買該等股票的購買期的第一天之後的兩年內，或在該等股票的實際購買日期後的一年內出售或以其他方式處置所購買的股票，則該參與者將在出售或處置年度確認相當於該股票在購買日的收盤價超過為該等股票支付的購買價格的金額的普通收入，並且本公司將有權在發生該等處置的課税年度獲得相當於該超出部分的所得税扣除。參與者還將確認一項資本收益，條件是出售股票時實現的金額超過這些股票的總購買價和與收購相關的已確認普通收入的總和。

如果參與者在購買股票的購買期的第一天之後兩年以上且在這些股票的實際購買日期之後一年以上出售或以其他方式處置所購買的股票，參與者將在出售或處置年度確認相當於以下兩者中較低者的普通收入：(I)股份在出售或處置日期的出售價格超過為該等股份支付的買入價，或(Ii)股份在收購期間第一天的收市價的15%(或由 提供的該收購價格折扣)。

 

37

 

購買期間的薪酬委員會，不超過15%)。出售帶來的任何額外收益將作為長期資本利得徵税。本公司將無權就此類處置獲得所得税扣減。

如參與者於去世時仍擁有已購入的股份，其遺產將於去世年度確認相當於(I)股份於去世當日的收市價超出買入價或(Ii)股份於購入期間首日的收市價的15%(或補償委員會為購入期提供的該等購入價格折扣，不超過15%)的數額中的較低者。

計劃福利

根據ESPP，我們的官員和員工將獲得的福利無法確定，因為參與者未來購買的金額是基於可選參與者的繳費。

董事會一致建議您投票支持提案4以批准員工股票購買計劃。如果沒有特別説明，委託書將被投票支持員工股票購買計劃的批准。

 

38

 

審計委員會報告和支付費用
致獨立註冊會計師事務所

審計委員會報告

審計委員會協助董事會履行與AudioEye財務報告的準確性和完整性有關的監督責任，包括AudioEye的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的業績和獨立性。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責。該憲章可在我們的網站上查閲，網址為：www.audioye.com/治理-文件。在履行職責時，審計委員會：

•

與管理層和MaloneBailey，LLP一起審查和討論我們截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表；

​

•

與MaloneBailey，LLP討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項；

​

•

收到PCAOB關於MaloneBailey的適用要求、LLP與審計委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和MaloneBailey的信函；以及

​

•

與MaloneBailey，LLP討論了他們的獨立性。

​

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日的會計年度10-K表格年報，以便提交美國證券交易委員會備案。

獨立註冊會計師事務所收費和服務

下表按費用類別列出了MaloneBailey，LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內提供的專業服務的總費用：

審計費用包括為審計公司年度財務報表和審查公司財務報表而提供的專業服務費用，這些費用包括在10-Q表格季度報告中。這些費用還包括通常由獨立註冊公共會計師事務所提供的與法定和監管備案或聘用有關的服務的費用。

審計相關費用包括與公司財務報表的審計或審查合理相關但不在“審計費用”項下列報的專業服務費用。2021年，與2021年啟動的公司在市場上提供的服務相關的費用。於2020年，該等費用只涉及與本公司的S-3及S-8表格註冊聲明有關的服務。

税費包括與税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務有關的費用。在2021年和2020年，沒有這樣的費用。

 

39

 

所有其他費用包括上述服務以外的其他服務費用。在2021年和2020年，沒有這樣的費用。

審計委員會預批准政策

根據其章程，審計委員會必須根據獨立性、資格和(如適用)業績，事先批准註冊會計師事務所聘用該會計師事務所從事所有審計服務和非審計服務，還必須事先批准任何此類聘用的費用和其他條款。審計委員會可將預先批准權授予審計委員會成員。任何被授予這種預先批准權的審計委員會成員的決定必須提交給審計委員會全體成員在其下次預定的會議上。

 

40

 

批准獨立註冊的任命
會計師事務所(提案5)

第5號提案是批准任命MaloneBailey，LLP為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。

我們董事會的審計委員會根據其章程和董事會授予的權力，任命MaloneBailey，LLP律師事務所在截至2022年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。作為良好的企業慣例，董事會已指示將該任命提交我們的股東在年度會議上批准。MaloneBailey，LLP自2011年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並被我們的審計委員會認為是合格的。

如果股東不批准MaloneBailey，LLP的任命，審計委員會將重新考慮該任命。即使股東批准委任，審計委員會仍可酌情於年內任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所，但前提是審計委員會認為有關改變將符合AudioEye及其股東的最佳利益。MaloneBailey，LLP的代表將出席我們的年會，並將有機會發表聲明並回答問題。

董事會一致建議您投票支持第5號提案，批准任命MaloneBailey，LLP為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果沒有特別指定，委託書將被投票支持批准MaloneBailey，LLP。

 

41

 

特定的安全所有權
受益所有者和管理層

我們有一類已發行的證券，即我們的普通股，每股面值0.00001美元，其中截至2022年3月23日收盤時已發行的股票有11,471,730股。本公司普通股的每股股份使股東有權就股東在年度大會上投票表決的所有事項投一票。

下表列出了截至2022年3月23日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的持有超過5%的流通股普通股的實益所有人；

​

•

我們的每一位董事和指定的高管實益擁有股份；以及

​

•

我們所有現任董事和高管作為一個團隊。

​

下表還列出了截至2022年3月23日及表中所列實益所有人各自於2022年3月23日佔本公司總投票權的百分比。這些百分比是基於我們截至2022年3月23日收盤時已發行普通股的股份。除非另有説明，否則我們相信表中所列的所有人士對所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。就本表而言，“實益所有權”是根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的第13d-3(D)條規則確定的，根據該規則，一個人被視為對該股東有權在2022年3月23日之後60天內收購的任何普通股擁有實益所有權。將任何證券列入下表，並不構成承認下列人士的實益所有權。

除非另有説明，否則表中所列個人的營業地址均為c/o AudioEye，Inc.，5210 E.Williams Circle，Suite750，Tucson，Arizona 85711。

*

Less than 1%

​

(1)

實益擁有的普通股股份和相應的普通股實益所有權百分比假設適用的所有期權、認股權證、RSU的歸屬、行使或結算

​

 

42

 

可在2022年3月23日後60天內行使或可在適用的情況下清償、歸屬或成為可行使的個人或實體實益擁有的PSU。根據於2022年3月23日或之後60天歸屬及結算RSU、PSU、行使購股權或認股權證的權利而可發行的普通股股份被視為已發行，並由該等購股權、認股權證、RSU或PSU的持有人持有，以計算該人士實益擁有的已發行普通股百分比，但在計算由任何其他人士實益擁有的已發行普通股百分比時，則不被視為已發行普通股。期權、認股權證、RSU或PSU的持有人在2022年3月23日之後的60天內未授予、可行使或計劃交割的期權、認股權證、RSU或PSU不被視為本表中的實益擁有人。

(2)

這些百分比是根據公司於2022年3月23日發行的11,471,730股普通股計算得出的。

​

(3)

舉報人的營業地址是佛羅裏達州邁阿密海灘南點大道1001610號，郵編：33139。

​

(4)

根據凱斯·科索資本公司和雪松控股公司於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，其中包括(1)基思·科索持有的621,058股，(2)KTK資本持有的389,748股和(3)雪松控股公司MGMT持有的231,310股。科索控制着KTK Capital和Cedar Holdings MGMT，科索被認為是這兩家公司所持股份的實益所有者。

​

(5)

舉報人的營業地址是懷俄明州阿爾塔市梅里韋瑟環路245號，郵編：83414。

​

(6)

根據J.Carlo Cannell和Cannell Capital LLC於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的時間表13G，在該時間表中，報告人報告他們對595,614股票分享了投票權和處分權。

​

(7)

包括(I)由Moradi先生持有的369,663股普通股，及(Ii)由David Moradi被視為實益擁有人的Sero Capital LLC持有的2,857,589股普通股。不包括22,560個已歸屬但計劃在2022年3月23日後60天內結算的RSU。

​

(8)

包括(I)貝蒂斯博士持有的321,751股普通股；(Ii)貝蒂斯博士被視為實益擁有人的實體CSB IV US Holdings LLC持有的432,375股普通股；(Iii)Carr Bettis IRA(貝蒂斯博士被視為實益擁有人)持有的18,600股普通股；及(Iv)貝蒂斯博士擁有反對權的捐贈建議基金持有的21,109股普通股。不包括截至2022年3月23日歸屬的97,340個RSU，但計劃在2022年3月23日後60天內結算的RSU。

​

(9)

由Georgevich女士持有的5,112股普通股組成。

​

(10)

包括(I)Varacalli先生擁有的18,588股普通股；及(Ii)計劃於2022年3月23日後60天內歸屬及交收的6,666股RSU。

​

(11)

由萊曼先生持有的96,638股普通股組成。不包括在2022年3月23日之前歸屬或計劃在2022年3月23日之後60天內歸屬的16,091個RSU，但不包括在2022年3月23日之後60天內結算的RSU。

​

(12)

包括由Tahir先生實益擁有的投資合夥企業TurnMark Partners，L.P.持有的200,000股普通股。不包括塔希爾先生持有的42,518個RSU，這些RSU在2022年3月23日之前歸屬或計劃在2022年3月23日之後60天內歸屬，但不計劃在2022年3月23日之後60天內結算。

​

(13)

由Coelho先生持有的85,471股普通股組成。不包括在2022年3月23日之前歸屬或計劃在2022年3月23日之後60天內歸屬，但不計劃在2022年3月23日之後60天內結算的60,187個RSU。

​

(14)

由亨德利先生持有的22,029股普通股組成。

​

(15)

包括(I)總計4,448,925股普通股；(Ii)計劃在2022年3月23日後60天內歸屬和結算的6,666股RSU。

​

 

43

 

拖欠款項第16(A)節報告

《1934年證券交易法》第16(A)條和據此頒佈的條例要求，持有我們任何類別有投票權證券的董事和某些高管和個人，必須向美國證券交易委員會提交他們對我們普通股的所有權及其所有權變更的報告。根據對這些報告人提交的報告以及我們董事和高管的書面陳述的審查，我們認為我們的所有董事、高管和擁有我們任何類別有投票權證券超過10%的人在2021年期間遵守了適用於他們的所有備案要求，但Bettis博士提交了兩份拖欠的Form4。

 

44

 

2023年年會股東提案

2023年年會的委託書和委託書必須在2022年12月9日或之前由我們在亞利桑那州圖森市的執行辦公室收到，也就是本委託書向股東發佈一週年紀念日的前120個日曆日。

所有此類提案必須以書面形式進行，並且必須符合《交易法》第14a-8條的規定，該條列出了股東提案應包含在公司贊助的代理材料中的要求。

如果股東未能按照上一段的要求提交建議書，可能導致該建議書被排除在我們的委託書之外，並且該建議書沒有資格在2023年股東周年大會上審議。此外，根據上一段的要求提交建議並不保證我們會將其納入我們的委託書或它將有資格在2023年年會上審議。

股東打算在2023年年會上提交的任何董事提名或其他建議的通知，但不打算包括在我們的委託書和2023年年會的委託書中，必須在2023年2月22日或之前，即本委託書向股東發佈一週年的前45天，送達我們位於亞利桑那州圖森市的執行辦公室。

我們強烈鼓勵任何有興趣提交建議書的股東在提交截止日期之前聯繫我們的公司祕書討論該建議書。

 

45

 

代理材料入庫

美國證券交易委員會的委託書規則允許公司和中介機構，如經紀商和銀行，通過向兩個或更多共享同一地址的股東交付一份此類材料，來滿足通知、委託書和年報的交付要求。這種傳遞方式，通常被稱為“家政”，應該會減少股東收到的重複信息量，並降低打印和郵寄成本。AudioEye和某些中介機構將為與我們的2022年年會相關的股東提供內部管理通知、委託書和年度報告。這意味着：

•

除非您通知您的經紀人或銀行有相反意見，否則只有一份通知、委託書和年度報告將發送給共享一個地址的多個股東；

​

•

您可以致電866.331.5324聯繫AudioEye，或致函AudioEye，Inc.總法律顧問兼公司祕書James Spoll，地址：5210 E.Williams Circle，Suite750，Arizona 85711，要求為2022年年會和未來的會議單獨提供通知、委託書和年度報告的副本，或者，如果您目前收到多份副本，則以後只收到一份副本，或者您可以聯繫您的銀行或經紀人提出類似的請求；以及

​

•

如果您與另一名AudioEye股東共享相同的地址，並且您的銀行或經紀人已決定向家庭提供代理材料，則您可以要求從您的銀行或經紀人那裏交付通知、委託書和年度報告的單一副本。

​

 

46

 

其他事項

除隨附的股東周年大會通告所述事項外，本公司董事會並不知悉股東周年大會可能於股東周年大會舉行前適當提出的事項。然而，如任何其他事項應於股東周年大會或其任何續會上適當地提出以供考慮及表決，則在隨附的委託書表格上被點名為代表的人士擬根據彼等對AudioEye及其股東的最佳利益的判斷，投票表決所有有效委託書所代表的股份。

亞利桑那州圖森市
April 8, 2022

 

47

 

APPENDIX A

AUDIOEYE, INC.
2020年股權激勵計劃

(建議於2022年5月20日修改)

1.目的。AudioEye，Inc.2020股權激勵計劃(“計劃”)的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任公司的職責職位，為他們提供額外的激勵，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司的長期業務成功。

2.定義。在本計劃中，將適用以下定義。

(A)“關聯公司”是指作為公司的子公司或母公司的任何實體。

(B)“獎勵”是指根據本計劃以期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、其他以股票為基礎的獎勵或現金激勵獎勵的形式進行的獎勵。

(C)“授獎協議”是指書面或電子協議、通知或其他文件，其中包含適用於本計劃下授予的每個授獎的條款和條件，包括對其的所有修訂。授標協議受制於本計劃的條款和條件。

(D)“董事會”是指公司董事會。

(E)“現金獎勵”是指第11(B)節所述的以美元計價的績效獎勵。

(F)任何參賽者的“原因”應具有參賽者獎勵協議中規定的含義。在授標協議中沒有任何定義的情況下，“原因”應與參與者與公司或關聯公司之間執行服務的任何僱傭、諮詢或其他協議中規定的“原因”或“原因”具有相同或相同的含義，或者，如果該協議中沒有任何此類協議或任何此類定義，則該術語應指(I)參與者由於身體或精神殘疾以外的任何原因，包括參與者未能或拒絕執行合理的指示，未能切實履行與參與者職位相關的基本職責和責任；(Ii)參與者實質上違反了公司的任何書面政策；(Iii)參與者在履行參與者為公司的職責時存在嚴重不當行為；(Iv)參與者實質性違反了其與公司或關聯公司(如果有)的僱傭條款、諮詢或其他類似協議；(V)被逮捕或被指控犯有任何欺詐性或重罪刑事罪行或任何其他刑事罪行，對公司造成不利影響，或反映董事會合理得出的與繼續受僱不一致的行為或品格；或(Vi)屬於“法定取消資格事件”​(根據聯邦證券法、規則和法規的定義)的任何犯罪行為。

(G)除非參與者與公司或任何關聯公司之間當時生效的書面協議(包括獎勵協議)中另有規定，否則“控制權變更”是指下列事項之一：

(1)《交易法》個人成為本公司證券的實益擁有人(根據《交易法》第13d-3條的含義)，該證券佔本公司當時已發行的表決證券的總投票權的80%以上，但下列情況不會構成控制權的變更：

(A)交易所法人士為向本公司提供融資而從本公司收購本公司證券的任何行為；

(B)自本計劃生效之日起，由本公司投票證券實益所有人組成的任何集團；或

(C)本公司對其表決證券的任何回購或其他收購，導致任何交易所法案人員成為超過80%的實益所有者。

 

A-1

 

然而，如果上文第(A)、(B)或(C)款中提到的交易法個人或集團在最初通過上述條款中描述的方式之一成為公司投票證券超過80%的綜合投票權的實益所有者後，獲得了額外公司投票證券的實益所有權，則控制權將被視為發生了變化。

(2)留任董事的個人因任何原因不再構成董事會多數成員。

(3)公司交易即告完成，除非緊接該公司交易後：(A)在緊接該公司交易前是本公司投票權證券實益擁有人的所有或實質上所有個人及實體直接或間接實益擁有該公司交易所產生的尚存或收購實體當時尚存的投票權證券的80%以上的合併投票權(包括透過該公司交易的任何母公司的實益所有權)，其比例與他們在緊接該公司交易前所擁有的本公司投票權證券的比例大致相同；(B)沒有任何交易所法案人士直接或間接實益擁有因該等公司交易而產生的實體的投票證券合共投票權的80%以上；及(C)因該等公司交易而產生的該實體的董事會(或可比理事)中，至少有大多數成員在就該等公司交易訂立初步協議或董事會行動時是留任董事。

儘管有上述規定，但根據守則第409A條的規定，任何獎勵構成延期支付補償，並且如果該獎勵規定控制權變更時支付時間或支付方式發生變化，則控制權的變更不應被視為在本第2(G)條所述事件發生時發生，除非該事件也構成根據守則第409A條對本公司大部分資產的所有權或實際控制權的變更或所有權的變更。

(br}(H)“税法”是指經修訂並不時生效的1986年國內税法。就本計劃而言，對《守則》各節的提及應被視為包括其下的任何適用法規以及任何後續或類似的法定規定。

(I)“委員會”指董事會根據第3節指定管理計劃的兩名或兩名以上非僱員董事，每名成員應為(I)適用證券交易所規則及規例所指的獨立董事及(Ii)交易所法令第16b-3條所指的非僱員董事。

(J)“公司”是指AudioEye，Inc.，特拉華州的一家公司，及其任何繼承者。

(K)“留任董事”指(1)在本計劃生效日期為公司董事的個人，或(2)在本計劃生效日期後成為公司董事且其初始選舉或提名由當時留任的董事至少以過半數通過的個人，但不包括就本條第(2)款而言，個人的首次就職是由於實際或威脅的委託書競爭的結果，涉及董事會以外的個人或團體徵求委託書或同意，或由於旨在避免或解決實際的或威脅的委託書競爭的協議。

(L)“公司交易”指(I)出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或(Ii)涉及本公司的合併、合併、換股或類似交易，不論本公司是否尚存實體。

[br}(M)“殘疾”是指(A)本公司或其附屬公司承保參與者的任何長期殘疾計劃或政策下的任何永久和完全殘疾，或(B)如果沒有此類長期殘疾計劃或政策，則為守則第22(E)(3)節所指的“完全和永久殘疾”。

(N)“僱員”是指本公司或其附屬公司的僱員。

(O)“交易法”是指經修訂並不時生效的1934年證券交易法。

 

A-2

 

(P)“交易所法案人士”指任何自然人、實體或集團，但以下情況除外：(I)本公司或任何聯屬公司；(Ii)由本公司或任何聯屬公司發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)；(Iii)臨時持有與該等證券的註冊公開發售有關的證券的承銷商；或(Iv)其表決證券由本公司表決證券的實益擁有人實益擁有的實體，其比例與他們對本公司表決證券的實益擁有權基本相同。

(Q)“公平市值”是指按下列方式確定的股票的公平市值：

(1)如果股票可以在既定的證券市場上隨時交易(根據守則第409a節確定)，則公平市值將是股票在被確定的日期在其交易的主要證券市場上的收盤價，或者，如果在該日期沒有股票出售，則在華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源所報道的下一個發生股票出售的日期；或

(2)如果股票當時不能在一個成熟的證券市場交易(根據守則第409a節確定)，則公平市價將由委員會通過合理應用符合守則第409a節要求的合理估值方法來確定。

(R)“全價值獎勵”是指期權獎勵、股票增值權獎勵或現金獎勵以外的獎勵。

(S)任何參賽者的“充分理由”應具有參賽者獎勵協議中規定的含義。在授標協議中沒有任何定義的情況下，“充分理由”應與參賽者與公司或關聯公司之間關於提供服務的僱傭、諮詢或其他協議中所述的“充分理由”或“充分理由”具有相同或相同的含義，或者，如果該協議中沒有任何此類協議或任何此類定義，則該術語應指(I)向參賽者分配在任何實質性方面與公司或關聯公司分配的參賽者的職責或責任不一致的任何職責。或公司或關聯公司的任何其他行動導致該等責任或責任的實質性減少，為此，不包括並非出於惡意而採取的孤立、非實質性和無心之舉，並且在收到參與者發出的有關通知後，公司或關聯公司立即予以補救；或(Ii)公司或聯屬公司未能履行其對參與者約定的義務的任何重大失誤，但孤立的除外, 本公司或其附屬公司在收到參與者發出的通知後，會立即予以補救，而非出於惡意而發生的非實質性和非故意的失誤。任何事件或行動不得給予參與者充分理由，除非(A)參與者在事件或行動最初存在後60天內向公司發出書面通知，表明參與者因該事件或行動而有意辭職；(B)公司在收到參與者的書面通知後30天內未能合理地補救該事件或行動；以及(C)參與者在治療期結束後30天內終止服務。

(T)“授予日期”是指委員會根據本計劃批准授予獎項的日期，或委員會指定的較後日期。

“集團”是指兩個或兩個以上的人，他們以合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團的身份行事，或同意以合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團的身份行事，以收購、持有、投票或處置公司的證券。

(V)“非僱員董事”是指非僱員的董事會成員。

(W)“期權”是指根據本計劃授予的以特定價格購買特定數量股票的權利。“激勵性股票期權”或“ISO”是指根據規範第422節的要求指定並授予的任何期權。“非限定股票期權”或“非合格股票期權”是指激勵股票期權以外的期權。

(X)“其他基於股票的獎勵”是指本計劃第11(A)節所述的獎勵。

(Y)“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”。

 

A-3

 

(Z)“參與者”是指根據本計劃獲得當時尚未獲獎的服務提供商。

(Aa)“計劃”是指本AudioEye，Inc.2020股權激勵計劃，經修訂並不時生效。

(Bb)“限制性股票”是指向參與者發行的股票，其轉讓、歸屬條件以及本計劃和適用獎勵協議中可能規定的其他限制或限制。

(Cc)“服務”是指參與者以任何服務提供商的身份向公司或任何關聯公司提供服務。服務提供商的服務在實際停止向公司或任何關聯公司提供服務時或在服務提供商向其提供服務的實體不再是關聯公司時被視為終止。除本計劃或任何獎勵協議另有規定外，在以下情況下，服務不應被視為終止：(I)任何批准的休假；(Ii)在公司和任何關聯公司之間以任何服務提供商的身份進行轉移；或(Iii)只要個人仍以任何服務提供商的身份為公司或任何關聯公司服務，則服務不應被視為終止。

(br}(Dd)“服務提供者”是指董事的僱員、非僱員、或受僱於本公司或任何關聯公司聘請的顧問或顧問，並向本公司或任何關聯公司提供服務(與(I)融資交易或(Ii)促進或維持公司證券市場相關的除外)的任何自然人。

(Ee)“股份”指股票份額。

(Ff)“股票”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

(br}(Gg)“股票增值權”或“股票增值權”是指在香港特別行政區授予股票之日至其行使之日之間，以現金和/或股票的形式獲得相當於一定數量的股票增值的權利。

(Hh)“股票單位”是指以現金和/或委員會確定的股票的公平市價收取股份的權利，但須受本計劃和適用的獎勵協議中可能規定的轉讓限制、歸屬條件和其他限制或限制的限制。

(Ii)“附屬公司”係指“公司守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”。

(br}(Jj)“替代獎”是指由本公司或本公司或任何關聯公司收購或與其合併的公司或其他實體授予的未完成的獎勵，或替代或交換由該公司或其他實體授予的獎勵。替代裁決的條款和條件可能不同於《計劃》中規定的條款和條件，只要委員會在授予時認為適當，以完全或部分符合已授予的替代裁決的規定。

(br}(Kk)實體的“表決證券”是指一般有權在該實體的董事選舉中投票的已發行的股權證券(或可比股權)。

3.計劃的管理。

(A)管理。根據本第3條，委員會有權控制和管理本計劃的運作和管理。

(B)權限範圍。在符合計劃條款的情況下，委員會有權酌情采取其認為必要或適宜的行動來管理計劃，包括：

(1)確定將獲獎的服務提供商、每個此類獎項的時間、每個獎項所涵蓋的股份類型和數量、獎項的條款、條件、業績標準、限制和其他規定，以及獎項的支付或結算方式；

 

A-4

 

(2)根據第15(D)和15(E)條的要求，取消或暫停獎勵、加快獎勵的授予或延長獎勵的行使期限，或以其他方式修改任何未決獎勵的條款和條件；

(3)通過適用於獎勵的子計劃或特別規定，建立、修訂或廢除管理計劃的規則，解釋計劃與任何獎勵或獎勵協議，協調計劃或任何獎勵協議中的任何不一致、糾正任何缺陷或提供遺漏，並作出計劃管理所必需或適宜的所有其他決定；

(4)發放本計劃下的替代獎勵；

(5)就獎勵外國服務提供者採取第3(C)節規定的行動；以及

(6)要求或允許推遲裁決的解決，並確定任何此類推遲的條款和條件。

儘管有上述規定，董事會應履行委員會對非僱員董事的獎勵的職責和責任。

(C)對外國服務提供商的獎勵。委員會可按委員會認為為遵守適用的外國法律和法規要求以及促進實現計劃目標所必需或適宜的條款和條件，向外籍人士、位於美國境外或未從美國境內維持的薪資中獲得補償、或以其他方式受制於(或可能使本公司受制於)美國以外國家的法律或法規要求的服務提供者頒發獎項。與此相關，委員會可制定此類次級計劃，並在認為必要或適宜的範圍內修改行使程序和其他計劃規則和程序，並可採取其認為可取的任何其他行動，以獲得當地監管批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免。

(D)委員會的行為；授權。委員會任何一次會議的法定人數為委員會成員的過半數，出席任何會議的成員過半數的任何行為，或委員會全體成員以書面一致通過的任何行為，均為委員會的行為。委員會的任何此類行動均應有效，即使在採取此類行動時，一名或多名委員會成員後來被認定不符合第2(I)款第(I)和(Ii)款中的所有成員資格標準，也是如此。在不牴觸適用法律或證券交易所規則的情況下，委員會可將本計劃下的全部或任何部分權力授予任何一名或多名成員，或將獎勵授予不受交易所法案第16條約束的參與者、授予一名或多名本公司董事或高管或由一名或多名本公司董事組成的董事會委員會。委員會還可將與該計劃有關的非酌情行政責任委託給它認為適當的其他人。

(E)終局決定。委員會對本計劃、根據本計劃作出的任何授標或授標協議以及董事會或委員會的所有相關決定或決議的解釋是最終的，對所有與此有利害關係的各方都具有約束力。

(F)賠償。每名現時或曾經是委員會或董事會成員的人士，以及委員會根據計劃獲轉授權力的任何其他人士，應由本公司在法律許可的最大範圍內，就該人士因履行該計劃下的個人職責而向該人士提出的任何申索或因向該人士提出的任何申索而承擔或合理招致的債務及開支作出彌償。獲得賠償的權利的條件是該人向公司提供機會，由公司承擔費用，在該人承諾代表該人處理和抗辯之前，處理和抗辯索賠。除非公司事先書面同意和解，否則公司不會被要求賠償任何人為解決索賠而支付的任何金額。上述彌償權利不排除該人士或該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律事宜或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利。

 

A-5

 

4.本計劃提供的股份。

(A)最大可用份額。除第4(B)節及第12(A)節所規定的調整外，根據本計劃可獲獎勵的股份數目為1,000,000,200,500,000股。在本計劃生效日期後，不得根據AudioEye，Inc.2019年股權激勵計劃進行進一步獎勵。根據該計劃發行的股票可以是授權和未發行的股票或庫藏股。在確定與任何獎勵相關的本股份儲備應計入的股份數量時，應適用以下規則：

(1)如授權日受獎勵的股份數目是可變的，則須計入股份儲備的股份數目應為根據該特定獎勵可收取的最大股份數目，直至可確定只可收取較少數目的股份為止。

(2)如果同時向參與者授予兩種或兩種以上類型的獎勵，使得就若干股份行使一種類型的獎勵時，至少取消了另一種類型的股份數目，則計入股份儲備的股份數目應是根據兩種獎勵之一計入股份儲備的最大股份數目。

(3)接受替代獎勵的股份不得計入股份儲備，也不得減少任何日曆年授權授予參與者的股份。

(4)可僅以現金結算的獎勵不得計入股份儲備，也不得減少任何歷年授權授予參與者的股份。

(B)沒收和其他行動的影響。任何受獎勵所規限的股份如到期、被註銷或被沒收或以現金結算，則在該等註銷、沒收、到期或現金結算的範圍內，將重新可供本計劃下的獎勵使用，而第4(A)節項下的股份儲備亦須相應補足。然而，根據第4(A)條，以下股份不得再次用於獎勵或補充股份儲備：(I)參與者為支付根據本計劃發行的股票期權的行使價而提交的股份(實際或通過認證)或公司扣留的股份，(Ii)參與者為履行根據本計劃授予的任何預扣税款而由參與者投標或扣留的股份，(Iii)公司通過行使根據本計劃發行的股票期權所獲得的收益回購的股份，和(4)根據本計劃發行的股票增值權獎勵的股票，但在行使時不是與該獎勵的股票結算相關的發行的。

(C)被收購公司經營的計劃的效力。如被本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司擁有股東批准的先前計劃下可供授予的股份，而該計劃並未在考慮該等收購或合併時採納，則根據該先前計劃的條款(經適當調整，使用該等收購或合併所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)，可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，並應補充第4(A)條下的股份儲備。在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在收購或合併前並非僱員或非僱員董事的個人作出。

(D)無零碎股份。除非委員會另有決定，否則接受獎勵的股份數目應始終為整數。根據本計劃，不得發行零碎股份，但委員會可酌情采用其認為合適的任何四捨五入慣例，或支付現金代替任何零碎股份以達成裁決。

(E)對非僱員董事的獎勵限制。在任何日曆年度內授予任何非僱員董事的必須接受獎勵的股票的最高數量，連同在該日曆年度內支付給該非僱員董事的任何現金費用，不得超過總價值400,000美元(任何獎勵的價值都是根據授予日期的財務報告公允價值計算的)。

 

A-6

 

5.資格。參與該計劃僅限於服務提供商。激勵股票期權只能授予員工。

6.獎項的一般條款。

(A)授標協議。每項獎勵均應由一份列出獎勵金額的獎勵協議以及委員會確定的適用於該獎勵的其他條款和條件(且不與本計劃相牴觸)予以證明。對參賽者的獎勵可以單獨頒發，也可以與任何形式的獎勵相結合。兩種類型的獎勵可以同時進行，使得對若干股票行使一種類型的獎勵將受相關獎勵的股票數量減少至少相等的數額。

(B)歸屬和期限。每份授標協議應列明適用授權書預定授予和(如適用)到期前的期限(自授權日起不得超過十年)，以及適用的授權書條件和任何適用的履約期。委員會可在授標協議中就其決定的歸屬條件和時間作出規定。

(C)可轉讓。除第6(C)節所規定外，(I)在參與者的有生之年，只有參與者或參與者的監護人或法定代表人可以行使任何其他獎勵的期權或特別提款權，或接受任何其他獎勵的付款；以及(Ii)除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、交換或負擔任何獎勵。任何違反第(6)(C)款的轉讓企圖均無效。然而，委員會可以在獎勵協議或其他方面規定，獎勵(獎勵股票期權除外)可以根據家庭關係訂單轉讓，或者可以通過贈送的方式轉讓給參與者的任何“家庭成員”​(根據1933年證券法A.1(A)(5)號一般性指示形成S-8)。受讓人持有的任何獎項應繼續遵守在緊接轉讓之前適用於該獎項的相同條款和條件。就本計劃中有關通知參與者或在參與者死亡或終止服務時加速或終止獎勵的任何規定而言，所提及的“參與者”應指最初的獲獎者，而不是任何受讓人。

(D)受益人指定。本計劃下的每一參與人可不時指定在該參與人死亡的情況下行使本計劃規定的任何權利的受益人的姓名。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

(B)(E)服務終止。除非參與者與公司之間的適用獎勵協議或其他當時有效的書面協議中另有規定，並在符合本計劃第12條的情況下，如果參與者在公司及其所有附屬公司的服務終止，則以下規定應適用(在所有情況下，以期權或SAR獎勵的預定期滿為準)：

(1)服務終止後，所有未行使的選擇權和搜救獎勵以及任何其他未授予的獎勵的所有未歸屬部分將立即被沒收，不加考慮。

(2)一旦因任何其他原因終止服務，所有未授予和不可行使的未獲獎勵部分將立即被沒收，不加考慮。

(3)在服務因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止時，期權和搜救獎勵的當前已授予和可行使的部分可在服務終止之日起三個月內行使。然而，如果參與者其後在該三個月期間內去世，期權和特別行政區獎勵的既得和可行使部分可在終止日期後一年內行使。

(4)在因死亡或殘疾而終止服務時，期權和搜救獎賞的當前歸屬和可行使部分可在終止服務之日起一年內行使。

(F)股東權利。任何參賽者對獎勵所涵蓋的任何股份均不享有任何股東權利，除非及直至該參賽者成為獎勵所涉及的股份(如有)的紀錄持有人。

 

A-7

 

(G)績效獎勵。如果委員會設立了一個或多個衡量公司、業務單位或個人必須達到的業績的指標，以及達到指定業績的業績期限，作為授予、歸屬、可行使、限制失效和/或以現金或股票結算的條件，則任何獎項均可作為基於業績的獎項授予。關於任何此類獎勵，委員會應確定已達到的業績衡量標準和其他適用的條款和條件已得到滿足的程度，以及此類獎勵的授予、歸屬、可行使性、限制失效和/或和解已獲得的程度。委員會還有權在授標協議或其他方面規定，在特定情況下修改業績期限和/或調整或豁免業績目標的實現，例如(I)發生性質不尋常或不常見的事件，如控制權變更、股權重組(如第12(A)條所述)、收購、資產剝離、重組活動、資本重組或資產減記，(Ii)適用税法或會計原則的變化，或(Iii)參與者死亡或殘疾。

(H)股息和股息等價物。不會就受購股權或特別行政區獎勵的股份支付股息、股息等價物或分派。受限制性股票獎勵未歸屬部分約束的股份的任何應付股息或分派將受到與該等股息或分派相關的股份相同的限制和沒收風險。委員會可酌情在股份單位獎勵或其他股份獎勵的授出協議中規定，參與者將有權根據已發行股份實際宣派及支付的股息，就股份單位獎勵或其他股份獎勵的單位或其他股份等價物收取股息等價物，而該等股息等價物將受與該等股息等價物有關的單位或其他股份等價物相同的限制及沒收風險所規限。任何該等股息等價物的額外條款將載於適用的獎勵協議，包括支付時間及形式，以及該等股息等價物是否會計入利息或被視為再投資於其他單位或股份等價物。由於股息再投資或股息等價物被視為與獎勵相關的再投資而在本計劃期限內發行或可發行的任何股票，應計入本計劃第4節規定的本計劃的股份儲備，並在隨後的任何沒收時予以補充。

(I)推遲全額獎勵和現金獎勵。委員會可酌情允許或要求參與者推遲發行股票或支付現金，以結清任何全額獎勵或現金獎勵，但須遵守委員會為此目的而制定或規定的條款、條件、規則和程序，並意圖遵守守則第409a節的適用要求。任何此類延期的條款、條件、規則和程序應在相關授標協議或委員會可能決定的其他協議、計劃或文件或此類文件的某種組合中以書面形式規定。任何該等延期的條款、條件、規則及程序應在相關範圍內處理以下事項：(I)可或必須延期的賠償金額(或計算該金額的方法)；(Ii)容許支付延期金額的時間及形式；(Iii)參與者作出任何延期選擇或本公司要求的任何延期的條款及條件；及(Iv)將利息或股息等值計入遞延金額。

7.股票期權獎勵

(A)類型和行使價。授予期權獎勵所依據的獎勵協議應具體説明該期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權。受授股權獎勵的每股股份的行使價應由委員會釐定，並載於授出協議內，且不得低於授出日股份的公平市價，但替代獎勵除外(以符合守則第409A節及就獎勵股票期權而言，則符合守則第424節的範圍內)。

(B)支付行使價。行使期權獎勵的股份的購買價格應在行使時全額支付。購買價格可以現金或委員會允許的其他方式支付，包括根據經紀人協助的銷售和匯款計劃支付，扣留在行使期權時本來可以向參與者發行的股票，或者通過向公司交付參與者已經擁有的股票(通過實際交付或證明)

 

A-8

 

(在任何一種情況下，該等股份在行使購股權之日具有公平市值，等於所購股份的買入價)。

(C)可行使性和期滿性。每項期權獎勵應可全部或部分按獎勵協議中規定的條款行使。期權獎勵在預定期滿後的任何時間都不能行使。當期權獎勵不再可行使時，應視為終止。

(D)激勵股票期權。

(1)只有在以下情況下，期權獎勵才構成激勵股票期權獎勵：(I)在適用的獎勵協議中如此指定，以及(Ii)參與者持有的激勵股票期權獎勵在任何日曆年(根據計劃和本公司及其關聯公司的所有其他計劃)首次可行使的股份的公平市場總值(於期權獎勵授予日期確定)不超過100,000美元或守則規定的該等其他金額。如果授予參與者的期權獎勵超過這一限制，則該期權獎勵應視為非合格股票期權獎勵。根據本計劃行使激勵性股票期權獎勵時，可發行的最大股票數量為1,000,000,500,000股，可根據第12(A)節的規定進行調整。

(2)任何參與者不得獲得本計劃下的激勵股票期權獎勵，條件是緊接授予該獎勵後，參與者將擁有(在應用守則第424(D)條所載規則後)擁有超過本公司或關聯公司所有股票類別總投票權10%的股份，除非(I)該獎勵的每股行權價至少為授予日期股份公平市值的110%，及(Ii)該獎勵將於授予日期後不遲於五年屆滿。

(3)對於已獲得獎勵股票期權獎勵的參與者的繼續服務而言，批准的休假不得超過三個月，除非法規或合同規定在此類休假期滿後重新就業。如果沒有提供再就業，則在休假第一天後六個月的日期，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並應為税務目的被視為非合格股票期權。

(4)如果激勵性股票期權獎勵是在適用於守則第422節的行權期屆滿後行使的，則該期權此後應被視為非限定股票期權。

(5)涵蓋激勵性股票期權獎勵的獎勵協議應包含委員會認為將該期權獎勵限定為激勵性股票期權獎勵所必需的其他條款和規定。

(E)法律禁止行使的延期。儘管如上所述，如果第16(C)條阻止在第6(E)節或適用獎勵協議中規定的適用服務終止後行權期內行使期權獎勵，則該期權應保持可行使，直至(I)該條款不再阻止行使該期權之日起30天，或(Ii)適用終止後行權期結束，但在任何情況下不得晚於適用獎勵協議規定的期權預定到期日。

8.股票增值權獎勵

(A)獎勵的性質。股票增值權獎勵須受委員會決定的條款及條件所規限，並應使參與者有權在行使特別行政區獎勵時，獲得(I)行使特別行政區獎勵當日的公平市價超過(Ii)該等股份的總行使價格的全部或部分超額收益。任何特別行政區獎勵的每股行使價格應由委員會釐定，並載於適用的獎勵協議內，且不得低於授出日每股股份的公平市價，但替代獎勵除外(在符合守則第409A條的範圍內)。

 

A-9

 

(B)行使搜救權。每項香港特別行政區獎勵可按獎勵協議規定的條款和方式在同一時間全部或部分行使。任何特區獎勵在其預定期限屆滿後不得隨時行使。當特區裁決不再可行使時，即視為終止。在行使特區獎勵時，參賽者應在獎勵協議規定的時間或時間以現金、股票或現金和股票的組合形式向參與者支付款項，這由委員會決定。《獎勵協議》可規定在行使特別行政區獎勵的情況下，可支付(無論是現金和/或股票)的增值總額的數額或百分比的限制。

9.限制性股票獎勵。

(A)歸屬和對價。受限制性股票獎勵的股份將根據委員會酌情決定的條件或因素並在委員會酌情決定的時間段內歸屬和適用限制的失效。委員會可規定本公司或任何聯屬公司是否必須收取服務以外的任何代價，作為授予限制性股票獎勵的先決條件，並可相應地規定公司回購或回購權利，如果需要該等額外代價且未授予部分或全部受限股票獎勵。

(B)受限股票獎勵的股票。受限制性股票獎勵的未歸屬股份應以參與者的名義向本公司的轉讓代理登記賬簿或以參與者的名義簽發的一張或多張股票證明。任何該等股票須交存本公司或其指定人，連同一份與證書分開的轉讓書，空白並由參與者簽署，並附有適當的圖示，説明其所證明的受限制股票的受限制性質。任何入賬都應遵守類似的限制和相應的停止轉移指示。於限制性股份歸屬後，且本公司確定已滿足解除歸屬股份前的任何必要條件(例如履行預扣税項義務及遵守適用法律規定)，則該等歸屬股份應按委員會規定或準許的方式提供予參與者。除本計劃或適用的獎勵協議另有規定外，獲得限制性股票獎勵的參與者應擁有股東的所有權利，包括對限制性股票股份的投票權。

10. Stock Unit Awards.

(A)歸屬和對價。股票單位獎勵應根據委員會酌情決定的條件或因素，在一段時間內予以授予和適用限制的失效。如果授予股票單位獎的條件是實現指定的業績目標，則在指定的業績期間實現這些目標的程度以及將獲得並有資格授予的股票單位數量應由委員會決定。委員會可規定，公司或任何關聯公司是否必須收到服務以外的任何對價，作為解決股票單位獎勵的先決條件。

(B)裁決和解。在授予股票單位獎勵後，本公司確定已滿足達成獎勵之前的任何必要條件(如履行預扣税款義務和遵守適用的法律要求)，則應在委員會決定的時間或時間以現金、股票(其本身可能被視為計劃下的受限股票)或現金和股票的組合的形式結算獎勵並向參與者支付款項。

11. Other Awards.

(A)其他股票獎勵。委員會可不時授予股份及其他獎勵，而該等股份及其他獎勵乃根據本計劃以股份作價及/或全部或部分以股份支付。委員會應確定此類獎勵的條款和條件，這些條款和條件應與本計劃的條款和目的保持一致。委員會可指示本公司發行符合與股份有關的獎勵條款及條件的股份，但須遵守限制性圖例及/或停止轉讓指示。

(B)現金獎勵。就第6(G)節而言，現金獎勵應被視為基於績效的獎勵，並受第6(G)節的約束，其支付應取決於達到的程度

 

A-10

 

在指定的績效期間實現了哪些一個或多個指定的績效目標。現金獎勵獎可按委員會決定的美元金額、條件和時間授予任何參與者。在適用的業績期限結束並授予現金獎勵後，應在本計劃規定的時間以現金、股票或其他形式的獎勵(按授予日期公允價值計算)或現金、股票和其他形式的獎勵的組合的形式向參與者支付獎勵的結算金額，這些獎勵由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定。

12.資本變更、公司交易、控制權變更

(A)資本變化的調整。如果發生任何導致股票每股價值發生變化的股權重組(FASB ASC主題718所指)，例如股票股息、股票拆分、剝離、配股或通過非常股息進行資本重組，委員會應作出其認為公平和適當的調整，以(I)根據本計劃發行或保留髮行的股份或其他證券的總數和種類，(Ii)須予發行的股份或其他證券的數目和種類，(Iii)未償還期權和SARS的行使價，以及(Iv)本計劃對某些類型的獎勵或授予某些類型的獎勵的個人規定的任何最高限制。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子中所述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。在任何一種情況下，任何此類調整都應是終局性的，並對本計劃的所有目的具有約束力。不得根據本第12(A)條就本公司任何可轉換證券的轉換作出任何調整，或以會導致獎勵股票期權違反守則第422(B)條或導致獎勵根據守則第409a條承擔不利税務後果的方式作出任何調整。

(B)公司交易。除非參與者與公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則以下規定應適用於涉及公司交易的控制權變更情況下的未完成獎勵。

(1)獎項的延續、假定或更換。如果發生公司交易，則尚存或繼任實體(或其母公司)可繼續、承擔或替換截至公司交易日期的未完成獎勵(經第12(A)條要求或允許的調整)，且該等獎勵或替換應保持未完成狀態，並受其各自條款的約束，受下文第12(B)(4)條的約束。尚存或繼承的實體可以選擇僅繼續、承擔或取代部分獎項或部分獎項。就本第12(B)(1)條而言，在與公司交易相關的情況下，並以與《守則》第409a節(如果該獎項為ISO，則為《守則》第424節)一致的方式，下列情況之一，即：(I)尚存實體或繼承者實體(或其母公司)明確承擔了該獎項所代表的合同義務，並對受該獎項約束的證券的數量和類型及其行使價格進行了適當調整，以保持該獎項在公司交易時存在的內在價值，則該獎項應被視為已承擔或被取代，或(Ii)參與者已獲得基於股權的可比獎勵，該獎勵保留了獎勵在公司交易時存在的內在價值，幷包含與獎勵基本相似的條款和條件。

(2)加速。如果本計劃下的未完成獎勵不因公司交易而繼續、假定或替換，則(I)所有未完成期權和SAR獎勵應在公司交易生效前委員會認為公平和公平的一段時間內完全歸屬並可行使，並應在公司交易生效時終止，(Ii)所有未完成的全額獎勵應在緊接公司交易有效時間之前完全授予，以及(Iii)任何獎勵的授予取決於特定業績目標的滿足，就本第12(B)(2)條而言，如果績效目標被認為已在目標績效水平上實現，且該績效水平上的獲得性獎勵部分與截至公司交易生效時間的績效期間已過去的部分成比例，則此類獎勵應被視為“完全歸屬”。委員會應向所有受影響的參與者提供關於期權和特別行政區獎勵加速行使期限的書面通知。行使任何期權或特別提款權

 

A-11

 

第12(B)(2)款規定加速執行的獎勵應以公司交易完成為條件，並僅在交易完成前立即生效。

(3)獎金支付。如果在與公司交易相關的情況下，本計劃下的未支付獎勵不被繼續、假定或替換，則委員會可規定，部分或全部此類未支付獎勵應在公司交易生效時間或之前取消，以換取第12(B)(3)條規定向持有人支付的款項。就本第12條第(B)款第(3)款而言，委員會不需要對所有獎項一視同仁。任何被取消獎勵的支付金額應等於以下兩者之間的差額(如有)：(I)在公司交易中應就獎勵股份數目收取的代價的公平市價(由委員會真誠釐定)與(Ii)獎勵股份的總行使價格(如有)之間的差額。如果根據前一句話確定的金額不是任何獎勵的正數，則可以根據第12(B)(3)條取消該獎勵，而不向受影響的參與者支付任何形式的款項。對於其歸屬取決於特定業績目標是否滿足的獎勵，就本第12(B)(3)條而言，受該獎勵約束的股票數量應為該獎勵在第12(B)(2)條中被視為“完全歸屬”的股票數量。根據本條第12(B)(3)條支付的任何款項，應按委員會酌情決定的形式、條款和條件支付，這些條件可能與適用於向公司股東支付與公司交易有關的款項的形式、條款和條件相同，也可能不同，委員會可以酌情決定, 包括將此類付款置於與被取消的獎勵相當的歸屬條件下，將此類付款置於與公司交易中強加給公司股東的條款相當的託管或扣留條款下，或計算和支付否則將受託管或扣留條款約束的付款的現值。

(4)公司交易後終止。如果在第12(B)(1)節所述的情況下繼續、假定或替換獎勵，並且如果參與者在公司交易後12個月內因非原因非自願終止服務，或自願終止其服務，則(I)尚未完全可行使的發給參與者的未完成期權和SAR獎勵應立即全部可行使，並在參與者終止服務後一年內繼續可行使。以及(Ii)尚未完全歸屬的任何全額價值獎勵應立即全額歸屬(按第12(B)(2)條的規定確定的基於績效的獎勵應全部歸屬，但比例歸屬金額將根據參與者作為服務提供商的績效期間確定)。

(C)控制方面的其他變化。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外，如果控制權變更不涉及公司交易，所有獎勵將按照其條款繼續進行；然而，如果參與者在控制權變更後12個月內遭遇非自願終止服務，或出於正當理由自願終止其服務，則(I)尚未完全可行使的向參與者頒發的尚未完全行使的期權和SAR獎勵應立即全部行使，並在參與者終止服務後一年內繼續可行使；(Ii)除以下第(Iii)款另有規定外，尚未完全授予的任何全額價值獎勵應立即全額授予，以及(Iii)任何獎勵的歸屬取決於特定業績目標的滿足程度。就本第12(C)條而言，如果績效目標被認為已在目標績效水平上實現，並且該績效水平上的獲獎部分與截至該參與者終止服務之日的績效期間的部分成比例，則此類獎勵應被視為“完全授予”。

(D)解散或清算。除非適用的授標協議另有規定，否則在公司建議解散或清盤的情況下，委員會將在該建議交易的生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。

 

A-12

 

13.計劃參與和服務提供商狀態。作為服務提供商的身份不應被解釋為承諾將根據本計劃向該服務提供商或一般合格的服務提供商頒發任何獎勵。本計劃或任何授標協議或相關文件中的任何內容均不得賦予任何服務提供商或參與者在公司或任何關聯公司繼續服務的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制公司或任何關聯公司在任何時間終止此人服務的任何權利，不論是否有原因或改變此人的薪酬、其他福利、工作責任或頭銜。

14.預提税款。本公司或任何聯屬公司(視情況而定)有權(I)從根據本計劃支付的任何現金或欠參與者的任何其他補償中扣留足以支付與授予、歸屬、行使或結算獎勵有關的任何所需預扣税款的金額，以及(Ii)要求根據本計劃獲得股份的參與者或其他人士在實際收到該等股票之前支付足以支付任何所需預扣税款的現金金額。委員會可授權本公司扣留根據獎勵本應交付予參與者的若干股份，或將參與者已擁有的股份轉讓予本公司，以履行全部或任何部分所需預扣税款(但不得超過每個適用司法管轄區的最高個別法定税率)的全部或部分現金支付，或將參與者已擁有的股份轉讓予本公司，而如此扣繳或交付的股份在須預扣税款當日的公平市價與預扣税款相等。

15.計劃的生效日期、期限、修改和終止。

(A)生效日期。本計劃自公司股東批准之日起生效，根據《財務條例》第1.422-2(B)(2)(I)款，該日應視為通過之日。在本計劃生效日期之前，不得根據本計劃作出任何獎勵。

(B)計劃的持續時間。本計劃將繼續有效，直至所有受其約束的股份均已分發、所有獎勵均已到期或終止、本計劃根據第15(C)條終止、或本計劃生效日期十週年(以較早發生者為準)(“終止日期”)。除非適用的獎勵協議另有規定，否則在終止日期前作出的獎勵應繼續按照其條款和本計劃的條款未予執行。

(C)本計劃的修訂和終止。董事會可隨時終止、暫停或修訂該計劃。本公司應僅在適用法律或法規或股票可能上市的任何證券交易所的規則要求的範圍內，向其股東提交對該計劃的任何修訂以供批准。未經參與者同意，計劃的終止、暫停或修改不得實質性損害任何參與者在以前授予的獎勵下的權利，除非此類行動是遵守適用法律或證券交易所規則所必需的。

(D)裁決的修訂。在第15(E)節的約束下，委員會可以單方面修改任何證明以前授予的獎勵的授標協議的條款，但未經參與者同意，此類修改不得實質性損害任何參與者在適用獎勵下的權利，除非此類修改是為了遵守適用的法律或證券交易所規則或第16(I)節規定的任何補償追回政策所必需的。

(E)無選擇權或SAR重新定價。除第12(A)節規定外，根據本計劃授予的任何期權或股票增值權獎勵不得(I)修改以降低其行使價格，(Ii)與授予任何新的行使價格較低的期權或股票增值權獎勵一起取消，(Iii)在期權或股票增值權獎勵的每股行使價格大於股票當前公平市場價值時，取消現金、其他財產或授予任何全額獎勵，或(Iv)在其他方面受到根據會計規則將被視為對該期權或股票增值權獎勵的“重新定價”的任何行動的約束，除非該行動首先得到本公司股東的批准。

16. Other Provisions.

(A)資金不足的計劃。該計劃應是無資金的，公司不應被要求分離任何可能在任何時候由該計劃下的獎勵所代表的資產。本公司、其關聯公司、委員會或董事會均不應被視為根據本計劃支付的任何金額的受託人，也不應被視為

 

A-13

 

本計劃中包含的任何內容或根據本計劃規定採取的任何行動不得在公司和/或其關聯公司與參與者之間建立或被解釋為建立受託關係。在任何人有權或獲得與本計劃下的獎勵相關的付款的範圍內，這項權利不得大於本公司的無擔保普通債權人的權利。

(B)責任限額。除法律另有規定外，本公司或任何董事會或委員會成員，或參與(包括根據計劃第3(C)條授權參與)任何計劃下任何問題的任何決定，或參與計劃的解釋、管理或應用的任何其他人士，概不就根據計劃真誠地採取或不真誠採取的任何行動對任何一方承擔任何責任。

(C)遵守適用的法律要求和公司政策。除非股票發行符合所有適用的法律要求，包括符合適用的州和聯邦證券法的規定，以及公司股票當時可能在其上上市的任何證券交易所的要求，否則不得根據本計劃發行和交付任何股票。在本計劃下的股票發行和發行沒有根據聯邦或州證券法進行登記的任何期間，參與者應承認他們根據本計劃購買的股票是出於投資目的，而不是為了轉售，並且除非根據此類證券法的有效登記聲明或豁免登記要求，否則不得轉讓股份。根據本計劃發行的受證券法限制的股票或記賬憑證，應附有適當的限制性説明或停止轉讓指示。儘管本計劃有任何其他規定，根據本計劃收購、持有或處置的股份在任何情況下均應遵守任何適用的公司政策，包括與內幕交易、質押或對衝交易、歸屬後最短持有期和股權指導方針有關的政策，以及第16(I)條規定的沒收或追回補償。

(D)其他福利和補償方案。參賽者根據本計劃獲得的報酬和其他福利不應被視為參賽者根據任何國家/地區的解僱、賠償或遣散費法律規定的定期經常性補償的一部分，也不應包括在公司或關聯公司提供的任何其他員工福利計劃、合同或類似安排下的福利確定中，除非該等其他計劃、合同或安排有明確規定，或除非委員會明確決定應列入一項裁決或一項裁決的一部分，以準確反映競爭性薪酬做法，或承認已作出一項裁決以代替一部分競爭性現金薪酬。

(E)適用法律。在聯邦法律不以其他方式控制的範圍內，本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動應受特拉華州法律管轄，而不考慮其法律衝突原則，並應據此進行解釋。

(F)可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。

(G)代碼部分409a。本計劃旨在：(I)本計劃下的所有期權、SARS和限制性股票獎勵將不會提供守則第409a節所指的延期補償，因此不受守則第409a條的約束，以及(Ii)本計劃下的所有其他獎勵將不會規定守則第409a條所指的延遲補償，或將遵守守則第409a條的要求，獎勵的結構以及計劃的管理和解釋應符合此意圖。本計劃及任何授標協議可由本公司以委員會或董事會認為必要或適宜的任何方式單方面修訂，以維持該等豁免或遵守守則第409a條，而任何該等修訂須最終推定為遵守適用法律所必需。儘管本計劃或任何授獎協議中有任何相反的規定，對於構成延期補償的任何授獎，受規範第409a條的約束：

(1)如果在服務終止時根據此類獎勵應支付任何金額，服務終止將被視為只有在參與者經歷了為守則第409a節的目的而定義的“離職”時才被視為終止服務；

 

A-14

 

(2)如果參賽者是守則第409a條所指的“指定僱員”，則在(I)參賽者離職後六個月或(Ii)參賽者死亡後的第一個工作日之前，不應支付任何因參賽者“離職”而支付的任何金額，但守則第409a節所允許的除外。除非委員會通過了守則第409a節所設想的特定僱員識別政策，否則將根據守則第409a節規定的默認規定識別特定僱員的身份。

公司、董事會、委員會或參與本計劃管理的任何其他人員均不(I)以任何方式負責確保任何獎勵免除或任何獎勵遵守守則第409a條的要求，(Ii)沒有任何義務以最大限度地減少參與者的税務責任(包括避免守則第409a條下的任何額外税收責任)的方式設計或管理本計劃或根據守則授予的獎勵，並且(Iii)對任何參與者負有任何此類税收責任。

(H)規則16b-3。本計劃和根據該計劃授予的所有獎勵應由委員會管理，以使該計劃和獎勵符合《交易法》第16b-3條的規定。如果本計劃或任何裁決的任何規定會以其他方式妨礙或牴觸本第16(H)條所表達的意圖，則該規定應儘可能以委員會確定的方式進行解釋和視為修正，以避免衝突。在與這一意圖存在任何剩餘的不可調和的衝突的情況下，在法律允許的範圍內，以委員會認為適宜的方式，該條款應被視為無效，適用於符合《交易所法》第16條的參與者。

(一)沒收和賠償追回。

(1)委員會可在獎勵協議中規定，在發生某些特定事件時，除獎勵的任何其他適用歸屬或表現條件外，參賽者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到公司的減少、取消、沒收或追回。此類事件可能包括：因任何原因終止服務；違反公司或關聯公司的任何重大政策；違反適用於參與者的競業禁止、非邀請函或保密條款；確定支付獎金是基於對參與者符合財務或其他標準的錯誤確定，或參與者的其他行為有損公司或其關聯公司的業務或聲譽。

(2)本公司可隨時根據董事會或委員會所採納的任何補償追討政策，包括迴應交易所法令第10D節及其下的任何實施規則和規例的要求，或在法律另有規定的情況下，沒收、追討或採取其他行動作出獎勵及任何與此相關的補償。委員會可單方面修改任何授標協議，以遵守任何此類補償追回政策。

 

A-15

 

APPENDIX B

AUDIOEYE, INC.
員工購股計劃

1.本計劃的目的。本AudioEye，Inc.員工股票購買計劃(“計劃”)的目的是為AudioEye，Inc.(“本公司”)及其參與子公司的員工提供一種方便的方式，通過工資扣減不時以低於市場價的價格購買公司普通股。公司打算根據第423條規定，該計劃應符合“員工股票購買計劃”的要求。因此，本計劃將被解釋為在符合第423條要求的統一和非歧視性的基礎上，擴大並限制計劃參與符合第423條規定的任何產品。

2.定義。本節中定義的術語在本計劃的其他地方使用(和大寫)。

2.1。“聯屬公司”是指作為公司的“母公司”或“子公司”的每個國內或國外實體，如第(424(E)款和第424(F)款或任何後續條款所定義)。

2.2。“董事會”是指公司的董事會。

2.3.“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。就本計劃而言，對《守則》各節的提及應被視為包括其下的任何適用法規以及任何後續或類似的法定規定。

2.4.“委員會”指董事會的薪酬委員會(或負責高管薪酬事宜的繼任委員會)。

2.5。“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元。

2.6。“公司”指AudioEye，Inc.、特拉華州的公司或任何後續公司。

2.7.“公司交易”指(I)本公司與另一家公司合併、合併或以其他方式重組，或(Ii)出售本公司的全部或幾乎所有資產。

2.8。“指定聯營公司”是指委員會明確指定為其合格員工可參加本計劃的公司的任何聯營公司。

2.9。“合格補償”應由委員會根據其關於任何要約和購買期的單獨決定權不時加以界定。除委員會不時自行決定的另有規定外，(I)合格補償是指公司或任何指定關聯公司根據參與者的僱用條款向參與者支付的工資和薪金，(Ii)合格補償包括參與者通過工資扣除對構成公司或關聯公司(當其是關聯公司)維持的計劃的一部分的任何合格現金或遞延安排的貢獻，或對由公司或附屬公司(當其是關聯公司)維持的自助餐廳計劃的貢獻，或對由公司或附屬公司(當其是關聯公司)維持的自助餐廳計劃的貢獻及(Iii)合資格的補償不得包括任何佣金、加班收入、獎金、僱主對401(K)或其他退休計劃的供款、遞延至非合格遞延補償計劃的款項、任何開支報銷或津貼、代替休假的假期薪酬、根據任何福利計劃(除非上文另有規定)提供的保險或支付的金額、保險公司支付的金額、以現金以外的形式支付的金額及其他附帶福利，或參保人因參與本公司或聯屬公司的任何股權補償計劃而變現的任何收入(不論以股票或現金支付)。

2.10。“合資格員工”是指本公司或指定關聯公司的任何員工，但在根據本計劃授予購買權後立即被視為擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的股票的員工除外。儘管如上所述，對於任何發行，委員會可規定在財政部條例第1.423-2(E)(1)、(2)和(3)節所述的限制範圍內排除某些員工。

 

B-1

 

2.11。“投保期”是指購買期間之前的一段時間，在此期間，符合條件的員工可以選擇參加委員會為提供服務而確定的計劃。

2.12。在任何日期的普通股的“公允市場價值”是指股票在該日期交易的主要證券市場上的收盤價。

2.13。“要約”是指在一個購買期內根據本計劃向參與者提供的購買股票的權利。

2.14。“發售日”是指購買期間的第一個交易日。

2.15。“參與者”是指已選擇以第4節規定的方式參與本計劃的合格員工，且其參與尚未根據第8.1節或第9節終止。

2.16。“計劃”是指本AudioEye，Inc.員工股票購買計劃，可能會不時修改。

2.17。“購買日期”是指購買期間的最後一個交易日。

2.18。“採購期”是指在本計劃下，購買普通股的要約尚未完成的一段時間。在採購期開始之前，委員會應確定每個採購期的長度，不需要統一；但採購期不得超過二十七(27)個月。採購期應從委員會確定的日期開始。除非委員會另有決定，購置期為六個月，從(一)每個日曆年的1月1日至下一個6月30日結束，或(二)每個日曆年的7月1日至下一個12月31日結束。

2.19。“記錄賬户”是指在公司(或其代理人)的賬簿和記錄中保存的賬户，記錄每個參與者通過工資扣減向本計劃繳款的金額。

2.20。“股份”是指普通股的股份。

2.21。“交易日”是指美國全國證券交易所開放交易的日子。

3.可用的股票。根據第14.1條的規定進行調整後，根據本計劃，本公司可向符合條件的員工出售的最高股份數量為500,000股。如果發售的所有參與者的購買將導致根據該計劃出售的股份總數超過本第3節規定的數量，則公司應以統一和無歧視的方式向該發售的每一參與者按比例分配根據該計劃可出售的剩餘股份數量。

4.資格和參與度。要有資格參加給定購買期間的計劃，員工必須在該購買期間的第一天成為符合條件的員工。符合條件的員工可以在購買期間的要約日期之前向公司(或其代理)提交一份選擇表，授權從購買期間的第一個發薪日起，定期從符合條件的薪酬中扣除工資，直至計劃終止或符合條件的員工退出計劃、修改其授權或不再是符合條件的員工，從而選擇參加計劃。

5.每位符合條件的員工可以購買的普通股數量。

5.1.購買金額和限制。在符合本計劃規定的前提下，每位參與者有權在購買之日以5.2節規定的每股價格，用參與者記錄賬户中的餘額購買最多可購買的全部股票數量。儘管有上述規定，任何參與者均無權獲得：

(A)公司及其關聯公司根據本計劃和所有其他員工股票購買計劃(如有)購買股票的權利

 

B-2

 

該權利在任何時間未清償的每個日曆年度的合計超過25,000美元的公平市場價值(在授予權利的購買期的提供日期確定)；或

(B)每次發售購入超過1,500股股份(或委員會全權酌情釐定的除無股份限額外的其他最高股份限額)，有關限額可按第14.1節規定不時調整。

5.2.購買價格。除非委員會於適用買入期開始前就發售訂立不同的買入價，否則根據本計劃出售的每股股份的買入價將為買入日該股份公平市價的85%(“買入價”)。在任何情況下，收購價格均不得低於(I)該股份於適用購買期發售日的公平市值的85%，或(Ii)該股份於購買日期的公平市值的85%，兩者以較小者為準。

6.參與方式。

6.1.批予通知書及批予日期。本公司應向每名合資格員工發出通知，告知其根據本計劃有機會購買股份，以及有關發售的條款及條件。本公司預計，為税務目的，購買期的要約日期將被視為授予購買該等股份的權利的日期。

6.2.捐款選舉。每名希望在購買期間參加計劃的合格員工應以委員會批准的方式完成與公司(或其代理人)的選舉，以表明他或她選擇這樣做。符合條件的員工可以選擇獲得符合條件的任何百分比的薪酬(即1%、2%、3%等)。扣留作為工資扣除，但不超過每個支付期10%(或委員會在要約開始前不時制定的其他最高百分比)。如選擇參加本計劃並授權扣除工資，必須根據委員會為採購期制定的規則，在採購期提供日之前作出，並應從提交該選擇後採購期的第一個支付日開始生效。提交的任何選擇將一直有效，直到該計劃終止，或該參與者退出該計劃，修改其授權，或不再是符合條件的員工，如下所述。

6.3額外捐款。如果委員會特別就一項要約作出規定(包括為了遵守適用的當地法律)，除以工資扣減方式繳費外，參與者還可以在購買日期前通過現金或支票向其記錄賬户追加繳費。只有在參與者尚未通過工資扣減獲得在發售期間扣留的最高允許金額的情況下，參與者才可以將此類額外捐款存入其記錄賬户，但須遵守第5.1節規定的限制。

6.4.提供條款和條件。每項要約應包括單一購買期，並應採用委員會認為適當的形式，並應包含委員會認為適當的條款和條件，以與計劃的條款一致。委員會可為不同的指定聯屬公司提供不同的產品，而不同產品的條款和條件，包括適用的購買期限，不必保持一致。任何要約均應符合第(423)款的要求，即所有參與者應享有與此類要約相同的權利和特權。任何發售的條款和條件應作為參考納入本計劃，並被視為本計劃的一部分。

7.記賬賬户。

7.1。貸記工資扣減繳款。公司(或其代理人)應為每個參與者保留一個記錄賬户。根據第6節的工資扣除將在每個發薪日之後的合理時間內貸記到此類記錄賬户中。

7.2。不需要支付利息。不會將利息計入參與者的記錄賬户(除非當地法律要求)。

 

B-3

 

7.3。不分賬。記錄賬户僅為會計目的而設立，所有貸記到記錄賬户的金額仍將是公司一般資產的一部分，不需要與其他公司基金分開(除非當地法律要求)。

7.4.額外的捐款。參與者不得向記錄賬户支付任何單獨的現金，除非根據第6.3節的允許，任何此類額外的貢獻將在公司收到後的合理時間內貸記到記錄賬户中。

8.參與調整權；退出記賬賬户。

8.1。退出計劃。參加者可隨時通過遵守委員會制定的規則退出該計劃。如果參與者退出本計劃，本公司將以現金形式向該參與者支付該參與者記錄賬户中的全部餘額，並且不會從該參與者在購買期間的合格補償中進一步扣除。退出本計劃的參與者在下一個後續購買期間之前將沒有資格重新加入該計劃，並且任何此類重新加入都應通過第6.2節所述的登記程序進行。

8.2。調整參與水平。參與者可以按如下方式調整他/她對本計劃的工資扣除繳費比率：

(A)參與者可在註冊期間通過書面通知指示公司增加或降低其工資扣除繳費比率，該更改自下一個購買期的第一天起生效。

(B)參與者可通過符合委員會制定的規則的書面通知，指示公司將其在購買期內的工資扣除供款率降低至0%，這應被視為暫停供款，並應在合理可行的情況下儘快生效。任何參與者如已將其工資扣減率降至0%，並未在下一次參保期內根據第8.2(A)節的規定將工資扣減率從0%提高到至少1%，將從下一次購買期間的第一天起從計劃中退出。

8.3。呈交通知書。參與者選擇按照第8.1節的規定退出本計劃或更改第8.2節規定的工資扣減率的通知，應通過以委員會批准的方式與公司(或其代理人)完成更新的選擇或通知的方式發出。委員會可頒佈關於提交任何這種更新的選舉或通知的時間和方式的規則，其中可包括要求選舉或通知在其生效之前必須在一段合理的時間內存檔。

8.4。由公司進行調整。為遵守第(4)款第(B)(8)款或第5.1節的規定，公司可在購買期間的任何時間將參與者對本計劃的工資扣減繳款降至0%。

9.終止僱傭關係。

9.1。記錄賬户的退款。如果參與者因任何原因(包括死亡、傷殘或退休)而被解僱，參與者的記錄賬户中的全部餘額將在終止僱傭之日起30天內以現金退還給參與者。就本計劃而言，參與者在休病假、軍假或公司批准的其他休假期間，將不被視為終止僱傭關係。如果假期超過90天，參與者的重新就業權利沒有得到法規或合同的保障，僱傭關係應被視為在假期第91天終止。除非委員會以經允許並符合第(423)款規定的方式另有決定，否則參與者通過公司或指定附屬公司立即重新聘用(不中斷服務)的終止在實體之間轉移僱傭關係，不得被視為本計劃下的終止。

 

B-4

 

9.2。受益人的指定。如果委員會允許，參與者可在參與者死亡後提交受益人指定，指定誰將收到參與者的記錄賬户或共享子賬户(如果有的話)。如果沒有指定受益人，受益人應為參與者的配偶，如果沒有受益人，則為參與者的財產。所有受益人的指定將採用委員會不時指定的形式和方式。

10. Purchase of Shares.

10.1。購買的股份數量。自每個購買日期起，每個參與者記錄賬户中的餘額將用於按照第5.2節確定的購買價格購買最大數量的全部股票(受第5.1節的限制)，除非參與者已在該日期前向公司提交了一份適當的表格，根據第8.1節退出本計劃。參與者記錄賬户中代表任何零碎股份的購買價格的任何剩餘金額都將在參與者的記錄賬户中結轉到下一個購買期間。由於5.1節的限制或在第3節所述的情況下，參與者記錄賬户中的任何剩餘金額代表了由於5.1節的限制或在第3節描述的情況下無法購買的任何股票的購買價格，將退還給參與者。

10.2。兑換外幣。在以美元以外的貨幣從參與者的合格薪酬中扣除工資的情況下，購買股票的方式是將參與者記錄賬户中的餘額轉換為美元，匯率為購買日期發生的月份的工資目的有效匯率，或由委員會或其代表為此確定的其他匯率，該美元金額應用於購買股票。

10.3。股票入賬。在每個購買期結束後，所有參與者在適用的購買日期購買的股票數量應立即發行並交付給公司選定的代理人。將股票交付給代理人應通過在公司轉讓代理保存的股票登記冊上登記適當的賬簿或交付證書來實現。代理人將為所有已購買股票的參與者的利益持有股票，並將為每個參與者保留一個反映每個參與者入賬的股票數量的股票子賬户。每名參與者將有權指示代理人對記入該參與者的股票子賬户的所有股份進行表決，該代理人可按照委員會可能規定的規則，將就記入參與者的股票子賬户的股份支付的任何股息再投資於額外股份。

10.4從股份子賬户中提取股份。每個參與者可以指示代理人出售記入參與者的股票子賬户的任何或全部股票，並將出售的淨收益分配給參與者。除第10.4節規定的通過代理人進行銷售外，參與者不得從參與者的股份子賬户中提取股票或以其他方式轉讓股票。

11.股東權利。在(I)參與者實際支付該等股份的買入價，以及(Ii)該等股份已按第10.3節規定發行及交付之前，參與者無權享有本公司股東就根據本計劃要約購買的股份而享有的任何權利或特權，包括投票權或直接投票權或收取本公司可能宣佈的任何股息的權利。

12.權利不得轉讓。參與者在本計劃下的權利只能由參與者在其有生之年行使，不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、轉讓或處置。任何出售、質押、轉讓、轉讓或處置該等資產的企圖均屬無效。貸記到記錄賬户的金額不得以任何方式出售、質押、轉讓、轉讓或處置，任何試圖出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置此類金額的企圖都將無效且無效。

 

B-5

 

13.計劃的管理。

13.1。委員會的權威。本計劃由委員會管理。在符合本計劃和適用法律的明文規定的情況下，除本計劃授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會有充分的權力和授權：

(A)確定本計劃下的每個購買期的發生時間，以及每個相關產品的條款和條件(不必相同)；

(B)不時指定公司的哪些關聯公司有資格參與該計劃；

(C)解釋和解釋《計劃》，並制定、修訂和廢除《計劃》的管理規則、條例和程序。委員會在行使這一權力時，可按照其認為必要、適宜或適當的方式和程度，糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃充分生效；

(D)行使委員會認為必要、適宜或適當的權力，並作出委員會認為必要、適宜或適當的行動，以促進本公司及其指定聯營公司的最佳利益，並實現根據本計劃作出的要約被視為符合守則§423(B)的意圖；

(E)如第18節所述，採用必要、適宜或適當的規則、程序和子計劃，以允許外籍員工或非美國指定關聯公司在美國境外受僱的員工參與本計劃，並在美國以外的特定地點實現税收、證券法和其他合規目標；以及

(F)通過並修訂委員會認為適當的計劃規則，規定參與者在購買期間購買的股票在購買日期之後的一段規定時間內不得出售，並制定委員會認為必要的程序以執行該規則。

13.2。委員會的解釋和決定。除非本計劃另有明確規定，否則根據本計劃或與本計劃有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定，可在任何時間作出，並應是最終的、最終的，並對所有人，包括公司、任何關聯公司、任何參與者和任何合格員工具有約束力。

13.3.由委員會授權。在符合本計劃的條款和適用法律的情況下，委員會可將與本計劃管理相關的部長級職責委託給委員會可能決定的公司高級管理人員、員工或代理人。

13.4.賠償。董事會或委員會的任何成員均不對真誠採取的任何行動或作出的有關計劃的決定負責。除他們作為董事會成員或公司或指定關聯公司的高級職員或僱員所享有的其他賠償權利外，董事會成員和委員會成員以及公司或指定關聯公司的任何高級職員或僱員被授予代表委員會行事的權力，如該等人士真誠行事，並以他或她合理地相信是或不是反對的方式行事，則該等人士因履行計劃下的職責、責任及義務的任何作為或不作為而招致的任何及所有法律責任、費用及開支，均須由公司向該等人士作出彌償。為了公司的最大利益。

14.資本和公司交易的變化。

14.1。調整。如果公司普通股因股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、公司分立、資本重組、合併、換股等原因發生變化，委員會應使此類變更公平

 

B-6

 

{br]對本計劃下可供購買的股份或其他證券的總數和類別、本計劃第5.1(B)節所指的股份限額以及根據任何待定要約購買的股份或其他證券的數量、類別和購買價格進行其認為適當的調整。

14.2。公司交易。在公司交易的情況下，在公司交易完成後的任何購買日期收購股份的每項權利可以繼續或承擔，或者等同的權利可以由尚存的或繼承的公司或該公司的母公司或子公司取代。如該尚存或繼任法團或其母公司或附屬公司拒絕繼續、承擔或取代該等尚未行使的權利，則董事會可酌情決定終止該計劃或縮短當時進行中的購買期，將新的購買日期定為公司交易完成日期之前的指定日期。每名參與者應在任何新的購買日期之前收到書面通知，告知現有發售的購買日期已更改為新的購買日期，除非在該日期之前參與者的僱傭已被終止或參與者已退出計劃，否則參與者獲得股份的權利將在新的購買日期自動行使。如本公司解散或清盤，當時進行中的任何要約及購買期將於緊接該行動完成前終止，除非董事會另有規定。

15.計劃的修訂或暫停。委員會可全權酌情隨時暫停本計劃或對其進行任何方面的修訂，但未經股東批准，此類修訂不得增加本計劃下保留的股份數量，或根據適用法律或法規或股票可能上市的任何證券交易所的規則對計劃進行任何其他需要股東批准的更改，或維持遵守第(4)23款的規定。任何此類修改或暫停不得對參與者根據先前根據本計劃獲得的股份的權利產生不利影響。在計劃暫停期間，不得開始新的發售或購買期間，不得向任何合資格員工提供根據計劃購買股份的任何新權利或任何選擇參與計劃的機會，任何現有的工資扣減授權將被暫停，但在計劃暫停之前開始的購買期間授予的任何購買股份的權利仍須受本計劃的其他條款以及董事會和委員會就此行使的酌情權所規限。

16.計劃的生效日期和期限本計劃將於本公司股東批准之日起生效，批准日期必須在董事會通過本計劃之日起12個月內。本計劃及參與者在本計劃項下的所有權利將於(I)在委員會酌情決定的任何時間終止，或(Ii)在任何發售完成時終止，而根據該發售已達到根據第3節所釐定的在本計劃整個有效期內將發行的股份總數的限制。除董事會另有決定外，在本計劃終止時，公司應向每位參與者支付相當於該參與者記錄賬户中全部餘額的現金。

17.政府規章和上市。根據本計劃授予或將授予合資格員工的所有權利須明確遵守所有適用的法律和法規，並須獲得所有與授權、發行、出售或轉讓為本計劃保留的股份相關的政府當局的批准，包括但不限於，有一份本公司根據1933年證券法(經修訂)規定的現行登記聲明，涵蓋於購買日期可購買的適用於該等股份的股份。如果適用，本協議項下的所有此類權利也同樣受制於向國家證券交易所提出的適當上市申請的效力，該申請涵蓋根據該計劃可在正式發出發行通知時發行的股票。

18.外國司法管轄區規則。委員會可通過與計劃的運作和管理有關的規則、程序或分計劃，以適應當地法律和程序的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，委員會被具體授權通過關於處理工資扣減、利息支付、當地貨幣兑換、工資税、合格補償的定義、扣繳程序和處理股票憑證的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異。

 

B-7

 

19. Miscellaneous.

19.1。對就業狀況的影響。本計劃不應被視為公司或任何指定關聯公司與任何參與者之間的僱傭合同，也不得幹擾公司(或任何關聯公司)終止任何參與者的僱用並給予他或她待遇的權利，而不考慮這種待遇在本計劃下可能對他或她造成的影響。

19.2。治理法律。本計劃及其下的所有協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄。

19.3.電子文件和簽名。本計劃中對選舉或登記表格、通知、授權或任何其他以書面形式提供的文件的任何提及應包括通過電子方式(包括通過本公司的內聯網或與本公司的代理)提供任何該等表格、通知、授權或文件，而本計劃中對簽署任何文件的任何提及應包括根據委員會制定的程序對以電子形式提供的任何此類文件進行認證。

19.4.記賬和電子股份轉讓。在本計劃中，凡提及發行或轉讓證明股票的股票，應視為委員會酌情決定包括以簿記或電子形式發行或轉讓此類股票。就本計劃而言，當本公司或其代理人已通過電子郵件(附收據)或美國郵件向股份接受者提供發行或轉讓通知，並已將發行或轉讓記錄在其記錄中時，無證書股票應被視為已交付。

19.5.股票賬户和股票的登記。第10.3節所述的任何股份賬户和將頒發給參與者的證書應登記在參與者的名下，或按參與者的指示以參與者和另一人的名義在向公司或代理人提交的適當表格上登記。

19.6.代碼§409a。本計劃不受規範§409a的適用，本計劃中的任何含糊之處將被解釋為不受規範§409a的約束。為推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果委員會確定根據本計劃授予的一項期權可能受規則§409a的約束，或者本計劃中的任何規定將導致本計劃下的一項期權受規則§409a的約束，則委員會可修改本計劃的條款和/或本計劃下未完成的要約的條款，或採取委員會認為必要或適當的其他行動，在每種情況下，不經參與方同意，免除根據本計劃授予的任何未完成的期權或未來期權，或允許任何此類期權遵守代碼§409a。但只有在委員會的任何此類修正或行動不違反第409a條的範圍內。儘管有上述規定，本公司和委員會不對參與者或任何其他方承擔責任，前提是本計劃項下購買股票的選擇權不豁免或不符合第409A條的規定，或委員會對此不採取任何行動。本公司不表示根據該計劃購買股票的選擇權符合第409a條規定。

19.7。可分性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者而言因任何原因而無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本計劃的其餘部分，且應按照該司法管轄區或參與者對本計劃的解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款未被包括一樣。

 

B-8

AUDIOEYE，INC.5210 E.Williams Circle，Suite 750TUCSON，Arizona 85711掃描TOVIEW材料並通過互聯網投票-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令，直到東部時間晚上11：59，也就是會議日期的前一天。當您訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。電子遞送未來的代理材料如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用Internet進行投票，並在出現提示時指出您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。在虛擬會議期間：請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AEYE2022您可以通過Internet參加僅限虛擬的會議，並在虛擬會議期間進行投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到東部時間晚上11：59，也就是會議日期的前一天。打電話時請隨身攜帶您的代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回給投票處理部門，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記如下：D75343-P67389-Z81892 KEEP此部分為您的記錄分離並僅退還此部分此代理卡只有在簽名和日期後才有效。奧迪奧耶, 公司對於所有被提名人，請在下面的線條上寫下您的投票被扣留的被提名人的號碼。董事會建議您投票支持以下建議：1.董事選舉提名：01)Carr Bettis博士2)Anthony Coelho03)Marc Lehmann 04)David Moradi05)Jamil Tahir董事會建議您投票支持以下建議：2.以不具約束力的諮詢投票方式批准AudioEye，Inc.被任命的執行官員的薪酬。批准AudioEye，Inc.2020股權激勵計劃修正案。批准AudioEye，Inc.員工股票購買計劃。批准任命MaloneBailey，LLP為AudioEye，Inc.截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應親自簽字。所有持證人必須簽字。如屬法團或合夥，請由獲授權人員簽署法團或合夥的全名.簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共有人)日期

有關年度會議代理材料供應的重要通知：通知和代理聲明以及Form 10-K年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。D75344-P67389-Z81892 AUDIOEYE，INC.現代表DIRECTORSANNUAL會議董事會徵集委託書。簽署人特此指定詹姆斯·斯波爾和凱利·喬治耶維奇或他們中的任何一人為委託人，各自有權指定其繼任者，並授權他們代表AudioEye，Inc.的所有普通股，並按本委託卡背面指定的方式在2022年5月20日星期五上午10：00舉行的股東年會上投票。委託書的任何延期或延期都將按照以下籤署人的指示進行表決。如無此指示，本委託書將投票選出背面所列的董事會提名人選及2、3、4、5號提案。請在此委託書上註明、簽署、註明日期，並用隨附的回信信封迅速寄回，並在背面簽名。