以色列國
(註冊公司或組織的國家或其他司法管轄區) |
不適用
(税務局僱主身分證號碼) |
科林·戴蒙德
勞拉·凱瑟琳·曼
White&Case LLP 美洲大道1221號 New York, New York 10020-1095 +1 (212) 819-8200 |
亞倫·M·蘭伯特
[br]戈德法布·塞利格曼公司 伊加爾阿隆街98號 Tel Aviv, Israel 6789141 +972-3-608999 |
† |
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
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關於這份招股説明書
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1
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關於前瞻性陳述的特別説明
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2
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該公司
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3
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危險因素
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4
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報價統計數據和預期時間表
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5
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收益的使用
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6
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大寫
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7
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交易記錄的説明
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8
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股本説明
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9
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銷售證券-持有者
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11
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配送計劃
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民事責任的強制執行
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14 |
費用
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法律事務
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16 |
專家
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16 |
在那裏您可以找到更多信息
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17 |
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在實際基礎上;以及
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• |
按經調整基準計算,以落實發行本金總額為3,940萬美元的票據,反映約60萬美元的交易成本。
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2021年12月31日
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實際
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調整後的
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(單位:千)
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現金和現金等價物
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$
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11,717
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$
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51,120
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權益
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每股面值0.10新謝克爾的普通股:截至2021年12月31日和2022年4月3日,已發行和已發行普通股分別為200,000,000股和36,491,480股和36,587,444股
。
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$
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929
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$
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929
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額外實收資本
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293,803
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293,803
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按成本計算的庫房份額-816,000股
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(3,998
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)
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(3,998
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)
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累計其他綜合收益
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271
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271
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累計赤字
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(164,997
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)
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(164,997
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)
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總股東權益
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126,008
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126,008
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總股本
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$
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126,008
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$
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126,008
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負債(流動和非流動)
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可轉債
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$
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—
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$
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39,403
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總市值
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$
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126,008
|
$
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165,411
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• |
於截至2019年12月31日止年度內,若干僱員、非僱員董事及顧問行使購股權,並將股份單位限制為624,467股普通股,行使價格載於適用獎勵協議
。
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• |
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,若干僱員、非僱員董事及顧問行使購股權及將股份單位限制為861,910股普通股,行使價格載於適用獎勵協議
。
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• |
於截至2021年12月31日止年度內,若干僱員、非僱員董事及顧問行使購股權,並將股份單位限制為1,108,842股普通股,行使價格載於適用的
獎勵協議。
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• |
在2022年1月1日至2022年3月22日期間,某些僱員、非僱員董事和顧問行使了購股權,並將股份單位限制為95,964股普通股,行使價載於適用的獎勵協議。
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普通股
受益 之前擁有的 Offering(1) |
數量
普通股 Being Offered |
受益於普通股
之後擁有的 Offering(2) |
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出售證券持有人姓名
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數
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百分比
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數
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百分比
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林羅克湖LP(3)
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7,966,640
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(4)
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21.77
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%
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12,785,917
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0
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0
|
%
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(1)
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“受益所有權”是美國證券交易委員會在規則13d-3中根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)廣義定義的一個術語,包括除典型形式的股份所有權之外的其他形式的股份所有權,即以個人名義持有的股份。這一術語還包括所謂的“間接所有權”,指的是一個人擁有或擁有股份投票權或投資權的股份的所有權。就本表而言,一個人或一組人被視為擁有該人或組當前或在2022年4月3日起60天內有權收購的任何證券的“實益所有權”。
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(2)
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假設出售證券持有人將其持有的根據本招股説明書登記的所有普通股出售給第三方。
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(3)
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7,966,640股普通股及票據由LynRock Lake Master Fund LP直接持有。LynRock Lake LP(“投資經理”)為LynRock Lake Master Fund LP的投資經理,根據一項投資管理協議,該投資經理已獲授予對LynRock Lake Master Fund LP所持發行人證券的全部投票權及投資權。投資經理兼LynRock Lake Partners LLC的唯一成員、投資經理的普通合夥人Cynthia Paul可能被視為對LynRock Lake Master Fund LP持有的發行人的證券行使投票權和投資權。舉報人的地址是C/o LynRock Lake LP 2 International Drive,Suite130,Rye Brook,NY 10573。
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(4)
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代表LynRock Lake Master Fund LP目前持有的7,966,640股普通股,不包括因19.99%的實益所有權上限而可於票據轉換時發行的任何普通股。
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•
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在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構;
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•
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在場外交易市場;
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•
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普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易;
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•
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大宗交易中,經紀交易商將試圖作為代理出售普通股,但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票,以促進交易;
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•
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通過可以單獨代理的經紀人、交易商或承銷商;
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•
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經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售;
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•
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根據適用交易所的規則進行的交易所分配;
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•
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私下協商的交易;
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•
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為結清賣空而交割股份;
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•
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通過撰寫或結算本招股説明書所屬登記説明書生效日期之後達成的期權或其他套期保值交易,無論是否通過期權交易所進行;
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•
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經紀自營商可以與賣出證券持有人約定,以約定的每股價格出售一定數量的普通股或該等普通股的權益;
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•
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任何該等處置方法的組合;及
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•
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依照適用法律允許的任何其他方法。
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• |
判決是根據作出判決的國家的法律在有管轄權的法院經過正當程序後作出的,判決可根據給予救濟的外國的法律予以執行;
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• |
根據有關判決在以色列的可執行性的規則,判決規定的義務可以強制執行;以及
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• |
判決的實質內容及其執行並不違反以色列國的法律、公共政策、安全或主權。
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• |
判決是在一個國家作出的,該州的法律沒有規定執行以色列法院的判決(視特殊情況和總檢察長的請求而定);
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• |
以欺詐手段取得判決的;
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• |
以色列法院認為,給予被告向法院提出其論點和證據的機會是不合理的;
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• |
判決是由無權根據國際私法作出判決的法院作出的,因為這些法律適用於以色列;
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• |
該判決與同一當事人就同一事項作出的另一仍然有效的判決相牴觸;或
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• |
在向外國法院提起訴訟時,同一事項和同一當事方之間的訴訟正在以色列的一個法院或法庭待決。
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費用
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預估金額
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美國證券交易委員會註冊費
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$
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9,446.48
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印刷費
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$
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5,000
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律師費及開支
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$
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45,000
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會計費用和費用
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$
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35,000
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雜項費用
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$
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5,000
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總計
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$
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99,446.48
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• |
我們於2018年11月1日隨美國證券交易委員會提供的境外私人發行人報告;
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• |
我們於2022年2月15日隨美國證券交易委員會提交的境外私人發行人報告;以及
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• |
我們於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告。
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• |
違反忠實義務,除非該公職人員真誠行事,並有合理依據相信該行為不會損害公司;
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• |
故意或魯莽地違反注意義務,不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為;
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• |
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或
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• |
對公職人員徵收的罰款、民事罰款、金錢制裁或沒收。
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證物編號:
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展品索引
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4.1
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註冊人公司章程(通過引用附件99.3併入2018年11月1日隨美國證券交易委員會提供的註冊人表格6-K,文件編號001-33129)
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4.2
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股票樣本(通過引用附件4.1併入註冊人的經修訂的F-l表格註冊説明書(註冊號333-138313))
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4.3
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可轉換本票格式(通過引用註冊人6-K表格中的附件4.2併入,於2022年2月15日隨美國證券交易委員會提供,第001-33129號文件)。
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4.4
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註冊權協議表格(通過引用註冊人表格6-K的附件4.3併入,於2022年2月15日隨美國證券交易委員會提供,文件編號001-33129)
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5.1*
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金法布·塞利格曼公司的觀點。
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23.1*
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戈德法布·塞利格曼公司同意(見附件5.1)
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23.2*
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Kost Forer Gabbay&Kasierer,註冊公共賬户(Isr.),安永會計師事務所成員事務所同意
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24.1*
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授權書(包括在本合同的簽名頁中)
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107*
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備案費表
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現提交本局。
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(1) |
在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案:
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(i) |
包括經修訂的《1933年證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
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(Ii) |
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此,證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)
以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離,可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%;以及
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(Iii) |
在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改;
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(2) |
就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
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(3) |
通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
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(4) |
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,對登記報表提出生效後的修正,以列入表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表;但是,只要登記人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和確保招股説明書中的所有其他信息至少與財務報表的日期一樣的其他必要信息,則無需提交生效後修正案以包括財務報表和該法第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息,只要註冊人通過生效後修正案在招股説明書中列入財務報表。儘管如上所述,關於F-3表格的登記聲明,如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13或15(D)節提交給美國證券交易委員會的定期報告中,並通過引用將其納入表格F-3中,則無需提交生效後的修正案以納入該法第10(A)(3)節或20-F表格8.A項所要求的財務報表和信息。
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(A) |
登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及
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(B) |
根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供《證券法》第10(A)節所要求的信息,自招股説明書首次使用之日起,或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定,就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期,屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但是,作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明,或通過引用而併入或被視為併入作為註冊聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明,對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方,不得取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。
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(b) |
以下籤署的註冊人特此承諾,為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任,註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告),應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售,須當作為其首次真誠發售。
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(c) |
根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法所述公共政策的問題
,並將以該問題的最終裁決為準。
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阿洛特有限公司
作者:/s/Erez Antebi
埃雷茲·安特比
首席執行官兼總裁
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簽名
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標題
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日期
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/s/埃雷茲·安特比
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首席執行官兼總裁
(首席執行官) |
April 8, 2022
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埃雷茲·安特比
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/s/齊夫·萊特曼
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首席財務官
(首席財務和會計官) |
April 8, 2022
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||
齊夫·萊特曼
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||||
/s/Yigal Jacoby
|
董事會主席
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April 8, 2022
|
||
伊格爾·雅各比
|
||||
/s/Manuel Echanove
|
董事
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April 8, 2022
|
||
曼努埃爾·埃查諾夫
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/s/Itsik Danzinger
|
董事
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April 8, 2022
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Itsik Danzinger
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/s/埃夫拉特·馬科夫
|
董事
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April 8, 2022
|
||
埃夫拉特·馬科夫
|
||||
/s/Steven D.Levy
|
董事
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April 8, 2022
|
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史蒂文·D·利維
|
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/s/米倫·肯尼斯
|
董事
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April 8, 2022
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米倫·肯尼斯
|
||||
/s/納達夫·佐哈爾
|
董事
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April 8, 2022
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納達夫·佐哈爾
|
||||
阿洛特有限公司
作者:/s/Erez Antebi
埃雷茲·安特比
首席執行官兼總裁
|
在美國的授權代表
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April 8, 2022
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