美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

佣金文件編號001-36451

Quest資源控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

普萊諾大道3481號

《殖民地》, 德克薩斯州 75056

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

(972) 464-0004

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

根據該法第12(G)條登記的證券： 無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 不是 

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是 不是 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  No 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  No 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 No 

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，根據該等股票在2021年6月30日在納斯達克證券市場的收盤價計算為$59,638,216那就是。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和10%的實益擁有人被視為聯屬公司。這一決定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2022年4月1日，註冊人發行的普通股數量為19,045,988.

審計師姓名： 桑普爾，Marchal&Cooper，LLP 審計師位置： 亞利桑那州鳳凰城 PCAOB審計師事務所ID： 178

1

説明性説明：

2

目錄

3

第三部分

I項目10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2022年4月8日有關我們董事的某些信息：

丹尼爾·M·弗裏德伯格自2019年4月起擔任我公司董事會主席。自私募股權投資公司Hampstead Park Capital Management LLC於2016年5月成立以來，弗裏德伯格一直擔任該公司的首席執行官。從2005年1月成立至2016年5月，弗裏德伯格一直擔任私募股權投資公司Sagard Capital Partners L.P.的首席執行官兼管理合夥人。此外，2005年1月至2016年5月，他還擔任多元化國際管理控股公司加拿大電力公司的副總裁。Friedberg先生在全球戰略管理諮詢公司貝恩公司工作，1987年至1991年擔任顧問，1997年至2005年再次擔任合夥人。弗裏德伯格於1987年開始在貝恩公司倫敦辦事處工作，1991年是多倫多辦事處的創始人之一，2000年是紐約辦事處的創始人之一，領導着加拿大和紐約的私募股權業務。1991年至1997年，Friedberg先生在一家總部位於美國的全球企業集團擔任戰略和發展副總裁，並在一家總部位於康涅狄格州的精品私募股權公司擔任投資專業人士。Friedberg先生擁有康奈爾大學商學院約翰遜學院工商管理碩士學位和理科學士學位(榮譽)。曼徹斯特大學科學與技術學院的學位。Friedberg先生目前在Roth CH Acquisition I Company(ROCHU)、Buttonwood Networks和USA field Hockey擔任董事會成員。弗裏德伯格先生此前曾在GP Strategy Corp.(GPX)、InnerWorkings，InnerWorkings，Inc.、Performance Sports Group Ltd.(PSG)、X-Rite，Inc.(XRIT)和Hudson Global Inc.(Hson)擔任董事會觀察員, 並擔任兩傢俬營公司的董事會主席：IntegraMed America Inc.；我們相信，Friedberg先生作為兩家投資公司的首席執行官的經驗，他作為一家領先的全球管理諮詢公司的高管的經驗，他在私人和上市公司投資的豐富經驗，以及他在多個董事會的服務，使他在組織、財務、運營、併購和戰略規劃方面擁有知識和經驗，並提供了使他完全有資格在我們的董事會任職的必要資格、技能、視角和經驗。

S·雷·哈奇自2016年2月以來一直擔任我們公司的總裁、首席執行官和董事總裁。2014年2月至2016年1月，哈奇先生擔任國際餐飲服務分銷公司Merchants Market Group，LLC的總裁。2008年6月至2014年1月，Hatch先生在被Waste Management收購的廢物外包提供商橡樹葉廢物管理公司擔任各種職務，包括於2010年5月至2014年1月擔任綠葉設備執行副總裁兼首席運營官，並於2008年6月至2010年5月擔任區域銷售高級副總裁。2003年7月至2007年10月，Hatch先生在食品批發分銷商美國食品服務公司擔任多個職位，包括2005年8月至2007年10月擔任銷售和營銷高級副總裁兼首席營銷官，2003年7月至2005年8月擔任西華盛頓集團執行副總裁。1999年1月至2003年7月，哈奇先生擔任食品服務分銷商美國食品服務公司(前身為安聯食品服務公司)的事業部總裁。我們相信，哈奇先生作為我們公司總裁兼首席執行官的職位，他對我們公司運營、機遇和挑戰各個方面的密切經驗，以及他以前在環境服務行業的服務經驗，提供了使他完全有資格在我們的董事會任職的必要資格、技能、視角和經驗。

格倫·A·卡爾佩珀自2021年7月以來一直作為我們公司的董事。卡爾佩珀先生在過去五年中曾擔任董事、環境服務、建築材料和礦業公司的投資者和顧問。2015年2月至2016年6月，庫爾先生佩珀是世界上最大的金礦公司紐蒙特礦業公司的高級副總裁。卡爾佩珀先生在2013年1月至2014年8月期間擔任美國第二大固體廢物服務公司Republic Services，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。2010年7月至2012年12月，他擔任集料和建築材料行業的領先企業Summit Material，Inc.的首席財務官。在此之前，卡爾佩珀先生在位於愛爾蘭都柏林的大型上市跨國建築材料公司CRH plc工作了21年，其中包括兩年的首席財務官和董事會成員，以及13年的北方首席財務官

4

在加入CRH之前，他在普華永道的審計、税務和併購方面的職責越來越大。我們相信，卡爾佩珀先生作為幾家公司的高級管理人員和首席財務官的經驗，以及他在其他公司的管理和董事會經驗，提供了必要的資格、技能、觀點和經驗，使他非常有資格在我們的董事會任職。

小羅納德·L·米勒自2012年10月起一直擔任我公司董事的一員。從2010年7月到2012年10月，米勒擔任我們一位前任的董事用户。米勒先生自2021年10月以來一直擔任金融諮詢和戰略規劃公司Windsor Westfield Management，LLC的總裁。2021年6月至2021年9月，米勒先生擔任That‘s Eatertainment Corp.的臨時首席執行官，並於2015年12月至2021年5月擔任該公司的執行副總裁、首席財務官和祕書。從2014年2月到2015年12月，他是其前身現代回合有限責任公司的負責人。2010年2月至2011年12月，米勒擔任投資銀行長實證券有限公司的董事董事總經理。2009年5月至2009年8月，他擔任米勒資本市場公司的副董事長，該公司是一家總部位於亞利桑那州斯科茨代爾的精品投資銀行公司。2007年9月至2009年5月，米勒先生擔任總部位於斯科茨代爾的投資銀行和戰略諮詢公司Alare Capital Partners，LLC的首席執行官。2001年至2005年，米勒先生擔任紐約證券交易所會員、投資銀行公司賽德勒公司的董事董事總經理。1998年至2001年，米勒先生擔任高級副總裁，並在富國銀行範卡斯珀亞利桑那州鳳凰城辦事處的開設過程中發揮了重要作用。1994年至1998年，米勒先生擔任帝國資本高級副總裁，1993年至1994年，在安永會計師事務所企業財務部任職。米勒的職業生涯始於PaineWebber，Inc.的併購部門。那就是娛樂公司(Eatertainment Corp.)。2021年9月8日，該公司根據美國破產法第7章提交了自願破產申請。我們相信，米勒先生之前的領導角色和他的投資銀行經驗提供了必要的資質、技能, 他的觀點、觀點和經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

斯蒂芬·A·諾蘭自2019年4月起擔任我公司董事會員。自2019年8月以來，諾蘭先生一直擔任全球最大的測試、檢驗和認證公司SGS北美公司的總裁兼首席運營官。2013年6月至2018年4月，Nolan先生擔任Hudson Global，Inc.(HSON)的首席財務官和董事會成員，該公司是一家專業招聘、人才管理和招聘流程外包服務的全球提供商。2004年9月至2012年12月，諾蘭先生擔任Adecco North America首席財務官，該公司是一家人力資源和人力資本解決方案公司。2001年11月至2004年9月，諾蘭先生擔任貨運代理企業DHL Global Forwarding NA的首席財務官。2000年4月至2001年11月，諾蘭先生擔任住宅能源營銷初創公司NewPower的公司總監。1985年12月至2000年3月，諾蘭先生在全球消費品公司利潔時擔任財務職務。1981年10月至1985年12月，諾蘭先生擔任普華永道的高級審計人員。我們相信，諾蘭先生作為多家公司的首席財務官和首席運營官的經驗，以及他在其他公司的執行和董事會經驗，提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

薩拉·R·託莫洛紐斯自2016年9月以來一直作為我們公司的董事。自2020年3月以來，Tomolonius女士一直擔任M13的投資者關係副總裁，M13是一家專注於消費科技的全方位服務風險投資引擎。Tomolonius女士是聯合創始人，自2015年1月以來一直擔任可持續投資領導委員會副主席。Tomolonius女士於2012年12月至2018年6月擔任食品和農業投資公司Arlon Group負責營銷和投資者關係的副總裁，並於2010年12月至2012年12月擔任管理報告和分析高級專業人員。2008年10月至2010年12月，Tomolonius女士在2010年10月被StepStone Group收購的私募股權集團Citi Private Equity擔任投資者關係助理。2005年10月至2007年9月，Tomolonius女士擔任全球公關公司愛德曼的企業與公共事務部研究分析師。2002年10月至2005年9月，Tomolonius女士擔任非營利性國際環境倡導組織--自然資源保護委員會水和海岸項目的項目助理。Tomolonius女士還擔任紐約另類投資圓桌會議可持續發展委員會主席。託莫洛尼烏斯在2014年2月至2017年2月期間擔任非營利性組織紅心之聲委員會主席。我們相信，Tomolonius女士在環境和金融行業的經驗以及她對可持續發展的關注提供了必要的資格、技能、觀點和經驗，使她完全有資格在我們的董事會任職。

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

管理

下表列出了截至2022年4月8日有關我們高管的某些信息：

S·雷·哈奇的傳記載於上文“董事”標題下。

5

勞裏·L·萊瑟姆自2013年1月起擔任我公司高級副總裁兼首席財務官。1999年12月至2012年8月，Latham女士擔任上市數字媒體硬件和軟件開發和製造公司ViewCast Corporation的首席財務官兼財務和行政高級副總裁。1997年至1999年，萊瑟姆女士擔任互動傳播和直銷公司Perivox Corporation的高級副總裁兼首席財務官。從1994年到1997年，Latham女士擔任Axis Media Corporation的財務和行政副總裁，該公司是一家圖形、攝影和營銷機構。在加入Axis Media Corporation之前，Latham女士曾在多家全國性和地區性會計師事務所(包括畢馬威會計師事務所)從事公共業務，並曾擔任食品行業技術公司Meial Link International Corporation的財務和行政副總裁。此外，萊瑟姆女士早年的職業經歷包括在石油和天然氣、房地產和農業行業擔任過職務。萊瑟姆女士是一名註冊會計師。

大衞·P·斯威策自2016年10月起擔任我公司執行副總裁兼首席運營官。Sweitzer先生於2013年3月至2016年9月期間擔任多站點物業管理技術公司SMS Assistate，L.L.C.的首席銷售官、執行副總裁和銷售高級副總裁。Sweitzer先生曾在廢物管理公司收購的廢物外包提供商橡葉廢物管理公司擔任過各種職務，包括2011年7月至2013年3月擔任董事業務發展部副總裁，2009年2月至2011年7月擔任客户解決方案副總裁，2003年7月至2010年1月擔任工業項目和客户管理副總裁。1992年4月至2003年6月，Sweitzer先生擔任設備維護服務公司集成工藝技術公司的市場經理/專家。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求我們的董事、高級管理人員和擁有我公司登記類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，董事、高級管理人員和超過10%的股東必須向我們公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對截至2021年12月31日的財年以電子方式提交給美國證券交易委員會的此類表格副本的審查，以及不需要其他報告的書面聲明，我們相信在截至2021年12月31日的財年中，在任何時候是董事普通股超過10%的董事、高管或實益所有者都遵守了第16(A)條的所有備案要求。

公司治理

我們的董事會分類

我們的董事會分為三個級別，一個級別每年選舉一次，任期三年。在每一次年度股東大會上，特定類別的董事被選舉出來，任期三年，接替任期即將屆滿的該類別的董事。卡爾佩珀先生是董事的第I類人士，他的任期將於2022年股東周年大會上屆滿。諾蘭先生和Tomolonius女士為第II類董事，其任期將於2023年屆滿，但Tomolonius女士已同意提名在2022年股東周年大會上當選為董事第I類董事。弗裏德伯格、哈奇和米勒是三類董事，他們的任期將於2024年到期。

委員會章程、公司治理準則以及行為和道德準則

我們的董事會已經通過了審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的章程，描述了董事會授權給每個委員會的權力和責任。我們的董事會還通過了公司治理準則、適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括首席執行官和首席財務會計官，以及首席執行官和高級財務官的道德準則。我們在我們的網站上發佈，網址為Https://investors.qrhc.com，我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程；我們的公司治理準則、行為準則、首席執行官和高級財務官的道德準則，以及對這些準則的任何修改或豁免；以及美國證券交易委員會規定的任何其他公司治理材料。這些文件的印刷版也可免費提供給任何向我們的祕書索取書面副本的股東，地址是我們的執行辦公室。

高管會議

我們定期安排獨立董事在沒有管理層出席或參與的情況下舉行的執行會議。我們的董事會主席是這樣的執行會議的主持人，董事。

董事會委員會

我們的章程授權我們的董事會從其成員中任命一個或多個由一名或多名董事組成的委員會。我們的董事會設立了常設的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成，獨立董事的定義由納斯達克和美國證券交易委員會的上市標準定義。董事會還於2019年7月成立了常設戰略規劃委員會。

6

審計委員會

審計委員會的目的包括監督本公司的會計和財務報告程序以及對本公司財務報表的審計，並就其監督本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和法規要求、獨立註冊會計師的資格和獨立性以及本公司獨立註冊會計師的業績向本公司董事會提供協助。審計委員會的主要職責載於其章程，包括代表我們的董事會監督我們公司的會計和財務報告流程以及審計公司財務報表的各種事項。審計委員會亦挑選獨立註冊會計師對本公司的財務報表進行年度審計；審閲建議的審計範圍；與獨立註冊會計師及本公司的財務會計人員一起審閲本公司的會計及財務控制；以及審閲及批准本公司與本公司董事、高級管理人員及其關連公司之間的任何交易。

審計委員會目前由米勒先生、諾蘭先生和託莫洛尼烏斯女士組成。本公司董事會已確定，根據美國證券交易委員會的適用規則和條例，米勒先生、諾蘭先生和託莫洛尼烏斯女士均有資格成為“審計委員會財務專家”。米勒先生擔任審計委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會的目的包括決定或在適當時建議董事會決定本公司首席執行官和其他高管的薪酬，並根據本公司該年度薪酬計劃的目標和目標履行董事會與本公司薪酬計劃有關的責任。作為其職責的一部分，薪酬委員會評估我們首席執行官的表現，並與我們的首席執行官一起評估我們其他高管的表現。薪酬委員會有權將其職責委託給薪酬委員會的一個小組委員會，該委員會遵守納斯達克證券市場、美國證券交易委員會和其他監管機構的適用規則和法規。薪酬委員會不時保留獨立薪酬顧問的服務，以檢討與高管薪酬有關的各種因素、高管薪酬的趨勢，以及確定相關同業公司的情況。薪酬委員會就其薪酬顧問的聘用、費用和服務作出一切決定，其薪酬顧問直接向薪酬委員會報告。

薪酬委員會目前由卡爾佩珀、米勒和諾蘭組成。諾蘭是薪酬委員會的主席。

戰略規劃委員會

戰略規劃委員會協助我們的董事會評估我們的管理層是否擁有實施公司戰略所需的資源；評估外部發展和因素，包括經濟、競爭和技術的變化，對我們公司的戰略和戰略的執行；以及就我們公司不時考慮的戰略發展活動，包括那些不在正常業務過程中的活動，提供建議。

戰略規劃委員會目前由弗裏德伯格、卡爾佩珀和哈奇三人組成。弗裏德伯格先生擔任戰略規劃委員會主席。

提名及企業管治委員會

提名和公司治理委員會的目的包括在每次董事選舉中選出或向我們的董事會推薦被提名人蔘加董事選舉，監督我們董事會委員會的選擇和組成，監督我們董事會和管理層的評估，以及制定一套適用於我們公司的公司治理原則並向我們的董事會推薦。

提名和公司治理委員會目前由Friedberg先生和Tomolonius女士組成。弗裏德伯格先生擔任提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人，如果我們的章程所要求的信息及時以書面形式提交給我們的祕書，併發送到我們的執行辦公室的地址，那麼這些人將被包括在我們董事會的選舉中。提名和公司治理委員會根據其認為合適的眾多因素來確定和評估我們董事會的被提名人，包括股東推薦的被提名人，其中一些因素可能包括性格力量、成熟的判斷力、職業專業化、相關的技術技能、多樣性，以及被提名人將在多大程度上滿足我們董事會的當前需求。

薪酬政策和做法的風險評估

我們已經評估了與我們的員工(包括我們的高管)有關的薪酬政策和做法，並得出結論，這些政策和做法不會產生合理地可能對我們的公司產生重大不利影響的風險。

7

董事會在風險監管中的作用

風險是每一項業務所固有的。與幾乎所有企業一樣，我們面臨許多風險，包括運營、經濟、金融、法律、監管和競爭風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。我們的董事會，作為一個整體，並通過其委員會，負責監督風險管理。

在其監督作用中，我們的董事會參與我們的業務戰略和戰略計劃，在監督風險管理、評估管理層的風險偏好以及確定適當的企業風險水平方面發揮着關鍵作用。我們的董事會至少每季度收到來自高級管理層的最新消息，並定期收到外部顧問關於我們面臨的各種風險的最新消息，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的董事會還審查了我們在提交給美國證券交易委員會的文件中確定的各種風險，以及與各種具體發展相關的風險，如收購、債務和股權配置以及新的服務提供。

我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。根據其章程，審計委員會監督本公司的財務和報告程序以及對本公司財務報表的審計，並就本公司財務報表的監督和完整性、本公司遵守法律和法規要求、獨立註冊會計師的資格和獨立性以及本公司獨立註冊會計師的表現向本公司董事會提供協助。薪酬委員會考慮我們的薪酬政策和做法的風險，並努力確保我們的薪酬計劃和政策不太可能對我們的公司產生實質性的不利影響。我們的提名和公司治理委員會監督與治理相關的風險，如董事會獨立性、利益衝突以及管理和繼任規劃。

董事會多樣性

我們尋求在經驗、觀點、教育、技能和其他個人素質和屬性方面的多樣性，以代表我們的董事會。我們認為董事應該具備各種資質，包括個人品格和誠信；商業經驗；領導能力；戰略規劃技能、能力和經驗；對我們的行業和金融、會計和法律事務的必要知識；溝通和人際交往技能；以及為公司奉獻時間的能力和意願。我們還認為，我們董事的技能、背景和資歷作為一個整體，應該在個人和專業經驗、背景、觀點、觀點、知識和能力方面提供顯著的多樣性組合。提名者不得因種族、宗教、民族血統、性別、性取向、殘疾或任何其他法律禁止的依據而受到歧視。對未來董事的評估是根據我們董事會不時察覺到的需要進行的。

我們的所有董事都曾在商業或專業服務公司擔任過高級職位，並擁有處理複雜問題的經驗。我們相信，我們所有的董事都是品格高尚、正直的人，能夠很好地與他人合作，並致力於將足夠的時間投入到公司的業務和事務中。除了這些屬性外，上面對每個董事背景的描述還表明了得出結論認為每個人都應該繼續擔任我們公司的董事所需的特定資格、技能、觀點和經驗。

董事會領導結構

我們相信，有效的董事會領導結構取決於擔任領導職務的人之間的經驗、技能和個人互動，以及我們公司在任何時候的需求。我們的公司治理準則不要求將首席執行官和董事會主席的角色分開，從而支持董事會結構的靈活性。

我們目前在首席執行官和董事會主席之間保持不同的角色，以認識到這兩個職責之間的差異。我們的首席執行官負責制定我們的戰略方向以及公司的日常領導和業績。董事會主席向首席執行官提供意見，制定董事會會議的議程，並主持董事會全體會議和董事會執行會議。

退還政策

我們於2019年5月採取了追回政策。如果我們因重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求為我們的財務結果編制會計重述，我們將有權採取合理的努力，向在我們被要求準備會計重述之日之前的三年期間從我們獲得激勵性薪酬(無論是現金或股權)的任何現任或前任高管追回因錯誤陳述而獲得的任何額外激勵補償。此外，如果參與者在未經我們同意的情況下，在受僱於我公司或任何相關實體或向我公司或任何相關實體提供服務時，或在該等僱用或服務終止後，違反競業禁止、保密或保密公約或協議，或以其他方式從事與我們的公司治理準則、行為守則、首席執行官和高級財務官或任何其他公司的道德守則相牴觸的活動，我們也有權追討激勵性薪酬(無論是現金或股權)。

8

由我們普通股上市的美國證券交易委員會或交易所指定的治理材料。這項政策由我們董事會的薪酬委員會管理。該政策適用於2019年1月1日或之後的財務報表。一旦美國證券交易委員會通過了關於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法下的追回要求的最終規則，我們將審查這項政策，並做出任何必要的修訂，以符合新規則。

董事和官員衍生品交易和對衝政策

2019年5月，我們採取了董事和官員衍生品交易和對衝政策。我公司的董事和高管(包括董事家中的任何家庭成員或高管)不得從事涉及我公司證券的衍生品交易或套期保值，不得質押或保證金本公司的任何普通股。

持股準則

我們通過了非僱員董事、首席執行官、首席財務官和首席運營官的股權指導方針。我們的非僱員董事和首席執行官必須擁有我們普通股的股份，收購價格至少等於100,000美元，我們的首席財務官和首席運營官都必須擁有我們普通股的股份，收購價格至少等於75,000美元。

每個人都有五年的時間，從本準則通過之日(2019年4月3日)或個人被任命為董事或指定高管之日起五年內達到所需的所有權水平。我們相信，這些指導方針將促進我們指定的高管和董事會成員的長期利益與我們的股東保持一致。

股票所有權一般包括個人直接擁有的股份(包括個人擁有獨家所有權、投票權或投資權的任何股份)；個人未成年子女和配偶以及個人擁有其股份的其他相關個人和實體擁有的股份；已經或將在60天內歸屬的受限制股票單位和遞延股票單位；為個人或個人直系親屬的利益以信託方式持有的股份；以及通過儲蓄計劃擁有的股票，如我們的401(K)計劃和我們的遞延薪酬計劃，或通過我們的員工股票購買計劃獲得的股票。

就股票所有權指引而言，收購價格為通過公開市場購買、私募、行使股票期權及類似購買而支付的普通股股票的實際購買價；高管基本工資或獎金的現金補償金額或董事現金薪酬交換RSU或DSU的金額；以及授予日期發行的股份的價格，這些股份並非為替代或交換高管基本工資或獎金或董事現金薪酬而發行的。

未能達到所需的所有權水平可能導致個人沒有資格獲得基於股票的薪酬(如果是指定的高管或董事)，或者無法作為董事會成員的被提名人(如果是董事)。

董事會和委員會會議

在截至2021年12月31日的財年中，我們的董事會共召開了9次會議。在截至2021年12月31日的財政年度內，審計委員會舉行了八會議；召開了賠償委員會六會議；提名和公司治理委員會舉行四會議；以及舉行戰略規劃小組委員會四開會。董事的出席人數不到(I)董事會會議總數和(Ii)其所屬董事會所有委員會會議總數的75%。

年度會議出席人數

我們鼓勵每一位董事出席每一次年度股東大會。為此，並在合理可行的範圍內，我們定期安排董事會會議與年度股東大會在同一天舉行。我們所有的董事都出席了我們的2021年股東年會。

與董事的溝通

股東和其他相關方可以通過向Quest Resources Holding Corporation c/o任何指定的個人董事或寄往我們執行辦公室地址的董事提交一封致Quest Resources Holding Corporation c/o董事會的信函，與我們的董事會或特定的董事會成員(包括獨立董事和各種董事會委員會的成員)進行溝通。任何這樣的信件都會發送給指定的董事。

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項目11.可執行文件情感補償

2021財年薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，我們的首席執行官和我們的兩名薪酬最高的高管(首席執行官以外的兩名高管於2021年12月31日擔任高管)以所有身份向我們和我們的子公司提供的服務的薪酬信息。我們把這些高管稱為我們的“指名高管”。

(1) 本欄中的金額反映了該會計年度的收入，無論該年度是否實際支付。

(2) 本欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的財政年度內授予我們指定高管的股票和期權獎勵的總可能授予日期公允價值，股票薪酬。在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，我們的經審計的綜合財務報表的腳註中描述了用於確定該等金額的估值假設。本欄目中報告的金額與我們指定的執行幹事從期權獎勵中可能獲得的實際經濟價值不符。某些高管薪酬是以DSU的形式提供的，在這種形式下，股票在發行時完全授予，交付推遲到高管離開公司。

(3) 被任命的高管參加了未在彙總補償表中披露的某些團體人壽、健康、殘疾保險和醫療補償計劃，這些計劃通常可供受薪員工使用，在範圍、條款和操作上沒有歧視。然而，我們為Hatch先生和Sweitzer先生以及Latham女士支付了所有的醫療保險費，這些金額包括在本專欄中。顯示的數字還包括僱主對合格遞延補償計劃(401(K)計劃)和汽車津貼的繳費。我們的401(K)計劃為員工提供了推遲退休補償的機會。員工最高可貢獻87%的薪酬，但受美國國税局的限制。我們將員工向401(K)計劃貢獻的前3%和後2%的合格收入的100%匹配。我們的2014年員工股票購買計劃經修訂(“2014 ESPP”)，允許我們的員工和我們指定子公司的員工(我們各自稱為“參與公司”)以相當於以下兩者中較小者的折扣購買我們的普通股：(I)股票在發售日的市值和(Ii)股票在發售日的市值，受1986年美國國税法(經修訂)和2014年ESPP設定的限制所限。

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2021年財政年末的未償還股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

(1) 除非另有説明，否則， 授予我們指定的高管的所有期權都是根據我們2012年的激勵薪酬計劃授予的，並受該計劃的條款約束

(2)在授予日期的第一、二和三週年時，該認購權所涉及的股份總數的三分之一歸屬。

(3)本認購權的股份總數的五分之一在授予日期的週年日歸屬，直至2022年。這一選項不是根據2012年激勵薪酬計劃授予的。

(4)本認購權的股份總數的五分之一在授予日期的週年日歸屬至2023年。這一選項不是根據2012年激勵薪酬計劃授予的。

(5)在授予日期的週年日起至2024年，本期權相關股份總數的五分之一歸屬。這一選項不是根據2012年激勵薪酬計劃授予的。

與我們指定的高級管理人員簽訂僱傭和其他協議

S·雷·哈奇

我們於2016年1月7日與我們的總裁兼首席執行官哈奇先生簽訂了遣散費和控制權變更協議，該協議隨後於2021年6月29日進行了修訂和重述。如果我們以正當理由以外的任何理由終止對哈奇先生的僱用(按照協議的定義)，或者如果哈奇先生自願終止他在我們的僱傭關係(按照協議的定義)，協議規定：(A)我們將向哈奇先生支付終止合同生效日期後18個月的工資；(B)在向其他高管支付現金激勵獎金的同時，我們將向哈奇先生支付一部分現金激勵獎金，該部分獎金將由我們的薪酬委員會行使其唯一裁量權後由

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(C)哈奇先生在終止之日以僱員身份持有的所有未歸屬股票期權，應在終止生效之日起歸屬，(D)在終止日哈奇先生以僱員身份持有的協議日期後授予的所有未歸屬RSU應在終止生效日起歸屬，與該等RSU相關的哈奇先生普通股的股份應在終止生效日期後在行政上可行的情況下儘快交付給哈奇先生，但在任何情況下不得遲於終止生效日期的下一年3月15日；(E)我們將(I)在我們的醫療計劃下為哈奇先生提供在終止生效日為哈奇先生規定的保險範圍，這些福利將在終止生效日期後18個月內獲得，或(2)通過終止生效日期或眼鏡蛇合格期限後18個月期間中的較早者，為此類保險報銷眼鏡蛇保費。

協議進一步規定，如果我們公司的控制權發生變更(如協議所定義)，哈奇先生有權終止與我們的僱傭關係，除非(I)協議的規定對哈奇先生仍然具有完全的效力和效力，以及(Ii)在控制權變更後，他的地位、權力或基本工資不會減少，前提是，只有在控制權變更後，哈奇先生的地位、權力或基本工資才會被視為減少，(A)他不是繼承我們業務的公司的總裁兼首席執行官，(B)該公司的普通股沒有在國家證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克證券市場或紐約證券交易所MKT)上市，(C)該公司在任何重大方面降低了哈奇先生的地位、權限或基本工資，或(D)由於控制權的變更，哈奇先生必須將其主要營業地點遷至距離香港、德克薩斯州(或周邊地區)50英里以上的地方。如果哈奇先生在控制權變更後終止與我們的僱傭關係，或如果我們在控制權變更前三個月和控制權變更後一年期間終止僱傭關係，則(A)我們將向哈奇先生支付終止生效日期後18個月的基本工資，(B)我們將向哈奇先生支付相當於緊接他被解僱前兩個會計年度每年支付的現金獎金平均值的金額。(C)Hatch先生在終止生效之日以僱員身份持有的所有未歸屬股票期權應在終止生效之日起歸屬，以及(D)所有未歸屬RSU, 在本合同生效日期後，哈奇先生在終止合同生效之日以僱員身份持有的合同，自終止合同生效之日起生效。

該協議還包含一項條款，禁止Hatch先生在他因任何原因終止在我們公司的僱傭關係後的18個月內與我們公司競爭。該協議還包含一項條款，禁止哈奇先生在我們公司以任何理由終止僱用他後的24個月內招募或僱用我們的任何員工。

勞裏·L·萊瑟姆

2014年11月7日，我們與我們的高級副總裁兼首席財務官Latham女士簽訂了一項遣散費和控制權變更協議，自同日起生效。如果我們以正當理由以外的任何理由終止對Latham女士的僱用(按照協議的定義)，或者如果Latham女士自願終止她在我們公司的僱傭關係(按照協議的定義)，協議規定：(A)我們將支付Latham女士在終止僱傭生效日期後12個月的工資，(B)我們將在向其他高管支付現金獎勵獎金的同時，向Latham女士支付我們的薪酬委員會行使其獨立裁量權後認為的現金激勵獎金的一部分，Latham女士應按比例從計算現金獎勵獎金的財政年度的第一天起至終止之日止的期間按比例賺取。

該協議進一步規定，如果我們公司的控制權發生變更(如協議所界定)，萊瑟姆女士有權終止與我們的僱傭關係，除非(I)協議的規定對萊瑟姆女士仍然具有完全的效力和效力，以及(Ii)在控制權變更後，她的地位、權力或基本工資不會減少，前提是萊瑟姆女士的地位、權力或基本工資只有在控制權變更後才會被視為減少，(A)她不是繼承我們業務的公司的高級副總裁兼首席財務官，(B)該公司的普通股沒有在國家證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克證券市場或紐約證券交易所MKT)上市，(C)該公司在任何重大方面降低了萊瑟姆女士的地位、權限或基本工資，或(D)由於控制權的變更，萊瑟姆女士必須將其主要營業地點遷至距離德克薩斯州弗里斯科市(或周邊地區)50英里以上的地方。如果Latham女士在控制權變更後終止受僱，或者如果我們在控制權變更前三個月和之後一年期間無正當理由終止她的僱傭關係，(A)我們將支付Latham女士在終止生效日期後12個月的基本工資，(B)我們將向Latham女士支付相當於她被解僱前兩個財政年度每年支付的平均現金獎金的金額，(C)Latham女士在終止生效之日以僱員身份持有的所有未歸屬股票期權，應在終止生效之日起歸屬, 和(D)Latham女士在終止生效之日以僱員身份持有的協議日期之後授予的所有未歸屬RSU應自終止生效之日起歸屬。

該協議還包含一項條款，禁止Latham女士在她因任何原因終止在我們公司的僱傭關係後12個月內與我們公司競爭。該協議還包含一項條款，禁止Latham女士在我們公司以任何理由終止僱用她後的24個月內招攬或僱用我們的任何員工。

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大衞·P·斯威策

2017年2月15日，我們與執行副總裁兼首席運營官David P.Sweitzer簽署了一項執行協議，自同日起生效。如果我們終止Sweitzer先生的僱用並非出於正當理由(如協議中的定義)，或者如果Sweitzer先生出於正當理由(如協議中的定義)自願終止與我們的僱傭關係，則協議規定：(A)我們將支付Sweitzer先生在終止僱傭後12個月內的工資，(B)我們將在向其他高管支付現金激勵獎金的同時，向Sweitzer先生支付我們的薪酬委員會行使其獨立裁量權後認為的現金激勵獎金的一部分，由Sweitzer先生按比例從計算現金獎勵獎金的財政年度的第一天開始至終止之日止期間按比例賺取。

協議進一步規定，如果我們公司的控制權發生變化(如協議所定義)，Sweitzer先生可以選擇終止與我們的僱傭關係，除非(I)協議的規定對Sweitzer先生仍然具有完全的效力和效力，以及(Ii)在控制權發生變化後他的地位、權力或基本工資不會減少，前提是Sweitzer先生的地位、權力或基本工資將被視為減少 只有在控制權變更後，(A)他不是繼承我們業務的公司的執行副總裁兼首席運營官，(B)該公司的普通股沒有在全國性的證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克證券交易所)上市，他才能拿到工資 (C)此類公司在任何重大方面降低了Sweitzer先生的地位、權力或基本工資，或(D)由於控制權的變更，Sweitzer先生被要求將其主要營業地點遷至距離德克薩斯州殖民地(或周邊地區)50英里以上的地方。如果Sweitzer先生在控制權變更後終止與我們的僱傭關係，或如果我們在控制權變更前三個月和控制權變更後一年開始的期間內終止他的僱傭關係，(A)我們將支付Sweitzer先生在該終止生效日期後12個月的基本工資，(B)我們將向Sweitzer先生支付相當於他被解僱前兩個財政年度每年支付的平均現金獎金的金額，(C)在終止生效日期，Sweitzer先生以僱員身份持有的所有未歸屬股票期權將於終止生效日期歸屬；及(D)Sweitzer先生在終止生效日期以僱員身份持有的所有未歸屬RSU，將於終止生效日期歸屬。

該協議還包含一項條款，禁止Sweitzer先生在他因任何原因終止在我們公司的僱傭關係後12個月內與我們公司競爭。該協議還包含一項條款，禁止Sweitzer先生在我們公司以任何理由終止僱用他後的24個月內招募或僱用我們的任何員工。

我們所有其他人員的僱用都是“隨意”的，我們或該人員可以隨時以任何理由或沒有任何理由終止僱用。

董事薪酬

在2021財年，我們向每位董事非員工支付了每月預付金，目前相當於每年36,383美元。目前，審計委員會非僱員主席每年額外領取168 000美元；審計委員會非僱員主席每年額外領取8 269美元；薪酬委員會非僱員主席每年額外領取5 513美元；提名和公司治理委員會非僱員主席每年額外領取2 756美元；戰略規劃委員會非僱員主席每年額外領取5 513美元；審計委員會非主席每人每年額外領取2 205美元；薪酬委員會非主席成員每人每年額外領取1 654美元；提名和公司治理委員會的非主席成員每人每年額外獲得1 103美元；戰略規劃委員會的非主席成員每人每年額外獲得1 654美元。我們還報銷每位非員工董事因出席董事董事會和委員會會議而產生的旅費和相關費用。同時擔任董事的員工不會因他們作為董事提供的服務而獲得額外薪酬。

2019年4月，Friedberg先生沒有收到2019年5月至2020年4月期間董事長和委員會預聘費的現金和費用，而是獲得了一項為期10年的期權，以每股2.11美元的行使價購買94,787股我們的普通股，其中1/12將從2019年5月29日開始授予並可行使，從2019年5月29日起以及此後每個月的最後一天至2020年4月。這筆贈款反映了他到2020年4月的年度現金薪酬。

自2019年9月1日起，非僱員董事可以選擇以DSU的形式獲得全部或部分年度聘用金。分銷單位在授予之日按其公允價值確認。董事遞延到股票單位的手續費是通過以下方式計算和支出的：每月賺取的手續費，除以普通股在該月最後一個交易日的收盤價，向下舍入到最接近的整數。每個存託憑證代表在董事服務完成後獲得一股我們的普通股的權利。

我們還以股票薪酬的形式對非僱員董事進行補償。2020年5月，Friedberg先生獲得了一項為期10年的期權，以每股1.48美元的行權價購買223,295股我們的普通股，1/12這是在每個月的最後一天授予並可行使，從授予期權的月份的最後一天開始。2020年5月，當時我們董事會的每位非僱員成員(不包括Friedberg先生和Nolan先生)都獲得了10年期權

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以每股1.48美元的行使價購買37,915股我們的普通股，1/12這是在每個月的最後一天授予並可行使，從授予期權的月份的最後一天開始。這筆贈款反映了截至2021年5月這些董事的年度股票薪酬。2021年5月，當時我們董事會的每一位非僱員成員都獲得了完全歸屬的DSU獎勵，獲得了15,000股我們的普通股，每股價值4.23美元或63,450美元。2021年7月，卡爾佩珀先生成為我們董事會的非僱員成員，當時他獲得了完全既得利益的DSU獎勵，獲得了15,000股我們的普通股，每股價值6.93美元或103,950美元。這些贈款反映了截至2022年5月這些董事的年度股票薪酬。

下表列出了截至2021年12月31日的財年，我們向每位董事非員工賺取或支付的薪酬。哈奇先生在我們董事會的服務沒有獲得任何報酬。戈登先生不再擔任我們公司的董事。

(1)本欄中的金額反映了在截至2021年12月31日的財政年度內授予非僱員董事的股票獎勵(如果有的話)的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，股票薪酬以DSU或其他股票獎勵的形式。授權日的分銷單位估值是根據董事選擇的費用計算的，這些費用將遞延到股票單位。

(2)本欄中的金額反映了在截至2021年12月31日的財政年度內授予我們非僱員董事的期權獎勵(如果有的話)的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，股票薪酬。在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，我們的經審計的綜合財務報表的腳註中描述了用於確定該等金額的估值假設。本欄報告的金額與我們的非僱員董事可能從他們的期權獎勵中獲得的實際經濟價值不符。

下表列出了截至2021年12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償還股權獎勵：

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I項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

下表列出了截至2022年4月8日，(1)每一位董事的實益擁有者、董事的被提名人和我們公司的指定高管，(2)我們公司的所有董事和高管，以及(3)我們所知的每一位持有我們普通股5%以上的人對股票的實益所有權的某些信息。

* 不到普通股流通股的1%。

(1) 除非另有説明，在適用的社區財產法的約束下，表中列出的每個人對所有實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，每個人的聯繫方式如下：C/o Quest Resources Holding Corporation，3481 Plano Parkway，the Colony，Texas 75056。

(2) 個人或實體實益擁有的股份數量，由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。如果適用，所示股份數量包括被指認人的未成年子女和配偶以及該人對其股份擁有監護權、投票權控制權或處置權的其他相關個人和實體登記在冊的股份。所示百分比是根據2022年4月8日發行的19,045,988股計算得出的。顯示的數字和百分比包括在2022年4月8日實際擁有的股份，以及被指認的個人或團體有權在該日期起60天內收購的股份。在計算所有權百分比時，被識別的個人或集團有權在2022年4月8日行使期權後60天內獲得的所有股份，在計算該個人或集團擁有的股份百分比時被視為已發行股份，但在計算任何其他個人或集團擁有的股票股份百分比時不被視為已發行股份。

(3)包括行使既有股票期權時可發行的633,334股和73,585個遞延股票單位。

(4)包括在行使既有股票期權時可發行的349,167股和28,650個遞延股票單位。

(5)包括在行使既有股票期權時可發行的371,400股和22,425個遞延股票單位。

(6)包括(A)由Hampstead Park Environmental Services Investment Fund LLC(“Hampstead Park Environmental”)持有的2,775,489股，及(B)454,064股行使既有購股權後可發行的股份，以及15,000股遞延股份單位。

(7)由15,000個遞延股票單位組成。

(8)包括行使既有股票期權時可發行的139,275股和15,265個遞延股票單位。

(9)包括116,904股在行使既有股票期權時可發行的股份和49,928個遞延股票單位。

(10)包括因行使既得股票期權而可發行的113,650股股份及15,000股遞延股票單位。

(11)包括(A)2,899,047股由董事及行政人員作為一個集團持有，(B)2,177,794股可於行使既得股票期權時發行的股份，及(C)199,129股遞延股份單位。

(12)基於Wynnefield Partners Small Cap Value，L.P.及其附屬公司於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的Form 4聲明。Wynnefield Partners Small Cap Value，L.P及其附屬公司的地址是紐約第七大道450號，Suite509，New York，NY 10123。

(注13)根據頂峯家族辦公室投資公司於2021年12月28日提交給美國證券交易委員會的表格4中的聲明。頂峯家族辦公室投資公司的地址是5910 North Central Expressway，Suite1475，Dallas，TX 75206。

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根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2021年12月31日，根據我們的激勵薪酬計劃和其他期權授予可能發行的普通股的信息。

(1)根據我們2012年的獎勵補償計劃，根據該計劃下授予的獎勵，我們的普通股共計4,837,500股被授權發行。可用股票的數量將減去之前根據該計劃授予的獎勵在到期前終止而未行使的股票數量，或為支付任何獎勵或與此相關的任何預扣税款而交出的股票數量。截至2021年12月31日，在行使未償還期權時將發行的證券數量為2936,585股，根據DSU將發行的普通股數量為198,145股。截至2021年12月31日，根據我們2012年計劃的獎勵，未來可供發行的普通股總數為1,483,422股，根據我們的2014年ESPP計劃為發行預留的普通股為254,014股。我們2014年的ESPP授權向員工出售最多500,000股普通股。

項目13.某些關係和關聯交易、董事獨立性

除非我們的董事會委託薪酬委員會，否則審計委員會章程要求審計委員會審查和批准所有關聯方交易，並向董事會全體成員審查和提出建議，或批准與我公司現任或前任高管的任何合同或其他交易，包括諮詢安排、僱傭協議、控制權變更協議、離職安排和公司向員工提供或擔保的貸款。我們的政策是，我們不會進行任何此類交易，除非我們的公正董事認為交易對我們公平，或者我們的公正董事或我們的股東批准了我們的交易。我們公正董事的任何決定都是基於對特定交易、適用的法律和法規以及我們公司的政策(包括上文“公司治理”中所述或在我們的網站上發佈的政策)的審查。在適當的情況下，適用的董事會委員會的公正董事應諮詢我們的法律顧問。

我們公司已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在內華達州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們與我們公司的關係而可能承擔的某些責任。

於2020年8月5日，由本公司董事會主席Daniel Friedberg控制的Hampstead Park Environmental與本公司訂立一項證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司以登記直接發售(“發售”)方式，以每股1.15美元的收購價向Hampstead Park Environmental發行及出售655,000股普通股。本公司根據最初於2018年10月11日向美國證券交易委員會提交併於2019年4月8日宣佈生效的S-3表格擱置登記聲明(第333-227800號文件)，發售該等股份。此次發行於2020年8月7日結束。

董事獨立自主

董事會在考慮了所有相關事實和情況後，決定卡爾佩珀先生、弗裏德伯格先生、米勒先生、諾蘭先生和託莫洛尼烏斯女士為獨立董事，因為“獨立性”是由納斯達克股票市場(納斯達克)和美國證券交易委員會的上市標準定義的，因為他們與我們沒有任何關係，會干擾他們作為董事行使獨立判斷的責任。哈奇是董事的員工。

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項目14.首席會計師費用和服務

審計費用和與審計有關的費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，Sample，Marchal和Cooper，LLP向我公司收取的費用總額如下：

(1) 審計費用包括通常與法律和法規備案相關的專業服務的賬單，包括(I)與我們的綜合財務報表審計相關的費用和(Ii)與我們的季度審查相關的費用。

(2) 審計相關費用包括為審查美國證券交易委員會備案文件或其他包含經審計財務報表(包括登記報表)的報告而提供的專業服務的賬單。

(3) 税費主要包括與税務有關的諮詢服務。

(4) 所有其他費用包括主要與會計或其他監管事項研究有關的一般諮詢專業服務，以及收購審計。

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第四部分

項目15。展品和財務報表附表

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指管理合同或補償計劃或安排。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

* 作者/s/Laurie L.Latham

Laurie L.Latham，事實律師

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