信貸協議第1號修正案

本信貸協議的第1號修正案(本《協議》)日期為2022年4月6日，由Barnes Group Inc.出具。BGI是一家特拉華州公司，其主要營業地點為06011號康涅狄格州布裏斯托爾489號主街123 Main Street，Barnes group Swiss GmbH，一家根據瑞士法律成立的有限責任公司，BGI的間接全資子公司，註冊於瑞士2544Bettlach，Unterer Einschlag，通過其尼維斯分支機構行事，註冊辦事處為西印度羣島棕櫚林1426號，四季莊園，聖基茨和尼維斯(“Barnes Swiss”)，Barnes Group Acquisition GmbH，根據德國法律成立的有限責任公司，是華大基因的一家間接全資子公司，在弗萊堡當地法院(Amtsgericht)的商業登記處(HandelsRegister)註冊。根據HRB 710836(“巴恩斯德國”)，巴恩斯集團盧森堡(第1號)S.R.L.是根據盧森堡大公國法律成立的私人有限責任公司，是華大基因的全資子公司，註冊辦事處位於盧森堡大公國佩萊策街1號，在盧森堡貿易和公司登記處登記，編號為B111817(“巴恩斯盧森堡”，與華大基因、巴恩斯瑞士和巴恩斯德國一起，為“借款人”，每個人都是“借款人”)，在本合同簽名頁上註明的貸款人是美國銀行(Bank of America，N.A.)，這是一個全國性的銀行協會，而美國銀行(Bank Of America)是其自身和其他貸款人的行政代理(以這種身份，簡稱為行政代理)，涉及美國銀行證券公司、摩根大通銀行、富國銀行、道明證券(美國)有限責任公司、公民銀行和PNC資本市場有限責任公司。, 作為聯席牽頭協調人(“聯席牽頭協調人”)和聯席簿記管理人(“簿記管理人”)，以及摩根大通銀行、富國銀行、道明證券(美國)有限公司、公民銀行和PNC Capital Markets LLC作為聯席辛迪加代理(“辛迪加代理”)，以及Truist Bank作為文件代理(“文件代理”)。

鑑於借款人、貸款人、其他貸款機構和行政代理是該特定的第六個經修訂和重訂的高級無擔保循環信貸協議的當事人，該協議的日期為2021年2月10日(由日期為2021年10月11日的特定LIBOR過渡修正案修訂，並可不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；本文中使用的沒有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義)，根據該協議，貸款人已同意按照某些條款和條件向借款人提供貸款和以其他方式向借款人提供信貸；以及

鑑於應借款人的要求，行政代理和貸款人已同意按照本協議所載的條款和條件修改《信貸協議》的某些條款，如下所述；

因此，考慮到信貸協議和本協議中包含的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到並確認其充分，雙方特此同意如下：

§1.信用證協議修正案。在滿足以下第5節規定的前提條件的前提下，現按附件A所述對《信貸協議》(不包括其附表和附件)進行修訂，以使所有新插入的雙下劃線文本(文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)和附件中的任何格式更改應被視為已插入，所有有缺陷的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪除文本)應被視為已刪除。

§2.對展品的修改。現將信貸協議附件B-1全部刪除，代之以附件B附件附件B-1(貸款申請表)。

§3.陳述和保證。自生效日期(定義如下)起，每個借款人和擔保人(視情況而定)向貸款人和行政代理作出如下聲明和擔保：

(A)信貸協議中的陳述和保證。信貸協議所載借款人的陳述及保證於作出時在各重大方面均屬真實及正確(任何明確受重大程度限制的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，並於生效日期繼續真實及正確，但按其條款所指特定日期的任何該等陳述或保證除外。

(B)主管當局等本協議的每一借款人和擔保人的簽署和交付，以及每一借款人和擔保人履行本協議的所有協議和義務以及與之相關的其他文件(統稱為“協議文件”)、經修改的信貸協議和其他貸款文件(I)屬於該借款人或該擔保人的公司或公司權限範圍內，(Ii)已得到該借款人和該擔保人的所有必要的公司或公司程序的正式授權，(Iii)不與任何法律、法規、借款人或擔保人應遵守的規則或條例，或適用於借款人或擔保人的任何判決、命令、令狀、強制令、許可證或許可，或借款人或擔保人的管理文件的任何規定；(Iv)不與借款人或擔保人具有約束力的任何協議或其他文書相牴觸，除非任何此類衝突不會產生實質性的不利影響；及(V)不需要已取得的人以外的任何人的批准或同意或向其備案。

(C)義務的可執行性。本協議、協議文件、經修改的信貸協議和其他貸款文件構成借款人或擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款人或擔保人各自的條款對其強制執行。

(D)沒有失責。在本協議生效之前和之後，根據信貸協議或任何其他貸款文件，不存在任何違約或違約事件。

(E)實益所有權證明。截至生效日期，(I)巴恩斯德國公司日期為2019年9月25日(標題為“重新確認美國受益所有權”)、(Ii)巴恩斯瑞士公司日期為2020年10月2日(標題為“美國受益所有權全球銀行和市場客户認證”)和(Iii)巴恩斯盧森堡銀行日期為2018年8月8日(標題為“受益所有權全球銀行和市場客户認證-美國”)中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

§4.借款人和擔保人的確認。

(A)每一借款人在此確認其絕對和無條件的承諾，將在規定的時間和金額向每一貸款人和行政代理支付循環信貸貸款、週轉額度貸款、償還義務以及票據、信用證、經修改的信貸協議和其他貸款文件項下的所有其他到期金額。每一借款人確認並同意，其他貸款文件中提及的“信貸協議”一詞此後均應指修改後的信貸協議。

(B)以下籤署的每一位擔保人在此確認其已閲讀並瞭解本協議的規定。每一位擔保人在此重申其對適用借款人的付款和履行其在修改後的信貸協議下對貸款人和行政代理的義務的絕對和無條件擔保。各擔保人在此確認並同意，在其所屬的擔保書中，凡提及“信貸協議”一詞，以下均指修改後的“信貸協議”。

§5.效力的條件。本協定在滿足下列每一條件之前不得生效(如有，應首先滿足該等條件的日期，在本文中稱為“生效日期”)：

(A)協議文件等行政代理應已收到由借款人、所需貸款人和行政代理簽署並交付的本協議。

(B)公司訴訟或其他訴訟。借款人有效地簽署、交付和履行本協議、其他協議文件和其他貸款文件所需的所有公司(或其他)行動應已正式和有效地採取，並應已向行政代理提供令人滿意的證據。

(C)修訂費。借款人應向行政代理支付2.5個基點的修改費，費用由執行本協議的每個貸款人(包括美國銀行)支付，修改費用為該貸款人在本協議生效之日的承諾。該修改費用應由該貸款人承擔，並應在生效日期全額支付，以供該貸款人簽訂本協議。

(D)其他費用及開支。借款人應向行政代理人支付：(I)與華大基因、行政代理人及其附屬公司以單獨書面形式單獨商定的與本修正案有關的任何到期和欠行政代理人或其附屬公司的費用，以及(Ii)行政代理人在準備本協議過程中發生或維持的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括行政代理人特別顧問的合理和書面法律費用和支出，在至少在生效日期前一個工作日向借款人提交的此類律師的聲明中所反映的範圍內)在生效日期或之前到期和應付。

§6.條件的滿足。在不限制前述第5款的一般性的情況下，為了確定是否符合第5款規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在本協議規定反對之日之前收到該貸款人的通知。

§7.適用於現有LIBOR貸款的條款。自生效日期起及之後，雙方同意：(I)美元不應被視為有公佈的LIBOR利率的貨幣，(Ii)任何以美元計價的新的歐洲貨幣利率貸款(按現有信貸協議的定義)的請求，或繼續以美元計價的現有歐洲貨幣利率貸款(按現有信貸協議的定義)的請求，應被視為以SOFR期限計息的新貸款的請求，利息期限為一(1)個月；只要在生效之日，任何按歐洲貨幣利率(定義見現有信貸協議)計息的貸款仍未償還，該貸款應繼續按歐洲貨幣利率(定義見《信貸協議》)計息

現有信貸協議)，直至適用於該貸款的當前利息期或付款期結束。

§8.雜項規定。

(A)本協議應構成信貸協議中提到的貸款文件之一。除本協議另有明確規定外，信貸協議的所有條款、條件和規定應保持不變。本協議雙方聲明並同意，經修改後的信貸協議將繼續完全有效，本協議和信貸協議應理解為一份文書。信貸協議中對“本協議”的所有提及應在下文中指經修訂或修改的信貸協議；在其他貸款文件中對“信貸協議”的所有提及應在下文中指經修訂或修改的信貸協議。本協議中包含的任何內容不得解釋為意味着貸款人或行政代理願意就信貸協議或其他貸款文件的任何條款和條件授予任何類似或其他未來同意、修訂或豁免，也不得以任何方式損害、損害或影響貸款人和行政代理在信貸協議或其他貸款文件下的任何權利或補救。

(B)本協議是紐約州法律規定的合同，根據紐約州一般義務法第5-1401條，本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。借款人同意並同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同上還是在侵權上或在其他方面，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及上述任何法院的任何上訴法院之外，本合同的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決，並同意按照法律規定在信貸協議中指定的地址向借款人送達任何此類訴訟、訴訟或訴訟的法律程序文件。每一借款人特此放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟的地點或任何該等法院提出的反對，或該等訴訟是在不方便的法院提出的任何反對。

(C)本協定可簽署任何數量的副本，但所有此類副本加在一起僅構成一份文書。通過傳真或電子傳輸交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的副本一樣有效。在對本協議進行證明時，無需出示或説明一份以上由本協議每一方簽署並要求強制執行本協議的副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理或任何貸款人使用或接受已轉換為電子簽名的人工簽署的副本

表格(如掃描成PDF格式)或轉換為另一種格式的電子簽名副本，用於傳輸、交付和/或保留。本協議中使用的標題或標題僅為參考方便，不應定義或限制本協議的規定。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期作為一份協議簽署。

巴恩斯集團。

作者：/S/邁克爾·V·肯尼迪
姓名：邁克爾·V·肯尼迪
職務：税務與財政部副總裁

巴恩斯集團盧森堡(第1名)S.？R.L.

作者：/S/邁克爾·V·肯尼迪
姓名：邁克爾·V·肯尼迪
職稱：B類經理

巴恩斯集團瑞士有限公司尼維斯分公司

作者：/S/邁克爾·V·肯尼迪
姓名：邁克爾·V·肯尼迪
標題：經營董事

巴恩斯集團收購有限公司

作者：/S/邁克爾·V·肯尼迪

姓名：邁克爾·V·肯尼迪

標題：經營董事

北卡羅來納州美國銀行，分別作為貸款人、發行銀行和擺動額度貸款人

作者：/S/Timothy J.Waltman
姓名：蒂莫西·J·沃爾特曼
頭銜：副總統

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者：/S/Liliana Claar
姓名：莉莉安娜·克拉爾(Liliana Claar)
頭銜：副總統

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作者：/S/Jonathan Bennett
姓名：喬納森·班尼特
職務：董事高管

北卡羅來納州Citzens銀行

作者：/S/安德魯·施瓦茨
姓名：安德魯·施瓦茨
頭銜：軍官

富國銀行，全國協會

作者：/S/Stephen O‘Sullivan
姓名：斯蒂芬·奧沙利文
職務：高級副總裁

北卡羅來納州TD銀行

作者：/S/Bernadette Collins
姓名：伯納黛特·柯林斯
職務：高級副總裁

PNC銀行，全國協會

作者：/S/Garreth Boyle
姓名：加雷思·博伊爾
職務：高級副總裁

真實的銀行

作者：/S/Christian Jacobsen
姓名：克里斯蒂安·雅各布森
標題：董事

美國銀行全國協會

作者：/S/保羅·F·約翰遜
姓名：保羅·F·約翰遜
頭銜：副總統

美國北卡羅來納州滙豐銀行

作者：/S/Senarath Weerasinghe
姓名：塞納拉斯·韋拉辛哈
職務：高級副總裁

星展銀行有限公司

作者：S/Josephine Lim
姓名：約瑟芬·林
職務：高級副總裁

韋伯斯特銀行，全國協會

作者：/S/George G.Sims
姓名：喬治·G·西姆斯
職務：高級副總裁

北方信託公司

作者：/S/Eric Siebert
姓名：埃裏克·西伯特
職務：高級副總裁

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

附件B

信貸協議附件B-1

貸款申請表格

[請參閲附件]

發佈的CUSIP編號：067809AG8

第六次修訂和重述

$1,000,000,000

高級無擔保

循環信貸

協議書

日期：2021年2月10日

其中

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理，

本合同的貸款方

和

巴恩斯集團公司

巴恩斯集團瑞士有限公司尼維斯分行，

巴恩斯集團盧森堡(第1名)S.？R.L.和

巴恩斯集團收購有限公司

作為借款人

使用

美國銀行證券公司，摩根大通銀行，N.A.，

富國證券，有限責任公司，道明證券(美國)有限責任公司，

公民銀行，N.A.和PNC資本市場有限責任公司

作為聯席首席編排者和聯合賬簿管理人，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，富國銀行，北卡羅來納州

道明證券(美國)有限責任公司、公民銀行、N.A.和

PNC資本市場有限責任公司

作為聯合辛迪加代理

和

真實的銀行，

作為文檔代理

陳列品

附件A紙幣的形式

附件B-1借款申請表

附件B-2週轉額度貸款申請表

附件C合規證書格式

附件D分配和假設

證物E保證

附件F華大基因擔保

展品G巴恩斯盧森堡擔保

展品H巴恩斯瑞士擔保

附件一巴恩斯德國擔保公司

附件J(1)-(4)納税證明表格

附表

附表1貸款人及承擔

附表7.4.1非截至12月31日的財政年度

附表7.13.4退休金計劃

附表7.16附屬公司等

附表9.1現有優先債務

附表9.2現有留置權

附表9.3現有投資

附表11.10現有信用證

附表16.6.1通告地址

這份第六份經修訂和重述的優先無擔保循環信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)於2021年2月10日由巴恩斯集團公司(以下簡稱“華大基因”)和巴恩斯集團瑞士有限公司簽訂。巴恩斯集團是一家特拉華州公司，其主要營業地點為123Main Street，P.O.Box，Bristol，06011，Barnes Group Swiss GmbH，是一家根據瑞士法律成立的有限責任公司，它是華大基因的間接全資子公司，註冊地址為瑞士，2544Bettlach，Untere Einschlagstrasse，通過其內維斯分支機構行事，註冊辦事處為1426 Palm Grove，聖基茨和尼維斯，西印度羣島四季莊園(“Barnes Swiss”)，Barnes Group Acquisition GmbH，一家根據德國法律成立的有限責任公司，華大基因的間接全資子公司，在Freiburg I.BR當地法院(Amtsgericht)的商業登記簿(HandelsRegister)註冊。根據HRB 710836(連同任何繼承人，“巴恩斯德國”)和巴恩斯集團盧森堡(第1號)S.àR.L.，這是一家根據盧森堡法律成立的私人有限責任公司，是華大公國BGI的全資子公司，註冊辦事處位於盧森堡大公國佩萊策街1號，在盧森堡貿易和公司登記冊註冊，編號為B111817(“巴恩斯盧森堡”，與華大基因、巴恩斯瑞士和巴恩斯德國一起，“借款人”，每個人都是“借款人”)，美國銀行，N.A.，一個全國性銀行協會(“Bank of America”)，以及不時與本協議有關的其他貸款方，以及美國銀行，作為其自身和貸款方的行政代理(以下簡稱“行政代理”)，與美國銀行證券公司、摩根大通銀行、富國銀行、道明證券(美國)有限公司、公民銀行和PNC資本市場有限責任公司, 作為聯席牽頭協調人(“聯席牽頭協調人”)和聯席簿記管理人(“簿記管理人”)，以及摩根大通銀行、富國銀行、道明證券(美國)有限公司、公民銀行和PNC Capital Markets LLC作為聯席辛迪加代理(“辛迪加代理”)，以及Truist Bank作為文件代理(“文件代理”)。

鑑於華大基因、巴恩斯瑞士、巴恩斯德國、巴恩斯盧森堡銀行、貸款方(包括某些貸款方)、行政代理和某些其他方根據日期為2011年9月27日的特定第五次修訂和重新簽署的循環信貸協議(經修訂並在本協議日期前不時生效)，已根據其中包含的條款和條件向借款人提供某些融資；以及

鑑於除其他事項外，借款人已要求修改和重述現有的信貸協議，貸款人願意根據本協議規定的條款和條件修改和重述現有的信貸協議；

因此，考慮到前述前提和本協議所包含的相互契諾，借款人、貸款人和行政代理同意，自本協議之日起，應按照本協議的規定對現有的信貸協議進行修訂和重述：

1.定義和解釋規則。

1.1定義。下列術語應具有本第一款或下文提及的本信貸協議條款中其他條款所規定的含義：

2014華大基因票據購買協議。於二零一四年十月十五日由華大基因及其買方不時訂立的票據購買協議，以及據此發行的3.97%票據100,000,000美元，包括其任何續期、延期、修訂、補充、重述、更換或再融資。

會計師。普華永道會計師事務所或華大基因選定的任何其他國家認可的獨立審計師。

收購的業務。華大基因或其任何附屬公司(通過資產購買或其他方式)根據第9.5款收購的公司或業務；前提是被收購的公司或業務在以下情況下不被視為被收購企業：(A)華大基因已向行政代理交付了根據GAAP編制的該公司或企業的歷史財務報表、根據第9.5.1(A)款的高級人員證書以及行政代理合理要求的其他財務信息，以及(B)行政代理已書面同意將該被收購的公司或企業指定為被收購企業，不得無理扣留或拖延此類同意。

調整日期。借款人根據第8.4條第(C)款交付合規證書的月份之後的下一個月的第一天。

管理代理。美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人的代理人，以及根據第14.9節被指定為繼任者行政代理人的其他每個人。

行政代理費。見第5.1節。

行政代理辦公室。就任何貨幣而言，行政代理的地址及附表16.6.1所載有關該貨幣的帳户，或行政代理可不時通知借款人及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

行政代理人的特別顧問。Morgan，Lewis&Bockius LLP或行政代理可能批准的其他律師。

行政調查問卷。行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

受影響的金融機構。(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

受影響的貸款人。見第5.11節。

附屬公司。(A)在一般使用時，對於任何人，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制指定的人，或由指定的人控制或與其共同控制的另一人；及(B)當用於借款人時，如果華大基因正在發行證券，根據美國證券交易委員會規則和條例第144(A)條的規定，將被視為華大基因的附屬公司的任何人。

商定的貨幣。美元或任何適用的替代貨幣。

協議貨幣。見第16.16節。

替代貨幣。歐元、英鎊、瑞士法郎、日元，以及根據第1.6節批准的其他貨幣(美元除外)。

替代貨幣每日匯率。在任何一天：

(A)對於任何以英鎊計價的信貸延期，年利率等於根據其定義確定的SONIA加上SONIA調整；

(B)對於以瑞士法郎計價的任何信貸延期，年利率等於根據其定義確定的SARON加上SARON調整數；

(C)對於以歐元計價的任何外國週轉額度貸款，年利率等於(X)該日期的增強歐元STR，或(Y)如果在該日期沒有增強的歐元STR，則為歷史歐元STR加歐元STR調整；和

(D)對於以替代貨幣計價、按日計息的任何其他信貸延期，指行政代理和有關貸款人根據第(1.6)款批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率；

但是，如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

另類貨幣每日利率貸款。按“替代貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

相當於替代貨幣。在任何時候，對於以美元計價的任何金額，行政代理或開證行(視情況而定)通過參考彭博(或其他可公開提供的匯率顯示服務)確定的適用替代貨幣的等值金額，是在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或開證行(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法確定(這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。

另類貨幣貸款。替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

替代貨幣的昇華。相當於6億美元的數額。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

替代貨幣期限匯率。對於任何利息期限，關於任何信用延期：

(A)以歐元計價的年利率，相當於在利率確定日期的歐元銀行同業拆借利率(“EURIBOR”)的年利率，該利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期間；

(B)以日元為單位的年利率，相當於在利率決定日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(Tibor)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)的年利率，期限相當於該利息期；及

(C)以任何其他以定期利率計息的替代貨幣計價，即行政代理和有關貸款人根據第1.6條批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，期限相當於該利息期；

但如果任何替代貨幣期限利率應小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

另類貨幣定期利率貸款。按“替代貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

反腐敗/恐怖主義法。任何與腐敗有關的法律，包括1977年《美國反海外腐敗法》、恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律都會不時被修訂、補充或取代。

適用的主管當局。(A)對於Daily Sofr，SOFR管理人或對管理代理或SOFR管理人具有管轄權的任何政府當局；(B)對於術語SOFR、CME或術語SOFR篩選匯率的任何後續管理人或對管理代理或該管理人具有管轄權的政府當局；以及(C)對於任何替代貨幣，該替代貨幣的相關匯率的適用管理人或對該管理代理或該管理人具有管轄權的任何政府當局。

適用保證金。自調整日期起至緊接下一調整日期前一日止的每一期間(每一調整日期均為“利率調整期間”)，適用保證金應為以下有關槓桿率的適用保證金，由華大基因及其附屬公司連續四(4)個會計季度所釐定，而該四(4)個會計季度結束時，華大基因及其附屬公司於緊接適用利率調整期間前一會計季度的最後一天結束。

如果借款人未能按照本合同第8.4(C)款的規定交付任何合規性證書，則從該故障發生後的下一個調整日期開始至緊接該合規性證書交付之日之後的一段時間內，適用保證金應為上文規定的最高適用保證金。為免生疑問，以歐元計價並以歐元STR為基準計息的外國擺動額度貸款的適用保證金應為標題為“歐元STR、SOFR和替代貨幣貸款”一欄中規定的適用保證金。

適用的養老金立法。在任何時候，適用於任何借款人或其任何子公司的任何養老金或退休福利法規(無論是國家、聯邦、省、地區或其他法律)。

適用時間。對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的替代貨幣結算地當地時間，是按照付款地正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的。

核準基金。由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

安排費用。見第11.9節。

資產出售。任何借款方或其任何子公司在一次或一系列交易中向任何人(貸款方除外)出售、出售和回租、轉讓或以其他方式處置或與任何人交換財產，包括但不限於第9.5和9.6節允許的任何交易。

受讓人小組。兩個或多個相互關聯的合格受讓人，或由同一投資顧問管理的兩個或多個經批准的基金。

任務和假設。見第15.1節。

任務費。見第15.1節。

可歸屬債務。就買賣及回租交易而言，於釐定時，指承租人在該買賣及回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲續期或可由出租人選擇續期的任何期間)內支付租金淨額的現值(按該交易所隱含的利率貼現，並按照公認會計原則釐定)。

自動續期信用證。見第4.2節。

自救行動。適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

自救立法。(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

資產負債表日期。2020年9月30日。

美國銀行。美國銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會，以個人身份。

巴恩斯德國。如本文序言中所定義的。

巴恩斯德國擔保公司。修訂和重新簽署的擔保，日期為2021年2月10日，由巴恩斯德國公司簽署，以行政代理為受益人，為其自身和其他貸方的利益，以附件I的形式支付和履行巴恩斯盧森堡債務和巴恩斯瑞士債務。

巴恩斯德國貸款公司。貸款人根據第二節向巴恩斯德國公司提供或將提供的循環信貸貸款。

巴恩斯德國公司的義務。巴恩斯德國公司關於巴恩斯德國公司貸款和巴恩斯德國擔保公司的所有義務。

巴恩斯·盧森堡。如本文序言中所定義的。

巴恩斯盧森堡擔保公司。第二份修訂和重新簽署的擔保，日期為2021年2月10日，由巴恩斯盧森堡公司簽署，以行政代理為受益人，為其自身和其他貸方的利益，以附件G的形式支付和履行巴恩斯德國債務和巴恩斯瑞士債務。

巴恩斯盧森堡銀行貸款。貸款人根據第二節向巴恩斯盧森堡銀行發放或將發放的循環信貸貸款。

巴恩斯盧森堡的債務。巴恩斯盧森堡銀行與巴恩斯盧森堡銀行貸款和巴恩斯盧森堡擔保公司有關的所有義務。

巴恩斯瑞士。如本文序言中所定義的。

巴恩斯瑞士擔保公司。第二份修訂和重新簽署的擔保，日期為2021年2月10日，由瑞士巴恩斯以行政代理為受益人，為其自身和其他貸方的利益，以附件H的形式支付和履行巴恩斯德國債務和巴恩斯盧森堡債務。

巴恩斯瑞士貸款公司。貸款人根據第二節向瑞士巴恩斯銀行提供或將向其提供的循環信貸貸款。

巴恩斯瑞士債務。Barnes Swiss與Barnes Swiss貸款和Barnes Swiss Guaranty有關的所有義務。

基本利率。任何一天的浮動年利率等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR，一個月的利息期限加1.00%，受其中規定的利率下限的限制。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果基本利率(I)根據本信貸協議第5.4款被用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考以上(C)和(Ii)的任何原因的情況下確定，並且(Ii)在本信貸協議中應被視為零。

基本利率貸款。按基本利率計算的計息貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

受益所有權認證。《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的證明。

實益所有權條例。《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

華大基因。巴恩斯集團公司，特拉華州的一家公司。

華大基因擔保公司。第二份修訂和重新修訂的華大基因擔保，日期為2021年2月10日，由華大基因執行，以行政代理為受益人，為其自身和其他貸款方的利益，支付和履行所有義務，包括巴恩斯德國債務、巴恩斯盧森堡債務、巴恩斯瑞士債務和每個借款人的每一子公司的債務，其形式如附件F所示。

華大基因貸款。循環信貸貸款，但不包括巴恩斯德國貸款、巴恩斯盧森堡貸款和巴恩斯瑞士貸款。

賬簿管理人。如本文序言中所定義的。

借款人。如本文序言中所定義的。

借款人材料。見第8.4節。

營業日。除星期六、星期日或其他日期外，商業銀行根據行政代理辦公室所在地州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何日子；但條件是：

(A)如該日關乎以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款而以歐元支付的任何款項、支付、交收及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而依據本信貸協議須以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；

(B)如該日與以英鎊為單位的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指並非倫敦銀行休業的日子，因為該日是星期六、星期日或英國法律所指的法定假日；。(Ii)瑞士法郎，指蘇黎世銀行休市結算及支付外匯交易的日子，因為該日是星期六、星期日或瑞士法律所指的法定假日；及。(Iii)日元，指日本的銀行休市以外的日子；及。

(C)如該日關乎就以歐元、英鎊、瑞士法郎及日元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元、英鎊、瑞士法郎及日元以外的貨幣進行的任何資金、支出、交收及支付，或與依據本信貸協議將就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元、英鎊、瑞士法郎及日元以外的任何貨幣進行的任何其他交易有關，則指銀行在該貨幣的國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

資本化租約。華大基因或其任何附屬公司為承租人或義務人的租賃，即根據公認會計原則須在承租人或義務人的資產負債表上資本化的貼現未來租金支付義務。

股本。公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等擁有權權益，以及購買上述任何股份、權利或期權的任何及所有認股權證、權利或期權。

現金抵押。為行政代理、開證行或週轉額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，質押並存入或交付給行政代理行，作為信用證義務、與週轉額度貸款有關的義務、或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文所需)、現金或存款賬户餘額的抵押品，或者，如果受益於此類抵押品的開證行或週轉額度貸款人應自行決定是否同意其他信用支持，在每一種情況下，均應根據(A)行政代理和(B)開證行或迴轉額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

現金管理協議。任何借款人或借款人的任何子公司與任何現金管理提供商之間訂立的向借款人或借款人的任何子公司提供現金管理服務的任何協議。

現金管理提供商。總而言之，(A)根據上述(A)及(B)條各自向任何借款人或借款人的任何附屬公司提供現金管理服務的每一貸款人及(B)每一貸款人聯營公司。

現金管理服務。現金管理服務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬、外匯和其他現金管理安排。

法律的改變。在本信貸協議之日後，發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過、發佈或實施的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

控制權的變更。如果(A)任何個人或團體(如修訂後的1934年《證券交易法》第13和14節及其下的規則和條例所用)將成為(如證券交易委員會根據該法案頒佈的規則13d-3和13d-5所界定的)華大基因已發行表決權股票35%(35%)或更多的實益擁有人；然而，如果Barnes家族的成員，Bank of

美國及其任何附屬公司(只要它擁有巴恩斯家族成員擁有權益的股票)，巴恩斯集團退休儲蓄計劃和富達管理信託公司，作為該計劃受託人的身份，以及華大基因的員工(不包括在成為華大基因員工之前成為華大基因表決權股票的實益所有者的華大基因的員工)，不應被算作個人，或(B)在任何借款人或擔保人至少30,000,000美元的債務下發生控制權變更，或(C)華大基因未能擁有，直接或間接持有德國巴恩斯銀行、巴恩斯盧森堡銀行或瑞士巴恩斯銀行100%的股票，除非(I)需要由第三方持有的任何名義權益(5%或更少)，或(Ii)本協議允許的其他交易的結果。

截止日期。2021年2月10日。

CME。芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

密碼。經修訂的1986年《國內税法》。

聯合領導的Arrangers。如本文序言中所定義的。

承諾。就每個貸款人而言，本合同附表1所列金額為該貸款人為借款人或借款人之一的賬户提供貸款並參與簽發、延長和續發信用證的承諾的金額，金額可不時減少；或者，如果該承諾根據本條款的規定終止，則為零。

承諾百分比。就每個貸款人而言，本合同附表1所列的百分比為該貸款人在所有貸款人的總承諾額中所佔的百分比，但須按第5.14節的規定進行調整。

合規證書。見第8.4(C)節。

順應變化。關於EURIBOR、SOFR、SONIA、SARON、TIBOR、EURBOR、EURIBOR、SOFR、SONIA、SARON、決定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如適用)的使用、管理或與之相關的任何公約，對“基本利率”、“EURIBOR”、“SOFR”、“SONIA”、“SARON”、“TIBOR”、“EURSTR”、“利息期限”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”的定義，“美國政府證券營業日”、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)，以反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與該商定貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該議定貨幣的該匯率的市場慣例，以行政代理確定的與本信貸協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

關聯所得税。按淨收入(不論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或特許經營税或分支機構利得税。

合併的或合併的。這裏定義的任何術語，應指適用於華大基因及其子公司的賬户，並根據公認會計準則合併。

合併現金利息支出。截至任何會計季度的最後一天，借款人、其子公司和被收購企業(如果該被收購企業被計入該期間的綜合EBITDA的計算中)在截至該日的四個會計季度中以現金支付或應付的利息支出金額，按照該期間的公認會計原則確定，但前提是，就根據2014年華大基因票據購買協議發行的票據的預付款而言，應支付的任何整體溢價(但不應計利息)否則將被視為在任何期間以現金支付的利息支出。這筆全額保費不應計入該期間的綜合現金利息支出。除行政代理批准的範圍外，與收購任何被收購業務有關的所有債務應被視為在截至該會計季度最後一天的四個會計季度開始時發生，並以不低於(A)利息期為一個月的(X)期限SOFR的算術平均值加上適用保證金，在當時結束的連續四(4)個會計季度的第一天生效，和(Y)利息期為一個月的期限SOFR加上適用保證金之和的利率計息，在當時結束的連續四(4)個財政季度的最後一天生效，加上(B)當時有效的貸款適用保證金(在按備考基準實施該收購後)。

合併EBITDA。在任何期間，借款人及其子公司的綜合淨收入，以及沒有重複的被收購業務的綜合淨收入(不包括但不包括(A)根據公認會計準則的非常損益，(B)與資產處置有關的損益，無論是否構成非常損益，以及(C)因停止或剝離業務而產生的損益；但為了計算本信貸協議第10款下的財務契約，華大基因及其子公司與第9.5.2款允許的或貸款人和行政代理根據本信貸協議條款以其他方式同意的擬議處置相關的任何中止或剝離的業務所產生的合併淨收入，應繼續包括在計算綜合EBITDA中，直到提議的處置實際完成之日為止)，以及在計算借款人、其子公司和收購企業的合併淨收入時扣除的範圍，(I)在該期間內應計(為免生疑問，包括可轉換票據的推算利息)或支付的利息開支(Ii)該期間的所得税、折舊及攤銷的總和，(Iii)在任何四個會計季度內與收購、資產出售、股權、債務及其他資本市場交易(不論是否已完成)有關的盡職調查及交易費用，但與任何未完成的收購、資產出售、股權、本協議允許在任何四個財政季度內進行的債務和其他資本市場交易不得超過1,500,000美元。, (4)與本協議允許的收購和資產出售有關的中介費和成功費，數額為

(V)任何四個會計季度的重組費用不超過25,000,000美元(受下面的總限額限制)，(Vi)非現金股票補償支出，(Vii)與商譽和/或無形資產的減值或註銷有關的非現金支出，(Viii)與在第9.5.1條允許的任何收購相關的採購會計減記的費用相關的非現金費用，只要此類增加發生在收購日期後的六個月內，以及(Ix)在任何四個會計季度內不超過15,000,000美元的非經常性現金費用或支出(受以下彙總限額的限制)。為計算準許收購事項已完成的任何期間的綜合EBITDA，綜合EBITDA應予以調整，以按備考基準計入被收購業務於適用期間的歷史EBITDA，猶如該項準許收購事項已於適用期間首日完成一樣，因為該被收購人士的EBITDA已反映於其最近結束的財政年度(如有)的歷史經審核財務報表中，而任何適用管理層亦為任何相關期間編制未經審核報表。此外，為了計算許可收購或處置已完成的任何期間的綜合EBITDA, 應對合並EBITDA進行調整，以重新計入預期成本節約(不重複實際成本節約或在計算綜合EBITDA時以其他方式加回的其他費用或支出)和協同效應，範圍為：(X)此類成本節約和協同效應是在與1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的S-X法規第11條一致的基礎上確定的，並由華大基因的一名負責人證明；或(Y)此類成本節約或協同效應是事實可支持的，並且已經實現或合理預期將在此類被允許的收購或處置後365天內實現；但華大基因應已向行政代理提交一份華大基因負責官員的證書，該證書的格式應合理地令行政代理滿意，證明此類成本節約和協同效應在其他方面符合本條款(Y)的要求，並提供支持其的合理詳細證據，並且行政代理應已批准將此類成本節約和協同效應添加回來，不得無理扣留此類批准。為了計算本信貸協議第(10)款下的財務契約，本信貸協議第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)款所包含的任何調整部分應繼續計入綜合EBITDA中，直至提議的處置實際完成之日為止，這些調整歸因於華大基因及其子公司與第9.5.2條允許的擬議處置相關的任何中止或剝離的業務，或貸款人和行政代理根據本信貸協議條款以其他方式同意的任何部分。根據上文第(V)及(Ix)款加回綜合淨收入的總額, 在任何四個會計季度期間，根據本定義第三句“綜合EBITDA”規定的限制完成允許收購或處置的任何期間的成本節約和協同效應不得超過該四個會計季度的綜合EBITDA(在實施該等補充之前計算)的15%。在測試期間內的任何時間收購的任何被收購企業的財務結果應按本文所述的形式計入，就像該被收購企業是在測試期的第一天被收購一樣。

合併淨收入。華大基因及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，扣除所有費用、税項和其他適當費用後，按照公認會計原則(不包括可歸因於使用公允價值方法的任何損失)確定

在確認和計量根據FASB ASC 350確認的商譽減值時)；但在計算本信貸協議第10款下的財務契約時，華大基因及其子公司與第9.5.2款允許的或貸款人和行政代理人根據本信貸協議條款以其他方式同意的擬議處置相關的任何終止業務所產生的合併淨收入(或虧損)應繼續計入綜合淨收益(或虧損)的計算中，直至擬議處置實際完成之日為止，即使按照公認會計準則對該等合併淨收益(或虧損)進行任何相反處理。

合併優先債務。綜合總債務減去任何次級債務的未償還金額。

合併總資產。華大基因及其子公司的所有資產均根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

合併總債務。就華大基因及其附屬公司而言，(A)華大基因及其附屬公司在綜合基準上未償還的借款債務總額或物業遞延買入價，包括但不限於任何合成租賃或任何資本化租賃，加上(B)由華大基因或其附屬公司擔保的另一人(不包括華大基因或其附屬公司)(A)段所述類型的債務。

控制室。直接或間接地擁有指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

轉換請求。借款人根據第2.7條選擇轉換或繼續貸款時，借款人向行政代理髮出的通知。

聖約救濟期。自2020年10月1日起至2021年9月30日止的期間。

信貸協議。本第六份經修訂並重新簽署的高級無擔保循環信貸協議，包括本協議的附表和附件。

信用延期。任何貸款或任何信用證的簽發、延期或增加。

信用派對。總而言之，管理代理、每個貸款人、每個現金管理提供商和每個指定的對衝提供商。

每日索夫。年利率等於根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR加上SOFR調整。每日SOFR的任何變更自變更之日起生效，包括變更之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的利率將小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

每日SOFR借閲。以每日索菲爾為基準計息的貸款。

債務救濟法。美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的類似債務人救濟法。

默認值。見第13.1節。

違約貸款人。根據§5.14.2的規定，任何貸款人，如管理代理合理地確定，(A)未能在本協議要求其提供資金的日期的三個工作日內履行本協議項下的任何資金義務，包括與信用證或週轉額度貸款有關的貸款或參與，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和華大基因，這種不履行是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均為優先條件，連同任何適用的違約，未得到滿足，(B)已通知華大基因或行政代理其不打算履行其供資義務，或已就其在本協議項下或一般根據其承諾提供信貸的其他協議項下的供資義務發表公開聲明，除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並説明該立場的依據是該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)在行政代理提出請求後的三個工作日內，未能以行政代理滿意的方式確認它將履行其資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和華大基因的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下的訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人, 受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益，(3)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(4)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第5.14.2條的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，行政代理應立即將該書面通知送達借款人、開證行、迴旋貸款機構和其他貸款人。

衍生產品合約。見“負債”的定義。

指定司法管轄區。任何國家、地區或地區，只要該國家、地區或地區是任何制裁的對象或根據任何反腐敗/恐怖主義法律受到制裁計劃的範圍。

分配。宣佈或支付有關人士任何類別股本的任何股份的任何股息或就該等股份支付任何股息(僅以該人士的普通股股份應付的股息除外)；直接或間接透過該人士的附屬公司或以其他方式購買、贖回、失敗、退回或以其他方式收購該人士的任何類別股本的任何股份(包括撥出資產作償債或其他類似用途)；由任何人士向其股東返還股本；或就該人士的任何類別股本的任何股份或就該等股份作出任何其他分派。

文檔代理。如本文序言中所定義的。

美元或美元。美利堅合眾國合法貨幣的美元。

等值美元。在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或開證行)購買美元而確定的美元金額的等值；適用的Bloomberg來源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或開證行使用其認為其全權酌情決定適當的任何確定方法確定的美元金額)；及(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理或開證行(視情況而定)確定的美元金額的等值。使用其認為唯一酌情適當的任何確定方法。行政代理或開證行根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性決定。

國內借貸辦公室。最初，指在本合同附表1中指定的每個貸款人的辦事處；此後，該貸款人將在美國境內提供或維持基本利率貸款的其他辦事處(如果有)。

國內搖擺線借款。根據第2.9.2節的規定借入國內週轉額度貸款。

國內搖擺線貸款。參見第2.9.2節。

國產搖擺線昇華。數額等於(A)20,000,000美元和(B)承付款總額中較小者。國內搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

縮編日期。任何貸款發放或將要發放的日期，以及根據第2.7節轉換或繼續發放任何貸款的日期。

歐洲經濟區金融機構。(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國。歐洲聯盟的任何成員國，冰島、列支敦士登和挪威。

EEA決議授權。負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

歐盟自救立法時間表。由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

合格的受理人。任何(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；以及(C)經(I)行政代理、開證行和迴旋額度貸款人批准的任何其他人(自然人(或為自然人的主要利益的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)以外的任何其他人)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則華大基因(每次此類批准不得無理扣留或推遲)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何關聯公司。

合格貨幣。除美元外，貸款人可在國際銀行間市場上隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的任何合法貨幣，並可容易地計算出等值的美元。如果在貸款人根據第1.6條將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於發行該貨幣的國家，行政代理(如果是以替代貨幣計價的任何已承諾貸款)或開證行(如果是以替代貨幣計價的信用證)合理地認為，(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓和可兑換成美元，(B)美元等值貨幣不再容易相對於該貨幣計算，(C)該貨幣對於貸款人來説是不可行的，或者(D)不再是所需貸款人願意進行此類信用延期的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)項中的每一項“取消資格事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和華大基因，並且在取消資格事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中的其他條款。

增強的歐元STR。年利率等於該日的歐元STR加上歐元STR調整。

環境法。與健康、安全或環境有關的任何及所有聯邦、省、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府對健康、安全或環境的限制，包括但不限於資源保護和回收法(RCRA)、1980年修訂的全面環境反應補償和責任法(CERCLA)、1986年超級基金修正案和再授權法(SARA)、聯邦清潔水法、聯邦清潔空氣法和有毒物質控制法。

埃裏薩。經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

ERISA附屬公司。與借款人在《守則》第(414)(B)或(C)款(以及《守則》第(414)(M)和(O)款中與《守則》第(412)款相關規定有關的規定中)所指的共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)。

ERISA事件。(A)與養卹金計劃有關的應報告事件；(B)借款人或ERISA任何附屬機構在計劃年度內退出符合ERISA第4063條規定的養卹金計劃，而該實體是《ERISA》第(4001)(A)(2)款所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)款被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，或根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)企業預算辦公室啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險中的計劃或《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)向借款人或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條規定應支付但未拖欠的PBGC保費除外。

歐元STR。年利率等於歐洲中央銀行(或接管該利率的任何其他人)公佈的由歐洲中央銀行(或接管該利率的任何其他人)管理的歐元短期利率。

歐元STR調整。關於歐元特別提款權，每年0.085%。

歐元STR貸款。以增強的歐元STR為基礎計息的貸款。

歐元和歐元。參與成員國的單一貨幣。

違約事件。見第13.1節。

不包括互換義務。對於任何貸款方而言，如果借款方因任何原因未能根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)，而該借款方對該互換義務的全部或部分擔保(或其任何擔保)是或變得違法的，則任何掉期義務

在該借款方的擔保對該互換義務生效時，“商品交易法”所界定的“合格合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保的掉期的那部分掉期義務。

不含税。對於行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他將因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的接受者，(A)對其總淨收入(不論面值如何)徵收或以其總淨收入(無論面額)、特許經營税和分行利得税(I)徵收的税款，(I)由於該接受者根據法律組織，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税的税收，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户的款項徵收的美國聯邦預扣税，是根據(I)該貸款人在貸款或承諾中取得該等權益的有效法律(借款人根據第5.11款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的，但在每種情況下，根據第5.12款的規定，應向該貸款人的受讓人或緊接該貸款人成為本協議當事人之前或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前的該貸款人支付與該税項有關的税款。(C)因該收款人未能遵守第5.12.5條的規定而繳納的税款，以及(D)因該收款人未能滿足FATCA規定的適用要求而對任何“可扣繳款項”徵收的任何税款。

現有信貸協議。如本文序言中所定義的。

現有信用證。根據現有信用證協議簽發的、在截止日期仍未支付的、列於附表11.10的所有信用證，應被視為第11.10款所述的信用證。

現有優先債務。華大基因及其附屬公司於結算日仍存在並列於本協議附表9.1的負債。

設施費。見第2.2節。

FASB ASC.財務會計準則委員會的會計準則編纂。

FATCA。本準則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何法規或官方解釋(包括美國國税局據此發佈的任何税收裁決、税收程序、通知或類似指導)，以及根據本準則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

聯邦基金利率。在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

收費信。華大基因、美國銀行、N.A.和美國銀行證券公司之間的收費信函日期為2021年1月8日，以及華大基因與聯席牽頭安排人之間簽署的彼此收費信函。該條款應包括與本信貸協議的任何修訂相關而簽署的任何收費信函。

收費。融資費、信用證費、行政代理費、安排費和為獲得貸款人在本合同項下的承諾而向貸款人支付的預付費用。

金融分支機構。控制任何貸款人的銀行控股公司的子公司，該子公司從事1956年《銀行控股公司法》(《美國法典》第12編，第1843節)第4(E)款允許的任何活動。

外國貸款人。任何不是美國人的貸款人。

國外搖擺線借用。根據第2.9.2節的規定借入外國週轉額度貸款。

外國搖擺線貸款。參見第2.9.2節。

國外搖擺線昇華。數額等於(A)20,000,000美元、(B)替代貨幣昇華和(C)承付款總額中的最小者。外國搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是額外的。

正面曝光。在任何時候出現違約貸款人，(A)對於開證行，該違約貸款人對未償還的信用證義務(信用證義務除外)的承諾百分比，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)對於迴旋額度貸款人，該違約貸款人對除迴旋額度貸款以外的迴旋額度貸款的承諾百分比已根據本合同條款被重新分配給其他貸款人或現金。

公認會計原則或公認會計原則。(A)在本文中使用時，無論是直接或間接引用其中使用的大寫術語，是指(I)與財務會計準則委員會及其前身於2019年12月31日頒佈或通過的原則一致的原則，符合1.3節的規定，以及(Ii)在與該等原則一致的範圍內，華大基因的會計實踐，以及(B)除上述規定外的一般使用時，指(I)與財務會計準則委員會及其前身不時有效的原則一致的原則。和(2)與華大基因過去的財務報表一致適用

應用同樣的原則。

管理文件。關於任何人、其公司證書或公司章程、其章程以及適用於其任何股本的所有股東協議、表決權信託和類似安排。

政府當局。美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

保障養老金計劃。由任何借款人或任何ERISA附屬公司維持或出資的任何ERISA第3(2)款所指的僱員養老金福利計劃，其福利在終止時由PBGC根據ERISA第四章全部或部分保證，但多僱主計劃除外。

擔保人。(B)《巴恩斯盧森堡擔保》規定的(C)《巴恩斯瑞士擔保》規定的(C)《巴恩斯瑞士擔保》規定的(D)《巴恩斯德國擔保》規定的(D)《巴恩斯德國擔保》規定的(E)以行政代理為受益人的每一家重要子公司和其他子公司或收購的業務。

保證金。根據第6.1條規定必須成為擔保人的人為行政代理和其他貸方的利益，在支付和履行某些或全部義務的每一種情況下，以附件E的形式提供的任何擔保(對其他貸款部分的義務範圍的更改或限制，應由華大基因確定的人以與巴恩斯盧森堡擔保、巴恩斯瑞士擔保和巴恩斯德國擔保所作的擔保相一致的方式進行擔保)。

危險物質。見第7.15(B)節。

對衝協議。涉及利率或貨幣匯率或名義利息義務交換的所有利率掉期、上限或下限協議或類似安排，無論是一般情況下還是在特定或有情況下。

歷史性的歐元STR。對於任何確定日期，在確定日期之前不超過五(5)個工作日的最近一天的歐元STR。

光榮之日。見第4.3節。

負債累累。關於任何人，以及追索權是否由該人的全部或僅部分資產擔保或以其他方式獲得，不論是否或有，但不得重複：

(A)因借款及類似的貨幣義務而產生的所有債務，不論是直接或間接的；

(B)以該人或其任何附屬公司所擁有的財產上所存在的按揭、質押、抵押、留置權、押記或其他產權負擔為抵押的其他人的所有債項，或該人或其任何附屬公司在受該等按揭、質押、抵押權益、留置權、押記或其他產權負擔所規限的財產上取得的所有債項，不論以該等按揭、質押、抵押權益、留置權、押記或其他產權負擔為抵押的債項是否已予承擔；

(C)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的、按照慣例應支付的經常貿易負債和在正常業務過程中發生的應計費用)；

(D)該人與其售賣及回租交易有關的所有可歸屬債務；

(E)與其他人的債務有關的所有擔保、背書及其他或有義務，包括(I)向債務人提供資金或以任何方式直接或間接投資於債務人、購買債務或為債務擁有人提供損失保險的義務，而該等責任是透過購買貨品、供應品或服務以使債務人能夠清償該擁有人所持有的債務或其他目的而作出的；。(Ii)任何合夥的任何義務，而該人或其任何附屬公司是該合夥的普通合夥人；及。(Iii)維持營運資金的任何義務，。主要債務人的權益資本或其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠支付該主要債務；

(F)該人有義務就為該人的賬户而開立的任何信用證向出票人償付，或在該人有責任付款的情況下；

(G)該人在任何資本化租契下的每項義務；

(H)該人在任何合成租契下的每項義務；

(I)該人在以下方面的每項銷售義務，包括證券化：(I)到期或即將到期的款項帳目，(Ii)設定或證明付款權利的動產紙、文書或文件，或(Iii)其他應收款(統稱為“應收款”)，但在正常業務運作中出售或貼現應收款除外；及

(J)該人士根據任何遠期合約、期貨合約、掉期、期權或其他融資協議或安排(包括但不限於上限、下限、下限及類似協議)而承擔的每項責任，而其結算價值取決於利率、貨幣匯率、商品或其他指數(“衍生合約”)。

(T)以低於到期本金的價格發行的任何債務在確定時的“金額”或“本金”應為按照公認會計原則確定的與該債務有關的負債額，(U)任何資本化租賃應是該資本化租賃項下不受承租人終止的期限內應支付的租金義務總額的主要組成部分，(V)任何應收賬款的出售應為買方(華大基因或華大基因全資子公司除外)的未收回資本或本金投資額。不包括代表此類投資所賺取的收益或利息的金額，(W)任何合成租賃應是規定的損失價值、終止價值或其他同等金額，(X)任何衍生合同應是該人必須支付的任何終止或損失付款的淨最高金額，如果該衍生合同在確定時是由於違約事件或其下的任何提前終止事件而終止的，無論該違約事件或提前終止事件是否已實際發生，(Y)任何股權相關購買債務應為其最高固定贖回或購買價格，包括將計入該贖回或購買價格中的任何應計及未付股息，及(Z)第(I)條所指的任何擔保或其他或有負債的款額須相等於該人士真誠釐定的主要債務的已陳述或可釐定金額，或如不可陳述或可釐定，則為與該主要債務有關的最高合理預期負債(假設該人士須根據有關條款履行)。

受補償黨。見第14.7節。

補償税。(A)對任何借款人在任何貸款文件下的任何義務或因任何借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務而作出的任何付款或就該等付款而徵收的税項(不包括税項)及。(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税項。

賠償金。見第16.3節。

付息日期。(A)就任何基本利率貸款或替代貨幣每日利率貸款而言，指與該日曆季度內應計利息有關的日曆季度的最後一個營業日，包括但不限於包括該基本利率貸款或替代貨幣每日利率貸款的提款日期和貸款到期日的日曆季度；(B)就任何每日SOFR貸款而言，指該日曆月內應累算利息的日曆月的最後一個營業日，包括但不限於包括該項每日SOFR貸款的提款日期及貸款到期日的日曆月；及(C)就任何定期SOFR貸款或另類貨幣定期利率貸款而言，該利息期的最後一天及貸款到期日。

利息期。對於每筆定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款，自該貸款提款之日起至之後一(1)個月期間的最後一天結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率)；但上述所有與利息期有關的規定須受下列條件的約束：

(A)如任何利息期間本來會在非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如延期的結果是將該利息期間轉至另一個公曆月，則該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(B)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該公曆月結束時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何利息期，須在公曆月的最後一個營業日結束；及

(C)本應超過貸款到期日的任何利息期限應在貸款到期日結束。

投資。為取得任何人(作出該等開支或招致該等負債的人除外)的股額或債項，或就任何人(作出該等開支或招致該等負債的人除外)的任何擔保(或在“負債”一節所述的其他承擔)或其義務而作出的所有開支及招致的所有負債(或有)，或為向該人提供的任何擔保(或在負債一節所述的其他承擔)或就該人的貸款、墊款、出資或財產轉讓而作出的所有開支及招致的所有負債。在確定任何特定時間的未償還投資總額時，該數額應為該項投資的原始成本，並且：(A)擔保所代表的任何投資的金額應不低於所擔保且仍未償還的債務的本金；(B)每項此類投資應扣除作為資本返還收到的任何金額(但僅限於通過回購、贖回、報廢、償還、清算股息或清算分配)；(C)不得就任何投資扣除任何作為此類投資的收益而收到的金額，無論是股息、利息或其他形式；以及(D)不得從投資總額中扣除其價值的任何減值。

互聯網服務供應商。就任何信用證而言，指國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

發行人文件。關於信用證、信用證申請書，以及開證行與任何借款人(或其任何子公司)或以開證行為受益人簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

開證行。美國銀行或華大基因和行政代理合理接受的任何其他貸款人(在與該貸款人、華大基因和行政代理建立商定的信用證昇華的前提下)，同意作為開證行，在每種情況下，作為本信用證的開證行，或作為本信用證的任何後續開證行。經借款人同意，開證行可安排由該開證行的任何關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。本協議不應視為限制開證行在本信用證協議之外開立信用證的權利。

判斷貨幣。見第16.16節。

法律。所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，無論是否具有法律效力。

貸方附屬公司。(A)就任何貸款人而言，(I)該貸款人的聯屬公司或(Ii)在其通常業務運作中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款及類似信貸延伸的任何實體(不論是法團、合夥、有限責任公司、信託或法律實體)，並由該貸款人或其聯屬公司管理或管理；及。(B)就任何投資於銀行貸款及類似信貸延伸的基金的貸款人而言，任何其他實體(不論是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他法人實體)，即投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金，並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理。

出借人。美國銀行和本合同附表1所列其他貸款機構，以及根據第15款或第(B)款成為貸款人任何權利和義務受讓人的任何其他人，或(B)根據第2.3.1款的規定成為貸款人。

借貸處。最初，在本合同附表1中指定的每個貸款人的辦事處；此後，貸款人的其他一個或多個辦事處可不時以書面形式通知華大基因和行政代理，該辦事處可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

信用證。根據本合同開具的備用信用證和跟單信用證，規定在兑現本信用證項下的提示時支付現金。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

預付款信用證。對於每個貸款人，該貸款人的資金按照其承諾的百分比參與任何信用證借款。所有信用證預付款應以美元計價。

信用證申請書。開證行不時使用的開證或修改信用證的申請和協議。

信用證借款。任何信用證項下的提款所產生的信用展期，但在作為循環信用貸款發放或再融資之日仍未償還。所有信用證借款應以美元計價。

信用證到期日。就信用證而言，到期日不遲於下列日期中較早的日期：(I)信用證簽發後一年(但此類信用證可包含習慣的“常青樹”條款)和(Ii)貸款到期日前十四(14)天(或如果信用證由保兑人保兑或以其他方式規定一個或多個指定人)，則為貸款到期日前四十五(45)天。

信用證費用。見第4.9節。

信用證義務。在任何確定日期，所有未提取信用證的未支取金額加上所有未償還債務的總額，包括所有信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.3款確定。就本信用證協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

信用證參與。見§4.1.5。

信用證昇華。相當於50,000,000美元的數額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

槓桿率。見第10.2節。

留置權。任何按揭、信託契據、擔保權益、質押、抵押、抵押品轉讓、扣押、存款安排、產權負擔、留置權(法定、判決或其他)或任何種類或性質的其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何資本化租賃、任何合成租賃、涉及與上述任何條款實質相同的經濟效果的任何融資租賃，以及根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資聲明)。

貸款。貸款人根據第2款向借款人提供的循環信貸貸款，包括由擺動額度貸款人根據第2.9.2款提供的週轉額度貸款。

貸款文件。本信貸協議、票據、擔保、華大基因擔保、巴恩斯盧森堡擔保、巴恩斯瑞士擔保、巴恩斯德國擔保、根據本信用證第5.13款的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、信用證申請和信用證。

貸款到期日。2026年2月10日。

貸款方。總而言之，(A)借款人和(B)每個擔保人。

貸款申請。見第2.6節。

盧森堡的子公司。巴恩斯盧森堡和巴恩斯集團盧森堡(第2號)S.àR.L.都是根據盧森堡大公國法律成立的私人有限責任公司，以及華大基因的全資子公司。

造成實質性的不利影響。對於任何性質的事件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利裁決)：

(A)對華大基因及其任何附屬公司的業務、財產、狀況(財務或其他方面)、資產、經營或收入的重大不利影響；

(B)對華大基因或任何其他債務人個別或整體履行其所屬任何貸款文件所規定的任何義務的能力造成重大不利影響；或

(C)本信貸協議或任何其他貸款文件的有效性、約束力或可執行性的任何重大損害，或行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得的權利、補救或利益的任何重大損害。

最大提款量。受益人可隨時根據未償還信用證提取的總金額的最高美元等值金額，因為根據信用證的條款，該總金額可能會不時減少。

穆迪。穆迪投資者服務公司及其任何繼承人。

多僱主計劃。華大基因或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，如屬ERISA第4001(A)(3)款所述類型。

多僱主計劃。有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064條所述。

非延期通知日期。見第4.2節。

非美國貸款機構。見第5.2.3節。

筆記。見第2.4節。

備註記錄。關於紙幣的記錄。

義務。華大基因、巴恩斯德國銀行、巴恩斯盧森堡銀行、巴恩斯瑞士銀行及其任何附屬公司(視屬何情況而定)對行政代理和任何其他貸款方的所有債務、義務和負債，包括但不限於巴恩斯德國債務、巴恩斯盧森堡債務和巴恩斯瑞士債務，在本信貸協議之日單獨或集體存在或產生，直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算、有擔保或無擔保，由合同、法律實施或其他方式產生，根據本信貸協議或任何其他貸款文件產生或發生的，或就任何貸款或產生的任何償還義務或任何票據、信用證申請、信用證、任何特定對衝協議、任何現金管理協議或任何其他工具在任何時間證明其中的任何事項，包括任何借款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法在任何訴訟程序開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。但債務應不包括任何被排除在外的互換債務。

OFAC。美國財政部外國資產管制辦公室。

營業帳目。參見第2.6.2節。

可選的從屬付款。與次級債務轉換有關的任何償還、預付、贖回、回購、現金支付或借款人可單獨選擇支付的任何其他付款。

其他關聯税。對於行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務或由於借款人的任何義務而徵收的税款，該等收款人與徵收此類税款的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(不包括因該收款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

其他税種。所有現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，產生於根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於本信貸協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的其他方面。

隔夜利率。在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、開證行或週轉額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)按照銀行業同業補償規則確定的隔夜利率。

隔夜利率貸款。按隔夜利率計算的計息貸款。隔夜利率貸款可以以美元、歐元、英鎊或瑞士法郎計價。所有以替代貨幣計價的週轉線貸款必須是隔夜利率貸款。

參與者。見第15.3節。

參與者註冊。見第15.3節。

參與成員國。根據歐盟與經濟和貨幣聯盟有關的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

PBGC。養老金福利擔保公司。

養老金法案。2006年《養老金保護法》。

養老金融資規則。關於養卹金計劃的最低繳費(包括其任何分期付款)，《養卹金法》第412款和《退休金法》第302款規定了《退休金法》第412款和《退休金法》第302款，此後分別適用於《退休金法》第412、430、431、432和436款以及《退休金法》第302、303、304和305款。

養老金計劃。任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，由華大基因和任何ERISA附屬機構維護或提供，並由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第412條規定的最低籌資標準的約束。

履約信用證。為支持供應、服務或建築合同的合同義務而簽發的任何信用證，包括但不限於投標、履約、預付款、保修、保留、可用性和缺陷責任義務。

允許留置權。第9.2條允許的留置權。

人。任何個人、公司、有限責任公司合夥、有限責任合夥、信託、其他非法人團體、企業或其他法人實體，以及任何政府當局。

站臺。見第8.4節。

公共貸款機構。見第8.4節。

費率確定日期。在該利息期開始前兩(2)個工作日(或由行政代理人確定的、通常被視為適用銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；但如果這種市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則“利率決定日”是指行政代理人以其他方式合理確定的其他日期)。

房地產。華大基因或其任何子公司在任何時候擁有或租賃(作為承租人或轉租人)的所有不動產。

唱片。附在票據上的網格，或該網格的延續，或任何其他類似的記錄，包括任何貸款人就該票據所指的任何貸款而保存的計算機記錄。

相關的政府機構。(A)就以美元計價的貸款而言，指美國聯邦儲備委員會及/或紐約聯邦儲備銀行，或由美國聯邦儲備委員會及/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會；。(B)就以英鎊計價的貸款而言，英格蘭銀行，或由英格蘭銀行或其任何繼承人(在每一情況下)正式認可或召集的委員會；。(C)就以歐元計價的貸款而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式背書或召集的委員會或(在每一情況下)其任何繼任者，(D)對於以瑞士法郎計價的貸款，瑞士國家銀行或瑞士國家銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，任何

(E)對於以日元計價的貸款，日本銀行或由日本銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者，以及(F)以任何其他商定貨幣計價的貸款，(I)該貸款所屬貨幣的中央銀行，或負責監管(X)該等後續利率或(Y)該等後續利率的管理人，或(Ii)由(W)該中央銀行正式認可或召集的任何工作小組或委員會，或(X)負責監管(A)該等後續利率或(B)該等後續利率的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(Y)一組這些中央銀行或其他監管者，或(Z)金融穩定委員會或其任何部分。

登記。見第15.3節。

報銷義務。華大基因、巴恩斯德國、巴恩斯盧森堡和/或巴恩斯瑞士銀行有義務根據第4.2節的規定，就任何信用證項下的任何提款向行政代理和貸款人償付。

關聯方。就任何指明人士而言，指該人的關聯公司，以及該人及該人的關聯公司各自的董事、高級人員、僱員、代理人及顧問。

相關比率。對於(I)以(A)美元、Term SOFR或Daily Sofr、(B)英鎊、SONIA、(C)瑞士法郎、SARON、(D)歐元、EURIBOR和(E)日元、Tibor(視情況而定)計價的任何信貸延期，以及(Ii)以歐元、歐元STR計價的任何外國擺動額度貸款。

可報告的事件。ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

必需的出借人。在任何時候，擁有未使用承諾和循環信貸敞口的貸款人佔所有貸款人未使用承諾和循環信貸敞口總額的50%以上。任何違約貸款人的未使用承諾和循環信貸敞口在任何時候確定所需貸款人時都不應考慮在內。

可抵銷的金額。見§2.8.2(C)。

決議授權機構。EEA決議機構，或就任何英國金融機構而言，英國決議機構。

負責官員。貸款方的總裁、首席執行官、首席財務官、副總裁、財務總監、税務和財務副總裁、財務副總裁、財務主管或助理財務主管，以及僅為根據第2條發出通知的目的，由上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

有限制的付款。就借款人及其附屬公司而言，任何(A)分發，(B)借款人或其附屬公司向借款人或任何附屬公司的股東(或其他股權持有人)支付或預付款項，在每種情況下，向借款人的任何股東(或其他股權持有人)，或向借款人的任何關聯公司或任何借款人或該附屬公司的股東(或其他股權持有人)的任何附屬公司支付或預付款項，或(C)與任何金融機構進行的衍生品或其他交易，商品或證券交易所或票據交換所(“衍生品交易對手”)有義務因任何借款人或該附屬公司的任何股本市值的任何變化而向該衍生品交易對手支付款項。

重估日期。對於任何貸款，下列各項均適用：(I)替代貨幣貸款的每個提款日期；(Ii)根據第2.7條規定繼續發放替代貨幣貸款的每個日期；以及(Iii)由行政代理機構決定或所需貸款人要求的其他日期。就任何信用證而言，下列每一項均為：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期，(Ii)開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iii)由行政代理或開證行決定或要求貸款人規定的其他日期。

循環信貸敞口。對於任何貸款人在任何時間，其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證義務和週轉額度貸款的情況。

循環信用貸款。貸款人根據第二節向華大基因、巴恩斯德國、巴恩斯盧森堡和巴恩斯瑞士銀行提供或將提供的循環信貸貸款(包括但不限於華大基因貸款、巴恩斯德國貸款、巴恩斯盧森堡貸款和巴恩斯瑞士貸款)。

標普全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

售後回租交易。任何直接或間接的安排，根據該安排，華大基因或華大基因的任何美國國內子公司出售或轉讓其擁有的任何財產，以便在當時或之後租賃華大基因或華大基因的美國本土子公司打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的目的的財產或租賃其他財產。

同日基金。關於(A)美元、即期可用資金和(B)替代貨幣的支付和支付，行政代理或開證行可能視情況而定，在支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同一天或其他資金。

制裁。(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁機構實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

薩倫。對於任何適用的確定日期，瑞士隔夜平均匯率在該日期前兩(2)個工作日在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)；但是，如果該確定日期不是營業日，SARON指的是在緊接其前第一個營業日適用的匯率。

薩倫調整。關於沙龍，年利率為0.0031%。

計劃的不可用日期。參見第5.4.2節。

高級槓桿率。見第10.3節。

重要的子公司。華大基因最近一個會計年度佔借款人最近三個會計年度的綜合總資產超過10%(10%)的每一家附屬公司；然而，對於在此後設立或收購的子公司，如果該實體在一個會計年度佔該會計年度的綜合總資產的10%以上，則該附屬公司應被視為該會計年度的重要附屬公司。

索夫。對於任何適用的確定日期，SOFR署長於該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。

SOFR調整。(I)就期限為一個月的SOFR而言，利率為0.10%(10.0個基點)；及(Ii)就每日SOFR而言，為0.10%(10.0個基點)。

SOFR管理員。作為SOFR的管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

SOFR貸款。每日SOFR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)。

索尼婭。對於任何適用的確定日期，英鎊隔夜指數平均參考匯率在該日期前兩(2)個工作日在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；然而，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指緊接其前一個營業日適用的該匯率。

索尼婭調整。至於索尼婭，年利率為0.1193%。

特別通知貨幣。在任何時候，(1)瑞士法郎，(2)英鎊，以及(3)當時不是位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣的每一種替代貨幣。

指定的對衝協議。任何借款人或借款人的任何附屬公司與訂立該等對衝協議時身為貸款人或貸款人關聯公司的交易對手(各該等交易對手均為“指定對衝提供者”)之間訂立的任何對衝協議。

指定的對衝提供商。見“指定對衝協議”的定義。

英鎊和GB。英國的合法貨幣。

次級債務。華大基因或其任何附屬公司的債務明確從屬於償還和履行全部債務，並由行政代理在諮詢所需貸款人後批准的形式和實質上載有從屬條款的書面文書證明。

附屬公司。任何公司、協會、信託或其他商業實體，其指定母公司應在任何時候通過一家或多家子公司直接或間接擁有已發行投票權股票至少多數(按票數計算)。

繼任率。參見第5.4.2節。

互換債務。就任何貸款方而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易所承擔的任何付款或履行義務。

搖擺線借用。任何國內搖擺線借用和任何外國搖擺線借用，視上下文而定。

搖擺線貸款人。美國銀行作為本合同項下週轉額度貸款的貸款人。

擺動額度貸款。見第2.9節。

擺動額度貸款申請。根據第2.9.2條提出的轉動線借用申請，如果是書面形式，基本上應採用附件B-2的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。

瑞士法郎或瑞士法郎。瑞士的法定貨幣。

辛迪加代理。如本文序言中所定義的。

合成租賃。任何貨物或其他財產的租賃，無論是不動產還是動產，在公認會計原則下被視為經營租賃，並被視為美國所得税目的的貸款或融資。

目標2。利用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總彙快速轉賬支付系統於2007年11月19日推出。

目標日。TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何日期。

税收。任何政府當局目前或將來徵收的所有税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

術語SOFR。

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如根據本定義(A)或(B)項中的任何一項而釐定的SOFR一詞在其他情況下會小於零，則就本信貸協議而言，SOFR一詞應視為零。

SOFR定期貸款。按SOFR一詞定義第(A)款規定的利率計息的貸款。

術語SOFR篩選速率。由CME(或行政代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。

全身心投入。貸款人在截止日期時有效的承諾總額不得超過1,000,000,000美元，該金額可根據本信貸協議不時增加或減少。

類型。至於任何貸款，其性質為基本利率貸款、隔夜利率貸款、每日SOFR貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

英國金融機構。任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)中IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國決議機構。英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。

未償還的債務。適用借款人沒有在第4.2條規定的日期向行政代理和貸款人償還的任何償還義務。

美國借款人。任何是美國人的借款人。

美國國內子公司。就任何人而言，指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立、組成或組織的該人的任何附屬公司。

美國政府證券營業日。任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律(以適用者為準)為法定假日而不營業的任何營業日除外。

美國人。“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

投票權股票。任何類別的股票或類似權益(不論如何指定)，其持有人當時有權投票選舉所涉及的公司、協會、信託或其他商業實體的大多數董事(或執行類似職能的人)，無論是否由於發生或有事件而存在這樣的投票權。

減記和轉換權力。(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法不時具有的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表描述了這些減記和轉換權力，以及。(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法下適用的內部救助當局在內部救助立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債全部或部分轉換為股份的任何權力，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2解釋規則。

(A)凡提及任何文件或協議，應包括根據其條款及本信貸協議條款不時修訂、修改或補充的文件或協議。

(B)單數包括複數，而複數包括單數。

(C)對任何法律的提述包括對該法律的任何修訂或變通。

(D)凡提述任何人之處，包括其獲準繼承人及獲準受讓人。

(E)“包括”、“包括”和“包括”等字眼並非限定性。

(F)所有未在本文或GAAP中特別定義的術語，即在紐約州有效的《統一商法典》中定義的術語，具有其中所賦予它們的含義，術語“文書”即為《統一商法典》第9條所定義的含義。

(G)除非另有説明，否則所提及的特定“§”指的是本信貸協議中的該部分。

(H)“本信貸協議”、“本信貸協議”、“本信貸協議下”以及類似含義的詞語指的是本信貸協議的整體，而不是指本信貸協議的任何特定部分或部分。

(I)除另有明文規定外，在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”、“至”及“至”等字，而“至”一詞則指“至但不包括在內”，而“至”一詞則指“至幷包括”。

(J)本信貸協議和其他貸款文件可以使用幾種不同的限制、測試或衡量標準來規範相同或類似的事項。然而，所有這些限制、測試和測量都是累積的，並應根據其中的條款執行。

(K)本信貸協議和其他貸款文件是行政代理和借款人之間談判的結果，並已由行政代理和借款人等人的律師審查，是各方討論和談判的產物。因此，本信貸協議和其他貸款文件不會僅僅因為行政代理或任何貸款人蔘與此類文件的準備而被解釋為對行政代理或任何貸款人不利。

(L)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或與另一人的適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.3會計術語。(A)根據本信貸協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與本信貸協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，並應按照不時有效的、與編制經審核財務報表時所用的一致方式應用的公認會計原則編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，華大基因及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入FASB ASC 825對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且華大基因或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和華大基因應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(Ii)華大基因應向行政代理及貸款人提供本信貸協議所要求或在本信貸協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管本協議包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議所指金額和比率的所有計算應不影響租賃會計規則根據會計準則彙編840和其他租賃會計準則在成交日生效的任何變化，除非本協議雙方應達成一項雙方均可接受的修正案，以解決上述變化。

1.4貸方金額函。

除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.5匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或開證行應酌情確定信用展期的美元等值金額、信用證債務和以替代貨幣計價的未償還貸款本金。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視具體情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本信貸協議中，凡與替代貨幣貸款的貸款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的金額均以美元表示，但該信貸延期、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為行政代理或開證行(視具體情況而定)所確定的美元金額的相關替代貨幣等值。

(C)行政代理不保證、也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對本文提及的任何參考利率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，或對作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率或前述任何組成部分)的替代或替代或後續利率的任何利率(包括(為免生疑問，該利率及任何相關利差或其他調整的選擇)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合規定的更改的影響)承擔任何責任。

1.6附加替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是符合條件的貨幣。對於任何與提供替代貨幣貸款有關的請求，該請求應經行政代理和貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經管理代理和開證行批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11點，即所需提款日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由開證行自行決定)提交給開證行。在任何與替代貨幣貸款有關的請求中，行政代理應迅速通知各貸款人；在與信用證有關的任何此類請求中，行政代理應立即通知開證行。每一貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十(10)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以所請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或開證行(視屬何情況而定)如未能在上一句所指明的期限內對上述要求作出迴應，須視為該貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕準許以上述要求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知華大基因，並且(I)行政代理和該貸款人可在必要的程度上修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當利率，因此，就任何替代貨幣貸款的借款而言，此種貨幣在所有目的上均應視為替代貨幣。如果行政代理和開證行同意以所請求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知華大基因，並且(Iii)行政代理和開證行可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Iv)在替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內, 在任何信用證的簽發中，這種貨幣在所有目的上都應被視為替代貨幣。如果行政代理未能根據本第1.6款獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知華大基因。

1.7貨幣變動。

(A)任何借款人在採用歐元作為其合法貨幣的歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本信貸協議就該貨幣表示的利息計提基準與倫敦銀行間市場關於歐元計息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日之前以該成員國的貨幣發放的任何貸款尚未償還，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該貸款生效。

(B)本信貸協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本信貸協議的每一條款還應符合行政代理在與借款人協商後不時指定的合理的結構變化，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

2.循環信貸安排。

2.1委託出借。根據本信貸協議中規定的條款和條件，每一貸款人各自同意向華大基因、巴恩斯德國、巴恩斯盧森堡和/或巴恩斯瑞士提供貸款，華大基因、巴恩斯德國、巴恩斯盧森堡和/或巴恩斯瑞士可以在截止日期至但不包括貸款到期日(視情況而定)通知行政代理機構後，不時借入、償還和再借款。按借款人的要求，以美元或一種或多種替代貨幣計算，但在任何時間未償還的最高總額(在實施所有要求的數額之後)等於貸款人的承諾額減去貸款人對最高提款額、所有未償還債務和未償還的週轉額度貸款之和的承諾百分比，但貸款的未償還金額之和(在實施所有所要求的數額後)加上最高提款額和所有未償還的償還額在任何時候均不得超過當時的總承諾額；並進一步規定(如貸款是以另類貨幣為單位的)以另類貨幣計價的貸款的未償還本金(在落實所有所要求的款額後)不得超過另類貨幣。貸款應按照每家貸款人的承諾百分比按比例發放。華大基因、巴恩斯德國銀行、巴恩斯盧森堡銀行或巴恩斯瑞士銀行(視具體情況而定)在本協議項下提出的每項貸款申請均應構成一項聲明和保證，即第11款和第12款中規定的條件將在截止日期發放，第12款中規定的條件適用於所有其他貸款, 在該請求提出之日已得到滿足。每筆基本利率貸款和每筆SOFR貸款都應以美元計價。每筆替代貨幣每日利率貸款和替代貨幣定期利率貸款應以替代貨幣計價。

2.2設施費。華大基因同意根據貸款人各自承諾的百分比，為貸款人的賬户向行政代理支付一筆貸款手續費(“貸款手續費”)，以美元為單位，按本合同第1.1節“適用保證金”中“適用保證金”的定義所規定的與當時適用保證金相關的年利率計算，按總承諾額從結算日到貸款到期日不時生效，符合第5.14款的規定。貸款費應在每個日曆季度的最後一個營業日每季度拖欠一次，並在貸款到期日或承諾終止的任何較早日期支付最後一筆款項。

2.3減少總承諾。華大基因有權在提前三(3)個工作日向行政代理髮出書面通知後，隨時隨時減少5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，或完全終止總承諾額，因此貸款人的承諾額應根據各自按通知中指定金額的承諾額百分比或終止(視情況而定)按比例減少。行政代理在收到根據本第2.3款交付的任何BGI通知後，應立即將其實質內容通知貸款人。除非華大基因另有規定，否則任何此類總承諾額減少的金額不得適用於替代貨幣昇華或信用證昇華，除非總承諾額降至低於替代貨幣昇華或信用證昇華的水平。在任何此類減免或終止的生效日期，華大基因應向行政代理支付貸款人各自賬户中因減免而應計的任何貸款手續費的全部金額。不得恢復減少或終止承諾。

2.3.1.增加總承諾額。除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則華大基因可在事先書面通知行政代理並經行政代理批准的情況下，要求增加總承諾額，但除非徵得所需貸款人的同意，否則總承諾額在任何情況下都不得超過本協議項下的12.5億美元，而且，此外，條件是：(I)在增加之前是本循環信貸協議一方的任何貸款人應有權增加其在本協議項下的承諾額，但貸款人沒有任何義務這樣做，(Ii)如果有必要根據本第2.3.1節的規定納入新的貸款人以提供額外資金，則該新貸款人必須合理地被行政代理和華大基因接受，(Iii)貸款人的承諾百分比應在必要時進行相應調整，以反映總承諾的任何增加，附表1應進行修改以反映此類調整，並且(Iv)華大基因最多可提出兩個此類請求。總承擔額每增加一次，最低總額應為1,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍。

2.4債務證據。

(A)每個貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應華大基因、巴恩斯德國、巴恩斯盧森堡和/或巴恩斯瑞士銀行(視情況而定)的任何貸款人的請求，華大基因、巴恩斯德國銀行、巴恩斯盧森堡銀行和/或巴恩斯瑞士銀行(視情況而定)應簽署一份票據，並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人在該等賬户或記錄之外的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)除上文(A)項所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.5貸款利息。除非在§5.10中另有規定，

(A)屬於基本利率貸款的每筆貸款，應自適用借款日期起，按相當於不時生效的基本利率加上不時生效的基本利率貸款的適用保證金的年利率，就其未償還本金金額計息。

(B)每筆屬於每日SOFR貸款的貸款，須自適用的借款日期起，按相當於不時有效的相關利率加上不時有效的每日SOFR貸款的適用保證金的年利率，就其未償還本金金額計息。

(C)每筆為SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的貸款，須於自提款日期起至利息期間最後一天止的期間內計息，年利率相等於就該利息期間釐定的有關利率加上就該貸款不時生效的適用保證金。

(D)屬於另類貨幣每日利率貸款的每筆貸款，須自適用的借款日期起，按相當於不時生效的有關利率加上就該貸款不時生效的適用保證金計算的年利率計算未償還本金的利息。

(E)每筆屬隔夜利率貸款的貸款，須自適用的借款日期起，按相當於不時生效的隔夜利率加上不時生效的隔夜利率貸款的適用保證金的年利率，就其未償還本金金額計息。

(F)對於任何替代貨幣每日匯率、替代貨幣期限利率或SOFR，行政代理將有權不時(與華大基因協商)做出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂將生效，而無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於任何已完成的此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼至貸款人。

華大基因承諾支付，或僅在巴恩斯德國貸款的情況下，巴恩斯德國承諾支付，或僅在巴恩斯盧森堡貸款的情況下，巴恩斯盧森堡承諾支付，或僅在巴恩斯瑞士貸款的情況下，巴恩斯瑞士承諾在與貸款有關的每個利息支付日支付貸款利息(視情況而定)。

2.6申請貸款。

2.6.1.一般。華大基因、巴恩斯德國、巴恩斯盧森堡和/或巴恩斯瑞士應以本合同附件B-1(或行政代理批准的其他格式，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式，或以本合同附件B-1的書面形式確認的電話通知或行政代理批准的其他格式)的形式，不遲於(A)上午11：00向行政代理髮出書面通知(“貸款請求”)。(東部時間)任何基本利率貸款的建議提取日期，(B)上午11：00(東部時間)任何SOFR貸款的建議提款日期前三(3)個工作日，(C)上午11：00。(東部時間)任何替代貨幣貸款的建議提款日期之前四(4)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)。每份通知應註明(I)申請貸款的本金金額、(Ii)貸款的建議提款日期、(Iii)貸款的利息期限(如果適用)、(Iv)貸款的類型以及(V)貸款的幣種。如果借款人沒有在貸款請求中指定貨幣，則所請求的貸款應以美元計價。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知其每一貸款人。每項貸款申請都是不可撤銷的，對華大基因、巴恩斯德國、巴恩斯盧森堡和/或巴恩斯瑞士銀行(視情況而定)具有約束力，並應使借款人有義務在擬議的提款日期接受貸款人的貸款請求。每筆貸款申請的最低總金額應為50萬美元，或超過10萬美元的整數倍，並在實施所有貸款後, 在第2.7.1款中規定的從一種貸款類型轉換為另一種類型的所有貸款，以及在第2.7.2款中規定的同一類型貸款的所有續期，貸款的有效利息期不得超過十(10)個。

2.7轉換選項。

2.7.1.轉換為不同類型的貸款。適用借款人可不時選擇將任何未償還貸款轉換為其他類型的貸款，但條件是：(A)關於將SOFR貸款轉換為基本利率貸款、將基本利率貸款轉換為SOFR貸款、將SOFR貸款轉換為每日SOFR貸款或將每日SOFR貸款轉換為SOFR貸款，適用借款人應不遲於上午11：00向管理代理髮出書面通知(包括通過管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統發出的通知)。(東部時間)至少在選舉前三(3)個工作日；[保留區]；(C)對於替代貨幣貸款的任何此類轉換，適用的借款人應在上午11：00之前向行政代理髮出書面通知(包括通過行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統發出的通知)。(D)就SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款向基本利率貸款的任何此類轉換而言，此類轉換隻能在相關利息期的最後一天進行，且(E)任何貸款不得在發生違約或違約事件且仍在繼續時轉換為SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。在日期：

在進行這種轉換時，每個貸款人應採取必要的行動，將其承諾的此類貸款的百分比轉移到其國內貸款辦公室或其貸款辦公室(視具體情況而定)。任何類型的全部或任何部分未償還貸款均可按本文規定轉換為另一種類型的貸款，條件是任何部分轉換的本金總額應為500,000美元或超過本金100,000美元的整數倍。借款人不得撤回與貸款轉換有關的每個轉換請求(轉換為基本利率貸款除外)。任何貸款不得轉換為以不同貨幣計價的貸款，但必須以貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

2.7.2.貸款類型續展。任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，只要適用的借款人遵守第2.7.1節中的通知規定，在與之相關的利息期屆滿時，可作為同一類型的貸款繼續發放；但當任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續時，基本利率貸款以外的任何貸款不得作為此類貸款繼續發放，但應在與其相關的第一個利息期結束的最後一天自動轉換為基本利率貸款，在任何違約或違約事件持續期間，積極處理借款人賬户的行政代理官員對此是實際知情的。如果適用的借款人沒有就任何貸款的延續提供任何此類通知，則(I)如果是定期SOFR貸款，則此類定期SOFR貸款應在與其相關的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款，(Ii)如果是替代貨幣定期利率貸款，該替代貨幣定期利率貸款應作為原始貨幣的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，利率期限為一(1)個月。當計劃發生本第2.7節所述的任何此類自動轉換時，行政代理應立即通知貸款人。任何貸款不得繼續作為以其他貨幣計價的貸款，但必須以貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

2.7.3.SOFR和替代貨幣定期利率貸款。任何轉換為定期SOFR及另類貨幣定期利率貸款或由其他貨幣定期利率貸款轉換成SOFR及另類貨幣定期利率貸款的金額須符合該等選擇的規定，以便在生效後，所有具有相同利息期的定期SOFR及另類貨幣定期利率貸款的本金總額不得少於5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。

2.8貸款資金。

2.8.1.融資程序。不遲於下午2點(東部時間)在任何以美元計價的貸款的擬議提款日期，且不遲於行政代理機構規定的適用時間(如果貸款是以替代貨幣計價)，每個貸款人應在行政代理機構辦公室的同日資金中向行政代理機構提供該貸款人的承諾額，該貸款人承諾的金額佔申請的適用貨幣貸款額的百分比。在從每個貸款人那裏收到上述金額，以及收到第11款和第12款所要求的文件並在適用的範圍內滿足其中規定的其他條件後，管理代理將向華大基因、巴恩斯德國、巴恩斯盧森堡和/或巴恩斯瑞士銀行(視情況而定)提供貸款人向管理代理提供的此類貸款總額。任何貸款人未能或拒絕在任何提款日期的上述時間和地點向行政代理提供其所申請貸款的承諾額，並不解除任何其他貸款人在本協議項下向行政代理提供該另一貸款人對任何所請求貸款的承諾額的若干義務。

2.8.2.按管理代理預支。(A)除非任何貸款人在提款日期或適用時間(視屬何情況而定)前給予相反通知，否則行政代理人可假定該貸款人已在該提款日期或適用時間(視屬何情況而定)向行政代理人提供該貸款人在該提款日期或適用時間(視屬何情況而定)將會提供的貸款的承諾額百分比，而行政代理人可(但無須要求)根據該假設向德國巴恩斯銀行提供貸款，巴恩斯盧森堡銀行和/或巴恩斯瑞士銀行，視情況而定，提供相應的金額。如果任何貸款人在提款日期或適用時間(視屬何情況而定)之後的某個日期向行政代理提供該款項，則該貸款人應應該行政代理人的要求向該行政代理人支付其承諾額百分比，另加自該要求之日起至該貸款人支付該款項之日為止的利息，該款項連同利息，從需要支付該款項之日起至該週轉貸款機構立即可獲得該款項之日為止，年利率等於適用的隔夜利率，外加任何行政費用，行政代理機構通常收取的與上述有關的加工費或類似費用。如果貸款人在提款日期或適用時間(視屬何情況而定)後三(3)個工作日內沒有向行政代理提供貸款人對此類貸款的承諾百分比的金額，行政代理應有權應要求向適用借款人追回該金額，並按適用於該提款日期或適用時間的貸款的年利率計算利息, 視情況而定。任何貸款人在本條款項下的義務應在全額償付和本信貸協議終止後繼續存在。

(B)除非華大基因、德國巴恩斯銀行、巴恩斯盧森堡銀行和/或瑞士巴恩斯銀行(視屬何情況而定)發出相反通知，否則行政代理可以在任何應付給行政代理的貸款人或開證行(視情況而定)的日期之前，假定適用的借款人不會支付該款項，並可根據該假設將應付金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果適用的借款人事實上尚未付款，則各貸款人或開證行(視具體情況而定)分別

同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，包括利息在內的即時可用資金，自該金額分配至行政代理之日起的每一天(但不包括向行政代理付款之日)，按適用的隔夜利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。

(C)對於行政代理人根據本合同為貸款人或開證行的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的可撤銷金額以同日基金的形式償還給該管理代理，並自向其分配該金額之日起(包括該日在內)按相當於適用的隔夜利率的年利率向管理代理償還(包括該日在內)的每一天。

(D)行政代理人就上述(A)、(B)或(C)款所規定的任何欠款向貸款人提交的報表，應為該貸款人應付及欠行政代理人的款項的表面證據。

2.9週轉行貸款。

2.9.1.搖擺線。

(A)國內搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人根據本第2.9節中規定的其他貸款人的協議，可自行決定在任何營業日不時向華大基因發放美元貸款(每筆此類貸款為“國內迴旋額度貸款”)，貸款總額不得超過任何時候未償還的國內迴旋額度貸款金額，即使此類國內迴旋額度貸款與迴旋額度貸款人未償還貸款、國外迴旋額度貸款和信用證債務的承諾百分比合計，可能超過貸款人承諾的金額；然而，在實施任何國內迴旋額度貸款後，(I)貸款總額加上最高提款額和任何未償還的償還義務不得超過總承諾，以及(Ii)任何貸款人(迴旋額度貸款人除外)的未償還貸款總額，加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的承諾百分比，加上該貸款人在所有迴旋額度貸款未償還金額中的承諾百分比，不得超過該貸款人的承諾，並進一步規定：借款人不得將任何國內擺動線貸款的收益用於對任何未償還的擺動線貸款進行再融資。

(B)國外搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，根據本第2.9節中規定的其他貸款人的協議，可自行決定在任何營業日以美元、歐元、英鎊和瑞士法郎(每筆此類貸款均為“外國可支配額度貸款”，與國內可動額度貸款統稱為“可動額度貸款”)向巴恩斯德國銀行、巴恩斯盧森堡銀行和/或瑞士巴恩斯銀行發放貸款，貸款總額在任何時候不得超過該外國可轉動線貸款的未償還金額，當與週轉額度貸款人的未償還貸款、國內週轉額度貸款和信用證債務的承諾百分比合計時，可能會超過該貸款人的承諾額；然而，在實施任何外國迴旋額度貸款後，(I)貸款總額加上最高提款額和任何未償還的償還義務不得超過總承諾，以及(Ii)任何貸款人(迴旋額度貸款人除外)的未償還貸款總額，加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的承諾百分比，加上該貸款人在所有迴旋額度貸款未償還金額中的承諾百分比，不得超過該貸款人的承諾，並進一步規定：借款人不得使用任何外國迴旋支線貸款的收益為任何未償還的迴旋支線貸款進行再融資。

(C)在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本第2.9款借款，根據第3.3款提前還款，根據本第2.9款再借款。華大基因借入的每一筆國內擺動額度貸款均為基準利率貸款。巴恩斯德國銀行、巴恩斯盧森堡銀行和/或巴恩斯瑞士銀行借入的每筆外國擺動額度貸款應為隔夜利率貸款或歐元STR貸款。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人承諾的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

2.9.2.借用程序。每筆迴旋額度借款應在華大基因向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(東部時間)在建議的提款日期，或如果是外國擺動額度貸款，(X)不遲於上午11：00。(倫敦時間)任何以歐元或英鎊請求的外國搖擺線借款的擬議提取日期，以及(Y)不遲於下午3：00。(倫敦時間)任何以瑞士法郎或美元為單位申請的境外迴旋支線借款的提款日期前一(1)個營業日，對於所有迴旋支線借款，每份此類通知應指明(I)借款金額，最少應為100,000美元，(Ii)所請求的借款日期，應為營業日。每份此類電話通知必須迅速確認，將一份由華大基因、巴恩斯德國、巴恩斯盧森堡和/或巴恩斯瑞士(視具體情況而定)的負責人適當填寫並簽署的書面擺動貸款申請提交給擺動額度貸款人和行政代理。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款請求後，擺動線貸款人將立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理也收到了此類擺動線貸款請求，如果沒有，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理

其中的內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在提議的擺動額度借款之日，(A)由於第2.9.1(A)或(B)款(視情況而定)第一句的第一個但書規定的限制，(A)指示擺動額度貸款人不得發放此類擺動額度貸款，或(B)未能滿足第(11)或(12)款中規定的一個或多個適用條件，則根據本協議的條款和條件，擺動額度貸款人將不遲於下午3點。在該週轉額度貸款申請中指定的借款日期，通過將該借款人的賬户記入該週轉額度貸款人的賬簿上的即時可用資金貸方的貸方帳户，使其週轉額度貸款的金額在其辦公室可供適用的借款人使用。

2.9.3.週轉額度貸款再融資。

(A)擺動額度貸款人可隨時全權酌情代表每一借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求)，要求每一貸款人發放一筆基本利率貸款、歐元STR貸款或隔夜利率貸款(視情況而定)，貸款金額相當於該貸款人對當時未償還的擺動額度貸款的承諾百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面申請應被視為貸款申請)，並符合第2.6條的要求，不考慮其中規定的基本利率貸款、歐元STR貸款或隔夜利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額中未使用的部分和第12條規定的條件的約束。浮動額度貸款人應在將適用的貸款請求的副本提交給行政代理後，立即向華大基因提供適用的貸款請求的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理人提供相當於此類貸款申請中規定數額的承諾百分比的資金(行政代理人可在適用的週轉額度貸款中使用可用現金抵押品)到行政代理人辦公室的迴旋額度貸款人賬户。在貸款申請中指定的日期，在不違反第2.9.3(B)款的前提下，提供資金的每個貸款人應被視為已向適用借款人發放了基礎利率貸款、歐元STR貸款或隔夜利率貸款(視情況而定)。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(B)如果任何迴旋額度貸款因任何原因不能通過根據第2.9.3(A)款規定的借款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基本利率貸款、歐元STR貸款或隔夜利率貸款(視具體情況而定)應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金的請求，並且每個貸款人根據第2.9.3(A)節向行政代理支付的迴旋額度貸款賬户應被視為就此類參與支付款項。

(C)如果任何貸款人未能在§2.9.3(A)中規定的時間之前，將根據本§前述規定應由該貸款人支付的任何款項支付給行政代理，則該貸款機構有權應要求向該貸款人收回該金額及其利息，該期間從要求付款之日起至該回旋貸款機構立即可獲得該款項之日為止，年利率相當於適用的隔夜利率，外加任何行政、搖擺線貸款人通常收取的與上述有關的手續費或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則如此支付的款額應構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(C)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)每個貸款人根據本第2.9.3節的規定發放貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但是，每個貸款人根據本第2.9.3節的規定發放貸款的義務必須符合第12節中規定的條件。這種對風險參與的資助不應解除或以其他方式損害每個借款人償還回旋額度貸款的義務以及本協議規定的利息。

2.9.4.參保金的報銷。

(A)在任何貸款人購買併為參與搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中將其承諾百分比分配給該貸款人。

(B)如果在第16.1款所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，則每個貸款人應應行政代理人的要求向該搖擺線貸款人支付其承諾額百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本信貸協議終止後仍然有效。

2.9.5.搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個貸款人根據本章節2.9節為其基本利率貸款、歐元STR貸款、隔夜利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人對任何迴旋額度貸款的承諾百分比之前，該承諾百分比的利息應完全由該回旋額度貸款人承擔。

2.9.6.直接向Swing Line Lending付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

3.貸款的償還情況。

3.1純潔性。華大基因承諾支付，僅在巴恩斯德國貸款的情況下，巴恩斯德國承諾支付，僅在巴恩斯盧森堡貸款的情況下，巴恩斯盧森堡承諾支付，僅在巴恩斯瑞士貸款的情況下，巴恩斯瑞士承諾在貸款到期日支付，並且在貸款到期日將成為絕對到期和應支付的，該日期的所有未償還貸款及其任何和所有應計和未付利息；只要華大基因、巴恩斯德國銀行、巴恩斯盧森堡銀行和/或巴恩斯瑞士銀行(視情況而定)應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)貸款到期日較早的日期償還每筆週轉額度貸款。

3.2強制償還貸款。如果在任何時候(A)貸款餘額、最高提款額和所有未償還債務的總和超過當時的總承諾額，或(B)以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額之和超過當時的替代貨幣昇華，則華大基因應立即付款，或(僅在巴恩斯德國貸款的情況下)促使巴恩斯德國銀行付款，或(僅在巴恩斯盧森堡貸款的情況下)促使巴恩斯盧森堡銀行付款，或(僅在巴恩斯瑞士銀行貸款的情況下)促使巴恩斯瑞士銀行將超出的金額支付給行政代理，用於貸款人各自的賬户：第一，任何未償還的償還義務；第二，償還貸款；第三，將償還義務變現。根據第5.14條的規定，任何未償還債務或貸款預付款的每筆付款應根據貸款人各自的承諾百分比，用於未償還債務或貸款人的貸款。為免生疑問，(I)巴恩斯德國公司的任何付款應僅適用於巴恩斯德國銀行就其賬户簽發的信用證的貸款或未付償付義務或償付義務，(Ii)巴恩斯盧森堡銀行的任何付款應僅適用於巴恩斯盧森堡銀行就巴恩斯盧森堡銀行賬户簽發的信用證而支付的貸款或未償還義務或償付義務，以及(Iii)巴恩斯瑞士銀行的任何付款應僅適用於巴恩斯瑞士銀行就其賬户簽發的信用證而支付的貸款或未償還債務或償付義務。

3.3選擇償還貸款。華大基因有權在其選擇時全部或部分償還尚未償還的貸款金額。巴恩斯德國公司有權在其選擇時全部或部分償還巴恩斯德國公司貸款的未償還金額，巴恩斯盧森堡公司有權在其選擇時全部或部分償還巴恩斯盧森堡銀行貸款的未償還金額，而巴恩斯瑞士公司有權在其選擇時全部或部分償還巴恩斯瑞士公司貸款的未償還金額，在每種情況下，只要遵守第5.9條的規定，任何期限SOFR或替代貨幣定期利率貸款未償還金額的全部或部分預付可在與之相關的利息期的最後一天以外的某一天進行。適用的借款人應在上午11：00之前向行政代理提交。(東部時間)(I)至少一(1)個工作日提前書面通知根據本第3.3款基本利率貸款提出的任何建議的預付款，(Ii)至少三(3)個工作日根據本第3.3款的SOFR貸款提出的任何建議的預付款通知，以及(Iii)至少四(4)個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款的預付款的情況下)至少四(4)個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款的預付款)書面通知根據本第3.3款的替代貨幣貸款提出的任何預付款，在每一種情況下，都具體説明建議的貸款預付款日期和應預付的本金金額。每筆貸款的部分預付款應為1,000,000美元的整數倍，並應附帶支付預付本金的應計利息，直至預付款之日，並應在適用借款人沒有指示的情況下使用。, 首先是基本利率貸款的本金，然後是SOFR貸款和替代貨幣貸款的本金。根據第5.14條的規定，每筆預付款應根據貸款人各自的承諾百分比應用於貸款人的貸款。

4.信用額度。

4.1信貸承諾書。

(A)在本合同條款和條件以及適用借款人按行政代理慣例格式簽署和交付信用證申請書(“信用證申請書”)的前提下，開證行代表貸款人，根據本第4.1條所述貸款人的協議和本文件所載適用借款人的陳述和擔保，以其個人身份同意為適用借款人開立、延長和續簽一份或多份以商定貨幣(單獨稱為“信用證”)計價的備用或跟單信用證。採用適用借款人可能不時要求並經開證行和行政代理同意的形式；但是，在實施這一要求後，(A)總的最高提款金額和所有未償還債務的總和不得超過任何一次昇華的信用證金額，(B)(1)所有信用證的最高提款金額，(2)所有未償還債務，以及(3)所有未償還貸款的金額不得超過當時的總承諾額。

(B)在下列情況下，開證行不得開立任何信用證：

(1)除第4.1(C)款另有規定外，此種要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上；或

(2)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後。

(C)在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或限制開證行開出信用證，或適用於開證行的任何法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管部門的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立信用證或特別是開出信用證，或就開證行對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在結算日未生效，或應將開證行善意地認為對其有重大影響且在本合同生效之日不適用的任何未償還的損失、成本或費用強加給開證行；

(2)該信用證的開立將違反(A)任何法律或(B)開證行的一項或多項政策，前提是這些保單在要求開立該信用證之前已向借款人披露；

(3)除非行政代理和開證行另有約定，該信用證的初始面值小於100,000美元；

(4)除非行政代理和開證行另有約定，該信用證應以約定貨幣以外的貨幣計價；

(5)開證行在發出該要求的信用證之日未開具以所要求的貨幣開具的信用證；

(Vi)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(Vii)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非開證行已與適用的借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除開證行(在執行第5.14.1(D)款規定後)對違約貸款人的實際或潛在提前風險，開證行可自行選擇因當時建議開立的信用證或該信用證以及開證行具有實際或潛在提前風險的所有其他信用證義務而產生的風險。

4.2信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(A)每份信用證應應適用借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式交付開證行(連同副本給行政代理)，並由適用借款人的一名負責人適當填寫和簽署。開證行和行政代理必須在上午11：00之前收到信用證申請。(東部時間)在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和開證行在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。如要求開出初始信用證，信用證申請書應以令開證行滿意的格式和細節説明：(1)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(2)信用證的金額和貨幣，如無貨幣説明，應視為以美元計價的信用證請求；(3)信用證的到期日；(4)受益人的名稱和地址；(5)受益人在開具信用證時應出示的單據；(Vi)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；及(Vii)開證行可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應以令開證行滿意的格式和細節説明：(W)要修改的信用證；(X)擬修改的日期(應為營業日)；(Y)擬修改的性質；(Z)開證行可能要求的其他事項。另外, 適用的借款人應按開證行或行政代理的要求，向開證行和行政代理提供與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(B)開證行在收到第16.6款中規定的用於接收信用證申請和相關通信的地址的任何信用證申請後，應立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)行政代理機構已收到適用借款人的信用證申請副本，如果沒有，開證行將向行政代理機構提供副本。除非開證行在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第(12)款中的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，開證行應在請求的日期為適用借款人(或適用子公司)的賬户開立信用證，或根據具體情況按照開證行的慣常和慣例業務慣例簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從開證行購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人承諾的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(C)開證行在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，也將立即向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(D)如果任何借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，開證行可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非開證行另有指示，否則借款人無需向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不應允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第4.1節(B)或(C)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立此類信用證，或(B)在非延期通知日期前五個工作日的前一天或之前收到通知(可以通過電話或書面)(1)來自行政代理的通知，所需的貸款人已選擇不允許延期，或(2)來自行政代理、任何貸款人或適用的借款人的通知，即未滿足第(12)款規定的一個或多個適用條件, 並在每一種情況下指示開證行不允許這種展期。

(E)行政代理將每季度通知貸款人所有未處理的信用證。

4.3提款和報銷；為參與活動提供資金。

(A)開證行在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，應通知適用的借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，適用借款人應以該替代貨幣向開證行償付，除非(1)開證行(依其選擇)已在通知中明確要求以美元償付，或(2)在沒有美元償付要求的情況下，適用借款人應在收到開證通知後立即通知開證行，適用借款人將以美元償還開證行。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，開證行應在確定提款金額後立即通知等值美元的適用借款人。不晚於上午11點。在開證行根據信用證支付以美元償付的任何款項之日，或在開證行根據信用證支付以替代貨幣償付的任何款項之日的適用時間(每個這樣的日期，“榮譽日期”)，適用的借款人應通過行政代理向開證行償還相當於該提款金額和適用貨幣的金額。如果(A)以替代貨幣計價的提款根據本第4.3節(A)和(B)款第二句規定以美元償還，

適用借款人支付的美元金額，無論是在承兑匯票日期或之後支付的，都不足以在該付款日期按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的金額，則適用借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償開證行因在該日無法全額購買替代貨幣而造成的損失。如果適用的借款人未能在該時間之前償還開證行，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期、未償還債務的金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元表示)，以及貸款人承諾的金額百分比。在這種情況下，適用的借款人應被視為已申請了循環信用貸款，該貸款是一種基本利率貸款，將在榮譽日發放，金額與未償還債務相同，不考慮第2.6條規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受總承諾額中未使用部分的金額和第12條規定的條件(交付貸款請求除外)的約束。開證行或行政代理根據本第4.3款(A)項發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但如未立即予以確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

(B)每一貸款人應根據第4.3(A)款的規定發出通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室以美元計價付款，向行政代理提供資金(行政代理可使用為此目的提供的現金抵押品)，用於開證行的美元賬户，金額等於其在未償還債務中的承諾百分比。在行政代理在通知中指定的營業日，在符合4.3(C)的規定的情況下，這樣提供資金的每個貸款人應被視為已向適用借款人發放了循環信用貸款，這是向適用借款人提供的基礎利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯入開證行。

(C)對於由於不能滿足第12款所述條件或任何其他原因而未通過循環信貸貸款進行充分再融資的循環信貸貸款(即基本利率貸款)，適用的借款人應被視為已從開證行借入未如此再融資的未償還債務金額的信用證，該信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)支付，並應按第6.11款中為基本利率貸款規定的利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第4.3(B)款向開證行賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行本第4.3款項下的參與義務而墊付的信用證。

(D)在每個貸款人根據本第4.3款為其循環信用貸款(基礎利率貸款或信用證預付款)提供資金以償還開證行根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人承諾的該金額的利息應完全由開證行承擔。

(E)每一貸款人提供循環信用貸款的義務為基礎利率貸款或信用證墊款，以償還開證行在信用證項下提取的款項，如第4.3節所述，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(1)貸款人可能因任何理由對開證行、適用借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(2)違約的發生或繼續；或(3)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個貸款人提供循環信用貸款的義務(根據本第4.3節屬於基礎利率貸款)須受第12節所述條件的約束(適用借款人交付貸款請求除外)。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害適用借款人向開證行償還開證行在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(F)如任何貸款人未能在第4.3(B)款規定的時間前，將根據本第4.3節前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給開證行的行政代理行，則開證行有權應要求向該貸款人追回該金額(通過該行政代理行事)，該金額連同利息從要求付款之日起至開證行立即可獲得該款之日止，年利率相當於不時有效的適用隔夜利率，外加任何管理、開證行就上述事項通常收取的加工費或類似費用。開證行向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

4.4退還參保金。

(A)在開證行根據任何信用證付款並根據第4.3條從任何貸款人收到該貸款人關於該項付款的信用證預付款之後的任何時間，如果行政代理人為開證行賬户收到有關未償還債務或其利息的任何付款(無論是直接從適用借款人或其他方面，包括行政代理人對其運用的現金抵押品的收益)，行政代理人將向該貸款人分配其承諾百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映貸款人的信用證預付款未清償的時間段(以美元計算)，並與行政代理收到的資金相同。

(B)如果行政代理人根據第4.3(A)條收到的為開證行賬户支付的任何款項，需要在根據任何債務救濟法進行的任何訴訟中退還(包括根據開證行酌情達成的任何和解)，則每一貸款人應應行政代理人的要求，為開證行賬户向行政代理人支付其承付款百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本信貸協議終止後仍然有效。

4.5絕對封口數。

適用借款人應絕對、無條件和不可撤銷地償還開證行在每份信用證項下的每一張提款和償還每一份信用證借款的義務，並應嚴格按照本信用證協議的條款在任何情況下付款，包括下列情況：

(A)該信用證、本信用證協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(B)任何借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、開證行或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本信用證、本信用證或任何與此有關的協議或文書所預期的交易、或任何無關的交易有關；

(C)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票而需要的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(D)開證行在出示匯票或證書時根據該信用證作出的任何付款，而該匯票或證書並不嚴格符合該信用證的條款；或該開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、管有債務人、為債權人、清盤人、該信用證的任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而作出的付款，包括與根據任何債務救濟法進行的任何法律程序有關的任何付款；

(E)有關匯率或有關替代貨幣對任何借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；

(F)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他情況，而該等情況本來可構成借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除其責任；或

(G)有關匯率的任何不利變化，或借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場可獲得的有關替代貨幣的任何不利變化。

適用的借款人應迅速審查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合適用的借款人的指示或其他不符合規定的索賠，適用的借款人應立即通知開證行。適用的借款人應被最終視為已放棄對開證行及其代理行的任何此類索賠，除非上述通知已予發出。

4.6開證行的角色。

每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，開證行沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開證行、行政代理行、其各自的任何相關方或開證行的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(1)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(2)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(3)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止該借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方或開證行的任何代理行、參與人或受讓人均不對第4.5款(A)至(E)款所述的任何事項負責或負責；然而，儘管該條款中有任何相反規定，適用的借款人可向開證行索賠，開證行可對適用的借款人承擔直接或間接的任何責任。, 與後果性或懲罰性相反，該借款人所遭受的損害被證明是由於開證行故意的不當行為或重大疏忽，或開證行在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不在信用證項下付款造成的。為進一步説明但不限於前述規定，開證行可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，開證行不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性負責，或全部或部分轉讓信用證下的權利或利益或其收益，但這些票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。

4.7網絡服務提供商的適用性。

除非開證行和適用借款人在開立信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。

4.8貸方金額函。

除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證當時有效的最高提取金額；但是，如果任何信用證的條款或與其相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其最高提取金額，則該信用證的最高提取金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高提取金額，無論該最高提取金額是否在當時有效。

4.9信用證費用函。適用的借款人應(A)向貸款人的行政代理支付(A)相當於履約信用證(履約信用證除外)最高取款金額的適用保證金(美元)的費用(“信用證費用”)，由貸款人根據各自的承諾百分比按比例分攤；(B)相當於履約信用證最高取款金額適用保證金的一半的費用(“履約信用證費用”)與信用證費用合計。“信用證費用”)支付給貸款人的行政代理賬户，由貸款人根據各自的承諾百分比按比例分攤；但是，對於違約貸款人沒有按照本第4.9條規定提供令開證行滿意的現金抵押品的任何信用證，任何應付給違約貸款人賬户的信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其他貸款人根據第5.14.1(D)條可分配給該信用證的各自承諾百分比的上調，支付給其他貸款人，其餘費用(如有)應由開證行自行承擔。信用證費用應在剛剛結束的季度的每個日曆季度結束後的第一天按季度支付，第一次付款從本信用證日期後的第一個這樣的日期開始，並在貸款到期日開始。此外，預付費用相當於適用借款人和適用開證行在信函中另行商定的百分比, 按該信用證項下可提取的金額計算，適用借款人應根據該信用證的條款，每季度向開證行支付欠款，並應向開證行支付開證行不時收取的與信用證有關的任何修改、議付或單證審查及其他管理費。

5.一般規定中的規定。

5.1行政代理費。華大基因應向行政代理支付行政代理費(“行政代理費”)，金額和時間與費用函中規定的相同。

5.2付款基金。除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，本協議項下或任何其他貸款文件項下到期的所有本金、利息、償還義務、費用和任何其他金額應在到期日以美元支付給行政代理，貸款人和行政代理各自的賬户、行政代理辦公室或行政代理可能不時指定的其他地點，在每種情況下均應在上午11點左右或在上午11點左右支付。(東部時間或付款地的其他當地時間)和當天的資金。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可要求根據本信貸協議到期的任何付款必須在美國進行。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。

5.3計算；對適用邊際的追溯調整。

(A)除本協議另有明文規定外，所有利息及融資費、信用證費用或其他費用均應按360天一年計算，並按實際經過天數支付，但按基本利率計算應按365天或366天(視情況而定)計算，並按實際經過天數支付，而以其他貨幣計價的貸款的利息計算，如市場慣例與前述有所不同，則應按該市場慣例計算。凡本協議或任何其他貸款文件項下的付款於非營業日的日期到期時，該等付款的到期日應延至下一個營業日，並於延期期間產生利息；但任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期，如該等下一個營業日適逢下一個歷月或貸款到期日之後，則視為於下一個營業日結束。

(B)如果由於華大基因或其子公司(包括其任何代理人或顧問)的錯誤而對華大基因或其子公司的財務報表進行任何重述或其他調整，華大基因或貸款人認定(I)華大基因截至任何適用日期計算的槓桿率不準確，以及(Ii)適當計算槓桿率將導致該期間的更高定價，則借款人應立即應行政代理的要求，立即向行政代理支付具有追溯力的款項(或，在根據任何債務人救濟法對借款人發出實際的或被視為記入的濟助令後，在行政代理、任何貸款人或開證行不採取進一步行動的情況下，相當於下列利息和費用的超額部分的數額

本應就適用期間對該期間實際支付的利息和費用不準確的情況進行支付。本款不應限制行政代理、任何貸款人或開證行(視具體情況而定)在第4.3(C)、4.9或5.10款下或第13條下的權利。借款人在本款項下的義務應在承諾終止和償還本項下的所有其他義務後繼續存在。

5.4無法確定費率。

5.4.1.如果就任何借款、轉換或繼續借款的請求(視情況而定)，(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)：(A)未根據第5.4.2條和第5.4.2條第(I)款下的情況確定與以商定貨幣計價的擬議貸款相關利率的後續利率，或已就該相關利率(如適用)發生預定的不可用日期，或(B)就現有或建議的貸款而言，在任何決定日期或要求的利息期間(視何者適用而定)，並無足夠及合理的方法釐定適用商定貨幣的相關利率，或(Ii)行政代理或所需貸款人認為，由於任何原因，在任何要求的利息期限或決定日期內，以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率未能充分及公平地反映該等貸款的融資成本，行政代理應立即通知華大基因及各貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響貨幣(視情況而定)發放、維持、繼續或轉換貸款的義務應在受影響的貸款或利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內暫停，以及(Y)在前一句中關於基本利率的期限SOFR部分的確定的情況下，應暫停使用條款SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在本第5.4.1節第(Ii)款所述的所需貸款人的決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)適用的借款人可在受影響的貸款或利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內撤銷任何未決的借入、繼續借入或轉換為SOFR貸款或替代貨幣貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為以美元等值於其中指定金額的基本利率貸款的借入請求，以及(Ii)(A)任何未償還的SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，如果是每日SOFR貸款，或(2)在適用利息期結束時，對於定期SOFR貸款和(B)任何未償還的受影響替代貨幣貸款，在適用借款人的選擇下，應(1)在適用借款人的選擇下，立即轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣每日利率貸款，或(2)立即全額預付，如果是替代貨幣每日利率貸款，如果是替代貨幣定期利率貸款，則在適用的利息期結束時；但如適用借款人(X)在另類貨幣每日利率貸款中沒有作出選擇，則在適用借款人收到通知後三個營業日或(Y)在適用另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，適用借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

5.4.2.相關費率或後續費率的替換。即使本信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者華大基因或被要求的貸款人通知管理代理(在被要求的貸款人的情況下，將副本通知華大基因)，則華大基因或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(A)不存在足夠和合理的方法來確定一種商定貨幣的有關匯率，因為該有關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(B)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，協議貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將具有代表性或不再具有代表性，或不再可供使用，或用於釐定以該協議貨幣計價的貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供這種商定貨幣的相關匯率的代表性期限(該商定貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；或

(C)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代商定貨幣的相關利率；

或者，如果發生了第(5.4.2)款(A)、(B)或(C)中所述類型的事件或情況，涉及當時有效的後續匯率，則管理代理和華大基因可以修改本信用協議，其目的僅是根據本§5.4將約定貨幣的相關匯率或約定貨幣的任何當前後續匯率替換為(X)在條款SOFR、每日SOFR加上SOFR調整的情況下，以及(Y)在(I)條款SOFR的情況下，如果管理代理確定每日SOFR不可用，或(Ii)任何其他相關利率，即適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該等替代基準的商定貨幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例的替代基準利率，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該協定貨幣計價的此類基準的類似信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例。該調整或調整的計算方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議税率，包括為免生疑問而作出的任何調整、對該等税率的任何調整、一項“後續税率”)，而任何此類修訂將於下午5時起生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和華大基因張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知華大基因和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本信貸協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權(在與華大基因協商後)不時作出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本信貸協議的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂通知華大基因和貸款人。

5.5違法性。(A)如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參照相關利率確定的貸款是非法的，或任何政府當局已對該貸款人從事SOFR確定的類型的美國國債逆回購、或根據相關利率確定或收取利率、或在適用的銀行間市場購買或出售任何替代貨幣或接受存款的權限施加實質性限制，則：在貸款人向借款人發出書面通知(通過行政代理)後，(A)該貸款人以受影響貨幣發放、維持、繼續或轉換貸款的任何義務，在每種情況下均應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基準利率的SOFR部分確定的，如有必要，該貸款人的基準利率應由行政代理在不參考基本利率的SOFR部分的情況下確定，在每一種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(連同副本至

行政代理)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有SOFR貸款或替代貨幣貸款(如適用)，或(如果適用)此類貸款以美元計價，將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR期限組成部分)，在每種情況下，立即償還，或在SOFR定期貸款和替代貨幣定期利率貸款的情況下，立即償還。在其利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在該暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(B)每名貸款人可自行選擇安排借款人的任何國內或外地分行或聯營公司作出貸款；但行使該項選擇權並不影響有關借款人按照本信貸協議的條款償還貸款的義務；此外，儘管該貸款人的國內或國外分支機構或關聯公司向任何借款人提供貸款，但華大基因只需向美利堅合眾國或英國的行政代理償還貸款，德國巴恩斯銀行只需向美國、德國或英國的行政代理償還貸款，巴恩斯盧森堡銀行只需向美利堅合眾國、盧森堡或聯合王國的行政代理償還貸款，瑞士巴恩斯銀行只需向美利堅合眾國、瑞士或英國的行政代理償還該等貸款。在每種情況下，否則應依照第5.2條的規定。

5.6額外費用等。(A)一般規定。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户內的存款、或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行就本信用證協議、任何信用證、任何參與信用證或其發放的任何貸款徵收任何種類的税，或改變就此向貸款人或開證行支付款項的徵税基礎(補償税、免税定義(B)至(D)款所述的税項或相關所得税除外)；或

(Iii)對任何貸款人或開證行或適用的銀行間市場施加影響本信貸協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少任何已收到或

則在貸款人或開證行要求下，借款人應向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(b)[保留。]

(C)貸款準備金。適用的借款人須向每名貸款人支付：(I)只要該貸款人須就由資金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金，則每筆貸款的未付本金的額外利息，須相等於該貸款人撥給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終決定)；及(Ii)只要該貸款人須遵從任何中央銀行或金融監管當局就維持該等承諾或為該等貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，這些額外成本(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入到最接近的小數點後五位)等於貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人本着善意確定，該確定應為最終決定)，在每一種情況下，該額外成本應在該貸款應付利息的每個日期到期和支付，但借款人應至少提前十(10)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並將副本發送給行政代理)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十(10)天發出通知，額外利息應自收到通知之日起十(10)天到期並支付。

5.7資本充足率。如果任何貸款人或開證行認定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司的任何放貸辦事處(如有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司的資本(如果有的話)，作為本信貸協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款或參與該貸款人所持有的信用證，或開證行出具的信用證，低於該貸款人或該開證行或開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則該貸款人或行政代理可以書面形式通知借款人。在基本利率中未反映資本回報率減少的數額的情況下，華大基因同意支付，或僅在巴恩斯德國貸款的情況下，巴恩斯德國同意支付，或僅在巴恩斯盧森堡貸款的情況下，巴恩斯盧森堡同意支付，或僅在巴恩斯瑞士貸款的情況下，巴恩斯瑞士同意支付, 貸款人或行政代理人(視情況而定)在貸款人或(視情況而定)根據本條例第5.8款提交證書後30天內確定資本回報減少的金額。每一貸款人應本着善意和公平的原則在其客户之間分攤此類成本增加。

5.8證書。任何貸款人或行政代理機構向借款人提交的列出根據第5.6或5.7節規定應支付的任何額外金額併合理詳細地計算的證書，應是確鑿的、無明顯錯誤的，表明此類金額已到期和欠款。貸款人或行政代理人應在其知悉徵收該等額外金額或款額後180天內通知適用的借款人；但如該貸款人或該行政代理人未能在該180天期限內如此通知該借款人，則該貸款人或該行政代理人無權根據本款就截至該通知前180天之前的任何期間索償任何額外款額或款額(但如引起該等費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限須予延長，以包括其追溯力期限)。

5.9賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)除每日索菲爾貸款、替代貨幣每日利率貸款、隔夜利率貸款或基本利率貸款以外的任何貸款在利息期最後一天以外的任何貸款的延續、轉換、付款或預付款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(每日索息貸款、另類貨幣每日利率貸款、隔夜利率貸款或基本利率貸款除外)(原因並非該貸款人未能作出貸款)；

(C)借款人根據第5.11條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款；或

(D)任何借款人沒有在預定到期日支付任何以另一種貨幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或不以另一種貨幣支付該等貸款或提款；

包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失、因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的保證金而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據本第5.9款應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為通過在適用的銀行間市場上以可比金額和可比期限的匹配存款或其他借款，為其以相關利率為該貸款提供的每筆定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率提供資金，無論該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率實際上是否如此提供資金。

5.10違約後的利息。

5.10.1.逾期金額。貸款的逾期本金和(在適用法律允許的範圍內)貸款的逾期利息和根據本協議或任何其他貸款文件應付的所有其他逾期款項應計入利息，按年利率相當於當時適用的利率(或如果當時沒有適用的利率，則為基準利率加適用保證金的2%)的2%(2%)的利率支付，包括(不得重複)任何適用的保證金，直至該金額應(在判決後和判決前)全額支付。

5.10.2.未逾期的金額。在違約事件持續期間，未逾期貸款的本金應在違約事件得到治癒或補救或所需貸款人根據第16.12款免除違約事件之前，應根據行政代理或所需貸款人的書面通知，按當時適用的利率上浮2%(2%)的年利率支付利息，包括(不得重複)任何適用的保證金。

5.11減輕義務；替換貸款人。

5.11.1.指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第(5.6)款或第(5.7)款要求賠償，或借款人根據第(5.12)款被要求為任何貸款人或開證行的賬户向任何貸款人、開證行或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人根據第(5.5)款發出通知，則該貸款人或開證行應根據適用情況合理地努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分行或附屬公司，如果該貸款人或開證行判斷，此類指定或轉讓(I)將在未來消除或減少第5.6、5.7或5.12款(視情況而定)規定的應付金額，或消除根據第(5.5)款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或開證行(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人或開證行不利。借款人在此同意支付任何貸款人或開證行因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

5.11.2.貸款人的更替。如果任何貸款人(“受影響的貸款人”)(A)根據第(5.6)或(5.7)款向借款人索要(或如果借款人以其他方式被要求支付)金額，(B)由於第(5.5)款所述條件而無法發放或維持貸款，或(C)是違約貸款人，或如果存在任何其他情況，使借款人明確有權更換本合同項下的貸款人，只要未發生違約或違約事件且仍在繼續，借款人可在(I)收到此類要求後九十(90)天內，通知(或導致借款人被要求支付此類賠償或導致第5.5款適用的其他事件的發生)，或(Ii)借款人通過向行政代理髮出書面通知(“替換通知”)明確有權更換本協議項下的貸款人(視情況而定)，而受影響的貸款人(I)要求受影響的貸款人與借款人合作，獲得令行政代理和借款人滿意的替代貸款人(“替代貸款人”)；(Ii)要求不受影響的貸款人獲得並承擔本協議規定的受影響貸款人的所有貸款和承諾，但任何此類貸款人均無義務這樣做；或(Iii)指定行政代理批准的替代貸款人，不得無理扣留或拖延此類批准。如果將獲得任何令人滿意的替代貸款人，和/或如果任何一個或多個未受影響的貸款人同意獲得並承擔受影響貸款人的所有貸款和承諾，則受影響的貸款人應根據第15條的規定轉讓其所有承諾、貸款、信用證參與, 本信貸協議項下的票據和其他權利和義務，以及所有其他貸款文件，以換取支付如此轉讓的本金和應計的所有利息和費用，以及當時到期和應支付給受影響貸款人的所有其他債務；但是，(A)此類轉讓不得有追索權、無代表權或無擔保，其條款和條件應合理地令受影響的貸款人、替代貸款人和/或未受影響的貸款人(視屬何情況而定)滿意，以及(B)在進行任何此類轉讓之前，適用的借款人應已向受影響的貸款人支付了根據第5.6和5.7節的規定適當索要且未得到償還的所有款項。自轉讓生效之日起，借款人應向該替代貸款人和/或未受影響的貸款人(視屬何情況而定)發行替換票據，而該機構應成為本信貸協議和其他貸款文件項下的所有目的的“貸款人”。

5.12出租車。

5.12.1.免税支付；預扣義務；因納税而支付。(A)在適用法律允許的範圍內，借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款。但是，如果適用法律(根據任何借款人或行政代理人的善意決定)要求任何借款人或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據借款人或行政代理人(視情況而定)根據以下(E)款提交的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。

(B)如果守則要求任何借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)借款人或行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除借款人或行政代理人所要求的税款，(B)借款人或行政代理人應根據守則及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，及(C)如該項扣繳或扣除是因彌償税款或其他税項而作出的，則該借款人須支付的款項須按需要增加，以使行政代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)在作出任何規定的扣繳或扣除所有規定的扣繳或扣除(包括適用於根據本條須支付的額外款項)後，所收到的款額相等於其在沒有作出該等扣繳或扣除時所收取的款項。

(C)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款人或行政代理人應根據其根據下文第5.12.5節收到的信息和文件決定扣繳或扣除該等法律所要求的税款，(B)該借款人或行政代理人應在該等法律要求的範圍內，按照該等法律向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税項，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第5.12款應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

5.12.2.借款人支付的其他税款。每一借款人應根據適用法律向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

5.12.3.税收賠償。(A)在不限制以上§5.12.1和5.12.2規定的情況下，借款人應並在此向行政代理人、每一貸款人和開證行作出賠償，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人、貸款人和開證行支付應支付或被要求扣留或扣除的任何補償税或其他税項(包括根據本節規定應支付的金額的補償税或其他税)，或要求從付款中扣留或扣除的任何罰金。利息及由此產生或與之有關的合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等受保障的税項或其他税項。如貸款人或開證行因任何理由未能按照本款(B)款的規定向行政代理人支付因本款(B)款的規定而無法向行政代理人支付的任何款項，每一借款人還應並在此特此向行政代理人作出賠償，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付任何款項。貸款人或開證行(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(B)在不限制以上§5.12.1和5.12.2的規定的情況下，每一貸款人和開證行應並在此特此賠償每一借款人和行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向借款人或行政代理人支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和開支(包括借款人或行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)，或任何政府當局因該借款人或行政代理人(視屬何情況而定)違約而對其提出的費用、收費和支出。(I)未能遵守第(15.3)款中關於維護參與者登記冊的規定，或(Ii)根據第(5.12.5)款，向借款人或行政代理交付任何文件，或由於文件的不準確、不充分或不足，或由於文件的不準確、不充分或不足(視情況而定)。每一貸款人和開證行在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本信貸協議或任何其他貸款文件欠該貸款人或開證行(視情況而定)的任何和所有金額，抵銷根據第(B)款應支付給行政代理的任何金額。在行政代理人辭職和/或更換、貸款人或開證行的任何權利轉讓或替換、總承諾額終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，第(B)款中的協議應繼續有效。

5.12.4.付款憑證。應任何借款人或行政代理機構(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理機構按照本第5.12節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政代理機構或行政代理機構(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報單的副本或令該借款人或行政代理機構合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

5.12.5.貸款人的狀況；税務文件。

(A)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間，或在借款人或行政代理人提出合理要求時，向借款人和行政代理交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許不扣繳或以較低的預扣費率進行此類付款的其他合理要求的信息。此外，如果華大基因或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或華大基因或行政代理合理要求的其他文件，以使華大基因或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第5.12.5(B)(I)、(Ii)或(Iv)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國借款人，

(I)任何貸款人如屬美國人，則須向該借款人及該行政代理人交付經簽署的美國國税局表格W-9原件或適用法律所規定或該借款人或該行政代理人合理要求的其他文件或資料，以使該借款人或該行政代理人(視屬何情況而定)能夠決定該借款人是否須遵守備用扣繳或資料申報規定；及

(Ii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前(並應該借款人或該行政代理人的合理要求而不時地)(以下列各項中適用者為準)，向該借款人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)：

(A)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(B)已籤立的國税局表格W-8ECI正本，

(C)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件L-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件L-2或附件L-3、IRS表格W-9的形式的證書，和/或每個實益擁有人提供的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一名或多名直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每一名該等直接或間接合夥人提供基本上以附件L-4的形式提供的證明；

(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本信貸協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的副本(或原件，視需要而定)，該副本(或原件，視需要而定)均須妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間和華大基因或行政代理合理要求的時間，向華大基因和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和華大基因或行政代理合理要求的附加文件，以便華大基因和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(C)各貸款人同意，如果先前根據本第5.21條交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知華大基因和行政代理其法律上無法這樣做。

(D)每一貸款人應迅速(A)通知借款人和行政代理任何可能改變或使任何所要求的免税或減税無效的情況變化，並(B)根據貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其貸款辦公室)，以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或行政代理從應付給該貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。

5.12.6.某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務向貸款人或開證行申請或以其他方式要求向貸款人或開證行退還從為貸款人或開證行(視情況而定)賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果行政代理人、任何貸款人或開證行根據其全權裁量權確定其已收到任何借款人賠償的任何税款或其他税款的退款，或借款人根據本第5.12款支付了額外金額，則其應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據本第5.12款支付的賠償金或額外支付的金額)，不包括該行政代理人發生的所有自付費用，該借款人或開證行(視屬何情況而定)不收取利息(相關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)，但條件是，在行政代理機構、該放貸機構或開證行提出要求時，該借款人同意在行政代理機構、該放貸機構或開證行被要求向該政府主管當局償還上述退款的情況下，向該行政代理機構、該開證行或開證行償還已付給該借款人的款項(加上由有關政府主管當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理、該貸款人或開證行, 根據本款要求向該借款方支付的任何款項，如行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)的支付將使該行政代理、該貸款人或開證行處於比該收款人所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退款，且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額，則該貸款人的税後淨額將低於該收款人。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或開證行向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

5.12.7.生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止、所有信用證到期或取消以及償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務後，每一方根據本第5.12款承擔的義務應繼續有效。

5.13現金抵押品。

5.13.1.某些信用支持活動。應行政代理或開證行的要求，(I)如果開證行已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，並且存在違約事件，則適用的借款人應立即將所有信用證債務的當時未償還金額變現，或(Ii)如果截至任何信用證的信用證到期日，任何信用證債務出於任何原因仍未償還，適用的借款人應立即兑現在該信用證到期日到期的所有信用證的任何信用證債務的當時未償還金額。在行政代理或所需貸款人的要求下，如果存在違約事件，借款人應將當時未償還的信用證債務(如有)變現。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、開證行或擺動額度貸款人的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在實施第5.14.1(D)款和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。

5.13.2.擔保權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在一個或多個凍結的、無息的行政代理存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、開證行和貸款人(包括迴旋額度貸款人)的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第5.13.3節適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

5.13.3.應用程序。即使本信貸協議中有任何相反規定，根據本《信用協議》第5.13款、第4款或第5.14款就信用證或週轉額度貸款提供的現金抵押品，在本信貸協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並使用，以滿足特定的信用證義務、週轉額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)和其他義務。

5.13.4.放行。為減少預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除導致預付風險的適用預付風險(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第15.1.1(D)款的規定後，適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)貸款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除，以及(Y)提供現金抵押品的人和開證行或迴旋貸款機構(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險。

5.14違約貸款人。

5.14.1.調整。即使本信貸協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本信貸協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第16.12節的規定加以限制。

(B)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第13條或其他規定，包括違約貸款人根據第16.1條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠開證行或週轉額度貸款人的任何款項；第三，如果行政代理如此決定或應開證行或週轉額度貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，以參與任何週轉額度貸款或信用證；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本信貸協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本信貸協議下的貸款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人、開證行或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本信貸協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或迴旋額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 任何借款人因違約貸款人違反其在本信貸協議下的義務而獲得的任何針對該違約貸款人的判決而欠借款人的任何款項的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在第(12)款所列條件得到滿足或免除的情況下發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款

在適用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證借款之前。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本第5.14.1(B)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)某些費用。違約貸款方(X)有權在該貸款方為違約貸款方的任何期間根據第2.2款獲得任何融資手續費，但僅限於(1)由其提供資金的貸款的未償還金額，以及(2)其已根據第(4)款、第5.13款或第5.14.1(B)款(視情況而定)為其提供現金抵押品的信用證和迴旋額度貸款所述金額的承諾百分比(視情況而定)(並且(A)應要求借款人向開證行和迴旋額度貸款人(視情況而定)支付：可分配給違約貸款人產生的預付風險的此類費用的金額，(B)不需要支付該違約貸款人本應支付的此類費用的剩餘金額)和(Y)應限於其獲得第4.9節所規定的信用證費用的權利。

(D)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在發生違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2、2.6.2和4款獲得、再融資或資助貸款、參與信用證或週轉額度貸款的義務的金額，每個非違約貸款人的“承諾百分比”應在不影響該違約貸款人的承諾的情況下計算；但條件是：(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，每種重新分配才應生效；以及(2)每個非違約貸款人獲得、再融資或資助貸款、參與信用證貸款和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人未償還貸款總額的正差額(如有)。

5.14.2.違約貸款人補救。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和開證行自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據其承諾百分比(不執行第5.14.1(D)款)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而使該貸款人不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

6.GUARANTORS。

6.1子公司擔保。

(A)華大基因應促使每個重要子公司(不包括任何外國子公司或外國子公司的子公司)為行政代理人和貸款人的利益，(I)以附件E的形式提供擔保，(Ii)行政代理人可能合理要求的任何其他文書和文件，連同形式和實質上令行政代理人合理滿意的法律意見，交付給行政代理人和貸款人，並就此類擔保的授權、有效性和可執行性提出意見。

(B)在華大基因的任何子公司同意根據現有優先債務或本協議允許的其他債務向任何貸款人提供擔保的情況下，如果行政代理提前60天提出要求，但在任何情況下不得晚於該等其他擔保的授予，華大基因將使同意擔保該等其他債務的每一子公司(不包括任何外國子公司)按照上述(A)項的規定成為擔保人。

7.保留和保證。

每個借款人向貸款人和行政代理陳述和擔保如下：

7.1公司權力機構。

7.1.1註冊成立；信譽良好。每一貸款方及其每一家美國境內子公司(A)是根據其公司註冊或組建管轄區法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司(或類似商業實體)，(B)擁有所有必要的公司(或同等公司)擁有其財產並按照目前的設想進行其業務，以及(C)作為外國公司(或類似商業實體)的良好信譽，並獲得正式授權在每個司法管轄區開展業務，除非不具備此類資格將不會產生重大不利影響。

7.1.2.授權。任何借款人或其任何附屬公司將成為或將成為一方的本信貸協議和其他貸款文件的籤立、交付和履行，以及因此而擬進行的交易(A)在該人的公司(或同等公司)的授權範圍內，(B)已經或將(在成為其中一方之前)得到所有必要的公司(或同等公司)程序的正式授權，(C)不會也不會與任何法律、法規的規定發生衝突或導致任何違反或違反的規定，任何借款人或其任何附屬公司須遵守的規則或規定，或適用於任何借款人或其任何附屬公司的任何判決、命令、令狀、強制令、許可證或許可，或借款人的管理文件的任何條文；及(D)不與對任何借款人或其任何附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書衝突，除非任何該等衝突不會產生重大不利影響。

7.1.3.可執行性。本信貸協議及任何借款人或其任何附屬公司將成為或將成為一方的其他貸款文件的籤立及交付，在籤立及交付後，將導致該人的有效及具法律約束力的義務可根據本協議及本協議各自的條款及條文對其強制執行，除非強制執行受到破產、無力償債、重組、暫停或其他與債權人權利強制執行有關或一般影響債權人權利執行的法律的限制，且特定履約補救或強制令救濟的可獲得性受制於可就此提起任何訴訟的法院的酌情決定權。

7.2政府批准。任何借款人及其任何附屬公司簽署、交付和履行本信貸協議以及任何借款人或其任何附屬公司將成為或將成為其中一方的其他貸款文件，以及在此擬進行的交易不需要借款人或任何此類附屬公司的批准或同意，或向任何政府機構或當局備案，而不需要已獲得的批准或同意。

7.3TITLE to Properties。借款人及其附屬公司擁有於資產負債表日反映於華大基因及其附屬公司的綜合資產負債表所反映或自該日以來取得的所有資產(自該日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產及資產除外)，而不享有除準許留置權以外的留置權，除非借款人及其附屬公司不會因此而產生重大不良影響及違反本信貸協議。

7.4財務報表。

7.4.1.財政年度。除附表7.4.1另有規定外，截至截止日期，借款人及其附屬公司的會計年度均為截至每個歷年12月31日止的12個月。

7.4.2財務報表。本公司已向行政代理及各貸款人提供華大基因及其附屬公司於2019年12月31日的綜合資產負債表，以及經會計師核證的華大基因及其附屬公司截至該財政年度的綜合收益表。該等資產負債表及損益表乃根據公認會計原則編制，並在各重大方面公平列報華大基因及其附屬公司於當日營業結束時的財務狀況，以及截至該日止財政年度的經營業績。截至該日，任何借款人或其任何附屬公司並無涉及根據公認會計準則須披露的重大金額的或有負債，

未在該資產負債表及相關附註中披露的華大基因高級職員。

7.5無重大不利變化等自資產負債表日起，借款人及其附屬公司的整體業務、物業、資產或財務狀況並無任何變化，因而產生重大不利影響。自資產負債表日起，借款人未支付任何違反本信貸協議的限制性付款。

7.6特許、專利、版權等。華大基因及其各附屬公司擁有與上述各項有關的所有特許經營權、專利權、著作權、商標、商號、許可證和許可以及與前述各項有關的權利，足以按已知的方式開展業務，且不會與他人的任何權利發生衝突，除非未能擁有前述任何權利，或該等衝突無法合理預期會導致重大不利影響。

7.7訴訟。據華大基因所知，並無任何針對華大基因或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序或調查在任何政府當局面前待決或受到威脅，而就華大基因目前可合理預見的情況而言，該等行動、訴訟、法律程序或調查可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響。

7.8遵守其他文書、法律等在上述任何情況下，華大基因或其任何附屬公司均不違反其管轄文件的任何條文，或其作為締約方的任何協議或文書，或其或其任何財產可能受其約束的任何法令、命令、判決、法律、法規、許可證、規則或法規的任何條文，而其方式可合理地預見會產生重大不利影響。

7.9Tax狀態。華大基因及其附屬公司(A)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有聯邦、重大州及重大外國收入及其他重大税項報税表、報告及聲明，(B)已就該等報税表、報告及聲明繳交或確定應繳的所有税款及其他政府評估及收費，但本着善意並經適當程序提出爭議的除外，以及(C)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後的所有税款。

7.10無違約事件。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

7.11《投資公司法》。借款人及其任何子公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》登記為“投資公司”。

7.12某些交易。除§9.10允許的交易外，董事或其任何子公司或關聯公司的任何高管、董事或員工目前均不是與華大基因或其任何子公司的任何交易(作為員工、高管和董事的服務除外)的一方，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或由其提供服務，規定向或由其租賃不動產或個人財產，或以其他方式要求向或從任何高管、董事或上述員工或(據借款人所知，)任何公司、合夥企業、信託或其他實體付款。或任何此類員工擁有重大權益，或是高管、董事、受託人或合夥人。

7.13員工福利計劃。

7.13.1.每項退休金計劃在各實質方面均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定，但如不符合有關規定而合理地預期任何借款人或附屬公司的負債總額不會超過20,000,000美元，則不在此限。根據《準則》第401(A)款擬成為合格計劃的每個養卹金計劃均已收到國税局的有利決定函，大意是此類計劃的形式符合《準則》第401(A)款的規定，且與其相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)款免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理，或此類養卹金計劃是根據原型計劃文件維護的，原型發起人已收到有利的國税局意見信。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種符合納税資格的地位。

7.13.2.就任何退休金計劃而言，並無任何懸而未決的或據借款人所知的威脅申索(常規福利申索除外)、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動可合理地預期會產生重大不利影響。對於已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何養卹金計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

7.13.3.(I)並無任何ERISA事件發生，亦無任何借款人或任何ERISA聯營公司知悉任何可合理預期會構成或導致任何退休金計劃的ERISA事件的事實、事件或情況，而該等事件或情況在任何情況下均會導致違約事件；(Ii)每名借款人及每名ERISA聯營公司均已就每項退休金計劃符合《退休金籌資規則》下的所有適用要求，且並無申請或獲得豁免《退休金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)截至任何養老金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如守則第(430(D)(2)款所界定)為60%或更高，借款人或任何ERISA附屬公司均不知道任何事實或情況可合理預期會導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第(4069)款或第(4212)(C)款約束的交易，(V)除支付保費外，無借款人或任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何責任，且未有到期未付的保費支付；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

7.13.4.截至截止日期，借款人或任何ERISA關聯公司不得維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的責任，但本協議附表7.13.4所列的養老金計劃除外。

7.14收益的使用。

7.14.1.總則。貸款收益應用於(A)支付與本信貸協議結束相關的交易費用和支出，以及(B)用於營運資金、資本支出和一般企業用途，包括第9.5款允許的收購。

7.14.2.規則U和X.不得使用任何貸款的任何部分，也不得獲得任何信用證的任何部分，用於購買或攜帶任何“保證金證券”或“保證金股票”，這些術語在聯邦儲備系統理事會規則U和X中使用，12 C.F.R.第221和224部分。

7.14.3.尼維斯的貸款支付。貸款收益不得以東加勒比海元計價(或在除替代貨幣或美元以外的任何其他貨幣應被指定為聖基茨和尼維斯、西印度羣島的官方貨幣，以及後來指定的任何此類貨幣的範圍內)。

7.15環境合規性。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)借款人、其附屬公司，或據借款人或其附屬公司所知，房地產的任何營運者或其任何業務並無違反任何環境法，而據借款人或其任何附屬公司所知，亦無任何涉嫌違反環境法的行為；

(B)借款人或其任何附屬公司均未收到任何第三方的通知，包括但不限於任何政府當局：(I)他們中的任何一人已被美國環境保護局(“EPA”)確定為《環境影響、後果和責任法案》下關於《國家優先事項清單》所列場地的潛在責任方，40 C.F.R.第300部分附錄B；(Ii)在政府當局已進行或已命令借款人或其任何附屬公司進行補救調查的任何地點，發現有任何危險廢物(定義見美國法典第42篇第6903(5)條)、任何危險物質(如第42篇《美國法典》第9601(14)條定義)、任何污染物或污染物(如第42《美國法典》第9601(33)條定義)、任何有毒物質、石油或危險材料或其他化學品或任何環境法所管制的物質(“危險物質”)。根據任何環境法採取的清除或其他應對行動；或(Iii)它是或將是任何第三方因釋放危險物質而產生的任何費用、費用、損失或損害所引起的任何索賠、訴訟、訴訟事由、申訴或法律或行政訴訟(在每一種情況下是或有的或有的)的指名方；

(C)(I)任何借款人或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的房地產，或據借款人或其任何附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的房地產的任何部分均未用於處理、加工、儲存或處置有害物質，除非符合適用的環境法；而在任何借款人或其任何附屬公司，或據借款人或其任何附屬公司所知，以前擁有、租賃或經營的房地產的任何部分上，並無任何地下儲罐或其他地下危險物質儲存容器；(Ii)在任何借款人或其任何附屬公司，或據借款人或其任何附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的房地產運營商進行的任何活動過程中，除非符合適用的環境法，否則房地產未產生或正在使用任何有害物質；(Iii)在現時擁有、租賃或據借款人或其任何附屬公司經營的任何借款人或其任何附屬公司，或據借款人或其任何附屬公司所知，或據借款人或其任何附屬公司所知，或據借款人或其任何附屬公司所知，或據借款人或其任何附屬公司所知，並無任何過去或現在的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、處置或傾倒有害物質，或威脅向現時擁有、租賃或據借款人或其任何附屬公司經營的不動產排放有害物質，由任何借款人或其任何子公司租賃或經營；(Iv)據任何借款人或其任何附屬公司所知，在、, 來自或進入任何房地產附近的任何房地產，該房地產可能因土壤或地下水污染而位於房地產上；以及(V)此外，在任何房地產上產生的任何有害物質僅由具有美國環保局頒發的識別號的承運人(或任何外國司法管轄區的同等機構)運輸到異地，僅由持有適用環境法所要求的有效許可證的處理或處置設施處理或處置，據任何借款人或其任何子公司所知，這些運輸商和設施已經並正在遵守該等許可證和適用的環境法；以及

(D)借款人及其任何子公司、任何房地產公司均不受任何適用的環境法的約束，該環境法要求執行危險物質現場評估、移除或補救危險物質、向任何政府當局發出通知、記錄或向其他人提交環境披露文件或聲明，或根據本文所述和預期的交易，或本協議預期的任何其他交易的有效性。

7.16附屬文件等於本信貸協議日期，(I)華大基因之附屬公司(直接及間接)載於附表7.16，(Ii)除附表7.16所載外，華大基因或華大基因任何附屬公司並無與任何其他人士從事任何合營或合夥業務，及(Iii)華大基因各附屬公司註冊成立之司法管轄權及主要營業地點載於本協議附表7.16。

7.17披露。本信貸協議或任何其他貸款文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實(在借款人或其任何附屬公司未提供的任何文件或資料的情況下為借款人或其任何附屬公司所知)，以使本文或其中的陳述在作出該等陳述的情況下不具誤導性；但就預計財務資料而言，該等預計財務資料乃根據當時被認為合理的假設真誠地編制，並須承認該等預計財務資料可能與實際財務資料及結果大相徑庭。

7.18受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

7.19有關權力的問題和反腐敗法。

7.19.1.取消顧慮。借款人、任何子公司、據借款人及其子公司所知，任何董事、高管、員工、代理人、受控附屬公司或其代表，都不是以下任何個人或實體所擁有或控制的：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單、或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。除非這種陳述和保證會導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號條例(或歐洲聯盟或聯合王國任何成員國的任何實施法律或條例)。

7.19.2.反腐敗法。借款人及其子公司在開展重大業務的每個司法管轄區均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他類似的反腐敗法律開展業務，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

7.20尼維斯行動公司。瑞士巴恩斯銀行尼維斯分行的職能僅限於內部財務職能，包括為公司間貸款墊款提供便利。

8.和平契約。

每一借款人約定並同意，只要任何貸款、未償還債務、信用證或票據未償還，或任何貸款人有義務發放任何貸款，或開證行有任何義務簽發、延期或續期任何信用證：

8.1臨時性付款。各借款人將根據本信貸協議及該等其他貸款文件的條款，適時及準時支付或安排支付貸款本金及利息、所有償還義務、信用證費用、融資費、行政代理費及本信貸協議及華大基因或其任何附屬公司參與的其他貸款文件所規定的所有其他金額。

8.2辦公室的維護。華大基因首席執行官辦公室將保留在康涅狄格州布裏斯托爾，或在華大基因向行政代理髮出書面通知後指定的美利堅合眾國其他地方，在此可就華大基因參與的貸款文件向或向華大基因發出或提出通知、陳述和要求。巴恩斯德國公司將保留其首席執行官辦公室，地址為德國凱撒斯圖爾79353巴林Gereuth 9-11，或巴恩斯德國公司在向行政代理髮出書面通知後指定的其他地點，在此可就巴恩斯德國公司參與的貸款文件向巴恩斯德國公司發出或向其發出通知、陳述和要求；但同時向巴恩斯德國公司或向巴恩斯德國公司提出的通知、陳述和要求可通過華大基因同時發出或提出。巴恩斯盧森堡銀行將保留其註冊辦事處，地址為：盧森堡大公國L-8080 Bertrange，Rue Pletzer 1，或巴恩斯盧森堡銀行在向行政代理髮出書面通知後指定的其他地點，在此可向巴恩斯盧森堡銀行或向巴恩斯盧森堡銀行發出或要求就巴恩斯盧森堡銀行作為一方的貸款文件發出或提出通知、陳述和要求；但同時向巴恩斯盧森堡銀行或向巴恩斯盧森堡銀行發出或要求的通知、陳述和要求可通過華大基因同時進行。Barnes Swiss將保留其在瑞士Bettlach的首席執行官辦公室和位於西印度羣島聖基茨和尼維斯的分支機構，或Barnes Swiss在向行政代理髮出書面通知後指定的其他地點，在那裏可以就Barnes Swiss作為當事人的貸款文件向Barnes Swiss發出或向Barnes Swiss發出通知、陳述和要求；但該等通知, 向Barnes Swiss或向Barnes Swiss同時提出的陳述和要求可通過華大基因提供或提出。

8.3記錄和帳目。每個借款人將(A)保存並促使其每個子公司保存真實、準確的記錄和賬簿，其中將根據GAAP(或關於任何外國子公司的國外等價物，根據第8.4條的要求重新計算GAAP)在其中作出完整、真實和正確的分錄；(B)為所有税項(包括所得税)、其財產的折舊、耗盡、報廢和攤銷以及其子公司的財產、或有事項和其他準備金保持充足的賬户和準備金；及(C)在任何時候均須聘用會計師，並不得容許該律師行(或任何繼任會計師行)終止聘用借款人及其附屬公司的獨立註冊會計師，至以行政代理滿意的身分委任繼任會計師事務所之間的時間超過三十(30)天。

8.4財務報表、證明和資料。華大基因將向管理代理交付：

(A)在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於借款人每個財政年度結束後九十(90)天)、華大基因及其附屬公司在該財政年度最後一天的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合損益表和綜合現金流量表，每一份均以比較形式列出上一財政年度的數字，以及所有該等綜合報表須合理詳細地按照公認會計原則編制(除非因公認會計原則的變動而有所規定或會計師同意者除外)，並予以核證，會計師對華大基因或其任何子公司作為持續經營企業的持續經營能力沒有任何限制，也沒有表示不確定；

(B)在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天，提供華大基因及其附屬公司在該季度最後一天的未經審計的綜合資產負債表的副本，以及借款人財政年度結束部分的相關綜合收益表和綜合現金流量表，所有這些都是合理詳細並按照公認會計準則編制的，以及華大基因主要財務或會計官員的證明，證明該等財務報表所載資料公平地反映了華大基因及其附屬公司在有關日期的財務狀況(除無腳註及年終調整外)；

(C)在交付上述(A)和(B)分段所述財務報表的同時，由華大基因的主要財務或會計幹事以本合同附件C(“合規證書”)的形式證明的報表，併合理詳細地列出證明遵守了第(10)款所載契約的計算，以及(如果適用)反映自2019年12月31日以來GAAP的變化的對賬；

(D)在送交存檔或郵寄的同時，將所有屬金融性質的材料的副本送交證券交易委員會存檔或送交任何借款人的股東；

(E)應行政代理的要求，提供華大基因的年度綜合財務計劃；以及

(F)行政代理人可不時合理要求的其他財務數據及資料(包括會計師的管理函件)。

管理代理應迅速通過IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)(或其允許的其他交付方法)將其根據本8.4節收到的所有信息的副本交付給每個貸款人。

借款人特此確認：(I)行政代理將通過在INTRALINK或平臺上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(Ii)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、發行銀行和貸款人將該等借款人材料視為可公開獲取的信息或與借款人或其證券有關的非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，符合美國聯邦和州證券法；(Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。

8.5個節點。

8.5.1.默認設置。在意識到任何此類事件後，每個借款人應立即以書面形式通知行政代理任何違約或違約事件的發生，以及對違約或違約事件的合理詳細描述，以及借款人擬採取的行動。如任何人士就本信貸協議下聲稱的違約(不論是否構成違約事件)或任何其他票據、債務、契據或其他債務發出任何通知或採取任何其他行動，而華大基因或其任何附屬公司作為當事人或債務人(不論是作為委託人、擔保人、擔保人或其他身分)，借款人應立即就此向行政代理髮出書面通知，説明有關通知或行動及所聲稱違約的性質。

8.5.2訴訟通知和判決通知。每一借款人將，並將促使其每一子公司在意識到(I)任何以書面形式威脅的任何訴訟或程序或任何未決的訴訟和程序，或(Ii)任何違反環境法的行為，即任何借款人或其任何子公司以書面形式向任何影響借款人或其任何子公司的政府當局報告或應由該人以書面(或任何口頭報告的補充)向任何政府當局報告的任何情況後十五(15)天內，向行政代理髮出書面通知。或(Iii)任何借款人或其任何附屬公司是或成為涉及針對借款人或其任何附屬公司的未投保索償的一方的任何事件，但上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事項可合理地預期對任何借款人或其任何附屬公司整體產生重大不利影響。此類通知應説明此類訴訟、訴訟、違規行為或事件的性質和狀況。每一借款人將並將促使其每一子公司在針對任何借款人或其任何子公司的任何金額超過20,000,000美元的判決作出判決後十(10)天內，以令行政代理滿意的形式和細節向行政代理髮出書面通知，無論是最終保險還是其他保險。

8.5.3新增子公司。每一借款人將並將促使其每一子公司在成交日期後的任何設立或收購子公司後立即向行政代理髮出書面通知。

8.5.4.財務報表重置或調整。華大基因將並將促使其每一子公司在華大基因決定需要對第5.3(B)款所述華大基因或其子公司的財務報表進行重述或其他調整的情況下，立即通知行政代理，華大基因應迅速向行政代理交付此類重述或調整後的財務報表。

行政代理應立即將根據第8.5條收到的所有通知和其他信息的副本交付給每個貸款人。

8.6合法存在；財產的維護。除非本協議另有允許，否則每個借款人將作出或促使作出一切必要的事情，以維護和保持其及其子公司的合法存在、權利和特許經營權，並使其生效。每一借款人(I)將使借款人及其子公司(作為整體)開展業務所需的其及其子公司的所有物質財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，(Ii)[故意遺漏]，以及(Iii)將會並將促使其每一家子公司繼續主要從事其目前經營的業務以及類似或相關的業務；但本第8.6款或任何其他貸款文件中的任何規定均不得阻止任何借款人(I)採取本條款允許的任何行動，(Ii)清算、清盤或解散華大基因的任何子公司，只要(如果任何子公司是借款人)(A)已就此向行政代理髮出合理的事先書面通知，以及(B)已償還向該借款人提供的所有貸款，並已向開證行退還為該子公司的賬户開具的所有信用證(或滿足開證行的規定的其他規定)。或(Iii)停止其任何財產或其附屬公司的任何財產的經營及保養，但該借款人認為該等停止經營及保養對其業務的進行是合宜的，且總體上不會有重大不利影響。

8.7%保險。每一借款人將，並將促使其每一家附屬公司向財務穩健和信譽良好的保險人維持其財產和業務的保險，以應對在類似地理區域從事類似活動的企業的一般做法，並按照借款人判斷合理和審慎的條款、形式和期限，為其提供保險。

8.8Taxes。每一借款人將並將促使其每一子公司在逾期之前及時支付和解除或安排支付和解除對其及其房地產、銷售和活動或其任何部分徵收的所有實質性税項、評估和其他政府費用，或由此產生的收入或利潤，以及根據法律可能成為其任何財產的留置權或押記的所有勞動力、材料或用品的實質性索賠；但如任何該等税項、評税、收費、徵款或申索的有效性或款額目前須經適當的法律程序真誠地提出質疑，而該借款人或該附屬公司已按公認會計原則的規定，在其賬面上為該等税項、評税、收費、徵款或申索撥出足夠的儲備金或以其他方式作出適當的撥備，則無須繳付該等税項、評税、收費、徵款或申索；此外，每名該等借款人及每間附屬公司均須在取消任何可作為其保證的留置權的法律程序展開後，立即繳付所有該等税項、評税、收費、徵款或申索。

8.9財產及賬簿等的檢查

8.9.1.一般。每個借款人應允許貸款人通過行政代理或貸款人的任何其他指定代表，訪問和檢查該借款人或其任何附屬公司的任何財產，檢查該借款人及其附屬公司的帳簿(並複製其副本和摘錄)，與其及其高級職員討論該借款人及其附屬公司的事務、財務和帳目，並就此向其提供建議，並進行審查和核實(無論是由內部商業財務審查員或獨立審計師進行)，所有這些都是行政代理或任何貸款人合理要求的合理時間和間隔；但行政代理人及貸款人在任何公曆年內不得行使上述權利超過兩次，而借款人在該公曆年內只須支付一次探視、視察或檢驗其財產的費用，但如失責或失責事件已經發生並仍在繼續，則行政代理人及貸款人可按行政代理人及貸款人認為需要而作出上述任何事情的次數，但在每種情況下，費用均由借款人承擔。

8.9.2.與會計溝通。每一借款人授權行政代理人，如有行政代理人陪同，貸款人可直接與會計師溝通，並授權會計師向行政代理人及貸款人披露任何及所有財務報表及其他支持財務文件及附表，包括有關借款人或其任何附屬公司的業務、財務狀況及其他事務的任何管理函件的副本。應行政代理的要求，借款人應向會計師遞交一封信函，指示他們遵守本第8.9.2款的規定。

8.10遵守法律、合同、許可證和許可。每一借款人將，並將促使其每一子公司遵守(A)在其業務開展的任何地方適用的法律和法規，包括所有環境法，(B)其管轄文件的規定，(C)對其或其任何財產具有約束力的所有協議和文書，以及(D)所有適用的法令、命令和判決，但(在(A)、(C)和(D)條的情況下)對於個別或總體不會產生重大不利影響的事項除外。如果任何政府官員、機構或機構的任何授權、同意、批准、許可或許可成為必要或必需，以便任何借款人或其任何子公司可以履行本協議項下的任何義務或該借款人或該子公司所屬的任何其他貸款文件，則該借款人將或(視情況而定)將促使該子公司立即採取或導致採取該借款人或該子公司權力範圍內的所有合理步驟，以獲得該授權、同意、批准、許可或許可，並向行政代理和貸款人提供有關證據。

8.11員工福利計劃。每一借款人將代表其本人及其每一附屬公司向行政代理提供任何通知或文件的副本，以便交付給每一貸款人：(I)收到通知或文件後，立即向任何計劃管理人或計劃發起人請求：(A)根據ERISA第101(F)和(J)款就任何養老金計劃發出的通知或文件，或(B)根據ERISA第101(F)、(K)或101(L)款就任何多僱主計劃發出的通知或文件的副本，在行政代理提出書面請求後，任何該等借款人或任何ERISA附屬公司應向任何計劃管理人或計劃發起人提出請求；以及(Ii)在ERISA事件發生後立即發出有關的書面通知。

8.12收益的使用。每個借款人將僅為第7.14.1款中規定的目的使用貸款收益和獲得信用證。

8.13進一步保證。每一借款人將，並將促使其每一子公司與貸款人和行政代理合作，並簽署貸款人或行政代理合理要求的其他文書和文件，以執行本信貸協議和其他貸款文件預期的令其滿意的交易。

9.消極公約。

每一借款人約定並同意，只要任何貸款、未償還債務、信用證或票據未償還，或任何貸款人有義務發放任何貸款，或行政代理有任何義務出具、延長或續期任何信用證：

9.1對負債的限制。借款人將不會，也不會允許其任何子公司對下列債務以外的任何債務產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任：

(A)根據任何貸款文件產生的對貸款人和行政代理的債務；

(B)產品或服務的託收、保證金或議付背書以及保證，每一種背書都是在正常業務過程中產生的；

(C)就正常業務過程中的任何衍生合約，包括任何指明的對衝協議而欠下的債務；

(D)(1)現有優先債務及其償還、置換或再融資；但該等償還或再融資不得縮短任何現有優先債務的到期日或至到期日的加權平均年期，或增加任何現有優先債務及(2)2014年華大基因票據購買協議項下的債務的本金額；

(E)作為擔保人的華大基因美國境內子公司的債務不超過1,000,000美元，包括截止日期未償還的債務；

(F)華大基因外國子公司對所有此類外國子公司的債務總額不得超過100,000,000美元，包括截止日期未償債務，但不包括貸款文件中的債務；條件是借款人目前遵守並將繼續遵守本協議第(9)和(10)款中的所有契約，如同交易發生在計量期的第一天一樣；

(G)構成合成租賃或資本化租賃的債務，或為收購固定資產或資本資產而發生的其他債務(根據第9.1(N)條所述的回租交易除外，無論是根據貸款、融資租賃或其他方式)，在任何未償還時間本金總額不得超過50,000,000美元；

(H)借款人或作為次級債務擔保人的任何附屬公司的債務；

(1)借款人欠該借款人的任何附屬公司的債務，而該債務明確從屬於在產生債務之前向行政代理披露併合理地接受的所有債務的事先全額現金償付；

(J)任何借款人在根據第9.5.1(G)條允許的收購中首次獲得該債務時未償還的人的債務，但任何此種債務不是在收購之時或在預期或預期中產生的；

(K)任何借款人或其任何作為擔保人的附屬公司因發行任何保證保證金、履約信用證或其他類似的履約保證而招致的債務，而該等保證保證金、履約信用證或其他類似的履約保證金是任何借款人或其任何作為擔保人的附屬公司在任何時間未償還的本金總額不得超逾$25,000,000的合約義務或法律規定所規定的；

(L)借款人的額外債項不超過$50,000,000減去根據(G)段招致的任何債項，而該等債項在任何同一時間仍未清償的本金總額；

(M)借款人的子公司欠借款人的任何其他子公司或借款人的債務，這是根據第9.3(G)或(I)款允許的投資所產生的；

(N)華大基因及其作為擔保人的美國境內子公司因回租交易而產生的債務，本金總額在任何時候均不超過50,000,000美元；

(O)作為擔保人的華大基因及其美國國內子公司在正常業務過程中因應收賬款證券化或供應鏈融資而產生的債務，借款人無追索權，總額不超過100,000,000美元；條件是借款人目前遵守並將繼續遵守本協議第9和第10款中的所有契諾，如同交易發生在計量期間的第一天一樣；

(P)華大基因及其美國國內子公司的無擔保債務，它們是與第9.5款允許的任何收購相關的收益付款的擔保人；前提是借款人目前遵守並將繼續遵守本協議第9款和第10款中的所有契約，如同交易發生在計量期的第一天一樣；

(Q)華大基因及其作為擔保人的美國國內子公司的無擔保債務，包括但不限於可轉換票據，在每種情況下，其條款不超過本信貸協議的限制，就可轉換票據而言，其到期日晚於貸款到期日；只要借款人目前遵守並將繼續遵守本協議第(9)和(10)款中的所有契諾，如同交易發生在計量期間的第一天；

(R)依據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償付或彌償義務而欠該人的債項，而該等債項均是在正常業務過程中招致的；

(S)任何協議，包括任何現金管理協議所規定的義務，包括正常業務過程中的淨額結算服務、透支保護和其他現金管理和/或金庫服務；和

(T)在正常業務過程中發生的或有賠償義務。

儘管有上述規定，(I)借款人以留置權擔保的債務(根據(J)或(L)段)加上(Ii)借款人子公司的債務(根據(E)、(F)、(J)、(L)或(O)段)的總額不得超過借款人綜合總資產的15%(15%)，這是在借款人最近完成的財政年度結束時確定的。為免生疑問，雙方承認並同意，如果允許華大基因和/或其任何子公司發生本第9.1款中任何一款所允許的債務，並且華大基因擔保任何子公司就此類債務承擔義務，則華大基因擔保不得增加根據該款產生的債務金額。

9.2對留置權的限制。

9.2.1允許留置權。借款人不會，也不會允許其任何附屬公司：(A)在其任何財產或資產上產生或招致或容受其產生或招致，或對其任何性質的財產或資產存在任何留置權，不論該財產或資產是現在擁有的還是以後獲得的，或從該財產或資產獲得的收入或利潤；(B)將任何該等財產或資產或從中獲得的收入或利潤轉讓，以使其優先於償還其一般債權人的債務或履行任何其他義務；(C)在有條件出售或保留其他所有權或購買金錢擔保協議、裝置或安排時，取得、同意或有權取得任何財產或資產；。(D)在產生任何債項或申索或要求後三十(30)天以上，而任何債項或申索或要求如未清償，則根據法律或在破產或無力償債或其他情況下，可給予其任何優先權；或。(E)出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓任何有追索權或無追索權的應收款；。但任何借款人或其任何附屬公司可產生或招致或容受產生或招致或存在：

(1)就未逾期債務獲得税款、評税和其他政府收費的留置權，或就未逾期債務獲得勞力、材料或用品索償的留置權；

(2)與工人補償、失業保險、老年養老金或其他社會保障義務有關的存款或質押，或為保證工人補償、失業保險、老年退休金或其他社會保障義務的支付而作出的存款或質押；

(Iii)對判決或裁決的財產的留置權，只要判決或裁決的有效期不到提出上訴的適用期限，或借款人或附屬公司當時須真誠地就判決或裁決提起上訴或要求覆核的法律程序，並已就其取得暫緩執行以待上訴或覆核，則對財產的留置權；

(4)承運人、倉庫管理員、機械師、維修工和材料工人對現存財產的留置權，以及其他類似的留置權，自財產設立之日起不到180天，對未逾期的債務；

(V)不動產上的產權負擔，包括地役權、通行權、分區限制、對不動產使用的限制以及不動產所有權中的缺陷和不規範之處、業主或出租人的留置權和其他次要留置權，但這些留置權不得(A)對借款人或其附屬公司在正常經營業務中受影響的財產的使用造成重大幹擾，以及(B)個別或整體產生重大不利影響；

(6)擔保第9.1(G)條所允許的債務的留置權；

(7)對第9.1(N)條所允許的回租交易標的資產的留置權；

(Viii)在截止日期存在並列於附表9.2的其他留置權；

(九)根據第(9.1)款(J)項擔保已獲得債務的留置權，條件是此類留置權在相關收購之前擔保此類債務，且不擴散到涵蓋任何額外資產或債務，且不違反第(9.1)款倒數第二句；

(X)根據第9.1(D)(2)款擔保債務的留置權，僅限於根據本第9.2.1條最後一段和根據該款最後一段提供的等額和應課税留置權；

(Xi)在任何時間本金總額不超過$40,000,000的其他留置權；

(十二)保證履行投標、投標、法定義務、擔保和上訴債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務的留置權或保證金；

(十三)因《統一商業法典》融資報表，包括預防性融資報表，或就借款人或其任何附屬公司訂立的經營租賃或寄售而提交的任何類似備案而產生的留置權；

(Xiv)授予他人的租賃、許可、再出租或再許可，而該等租賃、許可、再租賃或再許可對借款人及其附屬公司的整體業務不構成任何實質性的幹擾；

(Xv)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Xvi)因華大基因或其任何附屬公司在正常業務過程中與該人過去的做法一致而訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物買賣安排所產生的留置權；

(十七)保障第5.13條所述義務的留置權；

(Xviii)抵銷權、銀行留置權和其他類似留置權，這些留置權將任何借款人及其附屬公司持有或記入一個或多個存款、證券或其他類似賬户的資產扣押；以及

(Xix)託收銀行在正常業務過程中根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-208或4-210節產生的留置權，僅涵蓋被託收的物品。

各借款人訂立契約並同意，如其或其任何附屬公司將對其各自的任何物業或資產(不論現已擁有或其後取得)設定或承擔任何留置權，但準許留置權除外(除非事先已獲得貸款人的書面同意)，則該借款人將作出或安排作出有效撥備，藉此以該留置權作為債務的抵押，並按比例抵押所擔保的任何及所有其他債務，惟該等其他債務須如此抵押。本協議所載各借款人的契諾，只在該借款人在任何其他債務下須承擔同樣的債務時有效。只要其他債務得到擔保，違約事件就會發生，儘管任何借款人採取了任何行動，以按比例擔保本合同項下的債務。

9.2.2.負面承諾限制和上游限制。任何借款人都不會，也不會允許其任何子公司(A)訂立或允許存在任何安排或協議(本信貸協議、其他貸款文件和2014年華大基因票據購買協議除外)，該安排或協議直接或間接禁止該借款人或其任何子公司或其任何子公司的財產、收入或資產產生、承擔或產生任何留置權，不論這些財產、收入或資產是現在擁有的還是以後獲得的，或(B)訂立任何協議、合同或安排(不包括本信貸協議)，其他貸款文件和2014年華大基因票據購買協議)限制該借款人的任何子公司向該借款人支付或以現金或實物支付股息或分配的能力，向該借款人支付貸款、墊款或其他任何性質的款項，或向該借款人轉讓或分配其全部或任何部分資產的能力；在每一種情況下，除(1)在第9.2.1條允許的範圍內對屬於購置款擔保權益標的的特定資產的限制外，(2)借款人或其子公司在其正常業務過程中籤訂的租約和許可協議中所載的慣例反轉讓條款，(3)現有優先債務中所作的任何負質押，以及(4)根據第9.5條允許的收購而獲得的特定資產的任何負質押，但條件是，任何此類負質押應包括在此類收購之前已存在的協議中，並且不是在預期之中設定的。

9.3投資限制。借款人將不會，也不會允許其任何子公司存在或允許存在或保持未償還的任何投資，但以下投資除外：

(A)美利堅合眾國或加拿大的可出售的直接債務或擔保債務，或其任何工具或機構的可出售債務，其本金和利息的支付由美利堅合眾國或加拿大無條件擔保；

(B)任何根據巴西、新加坡、德意志聯邦共和國、法國、聯合王國、日本、加拿大或美利堅合眾國或其任何州的法律組織的銀行或信託公司(包括任何該等銀行或信託公司的外國分行)所發行的存款證或其他義務，或其銀行承兑的銀行承兑匯票，而該銀行或信託公司的資本、盈餘及未分配利潤超過$100,000,000；

(C)通常稱為“商業票據”的證券，由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織和存在的法團發行，而該等證券的到期日由取得該證券的日期起計不超過270天，而該證券在購買時已獲評級，而其評級如獲穆迪評級，則不低於“P 2”，如獲標普評級，則不低於“A2”；

(D)在任何外國子公司的情況下，但僅就該子公司所在的國家而言，質量和期限與本9.3節(A)、(B)和(C)款允許的其他投資相當的投資，通常是在該外國子公司的業務主要由謹慎的公司投資者在類似情況下進行的一個或多個司法管轄區內進行的；

(E)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務和股本)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

(F)在本協議日期存在的對子公司的投資；以及在本協議日期存在並列於本協議附表9.3的其他投資；

(G)華大基因對子公司的投資，包括在本協議發佈之日存在的此類投資，合計不得超過綜合總資產的15%；但上述限制不適用於(X)為實現第(9.5)款允許的收購或(Y)在巴恩斯德國、巴恩斯盧森堡或巴恩斯瑞士的投資或(Z)對擔保人的投資；並進一步規定，儘管本第9.3節中有任何相反的規定，但對巴恩斯盧森堡以外的盧森堡子公司的投資，除已存入華大基因、巴恩斯德國、巴恩斯盧森堡或巴恩斯瑞士賬户的金額外，應以100,000美元為限；

(H)根據第9.5條允許的收購或合併和合並構成的投資；

(I)(A)華大基因子公司對華大基因的投資，但子公司對華大基因的任何投資必須是股權投資，或明確從屬於在其產生之前向行政代理披露並被行政代理合理接受的所有債務的事先全額現金支付；以及(B)華大基因子公司對華大基因其他子公司的投資；

(J)由貸款和墊款組成的投資，用於僱員在正常業務過程中的搬家、娛樂、旅行和其他類似開支，在任何未償還的時間，總額不得超過5,000,000美元；

(K)對合資企業的投資；但所投資的經營必須是類似或相關的業務，並且還規定，在實施這種合資企業後，借款人應以形式上的歷史基礎遵守所有財務契諾；

(L)根據華大基因擔保、巴恩斯德國擔保、巴恩斯盧森堡擔保、巴恩斯瑞士擔保或根據本信貸協議第6.1條簽署和交付的任何擔保支付所產生的投資；

(M)在任何時間未償還的投資總額不得超過50,000,000美元；

(N)根據第9.4條允許的限制性付款方面的投資；

(O)華大基因根據第9.4條回購或轉換次級債務而進行的投資；

(P)在構成投資的範圍內，根據第9.1(C)條允許的衍生工具合同所規定的義務；和

(Q)第9.1款明確允許的擔保。

9.4限制付款。借款人將不會，也不會允許其任何子公司進行任何限制性付款，除非(I)根據第9.3(O)條，華大基因可根據證明次級債務的書面文書的適用附屬條款，在償還或轉換次級債務時發行股本或支付現金，以及(Ii)只要當時不存在違約或違約事件，或此類付款不會導致違約或違約事件，任何借款人可(A)宣佈或支付任何股息，或(B)贖回、轉換、報廢或以其他方式收購其任何類別股本的股份。儘管有上述規定，任何子公司均可按比例向其股權持有人進行分配，且每個借款人均同意，該借款人或任何子公司均不會簽訂任何限制從該子公司向該借款人進行分配的協議，除非在第9.2.2條允許的任何協議中包含的限制範圍內。

9.5資產的合併、合併和處置。

9.5.1併購。借款人不會，也不會允許其任何子公司成為任何合併、合併或合併的一方，也不會同意或實現任何資產收購或股票收購(在正常業務過程中按照以往做法收購資產除外)，但子公司之間的合併、合併或合併、子公司與任何借款人之間的合併、子公司與任何借款人之間的合併以及任何借款人對子公司股票或資產的資產或股票收購，以及本9.5.1節另有規定的除外。借款人可以購買或以其他方式獲得任何其他人的全部或幾乎全部資產或股票或其他股權，或實質上所有業務部門、單位或部門的資產或股權，但條件是：

(A)借款人目前遵守並將繼續遵守本協議第9款中的所有契諾，如同交易發生在計量期的第一天一樣，使擬議的收購(包括與之相關的任何借款)生效；但如果此類收購將被列為被收購企業，則行政代理應已收到(I)截至最近結束的會計季度的最後一天，基於形式歷史綜合基礎上符合§10.1、10.2和10.3的高級人員證書(如同該收購發生在最近結束的連續四(4)個會計季度的第一天一樣)，並且為了確定此類合規性，應分別根據§10.2和10.3的最高槓杆率和高級槓桿率水平，適用於此類確定的是(I)根據第10.2和10.3節分別適用的最高槓杆率和高級槓桿率(截至完成該收購的會計季度末)，以及(Ii)顯示在確定該等槓桿率時進行的估計計算(須經任何調整)的相關文件；

(B)在進行該項收購時，並無違約或違約事件發生且仍在繼續，而該項收購在其他情況下不會造成本協議項下的違約或違約事件；

(C)擬收購的業務類似於華大基因經營的業務，或與該業務合理相關或附帶的業務；

(D)不遲於擬議收購日期前七(7)天，應向行政代理提交關於總對價(包括承擔債務)超過50,000,000美元的任何擬議收購的通知，以及行政代理就此類收購合理要求的所有資料(包括但不限於歷史財務報表和盡職調查摘要)；

(E)擬收購企業的董事會和(如適用法律要求)股東或同等的股東已批准該項收購；及

(F)如果這種收購是通過涉及借款人或擔保人的合併進行的，則該借款人或擔保人應是尚存的實體。

9.5.2.資產處置。借款人將不會、也不會允許其任何子公司成為或同意或實現任何資產處置，但在該借款人與該借款人的子公司之間按照第9.3條允許的資產轉讓、從該借款人的一家子公司向該借款人的另一家子公司轉讓資產、出售存貨或貼現應收款、出售與9.1(O)項允許的應收賬款證券化有關的應收款、知識產權許可、財產租賃以及處置舊的、過剩的、剩餘的或陳舊的資產除外。在每一種情況下，在正常業務過程中都與過去的做法保持一致；但前提是。然而，在任何財政年度內，借款人最多可處置其綜合總資產的10%(10%)(按任何建議處置前最近一個季度末的預計基礎計算，使從該財政季度末至確定日期的所有重大收購和處置生效)，以出售或以其他方式處置的資產的公允市值或賬面價值(以較大者為準)為基礎。

9.6回售和回租。華大基因不會，也不會允許其任何美國國內子公司進行任何回租交易，除非與此類回租交易相關的債務和任何相關的留置權是根據第9..1(N)和9.2.1(Vii)節允許的。

9.7遵守環境法。除非借款人及其子公司的日常運營需要，並且在所有情況下，借款人在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法，否則借款人不會故意、也不會故意允許其任何子公司：(A)使用房地產的任何部分或其任何部分來處理、加工、儲存或處置有害物質；(B)導致或允許在任何房地產上放置任何地下儲罐或其他地下儲存容器；(C)在任何房地產上產生任何有害物質；或(D)在任何房地產進行任何活動或以任何方式使用任何房地產，以導致有害物質在房地產上、之上或進入房地產內釋放(即釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、處置或傾倒)或威脅釋放有害物質。

9.8商業活動。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接(不論透過附屬公司或其他方式)從事除其於截止日期所經營的業務以外的任何類型的業務，以及從事類似、互補、附屬或相關業務或其合理延伸。

9.9財政年度。借款人將不會、也不會允許其任何子公司將其會計年度結束日期從第7.4.1款中規定的日期更改。

9.10與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司與任何關聯公司(作為僱員、高級職員和董事提供的服務除外)進行任何交易(交易(I)在任何一個日曆年度內涉及的總金額不超過500,000美元，(Ii)貸款方與其子公司之間或之間的交易，或(Iii)本協議允許的其他交易)，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或從該等關聯公司或從該等關聯公司或借款人支付不動產或動產的租金，或以其他方式要求向任何該等關聯公司或從該等關聯公司或從該等關聯公司支付款項，任何公司、合夥企業、信託或其他實體，其中任何上述聯營公司擁有實質性權益或是高級管理人員、董事、受託人或合作伙伴，其條款對該人(整體而言)大大優於與非聯營公司的人在合理範圍內可獲得的條款。

9.11次級債務的可選償付。借款人將不會、也不會允許其任何子公司支付任何可選的從屬付款，除非當時不存在違約或違約事件，或該可選的從屬付款不會導致違約或違約事件。

9.12取消；反腐敗/恐怖主義法。(A)借款人不會，也不允許其任何附屬公司直接或間接使用任何信貸延伸或任何信貸延伸的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供該等信貸延伸或任何信貸延伸的收益，以資助在提供資金時屬制裁標的的任何人或與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或會導致任何人違反制裁的任何其他方式，但如本公約會導致違反理事會(EC)第2271/96號規例，則屬例外。經修訂的(或歐盟或聯合王國任何成員國的任何實施法律或條例)。借款人不會，也不允許其任何子公司直接或間接將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或在其開展業務的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律的任何目的；但與收益使用有關的本公約不適用於在德國設有註冊辦事處(SITZ)或由德國管理的任何借款人或子公司，只要遵守本公約會導致違反德國《對外貿易法》、《德國對外貿易條例》。

或與理事會條例(EC)2271/1996或任何類似適用的反抵制法律或法規的任何規定相沖突。

(B)借款人不得，也不得允許其任何附屬公司成為：(I)根據13224號行政命令或任何其他反腐敗/恐怖主義法，任何貸款人被限制與其開展業務的人；(Ii)從事涉及向該人或為該人的利益提供或接受任何資金、貨物或服務的任何業務的人；或從事任何逃避或避免或旨在逃避或避免任何反腐敗/恐怖主義法規定的禁令的交易的人；或(3)以其他方式違反他們從事重大行動的每個司法管轄區現行的任何反腐敗/恐怖主義法。借款人應向貸款人提供貸款人合理要求的任何證明或信息，以確認借款人遵守反腐敗/恐怖主義法。

10.FINANCIAL公約。

每一借款人約定並同意，只要任何貸款、未償還債務、信用證或票據未償還，或任何貸款人有義務發放任何貸款，或行政代理有任何義務簽發、延長或續期任何信用證：

10.1利息覆蓋範圍。在任何會計季度結束時，借款人不得允許(A)綜合EBITDA與(B)綜合現金利息支出之間的比率低於4.25：1。

10.2槓桿率。截至任何財政季度末，借款人將不允許截至該日期的綜合總債務(不包括計算槓桿率的目的，反向利率掉期合約)與當時結束的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA比率(“槓桿率”)超過3.75：1；但在第9.5.1條允許的總對價超過150,000,000美元(以及為了確定形式上的契約遵守情況)的任何收購完成後的前四個財政季度結束的每個財政季度結束時(為免生疑問，從完成該收購的財政季度開始)，借款人不得允許槓桿率超過4.25：1；此外，前一但書中規定的允許槓桿率水平的提高在《公約》救濟期內無效。此外，當2014年華大基因票據購買協議下的任何責任仍未履行時，借款人應遵守2014年華大基因票據購買協議所界定的槓桿率。

10.3高級槓桿率。在任何財政季度結束時，借款人不得允許在該日結束的連續四(4)個財政季度的綜合優先債務(不包括高級槓桿率計算的反向利率掉期合約)與綜合EBITDA的比率(“高級槓桿率”)超過(X)(如果是在《公約》救濟期內結束的任何財政季度)，3.75：1和(Y)在任何其他確定日期，3.25：1；但在第9.5.1條允許的總代價超過150,000,000美元的收購(為免生疑問，從完成收購的會計季度開始)結束的前四個財政季度結束時，借款人將不允許高級槓桿率超過3.50：1；此外，只要前一但書中規定的允許高級槓桿率水平的增加在《公約》救濟期內不起作用。

儘管有上述§10.3，如果在任何時候，2014華大基因票據購買協議被修改為包括當時適用的高級槓桿率(“2014 BGI NPA高級槓桿率”)，且該槓桿率比§10.3中包含的高級槓桿率更具限制性，則借款人應向管理代理提供此類修訂的經認證副本的通知。收到此類通知後，儘管第16.12款規定，第10.3款允許的高級槓桿率應被視為自動修改為與2014年BGI NPA高級槓桿率一樣的限制性。如果在該自動修訂生效的任何時候，2014 BGI NPA高級槓桿率被修訂以降低限制性，借款人應向管理代理提供該修訂的經認證的副本。收到此類通知後，第10.3款所要求的高級槓桿率應被視為在本協議中自動修訂，以反映這種限制性較低的2014年BGI NPA高級槓桿率，而不需要任何一方採取任何進一步行動，儘管第16.12款另有規定；但此類自動修訂不得導致第10.3款下的最高高級槓桿率超過3.75：1.00(視當時適用情況而定)。

借款人遵守第10.3款規定的義務應在2014年華大基因票據購買協議項下的所有債務全部償還後終止。

11.關閉條件。

貸款人發放初始貸款的義務，以及任何開證行簽發任何初始信用證的義務，應以滿足下列先決條件為前提：

11.1貸款文件等每份貸款文件均應由各方當事人正式籤立並交付，具有完全的效力和作用，其形式和實質應令每一出借人滿意。每一貸款人應已收到每份此類文件的完整簽署副本。

11.2管理文件的認證複印件。每一貸款人應已從每一借款人收到一份在截止日期經借款人的正式授權人員認證為真實和完整的每份在該認證日期有效的管理文件的副本。

11.3公司或其他行動。為使每一借款人有效地簽署、交付和履行本信貸協議及其作為或將成為當事方的其他貸款文件所需的所有公司(或其他)行動，應已正式和有效地採取，並應向每一貸款人提供令貸款人滿意的證據。

11.4不合格證。每一貸款人應已從每一借款人收到一份由借款人的正式授權人員簽署的任職證書，該證書的日期為截止日期，並提供每一名個人的姓名和簽名樣本，該等個人應獲授權：(A)簽署每份貸款文件；(B)提出貸款請求和轉換請求並申請信用證；以及(C)根據貸款文件發出通知和採取其他行動。

11.5償付能力證書。每一貸款人應已收到一份代表華大基因簽署的、日期為截止日期的華大基因高級人員證書(而非單獨簽署)，證明華大基因及其子公司在完成本協議預期的交易後，在綜合基礎上的償債能力，其形式和實質令貸款人滿意。

11.6律師的意見。每一貸款人和行政代理人應已收到(A)貸款人和行政代理人的有利法律意見，日期為截止日期，貸款人和行政代理人的形式和實質滿意，出借人總法律顧問James Pelletier和借款人的特別法律顧問Herrick，Feinstein LLP；(B)貸款人和行政代理人的有利法律意見，日期為截止日期，貸款人和行政代理人的形式和實質，借款人的特別法律顧問魏德瑪·範託爾；(C)有利的法律意見，(D)致貸款人和行政代理人的、日期為截止日期、貸款人和行政代理人滿意的形式和實質內容的致貸款人和行政代理人的有利法律意見；(D)致貸款人和行政代理人的、截至截止日期、形式和實質令貸款人和行政代理人滿意的有利法律意見；以及(E)致貸款人和行政代理人的、日期為截止截止日期、貸款人和行政代理人滿意的、形式和實質令凱爾西克滿意的、致貸款人和行政代理人的有利的法律意見書。威爾金和費迪南德，行政代理的尼維斯特別顧問。

11.7修改和重新確定了擔保。行政代理應已收到(I)由華大基因簽署的《華大基因擔保》、(Ii)由巴恩斯德國簽署的《巴恩斯德國擔保》、(Iii)由巴恩斯瑞士簽署的《巴恩斯瑞士擔保》和(Iv)由巴恩斯盧森堡簽署的《巴恩斯盧森堡擔保》。

11.8支付費用。借款人應已向貸款人、聯合牽頭協調人和行政代理(視情況而定)支付(A)根據費用函向行政代理支付的費用，(B)根據費用函應支付給行政代理帳户的預付費用(“預付費用”)，(C)根據華大基因與該聯合牽頭協調人之間單獨訂立的費用函向共同牽頭協調人支付的其他各項費用(本條款(C)所述費用，統稱為“安排費用”)。以及(D)根據截至2021年1月8日由美國銀行、美國銀行證券公司和華大基因簽署的承諾書，應支付或應償還給美國銀行、美國銀行證券公司、行政代理或其律師的每項其他費用和開支。

11.9財務報表。行政代理人應已收到截至2020年9月30日的財政季度的財務報表副本和該財政季度末的合規證書，行政代理人應認為這些財務報表公平地反映了借款人及其子公司在營業結束時的財務狀況以及當時結束的財政期間的經營結果。自資產負債表日起，借款人及其附屬公司的整體業務、物業、資產或財務狀況並無任何變化，因而產生重大不利影響。

11.10現有信貸協議。現有信貸協議項下的所有貸款應轉換為本信貸協議項下的貸款，本信貸協議項下的所有信用證應為本信貸協議項下的現有信用證，非本信貸協議一方的貸款人在現有信貸協議項下的承諾應已終止，本信貸協議一方的所有貸款承諾應僅由本信貸協議證明。

11.11現有信貸協議下的利息和費用。根據現有信貸協議所欠或與現有信貸協議有關的截至成交日期的所有利息、費用及開支(如有)，包括未清償承諾費、信用證費用或融資費，應於成交日期計算(如屬任何零碎期間，則按比例計算)，並應於成交日期支付。

12.所有借款的條件。

貸款人發放貸款的義務，以及任何開證行開立、延長或續期任何信用證的義務，無論是在截止日期還是之後，也應以滿足下列先決條件為條件：

12.1Prestions True；無違約或違約事件。本信貸協議、其他貸款文件或依據本信貸協議或與本信貸協議相關交付的任何文件或文書中所載的任何借款人的每項陳述和擔保，自作出之日起，應在所有重要方面均屬真實和正確(但明確以重要性為限的任何陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在各方面均屬真實和正確)，並且在發放該貸款或簽發、延期或續期該信用證時，該等陳述和擔保在所有該等重要方面均應真實和正確。其效力與當時及截至當時相同(但因本信貸協議及其他貸款文件預期或準許的交易而產生的變動，以及在正常業務過程中發生的個別或整體並未導致或不會合理地可能導致重大不利影響的變動，以及該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外)，且不會發生或持續發生任何違約或違約事件。

12.2沒有法律上的障礙。任何法律、法規或其解釋不得發生任何變化，即任何貸款人合理地認為該貸款人發放此類貸款或參與此類信用證的開立、延期或續簽是非法的，或行政代理的合理意見將使適用的開證行開具、延期或續簽此類信用證是非法的。

12.3替代貨幣。在貸款以替代貨幣計價的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，行政代理合理地認為，所需貸款人(如果貸款以替代貨幣計價)或開證行(如果任何信用證以替代貨幣計價)將使該貸款以相關替代貨幣計價是不可行的。

13.違約事件；加速；等等

13.1違約和加速事件。如果下列任何事件(“違約事件”，或如果需要發出通知或超時，或兩者兼而有之，則在發出通知或超時之前，“違約”)應發生並繼續發生：

(A)華大基因將不支付有關信用證的任何貸款本金或任何償還義務，巴恩斯德國公司將不支付巴恩斯德國公司的任何貸款本金或任何針對巴恩斯德國公司賬户簽發的信用證的償還義務，巴恩斯盧森堡銀行將不支付巴恩斯盧森堡銀行的任何貸款本金或就巴恩斯盧森堡銀行賬户簽發的信用證的任何償還義務，或者巴恩斯瑞士銀行將不以本合同所要求的貨幣支付巴恩斯瑞士銀行的任何貸款本金或就巴恩斯瑞士銀行賬户簽發的信用證的任何償還義務，到期應付時，不論是在規定的到期日或任何加速到期日，還是在任何其他確定的付款日期；

(B)華大基因將不支付根據本協議或任何其他貸款文件到期的貸款的任何利息、任何費用或其他款項，Barnes德國公司將不支付Barnes德國公司貸款的任何利息、Barnes德國公司根據本協議或根據任何其他貸款文件到期和應付的任何費用或其他款項、Barnes盧森堡銀行的貸款的任何利息、Barnes盧森堡銀行根據本協議或根據任何其他貸款文件到期和應付的任何費用或其他款項，或者Barnes Swiss將不支付Barnes Swiss貸款的任何利息、Barnes瑞士公司到期和應支付的任何費用。或瑞士巴恩斯銀行根據本協議或任何其他貸款單據到期和應付的其他款項，在到期和應付之日起五(5)個工作日內，無論是在規定的到期日或任何加速到期日，還是在任何其他確定的付款日期；

(C)任何借款人不得遵守第8..1、8.4(A)、8.4(B)、8.4(C)、8.5.1條、第8.6條第一句(關於每個借款人的存在)、第8.12條、第9條或第10條所載的任何公約；

(D)行政代理或任何貸款人向任何借款人發出書面通知後，任何借款人應在三十(30)天內不履行本文件或任何其他貸款文件(本第13.1款其他規定除外)中包含的任何條款、契諾或協議；

(E)本信貸協議或任何其他貸款文件或依據本信貸協議或與本信貸協議相關交付的任何其他文件或票據中任何借款人的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出或重複之日，或在作出或被視為作出或重複之日，應被證明在任何重要方面是虛假的；

(F)任何借款人或其任何附屬公司在到期時或在任何適用的寬限期內，不得就所收取的借款或信貸或就任何資本化租契而支付任何債務，或不遵守或履行任何協議所載的任何具關鍵性的條款、契諾或協議，以證明或保證所收取的借款或信貸或就任何資本化租契而收取的借款或信貸，在每宗個案中超逾$30,000,000的期間內，證明或保證該等借款或信貸的持有人或根據該等協議而發出的任何義務的持有人(假設在有需要時發出適當通知)，以加速其到期，或任何該等持有人應撤銷或有權撤銷任何該等債務的購買；

(G)任何借款人或任何重要附屬公司須為債權人的利益作出轉讓，或在債務到期或到期時以書面承認其無力償付或普遍無力償付，或須呈請或申請委任該借款人或該重要附屬公司或該借款人或該重要附屬公司的任何主要部分資產的受託人或其他託管人、清盤人或接管人，或根據任何司法管轄區現時或以後生效的任何破產、重組、安排、無力償債、債務調整、解散或清盤或類似的法律，展開與該借款人或該重要附屬公司有關的任何案件或其他法律程序，或應採取任何行動授權或推進上述任何事項，或如果任何此類請願書或申請被提交，或任何此類案件或其他程序將針對任何借款人或任何重要附屬公司啟動，且該借款方或該重要附屬公司應表明其對此的批准、同意或默許，或此類請願書或申請不得在提交後六十(60)天內被駁回；

(H)已登錄判令或命令，委任任何該等受託人、保管人、清盤人或接管人，或裁定任何借款人或任何重要附屬公司破產或無力償債，或在任何該等個案或其他法律程序中批准呈請，或根據現在或以後組成的聯邦破產法，就非自願個案中的任何借款人或借款人的任何附屬公司登錄濟助判令或命令；

(I)任何針對任何借款人或其任何附屬公司的最終判決，連同其他未決的最終判決，針對任何借款人或其任何附屬公司而未解除的總額超過30,000,000美元的最終判決，將在三十(30)天內保持有效、未解除、未清償和未擱置；

(J)如任何貸款文件被取消、終止、撤銷或撤銷，則在每種情況下，如並非按照貸款文件的條款或貸款人的明示事先書面協議、同意或批准而取消、終止、撤銷或撤銷任何貸款文件，或在法律、訴訟或衡平法或其他法律程序中為取消、撤銷或撤銷任何貸款文件而提起的訴訟，須由任何借款人或其股東或任何法院或任何其他具有司法管轄權的政府或監管當局或機關或其代表展開，以裁定或發出意思為任何一項或多於一項貸款文件違法的判決、命令、判令或裁定，根據合同條款無效或不能執行的；

(K)(1)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可合理預期導致任何借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過30,000,000美元，或(2)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款，總金額超過30,000,000美元；或

(L)應發生控制權變更；

則在任何該等情況下，只要該等貸款仍在繼續，行政代理可應所需貸款人的要求，向借款人發出書面通知，宣佈與本信貸協議、票據及其他貸款文件有關的所有欠款及所有償還義務，並隨即成為即時到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，而借款人在此明確免除所有該等款項；但是，如果發生§13.1(G)或13.1(H)中規定的任何違約事件，所有此類金額應立即到期並自動支付，無需行政代理或任何貸款人的任何通知。

13.2承諾的終止。如果第13.1(G)款或第13.1(H)款中規定的任何一個或多個違約事件將發生並繼續發生，則本合同項下任何未使用的信用證應立即終止，每個貸款人應被免除向借款人提供貸款的所有其他義務，行政代理應被免除出具、延期或續簽信用證的所有其他義務。如果任何其他違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果在任何提款日期或開立、延期或續簽任何信用證的其他日期，未滿足在該提款日期發放貸款的先決條件，或(視屬何情況而定)在該其他日期開立、延期或續簽該信用證的先決條件，則行政代理可並應所需貸款人的請求，通知借款人終止本信用證項下未使用的部分。一旦發出通知，信用證項下未使用的部分將立即終止，每個貸款人將被解除發放貸款的所有進一步義務，行政代理將被解除出具、延期或續期信用證的所有進一步義務。本合同項下信用證的終止不得免除借款人的任何義務。

13.3補救措施。如果任何一個或多個違約事件已經發生並且仍在繼續，並且無論貸款人是否已根據第13.1條加速貸款的到期日，如果就貸款或償還義務拖欠任何金額，則每一貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序繼續保護和強制執行其權利，無論是為了具體履行本條款中包含的任何契約或協議。

信貸協議及其他貸款文件或任何據以證明對該貸款人的義務的文書，包括在適用法律允許的情況下，單方面獲得接管人的委任，如該金額已到期，則以聲明或其他方式着手強制執行其付款或該貸款人的任何其他法律或衡平法權利。本合同授予任何信用證參與方的任何貸款人、行政代理或任何票據持有人或購買者的任何補救措施，均不排除任何其他補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是法律規定、衡平法、成文法或任何其他法律規定所規定或現在或今後給予的所有其他補救措施之外的補充。

14.行政代理人。

14.1.授權。

(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定美國銀行在本合同項下及任何其他貸款文件和任何相關文件下代表其作為行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議及其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理地附帶的行動和權力，但不得暗示行政代理承擔了本協議或本協議中未明確承擔的任何職責或責任。

(B)行政代理與每個貸款人之間的關係是獨立承包人的關係。使用“行政代理”一詞只是為了方便起見，用於描述行政代理與每個貸款人之間的獨立合同關係，作為一種約定形式。本信貸協議或其他貸款文件中包含的任何內容不得被解釋為在行政代理和任何貸款人之間建立代理、信託或其他受託關係；

(C)作為貸款人授權的獨立承包人，行政代理根據本協議和其他貸款文件行使某些權利和履行某些義務和責任，但行政代理仍是貸款人的“代表”，該術語在《統一商法典》第1條中有定義，目的是為了貸款人和行政代理對貸款文件所設想的所有抵押品擔保和擔保的利益採取行動。此類行動包括在所有融資報表和其他文件和票據上指定行政代理人為“有擔保的一方”、“抵押權人”或類似的人，這些財務報表和其他文件和文書與任何擔保權益、抵押貸款或信託契約的附隨、完善、優先或強制執行有關，這些擔保旨在保證任何債務的支付或履行，所有這些都是為了貸款人和行政代理人的利益。

(D)開證行應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，開證行對於開證行就其簽發或擬開具的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為，應享有本第14節規定的行政代理的所有利益和豁免，完全如同本第14節所使用的“行政代理”一詞包括開證行(幷包括開證行的任何關聯方以及開證行的高級職員、董事、僱員、代理人和實際代理人)一樣

銀行及其任何關聯公司)，以及(Ii)本合同中關於開證行的額外規定。

(E)本第14款的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人或任何其他貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

142僱員和行政代理。行政代理可由或通過僱員或代理人行使其權力和履行其職責，並有權就與其在本信貸協議和其他貸款文件下的權利和義務有關的所有事項聽取和依賴律師的建議。行政代理人可使用行政代理人在其全權酌情決定下合理確定的人員的服務，任何此等人員的所有合理費用和開支應由借款人支付。

14.3不承擔任何責任。行政代理人或其任何股東、董事、高級職員或僱員，或協助其執行職務的任何其他人，或其任何代理人或僱員，均不對其或他們根據本協議或根據任何其他貸款文件，或在與本協議或相關文件有關的情況下真誠地給予的任何放棄、同意或批准，或採取或不採取的任何行動負責，亦不對任何疏忽或判斷錯誤的後果負責，但行政代理或上述其他人(視屬何情況而定)可能須對因其不守信用而造成的損失負責。故意的不當行為或嚴重的疏忽。行政代理應有權依賴，且不會因依賴行政代理選擇的任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳、電子郵件信息、聲明或其他文件或談話，以及根據法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述而由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何文件或談話，而對貸款人不承擔任何責任。對於貸款人，行政代理完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人它認為適當的建議或同意，如果它提出要求，它首先應由貸款人賠償它因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用；但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為, 違反任何貸款文件或適用法律；此外，行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任的任何行動(本信貸協議明確要求其在這種情況下采取的行動除外)。行政代理在所有情況下都應受到充分保護，不受貸款人的影響，根據本信貸協議或任何其他貸款文件，按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意，採取或不採取行動，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。除本文和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理沒有義務披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

14.4無任何交涉。

14.4.1.一般。行政代理不對本信貸協議、附註、信用證、任何其他貸款文件或任何其他在任何時間構成或擬構成票據抵押品的文書的籤立、有效性或可執行性負責，也不對任何該等抵押品的價值或任何該等與該票據有關的款項的有效性、可執行性或可收回性負責，亦不對任何借款人或其任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或其後向其提供的任何證書或文書中作出的任何陳述、陳述、保證或陳述負責，或有義務確定或查詢本協議任何條款、條件、契諾或協議的履行或遵守情況，或檢查任何借款人或其任何附屬公司的任何財產、簿冊或記錄。行政代理不必確定任何借款人或任何票據持有人向其提交的任何通知、同意、豁免或請求是否得到正式授權，或是否真實、準確和完整。行政代理不會、現在也不會就任何借款人或其任何附屬公司的信譽或財務狀況作出任何明示或默示的陳述或保證，亦不會對貸款人承擔任何責任。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的信息和文件，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本信貸協議。

14.4.2.結算文件等為確定是否符合第11款中規定的條件，已簽署本信貸協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意由行政代理或每個共同牽頭安排人發送或提供給該貸款人的同意、批准、接受或滿意的每一份文件和事項，或根據本協議要求該貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件和事項。除非行政代理的一名官員或每一位代表借款人賬户行事的聯席協調人在截止日期前至少三天收到該貸款人的通知，説明該貸款人對該貸款的反對意見，且該反對不得在截止日期當日或之前通過通知行政代理或每一位共同牽頭安排人撤回。

14.5Payments。

14.5.1.向行政代理付款。任何借款人向本合同項下的行政代理或任何其他貸款文件支付任何貸款人賬户的款項，應構成對該貸款人的付款。除非本合同或任何其他貸款文件另有明確規定，行政代理同意立即將行政代理收到的付款按比例分配給每個貸款人，由貸款人承擔。

14.5.2.按管理代理分配。如果行政代理認為其根據本協議、附註或任何其他貸款文件以此種身份收到的任何款項的分配可能涉及責任，則在其分配權由有管轄權的法院作出裁決之前，行政代理可不進行分配。如有司法管轄權的法院裁定行政代理收取和分配的任何款項須予償還，則每名獲分配的人須將其在如此判決須償還的款項中所佔的比例退還行政代理，或以該法院所決定的方式及向該法院決定的人支付。

14.6票據持有人。行政代理可將任何參與信用證的收款人或購買者視為其絕對擁有者或購買者，直至該收款人或隨後的持有人、受讓人或受讓人以書面形式提供不同的名稱為止。

14.7賠償。在借款人未償還的範圍內，貸款人在此按比例同意賠償行政代理及其附屬公司(包括其任何高級職員、董事、僱員、代理人和事實上的律師)(每個均為“受賠方”)，使其免受任何和所有索賠、訴訟和訴訟(不論是否無根據)、損失、損害、成本、費用(包括借款人未按第16.3款要求償還的任何費用)，以及因本信貸協議、本附註、或任何其他貸款文件或在此或據此考慮或證明的交易，或受賠方根據本協議或根據本協議採取的行動，除非其中任何行為直接由受賠方的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽造成，或在所需貸款人沒有指示或同意的情況下違反合同。

14.8作為放貸人等的行政代理以個人身份，美國銀行在其承諾和其提供的貸款方面，以及作為任何票據的持有者和任何信用證參與的購買者，應具有與其如果不是行政代理時所具有的相同的義務和相同的權利、權力和特權。文件代理、賬簿管理人、辛迪加代理或聯合牽頭安排人不承擔本信貸協議或其他貸款文件項下的任何義務、責任或義務，但作為本協議項下的貸款人除外。

14.9辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。只要沒有違約或違約事件已經發生或繼續發生，借款人應合理地接受該繼任行政代理。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(X)退任的行政代理人應解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或開證行根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，即將退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Y)將由、應由各貸款人和開證行直接付款或通過行政代理付款, 直到被要求的貸款人按照上文第14.9節的規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為本合同項下的行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予即將退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第14.9款的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於退役的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第14條和第14.9款的規定應繼續有效，以造福於該退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(B)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理行職務，也應構成其辭去開證行和週轉貸款行職務。一旦接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行和週轉額度貸款機構的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行和週轉額度貸款機構應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證行應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該信用證的義務。

14.10違約通知和違約事件

。各貸款人特此同意，在獲悉違約或違約事件的存在後，應立即通知行政代理機構。行政代理特此同意，在收到第14.10款規定的任何通知後，應立即通知其他貸款人該違約或違約事件的存在。

14.11行政代理可以提交索賠證明。

(A)如任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法、行政或類似的法律程序或為債權人的利益而進行的任何轉讓懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款、償還債務或未償還債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期及支付，亦不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權根據任何該等轉讓或其他方式，藉介入該等程序而有權及獲授權：

(I)就所欠及未付的貸款、償還義務或未償還的償還義務及所有其他所欠及未付的債務的全部本金及利息而提出及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括對貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及根據本信貸協議的條款應由貸款人及行政代理人支付的所有其他款項)在該法律程序中或在任何該等轉讓下獲得準許；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

(B)在任何此類訴訟中或在任何此類轉讓下，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則仍有權向行政代理支付根據本信貸協議條款應支付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據本信貸協議條款應由行政代理支付的任何其他金額。

(C)本條例並不授權行政代理同意、接受或代表任何貸款人接受或採納任何影響對該貸款人的債務或任何貸款人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權行政代理就任何貸款人在任何上述程序中或在任何此類轉讓下的債權進行表決。

14.12追回錯誤的付款。在不限制本信貸協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本信貸協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是一筆可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人收到的同日資金中的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按適用的隔夜利率計算。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。

15.ASIGNMENT和參與性。

15.1一般條件和轉讓條件。本信貸協議的規定對本信貸協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第15.1.1款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據第15.3款的規定以參與的方式參與。或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第15.6款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本信貸協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋為授予任何人(本信貸協議下或因本信貸協議允許的雙方、其各自的繼承人和受讓人、在第15.3款規定的範圍內的參與者，以及在此明確規定的範圍內，每個行政代理、開證行和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

15.1.1.貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本信貸協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(A)最低數額。

(I)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(Ii)在第15.1.1(A)(I)款中未説明的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於5,000,000美元，除非每個行政代理和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，華大基因就同意(每次同意不得被無理拒絕或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(B)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本信貸協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(B)款不適用於與週轉額度貸款的權利和義務有關的權利；

(C)所需的同意。除第15.1.1(A)(Ii)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：

(I)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得華大基因的同意(同意不得無理拒絕)；但華大基因應被視為已同意就任何貸款進行任何此類轉讓，除非華大基因在收到通知後十(10)個工作日內通過書面通知向行政代理提出反對；

(Ii)如果轉讓的對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延該同意)；

(3)任何轉讓均須徵得開證行同意(同意不得被無理扣留或延遲)；及

(Iv)任何轉讓均須徵得週轉線貸款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。

(D)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(E)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給任何借款人或其任何關聯公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)項下所述任何貸款人時構成上述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營)。

(F)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經華大基因和行政代理同意，按適用比例提供以前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人不可撤銷地同意)，向行政代理支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)根據其承諾百分比獲得(並酌情出資)其在信用證和週轉額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，但如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本信用協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據第15.3款的規定，行政代理接受並記錄，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本信貸協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本信貸協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本信貸協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本信貸協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第5.6、5.7、5.9、5.12、16.2和16.3款中關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本信貸協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本信貸協議而言，應視為該貸款人根據第15.3節的規定出售該等權利和義務的參與權。

15.2登記。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊或類似的清單(“登記冊”)，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款人不時欠貸款人的貸款的承諾百分比和本金以及貸款人購買的信用證參與額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，借款人、行政代理和貸款人可就本信貸協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供借款人和貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

15.3參與度。每個貸款人可以向一個或多個人(違約貸款人或自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的))(每個“參與者”)出售該貸款人在本信貸協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務的參與權；但(A)除向貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金出售給貸款人的任何此類參與外，每次此類參與的金額應不少於5,000,000美元，或其金額應相當於該貸款人的全部剩餘承諾額和當時所欠的貸款，(B)任何此類出售或參與不影響出售貸款人在本合同項下對借款人的權利和義務，(C)該貸款人仍應就履行該等義務對本合同的其他各方單獨負責，以及(D)借款人，行政代理、貸款人和開證行應繼續就該貸款人在本信貸協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售該參與貸款所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本信貸協議以及批准對本信貸協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意任何修訂、修改或豁免，以降低該參與貸款的本金或利率，延長該貸款人對該參與者的承諾的期限或增加其承諾額。, 降低該參與者有權獲得的任何融資費或信用證費用或其他費用的金額，或延長與此類參與有關的貸款的任何定期本金或利息付款日期。在符合第15.4款的前提下，借款人同意，每個參與方均有權享有第5.6款、第5.7款、第5.9款和第5.12.1款的利益，其程度與其作為貸款人並根據第15.1款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第16.1款的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第16.1款的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第5.11款的規定。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 就本協議的所有目的而言，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每個人視為該參與的所有人

信貸協議，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

15.4對參與者權利的限制。根據第5.6、5.7和5.12.1條，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。

15.5與借款人有關聯的參與人。如果任何貸款人將任何貸款或償還義務中的參與權益出售給參與者，而該參與者是任何借款人或任何借款人的關聯公司，則該轉讓人貸款人應立即將這種參與出售通知行政代理。出讓方貸款人無權以貸款人身份在本信貸協議項下或任何其他貸款文件項下投票，目的是給予同意或豁免，或同意修改或修改任何貸款文件，或根據第13.1款或第13.2款向行政代理提出請求，前提是此類參與由任何借款人或任何借款人的任何關聯方實益擁有；就本信貸協議和其他貸款文件而言，所需貸款人的確定應不考慮該轉讓人在貸款或償還義務中的利益。

15.6雜項轉讓規定。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本信貸協議項下的全部或任何部分權益和權利的擔保權益(包括其全部或任何部分票據)，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：(A)根據《聯邦儲備法》第4款組織的、向任何貸款人或任何受託人或任何其他代表擔保對十二家聯邦儲備銀行中的任何一家的債務的任何質押或轉讓；該基金所欠債務或發行的證券的持有人，或該基金或該貸款人的任何機構託管人。任何人就此類質押或轉讓而採取的止贖或類似行動應受本第15節其他規定的約束。此類質押或其執行不應解除質押人貸款人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務，向其質權人提供本協議項下的任何投票權，或影響借款人或行政代理人在本協議項下的任何權利或義務。

15.7任命後辭職。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據第15.1款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去開證行職務；和/或(Ii)在向借款人發出三十(30)天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如果借款人辭去開證行或擺動額度貸款人一職，借款人有權從貸款人中指定一位本合同項下的繼任者(經該貸款人同意被指定為繼任者開證行或擺動額度貸款人)；但借款人未指定任何該等繼任者，並不影響美國銀行辭去開證行或擺動額度貸款人的職位(視情況而定)。如果美國銀行或任何其他開證行辭去開證行職務，開證行應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日未履行的所有信用證的所有權利和義務，以及所有未償還的償付義務和與此有關的最高提款金額(包括要求貸款人發放基本利率貸款或支付償付義務的權利)。如果美國銀行或任何其他搖擺線貸款人辭去了搖擺線貸款人的職務，它將保留本協議規定的關於其發放的、截至辭職生效之日尚未償還的搖擺線貸款的所有權利，包括要求貸款人

根據第2.9節的規定，對未償還的週轉線貸款進行基礎利率貸款或為風險參與提供資金。

16.一般應用的前景。

16.1抵銷。每個借款人特此授予行政代理、每個貸款人和每個貸方關聯公司抵銷權，作為其對行政代理和每個貸款人的所有債務和義務的擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，現在或以後由行政代理或該貸方或任何貸方關聯公司及其繼承人和受讓人擁有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和財產。無論任何抵押品是否足夠，(I)如果任何債務是到期和應付的，並且尚未支付，或者任何違約事件將發生，則由任何貸款人或華大基因任何貸款人或任何貸款人關聯公司貸記或到期的任何存款或其他款項，以及由該貸款人或任何貸款人關聯公司擁有的華大基因的任何證券或其他財產，可由該貸款人用來抵銷或抵銷華大基因對該貸款人的債務和任何其他債務，無論是直接的、間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後發生的，(Ii)如任何有關德國巴恩斯銀行的債務已到期及須予支付而仍未支付，或將會發生任何失責事件，則由任何貸款人或任何與巴恩斯德國銀行有聯繫的貸款人記入貸方或到期應付的任何存款或其他款項，以及由該貸款人或任何貸款聯營公司管有的任何證券或其他財產，可由該貸款人運用或抵銷該貸款人對該貸款人的任何直接或間接、絕對或或有或有的債務，以及該等貸款機構現時或以後到期或將會到期的任何其他法律責任，(3)如果任何巴恩斯盧森堡銀行的債務到期和應付，但尚未償付，或發生任何違約事件, 任何貸款人或任何貸款人附屬公司貸記或應付的任何存款或其他款項，以及該貸款人或任何貸款人關聯公司所擁有的巴恩斯盧森堡銀行的任何證券或其他財產，可由該貸款人申請或抵銷，以抵銷巴恩斯盧森堡銀行的債務以及巴恩斯盧森堡銀行目前存在或以後發生的到期或即將到期的任何和所有其他債務，或(Iv)如果巴恩斯盧森堡銀行的任何債務已到期，且尚未支付，或發生任何違約事件，任何貸款人或任何與巴恩斯瑞士銀行有關聯的貸款人貸記或應付的任何存款或其他款項，以及由該貸款人或任何貸款人關聯公司管有的巴恩斯瑞士銀行的任何證券或其他財產，可由該貸款人用來抵銷巴恩斯瑞士銀行對該貸款人的債務以及巴恩斯瑞士銀行對該貸款人的任何或所有其他直接、間接、絕對或或有債務、到期或將到期的、現已存在或將來產生的債務；但是，在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第5.14條的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有, 及(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務；要求任何貸款人在對華大基因、巴恩斯德國、巴恩斯盧森堡或巴恩斯瑞士銀行的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求任何貸款人行使其對任何其他擔保義務的權利或補救的任何和所有權利，在此知情、自願和不可撤銷地放棄。貸款人雙方同意，如果貸款人從華大基因、巴恩斯德國銀行、巴恩斯盧森堡銀行和/或巴恩斯瑞士銀行(視情況而定)獲得貸款，無論是通過

自願付款、行使抵銷權、反申索、交叉訴訟、強制執行由上述貸款人持有的票據所證明的申索，或借向華大基因、德國巴恩斯銀行、巴恩斯盧森堡銀行及/或瑞士巴恩斯銀行(視屬何情況而定)提起法律或衡平法上的法律程序，或藉破產、重組、清盤、接管或類似法律程序中的證明(視屬何情況而定)，強制執行該等貸款人所持有的票據所證明的申索，或以其他方式，保留並適用於該貸款人所持有的一張或多於一張票據的付款，或對該貸款人所欠的償還義務的付款，而該款額須超過所有貸款人就其持有的票據而收到的付款的應課差餉部分，以及對所有貸款人的償還義務，該貸款人將與其他貸款人就超出的部分進行處置和安排，無論是通過分配、按協議轉讓債權、代位權或其他方式，導致每個貸款人就其持有的票據或所欠的償還義務收取本信貸協議所規定的按比例支付的款項；但如其後向該貸款人追討全部或部分多付款項，則該項產權處置及安排鬚予撤銷，並須將款額恢復至追討的程度，但不計利息。

16.2Expens。借款人同意支付(A)製作和複製本信貸協議、其他貸款文件以及本信貸協議中提及的其他協議和票據的合理和有據可查的成本，(B)行政代理或任何貸款人就本信貸協議擬進行的交易應支付的任何税費(包括與此相關的任何利息和罰款)(基於行政代理或任何貸款人的淨收入的税費除外)(借款人在此同意賠償行政代理和每一貸款人)，(C)合理和有據可查的費用，行政代理人的特別律師或行政代理人的任何當地律師因編制、辛迪加、管理或解釋貸款文件和其他文書而產生的費用和支出，(D)合理和有據可查的費用；(D)在全額現金支付所有債務或根據貸款文件的任何條款取消任何貸款文件時，本協議項下的每項結案、對本協議或本協議項下的任何修訂、修改、批准、同意或豁免，或取消任何貸款文件的費用；行政代理人或其任何關聯公司因編制、辛迪加、管理或解釋貸款文件和本協議中提及的其他文書而發生的費用和支出，包括所有業權保險費和測量師、工程、鑑定和審查費；(E)行政代理人在建立、維護或處理代理賬户時產生的任何合理和有文件記錄的費用、成本、開支和銀行手續費，包括退回支票的銀行手續費, 用於收取任何抵押品的鎖箱賬户和其他賬户，(F)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，(G)所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於合理的律師費和費用，律師可以是任何貸款人或行政代理的僱員，以及合理和有文件記錄的諮詢、會計、評估、任何貸款人或行政代理人因(X)針對任何借款人或其任何附屬公司執行或保留任何貸款文件下的權利，或在違約或違約事件發生後對其進行管理，以及(Y)以任何方式與任何貸款人或行政代理人與借款人或其任何附屬公司的關係有關而引起的任何訴訟、法律程序或爭議，以及(H)所有合理和有據可查的費用，任何貸款人或行政代理因UCC檢索、UCC備案、知識產權檢索、知識產權備案或抵押記錄而產生的費用和支出。本第16條第2款所載契約應在全部其他義務得到償付或全部清償後仍然有效。

16.3賠償。每個借款人和擔保人同意賠償行政代理、貸款人及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和僱員(每個該等人被稱為“受償人”)，使其免受任何和所有索賠、訴訟和訴訟的損害，無論這些索賠、訴訟和訴訟是否毫無根據，以及因本信貸協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是由任何借款人、任何借款人的任何子公司或任何其他人提出)而產生的任何和所有性質的責任、損失、損害和開支，包括但不限於：(A)任何借款人或其任何附屬公司對任何貸款或信用證所得收益的任何實際或擬議用途，(B)任何借款人或其任何附屬公司訂立或履行本信貸協議或任何其他貸款文件，或(C)任何借款人及其任何附屬公司及其子公司各自的財產和資產，違反任何環境法，存在、處置、逃逸、滲漏、泄漏、溢出、排放、排放、釋放或威脅釋放任何危險物質，或就任何危險物質提起或威脅的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查(包括但不限於關於不當死亡、人身傷害或財產損害的索賠)，在每一種情況下，包括但不限於律師的合理費用和支出，以及與任何此類調查、訴訟或其他程序有關的內部律師的分配費用；但在任何該等申索、訴訟、訴訟、法律責任、損失、損害賠償的範圍內，不得向任何受彌償人提供上述彌償, 或有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現，由於該受償方的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當，或由於該受償方實質上違反了貸款文件規定的義務，造成了損失或費用。在訴訟或訴訟準備過程中，受償方有權選擇自己的律師，除上述賠償外，借款人同意立即支付該律師合理且有記錄的費用和開支。對於因他人使用通過Intralink或其他類似信息傳輸系統獲得的與本信貸協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，或因非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本信貸協議或其他貸款文件或由此計劃進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，除非在每一種情況下，有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類損害是由於受賠人的惡意、嚴重疏忽、在處理或處理此類INTRALINK信息、電子電信或其他信息傳輸系統方面的故意不當行為或違反合同。如果借款人在第16.3款項下的義務因任何原因不能強制執行，借款人在此同意盡最大努力履行適用法律允許的此類義務。第16.3款中所載的契約應在所有其他義務得到全額償付或清償後仍然有效。

16.4某些機密信息的處理。

16.4.1保密性。每一貸款人和行政代理同意採取合理的預防措施，按照其處理相同性質保密信息的慣常程序，並按照安全和穩健的銀行慣例，對借款人或其任何附屬公司根據本信貸協議或現有信貸協議提供給其的任何非公開信息(無論是在本信貸協議之前(就根據現有信貸協議收到的信息)或在本信貸協議日期之後收到的)保密(或就現有信貸協議而言，在向貸款人或行政代理交付(或在現有信貸協議的情況下，則為)時被該人確定為保密的)，但本協議的任何規定不得限制向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表披露任何此類信息(有一項諒解，即將向被披露的人告知此類非公開信息的保密性質，並指示其對此類非公開信息保密)，(B)在此類信息通過違反本第16.4款以外的方式公開後，或任何貸款人或行政代理人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得這些信息後，借款人不受借款人保密義務的約束，(C)在法規、規則、法規或司法程序要求的範圍內，(D)任何貸款人或行政代理人的律師，(E)銀行審查員或對任何貸款人或行政代理人有管轄權的任何其他監管機構，或審計師或會計師, (F)向行政代理、任何貸款人或僅與本信貸協議及本協議擬進行的交易有關的任何財務關聯公司支付；(G)與任何一名或多名貸款人、行政代理或任何財務關聯公司為當事一方的任何訴訟有關，或與執行本信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利或補救措施有關；(H)僅與本信貸協議及本協議擬進行的交易有關；向貸方關聯公司或行政代理的子公司或關聯公司(有一項理解是，將向被披露的人告知此類信息的保密性質並指示對此類信息保密)，(I)向任何實際或預期的受讓人或參與者，或任何涉及信用或本信貸協議或任何其他貸款文件項下發生的其他風險或事件的掉期或衍生交易的實際或潛在對手方(或其顧問)，只要受讓人、參與者或對手方(視情況而定)，經借款人同意，同意受第16.4款或第(J)款的規定約束。此外，借款人在此明確允許每個行政代理、貸款人和任何金融關聯公司在涉及行政代理、該貸款人或該金融關聯公司所做的任何廣告、促銷或營銷時提及任何借款人及其任何子公司；為此目的，該行政代理、該貸款人或該金融關聯公司可使用與借款人或其任何子公司或其任何業務相關的任何商號、商標、徽標或其他獨特標誌；前提是向借款人提供通知和機會審查此類使用，以確保表述的一致性。

16.4.2.事先通知。除非適用法律、法院命令或任何政府或監管機構明確禁止，否則每個貸款人和行政代理應在披露前通知借款人任何政府機構或其代表披露任何此類非公開信息的請求(與該政府機構審查該貸款人的財務狀況有關的請求除外)或根據法律程序提出的請求。

16.4.3其他。在任何情況下，任何貸款人或行政代理都沒有義務或要求歸還借款人或其任何子公司向其或任何金融關聯公司提供的任何材料。每一貸款人在第16.4款項下的義務，應取代該貸款人在本合同日期前簽署並交付給任何借款人的有關該融資的任何保密函所規定的義務，並對任何受讓人或參與任何貸款人的任何貸款或償還義務的任何利益的購買者具有約束力。

16.5契諾等的存續在附註、任何其他貸款文件或任何借款人或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司交付的任何文件或其他文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人和行政代理人所依賴，即使他們中的任何人在此之前或以後進行了任何調查，也即使行政代理人或任何貸款人可能已經通知或知道任何違約，在貸款人作出任何貸款以及任何信用證的簽發、延期或續期後，仍應繼續存在。只要任何信用證、本信貸協議項下到期的任何金額、票據或任何其他貸款文件仍未結清，或任何貸款人有義務發放任何貸款，或行政代理有義務開立、延期或續期任何信用證，並在本信貸協議另有明確規定的時間內繼續有效，則在每種情況下，均受適用的訴訟時效的約束。任何借款人或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司在任何時間交付給任何貸款人或行政代理的任何證書或其他文件中包含的所有陳述，或與本協議擬進行的交易相關的陳述，應構成該借款人或該附屬公司在本協議項下的陳述和擔保。

16.6節點等。

16.6.1一般注意事項。除本信用證協議另有明確規定外，根據本信用證協議或票據或任何信用證申請發出或要求發出的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應由美國掛號或認證的頭等郵件郵寄、預付郵資、隔夜快遞寄送、或通過電報、傳真、傳真或電傳發送，並通過快遞或郵政服務確認，地址如下：

(A)如寄往華大基因地址：康涅狄格州布裏斯托爾大街123號，郵政信箱489號，注意：司庫，或華大基因最後以書面通知行政代理人的其他地址，連同一份副本至康涅狄格州06011，布裏斯托爾主街123號，注：總法律顧問；

(B)如寄往巴恩斯德國公司，地址為德國凱撒斯圖爾巴林根9-11號Unter Gereuth 9-11，注意：經理，或巴恩斯德國公司最後以書面向行政代理人提供的其他通知地址，副本一份，地址為06010康涅狄格州布裏斯托爾主街123號華大基因，注意：總法律顧問；

(C)如寄往巴恩斯盧森堡，地址為盧森堡大公國L-8080Bertrange，L-8080Rue Pletzer，1號，注意：經理，或巴恩斯盧森堡上次以書面向行政代理人提供的其他通知地址，副本一份至華大基因，123Main Street，Bristol，Conticut 06010，注意：總法律顧問；

(D)如寄往巴恩斯瑞士公司，地址為西印度羣島聖基茨和尼維斯四季莊棕櫚林1426號，注意：司庫，或巴恩斯瑞士公司上次以書面向行政代理人提供的其他通知地址，副本一份至BGI，123 Main Street，Bristol，Conticut 06010，注意：總法律顧問；

(E)如寄往行政代理或開證行，則寄往本合同附表16.6.1所列地址，或行政代理或開證行最後以書面形式向發出通知的人提供的其他通知地址；及

(F)如發給任何貸款人，則送達該貸款人在本條例附表1所列的地址，或該貸款人最後以書面向發出通知的人提供的其他通知地址。

任何該等通知或要求應被視為已妥為發出或作出，並已生效：(I)如以專人、隔夜速遞或傳真方式遞送予有關一方的負責人員，則在該人員收到或發出該等傳真時；及(Ii)如以掛號或經認證的頭等郵件寄出，則於郵寄後的第三個營業日起預付郵資。本協議項下或本附註或任何信用證申請項下作出的任何通知或其他通訊，即使根據本信貸協議、本附註或任何信用證申請的其他條文另有規定須以書面形式作出，亦可根據本協議各方不時以書面同意的認證及其他程序以電子方式傳輸的電子記錄(但非電子記錄)作出，而該等電子傳輸應於該等程序所規定的時間生效。除非該程序另有明確規定，否則此類電子記錄應等同於根據本信用證協議、票據或任何信用證申請書的其他規定所作的書面記錄，以及

如果認證是按照雙方書面同意的程序進行的(但不是電子記錄)，則應等同於本信用證協議、票據或任何信用證申請其他條款下的簽字。“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語，以及與本信用證協議和本信貸協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、貸款申請、週轉額度貸款申請、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。

16.6.2.電子通信。

本合同項下向貸款人、開證行和行政代理髮出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第2.6、3.3和4.1節向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

行政代理、開證行和貸款人有權合理地依賴借款人或代表借款人發出的任何通知(包括電話貸款請求，包括週轉額度貸款請求)並本着誠信行事，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、開證行、每家貸款人及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問因該人根據本第16.6款對據稱由借款人或其代表發出的每一通知的信賴而產生的所有損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)對任何借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，不對任何借款人、任何貸款人、開證行或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人、開證行或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

16.7GOVERING法律；服從管轄權。本信貸協議和其他每份貸款文件均為紐約州法律下的合同，根據紐約州一般債權法律第5-1401條，應按照紐約州法律進行解釋並受其管轄。每一借款人同意並同意其不會以任何與本信貸協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何方式對行政代理人、任何貸款人、開證行或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同上還是在侵權上或其他方面，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及上述任何法院的任何上訴法院之外，本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決，並同意按照第16.6款中規定的地址依法向借款人送達訴訟程序文件。每一借款人特此放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟的地點或任何該等法院提出的反對，或該等訴訟是在不方便的法院提出的任何反對。

16.8標題。本信貸協議中的標題僅供參考，不應定義或限制本協議的規定。

16.9對口單位。本信貸協議及其任何修正案可以簽署若干份副本，也可以由每一方單獨簽署一份副本，每份副本在簽署和交付時應為正本，所有副本一起構成一份文書。在證明本信貸協議時，無需出示或説明由被強制執行的一方簽署的一份以上的信用協議副本。以傳真或電子(如“pdf”或“tif”)格式交付本信貸協議簽字頁的簽約副本或對本信貸協議的任何修訂或棄權，應與交付本信貸協議或該等修訂或棄權的人工簽署副本一樣有效，並應被視為將交付本信貸協議的原始簽署副本或該等修訂或棄權(視情況而定)的聲明。

16.10最終協議等貸款文件及與本協議或本協議相關的任何其他簽署的文件表明雙方對本協議擬進行的交易的完全理解。除非第16.12款另有規定，否則不得更改、放棄、解除或終止本信貸協議或本協議的任何條款。

16.11等待陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，對於因本信貸協議、票據或任何其他貸款文件、本協議項下或本協議項下的任何權利或義務或履行該等權利和義務而產生的任何糾紛引起的任何訴訟或索賠，本合同雙方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的任何權利。除法律另有禁止外，借款人特此放棄在前述判決所指的任何訴訟中要求或追討任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害賠償或除實際損害賠償以外的任何損害賠償的權利。每個借款人(A)證明，沒有任何貸款人、行政代理人或任何代理人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，該貸款人、行政代理人或該代理人在發生訴訟時不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認行政代理人和貸款人已被誘使簽訂本信貸協議和其他貸款文件，原因除其他外，包括借款人的豁免和證明。

16.12反對、修訂、豁免等本信貸協議要求或允許貸款人給予的任何同意或批准可予給予，本信貸協議的任何條款、其他貸款文件或與本信貸協議有關或本文提及的任何其他文書可予修改，任何借款人或其任何子公司履行或遵守本信貸協議的任何條款、其他貸款文件或此類其他文書，或任何違約或違約事件的持續，均可在獲得借款人的書面同意和所需貸款人的書面同意的情況下放棄(一般或在特定情況下，追溯或預期的)，並由行政代理確認(如果所需的貸款人已提供同意，則應立即提供確認)。儘管有上述規定，任何修正、修改或放棄不得：

(A)未經借款人及每名直接受影響的貸款人書面同意：

(I)減少或免除任何貸款或償還義務的本金，或降低票據利率或融資費或信用證費用的金額，或減少或取消有利於該貸款人的賠償或償還權利；

(2)增加該貸款人的承諾額或延長該貸款人的承諾的到期日；

(3)推遲或延長貸款到期日或任何其他定期安排的貸款或償還義務本金、利息或任何應付給貸款人的費用或其他金額的付款日期，或將該貸款人有信用證參與的任何信用證的終止時間延長至貸款到期日之後；

(Iv)(A)修改第14.5.1條或本協議的任何其他規定，其效果是改變本協議所要求的可按比例減少的承付款或按比例分攤付款，(B)使本協議項下的債務從屬於任何其他債務或其他債務，或具有使其從屬於任何其他債務或其他債務的效力，或(C)免除或具有免除債務的全部或實質上所有擔保價值的效果；

(B)未經所有貸款人書面同意，免除任何重要附屬公司在其所屬的擔保項下的擔保義務(不言而喻，這一限制不適用於第9.5條所允許的交易的任何免除)，免除華大基因、巴恩斯德國、巴恩斯盧森堡或巴恩斯瑞士擔保項下的擔保義務，巴恩斯德國擔保、巴恩斯德國擔保、巴恩斯盧森堡擔保或巴恩斯瑞士擔保，視情況而定，修訂或放棄本第16.12條或所需貸款人的定義(應理解為增加一項或多項額外信貸安排、允許信貸延期、與貸款、信用證、利息和費用按比例或從屬地分享貸款文件利益的利息和費用，以及將此類便利的持有人納入所需貸款人的確定只需得到所需貸款人的批准)；

(C)未經各貸款人書面同意，修改第1.6條或“替代貨幣”的定義；以及

(D)未經行政代理人書面同意，修改或免除第14條、行政代理人費用或任何應付給行政代理人賬户的信用證費用的金額或時間，或適用於行政代理人的任何其他規定；

但(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響該開證行在本信用證協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何簽發單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的迴旋額度貸款人以書面形式並簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該開證行在本信用證協議項下的權利或義務；(Iii)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由行政代理人簽署，否則不得影響行政代理人在本信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

任何豁免不得延伸至或影響未明確放棄的任何義務，或損害由此產生的任何權利。行政代理或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，均不得視為放棄或以其他方式損害該權利。在類似或其他情況下，對借款人的任何通知或要求，均不得使借款人有權獲得其他或進一步的通知或要求。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。

如果貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要徵得貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以按照第5.11條的規定替換該未經同意的貸款人；但此類修訂、放棄、同意或免除可因該條款所規定的轉讓而生效(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

16.13可伸縮性。本信貸協議的條款是可分割的，如果本信貸協議的任何一項條款或條款在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行性僅影響該司法管轄區的該條款或條款或其部分，而不以任何方式影響任何其他司法管轄區的該條款或條款，或任何司法管轄區的本信貸協議的任何其他條款或條款。在不限制本第16.13款的前述條款的情況下，如果本信貸協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理、開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定)善意確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

16.14《美國愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別借款人的其他信息。

16.15對義務的責任。

(A)儘管本協議有任何相反規定，華大基因仍約定並同意，與所有貸款有關的所有義務、償還義務以及支付給行政代理或任何貸款人的任何其他義務應單獨構成華大基因的義務。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，巴恩斯德國公司不對除巴恩斯德國公司債務以外的任何義務或華大基因的任何其他債務或義務承擔任何責任。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件另有規定，巴恩斯盧森堡銀行不對巴恩斯盧森堡銀行債務以外的任何義務或華大基因的任何其他債務或義務不承擔任何責任。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件另有規定，巴恩斯瑞士銀行不對除巴恩斯瑞士銀行債務以外的任何義務或華大基因的任何其他債務或義務承擔任何責任。

(E)就任何其他借款人(其全資附屬公司除外)的債務或就任何其他借款人(其全資擁有的附屬公司除外)的義務而招致的任何保證、擔保、連帶責任、申述、保證、承諾、彌償、平行債務、延期及從屬責任或其他義務，巴恩斯瑞士銀行所負的總負債，以巴恩斯瑞士銀行可自由支配的股東權益作為股息分配予該公司股東的最高款額為限，數額：(1)應根據瑞士法律並根據經審計的瑞士巴恩斯銀行年度或中期資產負債表確定；(Ii)須經Barnes Swiss正式召開的股東大會批准作為分派；及(Iii)須扣除任何適用的瑞士預扣税。

16.16判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人根據本合同或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，儘管有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，但只有在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的營業日，行政代理可根據正常的銀行程序購買以判定貨幣計價的協議貨幣，而不是按照本信貸協議的適用規定以該貨幣計價。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

16.17承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本信貸協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

16.18關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本§16.18中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

17.交通安排。

17.1現有信貸協議已被取代。除第17款另有規定外，本信貸協議應在截止日期起對現有信貸協議進行修訂、重述並完全取代現有的信貸協議。在截止日期，現有信貸協議所證明的當事人的權利和義務應由本信貸協議予以證明。除本信貸協議和任何其他適用貸款文件明確修改外，所有“債務”(定義見現有信貸協議)應繼續未償還，並應在各方面受本信貸協議和其他貸款文件管轄，雙方同意並理解，本信貸協議代表對任何義務(定義見現有信貸協議)的修改，而不構成任何義務(定義見現有信貸協議)的更新、清償、付款或再借款，也不放棄行政代理、開證行或任何貸款人在任何“貸款文件”(定義見現有信貸協議)項下的任何權利、權力或補救措施。

17.2退還或註銷票據。任何貸款人於截止日期收到其在本協議項下的票據後，該貸款人根據現有信貸協議所界定持有的借款人的任何“票據”應視為不再有效。各貸款人在收到本協議項下的票據正本後，將在實際可行的範圍內儘快作出商業上合理的努力，以退還或標明該貸款人根據現有信貸協議持有的任何借款人票據為“替代”或“已註銷”(視屬何情況而定)。

17.3Fees根據被取代的協議。從截止日期和以後的所有期間開始，借款人應根據第2.2節的規定向行政代理支付貸款手續費。

18.不承擔諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，各借款人和其他貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、各共同牽頭協調人和各貸款人提供的與本信貸協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人、其他貸款方及其各自關聯方、行政代理人、各共同牽頭安排人和各貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人及其他貸款方均已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及(C)借款人及其他貸款方均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)(A)行政代理、每名聯席牽頭安排人及每名貸款人各自是且一直只以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明文規定，否則不會、不會亦不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人；及(B)行政代理或每名聯席牽頭安排人及貸款人均無就本協議擬進行的交易對借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司負有任何義務，但此等交易除外

行政代理、各聯席貸款方及各貸款方及其各自的聯屬公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自聯屬公司的權益的廣泛交易，行政代理或任何聯席承銷商均無責任向借款人、任何其他貸款方或其各自的聯屬公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、每個聯合牽頭安排人和每個貸款人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，下列簽字人已於上述日期正式簽署本信貸協議。

巴恩斯集團。

By:
姓名：
標題：

巴恩斯集團收購有限公司

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姓名：
標題：

巴恩斯集團盧森堡(第1名)S.？R.L.

By:
姓名：
標題：

巴恩斯集團瑞士有限公司尼維斯分公司

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姓名：
標題：

北卡羅來納州美國銀行，分別作為貸款人、發行銀行和擺動額度貸款人

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姓名：
標題：

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

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姓名：
標題：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

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姓名：
標題：

新澤西州公民銀行

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姓名：
標題：

富國銀行，全國協會

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姓名：
標題：

北卡羅來納州TD銀行

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姓名：
標題：

PNC銀行，全國協會

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姓名：
標題：

真實的銀行

By:
姓名：
標題：

美國銀行全國協會

By:
姓名：
標題：

美國北卡羅來納州滙豐銀行

By:
姓名：
標題：

星展銀行有限公司

By:
姓名：
標題：

韋伯斯特銀行，全國協會

By:
姓名：
標題：

北方信託公司

By:
姓名：
標題：

 

附件B-1

貸款申請表格

_________ __, 20__

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

2380高性能硬盤

德克薩斯州理查森郵編：75082

Re: [貸款][轉換][延拓]根據日期為2021年2月10日的第六次修訂和重新簽署的循環信貸協議提出的請求

女士們、先生們：

特此提及日期為2021年2月10日的第六次經修訂和重述的高級無擔保循環信貸協議(經修訂、重述、修訂、重述、補充和以其他方式不時生效的“信貸協議”)，該協議由巴恩斯集團股份有限公司(特拉華州的一家公司)、巴恩斯集團瑞士有限公司(一家根據瑞士法律成立的有限責任公司，通過其尼維斯分行(“巴恩斯瑞士”)、巴恩斯集團盧森堡(第1號)S.àR.L.、根據盧森堡(“巴恩斯盧森堡”)的法律成立的私人有限公司和根據德國法律成立的有限責任公司巴恩斯集團收購有限公司(“巴恩斯德國”，連同華大基因、巴恩斯瑞士和巴恩斯盧森堡，均為“借款人”)、美國銀行，N.A.(“美國銀行”)和不時與其有關的其他貸款方(統稱為“貸款方”)和美國銀行，作為自身及其貸款方的行政代理(“行政代理”)。本文中使用的未定義的資本化術語和信貸協議中定義的術語在本文中的含義與信貸協議中的含義相同。

根據《信貸協議》第2.6款的規定，簽署的借款人特此請求，由[本金為_的基本利率貸款][[術語較軟][日均疲軟][替代貨幣期限匯率][替代貨幣每日匯率]本金金額為[$][替代貨幣]_，利息期限為一(1)個月] be made on _________ __, 20__.

[根據《信貸協議》第2.7條，簽署的借款人特此請求將金額為#%的循環信貸貸款[$][替代貨幣]_目前有哪些[基本費率][術語較軟][日均疲軟][替代貨幣期限匯率][替代貨幣每日匯率]貸款是[已轉換為][繼續為][基本利率貸款][[術語較軟][日均疲軟][替代貨幣期限匯率][替代貨幣每日匯率]利息期限一(1)個月的貸款] on _________ __, 20__.]

下列簽署的借款人明白此要求對借款人具有不可撤銷的約束力，並責成借款人在該日接受所要求的循環信貸貸款。本貸款申請構成一種證明，證明截至本申請之日，信貸協議第12款中規定的發放循環信貸貸款的先決條件已得到滿足。

以下籤署的借款人特此證明(A)[(i)]循環信用貸款的未償還本金總額加上最高提取金額加上所有未償還的償還債務，在實施本貸款申請後小於總承諾額[及(Ii)在實施本貸款申請後，所有以替代貨幣計價的貸款的未償還本金總額少於替代貨幣昇華](B)所要求的循環信貸貸款所得款項將按照信貸協議的條文使用；。(C)信貸協議、其他貸款文件或根據信貸協議或與信貸協議相關而交付的任何文件或文書所載的每項陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確(但任何

明確受重要性限制的陳述和保證)，在這種情況下，該陳述和保證在作出之日在各方面都是真實和正確的)，並且在本協議之日和截至本協議之日在所有該等重要方面都是真實和正確的(但因信貸協議和其他貸款文件所考慮或允許的交易而產生的變化以及在正常業務過程中發生的、單獨地或總體上不會產生重大不利影響的變化除外)，以及(D)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續。

非常真誠地屬於你，

[巴恩斯集團。

By:

姓名：

標題：]*

[巴恩斯集團瑞士有限公司尼維斯分公司

By:

姓名：

標題：

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姓名：

標題：]**

_______________________________________

*如果Barnes Group Inc.提交貸款申請，則插入方括號文本。

**如果Barnes Group Swiss GmbH提交貸款請求，則插入方括號文本。

[巴恩斯集團盧森堡(第1名)S.？R.L.

By:

姓名：

標題：]***

[巴恩斯集團收購有限公司]

By:

姓名：

標題：]****

_______________________________________

*如果Barnes Group盧森堡(No.1)S.àR.L.，則插入方括號文本。正在提交貸款申請。

*如果Barnes Group Acquisition GmbH提交貸款請求，則插入方括號文本。