美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

SCHEDULE14A

(Rule14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

(第1號修正案)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷，請選中☐複選框並標識之前已支付抵銷費的申請。通過登記説明書編號或表格或附表以及提交日期來識別以前的申請。

2022年SHAREHOLDER年會
的
GUESS?, INC. ___________________________

委託書的附錄日期為2022年4月8日
的
軍團合作伙伴控股有限公司
日期：2022年3月30日

___________________________

請於今天在隨附的藍色代理卡上簽名、註明日期和郵寄地址。

尊敬的各位股東：

Legion Partners Holdings，LLC是特拉華州的有限責任公司(“Legion Partners Holdings”)，以及本次募股的其他參與者(統稱為“Legion”或“WE”)是特拉華州的Guess公司(“Guess”或“公司”)的主要股東，實益擁有該公司總計1,644,345股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，約佔已發行普通股的2.5%。吾等現將本委託書增刊(“委託書補編”)及隨附的藍色委託書寄給閣下，以徵集與即將舉行的2022年股東周年大會(包括其任何及所有延會、延期、延續或重新安排，或任何其他代替其舉行的股東大會)(“股東周年大會”)有關的委託書，該股東周年大會定於2022年4月22日(星期五)上午9時正透過網上直播完全虛擬舉行。(PDT)，保留您對選舉保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾進入公司董事會(“董事會”)的投票。

我們的藍色代理卡還將允許股東對年會上審議的以下提案進行投票：

退伍軍人合夥控股公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的最終委託書以及該公司於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的最終委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

2022年4月6日，該公司向美國證券交易委員會提交了年度會議的最終委託書。因此，我們在此補充我們的最終委託書，補充本公司的最終委託書中的某些信息，這些信息在我們提交最終委託書時尚未公開獲得，並對我們的最終委託書中包含的信息進行了某些更新。

根據本公司的最終委託書，股東周年大會將於2022年4月22日(星期五)上午9：00舉行。(PDT)。該公司的最終委託書聲明，要參加在線年度會議，您必須在上午9：00之前預先註冊。(PDT)2022年4月21日。請訪問www.cesonlineservices.com/ges22_vm進行預註冊。預先登記的股東最多可以在會議開始前30分鐘進入會議。請預留充足的時間在線辦理登機手續。

根據該公司的最終委託書，年會將適用以下入會程序：

關於本公司修訂和重述本公司2004年股權激勵計劃的建議，本公司披露，建議的修訂將使2004年股權激勵計劃下可供獎勵授予的普通股股份總數增加680,000股，從而使2004年股權激勵計劃的新總股份限額為29,780,000股。

根據本公司的最終委託書，如果您希望您的建議包含在本公司的委託書中，並列於本公司的2023年年度股東大會(“2023年股東周年大會”)的委託卡上，書面建議必須在不遲於2022年12月9日由本公司的公司祕書在本公司的主要執行辦公室收到。

根據本公司的最終委託書，根據規則14a-8不打算納入本公司的委託書或股東提名董事參加董事會選舉的股東提案，必須按照本公司第四次修訂和重新修訂的章程(以下簡稱《細則》)的要求，在2023年1月22日之前至遲於2023年2月21日營業結束前收到通知，並必須包括章程所要求的信息。然而，如2023年股東周年大會的日期在週年大會日期之前或之後30天以上，則通知必須不遲於2023年股東周年大會通告郵寄給股東的翌日辦公時間結束後的第十天或2023年股東周年大會日期的公開披露日期(以較早者為準)收到。

上文所載有關提交股東建議或提名以供2023年股東周年大會審議的程序的資料，乃以本公司委託書所載資料為依據。在本委託書增刊中包含此信息不應被解釋為本邀請書的任何參與者承認此類程序合法、有效或具有約束力。

我們還在補充我們的最終委託書，將格雷琴·E·卡爾森作為參與者加入我們的徵集。卡爾森的主要工作是擔任Lift Our Voices，Inc.的聯合創始人，這是一家非營利性公司，致力於通過消除有毒工作問題的保密協議和強制性仲裁條款，在美國工作場所創造積極的系統性變化。卡爾森女士的主要業務地址是7113^研發紐約大道，郵編：10017。截至本文發佈之日，卡爾森女士並未持有任何普通股。

除本委託書(包括本委託書附表)所載者外，(I)在過去十(10)年內，Carlson女士從未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)她並未直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Iii)她並無以實益方式擁有本公司的任何證券；(Iv)在過去兩年內，她並無買賣本公司的任何證券；(V)她並不實益擁有本公司的任何證券，或並無記錄在案，因此，她所擁有的本公司證券的買入價或市值的任何部分將不會由為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金所代表；(Vi)彼並不是，過去一年亦從未與任何人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排或諒解，包括但不限於合營企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、針對損失或利潤的擔保、分派虧損或利潤、或給予或扣留委託書；。(Vii)其聯繫人並無直接或間接實益擁有本公司的任何證券；。(Viii)彼並無直接或間接實益擁有本公司任何母公司或附屬公司的任何證券；(Ix)自本公司上個財政年度開始以來，她或其任何聯繫人並無參與任何交易或一系列類似交易，或並非本公司或其任何附屬公司曾經或將會參與的任何目前建議的交易或一系列類似交易的一方，而所涉及的金額超過120美元, (X)彼或其任何聯繫人與任何人士並無就本公司或其聯屬公司未來聘用或本公司或其任何聯屬公司將會或可能參與之任何未來交易訂立任何安排或諒解；(Xi)彼於股東周年大會上將會處理之任何事項中並無直接或間接擁有重大權益；(Xii)彼並無於本公司擔任任何職務或職務；(Xiii)彼與任何董事、主管人員或本公司提名或選定成為董事主管的人士並無家族關係；及(Xiv)彼於過去五年受僱於的公司或組織概無為本公司的母公司、附屬公司或其他聯營公司。彼或其任何聯繫人並無於重大法律程序中與本公司或其任何附屬公司有任何不利關係或擁有對本公司或其任何附屬公司不利之重大權益。

我們的最終委託書的附表二現按附件補充，以反映本公司最終委託書中包含的最新實益所有權信息。

無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下籤署、註明日期及寄回隨附的已付郵資信封內的藍色委託書，或按藍色委託書上的指示透過互聯網或電話投票。更多信息和我們的代理材料也可以在www.abetterguess.com上找到。

如果您需要我們的最終委託書或本附錄的另一份副本，或者如果您在註冊過程中遇到任何困難，請聯繫Saratoga Proxy Consulting LLC，該公司正在幫助我們徵集代理人，地址和免費電話設在本附錄封底上。

本增刊日期為2022年4月8日，於2022年4月8日左右首次郵寄給公司股東。閲讀本附錄時應結合退伍軍人基金控股公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的最終委託書，並於2022年3月30日左右首次提交給股東。

本次徵集活動由Legion Partners Holdings進行，並不代表公司董事會或管理層。

我們敦促您在年度會議上籤署、註明日期並退還ENCLOSEDPROXY卡，以投票否決保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾進入董事會的選舉。

如果您已經向公司發送了代理卡FURNISHEDBY，您可以通過簽署、註明日期和退還隨附的藍色代理卡來撤銷該委託書，並對本委託書中描述的每一項建議進行投票。最新註明日期的委託書是唯一算數的。任何委託書均可於股東周年大會前任何時間透過遞交書面撤銷通知或於股東周年大會上遞交註明日期較後的委託書或於股東周年大會上投票而撤銷。

關於年度會議代理材料可用性的重要通知-本代理聲明和我們的藍色代理卡可在

Www.abetterguess.com

附表II

下表轉載自該公司於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。

CERTAIN BENFICIAL所有者和管理的安全所有權

下表列出了截至記錄日期，即2022年3月23日，本公司可獲得的以下有關普通股的某些信息：(I)每個董事持有的普通股，包括在股東周年大會上當選的被提名人，(Ii)我們被點名的高管(定義見上文“高管和董事薪酬-薪酬討論和分析”)，(Iii)我們的所有董事和我們的高管作為一個整體，以及(Iv)我們相信每個人實益擁有超過5%的我們的已發行普通股。

重要

告訴董事會你的想法！你們的投票很重要。無論您持有多少普通股，請將您的表決權交給Legion關於保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的當選，並根據軍團關於年度會議議程上其他提案的建議，採取三個步驟：

您可以在年會上虛擬投票，但是，即使您計劃虛擬出席年會，我們也建議您在適用的截止日期前郵寄您的BLUE代理卡，以便如果您後來決定不參加年會，您的投票仍將被計算在內。如果您的任何普通股是以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有的，只有在收到您的具體指示後，才能對該等普通股進行投票。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的指示，請參閲隨附的投票表格。你也可以通過簽署、註明日期和寄回隨附的藍色投票表來投票。

如果您對此委託書有任何疑問或需要任何其他信息，請按以下地址與薩拉託加聯繫。

猜猜？，Inc.
2022年股東周年大會

本委託書是代表Legion Partners Holdings，LLC及其委託書徵集的其他參與者徵集的

Guess？公司董事會。
不是在請求此代理

P R O X Y

以下籤署人任命Raymond White、Christopher S.Kiper、John Ferguson以及他們中的每一位具有完全替代權的律師和代理人對Guess？，Inc.(“本公司”)普通股的所有股份投票，如果簽署人親自出席2022年公司股東年會，將有權投票。2022年公司股東年會定於2022年4月22日(星期五)上午9點通過現場音頻網絡直播完全虛擬舉行。(PDT)(包括其任何延會或延期，以及為此而召開的任何會議，即“年會”)。

簽署人在此撤銷任何其他任何一項或多項迄今就簽署人所持有的本公司普通股股份投票或行事的委託書，並特此批准及確認本文件所指名的受權人及受委代表、其代理人或其中任何一人可根據本條例合法採取的所有行動。如果簽署得當，本委託書將在本委託書徵集前的合理時間內，根據本委託書指定的律師和委託書或其代理人或其代理人的酌情決定權，按照本委託書的相反方向投票表決，投票表決的任何其他事項可能會在年度大會之前適當地提交給Legion Partners Holdings，LLC(連同其委託書徵集的其他參與者，“Legion”)。

股東是ADVISEDTAT公司的被提名人，包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，不是軍團的被提名人，也沒有同意在這些委託書材料中被點名，而是Guess的被提名人。由於保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾是軍團提名者，並且沒有同意在本委託書中被點名，因此他們不是本次徵集的參與者。

該代理將被VOTEDAS定向。如果對反面的提案沒有指明方向，則在保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾當選時，該委託書將被投票“扣留”，“所有其他公司被提名人”，反對“2號、4號和5號提案”，以及“支持”3號提案。

本委託書的有效期至股東周年大會結束為止。本委託書僅在軍團為年會徵集委託書時有效。

關於年度會議代理材料可用性的重要通知-本代理聲明和我們的藍色代理卡可在

Www.abetterguess.com

重要提示：請簽名、註明日期並及時郵寄這張卡片！
繼續，並在背面簽字

[X]請按照本例中的方式標記投票

Legion強烈建議SHAREHOLDERSVOTE對保羅·馬裏卡諾和莫里斯·馬西亞諾的選舉“暫緩”，對其他公司被提名人的選舉不提出建議，對提案2不提出建議，對提案3、4和5也不提出任何建議。

軍團打算利用這一委託書對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾以及公司其他被提名人進行投票。公司提名的候選人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。

説明：如果您不希望您的股票在某一特定的被提名人身上被“扣留”，請勾選“對Paul Marciano Andmaurice Marciano和所有公司被提名人(以下所寫的被提名人除外)的預留”框，並將您支持的被提名人的姓名寫在上面的行中。你的普通股將在剩餘的被提名者中被投票扣留。

DATED: ____________________________, 2022

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(簽名)

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(如聯名簽署)

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(標題)

當共同持有股份時，聯名所有人簽署每一項。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽署的身份。請以NAMEAPPEARS身份在此委託書上簽名。