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職業道德準則
首席執行官和高級財務官
每個基金都致力於按照適用的法律、規則和條例以及商業的最高標準開展業務，並按照適用的法律充分和準確地披露財務和其他方面的信息。本道德守則適用於每個基金的首席執行官、總裁、首席財務官和財務主管(或履行類似職能的人員)(統稱為高級幹事)。
高級官員必須遵守適用的法律，並有責任以誠實和道德的方式行事。他們負有領導責任，包括創建一種高尚道德標準的文化和對合規的承諾，維持一種鼓勵合規問題的工作環境，並在內部報告合規問題，並迅速解決合規問題。
高級幹事在基金的運作中可能會受到某些固有利益衝突的制約，因為高級幹事(除其作為基金高級幹事的作用外)目前或將來可能擔任Virtus關聯投資顧問的幹事或僱員1(顧問？)、Virtus Investment Partners，Inc.或其其他關聯公司(統稱為Virtus？)，以及作為由Virtus提供諮詢的其他已登記投資公司和未登記投資基金的高級管理人員或受託人/董事。
適用於基金、顧問或維託斯的各種法律和條例以及基金、顧問或維特斯通過的某些政策和程序，對基金業務中出現的許多利益衝突情況的某些行為加以規範，包括：
| | 經修訂的1940年《投資公司法》和證券交易委員會根據其頒佈的規則和條例(1940年法令)； |
| | 經修訂的1940年《投資顧問法》和證券交易委員會根據其頒佈的規則和條例(《顧問法》)； |
| | 基金根據《1940年法案》第17j-1(C)條通過的《道德守則》(統稱為《基金1940年法案道德守則》)； |
| | 顧問通過的一個或多個經董事會成員審查和批准的道德守則，這些人不是1940年法案意義上的基金利害關係人(獨立成員)(顧問1940年法案道德守則，與基金1940年法案道德守則一起，1940年道德法案道德守則)； |
| | 基金根據1940年法案第38a-1條通過的政策和程序(統稱為基金政策)；以及 |
| | 每個顧問的一般政策和程序(統稱為顧問政策)。 |
| 1 | Virtus Investment Advisers，Inc.；Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.；Virtus Fund Advisers，LLC；Ceredex Value Advisors LLC；Duff&菲爾普斯投資管理公司；Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC；Newfast Asset Management，LLC；NFJ Investment Group，LLC；Seix Investment Advisors LLC；Silvant Capital Management LLC；可持續增長顧問公司，LP；Westchester Capital Management，LLC。(2021.10) |
表2
《1940年法案》、《顧問法》、《1940年道德守則》、《基金政策》和《顧問政策》的規定在本文中統稱為附加衝突規則。
本《道德守則》不同於附加的衝突規則，並旨在補充這些規則。因此，高級幹事違反附加衝突規則的行為在此被視為不違反本道德守則，除非基金董事會(董事會)認定任何此類違反附加衝突規則的行為也違反本道德守則。
高級官員應誠實坦率地行事
每名高級懲教人員必須：
| | 誠信行事，包括誠實和坦率，同時在法律或附加衝突規則要求的情況下對信息保密； |
| | 遵守管理基金業務行為的法律、規則和條例，並根據下文題為遵守道德守則的章節報告任何涉嫌違反行為的行為；以及 |
| | 堅持高標準的商業道德。 |
利益衝突
就本“道德守則”而言，當私人利益以任何方式幹擾、甚至似乎幹擾基金的利益時，就會發生利益衝突。高級幹事應在作出影響基金的決定時使用客觀和公正的標準，同時銘記，高級幹事會受到某些固有利益衝突的影響，因為基金的高級幹事也是或可能是由Virtus提供諮詢或服務的顧問和其他基金的幹事。
在採取行動之前，應向基金的首席合規官(首席合規官)提出有關本“道德守則”的應用或解釋的問題。
應由首席合規幹事核準的一些利益衝突情況，如情況嚴重，包括：
| | 高級人員或其家庭成員從任何與基金有當前或未來業務往來的公司(顧問或維特斯人除外)收受任何款待或非象徵性禮物，除非該等款待或禮物與業務有關、費用合理、在時間和地點上適當，且不會頻繁以致引起任何不當行為的問題； |
| | 在基金的任何服務提供者(顧問或Virtus除外)中的任何所有權權益或任何諮詢或僱傭關係；或 |
| | 在基金支付的佣金、交易費用或利差中的直接或間接財務利益，但不包括因高級官員受僱於顧問或Virtus而產生的利益，如薪酬或股權所有權。 |
表2
披露
基金的政策是遵守所有適用的法律和法規，在基金向證券交易委員會或國家證券交易所提交或提交給證券交易委員會或國家證券交易所的所有報告和文件中，以及在基金進行的所有其他公開通信中，全面、公平、準確、及時和可理解地披露信息。要求高級官員促進遵守這項政策，並遵守基金旨在促進遵守這項政策的標準、政策和程序。
每名高級懲教人員必須：
| | 熟悉適用於基金的披露要求以及基金的業務和財務運作；以及 |
| | 不得故意向其他人，包括向董事會、基金的獨立審計員、基金的法律顧問、獨立成員的律師、政府監管機構或自律組織，歪曲或導致他人歪曲有關基金的事實。 |
遵守道德守則
已知或懷疑違反本道德守則或其他適用於基金的法律、法規、政策或程序的，應及時向首席合規官報告，或向根據基金會計、內部會計控制或審計事項投訴程序(舉報人政策)保持的Virtus合規熱線報告。根據該政策，任何人都不會因為對涉嫌違規行為的善意舉報而受到報復。
基金將遵循以下程序(或舉報人政策中規定的程序)調查和執行本道德守則，並就本道德守則進行報告：
| | 首席合規官將採取一切適當行動，調查向他或她報告的任何實際或潛在的違規行為； |
| | 違規和潛在違規行為將在調查後向適用的基金董事會報告； |
| | 如果基金委員會確定發生了違規行為，將採取一切適當的紀律處分或預防行動；以及 |
| | 適當的紀律處分或預防措施可能包括髮出譴責、停職、解僱通知，或在發生刑事或其他嚴重違法行為時，通知美國證券交易委員會或其他適當的執法機構。 |
《道德守則》的豁免條款
除本道德守則另有規定外，首席合規官負責將本道德守則應用於向首席合規官提出問題的特定情況，並有權在任何特定情況下解釋本道德守則。
每個基金董事會或其任何正式指定的委員會負責酌情批准本道德守則的豁免。對本道德準則的任何更改或豁免，在所需的範圍內，將在表格N-CSR中披露，或按照證券交易委員會規則的規定披露。
表2
記錄保存
與本政策所涉事項有關的記錄將根據適用的法律和條例以及基金的賬簿和記錄政策進行維護和保存。
根據本道德守則編寫或保存的所有報告和記錄均應視為機密，並應相應地加以維護和保護。除法律或本道德守則另有規定外，該等事宜不得向獨立成員及其大律師、基金及其大律師、顧問及/或其他Virtus實體及其大律師，以及成員、獨立成員或董事會任何委員會聘用的任何其他顧問、顧問或大律師以外的其他人士披露。
表2