根據本招股説明書，本文中確定的出售股東將以轉售方式提供總計7,207,208股陽光生物醫藥股份有限公司的普通股，每股面值0.001美元，其中(1)2,301,353股已發行並已發行，(2)1,302,251股可在行使預先出資的認股權證或預先出資的認股權證時發行，每股可按每股0.001美元的行使價行使為一股普通股，以及(3)3,603,604股可在行使普通權證或普通權證時發行。每股可行使為一股普通股，行使價為每股2.22美元，於2027年3月14日到期。我們將預先出資的認股權證和普通權證統稱為私募認股權證。普通股流通股和私募認股權證是在我們於2022年3月14日完成的私募或私募中向出售股東發行的。我們將不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益。然而，在以現金支付方式行使私募認股權證時，我們將收到私募認股權證的行使價。

出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股。我們在第9頁標題為“分銷計劃”的一節中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋普通股的更多信息。可歸因於出售本招股説明書所涵蓋普通股的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用將由出售招股説明書的股東承擔。我們將支付與向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會登記普通股有關的所有費用 (折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用)。

在您投資於我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SBFM”。2022年3月29日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.51美元。

投資我們的普通股涉及巨大的風險。請閲讀本招股説明書第4頁開始的“風險因素”以及我們通過引用合併的文件。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事罪行。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程，出售股票的股東可以在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的證券。招股説明書副刊可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以引用方式併入本説明書的信息，如標題“通過引用合併信息 ”下所述。

您應僅依賴我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供或通過引用併入的信息。除本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所載或引用的內容外，我們並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述。您不應依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的已登記證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向其提出要約或邀請購買證券的人出售或邀請購買證券的要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄在稍後的日期交付或證券出售也是如此。

如本招股説明書所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“陽光生物醫藥”或“公司”是指陽光生物醫藥股份有限公司及其全資子公司。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及我們通過引用併入本招股説明書的文檔中的某些信息。摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閲讀本摘要後，您應仔細閲讀和考慮整個招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的更詳細的信息和財務報表及相關説明。如果您投資於我們的股票，您將承擔高度風險。

關於我們-業務概述

我們是一家制藥和營養補充劑公司，專注於專利藥物的研發，包括我們的抗癌化合物Adva-27A，和抗冠狀病毒先導化合物SBFM-PL4。

我們還通過我們全資擁有的加拿大子公司陽光生物加拿大公司(“陽光加拿大”)開發基於科學的營養補充劑，目前銷售一種營養補充劑產品。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加拿大魁北克省龐特-克萊爾市駭維金屬加工4樓6500 Trans-Canada Meituan，郵編：H9R 0A5，我們的電話號碼是(514)426-6161。我們的網站地址是www.sunshineBioharma.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

私募配售

於2022年3月10日，本公司與出售股東訂立證券購買協議或購買協議，據此，本公司發行及出售(I)合共2,301,353股普通股，(Ii)預資權證，以購買合共1,302,251股普通股，及(Iii)普通權證，以購買合共3,603,604股普通股。每股普通股和隨附的普通權證一起出售，合併發行價為2.22美元，每股預籌資權證和隨附的普通權證一起出售，合併發行價為2.219美元。在符合某些所有權限制的情況下，私募認股權證可在發行時行使。每一份預付資金認股權證可按每股0.001美元(根據其條款不時調整)的行使價行使為一股普通股且不會到期。每份普通權證可按每股2.22美元(根據其條款不時調整)的行使價行使為一股普通股，並將於發行日期五週年時屆滿。就是次私募配售，本公司聘請Aegis Capital Corp.擔任獨家配售代理。私募已於2022年3月14日結束。

根據購買協議發行及出售普通股及私人配售認股權證，以及根據私人配售認股權證行使後可發行的普通股股份的發行及出售，並未根據經修訂的1933年證券法或證券法登記，並根據證券法下第4(A)(2)條及其後頒佈的規例第(Br)D條所規定的豁免而發售。

關於購買協議，本公司於2022年3月10日與出售股票的股東簽訂了登記權協議。根據登記權利協議，本公司同意提交S-3表格登記聲明，供出售股東於(A)提交本公司截至2021年12月31日止年度的年報後15天(於2022年3月21日發生)或(B)於登記權利協議日期後30天內(以較早者為準)轉售因私募結束而發行的已發行普通股股份及因行使私募認股權證而可發行的普通股股份。。

本招股説明書是我們根據註冊權協議履行義務的一部分，現提交註冊聲明。

本招股説明書包括《證券法》第27A節和《1934年證券交易法》或《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供對未來事件或我們未來財務或運營業績的當前預期或預測。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”或這些術語的否定等詞語，以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述來識別這些前瞻性表述。

這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同。我們在本招股説明書、2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險中，都更詳細地討論了其中的許多風險。此外，新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用法律或法規可能要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮以下討論的風險和不確定性，以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年度報告中“風險因素”項下的風險和不確定性，並通過引用併入本招股説明書，這些風險和不確定因素可能會被本招股説明書中類似標題下描述的風險和不確定性所取代，這些風險和不確定因素可能會被我們在本招股説明書中提交併以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所取代。還請仔細閲讀上面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

大量出售我們的普通股，包括轉售出售股東在公開市場持有的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們正在登記轉售7,207,208股普通股，其中包括4,905,855股可通過行使出售股東持有的私募認股權證而發行的普通股。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測出售股票的股東是否以及何時可能在公開市場上出售此類股票。

我們不會收到任何出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股的任何收益。出售普通股的所有收益將直接支付給出售股票的股東。然而，我們將在行使私募認股權證的現金時獲得收益。假設全額現金行使私募認股權證，我們將獲得約800萬美元的收益。我們目前打算將私募認股權證的任何現金收益用於我們的藥物開發活動和一般公司用途，包括營運資金。

如果普通權證相關普通股股份的轉售根據證券法登記，並且有招股説明書可供此類登記轉售，普通權證持有人必須以現金支付普通權證的行使價。如果在2022年9月14日之後沒有此類註冊聲明和招股説明書，則可通過無現金行使方式行使普通權證，即普通權證持有人在行使普通權證時獲得的股份較少，但不向公司支付任何現金以行使普通權證。

出售股東提供的普通股是指之前發行給出售股東的普通股，以及在行使私募認股權證後可發行給出售股東的普通股。有關發行普通股和私募認股權證的更多信息，請參閲中的私募説明。摘要-私募“上圖。我們正在對普通股進行登記，以允許出售股票的股東不定期提供股份轉售。在過去三年中，沒有任何出售股東與我們有任何實質性關係。出售股票的股東均不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。

下表列出了出售股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了每個出售股東根據其對普通股和認股權證的所有權，截至2022年3月28日實益擁有的普通股數量，假設出售股東在該日期行使了認股權證(包括私募認股權證) ，不考慮行使的任何限制。

根據與出售股東簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋以下兩項之和的回售：(I)上述私募配售描述中向出售股東發行的普通股股份數目，以及(Ii)行使相關私募認股權證時可發行的普通股最高股份數目，其釐定猶如未發行的私募認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日悉數行使。於緊接適用釐定日期前一個交易日生效，並須按註冊權協議的規定作出調整，而不受行使私募認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據非公開配售認股權證的條款，出售股東不得行使非公開配售認股權證，條件是該等行使會導致該等出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而在行使該等認股權證後，該等股份將超過我們當時已發行普通股的4.99%或9.99%，但就釐定而言，不包括因行使非公開配售認股權證而可發行但尚未行使的普通股。第二列中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。見“配送計劃.”

證券的每一出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以非公開交易方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股票的股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對其持有的頭寸進行套期保值過程中賣空證券。出售證券的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東無須註冊即可轉售證券的日期及不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制的日期，以及(B)本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，不得出售此處涵蓋的轉售證券，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並已得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東應遵守《交易法》和規則的適用條款，包括規則M，該規則可能會限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方(包括遵守證券法下的規則 172)。

特此提供的普通股的有效性將由安德魯·特爾西，P.C.代為傳遞。

陽光生物藥業有限公司於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表載於本公司截至2021年12月31日止年度的10-K年度報告內，該等綜合財務報表已由獨立註冊會計師B F BorgersCPA PC審核，其報告所載內容包括於其中，並以引用方式併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

我們已根據證券法以表格S-3的格式向美國證券交易委員會提交了一份登記説明書，登記了本招股説明書涵蓋的我們普通股的股份。本招股説明書不包含登記説明書及其附件中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明和作為註冊聲明的一部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的有關任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物或我們提交給美國證券交易委員會的文件之一(通過引用併入註冊聲明)，我們建議您參考已備案的合同或文件的副本。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的與作為證據提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證據的要求。

我們受制於《交易法》的信息報告要求。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.

我們免費在我們的網站 www.sunshinebiopharma.com上提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及在提交給美國證券交易委員會後在合理可行的範圍內對這些報告和聲明的修改。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，對我們網站的引用並不構成通過引用將該網站上或通過該網站包含的信息納入本招股説明書，但我們向美國證券交易委員會提交的通過引用明確併入本招股説明書的文件除外。

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中的信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所包含的任何陳述均應被視為被修改或取代，條件是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的此類文件的任何部分)納入作為參考：(I)在首次提交註冊説明書的日期之後，本招股説明書是註冊説明書生效之前的一部分；(Ii)在本招股説明書的日期之後，直至證券發售終止：

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：陽光生物醫藥公司，6500Trans-Canada駭維金屬加工，加拿大魁北克省龐特克萊爾4樓H9R 0A5；電話：(514)426-6161。

	頁面
關於這份招股説明書	1
摘要	2
關於前瞻性陳述的特別説明	3
危險因素	4
收益的使用	5
出售股東	6
配送計劃	9
法律事務	11
專家	11
在那裏您可以找到更多信息	11
通過引用而併入的信息	11

銷售股東名稱	發行前持有的普通股數量 (1)		根據本招股説明書出售的普通股最高股數		的股份數目擁有普通股報價後 (2)	發行後持有的已發行普通股百分比(30)
停戰資本總基金有限公司。⁽³⁾	4,488,206	⁽⁴⁾	3,603,606	⁽⁵⁾	632,120 ⁽³¹⁾	4.99
易洛魁資本投資集團有限責任公司⁽⁶⁾	738,466	⁽⁷⁾	585,586	⁽⁸⁾	152,880	1.3
易洛魁大師基金有限公司。⁽⁹⁾	419,900	⁽¹⁰⁾	315,316	⁽¹¹⁾	104,584	*
更大資本基金有限責任公司⁽¹²⁾	700,133	⁽¹³⁾	562,900	⁽¹⁴⁾	137,233	1.1
第2區資本基金有限責任公司⁽¹⁵⁾	338,000	⁽¹⁶⁾	338,000	⁽¹⁷⁾	0	-
安培瑞資產管理有限公司⁽¹⁸⁾	688,200	⁽¹⁹⁾	542,096	⁽²⁰⁾	146,104	1.2
Empery Tax Efficiency⁽²¹⁾	191,250	⁽²²⁾	154,944	⁽²³⁾	36,306	*
Empery Tax Efficiency III，LP⁽²⁴⁾	256,650	⁽²⁵⁾	203,860	⁽²⁶⁾	52,790	*
哈德遜灣大師基金有限公司。⁽²⁷⁾	960,900	⁽²⁸⁾	900,900	⁽²⁹⁾	60,000	*

(2)	代表出售股份持有人在本次發售完成後將持有的股份數額，其依據的假設為：(A)根據本招股説明書所屬的登記聲明登記為出售的所有普通股相關私募配售認股權證將予出售，及(B)出售股份的股東在本次發售完成前不會收購或出售其他普通股。然而，每名出售股票的股東可出售根據本招股説明書提供的全部、部分或全部普通股，並可根據證券法下的另一項登記聲明出售其可能擁有的其他普通股，或根據證券法豁免登記條款(包括根據第144條)出售其部分或全部股份。
(3)	該等證券由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本總基金有限公司(“總基金”)直接持有，並可被視為由以下人士間接實益擁有：(I)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”)，作為主基金的投資經理；及(Ii)Steven Boyd，作為停戰資本的董事總經理。停戰資本和史蒂文·博伊德否認對這些證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。主基金和停戰資本的地址是紐約麥迪遜大道510號，7樓，NY 10022。
(4)	發售前的所有權指(I)635,002股普通股、(Ii)1,166,801股可根據行使預籌資權證發行的普通股(受9.99%的實益所有權限制)、(Iii)1,801,803股根據行使普通權證可發行的普通股(受4.99%的實益所有權限制)及(Iv)884,600股因行使其他認股權證而可發行的普通股(受4.99%的實益擁有權限制)。
(5)	代表(I)635,002股普通股，(Ii)1,166,801股可在行使預認股權證時發行的普通股(受9.99%的實益所有權限制)，及(Iii)1,801,803股可在行使普通權證時發行的普通股(受4.99%的實益所有權限制)。
(6)	理查德·阿貝是易洛魁資本投資集團有限責任公司的管理成員，可能被視為對股份擁有投票權和處置權。易洛魁資本投資集團有限責任公司的營業地址是紐約斯卡斯代爾歐弗山路2號，郵編：10583。
(7)	發售前的所有權指(I)292,793股普通股，(Ii)292,793股行使普通權證時可發行的普通股(受4.99%實益所有權限制的限制)，以及(Iii)152,880股行使其他認股權證時可發行的普通股。
(8)	代表(I)292,793股普通股和(Ii)292,793股可在行使普通權證時發行的普通股(受4.99%的實益所有權限制)。
(9)	理查德·阿貝和金·佩奇是易洛魁資本管理有限責任公司的管理成員，易洛魁主基金有限公司的投資顧問，他們可能被視為對股份擁有投票權和處置權。易洛魁主基金有限公司的業務地址是紐約斯卡斯代爾歐比路2號，郵編：10583。
(10)	發售前的所有權指(I)157,658股普通股，(Ii)157,658股可根據普通權證行使的普通股(受4.99%的實益所有權限制)，及(Iii)104,584股因行使其他認股權證而可發行的普通股(受4.99%的實益所有權限制)。
(11)	代表(I)157,658股普通股及(Ii)在行使普通權證時可發行的157,658股普通股(受4.99%的實益所有權限制)。
(12)	Bigger Capital Fund，LP(“Bigger Capital”)的授權代理人Michael Bigger擁有投票和處置Bigger Capital持有的證券的自由裁量權。邁克爾·別格可能被認為是這些證券的實益所有者。Bigger Capital Fund，LP的業務地址是11700 West Charleston Blvd，#170-659，拉斯維加斯，郵編：89135。
(13)	發售前的所有權指(I)281,450股普通股，(Ii)281,450股行使普通權證時可發行的普通股(受4.99%實益所有權限制的限制)及(Iii)137,233股行使其他認股權證時可發行的普通股。
(14)	代表(I)281,450股普通股及(Ii)281,450股可於行使普通權證時發行的普通股(受4.99%實益擁有權限制)。
(15)	邁克爾·別格，地區2資本基金(“地區”)的授權代理人，擁有投票和處置地區持有的證券的自由裁量權。邁克爾·別格可能被認為是這些證券的受益所有者。第二區資本基金有限責任公司的業務地址是華爾街14號，Suite200，NY 11743。
(16)	發行前的所有權是指(I)169,000股普通股和(Ii)169,000股可在行使普通權證時發行的普通股(受4.99%的實益所有權限制)。
(17)	代表(I)169,000股普通股及(Ii)169,000股可於行使普通權證時發行的普通股(受4.99%實益所有權限制)。
(18)	Empery Asset Management LP為Empery Asset Master Ltd(“EAM”)的授權代理人，擁有投票及處置EAM所持股份的酌情決定權，並可被視為該等股份的實益擁有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為對EAM持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。EAM、霍伊和萊恩均否認擁有這些股票的任何實益所有權。
(19)	發售前的所有權指(I)271,048股普通股，(Ii)271,048股可根據普通權證行使的普通股(受4.99%的實益所有權限制)，及(Iii)146,104股因行使其他認股權證而可發行的普通股(受4.99%的實益擁有權限制)。

(20)	代表(I)271,048股普通股及(Ii)271,048股可於行使普通權證時發行的普通股(受4.99%實益所有權限制)。
(21)	Empery Asset Management LP為Empery Tax Efficient，LP(“ETE”)的授權代理，擁有投票及處置ETE所持股份的酌情決定權，並可被視為該等股份的實益擁有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為對ETE持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。ETE、霍伊和萊恩分別否認對這些股票有任何實益所有權。
(22)	發售前的所有權指(I)77,472股普通股，(Ii)77,472股可根據普通權證行使的普通股(受4.99%的實益所有權限制)，及(Iii)36,306股因行使其他認股權證而可發行的普通股(受4.99%的實益擁有權限制)。
(23)	代表(I)77,472股普通股和(Ii)77,472股可在行使普通權證時發行的普通股(受4.99%的實益所有權限制)。
(24)	Empery Asset Management LP為Empery Tax Efficient III，LP(“ETE III”)的授權代理，擁有酌情決定權投票及處置ETE III持有的股份，並可被視為該等股份的實益擁有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被認為對ETE III持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE III、Hoe先生和Lane先生各自否認對這些股票的任何實益所有權。
(25)	發售前的所有權指(I)101,930股普通股，(Ii)101,930股可根據普通權證行使的普通股(受4.99%的實益擁有權限制)，及(Iii)52,790股因行使其他認股權證而可發行的普通股(受4.99%的實益擁有權限制)。
(26)	代表(I)101,930股普通股和(Ii)101,930股可在行使普通權證時發行的普通股(受4.99%的實益所有權限制)。
(27)	Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。哈德遜灣大師基金有限公司的地址是C/o哈德遜灣資本管理公司，地址是康涅狄格州格林威治哈夫邁耶廣場28號2樓，郵編：06830。
(28)	發行前的所有權指(I)315,000股普通股、(Ii)135,450股因行使預籌資權證而發行的普通股(受4.99%的實益擁有權限制)、(Iii)450,450股因行使普通權證而發行的普通股(受4.99%的實益擁有權限制)及(Iv)60,000股因行使其他認股權證而發行的普通股(受4.99%實益擁有權限制的限制)。
(29)	代表(I)315,000股普通股，(Ii)135,450股因行使預籌資權證而發行的普通股(受4.99%的實益所有權限制)，以及(Iii)450,450股因行使普通權證而可發行的普通股(受4.99%的實益所有權限制)。
(30)	基於截至2022年3月28日的7,129,778股已發行普通股，並假設在發行後，所有4,905,855股私募認股權證將已行使(即12,035,633股普通股將已發行)，出售股東根據本協議提供的所有股票將全部售出。
(31)	此次發行後，出售股票的股東將擁有88.46萬份認股權證。該等認股權證受制於4.99%的實益擁有權限制，而於發售後被視為實益的股份數目亦相應受到限制。

*	表示低於1%。

(1)	根據適用的美國證券交易委員會規則，任何人被視為實益擁有該人有權在60天內通過行使任何期權或認股權證或通過轉換可轉換證券而獲得的證券。此外，根據適用的美國證券交易委員會規則，任何人被視為證券的“實益擁有人”，而該人直接或間接擁有或分享(A)投票權，其中包括對證券的投票權或直接投票權，或(B)投資權，包括在每種情況下處置或指示處置證券的權力，而無論此人在證券中的經濟利益如何。據我們所知，在適用的社區財產法的約束下，表中所列的每個人對該出售股東所實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權，除非表的腳註中另有説明。