依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-251034

333-257423

招股説明書

PURECYCLE Technologies，Inc.

26,502,893股普通股

本招股説明書涉及吾等發行5,874,994股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”) ，於行使若干認股權證(“公司認股權證”)時可能發行。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售股東(“出售股東”)或其許可受讓人不時提出和出售總計20,627,899股普通股的要約和銷售。包括：(I)19,645,081股普通股根據公司與各投資者方訂立的若干認購協議的條款以私募方式發行的普通股，及(Ii)本註冊説明書內列名為的若干股東(包括於2020年5月7日首次公開發售前收購Roch(定義見下文)股份的該等首次股東(“首次股東”))所持有的最多982,818股普通股(包括該等首次股東於行使認股權證時可能發行的普通股)。我們將不會從出售普通股的股東的出售中獲得任何收益。然而，在以現金支付方式行使本公司認股權證時，我們將收到本公司認股權證的行使價。

出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股。我們在第24頁開始的標題為 “分銷計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股的更多信息。因出售本招股説明書所涵蓋普通股而應佔的折扣、優惠、佣金及類似的銷售費用將由出售股份的股東承擔。我們將支付與向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記普通股有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外)。

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入的文件。

我們的普通股、認股權證和單位分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“PCT”、 “PCTTW”和“PCTTU”。2022年3月31日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股8.00美元，公司認股權證的最新報告銷售價格為每股2.65美元，我們單位的最新報告銷售價格為每股10.11美元。

我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及任何適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月1日。

目錄表


目錄	i
關於這份招股説明書	II
摘要	1
危險因素	3
關於前瞻性陳述的警示性聲明	4
收益的使用	6
證券説明	7
出售股東	15
配送計劃	24
法律事務	26
專家	26
在那裏您可以找到更多信息	27
通過引用而併入的信息	28

關於本招股説明書

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們和銷售股東可不時在一個或多個產品中發行、要約和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們可以使用貨架登記聲明發行5,874,994股普通股，可在公司認股權證行使時發行。出售股東可使用貨架登記聲明，通過標題為“分銷計劃”的第節所述的任何方式，不時出售最多20,627,899股普通股。出售股東提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所要約普通股的具體金額和價格以及發行條款。

我們將不會從出售本招股説明書所述證券的銷售股東的銷售中獲得任何收益，但我們在行使公司認股權證時收到的金額除外，條件是該等認股權證是以現金方式行使的。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，範圍內該招股説明書附錄中的陳述將被修改或取代。任何如此修改的陳述將被視為僅被如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和出售股東沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東不對負責，也不能保證其他人向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和在司法管轄區出售在此提供的證券的要約。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄並不構成出售任何證券的要約，但與其相關的已登記證券除外，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬證券是違法的。您應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息僅截至該文件封面上的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。請參閲 “您可以找到更多信息的位置”。

除非上下文另有要求，否則所有對“PCT”、“PureCycle”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”的引用都指的是PureCycle Technologies，Inc.。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及我們通過引用併入本招股説明書的文檔中的某些信息。摘要不完整並且不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閲讀本摘要後，您應仔細閲讀和考慮整個招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的更詳細的信息和財務報表及相關説明。如果您投資我們的股票，您將承擔很高的風險。

“公司”(The Company)

PCT正在商業化一種獲得專利的淨化回收技術(“技術”)，該技術最初由寶潔公司(“寶潔”)開發，用於將廢棄的聚丙烯恢復為具有近乎原始特性的樹脂，稱為超純回收(“UPR”)樹脂，這種樹脂具有與原始聚丙烯幾乎相同的性能和適用性。PCT擁有寶潔技術的全球許可證我們目前正在建設我們的第一個商業規模的回收設施(“Ironton設施”)，預計完全投入運營後，該設施的產能約為1.07億磅/年。生產預計將於2022年底開始，該工廠預計將於2023年全面投產。我們的目標是創建全球聚丙烯市場的一個重要的新細分市場，幫助跨國實體實現其可持續發展目標，為消費者提供可持續發展的基於聚丙烯的產品，並減少世界垃圾填埋場和海洋中的總體聚丙烯廢物。

PCT的過程包括兩個步驟：飼料前處理 (“飼料準備”)和使用該技術進行純化。飼料準備步驟將收集、分類和準備用於提純的聚丙烯廢料(“原料”)。淨化步驟是利用溶劑、温度和壓力的組合，通過市場上可獲得的設備和單元操作的新穎配置，將原料返回到接近原始狀態的淨化循環過程。淨化過程使用超臨界流體進行物理提取過程，提取和過濾污染物，淨化塑料的顏色、不透明度和氣味，而不會改變聚合物的鍵。由於不改變聚合物的化學組成，與原始樹脂相比，該公司能夠使用更少的能源並降低生產成本。

PCT打算在全球建立新的回收生產設施。除了Ironton工廠和我們將位於佐治亞州奧古斯塔的第一個集羣工廠(“奧古斯塔工廠”)外，我們目前預計下一批工廠將位於亞洲和歐洲。奧古斯塔工廠將是我們第一個擴展的“集羣” 站點模型。奧古斯塔設施的多條商業線路的設計和安裝的前期工程目前正在進行中，預計將在整個建設和許可過程中提高效率。

背景

2021年3月17日，PCT完成了之前宣佈的業務合併(業務合併)，包括特拉華州Roth CH Acquisition I Co.(以下簡稱ROCH)、Roch的全資直屬子公司、特拉華州的Roth CH Acquisition I Co.母公司(下稱“Parentco”)、位於特拉華州的有限責任公司Roth CH Merge Sub LLC、母公司Roth CH Merge Sub Corp.、根據經不時修訂的協議和截至2020年11月16日的合併計劃(“合併協議”)，一家特拉華州的公司及Parentco和PureCycle Technologies LLC(“PCT LLC”)的全資直接附屬公司。

於業務合併及合併協議預期的其他交易(“交易”及該等交易的完成，“結束”)完成後，羅氏將更名為PureCycle Technologies Holdings Corp.併成為Parentco的全資直屬子公司，PCT LLC成為PureCycle Technologies Holdings Corp.的全資直屬子公司及Parentco的全資間接子公司，Parentco 更名為PureCycle Technologies，Inc.本公司的普通股、單位及認股權證現於納斯達克市場(“納斯達克”)掛牌上市，代碼為“PCT，“PCTTU”和“PCTTW”。

新興成長型公司

PCT是1933年修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司” ，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長的過渡期的好處。PCT預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能導致很難或不可能將PCT的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

根據就業法案，PCT將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)2025年12月31日，(B)PCT財政年度總收入至少為10.7億美元的最後一天，(C)PCT被視為美國證券交易委員會規則規定的“大型加速申請者”之日，或(D)PCT在前三年發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。

企業信息

PCT主要執行辦公室的郵寄地址是：佛羅裏達州奧蘭多，650套，哈澤爾廷國家大道5950號，郵編：32822，電話：8776483565。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮和評估我們最新的Form 10-K年度報告中包含的風險因素，根據我們隨後根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的文件可能會更新風險因素，這些文件已通過引用併入本招股説明書，包括Form 10-Q季度報告，以及任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的風險因素和其他信息。任何這些風險和不確定性的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和任何招股説明書附錄包含並引用了表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為符合證券法案第27A節、交易所法案第21E節、1995年私人證券訴訟改革法案(“PSLRA”)或美國證券交易委員會發布的新聞稿中定義的“前瞻性聲明”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”，“ ”“Will”和其他類似的單詞和短語(或這些單詞或短語的否定版本)，但沒有這些單詞並不意味着聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括非歷史事實的所有事項。它們出現在本招股説明書和任何招股説明書附錄中的許多地方，並出現在通過在此引用的文件中。

根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。儘管我們根據我們目前掌握的信息作出這些前瞻性陳述時，我們認為這些假設是合理的，但我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果或業績與本招股説明書及任何招股説明書補充資料中包含的前瞻性陳述所明示、暗示或暗示的結果或業績存在實質性差異。此外，即使我們的實際業績或業績與本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述相一致，這些結果或發展也不能指示後續時期的結果或發展。

我們相信，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括，但不限於，在本招股説明書中通過引用納入本招股説明書的“風險因素”中概述的風險和不確定因素，這些風險和不確定性從我們最新的10-K年度報告和後續的10-Q季度報告中引入，並以引用的方式包含在任何招股説明書附錄中或通過引用納入任何招股説明書附錄中，以及本文中概述的其他事項。其中一些因素包括：

PCT滿足並繼續滿足在食品級應用中使用PCT的UPR樹脂的適用法規要求的能力(包括在美國和國外)；

PCT持續遵守適用於UPR樹脂和PCT設施(包括美國和國外)的眾多法規要求的能力；

關於PCT戰略和未來財務業績的預期和變化，包括其未來業務計劃、擴展計劃或目標、預期業績和機會、以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出以及PCT投資於增長計劃的能力；

PCT以及時和具有成本效益的方式擴大和建造鐵人工廠的能力；

PCT有能力在的情況下完成必要的資金，並以具有成本效益的方式及時完成奧古斯塔設施的建造；

PCT在其塑料垃圾準備設施中對聚丙烯塑料垃圾進行分類和處理的能力。

PCT在寶潔許可證下保持排他性的能力；

PCT商業模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功；

PCT承購安排的成功或盈利能力；

採購高含量聚丙烯的原料的能力；

PCT未來的資本需求以及現金的來源和使用；

PCT為其運營和未來增長獲得資金的能力；

與PCT的競爭對手和行業相關的發展和預測。

盈科是或可能成為當事人的任何法律或監管程序的結果，包括最近提起的證券集體訴訟和正在進行的美國證券交易委員會調查；

識別業務組合的預期收益的能力；

與企業合併相關的意外成本；

地緣政治風險和適用法律或法規的變化；

PCT可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

勞動力短缺、員工流動率或員工增加以及與員工相關的成本；

氣候變化對公司的潛在影響，包括實物和過渡風險、更高的監管和合規成本、聲譽風險以及按有吸引力的條款獲得資本；

操作風險；以及

新冠肺炎大流行，包括任何新的和新出現的變種和疫苗的效力和分銷，以及地方、州、聯邦和國際應對大流行的對策，可能對PCT的業務運營以及PCT的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

有鑑於此，我們提醒您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中所作的任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日起發表，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對任何該等陳述的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。本期和任何前期業績的比較不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非明確表示，僅應將其視為歷史數據。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。

使用收益的

根據本招股説明書，出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售股東代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

假設所有該等現金認股權證悉數行使，我們將從行使所有公司認股權證中收取合共約67,562,431元。

我們預期將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括收購或其他策略性投資或償還未償還債務。我們的管理層將對行使公司認股權證的現金收益的使用擁有廣泛的酌處權。

不能保證本公司認股權證的持有人將選擇行使本公司的任何或全部認股權證。如果公司認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使公司認股權證獲得的現金金額將會減少。

證券説明

以下有關本公司股本的説明僅供參考本公司修訂及重訂的公司註冊證書(“修訂及重訂的公司註冊證書”)及修訂及重訂的附例(“修訂及重訂的附例”)，僅供參考。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件和修訂後的《特拉華州公司法》(下稱《DGCL》)的適用部分，以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及我們修訂和重新修訂的章程，因為它們描述了您作為普通股持有者的權利。

普通股

我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及25,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元。

公司普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項的每一股記錄在案的股份投一票。本公司普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。於本公司清盤、解散或清盤時在向債權人及享有清盤優先權的優先股持有人(如有)全數支付所有款項後，本公司普通股持有人將有權按比例收取本公司剩餘可供分配的資產。公司普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。公司的普通股將不再接受公司的進一步催繳或評估。不會有適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行的公司普通股均已繳足股款且不可評估。本公司普通股持有人的權利、權力、優惠及特權將受制於本公司未來可能授權及發行的任何本公司優先股股份持有人的權利、權力、優惠及特權。

當任何會議有法定人數時，除董事選舉以外的任何事項將由股東在該會議上表決，將由出席會議或派代表出席會議的股本持有人的多數票決定，並就該事項投贊成票或反對票。在股東選舉董事的所有會議中，只要有足夠的法定人數出席，所投的多數票就足以選舉名董事。

優先股

修訂後的公司註冊證書授權公司董事會設立一個或多個優先股系列。除非法律或納斯達克另有要求，您無需採取進一步行動即可發行授權優先股。本公司董事會獲授權於發行前不時釐定任何該等系列應包括的優先股數目及名稱、權力、優惠及相對參與、可選擇或其他權利(如有)及其資格、限制或限制。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司董事會對每個此類系列的授權將包括對下列任何或全部事項的決定：

任何系列的股份數量以及將該系列的股份與所有其他系列的股份區分開來的名稱；

投票權(如果有)，以及這種投票權是完整的還是有限的；

適用於該系列的贖回條款(如有)，包括贖回價格或應支付的價格；

無論股息是累加的還是非累加的，該系列的股息率，以及該系列的股息日期和優先選擇；

該系列在公司自願或非自願解散時或在公司資產任何分配時的權利；

本公司或任何其他公司或其他實體的該系列股票可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列股票或任何其他類別的股票或任何其他證券的條款(如有)，以及適用於此的轉換或交換的費率或其他決定因素。

認購或購買本公司或任何其他公司或其他實體的任何證券的權利。

適用於該系列的償債基金的撥備(如有)；以及

任何其他相對的、參與的、可選擇的或其他特殊的權力、偏好或權利和資格、限制或限制；

所有事項均由本公司董事會不時決定，並在有關發行該等優先股的一項或多項決議案(統稱為“優先股指定”)中載明或明示。

公司可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，可能會阻礙或阻止部分或大多數公司普通股持有者可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者公司普通股持有者可能獲得高於其市場價的普通股溢價。此外，優先股的發行可能會限制公司普通股的股息、稀釋公司普通股的投票權或使公司普通股的清算權排在次要位置，從而對公司普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響。該公司目前沒有發行任何系列優先股的計劃。

公司認股權證

截至2022年3月18日，我們有5,874,994份公司權證已發行和未償還。根據認股權證協議(定義見下文)，公司認股權證持有人只能就整數股普通股行使其公司認股權證。這意味着公司認股權證持有人在任何給定時間只能行使整個認股權證。拆分單位時並無發行零碎公司認股權證(定義見下文)，而納斯達克只發行全公司認股權證。每份公司認股權證將於2021年5月4日生效，並將在業務合併完成後五年內到期，或在贖回後更早到期。

未發行的公司認股權證可被稱為，全部而非部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元：

在本公司認股權證可行使後的任何時間；

提前不少於30天書面通知每位公司認股權證持有人贖回；

如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，在公司認股權證可行使後30天內的任何20個交易日內，並在向公司認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及

如果且僅在以下情況下，該公司認股權證相關普通股的有效登記聲明在贖回時有效，且在上述整個30天的交易期內一直持續到贖回之日為止。

除非在贖回通知所指定的日期前行使公司認股權證，否則行使權利將被取消。在贖回日期當日及之後，公司認股權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在交回該公司認股權證時，可收取該持有人的公司認股權證的贖回價格。

公司認股權證的贖回準則的價格旨在向公司認股權證持有人提供初始行權價的合理溢價，並在當時的股價與公司認股權證行使價之間提供足夠的差額，以便如果股票價格因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至公司認股權證的行使價以下。

如果如上所述要求贖回公司認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公司認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在此情況下，每位持有人須交出公司認股權證以支付行使價，以換取該數目的普通股普通股，其商數等於(X)本公司認股權證相關普通股股數乘以(X)公司認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文 )之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此而言，“公平市價”應指在贖回通知送交公司認股權證持有人之前的第三個交易日截止的10個交易日內普通股最後一次銷售的平均價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的公司認股權證將取決於各種因素，包括要求贖回公司認股權證時普通股的價格、當時持續的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

本公司認股權證已根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓及信託公司與ROCH之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行。認股權證協議規定，本公司認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的公司認股權證的多數持有人的書面同意或表決批准，方能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使本公司認股權證可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於適用行使價的價格發行普通股，公司認股權證將不會調整。

本公司認股權證可於到期日或之前於到期日或之前交回公司認股權證代理人的辦事處行使，行使權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或官方銀行支票就行使的公司認股權證數目支付行使價。公司認股權證持有人在行使公司認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於本公司認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就股東就所有事項所持有的每股股份投一張票。

公司認股權證持有人可選擇受制於對其公司認股權證行使的限制，以致選出公司認股權證持有人將不能行使其公司認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.9%的已發行普通股。

不會在行使本公司認股權證時發行零碎股份。如果在行使本公司認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，則在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目將向下舍入至最接近的整數。

單位

截至2022年3月18日，我們已發行和未償還的單位為59,454個(“單位”)。所有已發行單位指的是由一股普通股和四分之三的可贖回公司認股權證組成的購買普通股的單位。

分紅

我們尚未宣佈或支付我們普通股的任何現金股利，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。股息的支付由公司董事會酌情決定。我們的董事會根據一般業務狀況、我們的財務業績、合同、法律和法規對股息支付的限制，以及董事會可能認為相關的任何其他因素，做出有關股息的決定。

上市

我們的普通股、公司認股權證和單位在納斯達克上的交易代碼分別為“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。

年度股東大會

經修訂及重新修訂的附例規定，股東周年大會將於本公司董事會、本公司行政總裁(“行政總裁”)或本公司董事會主席(“主席”)決定的日期及時間，全部或部分以遠程通訊方式或在特拉華州境內或以外的地點舉行。

公司《公司註冊證書》和《特拉華州法》的章程和若干條款的修訂和重新修訂的反收購效果

經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例載有及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在加強本公司董事會組成的連續性及穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制權變更的脆弱性，並增強公司董事會在任何與收購公司的主動要約相關的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些條款可能具有反收購效果，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試來推遲、阻止或阻止對公司的合併或收購。包括那些可能導致股東持有的公司普通股股票溢價的嘗試。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不需要股東批准才能發行授權股票。然而，如果且只要公司的普通股仍在納斯達克上市，新浪納斯達克的上市要求就需要股東批准相當於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%的發行。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

本公司董事會一般可按旨在阻止、延遲或阻止本公司控制權變更或撤換本公司管理層的條款發行優先股。此外，公司授權但未發行的優先股將可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使公司董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護公司管理層的連續性，並可能剝奪公司股東以高於當前市場價格的價格出售所持公司普通股的機會。

分類董事會

除可能由未來任何優先股系列持有人選出的董事外，本公司董事將根據他們各自任職的時間分別劃分為指定的I類、II類和III類，數量儘可能相等的三個類別，直到修訂和恢復的公司註冊證書生效五週年後舉行的第一次股東年會的日期(“日落日期”)為止。在日落日期之前選舉董事的任何股東大會上，選舉產生的董事人數不得超過任何類別董事中當時在任的最大董事人數。首次當選為第I類董事的董事的任期將於2022年召開的股東年會上屆滿；首次當選為第II類董事的董事的任期將於2023年召開的股東年會上屆滿；首次當選為第III類董事的董事的任期將於2024年召開的股東年會上屆滿，每一類別的成員將任職至其繼任者當選並具備資格為止。在日落日期之前舉行的每一次公司股東年會上, 在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者將以在該會議上投票的全部票數的多數票選出，任期至其當選年度後第三年舉行的股東年度會議為止，直至其繼任者當選並獲得資格為止。在日落日期或之後舉行的股東年會上選出的所有董事的任期將於下一次股東年會屆滿，不受上述分類規定的約束。在任何未來系列優先股的持有人在優先股指定的情況下選舉額外董事的權利(如有)的規限下，董事只能在年度股東大會上由股東選舉產生。

董事的免職；空缺

在受任何系列優先股持有人在優先股指定和指定董事(定義見投資者權利協議)以外的情況下選舉額外董事的權利(如果有)的規限下，經董事指定期(定義見投資者權利協議)的大多數董事(指定董事除外)的多數董事批准後，可因任何原因將其除名的公司註冊證書規定，直至日落日期為止，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，並且在日落日之後，股東可以有理由或無理由地罷免董事，在每種情況下，股東都可以通過持有已發行有表決權股票投票權的多數的股東投贊成票，作為一個類別一起投票，在任何股東年會或特別會議上，如果股東的通知表明罷免一名或多名董事是會議的目的之一，並確定了建議罷免的一名或多名董事，則股東可以罷免董事。

在符合(A)任何未來系列優先股持有人在優先股指定及(B)投資者權利協議指明的情況下選舉額外董事的權利(如有)的情況下，因增加董事人數而新設的董事職位，以及因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因而出現的任何董事會空缺，將完全由當時在任董事的過半數投票填補，即使少於董事會的法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。按照前一句話選出的任何董事的任期為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期(或如果該董事職位設立或空缺發生在日落日期之後，則直至下一屆股東大會為止)，直至該董事的繼任者選出並符合資格為止。董事會人數的減少不會縮短任何在任董事的任期。

特別股東大會

在任何未來系列優先股持有人權利的規限下，股東特別大會只可(I)由主席、(Ii)行政總裁或(Iii)公司祕書(“祕書”)應主席、行政總裁或公司祕書(“祕書”)的要求召開。於任何股東周年大會或股東特別大會上，只會以經修訂及重訂的附例所規定的方式處理或考慮已提交該等會議的業務。

董事提名和股東提案提前通知要求

修訂和重新修訂的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的提前通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項提交會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向公司提供某些信息。一般來説，股東通知必須在前一次股東年會的一週年紀念日前不少於90天但不超過120天在公司的主要執行辦公室交付給祕書，以及時提交年度會議之前的任何提名或其他業務。儘管有上述規定，如果在年度會議上選出的董事會董事人數在提名截止的時間段之後增加，並且本公司在上一年度年度會議一週年之前至少100天沒有公佈新增董事職位的提名人選，則股東通知也將被視為及時，但僅限於新增董事職位的提名人選。如果該公告將於本公司首次公佈該公告之日起10日內送交本公司主要行政辦公室的祕書。

為了及時，如果允許，將向特別會議提交與提名董事進入公司董事會有關的股東通知，將於股東特別大會前第120天營業時間結束前，及不遲於股東特別大會前第90天營業時間結束時，或首次公佈特別大會日期及董事會將於該會議上選出的被提名人的日期之後第10天，送交本公司主要執行辦事處的祕書。修訂和重新修訂的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。儘管有上述通知要求，但通知要求將不適用於根據純官方附函(定義見修訂和重新修訂的章程)進行的董事提名。

這些通知條款可能會推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

股東在會議記錄中的同意

在任何系列優先股持有人權利的規限下，要求或允許股東採取的任何行動僅可在正式召開的股東年會或特別會議上採取，且不得在未經股東書面同意的情況下召開會議。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除若干例外情況外，本公司的股東將擁有與本公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求並完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份公允價值的款項。

股東派生訴訟

根據DGCL，本公司的任何股東可以本公司的名義提起訴訟，以促成對本公司有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是本公司股份的持有人，或該股東的股票此後因法律的實施而被轉授。

修訂及重訂的公司註冊證書

修訂後的公司註冊證書規定，公司保留隨時修訂、更改、更改或廢除修訂後的公司註冊證書中包含的任何條款的權利。儘管經修訂和重新修訂的公司註冊證書有任何不一致的規定，或任何法律規定可能允許投較少的一票或投反對票，但除了法律要求的任何系列優先股持有人的任何贊成票外，(A)在日落日之前，至少66 2∕3%的投票權的持有人投贊成票，以及(B)在日落日之後，在(A)和(B)中的每一種情況下，有權投票的已發行股本，作為一個類別一起投票，將被要求修改、更改、更改或廢除或採用任何與修訂和重新發布的公司註冊證書中所述的某些條款不一致的條款，或其中使用的任何大寫術語的定義或任何後續條款。

修訂及重訂附例

經修訂及重訂的公司細則可隨時在任何方面予以修訂或廢除，或(A)於任何股東大會上修訂或廢除，但條件是該等會議的通知已就擬於任何該等會議上採取行動的任何修訂或補充事項作出適當的描述或提及，或(B)由本公司董事會作出修訂，惟董事會通過的任何修訂不得與股東根據經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的公司章程而採納的任何修訂作出更改或衝突。儘管有上述規定以及經修訂和重新修訂的章程中包含的任何規定，經修訂和重新修訂的章程的某些條款不得由股東修改或廢除，股東不得采納與此不一致的任何條款，除非(A)在日落日期之前，有權投票的公司已發行股本中至少66 2∕3%的持有人投贊成票，以及(B)在日落日之後，有權投票的公司已發行股本的大多數持有人投贊成票。一起投票作為一個班級。

獨家論壇評選

修訂後的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則(A)特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)任何訴訟的唯一和獨家論壇。主張違反本公司任何董事、高級職員、僱員或股東對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟或法律程序， (Iii)根據本公司或經修訂及重新修訂的附例或經修訂及/或重提的公司註冊證書(可不時修訂和/或重述)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，或本公司授予衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)任何訴訟，對公司提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟或程序；和(B)在符合上述規定的前提下，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》或《交易法》提出的訴因的專屬法院。如果任何訴訟的標的屬於前一句(A)款的範圍，則以任何股東的名義向特拉華州以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)。, 該股東將被視為已同意(1)特拉華州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行前一句(A)款規定的訴訟的個人管轄權，以及(2)在任何此類訴訟中向該股東送達《涉外訴訟》中該股東的律師作為該股東的代理人的法律程序文件。購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券的任何個人或實體將被視為已知悉並同意經修訂及重新修訂的公司註冊證書的該等條文。儘管有上述規定，專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》和《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或消除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。修訂和重新發布的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，但如《董事》不允許免除此類責任或限制，則不在此限。這些規定的效力是消除公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括因重大過失行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。但是，對於任何董事違反董事對公司或其股東的忠誠義務，或董事故意或故意違法、授權非法分紅或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，不適用於任何董事。

修訂後的公司註冊證書規定，公司必須在DGCL授權的最大程度上向公司董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。本公司亦獲明確授權自費維持保險，以保障本身及本公司或其他公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的任何董事人員、高級職員、僱員或代理人免受任何開支、責任或損失，而不論本公司是否有權就DGCL項下的此等開支、責任或損失向有關人士作出彌償。本公司相信此等賠償及墊付條款及保險對吸引和留住合資格的董事及主管人員非常有用。

修訂和重新修訂的公司註冊證書中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

出售個股東

本招股説明書涉及出售股東或其核準受讓人不時轉售最多20,627,899股本公司普通股，包括：(I)19,645,081股按本公司與各股東之間訂立的若干認購協議條款以私募方式發行的普通股，及(Ii)最多 982,818股普通股(包括在行使該等初始股東所持認股權證後可能發行的普通股)。

根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，出售股東可不時要約及出售下列任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及“出售股東”時，我們指下表所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人及其他後來持有出售股東在本公司普通股中的任何權益的其他人士。除下文另有説明及持有本公司普通股外，出售股東於過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了截至2022年3月14日(以下另有規定除外)的出售股東的名稱、實益擁有的普通股股份總數、出售股東根據本招股説明書可提供的普通股股份總數以及出售本招股説明書後出售股東實益擁有的普通股股份數量。就下表而言，我們假設發售股東在完成發售後已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。我們基於截至2022年3月18日的163,233,680股已發行普通股的所有權百分比。163,233,680股已發行普通股不包括4,000,000股普通股，根據某些股價目標的實現和Ironton設施的投產，這些普通股可能會向PCT LLC之前的單位持有人發行。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益權屬的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，出售股東對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，受適用的社區財產法的約束。除下文另有描述外，根據出售證券持有人向我們提供的資料，任何出售股票持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。

根據本招股説明書，在任何此類出售股東股份的要約或出售時間之前，將在招股説明書附錄中列出每個額外出售股東的出售股東信息。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售股東的身份及其代表其登記的股份數量。出售股票的股東可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股份。

有關出售股東分配這些股份的方法的詳細信息，請參閲標題為“分配計劃”的章節。

出售股東名稱	發行前擁有的普通股數量		根據本招股説明書出售的普通股最高股數		發行後實益擁有的普通股數量		發行後持有的普通股百分比
Roth Capital Partners，LLC⁽¹⁾		241,020		241,020		—		*
克雷格-哈勒姆資本集團有限公司⁽²⁾		29,484		29,484		—		*
亞倫·古裏維茨⁽³⁾		64,899		64,899		—		*
亞當·羅斯坦⁽⁴⁾		49,414		49,414		—		*
安東尼·斯托斯⁽⁵⁾		22,352		22,352		—		*
BEMAP Master Fund Ltd.⁽⁶⁾		181,088		181,088		—		*
Blackwell Partners LLC-A系列⁽⁶⁾		701,943		701,943		—		*
法國巴黎銀行資產管理英國有限公司作為法國巴黎銀行能源轉換基金的代理⁽⁷⁾		1,500,000		1,500,000		—		*
布拉德利·貝克⁽⁸⁾		52,470		52,470		—		*
唐納德·胡爾特斯特蘭德⁽⁹⁾		11,176		11,176		—		*
喬治·薩頓⁽¹⁰⁾		7,168		7,168		—		*
格瑞什·H·米利肯，III⁽¹¹⁾		200,000		200,000		—		*
戈登·羅斯⁽¹²⁾		40,704		40,704		—		*
Hampstead Park Capital Management，LLC⁽¹³⁾		7,500		7,500		—		*
霍華德·休斯醫學院⁽¹⁴⁾		1,200,000		1,200,000		—		*
詹姆斯·扎沃拉⁽¹⁵⁾		13,469		13,469		—		*
傑富瑞戰略投資有限責任公司⁽¹⁶⁾		36,505		36,505		—		*
傑弗裏·R·菲勒⁽¹⁷⁾		1,139,640		1,139,640		—		*
約翰·利普曼⁽¹⁸⁾		131,564		131,564		—		*
凱文·哈里斯⁽¹⁹⁾		44,704		44,704		—		*
馬丁·霍爾和詹妮弗·S·尤因共同簽署的《AMF遺囑第4條》託管人DTD 12/9/37聯邦調查局本傑明·弗蘭切蒂⁽²⁰⁾		10,000		10,000		—		*
馬丁·霍爾和詹妮弗·S·尤因共同簽署的《AMF遺囑第4條》DTD 12/9/37 FBO C.Stefano Frachetti⁽²⁰⁾		50,000		50,000		—		*
馬丁·霍爾和詹妮弗·S·尤因共同簽署的《AMF遺囑第4條》DTD 12/9/37 FBO Giordano Frachetti⁽²⁰⁾		25,000		25,000		—		*

馬丁·霍爾和詹妮弗·S·尤因共同--AMF對TUW DTD 4/29/47 GHM，SR的遺囑第7條。聯邦調查局局長喬丹諾·弗蘭切蒂⁽²⁰⁾	10,000	10,000	—	*
馬丁·霍爾和詹妮弗·S·尤因：POA U/Art of the Will of AMF Over Trust DTD 12/9/37 FBO Baldassarra Franchetti⁽²⁰⁾	10,000	10,000	—	*
馬丁·霍爾和詹妮弗·S·尤因：POA U/Art of the Will of AMF Over Trust DTD 12/9/37 FBO Gregorio Frachetti⁽²⁰⁾	10,000	10,000	—	*
馬丁·霍爾和詹妮弗·S·尤因：POA U/Art of the Will of AMF Over Trust DTD 12/9/37 FBO Prisca Frachetti⁽²⁰⁾	10,000	10,000	—	*
邁克爾·馬盧夫⁽²¹⁾	3,468	3,468	—	*
莫莉·蒙哥馬利⁽²²⁾	62,158	62,158	—	*
穆塞雷納，L.P.⁽²³⁾	1,500,000	1,500,000	—	*
彼得·G·曼加內洛⁽²⁴⁾	7,500	7,500	—	*
彼得·G·米利肯⁽²⁵⁾	30,000	30,000	—	*
哈佛大學校長及院士⁽²⁶⁾	1,069,600	1,069,600	—	*
Samlyn Long Alpha大師基金有限公司。⁽²⁷⁾	267,913	22,492	245,241	*
Samlyn Net中性大師基金有限公司。⁽²⁸⁾	1,544,390	877,408	666,982	*
Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.⁽²⁹⁾	1,623,881	1,107,074	516,807	*
Samlyn Onshore Fund，LP⁽³⁰⁾	689,333	393,026	293,307	*
Solanas ESG可持續發展大師基金LP⁽³¹⁾	111,336	111,336	—	*
Sylebra Capital Menlo Master Fund⁽⁶⁾	514,838	514,838	—	*
SYLEBRA Capital PARC主基金⁽⁶⁾	2,820,504	2,820,504	—	*
賽伯拉資本合夥公司大師基金有限公司。⁽⁶⁾	5,781,627	5,781,627	—	*
西奧多·羅斯⁽³²⁾	17,352	17,352	—	*
韋蘭投資有限責任公司⁽³³⁾	149,212	149,212	—	*
威廉·哈特菲爾⁽³⁴⁾	34,704	34,704	—	*
Wilmington Trust Co，John W Milliken和Gerrish H Milliken III Success Co-Ttees for GHM Jr 1956 TR14 FBO SGM日期為1956年8月20日⁽³⁵⁾	50,000	50,000	—	*
威爾明頓信託公司，John W Milliken和Gerrish H Milliken III為1956年8月20日舉行的GHM JR 1956 TR7 FBO JWM成功合作⁽³⁵⁾	75,000	75,000	—	*

Wilmington Trust Co，John W Milliken和Gerrish H Milliken III Success Co-Ttees for GHM Jr 1956 TR7 FBO PGM日期為1956年8月20日⁽³⁵⁾	35,000	35,000	—	*
Wilmington Trust Co，John W Milliken和Gerrish H Milliken III為1956年8月20日舉行的GHM Jr 1956 TR7 FBO SGM成功合作⁽³⁵⁾	50,000	50,000	—	*
威爾明頓信託公司，斯蒂芬·G·米利肯和格里什·H·米利肯三世為1956年6月14日FBO JWM成功合作舉辦GHM JR JWM，日期為1956年8月20日⁽³⁵⁾	75,000	75,000	—	*
Wilmington Trust Co，Stephen G.Milliken和Gerrish H Milliken III Success Co-Ttees for GHM Jr 1956 TR14 FBO PGM日期為1956年8月20日⁽³⁵⁾	35,000	35,000	—	*
扎卡里·M·曼加內洛⁽³⁶⁾	2,500	2,500	—	*

**不到1%**

(1)

包括193,325股普通股和47,695股普通股，在行使同等數量的公司認股權證後可發行。拜倫·羅斯和戈登·羅斯都是羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners，LLC)的成員，對羅斯持有的股份擁有投票權和處置權。根據出售股東向我們提供的信息，Roth是一家經紀交易商，作為Roch保薦人通過銀行服務作為投資收購了這些股票。羅斯的公司地址是加州紐波特海灘，92660，聖克萊門特大道888號。

(2)

由29,484股普通股組成，在行使同等數量的公司認股權證後可發行。Rick Hartfiel、Steve Dyer、Kevin Harris和Jeannie Sonstegard分別對Craig-Hallum資本集團有限責任公司(“C-H”)擁有的股份擁有投票權和處置權。根據所謂的“三個規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或三個以上個人做出的，而投票或處分決定需要這些個人的多數批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的實益所有者。根據上述分析，上述人士並不對C-H持有的任何證券行使投票權或處分控制權，即使是他或她直接持有金錢利益的證券也不例外。因此，他們均不會被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。根據出售股東提供給我們的信息，C-H是一家經紀交易商，作為ROCH贊助商，通過銀行服務作為補償和投資獲得了股份。C-H的營業地址是明尼蘇達州55402明尼蘇達州明尼阿波利斯市第9街222號，350室。

(3)

代表(I)Aaron Gurewitz個人持有的44,704股普通股，其中包括37,767股普通股及6,937股普通股，可在行使同等數目的公司認股權證時發行，及(Ii)20,195股由2007年1月23日成立的AMG信託(“AMG信託”)持有的普通股，Aaron Gurewitz是該信託的受託人，因此可被視為唯一有權投票或處置由AMG信託持有的證券。Gurewitz先生自2020年2月以來一直擔任Roch的聯席總裁，直至業務合併結束。Gurewitz先生自2001年1月以來一直擔任董事董事總經理和羅斯股權資本市場部主管，因此可能被視為一家經紀自營商的員工和附屬公司。根據向吾等提供的資料，出售股東在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的股份，而於收購股份時，出售股東並無與任何人士就分配該等股份訂立任何協議或諒解。上市銷售股東的營業地址為C/o Roth，888 San Clemente Drive，Suite400，Newport Beach，California 92660。

(4)

包括41,914股普通股和7,500股普通股，按同等數量的公司認股權證行使後可發行。Rothstein先生自2020年2月起擔任Roch董事會成員，直至業務合併結束。根據向吾等提供的資料，出售股東在正常業務過程中收購在本協議項下登記的股份，而於收購股份時，出售股東並無與任何人士就分配該等股份訂立任何協議或諒解。上市銷售股東的營業地址是06880康涅狄格州韋斯特波特駭維金屬加工交叉口101 。

(5)

由18,883股普通股和3,469股普通股組成，按同等數量的公司認股權證行使後可發行。根據出售股東向我們提供的信息，出售股東可能被視為 C-H的僱員和附屬公司，C-H是一家經紀交易商，如上文腳註(2)所述。Stoss先生是C-H的研究分析師。根據向吾等提供的資料，出售股東在正常業務過程中收購在本協議項下登記的股份，而於收購股份時，出售股東並無與任何人士訂立任何有關分配該等股份的協議或諒解。上市銷售股東的營業地址為明尼蘇達州55402明尼阿波利斯市350室9街222號C/o C-H。

(6)

Sylebra Capital Limited(“Sylebra HK”)作為Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd，(“SCP MF”)、Sylebra Capital Parc Master Fund(“Parc MF”)、Sylebra Capital Menlo Master Fund(“Menlo MF”)及其他顧問客户的投資子顧問，可被視為實益擁有普通股。Sylebra Cayman擁有Sylebra HK 100%的股份，Daniel Patrick Gibson(“Gibson”)擁有Sylebra Cayman的100%股份。以此類身份，Sylebra HK、Sylebra Cayman和Gibson可被視為分享對SCP MF、Parc MF、Menlo MF和其他諮詢客户持有的這些普通股股份的投票權和處置權。此外，Gibson擁有Gibson‘s Korner LLC(“GK LLC”)的所有未償還股權，因此可能被視為分享GK LLC持有的普通股的投票權和處置權。上述各實體的地址均為C/o Sylebra Capital Limited，地址為香港灣仔軒尼詩道28號20樓。

(7)

Edward Lees和Ulrik Fugman以法國巴黎銀行聯席主管的身份，分享對法國巴黎銀行能源轉換基金(BNP)持有的普通股股份的投票權和處置權。上市出售股東的地址為C/o BNP Paribas Asset Management UK Limited，5 Aldermanbury Square，London EC2V 7BP。

(8)

包括45,533股普通股及6,937股普通股，可按同等數目的公司認股權證行使而發行。根據出售股東向我們提供的信息，出售股東可能被視為 C-H的僱員和附屬公司，C-H是一家經紀交易商，如上文腳註(2)所述。貝克先生是C-H的合夥人和董事長。根據向吾等提供的資料，出售股東於正常業務過程中收購本協議項下登記的股份，而於收購股份時，出售股東並無與任何人士訂立任何有關分配該等股份的協議或諒解。上市銷售股東的營業地址為C/o C-H，地址為明尼蘇達州明尼蘇達州55402，明尼阿波利斯350室，第9街222號。

(9)

包括9,442股普通股及1,734股普通股，可按同等數目的公司認股權證行使而發行。根據出售股東向我們提供的信息，出售股東可能被視為 C-H的僱員和附屬公司，C-H是一家經紀交易商，如上文腳註(2)所述。Hultstrand先生是C-H的代理人。根據向吾等提供的資料，出售股東在正常業務過程中收購在本協議項下登記的股份，而於收購股份時，出售股東並無與任何人士訂立任何有關分配該等股份的協議或諒解。上市銷售股東的營業地址為明尼蘇達州55402明尼阿波利斯市350室9街222號C/o C-H。

(10)

包括3,700股普通股及3,468股普通股，按同等數目的公司認股權證行使後可發行。根據出售股東向我們提供的信息，出售股東可能被視為 C-H的僱員和附屬公司，C-H是一家經紀交易商，如上文腳註(2)所述。薩頓先生是C-H的研究分析師。根據向吾等提供的資料，出售股東在正常業務過程中收購在本協議項下登記的股份，而於收購股份時，出售股東並無與任何人士訂立任何有關分配該等股份的協議或諒解。上市銷售股東的營業地址為明尼蘇達州55402明尼阿波利斯市350室9街222號C/o C-H。

(11)

上市股東的地址是澳大利亞科曼奇東路4230號，郵編：86326。

(12)

包括33,766股普通股及6,938股普通股，可按同等數目的公司認股權證行使而發行。根據出售股東向我們提供的信息，出售股東可能被視為是Roth的僱員和附屬公司，Roth是一家經紀交易商，如上文腳註(1)所述。Roth先生自2019年12月以來一直擔任Roch的首席財務官，直至業務合併結束。自2000年以來，Roth先生一直擔任Roth的首席財務官和首席運營官。根據向吾等提供的資料，出售股東在正常業務過程中購入在本協議項下登記的股份，而於收購股份時，出售股東並無與任何人士訂立任何有關分配該等股份的協議或諒解。上市銷售股東的營業地址為C/o Roth，888 San Clemente Drive，Suite400，Newport Beach，California 92660。

(13)

由7,500股普通股組成，在行使同等數量的公司認股權證後可發行。Daniel Friedberg自2020年2月起擔任Roch董事會成員，直至業務合併完成。 Friedberg先生自Hampstead Park Capital Management LLC(“Hampstead”)於2016年5月成立以來一直擔任該公司的首席執行官，並對Hampstead持有的任何證券行使唯一投票權和處分控制權。因此， Friedberg先生被視為擁有該等股份的實益所有權。根據向吾等提供的資料，出售股東在正常業務過程中收購在本協議項下登記的股份，而於收購股份時，出售股東並無與任何人士就分配該等股份訂立任何協議或諒解。上市銷售股東的營業地址是康涅狄格州老格林威治巴爾伍德路20號漢普斯特德c/o，郵編：06870。

(14)

霍華德·休斯醫學研究所(“HHMI”)是特拉華州的一家非營利性公司，符合1986年國税法501(D)(3)的資格，沒有股東或實益所有者。HHMI持有的這些普通股的投票權和處置權由首席投資官Donald Koch行使。HHMI的主要業務地址是馬裏蘭州切維蔡斯瓊斯橋路4000號，郵編：20815

(15)

包括10,000股普通股和3,469股普通股，按同等數量的公司認股權證行使後可發行。根據出售股東向我們提供的信息，出售股東可能被視為 C-H的僱員和附屬公司，C-H是一家經紀交易商，如上文腳註(2)所述。扎沃拉先生是C-H的推銷員。根據向吾等提供的資料，出售股東在正常業務過程中收購本協議項下登記的股份，而於收購股份時，出售股東並未與任何人士訂立任何有關分配該等股份的協議或諒解。上市銷售股東的營業地址為明尼蘇達州55402明尼阿波利斯市350室9街222號C/o C-H。

(16)

馬修·史密斯和尼克·達拉維拉斯分享對這些普通股的投票權和處置權。上市出售股東的地址是紐約麥迪遜大道520號，NY 10022。

(17)

菲勒先生目前在該公司的董事會任職。Fieler先生的營業地址是大開曼羣島海龜爬行者西灣85號。

(18)

包括107,283股普通股和24,281股普通股，在行使同等數量的公司認股權證後可發行。根據出售股東向我們提供的信息，出售股東可能被視為 C-H的僱員和附屬公司，C-H是一家經紀交易商，如上文腳註(2)所述。利普曼先生自2019年12月起擔任Roch的首席運營官和董事會成員，直至業務合併結束。利普曼是渣打銀行投資銀行業務合夥人兼董事管理董事。根據向吾等提供的資料，出售股東在正常業務過程中收購在本協議項下登記的股份，而於收購股份時，出售股東並未與任何人士訂立任何協議或諒解以分派該等股份。上市銷售股東的營業地址為C/o C-H，明尼蘇達州明尼蘇達州55402，明尼阿波利斯350號，第9街222號。

(19)

包括37,767股普通股和6,937股普通股，按同等數量的公司認股權證行使後可發行。根據出售股東向我們提供的信息，出售股東可能被視為 C-H的僱員和附屬公司，C-H是一家經紀交易商，如上文腳註(2)所述。哈里斯先生是C-H公司的總裁。根據向吾等提供的資料，出售股東在正常業務過程中收購本協議項下登記的股份，而於收購股份時，出售股東並未與任何人士訂立任何有關分配該等股份的協議或諒解。上市銷售股東的營業地址為明尼蘇達州55402明尼阿波利斯市350室9街222號C/o C-H。

(20)

馬丁·A·霍爾和珍妮弗·S·尤因對這些股票擁有共同的投票權和處置權。上市出售股東的地址是ROPES&GRAY LLP，800Boylston Street，Boston，MA 02199。

(21)

包括3,468股普通股，在行使同等數量的公司認股權證後可發行。根據出售股東向我們提供的信息，出售股東可能被視為 C-H的僱員或附屬公司，C-H是經紀交易商，如上文腳註(2)所述。馬魯夫先生在2009年9月至2020年7月期間擔任C-H的股票研究分析師。根據向吾等提供的資料，出售股東於正常業務過程中收購本協議項下登記的股份，而於收購股份時，出售股東並無與任何人士訂立任何有關分配該等股份的協議或諒解。上市銷售股東的營業地址是明尼蘇達州55402明尼蘇達州明尼阿波利斯350號第9街222號C/o C-H。

(22)

包括54,658股普通股及7,500股普通股，可按同等數目的公司認股權證行使而發行。蒙哥馬利女士自2020年2月起擔任Roch董事會成員，直至業務合併結束。根據向吾等提供的資料，出售股東在正常業務過程中收購在本協議項下登記的股份，而於收購股份時，出售股東並無與任何人士就分配該等股份訂立任何協議或諒解。上市銷售股東的營業地址是加州米爾谷洛維爾大道365號，郵編：94941。

(23)

穆塞雷納、L.P.和查爾斯·海爾布倫對這些股份擁有共同的投票權和處置權。LP.Mousserena的地址是開曼羣島KY1-1104開曼羣島喬治城南教堂街135號Uland House。海爾布倫先生的地址是C/o Mousse Partners Limited，9 West 57 Street，New York，NY 10019。

(24)

上市出售股東的地址是：C/o Wilmington Trust Company，1100North Market Street， Wilmington，DE 19890，Etn：Allison Patni。

(25)

上市股東的地址是明尼蘇達州斯萊戈路754號，北雅茅斯，郵編：04094。

(26)

哈佛大學校長和研究員已將註冊轉售的證券的投資權授予哈佛管理公司。哈佛管理公司首席執行官納爾夫·納爾韋卡爾對這些普通股擁有獨家投票權和投資權。上市股東的地址為C/o哈佛管理公司，郵編：02210，波士頓大西洋大道600號。

(27)

報告的證券由Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.直接擁有，並可被視為由Samlyn Capital，LLC(“Samlyn Capital”)作為Samlyn Long Alpha Master Fund的投資經理而間接實益擁有。申報的證券也可能被視為由Robert Pohly作為Samlyn Long Alpha Master Fund的委託人和Samlyn Long Alpha Master Fund的董事的委託人間接實益擁有。Samlyn Capital和Robert Pohly否認對報告的證券的實益所有權，但他們各自的金錢利益除外，本報告不應被視為承認他們中的任何一人就交易法第16條或任何其他目的而言是證券的實益擁有人。

(28)

報告的證券由Samlyn Net中性主基金有限公司直接擁有，並可被視為由Samlyn Capital作為Samlyn Net中性主基金的投資管理人間接實益擁有。報告的證券也可能被視為由Robert Pohly作為Samlyn Capital和Samlyn Net NeualMaster Fund的負責人間接實益擁有。Samlyn Capital和Robert Pohly否認對報告證券的實益所有權，但僅限於他們各自在報告證券中的金錢利益，本報告不應被視為承認就交易法第16條或任何其他目的而言，他們中的任何一人都是證券的實益擁有人。

(29)

報告的證券由Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.直接擁有，並可被視為由Samlyn Capital作為Samlyn Offshore Master Fund的投資管理人間接實益擁有。報告的證券也可能被視為由Robert Pohly作為Samlyn Capital和Samlyn Offshore Master Fund的董事的委託人間接實益擁有。Samlyn Capital和Robert Pohly否認對報告證券的實益所有權，但僅限於他們各自在報告證券中的金錢利益，本報告不應被視為承認就交易法第16條或任何其他目的而言，他們中的任何一人都是證券的實益擁有人。

(30)

報告的證券由Samlyn Onshore Fund，LP直接擁有，並可被視為由(I)Samlyn Capital，LLC作為Samlyn Onshore Fund的投資經理，以及(Ii)Samlyn Partners，LLC (“Samlyn Partners”)，作為Samlyn Onshore Fund的普通合夥人間接實益擁有。報告的證券也可能被視為由Robert Pohly作為Samlyn Capital的負責人和Samlyn Partners的管理成員間接實益擁有。Samlyn Capital、Samlyn Partners 和Robert Pohly否認對報告證券的實益所有權，但僅限於他們各自在其中的金錢利益，本報告不應被視為承認就交易法第16條或任何其他目的而言，他們中的任何人是證券的實益擁有人。

(31)

馬修·B·史密斯對這些股份擁有唯一投票權和處置權。上市銷售股東的地址是紐約麥迪遜大道520號，NY 10022。

(32)

由13,883股普通股和3,469股普通股組成，按同等數量的公司認股權證行使後可發行。根據出售股東向我們提供的信息，出售股東可能被視為是Roth的僱員和附屬公司，Roth是一家經紀交易商，如上文腳註(1)所述。羅斯先生是羅斯公司的總裁。根據向吾等提供的資料，出售股東在正常業務過程中收購本協議項下登記的股份，而於收購股份時，出售股東並未與任何人士訂立任何有關分配該等股份的協議或諒解。上市銷售股東的營業地址為C/o Roth，888 San Clemente Drive，Suite400， Newport Beach，California 92660。

(33)

包括124,064股普通股和25,148股普通股，可在行使同等數量的公司認股權證後發行。根據出售股東向我們提供的信息，拜倫·羅斯可能被視為對Wayland Investments LLC擁有的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。Roth先生可被視為Roth的僱員和附屬公司，Roth是一家經紀交易商，如上文腳註(1)所述。Roth先生自公司於2019年2月成立以來一直擔任Roch的首席執行官兼董事會主席，直至業務合併結束。羅斯先生自1998年以來一直擔任羅斯公司的董事長兼首席執行官。根據向吾等提供的資料，出售股東透過參與與Roth CH Acquisition I Co.進行的私募交易而收購本協議項下登記的股份。上市出售股東的營業地址為佛羅裏達州邁阿密海灘40 Lagorce Cir.，郵編：33141。

(34)

包括27,767股普通股和6,937股普通股，按同等數量的公司認股權證行使後可發行。根據出售股東向我們提供的信息，出售股東可能被視為 C-H的僱員和附屬公司，C-H是一家經紀交易商，如上文腳註(2)所述。Harfiel先生從2019年12月至2020年2月擔任Roch的總裁，之後他成為聯席總裁，直至業務合併結束。Hartfiel 先生是執行合夥人，自2005年以來一直擔任C-H投資銀行業務主管。根據向吾等提供的資料，出售股東在正常業務過程中收購在本協議項下登記的股份，而在收購股份時，出售股東並無與任何人士訂立任何有關分配該等股份的協議或諒解。上市銷售股東的營業地址為明尼蘇達州55402明尼蘇達州明尼阿波利斯350號9街222號。

(35)

威爾明頓信託公司、格里什·H·米利肯三世和約翰·W·米利肯分享了對這些股份的投票權和處置權。上市出售股東的地址為C/o Wilmington Trust Company，地址：威爾明頓北市場街1100號，郵編：DE 19890，收信人：Allison Patni。

(36)

上市出售股東的地址是：C/o Wilmington Trust Company，1100North Market Street， Wilmington，DE 19890，Etn：Allison Patni。

分銷計劃

我們正在登記我們發行的5,874,994股普通股，這些普通股可能會在行使公司認股權證時發行。

我們亦登記出售股東或其獲準受讓人轉售最多20,627,899股普通股，包括(I)19,645,081股根據本公司與各投資者之間訂立的若干認購協議條款以私募方式發行的普通股及(Ii)由初始股東持有的最多982,818股普通股(包括因行使該等初始股東所持有的認股權證而可能發行的普通股)。

我們的普通股、認股權證和單位分別在納斯達克上上市，代碼分別為“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。

證券的每一出售股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在該證券的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行外匯分配；

私下協商的交易；

在包銷交易中；

賣空結算；

通過經紀自營商與銷售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券的交易；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

向會員、有限合夥人或股東分配出售股東；

“在市場上”或通過做市商或進入股票的現有市場；

任何該等銷售方法的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以根據證券法第144條規則出售證券，前提是出售股東符合該規則的標準並符合該規則的要求，或根據證券法的任何其他豁免(如果有)，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從銷售股東那裏獲得佣金或折扣 (如果任何經紀-交易商充當證券認購人的代理，則從認購人那裏)，金額有待協商，但根據適用的FINRA規則，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，除本招股説明書附錄中規定的外，代理交易不得超過慣例經紀佣金。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將這些證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東已通知本公司，其並未直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

本公司須支付出售股東根據本招股説明書發售及出售的普通股股份登記所涉及的若干費用及費用。本公司還同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法或交易法下的責任。出售股票的股東將承擔因其出售證券而產生的所有佣金和折扣。此外，在某些包銷發行中，銷售股東和本公司應按各自在此類發行中各自出售的普通股股份數量按比例承擔承銷商的費用。

本公司已同意本招股説明書的有效期為，直至(I)所有證券已根據本招股説明書或規則144根據證券法或任何其他具有類似效力的規則出售，(Ii)可根據規則144出售，而不受本公司決定的數量或銷售方式限制；或(Iii)2023年3月17日。

根據《證券交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在《規則M》所界定的適用限制期間內從事有關普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款的約束，包括《條例M》，這些規定可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位認購人(包括遵守《證券法》下的第172條)。

法律事務

特此提供的普通股股票的有效期將在瓊斯日之前為我們傳遞。與本次發行相關的某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的代理或承銷商的律師代為傳遞給任何代理或承銷商。

專家

在本招股説明書及註冊説明書的其他地方以參考方式併入的經審核綜合財務報表，是以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經該事務所作為會計及審計專家授權而以參考方式併入的。

此處您可以找到詳細信息

我們已根據證券法以表格S-3的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記了本招股説明書涵蓋的普通股股份。本招股説明書不包含註冊聲明及其附件中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，您應參考註冊聲明和作為註冊聲明的一部分歸檔的證據。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的有關任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物或我們向美國證券交易委員會提交的備案文件之一(通過引用併入登記聲明)，請參閲已備案的合同或文件的副本。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的每一項陳述，與作為證據提交的合同或文件有關，在各方面均符合提交的證據的要求。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

此外，我們還在我們的網站https://ir.purecycle.com/，上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及在提交給美國證券交易委員會後在合理可行範圍內對這些報告和聲明的修改。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，對我們網站的引用並不構成通過引用將該網站上或通過該網站包含的信息納入本招股説明書，但我們向美國證券交易委員會提交的專門通過引用併入本招股説明書的文件除外

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中的信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所包含的任何陳述均應被視為被修改或取代，條件是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的文件的任何部分)合併作為參考：(1)在首次提交招股説明書之日及之後，(2)在招股説明書生效之前，(2)在招股説明書生效之前，(三)自本招股説明書生效之日起至標的證券發行終止之日起；但是，如果我們不通過引用併入在表格8-K的任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供(但未存檔)的任何信息：

our Annual Report on Form 10-K for our fiscal year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 29, 2022;

our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on March 8, 2022, March 9, 2022 (except with respect to Item 2.02 and Item 7.01), March 10, 2022, March 17, 2022 and March 18, 2022及

我們於2021年3月17日提交給美國美國證券交易委員會的表格8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，根據交易法第12(B)節註冊我們的普通股，並通過我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件4.1中包含的對我們普通股的描述進行更新，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：PureCycle Technologies，Inc.，5950Hazeltin National Drive，Suite650，佛羅裏達州，32822；電話：(877)6483565。