5

為確保出質人及目標公司能履行其於服務協議、獨家購股權協議及授權書項下之責任，出質人以其於目標公司之全部股權提供質押擔保。

1.

質權：指本協議第二條所列的所有內容。

2.

質押股權：指出質人在目標公司合法持有的全部股權，合計佔目標公司股權的100%。

3.

質押期：指本協議第三條規定的期限。

4.

違約事件：指本協定第七條所列的任何情況。

5.

違約通知：指質權人根據本協議發佈的關於違約事件的通知。

6.

交易文件：服務協議、獨家期權協議和授權書以及對上述文件的任何修改、修改和/或重述。

7.

擔保債務：指質權人因出質人和/或目標公司發生違約事件而遭受的直接、間接和衍生損失以及可預見利益的損失。該等虧損金額的基礎包括但不限於：質權人合理的業務計劃及盈利預測、目標公司根據服務協議應付的服務費，以及質權人為迫使出質人及/或目標公司履行其合約義務而產生的所有開支。

1.

出質人將出質人在目標公司擁有的全部股權質押給質權人，作為出質人和目標公司履行交易單據和償還擔保債務的擔保。

2.

質權是指質權人享有的以出質人向質權人質押的股權進行貼現、拍賣或者變賣的價款優先獲得補償的權利。

1.

本協議自簽署之日起生效，本協議項下質權登記於目標公司股東名冊(附件二)，自上海市青浦區市場監管局完成股權質押登記之日起生效，質權有效期與服務協議相同。

2.

在質押過程中，如果目標公司未按照《服務協議》的約定支付技術開發和諮詢服務費，質權人有權依照本協議和有關法律法規的規定處分質權。

1.

在本協議規定的質押期內，出質人應簽署或促使目標公司簽署本協議所附的出資證書和股東名冊，並將上述正式簽署的文件交付質權人，質權人應在本協議規定的質押期內保存上述文件。

2.

自簽署本協議之日起，質權人有權獲得質押股權產生的所有股息、紅利和其他現金收益和非現金收益。

1.

出質人完全有權簽署本協定並履行其在本協定項下的義務，本協定的條款對其構成法律、有效和具有約束力的義務；

2.

目標公司擁有簽署本協議和履行本協議項下義務的全部公司權力和授權，本協議的條款對其構成法律、有效和具有約束力的義務；

3.

出質人和目標公司簽署、交付和履行本協議及任何相關協議不得因時間限制和/或任何行為或事件或任何其他原因而違反：

(a)

目標公司的任何設立文件；

(b)

出質人和目標公司應遵守的任何法律；或

(c)

出質人與目標公司簽署並生效的合同、協議和備忘錄等書面文件中的任何協議和任何義務；

4.

出質人是所質押股權的法定所有人；

5.

在任何時候，一旦質權人行使本協議項下質權人的權利，其他任何一方都不應干涉。

6.

除質權人外，出質人未在其股權上設定其他質權或第三人權利。

1.

在本協議期限內，出質人向質權人承諾出質人應：

(a)

未經質權人事先書面同意，不得以任何方式直接或間接轉讓股權，但按照《獨佔期權協議》向質權人或質權人指定的人轉讓股權的除外，不得提供質押或其他可能損害質權人權益的擔保方式；

(b)

遵守和執行有關權利質押的各項法律、法規，在收到主管機關關於質權人的通知、指示、建議後五(5)日內通知質權人，並根據質權人的合理要求或者經質權人同意，遵守通知、指示、建議或者提出異議、陳述；

(c)

收到可能影響出質人的股權或任何其他權利的任何事件或通知，以及收到的可能改變出質人在本協議項下的任何擔保或義務或影響出質人履行本協議項下義務的任何事件或通知，應立即通知質權人。

2.

出質人同意，質權人按照本協議的條款取得質權，質權人、出質人的繼承人、配偶(如適用)、出質人的委託人或任何其他人提起的任何法律程序不得中斷或損害質權。

3.

出質人向質權人保證，為保護或完善本協議對出質人與目標公司履行交易文件義務及償還擔保債務的擔保，出質人應誠信簽名，並促使其他利害關係人簽署質權人要求的所有權利證書和合同，和/或履行和促使其他利害關係人履行質權人要求的義務，便利質權人行使本協議賦予質權人的權利和權限，與質權人或其指定的人(自然人/法人)簽署與股權證書有關的所有變更文件。並在合理期限內向質權人提供其認為必要的與質權有關的一切通知、裁定和決定。

4.

出質人向質權人保證，為質權人的利益，出質人應遵守和履行所有擔保、承諾、協議、陳述和條件。出質人不履行或者不充分履行其保證、承諾、協議、陳述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

5.

出質人向質權人保證，出質人與目標公司應於本協議簽署之日在目標公司股東名冊上登記協議質權；出質人應在本協議簽署之日起兩(2)個月內，督促目標公司向上海市青浦區市場監管局辦理股權質押登記。

1.

下列事件應視為違約事件：

(a)

出質人或目標公司違反交易文件規定的義務，包括但不限於目標公司未按時足額支付《服務協議》規定的技術開發和諮詢服務費；

(b)

出質人和目標公司在以下時間作出的任何陳述或擔保

(c)

出質人違反本協議第六條的承諾；

(d)

出質人違反本協議的任何規定；

(e)

除本協議第六條第一款(甲)項規定外，出質人以任何理由喪失出質股權，或者未經出質人書面同意轉讓出質股權；

(f)

質權人的對外貸款、擔保、賠償、承諾或者其他債務(1)因違約需要提前償還或者履行；(2)到期但不能如期償還或者履行，致使質權人認為質權人履行本協議項下義務的能力受到影響的；

(g)

出質人無力償還一般債務或者其他債務，致使質權人認為出質人或者目標公司履行交易文件或者本合同項下義務的能力受到影響的；

(h)

如果交易文件或本協議的簽署或使其合法或生效所需的任何政府同意、許可、批准或授權被撤回、暫停、無效或重大修改；

(i)

質權人認為出質人或目標公司履行交易文件或本協議項下義務的能力因出質人所擁有的財產發生重大不利變化而受到影響；

(j)

目標公司的繼承人或託管人只能部分履行或拒絕履行交易文件規定的義務或支付擔保債務；

(k)

質權人依照有關法律規定不能行使質權處分權的其他情形。

2.

出質人應立即以書面通知質權人本條第1款所指的任何事項或可能導致此類事項的事件的發生。質權人有權要求出質人限期改正。

3.

除非本條第一款所列違約事件經質權人批准後得到解決，否則質權人可以在出質人違約發生時或之後的任何時間向出質人發出書面違約通知，要求出質人立即支付服務協議項下的所有欠款和其他應付款，或者按照本協議第八條的規定處分質權。如果交易文件或本協議不合法，或者出質人或目標公司因有關法律的頒佈而不能繼續履行交易文件或本協議規定的義務，出質人和質權人應在三十(30)日內達成質權人滿意的解決方案，否則質權人可以要求出質人立即支付全部

1.

未經質權人書面同意，在全額償還《服務協議》所稱技術開發和諮詢服務費前，

(a)

出質人不得以任何理由以任何方式轉讓其持有的股權；

(b)

出質人不得轉讓質權。

2.

質權人行使質權時，應當向出質人發出違約通知。

3.

質權人可以在依照第七條第三款發出違約通知的同時或者之後的任何時間行使質權處分權。

4.

質權人有權按照法定程序對本協議項下的全部或部分股權進行貼現，或首先以股權拍賣或出售的價格獲得補償，直至未支付的技術開發和諮詢服務費用以及服務協議項下的所有其他應付款得到補償為止。

5.

質權人按照本協議處分質權時，出質人不得設置障礙，並應當為質權人實現質權提供必要的幫助。

1.

除非事先徵得質權人的同意，出質人無權授予或轉讓其在本協定項下的權利和義務。

2.

本協議對出質人或其繼承人具有約束力，對質權人及其各繼承人有效。

1.

與本協議有關的所有費用和實際支出，包括但不限於法律費用、生產成本、印花税和任何其他税費和費用，應由目標公司承擔。法律要求質權人繳納有關税費的，出質人應當全額賠償質權人繳納的税費。

2.

出質人未按照本協議規定繳納應繳税費，或者因其他原因導致質權人以任何方式追償的，出質人應承擔由此產生的一切費用(包括但不限於

1.

如果本協議的履行因任何不可抗力事件而延遲或受阻，則受不可抗力影響的一方僅對延遲或受阻履行的這一部分不承擔本協議項下的任何責任。

2.

“不可抗力事件”是指超出一方當事人合理預見和控制的任何事件，該事件在受影響一方的合理關注下是不可避免和無法克服的，包括但不限於政府行為、自然力量、傳染病、火災、爆炸、風暴、洪水、地震、潮汐或戰爭。但是，缺乏信貸、資金或融資不應被視為一方當事人無法合理控制的問題。

3.

因不可抗力而要求免除履行本協議或本協議任何條款的一方，應將該豁免通知另一方，並告知其為儘快完成履行而應採取的步驟。

4.

受不可抗力影響的一方不對未能履行本協議項下的義務承擔責任，但受影響的一方應盡最大努力減少給對方造成的損失，未履行的義務僅限於因不可抗力而未履行的義務。在不可抗力事件結束後，雙方同意盡其最大努力恢復履行本協議項下的義務。

1.

本協議和爭端解決的執行、有效性、解釋、履行、修改和終止應受中國(不包括香港、澳門和臺灣)法律的管轄。

2.

如果雙方就本協定條款的解釋和履行發生任何爭議，雙方應通過談判解決爭議。如果爭議不能在爭議發生後十五(15)個工作日內通過談判解決，任何一方都有權根據當時有效的中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁庭由三(3)名仲裁員組成，其中一(1)名仲裁員由申請人指定，一(1)名仲裁員由被申請人指定，第三名仲裁員由前兩名仲裁員協商指定或由中國國際經濟貿易仲裁委員會指定。仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。在爭端解決期間，當事各方應繼續享有本協定項下的其他權利，並繼續履行其相應的義務。

3.

仲裁庭可以裁定質權人因其他當事人對目標公司的股權、資產或者財產權益違約而給質權人造成的損失的賠償或者賠償，可以裁定對相關業務的強制救濟或者強制資產轉移，也可以責令目標公司撤資

1.

本協議及任何修改、補充或變更應採用書面形式，經雙方簽字蓋章後生效。

2.

本協議一式五份，兩個自然人和一個法人作為出質人各持一份，質權人和目標公司各持一份，具有同等法律效力。