附件4.9

授權書

日期：2021年9月7日

本人，李思科(國籍：中華人民共和國，身份證號：*)，持有35%股權的股東(“上海品智教育科技有限公司(“目標公司”)的“我的股權”)，特此不可撤銷地授權上海智世商務諮詢有限公司(“WFOE”)或按照該WFOE的指示，授權外資企業或清盤人或代表董事行事的其他海外母公司董事會選出的董事董事會(下稱“受託人”)行使目標公司股東根據目標公司當時現有有效的組織章程細則和交易文件(定義見股份質押協議)及任何適用的法律法規有權行使的任何及所有權利，以及在目標公司的任何及所有事宜上代表本人行使股東權利，惟受託人不得為本人或目標公司的任何其他股東。股東的這種權利包括但不限於：

(一)參加目標公司股東會，並代表本人執行股東大會通過的任何決議；(二)行使目標公司有關法律和公司章程賦予我的股東權利，包括但不限於投票權，出售、轉讓、質押或處置本人全部或部分股權的權利；(三)選舉、指定或委派目標公司法定代表人、董事長、董事、監事、總經理或其他高級管理人員為我的授權代表；(四)決定向政府機關提交和登記與目標公司有關的文件的事項。

受託人有權代表本人簽署及簽署獨家期權協議(本人應要求成為該協議的一方)所指定的轉讓協議，並有權正式履行本人為其中一方的股份質押協議及獨家期權協議，該協議與本授權書於同一天簽署。這種權利的行使不會對本授權書施加任何限制。

受託人與本人權益有關的任何行為均應視為本人的行為，而受託人籤立及簽署的任何文件均應視為由本人正式籤立及簽署。受託人在作出上述行為時，可按其意願或意圖行事，而無須事先徵得我的同意。本人謹此確認並認可受託人所作出或籤立的任何此等行為及/或文件。

除本人事先書面同意外，受託人無權將前述事項的處理及本人權益的行使轉授任何其他個人或單位，亦不得轉讓與上述事項有關的任何權利。

只要本人是目標公司的股東，本授權書將自本授權書籤署之日起不可撤銷地生效並繼續有效，除非受託人書面指示有相反的規定。一旦受託人以書面形式通知我

授權書

附件4.9

全部或部分終止本授權書，本人將立即撤銷對受託人的授權和轉授，並立即以與本授權書相同的格式簽署授權書，以與本授權書相同的內容授權和轉授給受託人指定的其他人。

除非本合約另有指明，否則受託人有權按本人的書面指示，分配、使用或以其他方式處置因本人權益而產生的任何現金收益/股息或其他非現金收益。

本授權書自本授權書籤署之日起生效，有效期至：(A)本人不再是目標公司名義股東或實際股東之日；(B)受託人書面請求終止本授權書之日。

在本授權書的有效期內，我特此放棄通過本授權書授權受託人的所有與我的股權有關的權利，並且不再親自行使該等權利。

因本授權書引起的或與本授權書有關的任何爭議，均適用中華人民共和國法律解決和管轄。因解釋或履行本協議而產生的任何爭議，應首先由雙方友好協商解決。如果當事人在任何一方提出協商解決爭議之日起三十(30)日內仍不能達成協議，則任何一方均可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。仲裁庭可以裁決對目標公司的股權、資產或財產權益的賠償，對相關業務或強制資產轉移裁決禁令救濟，或命令目標公司破產。如有必要，仲裁機構在對雙方當事人之間的爭議作出終裁之前，有權裁定違約方應立即停止違約或違約方不得從事任何可能進一步擴大外商獨資企業所受損失的行為。香港、開曼羣島或其他有司法管轄權的法院(目標公司住所所在的法院，以及目標公司或外商獨資企業主要資產所在的法院應被視為具有管轄權)也有權批准或執行仲裁庭的裁決, 對目標公司的股權或財產權益作出裁決或強制執行臨時救濟，並作出裁決或判決，在等待仲裁庭成立期間或在其他適當情況下，如違約方應立即停止違約或違約方不應從事任何可能進一步擴大WFOE所受損失的行為，對發起仲裁的一方給予臨時救濟。

[頁面的其餘部分故意留空]

授權書

附件4.9

此頁中沒有文本。它是授權書.


授權者：
李思科

簽署：	/s/李思可

委託書簽字頁

授權書

日期：2021年9月7日

本人張凌濤(國籍：中華人民共和國，身份證號：*本人，持有上海品智教育科技有限公司(“目標公司”)10%股權(“我的股權”)的股東，特此不可撤銷地授權上海智智商務諮詢有限公司(“WFOE”)或按該WFOE的指示，授權外資企業或清盤人或代表董事行事的其他海外母公司董事會選出的董事董事會(下稱“受託人”)行使目標公司股東根據目標公司當時現有有效的組織章程細則和交易文件(定義見股份質押協議)及任何適用的法律法規有權行使的任何及所有權利，以及在目標公司的任何及所有事宜上代表本人行使股東權利，惟受託人不得為本人或目標公司的任何其他股東。股東的這種權利包括但不限於：

除本人事先書面同意外，受託人無權將前述事項的處理及本人權益的行使轉授任何其他個人或單位，亦不得轉讓與上述事項有關的任何權利。

授權書

除非本合約另有指明，否則受託人有權按本人的書面指示，分配、使用或以其他方式處置因本人權益而產生的任何現金收益/股息或其他非現金收益。

本授權書自本授權書籤署之日起生效，有效期至：(A)本人不再是目標公司名義股東或實際股東之日；(B)受託人書面請求終止本授權書之日。

在本授權書的有效期內，我特此放棄通過本授權書授權受託人的所有與我的股權有關的權利，並且不再親自行使該等權利。

[頁面的其餘部分故意留空]

授權書

此頁中沒有文本。它是授權書。


授權者：
張凌濤

簽署：	/s/張凌濤

委託書簽字頁

授權書

日期：2021年9月7日

本公司，南京智智天下信息技術有限公司，是依照中國法律依法設立和存在的有限責任公司，統一社會信用代碼為91320117-264KUW5N，持有上海品智教育科技有限公司(以下簡稱“目標公司”)55%股權(“本公司股權”)的股東，特此不可撤銷地授權上海智智商務諮詢有限公司(“WFOE”)或按照該WFOE的指示，授權外資企業或清盤人或代表董事行事的其他海外母公司董事會選出的董事董事會(以下簡稱“受託人”)行使目標公司股東根據目標公司當時現有有效的組織章程細則和交易文件(定義見股份質押協議)及任何適用的法律及法規有權行使的任何及所有權利，並代表本公司就目標公司的任何及所有事宜行使任何股東權利，惟受託人不得為本公司本身或目標公司的任何其他股東。股東的這種權利包括但不限於：

(1)參加目標公司的股東大會，並代表公司執行股東大會通過的任何決議；(2)行使有關法律和目標公司公司章程規定的公司股東權利，包括但不限於投票權、出售、轉讓、質押或處置公司全部或部分股權的權利；(3)選舉、指定或委任目標公司的法定代表人、董事長、董事、監事、總經理或其他高級管理人員等作為公司的授權代表；(4)決定向政府機關提交和登記與目標公司有關的文件的事項。

受託人有權代表本公司籤立及簽署獨家購股權協議(本公司應要求為其中一方)所指定的轉讓協議，並正式履行本公司為立約一方的股份質押協議及獨家購股權協議，該協議與本授權書於同一天籤立。這種權利的行使不會對本授權書施加任何限制。

受託人與本公司股權有關的任何行為應被視為本公司本身的行為，而由該受託人籤立和簽署的任何文件應被視為已由本公司正式籤立和簽署。受託人在作出上述行為時，可按其意願或意圖行事，而無須事先徵得本公司同意。公司在此確認並認可受託人所做或簽署的任何此類行為和/或文件。

除非事先徵得公司書面同意，否則受託人無權將上述事項的處理和公司股權的行使轉授給任何其他個人或實體，也不得轉讓與上述事項有關的任何權利。

授權書

只要本公司是目標公司的股東，本授權書將自本授權書籤署之日起不可撤銷地生效並繼續有效，除非受託人書面指示有相反之處。一旦受託人書面通知公司全部或部分終止本授權書，公司將立即撤銷對受託人的授權和轉授，並立即簽署與本授權書相同格式的授權書，將授權和轉授給受託人指定的其他與本授權書內容相同的人。

除非本協議另有規定，否則受託人有權按本公司書面指示分配、使用或以其他方式處置因本公司股權而產生的任何現金收益/股息或其他非現金收益。

本授權書自本授權書籤署之日起生效，有效期至：(A)本公司不再是目標公司名義或實際股東之日；(B)受託人書面請求終止本授權書之日。

在本授權書的有效期內，公司特此放棄通過本授權書授權受託人的所有與公司股權有關的權利，並且不再自行行使該等權利。

因本授權書引起的或與本授權書有關的任何爭議，均適用中華人民共和國法律解決和管轄。因解釋或履行本協議而產生的任何爭議，應首先由雙方友好協商解決。如果當事人在任何一方提出協商解決爭議之日起三十(30)日內仍不能達成協議，則任何一方均可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。仲裁庭可以裁決對目標公司的股權、資產或財產權益的賠償，對相關業務或強制資產轉移裁決禁令救濟，或命令目標公司破產。如有必要，仲裁機構在對雙方當事人之間的爭議作出終裁之前，有權裁定違約方應立即停止違約或違約方不得從事任何可能進一步擴大外商獨資企業所受損失的行為。香港、開曼羣島或其他有司法管轄權的法院(目標公司住所所在的法院，以及目標公司或外商獨資企業主要資產所在的法院應被視為具有管轄權)也有權批准或執行仲裁庭的裁決, 裁決或強制執行對目標公司的股權或財產權益的臨時救濟，並作出裁決或判決，在等待仲裁庭組成期間或在其他適當情況下，如違約方應立即停止仲裁，作出裁決或判決，給予提起仲裁的當事人臨時救濟

授權書

此頁中沒有文本。它是授權書.


授權者：
南京智哲天下信息技術有限公司(蓋章)

授權代表簽字：	/s/張寧

委託書簽字頁