A.

上海智世商務諮詢有限公司(以下簡稱“甲方”)是依照中華人民共和國(“中華人民共和國”)法律依法設立和存在的有限責任公司，註冊地址為上海市浦東新區周海路2777號F8-11。

B.

上海品智教育科技有限公司(以下簡稱“乙方”)是一家依法設立、依法存續的有限責任公司，註冊地址為上海市青浦區蓮塘鎮鬆正路3805號11弄1棟F2 201室。

1.

甲方是在中國境內設立的外商獨資企業，具備提供技術開發、諮詢和服務的資源和資質；

2.

甲方同意為乙方提供技術開發、諮詢及相關服務，乙方同意接受甲方提供的技術開發、諮詢及相關服務。

I.

技術開發、諮詢和服務；專有和專有權益

1.

甲方同意在本協議期限內根據本協議的條款和條件，作為技術開發、諮詢和服務的提供者，向乙方提供相關的技術開發、諮詢和服務，包括但不限於：

2.

乙方同意接受甲方提供的技術開發、諮詢和服務。乙方還同意，除非事先徵得甲方的書面同意，否則在本協議期限內，乙方不得接受任何第三方就上述業務提供的相同或類似的技術開發、諮詢和服務。

3.

甲方在履行本協議過程中產生的任何和所有權利和利益，包括但不限於與所有權、版權、專利等有關的知識產權、技術祕密、商業祕密和其他，無論是由甲方開發的，還是由乙方在甲方原始知識產權的基礎上開發的，都應擁有專有和專有的權利和利益。

4.

為保證乙方在日常運營中滿足現金流要求和/或抵消在運營過程中發生的任何損失，甲方可酌情決定是否向乙方提供資金支持(僅在中國法律允許的範圍內)，無論乙方是否實際發生任何此類運營虧損。如果甲方選擇為乙方提供資金支持，乙方必須接受甲方提供的資金支持。甲方可以通過銀行委託貸款或提供貸款的形式為乙方提供資金支持，並應另行簽訂委託貸款或提供貸款的合同。

5.

甲方的服務提供方法論

二、

服務費的計算和支付

1.

雙方約定，乙方應按年或在雙方另有約定的時間向甲方支付本協議項下的技術開發、諮詢和服務費(以下簡稱諮詢和服務費)。原則上，乙方在扣除雙方約定的業務成本作為諮詢費和服務費後，按其總收入的100%(100%)支付給甲方，具體諮詢費和服務費由雙方另行協商確定。甲方有權根據甲方當年的服務內容和乙方的業務需要，自行以書面形式提前調整諮詢費和服務費的金額。乙方應在每個會計年度結束後九十(90)日內向甲方提供乙方該年度的管理報表和經營數據，該財務報表應經甲方認可的獨立註冊會計師審計和認證。乙方在此承諾乙方提供的管理報表、經營數據和財務報表真實、有效、準確、完整。乙方因乙方提供的上述材料存在缺陷而給甲方造成的損失，乙方承擔全部責任，但乙方因向甲方提供虛假材料而減少或免除乙方支付本合同項下手續費的義務時，乙方不可撤銷地承擔賠償甲方減免額的責任。

2.

諮詢費和服務費的數額由下列因素決定：

3.

乙方應在每個日曆年度結束前三十(30)天內向甲方提供該年度的財務報表和所有經營記錄、商業合同和財務數據。甲方對乙方提供的財務信息提出質疑時，甲方可委派信譽良好的獨立會計師對相關信息進行審計，乙方予以配合。

4.

乙方應承擔因執行本協議而產生的税費負擔。

三.

陳述和保證

1.

甲方特此聲明並保證如下：

2.

乙方特此聲明並保證如下：

四、

保密條款

1.

雙方承認，雙方就本協議交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息(以下簡稱“機密信息”)。每一方應對所有此類保密信息保密，未經另一方書面同意，該方不得向任何第三方披露任何相關保密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(接收方向公眾披露除外)；(B)根據任何證券交易所的法律或法規、規則負有披露義務；或(C)須由任何一方就本章程項下擬進行的交易向其法律顧問或財務顧問披露，但該等法律顧問或財務顧問須受與本條所述類似的保密義務的約束。任何一方的僱員或其僱用的機構披露任何保密信息應被視為該方披露了該保密信息，並且該方應對違反本協議的行為負責。

2.

雙方同意這些條款將繼續有效，無論本協議

V.

賠償

六、六、

有效性和有效性

1.

本協議已簽署，自協議生效之日起生效。本協議的有效期為二十(20)年，除非根據本協議或雙方締結的其他相關協議提前終止。

2.

本協議期滿前經甲方書面確認，方可延期。期限的延長由甲方決定，乙方必須無條件同意。甲方有權選擇再次延長有效期。

七、

終端

1.

除非按照相關條款續簽，否則本協議將於到期之日終止。

2.

在本協議有效期內，乙方不得提前終止本協議。儘管如此，甲方可隨時提前三十(30)天書面通知乙方終止本協議。

3.

締約雙方在本協定第四條、第五條和第八條項下的權利和義務在本協定終止時繼續有效。

八.

管理法律和爭端解決

1.

本協議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決應受中國(不包括香港、澳門和臺灣)的法律管轄。

2.

如因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，雙方應通過談判解決。如果爭議不能在爭議發生後十五個工作日內通過談判解決，任何一方都有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會

3.

仲裁庭可以就乙方因乙方對乙方的股權、資產或財產權益的違約給甲方造成的損失向甲方作出賠償或賠償，對有關業務或強制資產轉讓給予禁制令救濟，或者責令乙方破產。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。如有必要，仲裁機構有權在對當事各方之間的爭議作出最終裁決之前，裁定違約方應立即停止違約，或違約方不得從事任何可能進一步擴大甲方損失的行為。香港、開曼羣島或其他有管轄權的法院(包括乙方住所所在法院，以及乙方或甲方主要資產所在法院被視為具有管轄權)也有權批准或執行仲裁庭的裁決。裁決或強制執行對乙方的股權或財產權益的臨時救濟，並作出裁決或判決，在等待仲裁庭組成期間或在其他適當情況下，如違約方應立即停止違約或違約方不應從事任何可能進一步擴大甲方損失的行為，對提起仲裁的一方給予臨時救濟。

4.

在本協定的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協定項下的權利，並履行各自在本協定項下的義務。

IX.

不可抗力

1.

“不可抗力事件”是指一方無法合理預見和控制的任何事件，該事件在受影響一方的合理關注下是不可避免和無法克服的，包括但不限於政府行為、自然力量、傳染病、火災、爆炸、風暴、洪水、地震、潮汐或戰爭。但是，缺乏信貸、資金或融資不應被視為一方當事人無法合理控制的問題。受不可抗力影響並尋求免除履行責任的一方，應儘快將免除不可抗力事件的情況通知另一方，並告知為完成履行而應採取的步驟。

2.

因上述不可抗力導致本協議延遲或阻礙履行的，受不可抗力影響的一方不承擔任何責任。受不可抗力影響的一方應採取適當措施，最大限度地減少或消除不可抗力的影響，並盡最大努力恢復履行因不可抗力而延遲或阻礙的義務。一旦不可抗力事件消除，雙方同意盡其最大努力恢復履行本協議項下的義務。

X.

通告

習。

賦值

第十二條。

可分割性

第十三條

修改和補充

第十四條。

第十四條。雜類