附件2.5

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根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條登記的各類證券的權利説明

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美國存托股份(“ADS”)，其中兩股代表知乎股份有限公司(“我們”、“我們”、“我們公司”或“我們”)的一股A類普通股，在紐約證券交易所上市，股票根據交易法第12(B)節登記。本附件描述了(I)A類普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關的A類普通股由摩根大通銀行以託管身份持有，美國存託憑證的持有人不會被視為A類普通股的持有人。

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A類普通股説明

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以下為本公司目前生效的第十份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(“公司法”)有關本公司普通股重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的組織章程大綱和章程細則，它已作為我們F-1表格註冊聲明的證物(文件編號333-253910)提交給美國證券交易委員會。

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證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

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每股A類普通股面值0.000125美元。截至2021年12月31日的財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年報(下稱《2021 Form 20-F》)。我們的A類普通股可以證書形式或非證書形式持有。

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優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

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我們的股東沒有優先購買權。

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限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

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我們採用雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股的持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票。由於B類普通股股東的超級投票權，A類普通股的投票權可能會受到實質性限制。

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其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

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不適用。

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A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

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普通股類別

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我們的普通股分為A類普通股和B類普通股(以及另一類授權但未指定的股份)。除轉換權及投票權外，A類普通股及B類普通股應享有同等權利，並享有同等地位，包括但不限於派息的權利(但須受董事會根據本公司的組織章程大綱及章程細則決定股息應全部或部分以分配特定資產(可能由任何其他公司的股份或證券組成)的能力所規限)，以及解決有關分配的所有問題(包括釐定該等資產的價值，決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人)和其他資本分配。

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轉換

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每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類普通股持有人向周源先生以外的任何人士或周源先生最終控制的任何實體出售、轉讓、轉讓、處置或變更B類普通股的最終實益所有權時，該等B類普通股應立即自動轉換為相同數量的A類普通股。倘若發生下列情況之一且連續20日保持不變：(I)周源先生既非董事亦非本公司行政總裁，或(Ii)周源先生因法律判斷或因當時身體及/或精神狀況而無法履行董事行政總裁職務，則周源先生及/或最終由周源先生控制的任何實體所持有的全部B類普通股將立即自動轉換為同等數目的A類普通股，惟：如周源先生非自願被免去董事或行政總裁職務或以其他方式被免職，則該觸發事件不應被視為已發生。

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分紅

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我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們的組織章程大綱和細則規定，股息可以宣佈，並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

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就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權就股東大會上表決的所有事項享有每股十票的投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名持有親身或委派代表出席的股份所附投票權不少於10%的股東均可要求以投票方式表決。

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股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

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普通股的轉讓

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在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

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本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。

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根據紐約證券交易所的規則，轉讓登記可於十個歷日前以廣告形式在一份或多份報章、電子方式或任何其他方式根據紐約證券交易所的規則暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊；然而，在任何一年內，轉讓登記不得暫停登記或關閉登記冊超過30天。

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清算

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於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

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催繳股份及沒收股份.

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本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

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贖回、購回及交出股份

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本公司可按本公司之選擇權或該等股份持有人可選擇贖回該等股份之條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

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更改A類普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

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股份權利的變動

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每當本公司的資本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設、配發或發行更多等級的股份而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

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對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

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開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或投票A類普通股的權利。

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影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

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《公司章程大綱》中的反收購條款。我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

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然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

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擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

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開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或組織章程大綱及細則並無規定本公司須披露超過任何特定擁有權門檻的股東擁有權。

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不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

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《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

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合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(I)每個組成公司的股東的特別決議和(Ii)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

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如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。

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除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

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除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

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除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定；但條件是，該安排鬚得到與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且這些股東和債權人還必須代表親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

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如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

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股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，即允許非控股股東以本公司的名義對本公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

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董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或高級管理人員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

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此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

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鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

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董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

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根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的義務，以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

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股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

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股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

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《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則允許任何一名或以上持有股份的任何一名或多名股東要求本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案，而該等股份的總投票權不少於本公司截至存款日期的所有已發行及已發行股份的三分之一。除要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

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累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

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董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他條文被免職。

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與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

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開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並不規管公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，本公司董事須履行彼等對本公司負有的受信責任，包括確保他們認為任何此等交易必須真誠地進行，以符合公司的最佳利益，而不會對小股東構成欺詐。

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解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

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根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

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股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，則任何該等類別的權利只可在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可產生重大不利影響。授予具有優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利，除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因設立、配發或發行更多股份排名而有重大不利影響。平價通行證與他們一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

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管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

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非居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

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資本變動(表格20-F第10.B.10項)

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我們的股東可以不時通過普通決議：

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我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。

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債務證券(表格20-F第12.A項)

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不適用。

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權證及權利(表格20-F第12.B項)

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不適用。

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其他證券(表格20-F第12.C項)

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不適用。

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美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)作為存託機構發行美國存託憑證。每一美國存托股份代表吾等根據吾等、託管人、您本人作為美國存託憑證持有人及所有其他美國存託憑證持有人之間的存託協議，以及所有於美國存託憑證所證明之美國存託憑證權益的實益擁有人，存放於指定數目股份中的所有權權益。

託管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

美國存托股份與股份的比例可能會受到美國存託憑證形式的修訂(這可能會產生美國存託憑證形式預計產生的費用)。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

實益所有人是指在美國存託憑證中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人，則它必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人，才能根據存款協議主張任何權利或獲得任何利益。實益所有人只能僅通過證明其所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響該實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

美國存託憑證持有人應被視為具有代表任何和所有美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權，該憑證由登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證證明，用於存款協議和美國存託憑證項下的所有目的。根據存款協議和美國存託憑證，託管人的唯一通知義務是對登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。

除非特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的存託憑證上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

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作為美國存託憑證持有人或實益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發出的美國存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取存款協議的副本，公眾資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。你也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的押金協議，網址是http://www.sec.gov.

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可以利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬機構，直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。該分支機構、分支機構和/或附屬機構可向託管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為託管人的費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

(I)在切實可行的情況下出售該等權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該權利的美國存託憑證持有人；或

(Ii)如因該等權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則不採取任何行動並容許該等權利失效，在此情況下，美國存託憑證持有人將得不到任何東西，而該等權利亦可能失效。

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理，

目前載於www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管機構“adr.com”不時更新)。

存款、取款和註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時，應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，以使美國存託憑證持有人受益，或以該受託機構指定的其他名稱登記。

託管人將根據託管人的命令，為該賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放與本招股説明書相關的發行的股份)，每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份及任何此類附加項目稱為“繳存的證券”。

存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，託管機構、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時候都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人，使美國存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

在每次存入股票、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在託管人辦公室提交您的美國存託憑證時，或者當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票？

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如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等發出的股份持有人有權參加的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，並在該表決或會議日期前至少30天，託管公司應自費向已登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料。(Ii)在開曼羣島法律任何適用條文的規限下，每名美國存託憑證持有人於存託憑證設定的記錄日期將有權就行使與該ADR持有人的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如有)，以及(Iii)根據存款協議的條款發出或視為發出該等指示的方式，包括指示向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人，或者特別是任何持有者或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該ADR持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。

在負責委託和表決的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應在託管機構為此目的而設立的時間或之前，儘可能按照該等指示，並根據已存管證券的規定所允許的方式，努力按照該等指示對由該等美國存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的已存入證券進行表決或安排表決。

如果(I)我們已向託管人提供至少35天的擬召開會議通知，(Ii)所有ADR持有人和實益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到投票通知，以及(Iii)託管人未及時收到ADR持有人(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體)關於特定議程項目的指示，則該ADR持有人應被視為該ADR持有人，在存管協議中，託管機構被指示視為該美國存託憑證持有人，並已指示該託管機構就該等議程項目向吾等指定的一名人士提供酌情委託書，以表決該等美國存託憑證所代表的已交存證券，而所有該等美國存託憑證持有人並未就該等議程項目作出實際指示，但除非(1)我們以書面形式通知託管人(並且我們同意立即以書面形式向託管人提供此類指示)，即(A)我們希望就此類議程項目提供此類委託書，(B)對於此類議程項目不存在實質性的反對意見，以及(C)此類議程項目如果獲得批准，不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，否則不得視為已發出此類指示，也不得發出酌情委託委託書，以及(2)託管人已獲得律師的意見，在形式和實質上令託管人滿意，確認(A)授予全權委託委託書不會使託管人在開曼羣島承擔任何報告義務，(B)授予委託書不會導致違反開曼羣島的法律、規則、法規或許可，(C)本文中設想的投票安排和視為指示將根據法律、規則生效, (D)根據開曼羣島的法律、規則或條例，授予該等酌情委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份被視為受託管理人的資產。

保管人可隨時查閲其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供有關該等情況的補充信息。採取任何此類行動，不應以任何方式被視為或推定保存人有義務或責任(合同或其他)監測或查詢是否存在上述任何情況。除存款協議規定的限制外，美國存託憑證持有人及實益擁有人均獲告知並同意：(A)託管銀行將完全及完全依賴吾等告知其上述任何情況，及(B)託管銀行、託管銀行或其任何代理人均無義務查詢或調查上述任何情況是否存在及/或吾等是否履行及時通知託管銀行的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下原因而對美國存託憑證持有人或實益擁有人承擔任何責任：(I)我們未能確定上述任何情況存在或未能及時將任何此類情況通知託管人；或(Ii)如果在會議上批准的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。由於不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，從而使該等美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示返回給託管機構，因此，在這種情況下，美國存託憑證持有人和實益所有人可能被視為指示託管機構向我們指定的人提供酌情委託，而託管機構和, 在這種情況下，託管人及其各自的任何代理人均不對美國存託憑證持有人或實益所有人承擔任何責任。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議條款發出或被視為給予任何表決指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書、投票方式，包括但不限於受託機構獲指示授予酌情委託書的人所投的任何一票(或根據存款協議的條款被視為已獲指示)，或任何此等投票的效果，概不負責。儘管存管協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在美國存託憑證上市的證券交易所的任何法律、法規或要求不禁止的範圍內，託管人可以向存託憑證的登記持有人分發一份通知，向該存託憑證持有人提供或以其他方式向其公佈如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的指示(即參考載有檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人)，以代替分發與存管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。

吾等已告知託管銀行，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手方式表決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人或實益所有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於，針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而進行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的任何其他交易或事件而進行的發行，以及每個因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，或據此作出或提供股份分派或選擇性分派，每100份美國存託憑證(或其任何部分)收取5元。視情況而定。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(以公開或私下出售的方式)在存款之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，也應產生下列額外費用：

為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(下稱“銀行”)和/或其關聯公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，以便將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬機構(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何關聯公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管銀行將在的“披露”頁面(或後續頁面)披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。

ADR.com。該等適用的外匯匯率及利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率及利差，或不同於本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率及利差(且託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率及利差不同)。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其關聯公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而不考慮此類活動對存託管理人、我們、持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。

儘管如此，只要我們向託管銀行提供美元，本行或其任何關聯公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。每名美國存託憑證持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證不時披露之外匯交易之條款將適用於根據存款協議執行之任何外匯交易。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。

保管人收取費用、收費和費用的權利在存管協議終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和費用。

上述費用及收費經吾等與保管人協議後可不時修訂。

託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

繳税

美國存託憑證持有人或實益所有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR、ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)，包括但不限於如果《國税發通告》[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或經發布並經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁決，無論是否適用，該税款或其他政府收費應由ADR持有人向託管人支付，並通過持有或擁有、或持有或擁有ADR或由此證明的任何ADS，ADR持有人及其所有實益所有人，以及所有先前的ADR持有人和實益所有人共同和各自同意賠償，在這種税收或其他政府收費方面，為每個保管人及其代理人辯護並免除損害。儘管託管人有權通過持有或擁有、或已持有或擁有ADR，向當前和前任實益所有人索要付款，但ADR持有人(和以前的ADR持有人)承認並同意，託管人沒有義務要求任何現任或前任實益所有人支付欠款。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，保管人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)出售(公開或私下出售)已存入的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併任何已交存的證券或撤回已交存的證券，直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要預扣任何税款或政府收費，保管人可以從任何現金分配中扣除所需預扣的金額，或者，在非現金分配的情況下，可以從任何現金分配中扣除需要預扣的金額, 以託管人認為必要和可行的方式(以公開或私下出售)出售分配的財產或證券，以繳納此類税款，並將任何剩餘淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的美國存託憑證持有人。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何政府當局就退税、附加税、因退税、降低來源預扣費率或獲得的其他税收優惠而產生的任何税收、附加税、罰款或利息索賠而受到損害。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售吾等全部或實質所有資產，則託管人可選擇，並應吾等的合理要求：

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如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天獲得通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修訂，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該ADR持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

任何修訂或補充如(I)是合理必需的(經吾等與託管銀行同意)，以便(A)根據1933年證券法在Form F-6上登記ADS或股份，或(B)ADS或股份只以電子簿記形式進行交易，及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加ADR持有人須承擔的任何費用或收費，應視為不損害ADR持有人或實益擁有人的任何實質權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保其得到遵守，吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。

對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效，但在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收此類修改的文本(即，從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索或應託管銀行的請求)。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中確定的終止日期前30天向ADR的登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；但是，如果託管人已經(I)根據存款協議辭去託管資格，除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，並且(Ii)根據託管協議被解除託管資格，否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供終止託管通知，除非繼承託管人不在第60日根據託管協議運作。^這是在我們的遷移通知首次提供給保管人的第二天。

如股份於如此指定的終止日期並未在證券交易所或證券市場上市或報價交易，則在指定的終止日期後，(I)所有直接登記ADR將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在託管所保存的ADR登記冊上發行的ADR，及(Ii)託管應盡其合理努力確保ADS不再具有DTC資格，以致DTC或其任何代名人此後均不再是ADR的持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人均不是美國存託憑證持有人時，託管機構應(I)指示其託管人向吾等交付所有股份及/或存放的證券，連同一份一般股票權力，該權力指的是存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(Ii)向吾等提供一份由存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊的副本。吾等於收到該等股份及/或存託證券及託管人所保存的美國存託憑證登記冊後，已同意盡最大努力向每一登記冊的美國存託憑證持有人發行一份股票，代表該已登記的美國存託憑證持有人名下由該寄存人所保存的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份，並將該股票交付予已登記的美國存託憑證持有人，地址載於該寄存人所保存的美國存託憑證登記冊上所載的地址。在向託管人提供此類指示並向吾等交付ADR登記冊副本後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。在我們從託管機構收到美國存託憑證和股票及/或已交存證券的副本後, 我們將被解除存款協議下的所有義務，但(I)向有權獲得股份的登記美國存託憑證持有人分配股份和(Ii)其對託管機構及其代理人的義務除外。

如果股票在如此確定的終止日期在證券交易所或證券市場上市或報價交易，則在如此確定的終止日期之後，除了接收和持有(或出售)股票和/或已存款證券的分配以及交付被撤回的股份和/或已存款證券外，託管人及其代理人將不再根據存款協議或ADR執行進一步的行為，而不是前款規定的規定。在如此確定的終止日期後，託管機構在實際可行的情況下已同意盡其合理努力出售股份和/或存放的證券，此後應(只要其可能合法地這樣做)在一個賬户(可以是獨立賬户或非獨立賬户)持有此類出售的淨收益，連同根據存款協議當時由其持有的任何其他現金，並且不承擔利息責任，以按比例為迄今未交出的已登記美國存託憑證持有人的利益。在作出此種出售後，保管人應解除與存管協議和美國存託憑證有關的所有債務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。後

​

如此確定的終止日期，除我們對保管人及其代理人的義務外，我們將解除保證金協議下的所有義務。

儘管有任何相反規定，對於任何此類終止，託管機構可在不通知吾等的情況下，全權酌情為我們的股票設立無擔保的美國存托股份計劃(按託管機構可能決定的條款)，並向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取根據存託協議發行的美國存托股票所代表的股份，並指示將該等股份存入該等無擔保的美國存托股份計劃，但在每種情況下，託管機構均須酌情收取存款協議規定的費用、收費和開支，以及適用於無擔保的美國存托股份計劃的費用、收費和開支。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或取消，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，可一般地或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當保管人認為任何此類行動是可取的時，暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

然而，存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議中的任何責任限制條款都不是為了免除1933年《證券法》下的責任。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的代理人將：

託管人或其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人只有義務出庭、起訴或

就任何存入的證券、美國存託憑證或美國存託憑證提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，在吾等認為可能涉及吾等的開支或法律責任的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中抗辯，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，並儘可能按需要提供法律責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不應對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責，也不應承擔任何責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，保管人對以下事項不負責任，也不承擔任何責任, 託管人的任何作為或不作為，除非任何登記的美國存託憑證持有人因下列原因而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在管轄區的現行標準使用合理的謹慎措施。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於發行人證券持有人出席任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供人和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行沒有義務將開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變化告知美國存託憑證持有人或實益擁有人。

此外，任何存託憑證、託管人或我們，或他們或我們各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司，對於任何登記的美國存託憑證持有人或實益所有人未能從該美國存託憑證持有人或實益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還已支付的非美國税款的利益，均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的納税狀況的任何信息。對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，寄存人或我們均不承擔任何責任。

託管機構或其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議條款發出或被視為給予任何表決指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書、投票方式，包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書(或被視為根據存款協議的條款被指示)所投的任何一票，或任何此類投票的效果，概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。保管人或其任何代理人均不對任何個人或實體(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括, 但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)，無論是否可預見，也無論提起此類索賠的訴訟類型如何。

在存款協議中，每一方當事人(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利。在適用的範圍內，存款協議或美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何存款證券的條款或管理條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制的範圍內，您作為美國存託憑證持有人或實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取所存放證券的權利，以便吾等可作為股份持有人直接與閣下交易，而持有美國存托股份或其權益，閣下及實益擁有人即表示同意遵守此等指示。

存託之書

託管人或其代理人應當設立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記，登記應當包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間在託管機構的辦公室查閲此類記錄，但僅限於與其他美國存託憑證持有人進行交流的目的。

​

本公司的業務或與定金協議有關的事項。保管人認為適當時，可隨時或不時關閉這類登記冊。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每名實益擁有人在所有情況下都將被視為：

治國理政法

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受紐約州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因此而擬進行的交易的訴訟，亦可由託管銀行在開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國及/或任何其他具司法管轄權的法院對吾等提起。

根據存款協議，透過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，美國存託憑證持有人及實益擁有人各自不可撤銷地同意，吾等或託管銀行對美國存託憑證持有人或實益擁有人提起之任何法律訴訟、訴訟或法律程序，因或基於該等存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行之交易而引起或涉及之，均可由紐約州或聯邦法院提起，且不可撤銷放棄閣下對上述訴訟地點提出之任何反對，並不可撤銷地服從有關法院在任何此等訴訟、訴訟或程序中之非排他性司法管轄權。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易，美國存託憑證持有人或實益所有人對託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起。

儘管有上述規定，(I)託管銀行可自行決定直接或間接基於或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易產生或有關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，對存款協議的任何其他一方或任何各方(包括但不限於對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)提起訴訟，並通過根據下述條款進行仲裁最終解決該事項。(2)保管人可自行酌情向有關一方或多方當事人發出書面通知，要求存款協議任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)對保管人提出的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟，均應提交根據下述條款進行的仲裁併最終予以解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英文進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英文進行。

陪審團的審判豁免

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益所有人，和/或美國存託憑證權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在針對託管人和/或我們的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這些訴訟、訴訟或訴訟直接或間接地產生於、基於或以任何方式與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易有關，或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人根據這種放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定放棄在案件的事實和情況下是否可以強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。放棄在押金中接受陪審團審判的權利

協議並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有者或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

管轄權

我們已與託管銀行達成一致，即美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)應具有司法管轄權，以審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決開户銀行與我方之間可能以任何方式引起或與存款協議相關的任何其他人或當事人的任何爭議，包括根據證券法或交易法提出的索賠。

存款協議規定，您持有美國存托股份或持有其中的權益，即不可撤銷地同意，任何由存款協議、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而產生或相關的針對我方或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果紐約南區缺乏管轄權，或者如果對獨家法院的指定在紐約州法院是無效、非法或不可執行的)，持有美國存托股份或其權益，即表示您不可撤銷地放棄您現在或將來可能對任何該等法律程序提出的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或程序中的專屬司法管轄權。存款協議還規定，上述協議和豁免在您擁有美國存託憑證或其中的權益後繼續有效。