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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F



(標記一)
☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
	截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
	關於從到的過渡期
或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託公文編號：001-40253

知乎股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

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學院路A5號

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(主要行政辦公室地址)

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學院路A5號

海淀區, 北京100083

中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，兩股美國存托股份，相當於一股A類普通股，每股面值0.000125美元	ZH	紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.000125美元*

*不用於交易，僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 : 279,835,705A類普通股(不包括11,681,119向開户銀行發行的A類普通股，用於批量發行美國存託憑證，為根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵的行使或歸屬而預留用於未來發行的美國存託憑證)，每股面值0.000125美元，以及19,227,592B類普通股，每股票面價值0.000125美元，截至2021年12月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐ Yes ☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐ Yes ☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器☐	加速文件管理器☐	非加速文件管理器 ☒	新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：


美國公認會計原則 ☒	國際財務報告準則
	由國際會計準則委員會發布☐	其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目 17 ☐ 項目 18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐ Yes ☒ 不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐ Yes ☐ 不是


引言		II
前瞻性信息		v
第一部分：		1
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	1
第二項。	報價統計數據和預期時間表	1
第三項。	關鍵信息	1
第四項。	關於該公司的信息	57
項目4A。	未解決的員工意見	102
第五項。	經營和財務回顧與展望	102
第六項。	董事、高級管理人員和員工	119
第7項。	大股東及關聯方交易	129
第八項。	財務信息	131
第九項。	報價和掛牌	132
第10項。	附加信息	132
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	143
第12項。	除股權證券外的其他證券説明	144
第二部分。		146
第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	146
第14項。	對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	146
第15項。	控制和程序	146
項目16A。	審計委員會財務專家	148
項目16B。	道德準則	148
項目16C。	首席會計師費用及服務	148
項目16D。	豁免審計委員會遵守上市標準	148
項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	148
項目16F。	更改註冊人的認證會計師	148
項目16G。	公司治理	149
第16H項。	煤礦安全信息披露	149
第三部分。		150
第17項。	財務報表	150
第18項。	財務報表	150
項目19.	展品	151

引言

在本年度報告中，除另有説明或文意另有所指外：

●

“ADR”是指證明美國存託憑證的美國存託憑證；

●

“美國存托股份”是指美國存托股份，其中兩股代表一股A類普通股；

●

一段時間內每個訂閲會員的平均收入是將指定時間段的付費會員收入除以指定時間段內的月平均訂閲會員數；

●

“參與”是指知乎社區中的13種虛擬參與活動，如上票、下票、評論、點贊、關注、收藏、分享等；

●

“複合年增長率”是指複合年增長率；

●

“中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；

●

“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.000125美元；

●

“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股面值0.000125美元；

●

“內容創作者”是指至少創作了一條內容的用户；

●

“移動MAU”指的是每個月至少推出一次我們的移動應用程序的移動設備數量。一段時間內的“平均移動MAU”的計算方法是：將指定期間內每個月的移動MAU總數除以該期間的月數；

●

“月活躍內容創作者”是指在一個月內產生至少一條內容的內容創作者人數。一段時間內的月平均活躍內容創建者數的計算方法是：將指定期間內每個月的內容活躍創建者總數除以該期間的月數；

●

一段時間的“月續費”是指在指定月份訂閲我們的月度會員服務並在下一個月續訂會員服務的訂閲會員數量除以在指定月份訂閲我們的月度會員服務的訂閲會員總數。一段時間內的月平均續費率是將指定期間內每個月的月續費率總和除以指定期間內的月數；

●

“月活躍用户”或“MAU”指的是我們的移動MAU和每月至少訪問我們的PC或移動網站一次的登錄用户數量的總和，剔除重複項後。一個時期的“平均MAU”的計算方法是，將某一特定時期內每個月的MAU總和除以該時期的月數；

●

“月度訂閲會員”指的是我們的嚴選人數(鹽選)成員在指定月份。一個時期的“月平均訂閲會員數”的計算方法是：將指定時期內每個月的每月訂閲會員總數除以該時期的月數；

●

“每月觀看人數”是指在指定月份內至少一次啟動我們的移動應用程序的移動設備數量，以及在指定月份至少訪問我們的PC或移動網站的獨立Cookie數量的總和。每月觀看人數是通過將每個可區分的獨立Cookie或移動設備視為獨立用户來計算的，即使某些個人可能使用一個以上的獨立Cookie或使用多個移動設備訪問我們的社區，並且多個個人可能使用相同的獨立Cookie或使用相同的移動設備訪問我們的社區；

●

“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.000125美元；

●

某一時期的付費比例是指我們的月平均訂閲會員數除以該時期的平均MAU的比率；

●

一條內容是指我們社區中的任何一條問題、答案、文章、視頻、羣組或直播；

●

“PGC”是指專業製作的內容；

●

“PUGC”是指專業的用户自創內容；

●

“人民幣”或“人民幣”是指中國法定貨幣；

●

“保留率”，適用於任何一組YanPlus在給定時間段內的用户，指這些用户的百分比YanPlus在一定時間內至少重複訪問知乎一次的用户。任何一羣人的“12個月保留率”YanPlus給定月份的用户指的是該月之後第12個月的留存率。“YanPlus給定月份的用户是指活躍用户，每個活躍用户的Yan值為300或者更高。顏值是根據用户在我們社區中的參與度分配給他們的評級；

●

向企業和商户提供的服務，是指在線廣告服務和內容商務解決方案；

●

UGC指的是用户生成的內容；

●

“美元”或“美元”指美國的法定貨幣；

●

“VIEs”是指可變利益主體，“我們的VIEs”是指北京智哲天下科技有限公司，上海品智教育科技有限公司，或上海品智，上海必班網絡科技有限公司，或上海必班；

●

“WFOEs”是指外商獨資企業，“我們的WFOEs”是指智哲四海(北京)科技有限公司，或智哲四海、上海智視商務諮詢有限公司、上海智視、上海帕亞信息技術有限公司，或上海帕亞；

●

“知乎”、“我們的公司”或“我們的”是指開曼羣島控股公司知乎公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，還包括我們的VIE及其各自的子公司。在文意所指的情況下，就本公司成為其現有附屬公司的控股公司之前的期間而言，指該等附屬公司，猶如該等附屬公司在有關時間是本公司的附屬公司。

三、

在這份年度報告中，城市等級的確定基於中國財經媒體公司第一財經商業網2021年發佈的一項研究。其中，一線城市是指上海、北京、深圳、廣州；新增一線城市是指成都、杭州、重慶、西安、蘇州、武漢、南京、天津、鄭州、長沙、東莞、佛山、寧波、青島、瀋陽；二線城市是指合肥、昆明、無錫、廈門、濟南、福州、温州、大連、哈爾濱、長春、泉州、石家莊、南寧、金華、貴陽、南昌、常州、嘉興、珠海、南通、惠州、太原、中山、徐州、紹興、台州、煙臺、蘭州、濰坊、臨義。

任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。

我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告包含人民幣到美元的翻譯，僅為方便讀者。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為6.3726元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中自2021年12月30日起的有效匯率。我們不表示本年度報告中提及的任何人民幣金額可能已經或可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元。

四.

前瞻性信息

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中包含的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

●

我們的目標和戰略，

●

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績，

●

中國在線內容市場的預期前景，

●

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望，

●

我們對我們與用户、客户、業務合作伙伴和其他利益相關者關係的期望，

●

我們行業的競爭，

●

與本行業相關的政府政策和法規；以及

●

全球和中國的總體經濟和商業狀況。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第一部分：

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

我們的控股公司結構和與我們的VIE及其股東的合同安排

知乎是開曼羣島的一家控股公司，在其VIE及其子公司中沒有股權，也不是一家中國運營公司。我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)我們與其保持合同安排的VIE及其子公司開展我們的業務。中國法律法規對外商投資增值電信業務和某些其他業務施加限制和條件。因此，我們通過我們的VIE及其子公司在中國經營這些業務，並依靠我們的中國子公司、我們的VIE及其指定股東之間的合同安排來控制我們VIE的業務運營。2019年、2020年和2021年，VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的15.3%、27.4%和25.9%。在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“知乎”是指知乎公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，指我們在中國的VIE，包括但不限於北京智哲天下科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海必班網絡科技有限公司、上海必班。我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權。

我們的中國子公司、我們的VIE及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括獨家業務合作協議或獨家技術開發、諮詢和服務協議、股東權利委託協議或授權書、股份質押協議和獨家期權協議。每一套合同安排的效果之間沒有實質性差異。作為合同安排的結果，我們對我們的VIE擁有有效的控制權，並被認為是VIE的主要受益者，我們已經在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與我們的VIE及其股東的合同安排”。

然而，在為我們提供對VIE及其子公司的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權，我們VIE的股東可能無法履行我們合同安排下的義務。”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們VIE的股東、董事和高管，以及執行其他戰略舉措的我們的員工可能與我們的公司存在潛在的利益衝突。”

關於開曼羣島控股公司與我們的VIE及其指定股東的合同安排的權利狀況，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可、註冊或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們當前的公司結構和業務運營可能受到外商投資法的影響”。

我們的公司結構受到與我們與VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和VIE及其子公司，以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的VIE和我們公司的整體財務業績。有關與公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

我們面臨着與在中國做生意有關的各種風險和不確定性。我們的業務主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。例如，我們面臨與海外上市的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與在中國開展業務有關的風險”。

中國政府在監管我們的業務方面擁有巨大的權力，它對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資進行的監管和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規，如數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的監管可能導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化”。

中國法律制度帶來的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規則和法規有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國的法律制度包含不確定性，這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護或對我們的業務施加額外的要求和義務，而中國的法律、規則和法規可能會迅速發展，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，那麼美國證券交易委員會應該禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。由於我們的審計師位於中國，在中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。相關的風險和不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在2024年在美國交易，或如果擬議的法律修改獲得通過，將在2023年被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們在中國的子公司和VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。於本年報日期，我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司已從中國政府機關取得對其在中國的業務經營具有重大意義的必要牌照、許可證及註冊，包括(其中包括)增值電信業務經營許可證、互聯網文化經營許可證、互聯網文化經營許可證或ICB許可證、廣播電視節目製作及經營許可證、互聯網醫藥信息服務資質及出版經營許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們未能在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和批准，或者如果我們被要求在這方面採取合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。”

此外，就吾等向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國子公司及吾等VIE：(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可；(Ii)毋須接受中國網信局或中國證監會的網絡安全審查；及(Iii)未曾被任何中國當局要求取得或拒絕取得該等許可。

然而，中國政府最近表示，有意對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資進行更多監督和控制。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的監管可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

現金和資產在我們組織中的流動

知乎是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司和VIE進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但知乎公司向股東支付股息以及償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及我們的VIE及其子公司支付的服務費。倘若我們的任何附屬公司日後為本身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向知乎公司支付股息的能力。此外，根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司須撥入若干法定儲備基金或可撥入若干酌情基金，該等基金不得作為現金股息分配，除非該等公司有償付能力清盤。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--控股公司結構”。

我們的VIE可以根據獨家業務合作協議或獨家技術開發、諮詢和服務協議，通過支付服務費向相關WFOE轉移現金。在2019年、2020年和2021年，VIE根據相關協議向相關WFOE支付的此類服務費總額分別為人民幣2.152億元、人民幣1.597億元和人民幣4560萬元。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司在向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業將股息匯出境外，也要接受國家外匯管理局指定的銀行的審查。該等限制以吾等在中國的附屬公司的實收資本及法定儲備金及吾等並無合法所有權的VIE的淨資產為基準。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的中國子公司和VIE及其子公司受到的此類限制總額分別為人民幣1.435億元、人民幣7.544億元和人民幣36億元(5.607億美元)。有關我們在中國業務資金流的風險，請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務或財務狀況的能力產生實質性的不利影響。“

根據中國法律，知乎只能通過出資或貸款為我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款為我們的VIE或其子公司提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和審批要求。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，知乎向我們的中間控股公司和子公司的出資額分別為45億元、59億元和105億元人民幣(17億美元)，知乎向我們的VIE及其子公司的貸款本金餘額分別為4570萬元、4570萬元和5170萬元(810萬美元)。

2019年、2020年和2021年，除現金外，沒有任何資產通過我們的組織轉移。

知乎並無宣佈或派發任何現金股利，目前亦無計劃在可預見的未來向本公司普通股派發任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

A.[保留區]

選定的財務數據

以下精選的截至2019年、2020年和2021年12月31日的綜合經營報表數據和精選的綜合現金流量表數據，以及截至2021年12月31日、2020年和2021年的精選綜合資產負債表數據均源自我們的經審計綜合財務報表，這些數據包含在從F-1頁開始的本年度報告中。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。閣下應於本年報“第5項.營運及財務回顧及展望”項下，連同本公司經審核之綜合財務報表及相關附註及資料，一併閲讀此選定財務數據。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

下表列出了我們選定的選定年度的綜合業務報表數據。


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：千)
選定的合併業務報表數據：
收入	670,511	1,352,196	2,959,324	464,382
收入成本	(358,241)	(594,399)	(1,405,423)	(220,542)
毛利	312,270	757,797	1,553,901	243,840
銷售和營銷費用	(766,465)	(734,753)	(1,634,733)	(256,525)
研發費用	(351,012)	(329,763)	(619,585)	(97,226)
一般和行政費用	(253,268)	(296,162)	(690,292)	(108,322)
總運營費用	(1,370,745)	(1,360,678)	(2,944,610)	(462,073)
運營虧損	(1,058,475)	(602,881)	(1,390,709)	(218,233)
投資收益	25,035	56,087	59,177	9,286
利息收入	28,669	24,751	31,305	4,912
金融工具公允價值變動	7,132	(68,818)	27,846	4,370
匯兑(損失)/收益	(9,216)	62,663	(16,665)	(2,615)
其他，網絡	2,675	11,728	(4,391)	(689)
所得税前虧損	(1,004,180)	(516,470)	(1,293,437)	(202,969)
所得税費用	(40)	(1,080)	(5,443)	(854)
淨虧損	(1,004,220)	(517,550)	(1,298,880)	(203,823)
每股淨虧損
基本信息	(22.99)	(18.36)	(6.12)	(0.96)
稀釋	(22.99)	(18.36)	(6.12)	(0.96)
每股淨虧損中使用的加權平均股份
基本信息	62,249,946	65,279,970	240,174,108	240,174,108
稀釋	62,249,946	65,279,970	240,174,108	240,174,108

下表列出了我們選定的截至所示日期的綜合資產負債表數據。


	截至12月31日，
	2020	2021
	人民幣	人民幣	美元

	(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物	957,820	2,157,161	338,506
定期存款	1,092,921	2,815,509	441,815
短期投資	1,046,000	2,239,596	351,441
流動資產總額	3,720,166	8,334,165	1,307,813
定期存款	—	159,393	25,012
無形資產，淨額	23,478	68,308	10,719
非流動資產總額	41,275	471,000	73,909
總資產	3,761,441	8,805,165	1,381,722
應付賬款和應計負債	501,848	1,026,534	161,086
工資和福利應付款	231,847	313,676	49,223
合同責任	159,995	239,757	37,623
流動負債總額	1,014,568	1,897,714	297,793
流動資產淨值	2,705,598	6,436,451	1,010,020
非流動負債總額	—	169,302	26,567
總負債	1,014,568	2,067,016	324,360
淨資產	2,746,873	6,738,149	1,057,362
夾層總股本	7,891,348	—	—
股東(赤字)/權益總額	(5,144,475)	6,738,149	1,057,362
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益	3,761,441	8,805,165	1,381,722

下表列出了我們選定的各年度現金流量數據合併報表。


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：千)
現金流量數據合併表精選：
用於經營活動的現金淨額	(715,522)	(244,421)	(440,234)	(69,084)
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動	(2,102,488)	430,113	(3,136,503)	(492,185)
融資活動產生的現金淨額	2,997,575	9,286	4,876,247	765,190
匯率變動對現金及現金等價物的影響	7,491	(137,508)	(100,169)	(15,718)
現金及現金等價物淨增加情況	187,056	57,470	1,199,341	188,203
年初的現金和現金等價物	713,294	900,350	957,820	150,303
年終現金和現金等價物	900,350	957,820	2,157,161	338,506

與我們的VIE相關的財務信息

下表列出了我們的合併可變利息實體和其他實體截至指定日期的簡明合併時間表。

精選簡明合併經營報表和全面虧損數據


	截至2021年12月31日止的年度
			WFOEs AS
	父級	其他	主要	VIE和他們的		整合
	公司	附屬公司	受益人	附屬公司	淘汰	總計

	人民幣
	(單位：千)

公司間收入⁽¹⁾⁽⁴⁾	—	85,835	1,817,488	196	(1,903,519)	—
第三方收入	—	2,187,253	6,039	766,032	—	2,959,324
公司間成本^{(1) (4)}	—	(1,487,138)	(85,844)	(330,486)	1,903,468	—
第三方成本	—	(444,113)	(587,920)	(373,390)	—	(1,405,423)
毛利	—	341,837	1,149,763	62,352	(51)	1,553,901
其他，網絡	—	11,770	(13,075)	(3,137)	51	(4,391)
子公司及VIE和VIE的子公司的虧損份額⁽²⁾	(1,268,461)	(1,308,592)	(22,746)	—	2,599,799	—
所得税前虧損	(1,298,880)	(1,267,933)	(1,308,592)	(17,831)	2,599,799	(1,293,437)
所得税費用	—	(2,008)	—	(3,435)	—	(5,443)
淨虧損	(1,298,880)	(1,269,941)	(1,308,592)	(21,266)	2,599,799	(1,298,880)
外幣折算調整	(143,190)	(65,566)	—	—	65,566	(143,190)
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值	(170,585)	—	—	—	—	(170,585)
知乎股份有限公司股東應佔綜合虧損	(1,612,655)	(1,335,507)	(1,308,592)	(21,266)	2,665,365	(1,612,655)


	截至2020年12月31日止年度
			WFOE AS
	父級	其他	主要	VIE及其應用		整合
	公司	附屬公司	受益人	附屬公司	淘汰	總計

	人民幣
	(單位：千)

公司間收入⁽¹⁾⁽⁴⁾	—	30,547	991,771	1,113	(1,023,431)	—
第三方收入	—	982,821	442	368,933	—	1,352,196
公司間成本⁽¹⁾⁽⁴⁾	—	(804,374)	(31,064)	(187,993)	1,023,431	—
第三方成本	—	(101,203)	(315,598)	(177,598)	—	(594,399)
毛利	—	107,791	645,551	4,455	—	757,797
子公司及VIE和VIE的子公司的虧損份額⁽²⁾	(507,712)	(524,073)	(13,422)	—	1,045,207	—
所得税前虧損	(517,550)	(513,520)	(524,073)	(6,534)	1,045,207	(516,470)
所得税費用	—	(31)	—	(1,049)	—	(1,080)
淨虧損	(517,550)	(513,551)	(524,073)	(7,583)	1,045,207	(517,550)
外幣折算調整	(143,326)	(98,859)	—	—	98,859	(143,326)
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值	(680,734)	—	—	—	—	(680,734)
知乎股份有限公司股東應佔綜合虧損	(1,341,610)	(612,410)	(524,073)	(7,583)	1,144,066	(1,341,610)

精選簡明綜合業務報表和全面虧損數據(續)


	截至2019年12月31日止年度
			WFOE AS
	父級	其他	主要	VIE及其應用		整合
	公司	附屬公司	受益人	附屬公司	淘汰	總計

	人民幣
	(單位：千)

公司間收入⁽¹⁾⁽⁴⁾	—	26,744	395,960	438	(423,142)	—
第三方收入	—	567,074	1,280	102,157	—	670,511
公司間成本⁽¹⁾⁽⁴⁾	—	(364,471)	(26,743)	(31,928)	423,142	—
第三方成本	—	(59,696)	(226,422)	(72,123)	—	(358,241)
毛利	—	169,651	144,075	(1,456)	—	312,270
子公司及VIE和VIE的子公司的虧損份額⁽²⁾	(1,000,119)	(1,010,630)	(15,943)	—	2,026,692	—
所得税前虧損	(1,004,220)	(1,004,310)	(1,010,630)	(11,712)	2,026,692	(1,004,180)
所得税費用	—	(40)	—	—	—	(40)
淨虧損	(1,004,220)	(1,004,350)	(1,010,630)	(11,712)	2,026,692	(1,004,220)
外幣折算調整	(4,021)	(14,494)	—	—	14,494	(4,021)
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值	(426,781)	—	—	—	—	(426,781)
知乎股份有限公司股東應佔綜合虧損	(1,435,022)	(1,018,844)	(1,010,630)	(11,712)	2,041,186	(1,435,022)

精選簡明綜合資產負債表數據


	截至2021年12月31日
			WFOEs AS
	父級	其他	主要	VIE和他們的		整合
	公司	附屬公司	受益人	附屬公司	淘汰	總計

	人民幣
	(單位：千)

現金和現金等價物	94,427	478,265	1,525,156	59,313	—	2,157,161
定期存款	—	2,815,509	—	—	—	2,815,509
短期投資	—	941,909	863,182	434,505	—	2,239,596
應收貿易賬款淨額	—	771,225	2,121	58,282	—	831,628
關聯方應付款項	—	5,818	4,407	7,971	—	18,196
集團公司應付款項⁽³⁾ ⁽⁴⁾	12,711	62,646	1,553,054	7,742	(1,636,153)	—
預付款和其他流動資產	42,232	33,149	145,941	50,753	—	272,075
流動資產總額	149,370	5,108,521	4,093,861	618,566	(1,636,153)	8,334,165

財產和設備，淨值	—	2,700	6,608	557	—	9,865
無形資產，淨額	—	—	2,122	66,186	—	68,308
商譽	—	—	—	73,663	—	73,663
對子公司以及VIE和VIE的子公司的投資⁽²⁾	6,666,713	3,260,373	7,708	—	(9,934,794)	—
長期投資	—	19,127	—	—	—	19,127
定期存款	—	159,393	—	—	—	159,393
使用權資產	—	14,504	106,130	5,878	—	126,512
其他非流動資產	—	791	13,098	243	—	14,132
非流動資產總額	6,666,713	3,456,888	135,666	146,527	(9,934,794)	471,000
總資產	6,816,083	8,565,409	4,229,527	765,093	(11,570,947)	8,805,165

應付賬款和應計負債	30,828	455,139	420,510	120,057	—	1,026,534
工資和福利應付款	—	29,956	281,247	2,473	—	313,676
應繳税金	—	3,359	60,317	2,508	—	66,184
合同責任	—	108,994	343	130,420	—	239,757
應付關聯方的款項	—	—	67,288	16,303	—	83,591
應付集團公司款項⁽³⁾ ⁽⁴⁾	54,601	1,139,697	21,444	420,411	(1,636,153)	—
短期租賃負債	—	5,927	32,985	1,613	—	40,525
其他流動負債	—	89,204	15,706	22,537	—	127,447
流動負債總額	85,429	1,832,276	899,840	716,322	(1,636,153)	1,897,714
長期租賃負債	—	9,130	69,314	3,689	—	82,133
遞延税項負債	—	—	—	14,030	—	14,030
其他非流動負債	—	64,700	—	8,439	—	73,139
非流動負債總額	—	73,830	69,314	26,158	—	169,302
總負債	85,429	1,906,106	969,154	742,480	(1,636,153)	2,067,016
知乎公司股東權益總額	6,730,654	6,651,808	3,260,373	22,613	(9,934,794)	6,730,654
非控制性權益	—	7,495	—	—	—	7,495
股東權益總額	6,730,654	6,659,303	3,260,373	22,613	(9,934,794)	6,738,149
總負債和股東權益	6,816,083	8,565,409	4,229,527	765,093	(11,570,947)	8,805,165

精選簡明綜合資產負債表數據(續)


	截至2020年12月31日
			WFOE AS
	父級	其他	主要	VIE及其應用		整合
	公司	附屬公司	受益人	附屬公司	淘汰	總計

	人民幣
	(單位：千)

現金和現金等價物	6,834	845,198	19,301	86,487	—	957,820
定期存款	—	1,092,921	—	—	—	1,092,921
短期投資	—	207,035	787,486	51,479	—	1,046,000
應收貿易賬款淨額	—	453,039	700	32,307	—	486,046
關聯方應付款項	—	5,420	360	8,063	—	13,843
集團公司應付款項⁽³⁾ ⁽⁴⁾	11,530	74,839	321,610	6,587	(414,566)	—
預付款和其他流動資產	183	23,781	76,220	23,352	—	123,536
流動資產總額	18,547	2,702,233	1,205,677	208,275	(414,566)	3,720,166

財產和設備，淨值	—	840	7,212	53	—	8,105
無形資產，淨額	—	—	2,430	21,048	—	23,478
對子公司和VIE和VIE的子公司的投資/(赤字)⁽²⁾	2,760,778	656,208	(58,307)	—	(3,358,679)	—
使用權資產	—	1,180	2,061	—	—	3,241
其他非流動資產	—	241	6,180	30	—	6,451
非流動資產總額	2,760,778	658,469	(40,424)	21,131	(3,358,679)	41,275
總資產	2,779,325	3,360,702	1,165,253	229,406	(3,773,245)	3,761,441

應付賬款和應計負債	5,500	235,618	209,409	51,321	—	501,848
工資和福利應付款	—	15,538	214,772	1,537	—	231,847
應繳税金	—	3,107	3,372	587	—	7,066
合同責任	—	82,803	200	76,992	—	159,995
應付關聯方的款項	—	—	41,041	4,942	—	45,983
應付集團公司款項⁽³⁾ ⁽⁴⁾	26,952	235,311	30,926	121,377	(414,566)	—
短期租賃負債	—	1,013	1,880	—	—	2,893
其他流動負債	—	40,388	7,445	17,103	—	64,936
流動負債總額	32,452	613,778	509,045	273,859	(414,566)	1,014,568
總負債	32,452	613,778	509,045	273,859	(414,566)	1,014,568
夾層總股本	7,891,348	—	—	—	—	7,891,348
股東(赤字)/權益總額	(5,144,475)	2,746,924	656,208	(44,453)	(3,358,679)	(5,144,475)
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益	2,779,325	3,360,702	1,165,253	229,406	(3,773,245)	3,761,441

現金流量數據精選簡明合併報表


	截至2021年12月31日止的年度
			WFOEs AS
	父級	其他	主要	VIE和他們的		整合
	公司	附屬公司	受益人	附屬公司	淘汰	總計

	人民幣
	(單位：千)

從集團公司購買商品和服務⁽¹⁾	—	(676,191)	(95,561)	(45,579)	817,331	—
向集團公司銷售商品和服務⁽¹⁾	—	115,561	701,770	—	(817,331)	—
與外部各方的其他經營/行政活動	(3,182)	1,490,154	(2,359,237)	432,031	—	(440,234)
經營活動提供的(用於)現金淨額	(3,182)	929,524	(1,753,028)	386,452	—	(440,234)
購買短期投資	—	(2,532,000)	(3,016,000)	(870,000)	—	(6,418,000)
短期投資到期收益	—	1,804,592	2,940,000	490,000	—	5,234,592
購買定期存款	(64,596)	(3,719,638)	(1,162,729)	—	—	(4,946,963)
提取定期存款所得款項	64,707	1,788,963	1,164,726	—	—	3,018,396
對子公司以及VIE和VIE的子公司的投資⁽²⁾	(4,695,120)	(3,301,321)	—	—	7,996,441	—
與外部各方的其他投資活動	(19,380)	(2,571)	31,049	(33,626)	—	(24,528)
用於投資活動的淨現金	(4,714,389)	(5,961,975)	(42,954)	(413,626)	7,996,441	(3,136,503)
首次公開發行完成後發行A類普通股所得款項，扣除發行成本	4,853,293	—	—	—	—	4,853,293
集團公司的投資⁽²⁾	—	4,695,120	3,301,321	—	(7,996,441)	—
與外部各方的其他融資活動	15,544	—	7,410	—	—	22,954
融資活動提供的現金淨額	4,868,837	4,695,120	3,308,731	—	(7,996,441)	4,876,247
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(63,673)	(29,602)	(6,894)	—	—	(100,169)
現金和現金等價物淨增加/(減少)	87,593	(366,933)	1,505,855	(27,174)	—	1,199,341
年初現金及現金等價物	6,834	845,198	19,301	86,487	—	957,820
年終現金及現金等價物	94,427	478,265	1,525,156	59,313	—	2,157,161

現金流量數據精選簡明合併報表(續)


	截至2020年12月31日止年度
			WFOE AS
	父級	其他	主要	VIE及其應用		整合
	公司	附屬公司	受益人	附屬公司	淘汰	總計
	人民幣
	(單位：千)

從集團公司購買商品和服務⁽¹⁾	—	(965,110)	(35,230)	(159,651)	1,159,991	—
向集團公司銷售商品和服務⁽¹⁾	—	35,230	1,124,761	—	(1,159,991)	—
與外部各方的其他經營/行政活動	(2,606)	837,392	(1,304,643)	225,436	—	(244,421)
經營活動提供的(用於)現金淨額	(2,606)	(92,488)	(215,112)	65,785	—	(244,421)
購買短期投資	—	(1,013,104)	(4,965,000)	(175,000)	—	(6,153,104)
短期投資到期收益	—	1,199,676	5,230,000	165,000	—	6,594,676
購買定期存款	—	(2,328,717)	—	—	—	(2,328,717)
提取定期存款所得款項	356,580	1,962,621	—	—	—	2,319,201
償還集團公司貸款所得款項	978,735	—	45,000	—	(1,023,735)	—
給集團公司的貸款	—	—	(70,000)	—	70,000	—
對子公司以及VIE和VIE的子公司的投資⁽²⁾	(1,407,173)	(893,805)	—	—	2,300,978	—
與外部各方的其他投資活動	—	(586)	(1,357)	—	—	(1,943)
投資活動提供/(用於)的現金淨額	(71,858)	(1,073,915)	238,643	(10,000)	1,347,243	430,113
償還集團公司貸款的情況	—	(45,000)	(978,735)	—	1,023,735	—
集團公司貸款	—	70,000	—	—	(70,000)	—
集團公司的投資⁽²⁾	—	1,407,173	893,805	—	(2,300,978)	—
與外部各方的其他融資活動	—	739	8,547	—	—	9,286
融資活動提供的/(用於)的現金淨額	—	1,432,912	(76,383)	—	(1,347,243)	9,286
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(4,450)	(67,996)	(65,062)	—	—	(137,508)
現金和現金等價物淨增加/(減少)	(78,914)	198,513	(117,914)	55,785	—	57,470
年初現金及現金等價物	85,748	646,685	137,215	30,702	—	900,350
年終現金及現金等價物	6,834	845,198	19,301	86,487	—	957,820

現金流量數據精選簡明合併報表(續)


	截至2019年12月31日止年度
			WFOE AS
	父級	其他	主要	VIE及其應用		整合
	公司	附屬公司	受益人	附屬公司	淘汰	總計

	人民幣
	(單位：千)

從集團公司購買商品和服務⁽¹⁾	—	(350,044)	(24,434)	(215,200)	589,678	—
向集團公司銷售商品和服務⁽¹⁾	—	24,434	565,244	—	(589,678)	—
與外部各方的其他經營/行政活動	(10,722)	275,982	(1,067,001)	86,219	—	(715,522)
用於經營活動的現金淨額	(10,722)	(49,628)	(526,191)	(128,981)	—	(715,522)
購買短期投資	—	(1,269,524)	(2,160,000)	(120,000)	—	(3,549,524)
短期投資到期收益	—	910,000	1,115,000	255,000	—	2,280,000
購買定期存款	(354,395)	(809,313)	—	—	—	(1,163,708)
提取定期存款所得款項	335,705	610	—	—	—	336,315
對子公司以及VIE和VIE的子公司的投資⁽²⁾	(1,893,991)	(590,691)	—	—	2,484,682	—
與外部各方的其他投資活動	—	(186)	(5,385)	—	—	(5,571)
投資活動提供/(用於)的現金淨額	(1,912,681)	(1,759,104)	(1,050,385)	135,000	2,484,682	(2,102,488)
發行可轉換可贖回優先股所得款項，扣除發行成本	1,984,556	—	1,026,516	—	—	3,011,072
集團公司的投資⁽²⁾	—	1,893,991	590,691	—	(2,484,682)	—
與外部各方的其他融資活動	6,167	—	(19,664)	—	—	(13,497)
融資活動提供的現金淨額	1,990,723	1,893,991	1,597,543	—	(2,484,682)	2,997,575
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(1,270)	10,763	(2,002)	—	—	7,491
現金及現金等價物淨增加情況	66,050	96,022	18,965	6,019	—	187,056
年初現金及現金等價物	19,698	550,663	118,250	24,683	—	713,294
年終現金及現金等價物	85,748	646,685	137,215	30,702	—	900,350

備註：

(1)	公司間的貨物和服務銷售在合併階段被取消。

(2)	它代表着集團公司取消對子公司以及VIE和VIE子公司的投資。

(3)	它代表着母公司、作為主要受益人的WFOEs、VIE及其子公司和其他子公司之間公司間餘額的消除。

(4)	在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，VIE產生了與WFOES和WFOES提供的技術服務相關的費用人民幣3190萬元、人民幣1.861億元和人民幣3.305億元，同時確認為收入。截至2020年12月31日和2021年12月31日，此類交易的未結算餘額分別為人民幣6380萬元和人民幣3.459億元。

B.資本化和負債化

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。下面是我們面臨的重大風險的摘要，在相關標題下進行組織。這些風險在“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中有更充分的討論。

與我們的商業和工業有關的風險

●

我們的業務取決於我們為用户提供高質量用户生成內容的能力。

●

我們的成功取決於我們吸引和保持活躍用户基礎的能力。

●

如果我們不能保持和加強我們的社區文化、品牌和聲譽，我們擴大用户基礎和加強以內容為中心的貨幣化的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

●

我們過去曾出現淨虧損和負運營現金流，未來可能會繼續下去。

●

我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會危及我們業務的成功。

●

我們受制於與融資活動和流動性相關的風險。

●

如果我們不能留住或吸引商家和品牌，或增加他們對我們的支出，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

●

我們不能向您保證，我們的新業務計劃和盈利戰略將成功實施。

●

我們在一個競爭激烈的市場中運營，可能無法有效競爭。

●

如果我們跟不上技術的發展，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。

●

我們的業務受到有關網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的法律法規的約束。

●

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，根據HFCAA，我們的ADS將被禁止在美國交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，根據該報告，我們的審計師被認定PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據現行法律，退市和禁止美國的場外交易可能會在2024年進行。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，擬議的法律修改將把未檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的美國存託憑證被禁止進行場外交易或被摘牌之前的時間段。如果擬議的條款獲得通過，我們的美國存托股份可能會在2023年從交易所退市，並被禁止在美國進行場外交易。

與公司結構有關的風險

●

我們是一家開曼羣島控股公司，在我們的VIE中沒有股權，我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)我們與VIE保持合同安排的VIE及其子公司在中國開展業務。因此，我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的綜合VIE和我們公司的財務業績。

●

我們的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，我們VIE的股東可能無法履行我們合同安排下的義務.

●

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。

與在中國做生意有關的風險

●

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

●

中國的法律體系存在不確定性，這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護或對我們的業務施加額外的要求和義務，而中國的法律、規則和法規可能會迅速發展，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

●

中國政府對我們業務運營的監管可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

●

如果我們未能在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和批准，或者如果我們被要求在這方面採取合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

●

我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，可能會出現波動，這可能會給投資者造成重大損失。

●

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務取決於我們為用户提供高質量用户生成內容的能力。

我們的成功取決於我們有能力為用户提供高質量的用户生成內容，包括那些開闊視野、提供解決方案並與我們的用户產生共鳴的內容，我們稱之為“令人滿意的”內容。知乎內容的質量對於提供卓越的用户體驗和保持知乎社區的吸引力和價值至關重要。我們依靠過去和當前運營的經驗來啟發、管理和提煉高質量的內容，這可能不會有效，因為我們不會簡單地遵循用户偏好和市場趨勢。如果我們無法擴展到新的垂直市場或進一步開發現有的垂直市場，我們可能無法使我們的內容提供全面和最新。如果我們未能在用户偏好和我們對內容質量的評估之間保持平衡，知乎內容的質量可能會受到影響，知乎社區對用户的吸引力可能會降低。我們不能向您保證，我們通過我們的內容運營所採取的“全病”方法總是能夠有效地為用户提供令人滿意的內容，或者TopicRank算法的功能和迭代可以與我們所理解的這種“全病”方法順利地交互。

我們是一個基於UGC的在線內容社區，內容創作者對我們的持續成功至關重要。我們鼓勵用户成為內容創作者，併為他們提供持續的支持和指導。我們不能保證我們的內容創作者將繼續為知乎社區創造足夠的高質量內容，或者根本不能。任何未能繼續鼓勵、支持或激勵內容創作者的行為都可能對我們提供的內容的質量產生實質性的不利影響。

我們通過我們的嚴選為訂閲會員提供和策劃優質內容(鹽選)會員計劃。如果我們的優質內容未能吸引用户或滿足他們的期望，我們可能無法維持或增加我們的訂閲會員數量，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能繼續提供高質量的內容並增強我們的內容提供，知乎社區的聲譽和吸引力可能會受到損害，我們的用户基礎可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們吸引和保持活躍用户基礎的能力。

我們的成功和持續增長是由我們快速增長、多樣化和高參與度的用户羣推動的。自成立以來，我們經歷了顯著的用户增長。2021年第四季度，我們平均擁有9960萬個移動MAU，比2020年第四季度增長了38.1%。我們的用户也通過積極的參與和貢獻表現出高水平的參與度。我們以高質量的內容吸引和留住用户，我們提供的內容的廣度、深度和質量的任何下降都可能對我們維持和進一步擴大龐大的參與度用户基礎的能力產生不利影響。

我們還戰略性地部署多維增長戰略，以補充我們的口碑推薦，例如品牌營銷、有針對性的活動和移動設備上的預安裝，以實現用户增長並增加新用户和現有用户的參與度。這些策略和用户增長努力可能會被證明是無效的，我們可能無法有效地獲得更多用户，或者可能會經歷用户基礎的下降。例如，如果我們增加用户流量的一些努力被發現是無效的，甚至是令人反感的，這些努力可能無法證明相關成本是合理的，如果它們導致負面的用户體驗，可能會適得其反。此外，我們還受益於我們強大的知乎品牌和作為值得信賴內容的首選目的地的聲譽，這導致我們的用户獲取成本較低。對我們品牌和聲譽的損害可能會對我們的用户增長產生實質性的不利影響，並增加我們的用户獲取成本。

我們的社區文化，以真誠、專業知識和尊重為基礎(認真、專業、友善)，對知乎社區的吸引力和用户體驗至關重要。然而，我們不能向您保證，隨着我們的快速增長，我們可以保持我們的社區文化，因為新用户可能不遵守我們的社區治理協議或不能很好地融入我們的文化，這可能會擾亂知乎社區的良好秩序，儘管我們努力鼓勵新用户接受和尊重我們的社區文化，這反過來可能會損害其他用户的體驗，並阻礙他們加入、參與或貢獻知乎社區。此外，用户之間的摩擦以及我們社區中令人反感或毫無價值的內容可能會破壞我們的社區文化，並對我們用户的情感和心理健康產生不利影響。如果我們不能保持我們良好的社區文化，知乎社區的吸引力可能會降低。

此外，我們的品牌和聲譽對我們的成功至關重要，可能會受到知乎社區中被視為不適當、敵意或非法的令人反感的內容或用户活動的不利影響，或被視為誤導性的信息。我們可能無法迅速對此類令人反感的內容或用户活動做出迴應，或以其他方式解決用户的擔憂。隨着我們社區規模的進一步擴大，我們可能無法及時識別和響應此類內容或用户活動，這可能會侵蝕人們對我們品牌的信任，損害我們的聲譽。任何基於知乎社區、我們的商業行為或違反法律法規的不良內容或用户活動的政府或監管調查、調查或行動，都可能損害我們的品牌和聲譽，無論結果如何。

此外，對我們來説，在盈利和我們提供卓越用户體驗的聲譽之間保持良好的平衡是很重要的。我們的用户可能會發現知乎社區中的廣告或商業內容無關緊要、沒有幫助或侵擾性。如果我們在進一步提高盈利的同時未能平衡用户體驗，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響。

我們已經並可能繼續經歷政府、監管、投資者、媒體和其他第三方對我們的社區、內容、數據隱私、網絡安全或其他業務實踐的審查。我們員工、用户或業務合作伙伴的行為或其他問題也可能損害我們的品牌和聲譽。如果我們不能推廣和維護知乎品牌或維護我們的聲譽，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們過去曾出現淨虧損和負運營現金流，未來可能會繼續下去。

我們過去曾出現過淨虧損和負運營現金流。2019年、2020年和2021年，我們分別淨虧損10億元、5.176億元和13億元人民幣(2.038億美元)，運營現金流為負7.155億元、2.444億元和4.402億元(6910萬美元)。我們不能向您保證，我們未來將能夠產生淨利潤或正的運營現金流。我們實現盈利和正運營現金流的能力在很大程度上取決於我們進一步擴大用户基礎和增強貨幣化的能力，但我們不能向您保證我們將繼續保持良好的增長勢頭。由於內容和其他成本的增加(包括商業內容的成本)，以及我們在增長和營銷方面的持續支出以及在技術、人力、基礎設施和新計劃方面的投資，我們未來可能會繼續經歷淨虧損和負運營現金流。我們在過去發生了，預計未來將繼續產生基於股份的薪酬支出，我們預計隨着我們業務的擴大，我們的成本和運營費用的絕對額將繼續增加，這可能會導致未來的虧損。此外，我們實現和維持盈利的能力受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，例如宏觀經濟條件、監管環境或行業競爭動態的變化。如果我們不能有效地保持或實現收入的規模增長，或者如果我們無法實現盈利或保持和增強我們的流動性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會危及我們業務的成功。

自成立以來，我們經歷了快速的增長。我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否有效地保持用户和收入的增長。我們以高質量的內容吸引和留住用户，我們還戰略性地部署營銷和其他用户獲取戰略。我們的MAU增長可能會按季度波動，這使得我們很難預測。例如，在往績記錄期間，我們的季度平均MAU通常比去年同期有所增加。雖然我們預計我們的用户羣在不久的將來將繼續經歷增長的趨勢，但我們可能會經歷季度平均MAU的波動，特別是在一年的第四季度和第一季度。例如，與去年同期相比，我們在2022年第一季度的季度平均MAU將繼續增長，但在季度環比的基礎上，與上一季度的季度平均MAU相比，可能會相對持平，甚至出現下降，這主要是由於季節性以及外部環境和市場狀況的影響。有關更多細節，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的貨幣化”。

隨着我們進一步擴大我們的業務、內容提供以及產品和服務，我們可能會面臨我們在管理資源、人力資源、技術基礎設施、資本資源和企業文化方面的持續增長帶來的挑戰。因此，我們需要不斷擴大和加強我們的技術基礎設施、運營和金融系統以及其他控制和程序。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工，同時保持我們的企業文化。我們不能保證我們目前的基礎設施、系統、程序和內部控制足以支持我們不斷擴大的業務，我們不能保證我們能夠保持我們的協作企業文化，或者我們能夠成功地持續管理我們與第三方的關係。如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

由於我們只有有限的規模經營歷史，因此很難評估我們目前的業務和未來前景，包括我們未來增長的能力。持續的增長還可能挑戰我們的能力，即為新的和現有的用户、內容創建者和業務合作伙伴提供一致的體驗，開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的成本和支出可能會比收入增長得更快，也可能比我們預期的要大。管理我們的增長將需要大量支出和適當分配寶貴的管理資源。如果我們不能在組織發展過程中實現必要的效率水平，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們受制於與融資活動和流動性相關的風險。

發展和運營我們的業務可能需要大量的現金投資、資本支出和應對業務挑戰的承諾，包括開發或增強新的或現有的服務和技術，以及擴大我們的基礎設施。如果手頭的現金和運營產生的現金不足以滿足我們的現金和流動性需求，我們可能需要尋求額外的資本，可能是通過債務或股權融資。我們可能無法以我們可以接受的條款及時籌集所需現金，或者根本無法籌集。此類融資的條款可能對我們的股東造成稀釋或潛在稀釋，新投資者願意購買我們的證券或相關金融工具的價格可能低於我們美國存託憑證的當前市場價格。新證券的持有者也可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。此外，我們目前用於抵押貸款或其他債務融資交易的資產有限。如果需要新的融資來源，但資金不足或不可用，我們可能需要根據可用的資金修改我們的增長和運營計劃以及業務戰略，這將損害我們發展業務的能力。

如果我們不能留住或吸引商家和品牌，或增加他們對我們的支出，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

來自我們業務端客户的收入，如來自商家和品牌的廣告和內容商務解決方案收入，對我們的業務至關重要。2019年、2020年和2021年，廣告收入和內容商務解決方案收入分別佔我們總收入的86.2%、72.4%和72.1%。我們不能向您保證我們將能夠有效地保留現有的或吸引新的商家和品牌。如果商家和品牌的營銷預算減少，或者如果他們認為他們可以在其他地方獲得更好的回報，我們可能會看到他們與我們的支出減少。我們的競爭對手可能會提供更好的廣告或內容商務解決方案。如果商家和品牌認為他們在網絡內容社區上的支出沒有產生預期的回報，他們也可以轉向其他互聯網渠道，如搜索引擎、新聞平臺、短視頻平臺、電子商務平臺和社交媒體平臺，或其他傳統渠道，如電視、報紙、雜誌，減少或終止與我們的業務往來。商家和品牌可能會發現在線廣告對營銷他們的產品和服務是無效的，競爭可能會導致我們的費率降低。此外，我們的內容商務解決方案仍處於早期開發階段。如果通過我們的內容商務解決方案創造的商業內容對目標受眾沒有吸引力或沒有成功地分發到目標受眾，這項業務可能無法吸引足夠的商家和品牌或產生預期的收入。此外，商家和品牌在內容商務解決方案方面的經驗可能有限，可能無法有效利用我們的解決方案來實現預期的商業結果或以其他方式滿足他們的期望。此外，一些商家和品牌可能會有不同的預算分配策略, 這可能會影響他們在我們的在線廣告和內容商務解決方案上的支出。未能留住或吸引新的商家和品牌，未能增加他們與我們的支出，或未能開發有效的在線廣告或內容商務解決方案，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能向您保證，我們的新業務計劃和盈利戰略將成功實施。

我們以內容為中心的盈利戰略正在演變。我們的收入主要來自在線廣告、付費會員、內容商務解決方案和職業培訓。我們還繼續尋找盈利機會，並推出更多產品和服務，如電子商務。我們可能在新業務計劃中運營和實現盈利方面的經驗有限。如果我們的新業務計劃或盈利戰略失敗，我們可能無法維持或增加收入，也無法收回任何相關的成本、費用和其他支出。如果這些新的業務計劃不能吸引或留住用户，或產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，可能無法有效競爭。

我們經營其他在線內容社區，包括受問答啟發的在線社區。我們的一些競爭對手比我們擁有更長的運營歷史、更大的用户基礎或更多的財務資源。我們競相吸引、吸引和留住用户、內容創作者、商家和品牌。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括提供更好的內容，滿足不斷變化的用户需求，提供內容創作實用程序，以及進行品牌推廣和其他營銷活動。除了知乎上的某些獨家內容，我們的內容創作者通常可以自由地在我們競爭對手的社區或平臺上發佈他們的內容，這可能會分流知乎社區的用户流量。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供更有吸引力的內容，我們的用户基礎和市場份額可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們跟不上技術的發展，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。

隨着技術的不斷進步，在線內容社區正在迅速發展，我們的成功將取決於我們是否有能力跟上這種技術進步。例如，如果不能保持或提高我們的“全病”方法和TopicRank算法的有效性，可能會損害我們對內容的理解和對內容創作者的理解，從而對我們管理內容運營和用户體驗的能力產生不利影響；我們的低質量內容過濾系統和反垃圾郵件系統的故障可能會對我們確保健康的社區文化和提供卓越的用户體驗的能力產生不利影響；如果不能向內容創作者提供有效的生產力工具，可能會導致我們的內容數量和質量下降，這將對知乎社區的吸引力產生不利影響；如果不能不斷完善我們的問題路由系統，可能會導致向相關用户分發內容的困難，從而可能導致用户流量和用户基礎的減少。

由於各種原因，如技術困難、對行業趨勢和需求的預測不準確，或者缺乏必要的資源，我們可能無法成功地執行我們的技術戰略。未能跟上技術進步的步伐可能會導致產品和服務吸引力下降，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的業務受到有關網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的法律法規的約束。

我們面臨着關於網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的法律法規方面的挑戰。我們從我們的用户收集個人數據是為了更好地瞭解他們及其需求，並受中國和其他適用司法管轄區的網絡安全和數據隱私法律的約束，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》，根據這些法律，我們必須維護我們的用户、客户和供應商的信息的機密性、完整性和可用性，這對於維持他們對我們服務的信心也是至關重要的。然而，此類法律在中國和其他地方的解釋和實施往往受到不確定因素的影響。對個人信息或其他隱私相關事項的收集、使用、披露或安全的擔憂，無論是否有價值，或未能遵守相關法律法規，都可能使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，導致我們失去用户，或導致運營成本和支出增加，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

2016年11月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，規定網絡運營者必須履行網絡安全義務，必須採取技術措施和其他必要措施，保護其網絡安全穩定。《網絡安全法》仍由中國政府當局負責解釋。雖然我們只能訪問所提供服務所需和與之相關的用户信息，但我們獲取和使用的數據可能包括根據《網絡安全法》和相關數據隱私及保護法律法規被視為“個人信息”的信息。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與信息安全有關的規章”。

此外，2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據安全審查程序。它還對從事數據處理活動的個人和實體規定了數據安全義務，並要求數據處理者採取必要措施保護數據安全。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。儘管我們的政策是隻獲取所提供服務所需和相關的用户信息，並且我們會根據法規發展更新我們的隱私政策和做法，但由於《中華人民共和國個人信息保護法》是新頒佈的，對其許多具體要求的解釋仍有待政府當局澄清或存在其他不確定因素，我們可能需要對我們的數據做法進行進一步調整。

雖然我們採取措施遵守所有適用的網絡安全和數據隱私法律法規，但我們不能向您保證我們和我們的業務合作伙伴採取的措施的有效性。第三方的活動，如商家、品牌和其他商業夥伴，都不在我們的控制範圍之內。如果其中任何第三方違反了《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規，或未能完全遵守與我們的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的控制措施並濫用信息，我們可能會受到監管行動、糾紛和訴訟的影響。任何實際或被認為未能遵守所有適用的網絡安全和數據隱私法律和法規，或我們的業務合作伙伴實際或被認為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工實際或被認為未能遵守我們的內部控制措施，都可能導致針對我們的法律訴訟或監管行動，並可能損害我們的聲譽，阻止當前和潛在的用户和業務合作伙伴使用我們的服務，並使我們面臨索賠、罰款和損害賠償，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

有關數據保護的新法律法規，或者對現有數據安全和隱私保護法律法規的解釋和實施，可以不定期公佈、公佈、發佈或者公佈。例如，2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多箇中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，重申並擴大了2020年4月頒佈、2020年6月起施行的《網絡安全審查辦法》中網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺運營商必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，互聯網平臺經營者擁有超過100萬用户的個人信息，追求境外上市的，必須接受網絡安全審查。鑑於《網絡安全審查措施》是最近頒佈的，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理條例》(簡稱《數據安全條例》)徵求意見稿。數據安全條例草案規定，數據處理者有下列活動的，必須申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者合併、重組、分立，獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源, 影響或可能影響國家安全；(Ii)處理超過100萬用户個人資料的資料處理器在外地上市；(Iii)影響或可能影響國家安全的在港上市；或(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。截至本年度報告發表之日，有關部門沒有進一步澄清確定此類活動的標準，這些活動“影響或可能影響國家安全”。食典委對本草案徵求意見的期限已於2021年12月13日結束，但條例草案何時頒佈尚無時間表。因此，在條例草案的制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性，包括確定“影響或可能影響國家安全”的活動的標準。

此外，中國政府當局已採取措施，限制互聯網公司在使用算法時可能適用的方法和方式。例如，CAC會同其他8個政府部門於2021年9月17日聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》，其中規定，對數據使用、應用場景和算法效果的日常監控必須由相關監管機構進行，相關監管機構應對算法進行安全評估。《指引》還規定，應建立算法備案制度，推進算法分類安全管理。此外，2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、SAMR發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》規定，算法推薦服務提供者應當以顯眼的方式告知用户其提供算法推薦服務的情況，並以適當方式公示算法推薦服務的基本原則、目的意圖和主要運行機制。雖然我們目前的運營在實質上符合基於算法的推薦規則，但我們不能向您保證，我們的內容運營將繼續在所有方面遵守基於算法的推薦規則。如果我們的內容運營被迫改變，以確保完全遵守基於算法的推薦規則，我們提升知乎社區內容質量的能力可能會受到不利影響。

這些中華人民共和國網絡安全和數據隱私法律、法規和標準的解釋和應用仍在發展中。因此，未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的合規要求仍不確定。在現階段，我們無法預測數據安全條例草案的影響，我們將密切關注和關注頒佈過程中的任何進展。目前還不確定最終措施將於何時發佈和生效，它們將如何制定、解釋或實施，以及它們是否會影響我們以及如何影響我們。如果頒佈版的數據安全條例草案要求批准對我們這樣的公司進行網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中刪除等處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與信息安全有關的規章”。

遵守不斷變化的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以一種實質性的方式改變我們的業務做法，從而大幅增加我們的運營成本和支出，或影響我們的增長勢頭，這可能對我們的業務不利。此外，一些外國正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似的要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

對我們在線社區網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、運營和聲譽造成實質性的負面影響。

我們的產品和服務涉及用户和其他客户信息的存儲和傳輸，影響我們或我們供應商的技術、產品和系統的安全漏洞或漏洞可能會使我們面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們時不時地遭遇不同程度的網絡攻擊，過去我們能夠在不對我們的行動造成重大影響的情況下中和攻擊。我們使用第三方技術和系統的原因多種多樣，如數據存儲和傳輸、雲服務等功能。其中一些系統過去經歷過安全漏洞，雖然它們沒有對我們的運營業績產生實質性的不利影響，但我們不能向您保證未來會出現類似的結果。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或其他客户披露敏感信息，以便訪問我們的數據或我們用户或其他客户的數據或帳户，或者可能以其他方式獲得此類數據或帳户的訪問權限。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户和其他客户，並可能面臨重大的法律和金融風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到監管行動或法律程序的影響。如果這些監管行動或法律程序的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到相關監管機構或我們的競爭對手、用户、內容創建者、員工或其他第三方的監管行動、訴訟、糾紛或各種索賠的影響。此類監管行動、糾紛、指控、投訴或法律程序可能會損害我們的聲譽，演變為訴訟，或以其他方式對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。例如，作為一個基於UGC的在線內容社區，我們可能無法及時識別和刪除所有非法或不適當的內容，以迴應用户或任何第三方的投訴。因此，我們一直並預計將繼續捲入因誹謗、侵犯隱私或其他侵權索賠而引起的糾紛或法律程序。隨着我們業務的增長和服務種類的擴大，我們可能會受到其他類型的法律或監管程序的影響。訴訟費用高昂，可能使我們面臨重大損害的風險，需要大量的管理資源和關注，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們採取行動的結果可能不會成功，也不會對我們有利。針對我們的訴訟，無論是否有價值，也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎產生不利影響。

在知乎社區展示的廣告可能會對我們進行處罰和其他行政行為。

我們監控知乎社區中展示的廣告，以確保它們符合適用的法律和法規。此外，如果廣告商需要就特定類型的廣告在互聯網上投放此類廣告，如與醫療保健、藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們需要獲得政府的特別批准，我們會採取措施檢查或核實廣告商是否滿足了政府的要求。不遵守這些法律法規的人可能會受到懲罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告，以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在我們嚴重違規的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止我們的在線廣告服務或吊銷我們的許可證，我們和負責人可能會承擔刑事責任。

我們不能向您保證知乎社區中展示的廣告中包含的所有內容都符合適用的廣告法律和法規，特別是考慮到某些相關中國法律和法規的解釋存在不確定性。中國政府未來可能不時頒佈新的廣告法律和法規，對與特定行業(如醫療、製藥、醫療保健和其他類似業務)相關的在線廣告服務施加進一步要求。如果我們被發現違反適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到懲罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利的影響。

我們依賴服務提供商提供對我們的業務至關重要的服務，這會使我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前使用大量第三方服務提供商來提供對我們的業務至關重要的服務。我們已聘請第三方服務提供商提供在線支付、內容分發、數據支持和其他服務。如果其中任何一家服務供應商違反合約安排所規定的義務，向我們提供該等服務，或拒絕按我們可接受的條款續訂該等服務協議，我們可能無法找到合適的替代服務供應商。同樣，此類服務提供商的服務平臺或系統的任何故障或質量顯著下降都可能對我們的用户感知產生重大不利影響，還可能導致用户訪問量減少或優質內容購買取消。如果任何此類風險成為現實，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們技術基礎設施的任何重大中斷，或我們未能保持我們技術基礎設施令人滿意的性能、安全性和完整性，都會對用户體驗造成不利影響，並損害我們的聲譽。

我們為用户提供卓越體驗的能力有賴於我們的技術基礎設施的持續和可靠的運行，包括我們的IT系統和雲基礎設施，如果這些基礎設施的故障可能會嚴重損害我們的用户體驗，並降低我們社區對用户和廣告商的整體吸引力。中斷、故障或計劃外服務中斷可能會損害我們的聲譽，並導致我們的用户和廣告客户選擇我們競爭對手的平臺。我們的IT系統很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊以及其他危害我們系統的企圖的破壞或中斷。這些中斷可能是由於我們無法控制或我們的第三方服務提供商無法控制的意外事件造成的。我們過去曾經歷過普遍的間歇性中斷，儘管我們不斷努力改善我們的IT系統，但未來可能會繼續經歷類似的中斷。由於我們在第三方互聯網數據中心託管我們的服務器，任何自然災害或第三方提供商運營的互聯網數據中心意外關閉都可能導致長時間的服務中斷。

如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由於我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的故障，我們的用户、商家和品牌的體驗可能會受到負面影響，這反過來可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的用户羣進一步增長，我們的用户在我們的社區中產生了更多的內容，包括更大的視頻，我們可能需要擴展和調整我們的技術基礎設施，以可靠地存儲、處理、監控和分發內容，而這些基礎設施的故障也可能對我們的用户體驗產生不利影響。

我們的員工、業務合作伙伴或涉及我們業務的其他第三方的不合規行為可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的合規控制、政策和程序可能無法保護我們免受員工、業務合作伙伴或其他第三方違反我們所在司法管轄區的法律或法規的行為的影響，這些行為可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的業務合作伙伴可能會因為他們的監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰，這可能直接或間接地擾亂我們的業務。我們發現與我們尋求現有或未來合作的任何一方的商業實踐中的違規或不遵守行為，我們不能向您保證這些違規行為將迅速和適當地得到糾正。對我們的業務合作伙伴或與我們業務有關的其他第三方的法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。

如果我們的在線社區中的內容被發現是令人反感的或違反任何中國法律或法規，我們可能會受到行政行為或負面宣傳的影響。

我們社區中的內容可能會引起社會關注，這可能會引起爭議。此外，中國政府和監管機構已經通過了管理互聯網上非法內容和信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、或淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為破壞社會穩定或泄露中國國家機密的內容。中國政府和監管機構不時加強對互聯網內容的監管。例如，《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡運營商必須對公開傳播違禁內容的任何情況進行記錄和報告，否則可能會弔銷其相關營業執照並終止業務。在視聽和直播內容方面，《網絡視聽信息服務管理規定》規定，網絡視聽信息服務提供者是信息內容安全管理的主體，應當建立健全用户註冊、信息發佈審查、信息安全管理等內部政策，並報告用户製作、發佈、傳播違禁內容的情況。此外，《網絡短視頻平臺管理條例》要求，所有短視頻在播出前都要經過審查。此外，國家新聞出版廣電總局的通知, 《關於加強網絡視聽直播管理有關問題的通知》要求網絡視聽直播服務商對直播內容進行監控，並制定應急預案，替換違反國家法律法規的內容。《網絡直播服務管理條例》要求，網絡直播服務商應當建立直播內容審核平臺。任何不遵守上述規定的行為都可能導致負面宣傳，並使我們受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、聲譽和運營結果造成實質性的不利影響。由於我們社區中的非法內容，我們已經被罰款並受到相關部門的其他處罰，包括官方譴責、暫停內容傳播、罰款以及將我們的應用程序從移動應用程序分發渠道中移除或暫停。例如，2018年3月，根據北京市網絡安全管理局的命令，由於傳播不當信息和社區管理不善，我們的知乎應用程序被暫時從蘋果和Android的應用商店下架7天。此外，中國監管當局可就被視為不適當或令人反感的內容與互聯網內容提供商(包括我們)進行監督面談。我們經常接受，並預計將繼續接受監督面談，這可能會造成負面宣傳，損害我們的聲譽。相關法律法規詳見《第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-網絡視聽節目服務相關規定》, 和“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與信息安全有關的規章”。

我們無法向您保證，由於我們的用户每天上傳大量內容，我們可以識別所有令人反感或非法的內容或及時刪除此類內容。如果不能識別和阻止非法或不適當的內容上傳到我們的社區，我們可能會不時受到負面宣傳或監管挑戰和行動，例如官方譴責、施加罰款、限制內容傳播以及暫停或從應用程序分發渠道中刪除。

法律、法規和規則、政府或司法解釋和實施可能會發生變化，使我們目前的努力不足。如果政府對我們採取行動或處罰，或者如果有宣傳稱政府已經對我們採取行動或處罰，或者正在進行其他宣傳，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能會失去用户和業務合作伙伴，我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會受到與戰略收購相關的風險的影響。

當適當的機會出現時，我們可能會戰略性地收購其他業務或資產，以補充我們現有的業務。收購以及隨後將新業務和資產整合到我們自己的業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的運營產生實質性和不利的影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果或實現協同效應。例如，如果我們不能有效地整合他們的業務，我們可能無法實現在收購職業培訓領域的相關業務後在豐富我們相關業務的內容供應方面預期的協同效應。

此外，我們可能無法有效地確定合適的企業進行戰略收購，識別和完成收購的成本可能會很高。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、確認與收購相關的商譽，這可能導致重大減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。我們的收購涉及並可能繼續涉及基於業績的收購價格調整，這可能會導致基於現金或股權的對價增加。我們可能需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們做不到這一點，可能會破壞我們的業務戰略。任何與我們可能不時與各方達成的潛在戰略收購或其他潛在戰略聯盟有關的失敗，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與某些渠道合作伙伴合作，主要包括在移動設備和應用程序市場上預安裝的合作伙伴，以促進我們的用户增長。如果我們的任何主要渠道合作伙伴變得不那麼有效或終止與我們的合作，我們的用户增長、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們與某些渠道合作伙伴合作，在移動設備上預安裝的應用程序，以支持我們的用户增長。目前，知乎應用的所有預安裝都是在安卓設備上進行的，在安卓設備上安裝的知乎應用只佔很小的一部分。由於激烈的競爭，這些渠道合作伙伴可能會提高對我們的收費，以至於我們通過他們增加用户增長變得成本效益低下，或者他們可能決定停止與我們的合作。此外，如果這些渠道合作伙伴提高對我們的收費，我們的利潤率可能會受到不利影響。合作還高度依賴於這些渠道合作伙伴的智能手機出貨量和銷售額總額，與前幾年相比，這一數字可能會波動或放緩。我們用户基礎的增長受到移動設備上預裝知乎應用程序的影響。中國新智能手機市場的持續放緩可能會對我們的用户增長產生不利影響。

此外，我們還與應用市場合作，如蘋果的應用商店和Android設備上的各種應用商店，以推動知乎應用的下載量。目前，知乎應用程序的大部分下載來自Android設備上的應用程序商店。因此，知乎應用程序的推廣、分發和運營受這些應用程序市場的應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受制於這些應用程序市場的解釋和頻繁的變化。如果這些第三方應用程序市場以不利於我們的方式更改其條款和條件，或者拒絕分發知乎應用程序，或者如果我們尋求合作的任何其他主要渠道變得不那麼受歡迎或不那麼有效，或者拒絕在未來以商業上有利的條款與我們合作，我們的用户增長、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們的許多產品和服務使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，對我們的業務產生負面影響。

我們在產品和服務中使用開源軟件，未來將繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。

我們的成功有賴於我們關鍵員工的努力，包括我們的高級管理人員和其他技術人才。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴於高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，他們中的許多人很難被取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對合格人才的競爭非常激烈，尤其是在與內容相關的互聯網和科技行業。我們未來的成功取決於我們能否吸引大量合格員工並留住現有的關鍵員工。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股票的薪酬。

我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們在2012年通過了股權激勵計劃，或2012年計劃。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司分別錄得股份薪酬開支人民幣1.797億元、人民幣1.801億元及人民幣5.41億元(8,490萬美元)。我們還選擇了2022年的股票激勵計劃，該計劃將在我們提議在香港證券交易所上市時生效。對高技能人才的競爭往往很激烈，我們在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求方面可能會產生鉅額成本，或者可能無法成功。我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

此外，有遠見的候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，不能保證根據2012年計劃為發行預留的股份數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵

我們受制於與現金管理活動相關的風險。

我們不時出於現金管理的目的，將我們為未來部署而準備的現金投資於財富管理產品，從而產生投資收益。我們對理財產品的投資伴隨着各種風險。根據中國法律，銀行和理財機構不得在合同中承諾它們提供的理財產品是本金擔保的或將產生利息收入。此外，我們還面臨任何向我們銷售理財產品的銀行或財富管理機構可能無法履行合同義務的風險，例如在破產的情況下。因此，我們購買的理財產品的收入和市值可能會受到不利影響。上述風險受市場和經濟條件的影響。影響理財產品的政府政策和我們的投資政策也可能會以對我們不利的方式發生變化。由於我們可能會繼續進行這些現金管理活動，如果發生上述任何不良事件，產品可能無法產生我們預期的回報，甚至我們可能會因此蒙受損失。

我們面臨支付處理風險。

我們的訂閲會員和業務合作伙伴使用各種不同的在線支付方式向我們付款。我們依賴第三方來處理此類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果支付處理費增加，支付生態系統發生重大變化，例如延遲接收支付處理商的付款和/或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們也無法控制我們第三方支付服務提供商的安全措施，我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。如果發生廣為人知的互聯網安全漏洞，擔心其在線支付安全的用户可能不願通過支付服務提供商購買我們的產品和服務，即使公開的漏洞與我們使用的支付系統或方法無關。如果發生上述任何情況，並損害我們使用的支付系統的聲譽或公認的安全性，我們可能會失去訂閲會員，因為他們可能會被勸阻在我們的社區購買產品或服務，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們一直並可能繼續受到與知識產權和其他原因有關的索賠和指控的影響。

作為一家領先的在線內容社區，我們必須在不侵犯或以其他方式侵犯第三方權利的情況下運營我們的業務，包括第三方知識產權。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲取大量專利、版權、商標、技術訣竅和商業祕密，它們經常捲入因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而引起的訴訟。可能有已頒發或正在申請的第三方專利覆蓋了我們的技術、產品或服務的重要方面，這些第三方可能會試圖針對我們強制執行此類權利。我們社區中的內容可能會使我們面臨與知識產權和其他原因有關的索賠和指控。雖然我們有程序和程序來篩選受版權或其他知識產權要求影響的內容，但我們可能無法識別、刪除或禁用可能存在的所有潛在侵權內容。因此，如果第三方認為某些知乎內容侵犯了他們的版權或其他知識產權，他們可能會對我們採取行動並提出索賠。

我們目前捲入並預計將繼續受到誹謗、疏忽、侵犯版權和商標、不正當競爭、違反服務條款或其他因知乎內容和我們的服務性質而造成的傷害的法律或行政訴訟。此類法律和行政行動，無論是否具有可取之處，都可能代價高昂且耗時，可能會導致我們業務運營的資源和管理層注意力嚴重轉移，並可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。截至本年度報告日期，我們不受任何與知識產權有關的索賠或指控的影響，這些索賠或指控對我們的業務運營具有重大意義。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，任何未能保護我們的知識產權免受侵犯的行為，例如第三方未經授權使用我們的知識產權，以及保護我們的知識產權所產生的費用，都可能對我們的業務和競爭地位造成重大和不利的影響。

我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權、域名和商業祕密保護法以及保密程序和其他合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能不能有效地保護我們的權利，因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務和競爭地位造成實質性的不利影響。這些侵犯知識產權的行為，無論是否得到了成功的辯護，也可能阻礙內容創作。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。特別是，我們的會員可能會濫用他們的會員特權或非法分發僅向付費會員提供的付費內容，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，我們可能難以應對與侵犯我們的版權內容相關的對我們業務的威脅，特別是我們的嚴精選(鹽選)會員計劃。我們的內容可能會受到未經授權的複製和非法數字傳播的影響，而不會給我們帶來任何經濟回報。我們採取了各種措施來緩解此類風險，包括通過訴訟和技術措施。然而，我們不能向您保證，這些措施將有效地保護我們的知識產權。

雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，此類協議可能不會自動執行，因此受此類協議約束的知識產權只能在執行其他轉讓時轉讓給我們，並且我們可能無法獲得此類轉讓。此外，這樣的協議可能會被違反。因此，我們可能被迫對第三方採取行動，或為他們可能就此類知識產權的所有權對我們提出的索賠進行辯護。

管理或防止未經授權使用知識產權是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟或其他法律程序來強制或捍衞知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟或其他法律程序以及任何此類訴訟或其他法律程序中的不利裁決可能導致重大成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在審計截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制和其他控制缺陷方面的一個重大缺陷。發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則缺乏適當的瞭解和知識，無法處理複雜的會計問題，無法建立和實施對期末結算和財務報告的關鍵控制，從而無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求適當編制和審核財務報表及相關披露。無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所，都沒有根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了更多的重大弱點或控制缺陷。

我們已經實施了一系列措施來解決這一重大弱點，包括：(I)我們增聘了對美國GAAP和美國證券交易委員會報告要求有足夠經驗和知識的會計人員，以解決複雜的美國GAAP技術會計問題，加強財務報告職能，並建立內部控制框架，根據美國GAAP和美國證券交易委員會財務報告要求編制和審查財務報表及相關披露；(Ii)我們已為會計及財務人員實施定期的美國通用會計準則及美國證券交易委員會財務報告培訓計劃，使他們具備根據美國通用會計準則及美國證券交易委員會報告要求編制財務報表的足夠知識及實務經驗；及(Iii)我們已制定及實施一套全面的期末財務報告政策及程序，尤其針對非經常性及複雜交易，以確保綜合財務報表及相關披露符合美國通用會計準則及美國證券交易委員會報告要求。

雖然實施了上述補救措施，但這些措施將需要在持續的財務報告週期內對內部控制的運作有效性進行驗證和測試。因此，截至2021年12月31日，之前發現的實質性疲軟仍然存在。

我們是美國的一家上市公司，遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2022年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們已經成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他或更多重大弱點或缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事責任。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國進行交易，如果擬議的法律修改獲得通過，將在2024年被禁止在美國交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

2020年12月18日簽署成為法律的HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份根據HFCAA確定的發行人名單，表明如果名單上的公司連續三年留在名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。在我們以Form 20-F格式提交本年度報告後，根據HFCAA，我們可能會被美國證券交易委員會認定為提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法對此進行徹底的檢查或調查。

PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告的財務報表之前對我們的審計師進行檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性，取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的證券市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資本的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCAA觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。

海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

在中國以外的司法管轄區發起或以其他方式與中國司法管轄區相關的股東索賠或監管調查，在中國很難從法律或實用性方面進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息有法律和其他要求。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或材料。雖然該條款的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的股票和美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情可能會繼續對中國和全球經濟產生嚴重和持久的負面影響，包括我們商家和品牌的廣告預算可能會減少，這可能會總體影響我們的收入和財務表現。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨挑戰。近年來，中國經濟增速逐步放緩，這一趨勢可能會繼續下去。對於包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期影響，存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。特別是，在貿易政策、條約、政府監管和關税方面，美中兩國未來的關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

我們面臨着與實名註冊要求相關的不確定性。

根據《移動互聯網應用信息服務管理規定》、《互聯網用户賬號管理規定》等相關法律法規，我們對我們知乎社區的所有用户在註冊時實行實名登記要求。註冊知乎賬號時，個人用户需提交手機號或備選身份信息，非個人用户需提交其營業執照信息及其指定賬户負責人的基本情況(包括真實姓名、手機號、身份證號等相關身份證件)。然而，關於實名登記、數據隱私和互聯網信息服務的相關法律法規總體上正在演變，其解釋和實施存在不確定性。有關詳情，請參閲“第四項公司資料-B.業務概述-條例-有關移動互聯網應用程序及服務的規定”及“條例-有關互聯網隱私權的規定”。任何有關實名註冊的進一步規則制定或加強監管都可能增加我們的合規負擔，並可能對我們的用户增長產生不利影響。此外，我們不能向您保證我們用户提供的所有信息都是準確的，沒有欺詐行為，這些欺詐行為可能會對我們遵守實名登記要求的相關規定造成不利影響。此外，鑑於不斷髮展的行業和技術進步, 我們在發展我們的能力以滿足不斷髮展的需求方面面臨挑戰，即為我們的用户提供更有意義的身份識別手段，同時保持遵守實名註冊和用户隱私保護方面的監管發展。任何不遵守規定的行為都可能對我們的業務和前景造成實質性的不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不夠，這可能會使我們面臨成本和業務中斷的風險。

我們不為我們在中國的業務承保任何商業責任或中斷保險。任何重大或長期的業務中斷都可能導致大量成本和開支，以及我們的財務、管理或其他資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致我們和我們的某些業務夥伴調整工作安排，使員工能夠在家工作和遠程協作。我們已經採取措施減少新冠肺炎疫情的負面影響，包括升級我們的遠程辦公系統或每天監測員工的健康狀況。然而，我們仍可能受到相關影響，如旅行限制和我們線下活動的延遲或取消，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績都受到了不利影響。例如，我們在2020年上半年經歷了廣告收入的負面影響。雖然我們的廣告收入從2019年上半年的人民幣2.388億元增長至2020年上半年的人民幣2.93億元，增幅為22.7%，但如果沒有發生新冠肺炎疫情，我們可能會實現更高的增長率。新冠肺炎疫情可能會繼續給我們帶來負面影響。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和控制冠狀病毒的行動的新信息，如是否有有效的疫苗或治療方法等。放鬆對經濟和社會活動的限制還可能導致新的案件，從而可能導致重新實施限制。我們不能向您保證，新冠肺炎大流行能夠在不久的將來消除或遏制，或者根本不能消除，或者類似的大流行不會再次發生。另一波新冠肺炎或類似的流行病可能會對我們的業務造成實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。

近年來，中國和全球也出現了其他疫情的爆發。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，如果疫情對中國整體經濟造成損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們還容易受到自然災害、極端天氣(包括全球氣候變化的結果)和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

未來任何傳染性疾病、極端意想不到的惡劣天氣或自然災害(包括氣候變化的結果)的爆發都將對我們的線下活動產生不利影響。如果再次爆發某些傳染病或自然災害，我們運營的線下活動可能會被取消或推遲。在發生傳染病或自然災害時，政府對舉辦線下活動的建議或限制可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

當前國際貿易緊張局勢和涉及中國的地緣政治緊張局勢不斷加劇，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到國際貿易緊張局勢的實質性和不利影響，例如近年來美國和中國之間的緊張局勢。國際貿易政策的變化可能會對全球經濟狀況產生不利影響。此外，由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部實施的制裁以及美國政府發佈的行政命令可能禁止與某些選定的中國公司及其產品和服務進行交易，美中之間的地緣政治緊張局勢已經升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。這種涉及中國的緊張局勢及其升級可能會對貿易和商業環境產生負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨着應收貿易賬款的信用風險。

我們可能面臨與我們的應收貿易賬款有關的信用風險，這些應收賬款主要包括來自第三方的未償還應收款項。我們的貿易應收賬款從截至2019年12月31日的人民幣2.459億元增加至截至2020年12月31日的人民幣4.86億元，並於2021年12月31日進一步增至人民幣8.316億元(1.305億美元)，這主要是由於與我們的第三方廣告服務相關的收入增加所致。此類貿易應收賬款可能難以收回，這些第三方的流動資金狀況可能會惡化。如果大量有未償還應收賬款的第三方破產或因其他原因無法或拒絕及時付款，我們將不得不為這些應收賬款撥備，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們分別記錄了人民幣1190萬元、人民幣2790萬元和人民幣5860萬元(920萬美元)的應收貿易賬款預期信用損失撥備。

從我們的無形資產或商譽中扣除的減值損失可能會對我們造成重大的不利影響。

我們的無形資產和商譽的減值損失可能會對我們的經營業績產生不利影響。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的無形資產淨額分別為人民幣3490萬元、人民幣2350萬元和人民幣6830萬元(合1070萬美元)，主要包括許可證、內容、品牌和其他。在企業合併中收購的無形資產最初按收購當日的公允價值確認，隨後按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。截至2021年12月31日，我們與收購相關的商譽達到人民幣7370萬元(合1160萬美元)，2021年沒有記錄減值。我們將在必要時首先對商譽減值進行定性評估，如果報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值，則進行量化減值測試。對我們的無形資產或商譽計入的任何重大減值損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

美國證券交易委員會對中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。

從2011年開始，總部位於中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構在中國獲取此類文件的請求必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救辦法可酌情包括自動禁止一家律師事務所執行某些審計工作，啟動針對一家律師事務所的新程序，或在極端情況下，恢復目前針對所有四家律師事務所的程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所施加額外的補救措施，這些律師事務所被控未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準, 我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，取決於最終結果，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從美國證券交易委員會退市或取消註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

我們使用某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現，這些指標中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們使用某些關鍵的運營指標，如MAU、每月訂閲會員數量和付費比率等來評估我們的業務表現。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用公司內部數據計算這些運營指標。在衡量這些關鍵指標和內部數據方面存在固有的挑戰，而且這些指標和數據的衡量可能容易受到延誤和技術錯誤的影響。例如，為了計算移動MAU，我們將每個設備視為單獨的用户，即使可能存在某些用户可能使用多個移動設備訪問我們的平臺或多個用户可能共享一臺移動設備訪問我們的平臺的情況。因此，我們無法量化這種潛在的重複。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確之處，或者如果我們認為這些不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們業務的評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果投資者基於我們披露的不準確的運營指標做出投資決定，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們的短期投資的公允價值計量本身就存在一定程度的不確定性，這類投資可能會產生公允價值損失。

我們不時購買短期投資，主要包括對浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具的投資，這些工具大多持有中國境內的國有或信譽良好的金融機構以及中國以外的信譽良好的國際金融機構。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的短期投資分別達到15億元人民幣、10億元人民幣和22億元人民幣(4億美元)。我們用來評估短期投資公允價值的方法在很大程度上涉及管理層的判斷，而且本質上是不確定的。此外，儘管我們審慎管理我們的短期投資組合及其各自的期限，以確保在需要流動資金的情況下可隨時轉換為現金，但我們面臨與我們的短期投資相關的信用風險，這可能對其公允價值的淨變化產生不利影響。我們不能向您保證，市場狀況將為我們的短期投資創造公允價值收益，或者我們不會在未來的投資中產生任何公允價值損失。如果我們發生這樣的公允價值損失，我們的流動性、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們受制於與合同責任相關的風險。

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的合同負債分別為人民幣1.071億元、人民幣1.60億元和人民幣2.398億元(3760萬美元)，主要涉及在正常業務過程中根據合同提前履行合同收到的廣告服務、付費會員服務和內容商務解決方案的付款。如果由於任何原因，我們無法履行大量合同債務，我們將不得不退還收到的付款，這可能會對我們的財務狀況和流動性狀況產生實質性的不利影響，我們的品牌形象、聲譽以及與客户、商家和品牌的關係可能會受到損害。

與公司結構有關的風險

如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資對互聯網業務的所有權，如提供商業互聯網信息服務、互聯網文化活動和互聯網視聽節目服務，受中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者在增值電信企業(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的股權比例不得超過50%，該企業的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據國家發改委和商務部於2021年12月27日發佈並於2022年1月1日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》等適用法律法規，保持良好的業績記錄。此外，禁止外國投資者投資從事網絡文化活動的企業，但音樂和提供網絡視聽節目服務除外。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。為了遵守中國的法律法規，我們通過在中國註冊的VIE在中國開展與互聯網相關的業務。我們的VIE由與我們有合同安排的中國公民或實體擁有。合同安排使我們能夠有效地控制我們的VIE，使我們能夠從我們的VIE中獲得基本上所有的經濟利益，並將我們VIE的財務結果整合到我們的運營業績中。雖然我們採用的架構與長期的行業慣例一致，併為中國的同類公司普遍採用，但中國政府可能不同意這些安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。我們的VIE及其子公司持有對我們某些業務的運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，(I)截至本年度報告日期，我們在中國的外商投資企業和我們的VIE的所有權結構不違反任何適用的和明確的中國現行法律、法規或規則，(Ii)受“-與我們的公司結構有關的風險”和“關於公司-C.組織結構的信息-與我們的VIE及其股東的合同安排”中披露的風險的限制，我們的WFOE、我們的VIE及其股權持有人之間的每一份合同安排協議都是有效的，具有約束力，並可根據其條款和現行有效的適用中國法律和法規強制執行，且不違反任何現行有效的適用和明確的中國法律。然而，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用可能存在不確定性。中國相關監管機構在確定特定合同結構是否違反中國法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，我們不能向您保證，中國政府最終不會採取與韓坤律師事務所的意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果我們的WFOEs、我們的VIE及其股權持有人之間的合同安排被任何中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

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撤銷構成合同安排的協議；

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吊銷營業執照和經營許可證；

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要求我們停止或限制運營；

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限制我們的徵税權；

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限制或禁止我們使用境外發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金；

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關閉我們的全部或部分網站、應用程序或服務；

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對我們徵收罰款或沒收他們認為是通過違規操作獲得的收益；

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要求我們重組業務，迫使我們成立新的企業，重新申請必要的許可證，或重新安置我們的業務、員工和資產；

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施加我們可能無法遵守的附加條件或要求；或

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採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。

因此，如果中國政府認定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋，如果我們無法維護我們對VIE資產的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。我們在開曼羣島的控股公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的VIE和我們公司的財務業績。

此外，在我們VIE的任何記錄股權持有人名下，我們VIE的任何股權權益可能會在針對該記錄持有人的訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中交由法院保管。我們不能確定股權是否會按照合同安排處置。此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加額外的要求，這可能會給我們的公司結構和合同安排帶來額外的挑戰。任何此類事件的發生或施加任何此類處罰都可能對我們開展互聯網相關業務的能力造成實質性和不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致我們無法指導我們的VIE及其子公司的活動或獲得其經濟利益的權利，我們將無法再將我們的VIE合併到我們的財務報表中，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，我們VIE的股東可能無法履行我們合同安排下的義務。

由於中國法律限制外資在中國的某些業務中擁有股權，例如提供商業互聯網信息服務、互聯網文化活動和互聯網視聽節目服務，我們通過我們的VIE在中國經營該等業務，我們在其中沒有所有權權益，並依賴與我們的VIE及其各自的股權持有人的一系列合同安排來控制和運營該等業務。我們來自這類業務的收入和現金流都歸功於我們的VIE。在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效。例如，直接所有權將使我們能夠直接或間接地行使我們作為股東的權利，以實現我們VIE董事會的變化，這反過來又可以實現變化，但受管理層任何適用的受託義務的約束。然而，根據合同安排，作為法律事項，如果我們的VIE或其股權持有人未能履行其在合同安排下的各自義務，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來執行該等安排，並訴諸訴訟或仲裁，並依賴中國法律下的法律補救。這些補救措施可能包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，但任何一項都可能無效。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，並可能失去對我們VIE擁有的資產的控制。因此，我們可能無法將我們的VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。與外商投資法一起，國務院公佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其現行實施和解釋規則相對較新，進一步適用和完善仍存在不確定性。根據外商投資法，外商投資是指外國自然人、企業或者其他組織或者“外國投資者”直接或者間接進行的投資活動，包括：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體設立外商投資企業；(二)外國投資者收購中國境內企業的股權、股權、財產或者其他類似權利；(三)外國投資者單獨或者集體在中國境內投資新項目；(四)以法律、法規、國務院規定的其他方式投資的。外商投資法及其現行實施和解釋細則沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者控制，是否會被視為外商投資企業。但是，在外商投資的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的其他方式在中國進行的投資, 或者國務院。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此，我們不能保證我們通過合同安排對我們的VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

外商投資法對外商投資主體給予國民待遇，但不包括在負面清單中被指定為外商投資限制或禁止投資的行業的外商投資主體。外商投資法規定，在“受限制”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府相關部門的市場準入許可和其他批准。根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，我們提供的增值電信服務屬於受限類別。如果我們通過合同安排對我們的VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們的VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了外商投資法，允許我們控制我們VIE的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除該合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

我們的VIE及其子公司持有經營我們某些業務所需的許可證、批准和資產，以及我們投資組合中一系列公司的股權，根據適用的中國法律，外國投資通常是受限制或禁止的。合同安排包含的條款明確規定，我們VIE的股權持有人有義務確保我們VIE的有效存在，並限制我們VIE的重大資產或任何股權的處置。然而，如果我們VIE的股權持有人違反這些合同安排的條款，自願清算我們的任何VIE，或我們的任何VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法運營我們的部分或全部業務，或以其他方式受益於我們的VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股權持有人或無關的第三方債權人可能會要求對VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

與我們VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收，從而大幅減少我們的綜合利潤和您的投資價值。

中國的税收制度正在迅速演變，中國的納税人面臨着重大的不確定性，因為中國的税法可能會有不同的解釋。中國税務機關可能聲稱，我們或我們的子公司或我們的VIE欠我們或我們的VIE以前或將來的收入或收入的額外税款，或被要求支付額外的税款。特別是，根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易，如與我們VIE的合同安排，可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定任何合約安排並非按公平原則訂立，因而構成有利的轉讓定價，有關附屬公司及/或我們的VIE的中國税務責任可能會增加，這可能會增加我們的整體税務責任。此外，中國税務機關還可以徵收滯納金利息。如果我們的納税義務增加，我們的利潤可能會大幅減少。

我們VIE的股東、董事和高管以及執行其他戰略計劃的員工可能與我們的公司存在潛在的利益衝突。

中國法律規定，董事及其高管對其領導或管理的公司負有受託責任。我們VIE的董事和高管必須真誠行事，並以我們VIE的最佳利益為重，不得利用各自的職位謀取私利。另一方面，根據開曼羣島法律，我們的董事(I)對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務和他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務，(Ii)也必須僅為適當的目的行使他們的權力，以及(Iii)對我們的公司負有以技巧和謹慎行事的義務。我們通過合同安排控制我們的VIE，我們VIE的業務和運營與我們子公司的業務和運營緊密結合。儘管如此，這些人的利益衝突可能是因為既是我們VIE的董事和高管又是我們公司的董事或員工的雙重角色，也可能是因為我們VIE的股權持有人和我們公司的董事或員工的雙重角色而產生的。

我們不能向您保證，如果出現任何利益衝突，這些人將始終以我們公司的最佳利益為行動，或者任何利益衝突將總是以對我們有利的方式得到解決。我們也不能向您保證，這些人將確保我們的VIE不會違反現有的合同安排。如果我們不能解決任何此類利益衝突或任何相關糾紛，我們將不得不依靠法律程序來解決這些糾紛和/或根據合同安排採取執法行動。任何這類法律程序的結果都存在很大的不確定性。見“-我們可能失去使用或以其他方式受益於我們的VIE持有的許可證、批准和資產的能力，這可能使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長”。

如果我們行使獲得VIE股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本。

根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，除電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心業務外，提供增值電信服務(包括互聯網內容提供商服務)的外國投資者不得持有超過50%的股權。根據國務院頒佈的《外商投資電信企業管理規定》，在中國境內投資增值電信業務的主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的經驗和在境外經營業務的良好記錄或資質要求。目前，任何適用的中國法律、法規或規則都沒有對資格要求提供明確的指導或解釋。我們面臨着不能及時滿足要求的風險。此外，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)禁止外國投資者投資互聯網視聽節目服務和網絡文化活動，但音樂除外。如果修改中華人民共和國法律，允許外商在中國境內投資經營網絡視聽節目或網絡文化活動的企業，或持有增值電信企業50%以上的股權，由於互聯網視聽節目服務和網絡文化活動需要互聯網視聽節目服務和網絡文化活動，我們可能無法解除合同安排，才能符合資質要求, 或者，如果我們試圖在我們能夠遵守資格要求之前解除合同安排，我們可能沒有資格經營我們的增值電信、互聯網視聽節目和網絡文化活動業務，並可能被迫暫停經營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。

根據合約安排，吾等有權以名義價格向各股權持有人購入吾等VIE的全部或任何部分股權，除非有關政府當局或中國法律另有要求，在此情況下，收購價格須調整至符合有關要求的最低金額。在符合相關法律法規的情況下，各自的股權持有人應將其收到的任何金額的購買價格返還給各自的WFOE。如果發生這種購買價格的退還，主管税務機關可以要求外商獨資企業為所有權轉讓收入繳納企業所得税，在這種情況下，税額可能會很大。

與在中國做生意有關的風險

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面都不同於其他國家的經濟，包括在政府角色、發展水平、增長速度、外匯管制以及國有或管制資源的配置方面。中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但這種增長在不同地區和經濟部門之間並不均衡，可能不會持續下去。中國經濟的增長可能不會以過去經歷的速度持續，新冠肺炎對中國經濟的影響可能會持續。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，中國政府的政策或法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。中國的法律制度是以成文法為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種制度，在這種制度下，已裁決的法律案件可能具有參考價值，但先例價值較小。中國的法律制度發展迅速，法律、法規和規則的解釋可能包含不確定性。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，特別是在與互聯網相關的行業方面，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方法規的搶佔。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。此外，任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。

此外，可能會不時頒佈新的法律和法規，中國的法律、規則和法規可以迅速演變。在解釋和實施適用於我們業務的現行和任何未來的中國法律法規方面存在很大的不確定性。特別是，中國政府當局可能會繼續頒佈關於互聯網公司的新法律、法規、規則和指導方針，涉及一系列廣泛的問題，如競爭和反壟斷、隱私和數據保護、知識產權和其他事項，這可能會導致對我們施加額外的義務。遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施可能代價高昂，任何不遵守或相關的詢問、調查和其他政府行動可能會轉移大量管理時間和注意力以及我們的財政資源，帶來負面宣傳，使我們承擔責任或受到行政處罰，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

中國政府對我們業務運營的監管可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要通過我們的中國子公司和我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。中國政府對我們業務的運營有重大監管，可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

中國政府當局可能會加強對海外發行和/或外國投資於我們這樣的海外上市中國發行人的監管。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預我們的運營，這是我們無法控制的。例如，2021年7月6日，中國有關政府頒佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中提到將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並將修訂《國務院關於此類公司境外發行和上市的特別規定》，明確國內相關行業監管機構和其他監管機構的職責。然而，《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》最近才發佈，這些意見的解讀和實施存在不確定性。不能保證將來頒佈的任何新的規則或條例會對我們施加額外的要求。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》或《境外上市規定草案》，其中要求境內公司直接或間接在境外發行或上市證券，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容的，將受到警告、罰款、停業、停業等行政處罰, 並吊銷許可證，其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日，中國證監會還發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》或《備案辦法(草案)》，其中明確了境內公司境外間接上市的認定標準、備案責任人和備案程序。中國證監會對境外上市規定草案和備案辦法草案徵求意見的期限於2022年1月23日結束。由於截至本年度報告日期，海外上市條款草案和備案措施草案尚未通過，未來通過的正式版本是否會有任何進一步的重大變化尚不清楚，這些草案將如何制定、解釋或實施，以及它們將如何影響我們的運營和未來的海外產品，仍存在很大的不確定性。

此外，2021年11月14日，CAC公佈了《數據安全條例》徵求意見稿，其中包括，處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市，必須申請網絡安全審查。此外，2021年12月28日，CAC等多箇中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，其中包括，如果互聯網平臺運營商擁有超過100萬用户的個人信息，並尋求境外上市，則必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行。由於數據安全條例草案尚未通過，而且尚不清楚未來通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性變化，因此不確定條例草案將如何制定、解釋或實施，以及它們將如何影響我們。

目前尚不確定中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們的海外上市是否需要完成備案或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的任何具體監管批准。如果中國證監會、CAC或其他政府部門後來頒佈新的規則或解釋，要求我們未來的海外發行必須獲得其批准或完成備案程序，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准或完成此類備案程序，即使獲得或完成了此類批准或備案也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

中國的互聯網和移動互聯網行業受到嚴格監管。我們的VIE及其子公司需要從不同的監管機構獲得並維護適用的許可證和批准，才能提供當前的服務。在中國現行的監管制度下，多個監管機構，包括但不限於國家旅遊局、中國文化和旅遊部、工信部、中國國務院新聞辦公室和CAC，共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網和在線內容社區。經營者必須獲得政府的各種批准和許可證才能從事相關業務。

通過我們的VIE及其子公司，我們已獲得(其中包括)提供商業性互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證或ICB許可證、商業性網絡文化活動的互聯網文化經營許可證、廣播電視節目製作和經營許可證、非商業性互聯網醫藥信息服務的互聯網醫藥信息服務資質和出版經營許可證。

我們在知乎APP和知乎天下運營的網站上提供各種格式的內容，包括某些視頻和直播內容，我們計劃繼續在我們的社區提供視頻和直播內容。由於此類內容提供被視為在線傳輸視聽節目，我們可能需要獲得《通過信息網絡傳輸視聽節目許可證》或《視聽許可證》。我們的知乎APP和網站的運營商知乎天下並沒有持有視聽許可證，而是在國家互聯網視聽平臺信息登記管理系統註冊了。根據我們與國家互聯網視聽平臺管理局的協商，知乎天下在國家互聯網視聽平臺信息登記管理系統註冊後，可以在我們的知乎APP和網站上繼續提供視頻和直播內容。然而，如果中國監管機構認為我們沒有遵守持有有效視聽許可證以涵蓋我們社區中的視頻和直播內容的相關法律要求，我們可能會被罰款、處罰和/或命令停止提供視頻和直播流內容、關閉網站或吊銷牌照，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。此外，我們的用户在知乎APP和網站上發佈的某些信息可能被視為新聞信息，此類信息的傳播可能被視為互聯網新聞信息服務，從而要求我們獲得互聯網新聞信息許可證。我們不能向您保證，如果我們被要求，我們將能夠獲得我們的業務運營所需的所有許可證。此外，由於我們正在並將繼續進一步發展和擴大我們的業務, 我們可能需要獲得其他資格、許可、批准或許可證。如果中國政府對我們的業務採取更嚴格的政策或法規，我們還可能被要求獲得額外的許可證或批准。不能保證我們能夠及時或根本不能獲得此類額外的資格、許可、批准或執照。

這些許可證對我們的業務運營至關重要，通常會受到政府的定期審查或續簽。我們不能向您保證，我們將能夠保留我們業務運營所需的現有許可證或許可，更新備案信息(如網站、應用程序或法定代表人)，或在其當前期限到期時續訂其中任何一項。

此外，在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面，存在相當大的不確定性。由於有關部門對這些法律法規的解釋發生變化，可能會發現我們不符合未來的任何法律法規或現行法律法規。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，如沒收違法所得、罰款、吊銷許可證以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰或政府當局在政策、法規或執法方面的變化，都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為“中國居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大和不利的影響。

根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，在中國境外設立的“事實上的管理機構”設在中國境內的企業被視為“中國居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率或企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，事實上的管理機構是指對企業的經營活動、人員、會計和財產等方面有效地行使全面管理和控制的組織機構。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通知，該通知規定了確定在中國境外註冊的、由中國企業或中國企業集團控制的企業的“事實管理機構”是否位於中國境內的標準和程序。繼第82號通知之後，2011年7月27日，國家統計局發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即第45號公報，對落實第82號通知提供更多指導；該公告於2011年9月1日起生效，2018年6月15日修訂。45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據STA通函第82號，由中國企業或中國企業集團控制的外國企業在下列所有情況下被視為中國居民企業：(I)負責日常運營的高級管理層和核心管理部門主要位於中國境內；(Ii)財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准；(Iii)重大資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的紀要和檔案位於中國境內或保存在中國境內；及(Iv)至少一半有投票權或高級管理人員的企業董事居住在中國境內。會計準則公告45規定，向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息、特許權使用費等時，如果提供居民中控離岸註冊企業的中國税務居民認定證書的副本，支付人不應扣繳10%的所得税。

儘管STA通告82和STA公告45明確規定，上述標準僅適用於在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的企業，但STA通告82和STA公告45可能反映了STA關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定一般外國企業的税務居住地的標準，無論該企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。如果中國税務機關就中國企業所得税的目的認定我們被視為中國居民企業，我們的全球應納税所得額的25%的中國企業所得税可能會對我們滿足任何現金需求的能力產生重大和不利的影響。

中國的併購規則和某些其他法規為外國投資者對中國公司的某些收購設定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

許多中國法律法規都制定了程序和要求，這可能會使外國投資者在中國的併購活動變得更加耗時和複雜。除《中華人民共和國反壟斷法》外，這些法律還包括2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《併購規則》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規則》。這些法律和條例在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，則在任何業務集中之前應事先通知反壟斷執法機構。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，其中規定，涉及可變利益主體的任何經營者集中都要接受反壟斷審查。此外，《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，必須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》, 於2021年1月18日起施行。這些辦法規定了關於外商投資安全審查機制的規定，除其他外，包括受審查的投資類型、審查範圍和程序。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括商務部和其他中國政府部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

如果我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司的印章沒有妥善保管、被盜、或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

根據中國法律，公司印章或印章是公司對第三方的法律代表。在中國合法註冊的公司，應當在當地公安局辦理公司印章登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司、我們的VIE及其子公司的印章一般由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全地持有。如果這些印章不安全、被偷竊、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。

中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您在我們的投資價值產生負面影響。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(簡稱《國家税務總局公報7》)，對非中國居民企業間接轉讓中國應納税資產提供了全面的指導方針，並加強了中國税務機關的審查。根據STA公告7，中國税務機關有權對間接轉讓中國應納税資產的性質進行重新分類，當非居民企業通過處置直接或間接持有中國應納税資產的海外控股公司的股權而間接轉讓中國應納税資產時，不考慮該海外控股公司的存在，並將交易視為直接轉讓中國應納税資產，且沒有任何其他合理的商業目的。然而，STA公告7載有若干豁免，包括(I)非居民企業透過在公開市場買賣持有中國應課税資產的海外上市公司的股份而間接轉讓中國應課税資產所得的收入；及(Ii)存在間接轉讓中國應課税資產的情況，但若該非居民企業直接持有及處置該等中國應課税資產，則根據適用的税務條約或安排，轉讓所得收入將獲豁免繳納中國企業所得税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非中國居民企業源頭預提企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號通知》，自2017年12月1日起施行，廢止了《國家税務總局公告7》中的某些規定。國家税務總局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據《國家税務總局第37號通知》的規定，所得税抵扣責任方沒有或者無法抵扣的，或者非居民企業收到的所得未向有關税務機關申報繳納本應抵扣的税款的，雙方均可受到處罰。應納税所得額按轉讓所得總收益減去股權賬面淨值後的餘額計算。

我們可能會進行涉及公司結構變化的收購。吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等協助中國税務機關就此進行調查。對轉讓我們的美國存託憑證徵收的任何中國税或對該等收益的任何調整都將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

終止我們目前享有的税收優惠或税法的其他不利變化可能會導致額外的合規義務和成本。

根據中國現行税法，多家中國經營實體享有各類税收優惠。我們的中國子公司和VIE如果符合相關要求，可能有資格享受某些税收優惠。

符合條件的“高新技術企業”，適用15%的企業所得税税率。對符合條件的“小型微利企業”，適用20%的企業所得税税率。智哲四海被認定為“高新技術企業”，部分中國子公司被中國相關法律法規認定為“小型微利企業”。若該等實體未能根據中國相關法律及法規維持其各自的資格，則其適用的企業所得税税率可能增加至高達25%，這可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸融資所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們可以通過股東貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的中國子公司提供資金。對外商投資企業在中國的子公司的貸款不能超過法定限額，並應向外滙局或當地同行備案。此外，吾等向中國附屬公司作出的任何出資，均須向中國國家市場監管總局或其當地對口單位登記，並向商務部或其當地對口機關備案。

2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯註冊資本折算管理辦法的通知》(簡稱《通知19》)。但《通知19》允許在華外商投資企業使用以外幣折算的人民幣結算的註冊資本進行股權投資，但以外幣折算的外商投資公司的註冊資本仍不得用於證券市場投資或提供委託貸款等，除非法律法規另有規定。2016年6月9日，外管局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，其中修改了第19號通知的部分規定。根據外管局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣資本的流動和使用進行了規範，除業務範圍外，人民幣資本不得用於業務範圍以外的用途或向非關聯企業提供貸款。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即外匯局第28號通知，在滿足一定條件的情況下，取消了非投資性外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制。如果我們的VIE在未來需要我們或我們的中國子公司的財務支持, 我們發現有必要使用外幣計價的資本來提供這種財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到包括上述在內的法定限制和限制。適用的外匯通函和規則可能會限制我們將海外發行所得款項淨額轉移至我們的中國子公司並將所得款項淨額兑換成人民幣的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們在中國的常駐股東或實益擁有人未能遵守中國的相關外匯法規，我們可能會受到懲罰，包括限制我們向我們的中國子公司注資的能力以及我們的中國子公司向我們分配利潤的能力。

國家外匯管理局於2014年7月4日發佈《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體從事境外投資、融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和機構，就其直接設立或間接控制離岸特殊目的載體以進行海外投資和融資，以該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權，向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，當直接持有股權的離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國個人股東、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民必須向外滙局或其當地分支機構更新其外匯登記。

如果任何持有離岸特別目的載體權益的股東(根據國家外管局第37號通函確定為中國居民)未能在當地外匯局分支機構完成規定的外匯登記，則該離岸特別目的載體的中國子公司可能被禁止將其利潤和股息分配給其離岸母公司或進行其他隨後的跨境外匯活動，而該離岸特別目的載體向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

2015年2月13日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，單位和個人對外商直接投資和境外直接投資，包括外管局第37號通知要求的外商直接投資和境外直接投資，需向符合條件的銀行申請外匯登記，而不是外管局或其地方分支機構。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

吾等可能無法完全知悉吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人的身份，因此，吾等可能無法識別吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人，以確保他們遵守外管局第37號通函或其他相關規則。此外，吾等不能保證吾等所有身為中國居民的股東及實益擁有人會遵守吾等的要求，及時作出、取得或更新任何適用的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則所規定的其他要求。即使吾等的股東及身為中國居民的實益擁有人遵從該等要求，吾等亦不能保證他們會因許多因素(包括非吾等及彼等所能控制的因素)而及時成功取得或更新外管局第37號通函或其他相關規則所規定的任何登記。倘若本公司任何股東(根據外管局第37號通函確定為中國居民)未能完成所需的外匯登記，他們可能會被處以罰款或法律懲罰，我們的中國附屬公司可能會被禁止將其利潤和股息分配給我們或進行其他隨後的跨境外匯活動，我們向中國附屬公司注入額外資本的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他權益分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務或財務狀況的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們主要依靠我們的中國子公司可能支付的股息和其他股權分配以及我們VIE的匯款來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們普通股持有人支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何中國附屬公司、我們的VIE或其附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或作出其他分派的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後，每年至少提取其税後利潤的10%，作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給企業發展基金、員工福利基金和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們的VIE向我們的中國全資子公司支付股息或向我們進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

對人民幣匯入和匯出的限制，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。我們可以將收入的一部分轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務，例如支付就我們的美國存託憑證宣佈的股息(如果有的話)。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。

根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需事先獲得外匯局批准而以外幣支付。然而，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得政府主管部門的批准或登記或向其備案。根據外匯局第十九號通知，外商投資企業可根據實際需要，酌情將其資本項目中不超過100%的外幣兑換成人民幣。外管局第16號通知規定了資本項目外匯自由兑換的綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。此外，《國家外匯管理局第十六號通知》還收窄了企業不得將兑換的人民幣資金用於其他用途的範圍，其中包括：(I)支付超出其業務範圍或適用法律法規禁止的其他支出；(Ii)投資於銀行本金擔保產品以外的證券或其他金融產品；(Iii)向非關聯企業提供貸款，但企業業務範圍明確允許的除外；以及(Iv)建設或購買非自用房地產，房地產開發商除外。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管理制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求, 我們可能無法向股東支付外幣股息。此外，不能保證未來不會頒佈新的法規，從而進一步限制人民幣匯入或匯出中國。

匯率的波動可能導致外幣匯兑損失。

人民幣兑換港幣、美元等外幣，按照人民銀行中國銀行確定的匯率計算。人民幣對港元和美元的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對港元、美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對港元和美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們以外幣支付的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。

中國可用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。雖然我們可能會決定在未來進行進一步的對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年前頒佈的規定。根據本規則，中國公民和參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司為海外上市公司，故本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予期權，均受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律處罰，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

此外，國家統計局還發布了一些關於員工股票期權和限售股的通知。根據該等通告，本公司在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。具體內容見“第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-股票激勵計劃相關規定”。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加政府資助的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於其員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由當地政府不時在經營企業的地點規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求並沒有得到始終如一的落實。我們在中國各地註冊成立的若干中國經營實體並未完成必要的登記，或未能為員工福利計劃作出足夠供款，而我們已在財務報表中就估計少付金額記錄應計項目。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，可能會出現波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自從我們的美國存託憑證在紐約證券交易所開始交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，並且可能由於我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國、並已在美國或香港上市的公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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我們收入、收益、現金流的實際或預期變化，以及我們預期結果的變化或修訂；

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運營指標的波動；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

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由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展；

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證券分析師財務估計的變動；

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宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告；

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我們同行公司的經濟表現或市場估值的變化；

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在線內容社區市場的狀況；

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對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

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關鍵人員的增減；

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解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外的股權證券；

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影響我們或我們的行業的監管發展；

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中國或世界其他地區的一般經濟或政治情況；

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人民幣對美元匯率的波動；以及

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潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工中的大多數已經獲得了股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，吾等的法定及已發行普通股分為A類普通股及B類普通股(若干股份仍未指定，董事有權指定及發行其認為合適的有關類別的股份)。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

於本年報日期，周源先生實益擁有17,626,986股A類普通股及19,227,592股B類普通股，並擁有本公司全部已發行及已發行股本合共約42.9%的投票權，這是由於我們的雙層股權結構擁有不同的投票權。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。

在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少或變得一文不值。

我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。我們現有股東持有的A類普通股可以在公開市場出售，但須遵守證券法第144和701條以及適用的禁售期規定的成交量和其他適用限制。

我們A類普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些A類普通股的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們第十次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予我們採取某些行動的權力，這些行動可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售其股份的機會，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。

我們第十次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予我們採取某些行動的權力，這些行動可能會通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其指定、權力、優先、特權和相對參與、可選擇或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，其中任何或全部可能大於與本公司普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管人發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股。閣下將不能就相關普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。

當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並會安排將本公司的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。

此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

此外，根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：

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我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

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我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；

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會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或

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會議上的表決將以舉手錶決。

這項全權委託書的效果是，除非在上述情況下，否則您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。這可能會對您的利益造成不利影響，並使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

只有當我們決定就我們的普通股或其他存款證券派發股息，且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來就我們的普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會在美國存託憑證上支付現金分派。在有分派的情況下，存託機構同意在扣除費用和支出後，向您支付其或託管人從我們的股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司第十次修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像香港或美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如香港或美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在香港法院或美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在香港或美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於香港或美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們很多現任董事和高級職員都是香港或美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到香港法律、美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在香港或美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們目前有效的組織章程大綱和章程以及我們與開户銀行的存款協議中的論壇選擇條款可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及潛在的其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們目前有效的組織備忘錄和組織章程細則規定，美國聯邦地區法院是美國境內的唯一論壇(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而產生或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論該等法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。我們與開户銀行的存款協議還規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)將有管轄權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決開户銀行與我們之間的任何爭議，該爭議不涉及任何其他人或當事人，而這些爭議可能因存款協議而產生或與之有關，包括根據證券法或交易法提出的索賠。吾等美國存託憑證的持有人及實益擁有人，持有美國存托股份或其中的權益，即理解並不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或據此或憑藉其所有權而擬進行的交易或由此或憑藉其所有權而引起或有關的針對吾等或開户銀行的法律訴訟、行動或法律程序，包括但不限於根據證券法或交易法提出的申索，只能在美國紐約南區地區法院提起(或, 如果美國紐約南區地區法院沒有管轄權，或者這種專屬法院的指定在紐約州法院是無效、非法或不可執行的)。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟有關的文件不一致。如果法院發現我們當前有效的組織備忘錄和章程或我們與開户銀行的存款協議中包含的聯邦法院選擇的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們目前有效的組織章程和章程中的法院選擇條款以及存款協議中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能的其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。此外, 《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們目前有效的組織備忘錄和章程中的專屬法院規定不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事項的管轄權。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟，導致提出索賠的成本增加、該持有人與吾等之間的信息獲取受限及其他資源失衡，或限制該持有人在司法法院提出該持有人認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務，也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。

美國存托股份持有人向存託機構追索債權的權利受到存管協議條款的限制。

根據存款協議，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)將有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決開户銀行與我們之間可能以任何方式引起或與存款協議有關的任何其他人或當事人的任何爭議，包括根據證券法或交易法提出的索賠。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人，通過持有美國存托股份或其中的權益，理解並不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而擬進行的交易或由此或憑藉其所有權而引起或涉及我們或託管人的任何法律訴訟、行動或訴訟，包括但不限於《證券法》或《交易法》下的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果紐約南區沒有管轄權，或者排他性論壇的這種指定是或成為，無效、非法或不可執行)，且我們的美國存託憑證持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何此類訴訟提出的任何異議，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。然而，在美國的法律訴訟中，其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性受到了挑戰, 法院也有可能認定這類規定不適用或不可執行。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

託管機構可自行決定，要求將因存款協議、我們的股票、美國存託憑證或其計劃進行的交易而產生的任何爭議或差異提交併最終通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁解決，而如果美國存託憑證的任何持有人或實益所有人對吾等和/或託管機構提出的任何索賠存在違反聯邦證券法的具體方面，則根據該等持有人或實益所有人的選擇，此類索賠的違反聯邦證券法的方面可保留在紐約南區的美國地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭端缺乏事由管轄權，或這種專屬法院的指定在紐約州法院是無效、非法或不可執行的)。我們認為，合同仲裁條款，特別是在排除與違反聯邦證券法有關的事項時，通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，我們可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免第404條規定的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們目前沒有利用任何豁免或延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。如果我們選擇在未來利用這種豁免或延長的過渡期，我們的運營和財務報表的結果可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的運營和財務報表相比較。如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將不能再利用這些豁免或延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在與紐約證券交易所上市標準大相徑庭的公司治理事宜上採用某些母國做法。

我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會比我們完全遵守紐約證券交易所上市標準時得到的保護要少。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

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《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

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《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

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FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，在任何課税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司，條件是：(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入構成，或(B)該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或用於產生被動型收入的資產，或“資產測試”。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們的收入和資產，包括商譽和其他未登記的無形資產，我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。

雖然我們並不期望成為或成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們的ADS的市場價格來確定，但我們的ADS的市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或隨後的納税年度成為PFIC。特別是，最近我們的美國存託憑證市場價格的下降顯著增加了我們成為PFIC的風險。我們的ADS的市場價格可能會繼續下降，因此，我們不能向您保證我們在任何納税年度的PFIC地位。我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於在每一個課税年度完結後，我們每年都會作出有關的決定，因此我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資委員會。

如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司，美國持有者(定義見“第10項.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項”)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分派而產生大幅增加的美國所得税，只要該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”，並且該美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。詳情見“項目10.附加信息--E.税收--美國聯邦所得税注意事項--被動型外國投資公司注意事項”和“項目10.附加信息--E.税收--美國聯邦所得税注意事項--被動型外國投資公司規則”。

作為一家上市公司，我們可能會招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為“新興成長型公司”之後。

我們是一家上市公司，產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為上市公司的結果，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。上市公司的經營也使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

此外，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

第四項。關於該公司的信息

A.公司的歷史與發展

2010年底，我們的創始人周源先生創立了知乎。2010至2012年間，知乎是一個只接受邀請的問答社區。知乎於2013年向公眾開放註冊，此後已成長為中國最大的綜合性在線內容社區之一。我們從2016年開始提供在線廣告，2018年推出付費內容，2019年上半年開始我們的付費嚴選會員計劃，並於2020年初正式推出我們的內容商務解決方案。自2020年以來，我們繼續擴大以內容為中心的盈利渠道，包括提供職業培訓和電子商務計劃。

2011年5月，我們根據開曼羣島的法律成立了知乎科技有限公司，作為我們的離岸控股公司，該公司後來於2020年10月更名為知乎。

二零一一年六月，我們在香港成立了開曼羣島控股公司的全資附屬公司知乎科技(香港)有限公司，作為我們的中介控股公司。同月，我們在中國成立了智哲天下。2012年1月，知乎科技(香港)有限公司在中國成立了全資子公司智哲四海。2018年1月，我們在中國成立了知乎科技(香港)有限公司的全資子公司北京知乎網絡科技有限公司。

2018年7月，我們通過與智哲天下及其股東訂立一系列合同安排，通過智哲四海獲得對智哲天下的控制權。我們用2021年12月生效的現行合同安排取代了這些合同安排。

2021年9月，我們通過上海品智與上海品智及其股東訂立了一系列合同安排，從而獲得了對上海品智的控制權。2021年11月，我們通過上海帕亞與上海畢班及其股東簽訂了一系列合同安排，從而獲得了對上海畢班及其子公司的控制權。

2021年3月26日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“ZH”。在首次公開募股的同時，我們還與某些投資者達成了私募交易。我們首次公開發售的淨收益，包括行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權，以及同時進行的私募，在扣除承銷折扣和發售開支後，約為7.394億美元。

本公司已向香港聯合交易所有限公司或香港聯合交易所提出申請，申請將我們的A類普通股在香港聯合交易所主板雙重主要上市。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區學院路A5號，郵編100083。我們這個地址的電話號碼是+86(10)8271-6605。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。我們的網站是http://www.zhihu.com。我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。美國證券交易委員會還設有一個網站：http://www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統在Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。

B.業務概述

概述

“你知道嗎？”

這個問題植根於知乎之中這是中國的意思。

問題不僅是對未被發現的人的嚮往，也是學習、參與和分享之旅的階梯。知乎是一個標誌性的在線內容社區，人們來這裏尋找解決方案，做出決定，尋找靈感，並從中獲得樂趣。

在知乎上，我們的用户探索和享受開闊眼界、提供解決方案、與思想產生共鳴的內容，我們將其稱為“令人滿意的內容”(有獲得感的內容)，從電視或手機等日常生活選擇、勵志假日躲避、益智書或真人秀，到了解天宮空間站或參觀2022年冬奧會場館等複雜知識或獨特體驗，再到大學或良好的備考計劃、職業選擇、處理感情或期待孩子等更大的決定。知乎上全方位的高質量內容吸引着不斷增長的用户基礎和內容創作者，他們來到知乎分享他們的知識、經驗和見解。知乎超越了第一個問題，通過他們的共同點將人們聯繫在一起。

我們的使命是什麼？

我們相信，每個人都可以分享和貢獻自己豐富的知識、經驗和見解，我們的目標是賦予每個人這樣做的能力，並找到自己的答案。

我們取得了什麼成就？

根據CIC的數據，今天，知乎是中國五大綜合性在線內容社區之一，也是中國最大的問答在線社區，無論是2019年、2020年和2021年的平均移動MAU和收入都是如此。根據2021年9月進行的CIC調查，知乎是中國領先的在線內容社區，被廣泛認為提供高質量的內容。2021年第四季度，知乎的平均移動MAU為9960萬，月均觀看人數為5億，月均參與次數為3.9億。截至2021年12月31日，知乎累計擁有5500萬內容創作者，累計貢獻4.2億問答，覆蓋1000多個垂直市場。我們的收入從2019年的人民幣6.705億元增長到2020年的人民幣14億元，並在2021年進一步增長到人民幣30億元(4.644億美元)，比2019年的年複合增長率高達110.1。

我們成立於2010年，一直致力於擴大我們的內容和服務產品，以滿足我們的用户、內容創作者和業務合作伙伴的多樣化需求。我們在發展過程中形成了以內容為中心的商業模式，並將繼續發展。我們已經從一個問答社區成長為中國最大的綜合性在線內容社區之一。中投公司表示，我們是首批為商家和品牌提供付費會員資格和開發內容商務解決方案的行業參與者之一。我們繼續利用我們以內容為中心的商業模式，並推出新的貨幣化渠道，如提供職業培訓和電子商務相關服務。然而，我們認為，我們仍處於貨幣化的早期階段，在一系列貨幣化渠道中，我們仍有重要的增長途徑。

是什麼讓知乎變得偉大？

知乎模式圍繞着一個良性循環，尋求在我們的內容創作者貢獻的內容和我們的用户消費之間實現內容平衡。我們不斷加強知乎的技術基礎，我們尋求實現最佳貨幣化，為我們的股東和其他利益相關者提供價值。

我們的用户和內容創作者積極互動，分享知識、經驗和見解，形成了一個涵蓋各種垂直領域和不同內容形式的主題的內容生態系統。我們深入的內容和用户洞察力在優化用户體驗和維護強大的社區治理方面發揮着至關重要的作用，這加強了我們真誠、專業和尊重的社區文化(認真、專業、友善)。我們的社區文化和值得信賴的品牌進一步加強了我們的內容生態系統，吸引並留住了更多的用户和內容創作者到我們的社區。我們卓越的技術基礎設施在多個方面支持我們的業務，從瞭解我們的用户和內容質量，促進令人滿意的內容和用户參與度，培育我們的社區，到加強我們的內容和服務提供，以及打造值得信賴的品牌。隨着我們不斷增強用户體驗併為我們的用户、內容創作者和業務合作伙伴提供服務，我們建立了多樣化的、不斷擴大的以內容為中心的盈利渠道。這種自我強化的循環隨着我們的發展而出現，並鞏固了我們的領導地位。

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我們的內容。我們相信知乎內容的質量對我們的業務至關重要。我們通過更好地瞭解我們的內容創作者和對知乎內容的更深層次理解，不懈地努力提高知乎內容的質量。利用我們多年積累的知乎內容，我們認為那些開闊視野、提供解決方案並與思想產生共鳴的內容是模範的高質量內容，我們將其稱為“令人滿意的內容”。我們努力瞭解為什麼這些內容是通過我們不斷髮展和發展的技術能力來實現的，以便我們能夠保持並進一步增強知乎內容的全面性。我們相信，這種幫助我們更好地理解我們的內容的“全病”方法，與我們的TopicRank算法相結合，可以通過內容創作者的理解來幫助我們更好地理解內容，可以加深我們管理內容運營的能力。截至2021年12月31日，我們的社區累計擁有4.9億條內容，其中包括4.2億條累計問答，覆蓋1000多個垂直市場和180萬個主題。我們不時推出各種倡議和活動，進一步提升知乎內容的深度、廣度和質量。例如，我們尋求成為及時內容的熱門目的地，邀請對熱門事件的深入討論，這進一步鼓勵高水平的內容創作和用户參與。

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我們的用户。我們已經積累了快速增長、多樣化和高參與度的用户基礎。2021年第四季度，知乎平均移動MAU為9960萬，同比增長38.1%。我們的高質量內容使我們能夠以低成本迅速擴大用户基礎，同時保持高用户參與度和忠誠度。2021年第四季度，我們的日活躍用户平均每天打開知乎應用約6次，平均每月產生3.9億次參與。對於我們的YanPlus用户，2020年的平均12個月保留率為73%。

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我們的內容創作者。值得信賴的知乎品牌激勵了我們的用户做出貢獻，成為內容創作者。我們為內容創建者提供多種工具和實用程序，為我們的社區貢獻高質量的內容。作為回報，內容創作者可以在他們的創作作品中獲得充實的體驗，在我們的社區和其他地方獲得認可，並通過多種渠道獲得經濟回報。截至2021年12月31日，我們的累計內容創作者達到5500萬。2021年第四季度，知乎月均活躍內容創作者270萬人，月均內容創作1300萬條。我們的用户和內容創作者相輔相成，共享他們的集體智慧，創造一個答案的市場

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我們的社區。通過多年的內容運營，我們培養了真誠、專業和尊重的社區文化(認真、專業、友善)。我們已經建立並迭代了一套由我們經驗豐富的社區管理團隊監督和實施的社區治理體系。我們的社區管理團隊配備了我們的專有技術和人工智能支持的內容評估算法，能夠及時有效地識別和響應不適當的內容，以增強用户體驗和維護社區文化。此外，我們還通過內容質量提升過程和爭議審查過程，讓用户維護開放包容的環境。通過優化用户體驗，我們的社區為充滿活力的內容創作培育了一個健康的環境，這反過來又加強了我們的社區文化。

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我們的品牌。知乎品牌越來越與中國互聯網社區的可信度聯繫在一起。強大的品牌培育了一個充滿活力的在線社區，快速增長的用户和內容創作者渴望在尊重多樣性和重視建設性的同時做出貢獻和參與，這進一步優化了我們的用户和內容創作者體驗。我們也相信，我們的品牌實力可以通過知乎平臺上的品牌商品和IP貨幣化來幫助貨幣化。事實證明，知乎品牌在進一步提高我們的用户增長、內容質量和貨幣化方面發揮了重要作用。

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我們的貨幣化。不斷增長的知乎內容為我們提供了一條貨幣化的途徑。隨着時間的推移，我們以內容為中心的貨幣化渠道已經擴大到包括在線廣告、付費會員、內容商務解決方案、職業培訓和其他服務，如電子商務相關服務。根據中投公司的數據，我們是第一個大規模推出綜合內容商務解決方案的公司，也是2020年和2021年綜合內容商務解決方案產生的收入最大的在線內容社區。此外，根據CIC的數據，我們是第一個，而且截至招股説明書之日，我們仍然是唯一一個推出訂閲付費會員計劃的問答在線社區，也是2020和2021年問答在線社區中付費會員收入最高的。由於我們仍處於貨幣化的早期階段，我們在2019年、2020年和2021年期間發生了運營虧損和運營現金淨流出。我們計劃通過基於更準確地分發到合適的用户和更多樣化的內容產品來提高在線廣告的有效性，擴大我們的付費會員服務的優質優質內容庫，併為商家和品牌提供更好的以內容為中心的營銷解決方案和更高的營銷效果，進一步提高我們現有貨幣化渠道的能力。我們還計劃通過在內容領域發現機會並實施新的計劃來實現收入來源的多元化，以滿足我們用户的需求，同時為內容創作者和業務合作伙伴創造商業價值。隨着我們繼續擴大知乎的產品供應和提升內容質量，以滿足多樣化的用户需求，我們深化了我們的貨幣化，並將繼續推出更多的貨幣化渠道, 使我們能夠為我們的股東和其他利益相關者創造和交付價值。

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我們的技術。我們卓越的技術基礎設施為我們的內容運營提供支持。根據CIC的説法，我們是中國唯一一個採用主題排名算法來評估內容質量的在線問答社區，該算法基於對用户憑據和社區參與度的分析。我們的人工智能支持的TopicRank算法通過知乎可用的所有用户相關信息來評估用户的資質和參與度，並在一定程度上評估用户的參與度，包括自願和合法提供給知乎的用户信息、用户創建的內容、用户在知乎社區中的參與度、其他用户在知乎社區中與用户的參與度，以及用户是否已經被知乎認可為特定領域的知名專家。因此，將對所有用户的憑據和合約進行評估並不斷更新。我們相信，我們的TopicRank算法和我們目前正在開發的“全病”方法可以增強我們管理內容運營的能力。我們的提要推薦和搜索系統不斷優化，以優先分發高質量的內容，以增強用户體驗，使我們能夠向適當的用户推薦最想要的內容。我們的問題路由系統準確地將問題分發給相關用户，以鼓勵內容創作。我們的低質量內容過濾系統和反垃圾郵件系統有助於確保內容適當性和健康的社區環境。

在2019年、2020年和2021年期間，我們實現了顯著的業務增長，但出現了淨虧損和淨運營現金流出，這主要是由於我們幫助建立了豐富的內容庫的內容相關成本、用於促銷和廣告活動的銷售和營銷費用，以及用於加強技術基礎設施的研發費用。我們的收入從2019年的人民幣6.705億元增加到2020年的人民幣14億元，2021年進一步增加到人民幣30億元(4.644億美元)，比2019年的複合年增長率110.1%。我們的毛利潤從2019年的3.123億元人民幣增加到2020年的7.578億元人民幣，2021年進一步增加到16億元人民幣(2.438億美元)。2019年我們的淨虧損為10億元人民幣，2020年為5.176億元人民幣，2021年為13億元人民幣(2.038億美元)。2019年、2020年和2021年，我們的運營現金淨流出分別為人民幣7.155億元、人民幣2.444億元和人民幣4.402億元(合6910萬美元)。我們預計在不久的將來將繼續出現淨虧損和淨運營現金流出，因為我們將繼續戰略支出，以建立和擴大我們的內容生態系統，以進一步提高知乎的內容質量和內容組合，促進社區文化和用户參與度，並鞏固有機增長。

知乎內容

我們的內容創作者在我們內容運營的系統支持下，不斷豐富全面、高質量的知乎內容，鞏固了知乎作為值得信賴的在線內容社區的聲譽。

內容產品

我們是一個基於UGC的在線內容社區，內容創作者在這裏貢獻了豐富的知識、經驗和見解。知乎內容以問答、文章、視頻、直播和羣組等多種形式和功能呈現。截至2021年12月31日，我們的社區累計有4.9億條內容，其中包括4.2億條問答。全面的知乎內容涵蓋1000多個垂直領域，覆蓋180萬個主題。受歡迎的類別包括消費數字、電影和視頻、生活方式和時尚、母嬰護理、藝術和科學、教育、體育和遊戲、商業和金融以及汽車等。用户可以使用各種分發渠道來有效和高效地瀏覽知乎內容，如提要、搜索、熱門話題和關注。作為一個綜合性的在線內容社區，我們尋求保持多樣化的內容組合。2019年，消費品、科普、娛樂、教育、科技和互聯網、商業和金融分別佔我們總瀏覽量的34%、21%、21%、6%、4%和6%。2020年，消費品、科普、娛樂、教育、科技和互聯網、商業和金融分別佔我們總瀏覽量的32%、22%、23%、8%、5%和4%。2021年，消費品、科普、娛樂、教育、科技和互聯網、商業和金融分別佔我們總頁面瀏覽量的31%、22%、21%、8%、5%和5%。

知乎的內容主要是以問答的形式組織的，因為我們相信問答是一種直觀而有效的方式來啟發和促進發現、學習、討論和參與。一個問題可能會立即成為熱門話題，吸引一系列不同長度、風格和視角的答案。一個問題也可能在很長一段時間內保持相關性，答案會不斷積累，反映出此類內容的永恆價值。隨着我們通過我們的“全病”方法在理解內容方面積累經驗，通過TopicRank算法理解用户和內容創作者，我們能夠有效地促進優質內容的創作並將其分發給用户消費。除了問答，知乎的內容可以以文章的形式提供，以促進在特定領域更有針對性的討論，並建立系統的知識圖譜。用户還可以組建和加入羣組，以探索它們的共同點。

視頻內容是我們基於文本和圖像的內容組合的擴展，2021年第四季度，在知乎上觀看視頻的日均活躍用户同比增長32%，日均活躍用户同比增長69%。截至2021年12月31日，知乎擁有2280萬條視頻內容。

除了知乎內容對所有用户開放外，我們還提供付費的嚴選(鹽選)會員計劃，我們為訂閲會員策劃優質內容。優質內容主要由專業或有經驗的內容創作者貢獻的作品和第三方授權的優質作品組成。截至2021年12月31日，嚴選會員計劃提供390萬篇優質內容，如小説和小説，其他書籍和雜誌，現場講座和錄音講座，以及有聲書，服務於廣泛的用户，他們着眼於娛樂，尋求知識和技能，並搜索可信的參考資料。我們努力擴展和策劃優質內容服務，以滿足我們不斷增長的訂閲會員的需求，這激勵了我們訂閲會員的增長，並加強了我們值得信賴的品牌形象。

內容運營

我們通過理解知乎內容和了解我們的內容創作者的努力，不懈地努力提升知乎內容的質量。我們努力通過我們不斷髮展和發展的技術能力來理解為什麼“充實的內容”正在實現，以便我們能夠保持和進一步增強知乎內容的全面性。我們相信，這種我們目前正在開發的“全病”方法，與我們的TopicRank算法相結合，可以加深我們對知乎內容的理解，這些內容推動了我們業務的方方面面。

隨着時間的推移，我們不斷迭代TopicRank算法，以增強我們對內容創建者的理解，從而幫助我們理解我們的內容生態系統。隨着內容創建者繼續在知乎上貢獻內容，我們的TopicRank算法通過了解內容創建者的貢獻和參與以及其他用户對其貢獻的參與來不斷評估內容。我們的TopicRank算法可以將內容創建者視為某一領域的專家，無論是大是小，通常在該領域都會獲得更多的權重，以供未來評估。內容質量不僅僅取決於內容的受歡迎程度或上行次數。TopicRank算法基於知乎可用的所有相關信息來評估內容質量，並定期更新此類評估。TopicRank算法不會僅僅因為內容獲得更高數量的好評而認為該內容質量更高，反之亦然。高質量的內容組合和積累的用户參與度數據通過迭代優化了TopicRank。這些持續的迭代創造了一個良性循環，通過我們對內容創作者的不斷細化了解，提高知乎內容的質量，這有助於在知乎上有效地創建、分發和消費內容。

此外，我們還進一步深化了我們對內容生態系統的理解，通過我們所説的“全病”方法揭示了知乎內容的內在價值。通過我們多年來為提升用户體驗所做的不懈努力，我們意識到用户喜歡知乎內容，因為這樣的內容開闊了視野，提供瞭解決方案，引起了心靈的共鳴，是模範的高質量內容。這種加深的理解將通過我們運營和技術團隊的投入不斷重複。我們利用技術驅動的方法來優化此類內容的運營，並跟進重新評估此類內容。我們將繼續應用我們的技術能力，包括人工智能、自然語言處理和機器學習，以進一步發展我們的“全病”方法。

由於知乎模型的基礎是我們的內容創建者貢獻的內容和我們的用户消費的內容之間的平衡，我們的內容運營依賴於我們通過“全病態”方法對內容的整體理解，以及對利用TopicRank算法的內容創作者的理解。

我們不時推出各種倡議和活動，進一步提升知乎內容的深度、廣度和質量。我們目前專注於推廣及時的內容，涵蓋了廣泛的熱門事件，以滿足我們不同的用户基礎。我們有一個專門的內容運營團隊，為不時與最引人注目的活動相關的內容創作和分發提供便利。我們還利用人工智能技術來產生和補充相關問題，允許用户輕鬆探索感興趣的趨勢事件。我們與各種媒體合作，確保我們的內容不時報道大眾感興趣的熱門活動。

由於問題可以激發用户之間的討論並啟發內容創作者，我們在識別和推廣有價值的問題方面擁有多年的經驗，然後使用人工智能支持的問題路由系統邀請用户回答符合他們興趣和專業知識的問題。這不僅激發了用户的創作慾望，還有助於新用户快速上路回答問題。我們還提供生產力工具，幫助內容創作者高效地製作高質量的內容。

我們使用提要推薦系統和搜索系統將感興趣的內容高效地分發給用户。用户可以根據他們的個人資料和先前的行為在知乎應用程序和網站上瀏覽他們的個性化家庭饋送，並搜索關鍵字以快速訪問相關內容。隨着我們的搜索功能變得越來越流行，我們越來越被中國網民認可為他們的問題找到可信答案的首選目的地。2021年第四季度，我們的用户平均每天產生3200萬次搜索，同比增長23.2%。根據CIC調查，知乎被認為是中國所有在線內容社區中人們尋找信息以做出決定或找到答案的首選。此外，用户還可以查看內容創建者的更新和他們關注的主題，閲讀熱門主題，觀看視頻，並瀏覽頻道以發現內容。

內容創作者

作為一個基於UGC的在線內容社區，截至2021年12月31日，我們為5500萬累積內容創作者感到自豪，他們為我們的社區貢獻了4.9億條累積內容，其中包括4.2億條累積問答。我們努力不斷增強他們產生高質量內容的能力，並鼓勵內容多樣化。我們在發現、開發和支持內容創建者方面所做的努力有助於實現和提高每個內容創建者的潛力，無論其背景或專業領域如何，使我們能夠不斷將更多的用户轉化為內容創建者。

我們理解並支持內容創作者在不同階段的不同需求。利用激發創造力的問答形式，我們鼓勵用户貢獻他們的第一條內容，從而成為知乎社區的內容創作者。我們的技術可以幫助內容創作者為他們選擇合適的主題。例如，我們的人工智能問題路由系統分發適合入門級內容創作者的問題，並將隨着內容創作者變得更有經驗而逐漸增加問題的複雜性。

我們為內容創作者提供持續的支持和指導，以提高內容創作的頻率。我們為內容創作者提供專注於特定主題的創意研討會，幫助他們發展技能以進行多產的內容創作。此外，我們還組織了關於專題和其他活動的在線圓桌會議系列，以提高所創建內容的頻率和相關性。

內容創作者可以通過各種渠道從他們的創意作品中獲得經濟獎勵，如創造優質商業和優質內容的收入，從推薦的Goody(GM.N：行情)獲得的佣金.好物推薦)，以及其他一些事情。

我們的內容創作者也通過獲得其他用户的認可來享受他們的知乎體驗。例如，我們一年一度的知乎內容創作者儀式通過加強內容創作者和用户之間的互動來促進和加強我們的社區文化。我們邀請各領域的領先內容創作者通過頒獎演講、圓桌論壇等活動，向用户分享他們的知乎體驗。這為我們創造了一個雙贏的局面，因為內容創作者不僅在我們的社區獲得了更好的認可，而且還激勵我們的用户成為內容創作者。

知乎用户

我們擁有龐大、充滿活力且快速增長的用户羣。2019年、2020年和2021年，我們的平均移動MAU分別為4430萬、6420萬和9240萬。我們的用户參與度很高。2021年第四季度，我們的平均移動MAU為9960萬個，同期我們充滿活力的社區中的平均月度參與次數為3.9億次。我們的用户也有很高的粘性。對於我們的YanPlus用户，2020年的平均12個月保留率為73%。我們有一個平衡的用户基礎。例如，我們在2021年12月的活躍用户中，47%是女性；48%、21%和31%在一線和新的一線城市、二線城市和其他城市；75%的人年齡在30歲以下。我們將繼續擴大和進一步多元化我們的用户基礎，目標是服務於更廣泛的互聯網用户。

我們的用户可以利用一系列功能在知乎社區中積極參與。用户可以投票贊成和反對回答和評論，這在我們的社區活動中起到了重要作用。用户還可以識別並邀請其他用户回答我們社區中的任何問題。其他互動功能包括評論、點贊、關注、收藏和分享。

我們組織各種線上和線下的用户活動。我們的圓桌會議系列提供了一個討論廣泛主題的在線場所。我們的主題在線創意活動為用户提供分享和學習其他用户的創意經驗的機會。

我們的用户在建立和維護我們真誠、專業和尊重的社區文化方面發揮了重要作用。我們充滿活力的在線社區的用户通過各種參與活動做出貢獻，尊重多樣性，重視建設性的討論。除了通過各種參與活動為我們的內容生態系統做出貢獻外，某些經驗豐富的用户還可以分配標籤並參與社區審查，以集體解決糾紛。我們推出了一套全面的社區認同和識別系統，以加強用户的社區歸屬感。

我們在用户增長管理方面採用了系統的方法。特別是，我們將我們的增長管理戰略與我們運營的方方面面無縫結合，包括我們的品牌建設努力。我們的產品、內容、社區治理、技術以及銷售和營銷團隊與我們的增長管理團隊密切合作，以協調和執行我們的用户增長戰略，並確保優化用户獲取。

我們戰略性地部署多維用户增長戰略，以補充我們的口碑推薦，例如品牌營銷、有針對性的活動和移動設備的預安裝。為了跟上動態的市場條件和競爭格局，我們不斷審查和完善我們的用户增長戰略。例如，為了吸引更廣泛和更多樣化背景的用户，我們專注於將自己宣傳為一個每個人都可以找到自己答案的在線社區，並突出我們作為熱門話題內容報道的首選在線社區的實力(熱榜)具有重大的社會影響。

我們還將我們的用户增長努力與各種以場景為導向的活動結合起來，利用我們豐富而深入的內容組合以及我們值得信賴的品牌形象。例如，每年在中國高考期間，我們都會突出發佈與高考相關的內容，以努力吸引新的高中高年級學生作為用户，我們認為他們是一個具有高增長潛力的活躍用户基礎。

我們以內容為中心的方法來提升我們的品牌認知度和營銷，還包括與名人合作，有針對性的活動活動，粉絲活動，以及與中國主要電視臺和在線視頻平臺的合作。由於知乎品牌本身對內容質量和可信度具有很強的認可度，我們將品牌建設與用户增長相結合的營銷策略使我們能夠從低客户獲取成本中受益，並實現快速的用户增長。

我們的盈利方式

我們採用了以內容為中心的貨幣化方法。我們從在線廣告、付費會員、內容商務解決方案、職業培訓和其他服務(如電子商務)中獲得收入。

下表列出了我們在所示時期的某些運營數據。


	截至12月31日止年度，			2019-2021
	2019	2020	2021	年複合增長率
平均MAU(單位：百萬)	48.0	68.5	95.9	41.4	%
單位MAU廣告收入(單位：人民幣)	12.0	12.3	12.1	0.4	%
每月平均訂閲會員(千人)	574.2	2,362.6	5,076.0	197.3	%
每MAU內容商務解決方案收入(單位：人民幣)	—	2.0	10.2	—

下表列出了我們未經審計的季度收入、季度平均MAU和每個MAU的季度收入。每個MAU的季度收入是根據我們選定的未經審計的季度收入計算的，該季度收入來自我們的管理賬目，並且沒有經過審計。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。以下資料應與本年度報告其他部分所載的綜合財務報表一併閲讀，包括相關的附註，以及本年度報告中的“項目5.經營和財務回顧及展望”。


	1Q19	2Q19		3Q19		4Q19		1Q20		2Q20		3Q20		4Q20		1Q21		2Q21		3Q21		4Q21
季度收入(百萬元人民幣)	118.0	154.6		173.9		224.0		188.2		261.4		382.8		519.8		478.3		638.4		823.5		1,019.2
季度平均MAU(百萬)	39.2	44.3		51.7		56.9		61.8		64.5		72.2		75.7		85.0		94.3		101.2		103.3
季度平均MAU季度增長	—	13.2	%	16.5	%	10.1	%	8.5	%	4.4	%	12.0	%	4.8	%	12.3	%	10.9	%	7.3	%	2.1	%
季度平均MAU同比增長	—	—		—		—		57.8	%	45.4	%	39.8	%	33.0	%	37.7	%	46.2	%	40.1	%	36.4	%
每MAU季度收入(人民幣)	3.0	3.5		3.4		3.9		3.0		4.1		5.3		6.9		5.6		6.8		8.1		9.9

我們的季度收入、季度平均MAU和每MAU的季度收入在2019年、2020年和2021年期間普遍增長，但2020和2021年第一季度的季度收入和每MAU的季度收入以及2019年第三季度的每MAU季度收入除外。我們於2020及2021年首季的季度收入較2019及2020年第四季度減少主要是由於季節性因素所致，而同期每個MAU的季度收入下降則受季節性對季度收入的影響及我們的季度平均MAU穩步上升的趨勢影響。與2019年第二季度相比，我們在2019年第三季度的每個MAU的季度收入下降，主要是由於與2019年第三季度的收入增長相比，平均MAU的增長速度更快。

由於我們自2021年以來在特別促銷和廣告活動方面的支出不斷增加，例如我們的十週年紀念活動，以及新冠肺炎疫情的暫時恢復對我們的MAU增長的積極影響，2021年前兩個季度的季度平均MAU有較高的季度環比增長率。這導致2021年第三季度的季度環比增長率相對較低，而季度平均MAU繼續以40.1%的同比增長率增長。2021年第四季的按季平均單位按季增長率相對較低，與往年觀察到的按季有規律的波動有關，與行業趨勢一致，而按季平均按季單位按年增長36.4%。我們相信，2021年第三季度和第四季度季度平均MAU較低的季度環比增長率不會影響我們的盈利之路。

自2021年第二季度以來，每個MAU的季度收入增長率不斷下降，這是因為自2021年以來，我們在用户獲取和參與方面的戰略投資產生的季度平均MAU增長率高於季度收入，從2021年第二季度開始的MAU同比增長就是明證。

2019年、2020年和2021年期間，我們的季度平均MAU普遍同比增長。雖然我們預計我們的用户羣在不久的將來將繼續經歷增長的趨勢，但我們可能會經歷季度平均MAU的波動，特別是在一年的第四季度和第一季度。例如，與去年同期相比，我們在2022年第一季度的季度平均MAU將繼續增長，但在季度環比的基礎上，與上一季度的季度平均MAU相比，可能保持相對持平，甚至出現下降，這主要是由於季節性以及外部環境和市場狀況的影響。我們將繼續加強貨幣化努力，以確保我們的整體業務增長，我們相信，2022年第一季度我們季度平均MAU的季度波動不會影響我們的盈利之路。同時，我們將繼續在每個MAU的基礎上提高貨幣化效果和效率。根據CIC的説法，用户基數有增長趨勢的公司通常按月或按季記錄平均MAU的波動，而這類公司的MAU的總體趨勢並未受到此類個別季度波動的重大影響。

在線廣告

我們為商家和品牌提供在線廣告服務，幫助他們有效地向目標受眾投放廣告。我們的在線廣告服務主要包括投放屏幕和訂閲廣告。我們的知乎應用程序和網站上的廣告可以以不同的格式放置在不同的部分。商家和品牌可以投放基於展示或基於表現的廣告。我們主要對基於展示的廣告按按英里計價模式收費，主要按按點擊計價模式和按英里計價模式對績效廣告收費。我們的廣告定價是根據我們的內部標價指南確定的，該指南會不時更新。該指引一般會考慮多項因素，包括廣告商的性質和類型、擬營銷的產品和服務、先前的關係、可比較的需求水平和訂單規模，並以我們的廣告服務的標價為基礎實施。隨着我們繼續擴大廣告業務規模，我們保持了標價適度增長的趨勢，同時縮小了向廣告商提供的回扣和折扣。特別是，儘管我們基於CPM的服務的標價保持相對穩定，但我們基於CPD的服務隨着用户羣的擴大而增長。這導致我們的有效定價出現了適度增長的趨勢，其中不包括回扣和折扣。我們尋求在我們的盈利需求和在知乎上保持積極用户體驗與合理水平的廣告和商業內容呈現之間保持微妙的平衡。因此，我們的直銷率保持在適度的水平，在實現增長空間的同時，為向企業和商家提供的服務產生了合理的庫存水平。2019年, 2020年和2021年，我們的直銷率約為50%到70%。

我們的廣告商通常被不斷擴大的用户基礎和用户配置文件以及我們社區產生的內容所吸引。他們通常根據用户簡檔選擇目標受眾，並審查績效指標，而不是指定目標內容類別或監控其他類似的指標。2019年、2020年和2021年，我們分別為2539、3511和3036個在線廣告服務最終客户提供了服務，這些最終客户可能是直接或通過代理獲得我們服務的廣告商。從2020年到2021年，我們在線廣告服務的最終客户數量有所減少，這主要是我們留住優質廣告商戰略的一部分。2019年、2020年和2021年，我們每個終端廣告客户的廣告收入分別約為人民幣22.7萬元、人民幣24萬元和人民幣38.2萬元。我們不認為我們在用户配置文件方面有集中度。

廣告相關法律法規要求廣告主在發佈包括但不限於醫療、藥品、醫療器械、農用化學品、獸藥和保健食品等領域的廣告之前，必須獲得負責廣告審查的部門的批准，並明確禁止在上述類別的廣告中包含的內容。對於我們平臺上構成這些類別廣告的內容，我們已經建立和維護了審查團隊，並實施了嚴格的政策來遵守監管要求，包括為每個相關行業制定詳細的審查協議，要求交易對手提交經廣告審查機關正式獲得的批准並就該批准的真實性作出承諾，通過廣告審查機關的網站核實該批准的真實性，並將廣告內容嚴格限制在批准的範圍內。如果此類內容違反相關法律法規，我們將立即採取措施予以刪除。在2019年、2020年和2021年期間，我們一直遵守有關上述行業廣告內容的法律法規，並打算在我們的日常運營中持續密切關注和關注有關廣告的監管動態。

付費會員

我們提供嚴選(鹽選)會員計劃，它為我們的訂閲會員提供訪問我們的優質內容庫的權限，為廣泛的用户提供服務，這些用户以娛樂為目的，尋求知識和技能，並搜索可信的參考資料。與免費觀看的內容相比，付費會員訂閲計劃下的優質內容主要包括我們平臺上的內容創作者生成的內容，其中一些是專業內容創作者，以及第三方有償授權的用户生成的內容。具體地説，這些第三方主要包括專業或有經驗的內容創作者，他們向我們提供委託作品和版權許可人，授權我們使用某些受版權保護的作品，儘管我們不是第三方內容的經銷商。我們的訂閲會員可以享受390萬條優質內容，包括小説和小説，其他書籍和雜誌，現場直播和錄音講座，以及有聲讀物，以及某些會員特權和服務。我們還提供對我們的內容庫的按需訪問選項，以補充我們的嚴選會員計劃。我們幾乎所有的付費會員收入都來自於訂閲會員支付的嚴選會員費。2019年、2020年和2021年，優質內容的點播訪問分別佔我們總收入的2.1%、1.2%和0.7%。2021年第四季度，我們平均每月訂閲會員610萬人，付費比例為5.9%，高於2020年第四季度的4.0%。我們希望通過繼續提高我們優質內容的質量來擴大我們的付費會員服務，包括專業生成的內容和專業的用户生成的內容，並使我們的優質內容庫的頻譜多樣化。

我們為嚴選會員提供訂閲計劃，並提供試用以吸引更多會員。我們的訂閲計劃提供月度、季度和年度會員服務，截至本年報之日，全額訂閲費用為非連續月度會員服務25元，非連續季度會員服務68元，非連續年度會員服務238元。此外，截至最後實際可行日期，自動連續月度會員服務的全額訂閲費用為人民幣19元，自動連續季度會員服務的全額訂閲費用為人民幣53元，自動連續年度會員服務的全額訂閲費用為人民幣198元。2019年、2020年和2021年，我們嚴選會員計劃的月平均續約率分別為56%、62%和65%。2019年、2020年和2021年，每個訂閲會員的平均收入分別為153元、136元和132元。2019年、2020年和2021年每個訂閲會員的平均收入下降的主要原因是2020年和2021年付費會員收入中按需訪問優質內容的比例下降。

內容商務解決方案

我們創新的內容電子商務解決方案為商家和品牌提供無縫集成到我們在線內容社區的在線營銷解決方案。與基於流量的在線營銷不同，我們的內容商務解決方案採用基於內容的方法，專注於內容本身及其對目標受眾的吸引力，以幫助商家和品牌以更直接、準確和有效的方式與目標消費者互動。內容商務解決方案使商家和品牌能夠創建關於其產品和服務的高質量商業內容，這些內容可以由我們的用户分發並在一段時間內與我們的用户保持相關性，從而為豐富的內容組合做出貢獻，可以增強我們客户的品牌。與我們的內容電子商務解決方案相關的內容的典型持續時間從幾天到一年不等。這些內容被無縫嵌入到知乎上的答案、文章和視頻中，以有效地利用用户的可操作意圖。當優質的商業內容在相關背景下消費時，可以達到優越的營銷效果。此外，通過在內容商務解決方案下與我們合作，內容創作者可以服務於商家和品牌，滿足他們的品牌建設、銷售轉化或其他促銷需求。這一盈利途徑為希望瞭解品牌並做出明智決定的消費者提供了價值，為尋求加強與消費者對話和改善與消費者互動的商家和品牌提供了價值，為向在線社區貢獻高質量商業內容而獲得獎勵的內容創作者提供了價值。我們相信，這些利益相關者將繼續受益於基於知乎上優質商業內容的良性循環。如果某些商業內容達不到知乎社區的質量標準, 此類商業內容將被限制在知乎社區內傳播或從知乎社區中刪除。

我們在高效的內容創作社區基礎上建立了我們的內容商務解決方案，創造了大量的機會。根據商家和品牌的需求，內容主要可以通過我們社區的內容創作者直接或通過多渠道網絡等服務代理或商家和品牌的內部製作來創建。隨着我們繼續促進內容創作，提升用户體驗，並在知乎上提供貨幣化機會，目前越來越多的內容創作者構成了我們內容商務解決方案的內容創作力量。因此，我們推出了Cheese Platform，這是一種實用程序，可以增強內容創作者的有效性，以生成可供內容商務解決方案和其他盈利渠道(如在線廣告)使用的商業內容。芝士平臺使我們能夠高效地識別、激勵和組織適當的內容創作者創作和分發高質量的商業內容，本質上是在知乎上推廣基於UGC的商業內容。因此，商家和品牌可以通過合適的話題和問答來呈現高質量的商業內容。此外，我們還提供一套營銷實用程序，嵌入優質內容的各個部分，幫助商家和品牌實現銷售轉化、客户獲取或服務提供等。因此，商家和品牌可以指導此類內容的創建，或者識別適當的內容以嵌入由內容商務解決方案提供的可操作的實用程序。

內容商務解決方案與我們的內容運營無縫集成。除了促進高質量商業內容的創建，我們的內容商務解決方案還利用我們的內容分發系統，高精度地向目標受眾提供推薦的高質量商業內容。我們以答案、文章和視頻的形式發佈推薦的高質量商業內容，就像知乎上的其他常規內容一樣，作為我們常規提要推薦過程的一部分，其曝光率根據其質量來確定。這些內容是在相同的標準和機制下進行評估的，以便實現商業內容得到更好的推廣。此外，我們還可以將推薦的優質商業內容設置為當相關用户瀏覽了一個答案並點擊查看下一個答案時顯示的“下一個答案”。內容發佈後，品牌和內容創建者可以通過訪問內容上的關注者、點贊和收藏數量的可視化和實時指標來監控其營銷效率和用户參與度。我們的內容商務解決方案基於對我們的內容和用户的深入理解，通過高度精準和有針對性的內容分發，幫助商家和品牌實現相關內容的商業價值，提升其品牌或產品的曝光率，並將內容消費轉化為用户的行動。

利用知乎上的高質量內容數量，我們的內容商務解決方案已被證明是商家和品牌的一種高效營銷方式，總體點擊率比傳統廣告高出數倍。根據中投公司的調查，我們的大多數客户認為內容商務解決方案是有效的營銷解決方案，並幫助商家和品牌建立累積的內容組合，用於品牌推廣。

2019年、2020年和2021年，我們的內容商務解決方案分別擁有80、2413和5745個最終客户，這些客户可能是直接或通過代理採購我們服務的公司。2019年、2020年和2021年，我們每個終端客户的內容商務解決方案收入分別約為人民幣8000元、人民幣5.6萬元和人民幣17萬元。由於沒有任何行業佔我們內容商務解決方案收入的不成比例，我們不認為我們的內容商務解決方案收入存在任何集中風險。

此外，我們為企業和商家提供的服務的某些客户可能會獲得銷售回扣。中投公司稱，在中國網絡廣告業，回扣比例通常為服務費的5%至50%，具體取決於廣告媒體採取的不同定價策略。2019年、2020年、2021年，我國退税率呈下降趨勢，2019年、2020年、2021年退税率總體保持在行業較低水平。

我們相信，我們仍處於建立客户基礎的加速階段。在我們為企業和商户提供的服務的前100名客户中，2019年至2020年和2021年期間，我們為企業和商户提供的服務貢獻了我們總收入的大部分，下一年的流失率(指一年內與我們有業務關係並在下一年離開我們業務的客户的百分比)從2019年到2020年約為30%，從2020年到2021年進一步下降到約15%。我們努力建立更廣泛、更多樣化的客户基礎，並在知乎社區中接觸和選擇更多的商家和品牌，以探索建立長期合作關係的機會。

職業培訓

由於我們看到大量與職業和專業學習相關的用户參與度和知乎內容反映了我們用户在該領域的強勁需求，我們於2020年推出了我們的職業培訓服務。我們提供多樣化的課程組合，重點是職業資格考試和其他職業教育，這是對我們提供的內容的寶貴補充。我們的職業培訓服務自推出以來增長迅速。2021年，我們的職業培訓服務創造了4580萬元人民幣(720萬美元)的收入。

我們的課程包括自主開發和與第三方教育服務提供商合作開發的職業培訓課程。我們利用現有的技術基礎設施，包括我們的內容分發引擎、客户關係管理、數據管理平臺和交易系統，以順利支持我們的職業培訓服務的增長。我們通過創建和分發內容來吸引用户，激發用户對與課程相關的主題的興趣，並促進用户購買此類課程。此外，我們還進行戰略收購，以加強我們的內容供應。於2021年7月，吾等向獨立第三方收購Prez Limited 55%股權，最高代價為人民幣1.298億元，具體代價將根據收購後的表現釐定。Prez Limited主要以PZ Academy品牌提供專業資格考試備考課程，如CFA和CPA。於2021年11月，吾等向獨立第三方收購銀城有限公司55%股權，最高代價為人民幣5230萬元，具體代價將根據收購後的表現釐定。銀成有限公司主要以Papa品牌提供職業語言備考課程。我們打算在收購後實現協同效應，並豐富我們職業培訓服務的內容供應，同時利用我們強大的內容分發和用户增長能力。我們將繼續開發圍繞我們的課程和教師的內容，並培育一個生態系統，幫助用户推進他們的職業生涯。

其他盈利渠道

作為我們努力擴大我們的內容組合和迎合我們用户內容消費不斷變化的趨勢的一部分，我們繼續識別和推出更多的產品和服務。我們相信，在我們的許多內容領域都有巨大的盈利機會，例如電子商務，在這些領域，用户參與度很高，我們積累了大量的內容。

我們的電子商務業務使內容創建者能夠在其內容中嵌入可操作的實用程序，以向我們的用户介紹和推薦產品。推薦美食(好物推薦)將有關產品的社區知識、經驗和洞察力轉化為強勁的銷售勢頭。我們目前將外部流量引導到第三方電子商務平臺，這些平臺根據在這些平臺上實現的相關GMV的預先商定的百分比向我們支付佣金，我們與內容創作者分享佣金。我們的電子商務服務目前涵蓋數字消費品、家電和生活方式產品。我們正在進一步擴大商品類別，發展閉環電子商務運營，交易在知乎內完成，而不是在第三方平臺上完成。

我們值得信賴的品牌形象使知乎在各種產品類別中廣受歡迎。我們與第三方合作提供系列叢書。例如，我們提供了在中國流行的童書書名，十萬個為什麼，這反過來又促進了知乎上的相關內容創作。此外，我們還提供自有品牌產品，如芝麻(知物)剝離袋裝咖啡，進一步強化我們的品牌資產。

得益於我們豐富的內容組合，我們正在探索與第三方合作進一步開發相關知識產權的機會，如知乎品牌商品。

知乎社區治理

我們通過我們全面的社區治理系統維護社區文化，該系統包括我們的用户、協議和算法。這些元素相互作用，共同建設和維護我們的文化。

我們的社區治理團隊在我們專有的技術訣竅和人工智能支持的內容評估算法以及一套建立在多年運營基礎上的系統和協議的幫助下，積極識別和響應與我們的社區指導方針相牴觸的內容。我們分析內容，評估用户行為和互動，並最終提高我們的內容組合的質量。因此，內容質量最終決定了內容呈現的順序。有影響力、信譽好、知名度高的用户通常在內容評估過程中的權重更大。經過多年的經驗，除了社區附例和服務條款外，我們還積累了一套社區指南，以幫助規範社區運作和活動的各個主要方面。

知乎社區內的人們珍視我們的文化，並可以幫助保護一個環境，在這個環境中，每個人都被鼓勵分享他們的知識、經驗和見解，同時相互尊重。例如，我們的用户可以通過發起和參與糾紛審查過程來積極參與社區治理，某些用户甚至可以在知乎上成為決定社區糾紛事實認定的“陪審員”。

銷售及市場推廣

我們的競爭地位大大得益於我們的高質量內容組合，以及我們不斷努力擴大這一內容組合以培養更好的用户體驗。憑藉我們不斷增長的高質量內容組合和我們不斷努力培養更好的用户體驗，我們已將知乎打造成一個強大的品牌。比如，《知乎很受歡迎》(知乎高贊)是中國網民用來指中國互聯網社區內高質量和值得信賴的內容的簽名徽章。我們獨特的營銷方法反過來又幫助我們有機而高效地吸引和留住用户。

我們戰略性地部署多維營銷策略來補充我們的口碑推薦，例如品牌營銷、有針對性的活動和移動設備上的預安裝。目前，知乎應用的大部分下載來自安卓設備上的應用商店，所有知乎應用的預安裝都是在安卓設備上進行的，這在安卓設備上的知乎應用安裝中只佔很小的一部分。為了跟上動態的市場條件和競爭格局，我們不斷審查和完善我們的營銷戰略。例如，為了吸引更廣泛和更多樣化背景的用户，我們專注於將自己宣傳為一個每個人都可以找到自己答案的在線社區，並突出我們作為熱門話題內容報道的首選在線社區的實力(熱榜)具有重大的社會影響。

我們還將我們的營銷努力與各種以場景為導向的活動結合起來，利用我們豐富而深入的內容組合以及我們值得信賴的品牌形象。例如，每年在中國高考期間，我們通過我們主辦和組織的知乎社區中與高考相關的討論，突出發佈與高考最相關的內容，以努力吸引新的高中高年級學生作為用户，我們認為他們是一個具有高增長潛力的活躍用户基礎。

我們以內容為中心的方法來提升我們的品牌認知度和我們的營銷，還包括與名人、有針對性的活動和粉絲活動的合作，以及與中國主要電視臺和在線視頻平臺的合作。由於知乎品牌本身對內容質量和可信度具有很強的認可度，我們將品牌建設與用户增長相結合的營銷策略使我們能夠從較低的客户獲取成本中受益，並實現更快的用户增長速度。

數據分析是我們營銷戰略的基礎。我們不斷改進我們的算法，以準確識別熱門話題和用户需求，更好地將正確的用户與正確的內容聯繫起來。我們還通過流行的搜索引擎、社交媒體、熱門應用程序、網絡導航門户網站和第三方小程序來推銷我們的社區和優質內容。通過這些第三方平臺，我們能夠進一步積累品牌資產，通過外部渠道擴大內容曝光，增強用户獲取能力。此外，我們的產品、內容、技術、治理和用户增長團隊之間的協同和協作使我們的社區能夠向用户推薦最具吸引力的內容，以最大限度地提高用户參與度。

技術基礎設施

我們根據內容的性質和以內容為中心的貨幣化戰略開發和部署我們的技術基礎設施和數據能力。

TopicRank從內容創作者的角度為知乎作為一個值得信賴的在線內容社區奠定了技術基礎。TopicRank基於我們的人工智能能力，通過不斷迭代瞭解內容創建者來評估內容：它根據用户在該領域的知識、經驗和洞察力，動態地為任何給定領域的任何給定用户分配適當的權重；它從多個維度評估用户創建的特定內容，考慮到分配給該用户的權重以及與其他用户的參與度(如贊成和反對的次數)以及他們在該領域的權重，並確定此類內容的質量以供分發；並且基於豐富的歷史評估結果，它在很長一段時間內實時更新先前分配給任何給定用户的權重。它通過機器學習技術和我們從十年運營中獲得的專有技術和數據洞察不斷得到完善。

我們一直在加強TopicRank的迭代過程，允許覆蓋我們的“實現”方法，利用我們對內容的深入理解。隨着TopicRank在算法上的不斷改進，它越來越有利於用户對我們在線社區的信任和信心。作為我們開發和實施“全病”方法的一部分，我們正在應用各種技術手段，包括人工智能、機器學習和自然語言處理，以培養我們識別和促進“充實內容”的技術能力。特別是，為了幫助我們經驗豐富的內容運營團隊提高機器學習的效率，我們不斷評估並提供相關係統輸出的反饋，以幫助迭代過程。我們相信，得益於我們豐富而深入的內容組合以及我們十多年的運營經驗，我們處於獨特的地位，可以開發這種“全面”的方法。

我們還尋求通過“全病”方法和TopicRank算法之間的相互作用和迭代來增強我們支持內容管理的技術能力。TopicRank確定的內容創作者的資歷可能具有很高的參考價值，特別是在最初開發的“全病”方法階段，這種方法將為TopicRank提供準確的數據，通過更好地剖析內容創作者來加強其內容理解能力。

我們使用智能問題路由系統來準確邀請用户貢獻答案。基於對特定問題的分析和對用户的數據洞察，問題路由系統基於用户簡檔和行為來識別已經創建了內容(最好具有其他用户的積極反饋)或對相關領域表現出興趣的用户，並將問題分發給這些用户，以提示回答。問題發送系統繼續評估這些受邀用户的任何進一步參與，以進一步確定他們的興趣和專業知識水平，從而提高問題發送的有效性。此外，我們還為內容創建者提供了一套生產力工具，幫助他們以各種形式創建內容，並輕鬆編輯文本、圖像和視頻。

我們還使用提要推薦系統和搜索系統將感興趣的內容高效地分發給用户。當用户訪問知乎應用程序和網站時，Feed推薦系統根據用户配置文件和行為創建個性化的家庭Feed。Feed推薦系統使我們能夠優化用户體驗，提高信噪比。此外，我們將深度學習和傳統模式相結合應用到我們的搜索系統中，使人們能夠高效地訪問他們感興趣的內容。我們通過TopicRank和機器學習技術繼續改進Feed推薦和搜索系統。我們在2021年第三季度開始考慮將滿足內容作為我們的提要推薦系統和搜索系統的一個額外因素。

我們應用基於自然語言處理(NLP)的多種技術來理解和響應內容、用户及其行為和互動，最終保持知乎社區的文化。我們維護和開發知識圖譜，以便在結構化系統中安排內容，並通過多年運營積累的信息，為用户組織和展示知識、經驗和見解。我們使用圖嵌入機器學習模型來分析用户之間的交互並確定用户親和力，這與其他因素一起有助於改進我們對任何特定內容的適當性的評估，並確定相應的反應。我們還使用人工智能驅動的專有系統來防禦不適當的內容。例如，低質量內容過濾系統能夠在幾毫秒內迅速準確地識別和摺疊或移除不友好、不相關、有偏見或其他不合適的內容，以減少對用户的幹擾。反垃圾郵件系統可以準確識別違反社區規則的向上投票和向下投票等垃圾郵件活動，從而保護我們社區的討論和互動質量。此外，我們還實施了人工智能系統，以增強我們理解和管理視頻內容的能力。我們相信，我們是少數幾個能夠通過識別用户在複雜背景和環境下表達的語氣和態度來管理內容的在線內容市場參與者之一。

我們的研發團隊由高素質的員工組成，截至2021年12月31日，他們基本上都擁有學士或更高學位。我們的研發費用主要包括研發專業人員的工資和相關費用。我們計劃繼續投資於技術和創新，以提升用户和客户體驗。

用户隱私和數據安全

數據安全對我們的業務運營至關重要。我們有內部規則和政策來管理我們如何使用和共享個人信息，並制定了協議、技術和系統，以確保此類信息不會被不當訪問或披露。在訪問我們的產品和服務之前，用户必須確認用户協議的條款和條件，根據該協議，他們同意按照適用的法律和法規收集、使用和披露其數據。

當我們的用户在知乎上訪問和互動時，某些個人信息是我們直接收集的，主要包括姓名、電子郵件地址、手機號、身份證號、行為數據等個人信息。我們將首先徵得用户的同意，收集、存儲和傳輸數據，以便在知乎上向他們提供服務。經我們的用户同意的我們的數據隱私政策描述了我們在運營中的數據做法，我們不會將任何數據用於除與我們的用户的數據隱私政策指定的目的以外的任何目的。

我們將所有在運營中積累的數據存儲在內部。我們目前與外部沒有任何數據共享安排，我們的業務也不涉及任何跨境數據轉移。從內部策略的角度來看，我們限制對存儲用户和內部數據的服務器的訪問。我們的員工被授予履行其工作職責所需的最低限度的訪問權限，並且在對這些數據進行操作之前必須經過嚴格的內部審批程序。我們還與相關員工簽訂了保密協議，並組織了培訓，以加強他們對數據隱私和保護的意識。此外，我們採用數據加密系統，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權的公眾或第三方以任何未經授權的方式訪問或使用我們的數據。我們已經實施了相關的內部控制，以確保用户數據得到保護，並避免此類數據的泄露和丟失。此外，我們還任命了一支專門的數據保護專業人員團隊，負責設計和監控數據安全管理和應急響應。任何第三方訪問數據的嘗試都必須遵守我們的評估和審批程序，該程序基於嘗試的必要性和範圍以及我們用户的適當同意。我們通常向第三方提供匿名和不敏感的個人信息，並要求此類第三方採取同等的數據保護措施。

到目前為止，我們還沒有因為不遵守數據隱私和安全法律或法規而受到任何重大罰款或其他重大處罰。吾等的中國法律顧問認為，於2019年、2020年、2021年及截至本年度報告日期止，吾等已在所有重要方面遵守所有適用的中華人民共和國數據隱私及網絡安全法律及法規。

截至本年度報告日期，我們不受任何與知識產權有關的索賠或指控的影響，這些索賠或指控對我們的業務運營具有重大意義。

知識產權

我們依靠專利、版權、商標、域名和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2021年12月31日，已註冊專利46件，專利註冊申請28件，註冊商標913件，商標註冊申請125件，註冊軟件著作權39件，域名(含知乎)8個。截至本年度報告日期，我們不受任何與知識產權有關的索賠或指控的影響，這些索賠或指控對我們的業務運營具有重大意義。

競爭

根據CIC的數據，無論是2019年、2020年和2021年的平均移動MAU和收入，我們都是中國前五大綜合在線內容社區之一，也是中國最大的問答在線社區。我們經營其他在線內容社區，包括受問答啟發的在線社區。我們的競爭對手主要包括(I)綜合性在線內容社區和(Ii)其他專注於某些垂直內容的在線內容社區，如某些生活方式分享平臺、直播平臺、知識分享平臺和愛好社區。

隨着市場需求和用户偏好的不斷變化，中國的在線內容社區行業競爭激烈，變化迅速。我們競相吸引、吸引和留住用户、內容創作者、商家和品牌。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括提供更好的內容、滿足不斷變化的用户需求、提供內容創作實用程序，以及進行品牌推廣和其他營銷活動。我們的內容創作者通常可以自由地在我們競爭對手的平臺上發佈他們的內容，這可能會轉移用户流量或轉移我們平臺上的注意力。

我們面臨着商家和品牌在廣告和營銷支出方面的競爭。我們與其他在線內容社區競爭，這些社區提供的服務類似於我們的在線廣告和內容商務解決方案。我們還與提供類似服務的互聯網公司競爭，包括但不限於專注於PGC的在線內容市場參與者、搜索服務提供商、電子商務平臺和社交網絡平臺。我們還與電視、廣播和印刷等傳統媒體爭奪廣告和營銷預算。

我們的付費會員服務產品與向付費用户提供類似服務的平臺競爭，包括其他在線內容社區和專注於PGC的在線內容市場參與者，它們提供訂閲計劃或按需訪問內容庫。

除了廣告、付費會員和內容商務解決方案外，我們還通過其他服務創造收入，包括職業培訓和電子商務服務。對於我們的職業培訓業務，我們可能會面臨與專注於職業資格考試和其他職業教育的線上或線下培訓玩家爭奪消費者支出的競爭。對於我們的電子商務業務，我們可能面臨與其他在線內容社區和電子商務平臺爭奪消費者支出的競爭。

我們將繼續有效地與我們的競爭對手競爭，基於我們十年來培育和積累的社區文化、內容質量和豐富性、治理機制、我們值得信賴的知乎品牌的實力和聲譽、我們提供高質量內容的能力、我們開發新產品和服務的能力以及對現有產品和服務的增強以跟上用户的偏好和需求，以及我們繼續擴大用户基礎的能力。

隨着我們在我們的平臺上推出新的產品和服務，隨着我們現有的產品和服務繼續發展，或者隨着其他公司推出新的產品和服務，我們可能會受到額外的競爭。

條例

增值電信業務管理辦法

增值電信業務牌照

《中華人民共和國電信條例》由國務院於2000年9月25日公佈，上一次修訂於2016年2月6日立即生效，為中國電信服務提供商提供了監管框架。《中華人民共和國電信條例》將電信服務分為基本電信服務和增值電信服務。增值電信服務提供者必須取得增值電信服務許可證。根據《中華人民共和國電信條例》附件、中國工業和信息化部(工信部)於2019年6月6日最後修訂的《電信服務目錄》，通過公共通信網絡或互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。

互聯網信息服務作為增值電信業務的一個子類，由國務院於2000年9月25日發佈的《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網辦法》)予以規範，自2011年1月8日起施行。互聯網信息服務被定義為“通過互聯網向在線用户提供信息的服務”。《互聯網辦法》將互聯網信息服務分為非商業性互聯網信息服務和商業性互聯網信息服務。商業互聯網信息服務提供商必須從適當的電信主管部門獲得互聯網內容提供商許可證。根據工信部於2009年3月1日發佈的《電信業務經營許可管理辦法》，互聯網內容提供商許可證有效期為5年，可在到期前90天內續展。該管理辦法於2017年7月3日修訂，並於2017年9月1日生效。

對外商投資增值電信業務的限制

《外商投資電信企業管理條例》於2001年12月11日由國務院公佈，上一次修訂於2016年2月6日，要求在中國境內設立的外商投資增值電信企業為中外合資企業，外國投資者不得收購該企業50%以上的股權。此外，投資該企業的主要外國投資者應在該行業具有良好的業績記錄和經驗。此外，合資企業在中國開展增值電信業務之前，必須獲得工信部、商務部或其授權的當地同行的批准。

《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，即2021年負面清單，由國家發改委和商務部於2021年12月27日聯合發佈，自2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單，外商投資從事增值電信業務的實體(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心除外)的比例不得超過50%。

根據信息產業部2006年7月13日發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止國內增值電信企業以任何形式向境外投資者出租、轉讓、銷售增值電信業務牌照，禁止向境外投資者非法經營增值電信業務提供任何資源、場所、設施或其他形式的協助。

《互聯網內容服務條例》

中國政府當局已經通過了管理互聯網上非法內容和信息的規定。中國政府當局不時加強對互聯網內容的監管，以維護互聯網運營和互聯網內容的安全(見“-有關信息安全的規定”)，並管理特定類別的互聯網內容，例如互聯網視聽節目(見“-有關互聯網視聽節目服務的規定”)。

2017年8月25日，民航委發佈了《互聯網跟帖評論服務管理規定》，自2017年10月1日起施行。它要求互聯網追評服務提供商核實註冊用户的身份信息，建立健全用户信息保護制度，建立健全互聯網追評審查管理制度、實時監測系統和應急響應等。

2017年8月25日，CAC發佈了《互聯網論壇和社區服務管理規定》，自2017年10月1日起施行。要求互聯網論壇和社區服務提供者等承擔主體責任，建立健全信息審查制度、公共信息、應急響應、個人信息保護等制度和其他信息安全管理制度，制定防範措施，配備與其服務規模相適應的專業人員。

2017年9月7日，中國網信辦發佈了《互聯網用户公共賬户提供信息服務管理規定》，上一次修訂於2021年1月22日，自2021年2月22日起施行。要求公眾賬户信息服務平臺建立健全用户註冊、信息內容安全、內容生態、數據安全、個人信息保護、知識產權保護、信用評估等管理制度，建立公眾賬户監測評估機制，防止賬户訂閲和互動計數數據造假。

2019年12月15日，CAC發佈了《互聯網信息內容生態治理規定》，自2020年3月1日起施行，明確了鼓勵、禁止、禁止生產、複製、發佈的內容範圍。互聯網信息內容製作者必須採取措施，防止和抵制使用與內容不符的誇大標題、可能煽動種族主義或對地理區域的歧視、傳播醜聞等內容的製作。互聯網信息內容服務平臺要履行內容管理主體責任，建立互聯網信息生態治理機制，完善用户註冊、賬號管理、信息發佈審核、應急處置等制度。互聯網信息內容服務使用者、互聯網信息內容生產者、互聯網信息內容服務平臺不得通過人工或者技術手段進行破壞互聯網生態系統的行為。

關於移動互聯網應用信息服務的規定

除了《中華人民共和國電信條例》和上述其他條例外，移動互聯網應用程序或稱APP，由CAC於2016年6月28日發佈並於2016年8月1日起生效的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》特別管理。《規定》對App信息服務提供商和App Store服務提供商提出了相關要求。民航局及其分支機構分別負責全國和地方APP信息的監督管理工作。

APP提供者應當嚴格履行信息安全管理責任，履行以下職責：(一)按照後臺實名、前臺任意姓名的原則，通過手機號等措施與註冊用户核實身份；(二)建立健全用户信息安全保護機制，在收集和使用個人信息時遵循合法、適當性、必要性的原則，明確信息收集的目的、方式、範圍，徵得用户同意；(三)建立健全信息內容核查管理機制；對發佈違法信息內容酌情采取警告、限制功能、暫停更新、關閉賬號等處罰和措施；做好記錄並向主管部門報告；(四)依法保護和維護用户在安裝、使用過程中的“知情權和選擇權”；未向用户表示聲明並徵得用户同意，不得開啟收集地理位置、閲讀通訊錄、使用攝像頭、錄音等功能；不得開啟與服務無關的功能；不得捆綁安裝無關應用；(五)尊重和保護知識產權；不得生產、發佈侵犯他人知識產權的應用程序；(六)保存用户日誌信息記錄60天。

關於網絡文化活動的規定

網絡視聽節目服務被歸類為網絡文化業務。文化部於2003年5月10日發佈的《網絡文化暫行管理規定》(簡稱《網絡文化規定》)規定，網絡文化活動分為非商業性網絡文化活動和商業性網絡文化主體。根據《互聯網文化規定》，網絡文化活動包括：(一)網絡文化產品(如網絡音樂、網絡遊戲、網絡節目、網絡系列劇、網絡表演、網絡卡通等)的生產、複製、進口、發行或流媒體；(二)通過互聯網傳播文化產品；(三)與網絡文化產品有關的展覽、比賽和其他類似活動。要開展商業性網絡文化活動，ICB許可證是先決條件。

2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的決定》。2005年7月6日，文化部、廣電總局、新聞出版總署、國家發改委、商務部五個監管機構聯合通過了《關於引進外資進入文化領域的意見》。根據這些規定，非國有資本和外國投資者一般不允許通過信息網絡開展視聽節目傳輸業務。此外，互聯網文化業務(音樂除外)仍是2021負面清單上禁止外商投資的領域。

文化部於2013年8月12日公佈並於2013年12月1日起施行的《互聯網文化經營主體內容自我審查管理辦法》要求，網絡文化經營主體在向社會提供文化產品和服務前，必須對其內容進行審查。互聯網文化經營單位需要建立的內容管理制度，應當明確內容審查的職責、標準、流程和問責措施，並報當地文化部省級分局備案。

關於互聯網視聽節目服務的規定

根據廣電總局和信息產業部於2007年12月20日發佈並於2015年8月28日修訂的《網絡視聽節目服務管理條例》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向公眾提供，並通過上傳方式向他人提供服務的活動。網絡視聽節目服務提供者必須取得廣電總局頒發的《視聽許可證》或者向廣電總局辦理一定的登記手續。2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申網絡視聽節目，包括移動網絡視聽節目(如適用)的事先審批要求，禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等違禁成分的網絡視聽節目。2014年1月2日，國家新聞出版廣電總局發佈了《關於完善包括網劇、微電影在內的網絡視聽內容管理的補充通知》。該通知強調，製作網絡劇、微電影等網絡視聽內容的單位，必須取得《廣播電視節目製作經營許可證》，網絡視聽內容服務提供者不得發行未取得該許可證的單位制作的網絡劇、微電影。對於個人用户製作和上傳的網劇或微電影，傳播此類內容的網絡視聽服務提供商將被視為製片人。此外，根據本通知，, 網絡視聽服務提供者只能傳輸經身份驗證的個人上傳的內容，並應遵守相關內容管理規則。該通知還要求，包括網劇和微電影在內的網絡視聽內容在發佈前應向有關部門備案。

根據《視聽條例》，網絡視聽節目服務提供者一般要麼為國有企業，要麼為國有控股企業。根據廣電總局網站2008年2月3日發佈的關於《視聽條例》有關新聞問題的正式答覆，廣電總局和信息產業部澄清，網絡視聽節目服務提供者在《視聽條例》通過前已合法從事網絡視聽節目服務的，只要沒有違法違規行為，可以重新登記並繼續經營網絡視聽節目服務。《視聽條例》通過後設立的互聯網視聽節目服務提供者不享受此項豁免。

這些政策後來反映在廣電總局於2008年4月8日發佈並於2015年8月28日修訂的《關於視聽許可證申請和審批有關問題的通知》中。

2018年3月，廣電總局發佈《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》，其中要求，視聽平臺應：(一)不得製作、傳播惡搞、詆譭經典作品的節目；(二)不得擅自對經典作品、廣播電視節目或原創網絡視聽節目進行重新編輯、重新配音或以其他方式嘲諷；(三)不得傳播不公平扭曲原創內容的重新編輯的節目；(四)嚴格監控平臺用户上傳的改編內容，不得為非法內容提供傳播渠道，(五)接到著作權人、廣播電視臺、影視製作機構的投訴，立即下架未經授權的內容；(六)加強電影預告片管理，防止未經授權的電影片段和預告片播出不當；(七)加強對網絡視聽節目的贊助和代言管理。根據本通知，廣電總局省級分局有權對其管轄範圍內提供視聽節目的廣播電視臺和網站進行監督，並要求其進一步完善內容管理制度，落實相關管理要求。

根據2019年11月18日由民航委、文化和旅遊部、文化部、國家旅遊局聯合發佈並於2020年1月1日起施行的《網絡視聽信息服務管理規定》，網絡視聽信息服務提供者應當根據組織機構代碼、身份證號、手機號等對用户的真實身份信息進行認證。網絡視聽信息服務提供者不得為未提供真實身份信息的用户提供服務。網絡視聽信息服務提供商是負責信息內容安全管理的主體，除其他外，應建立和完善與用户註冊、信息發佈審查和信息安全管理有關的內部政策。禁止組織和個人利用網絡視聽信息服務和相關信息技術開展違法活動，侵犯他人合法權益。網絡視聽信息服務提供者應當加強對用户發佈的視聽信息的管理，部署和應用非法、非真實音視頻識別技術；發現用户製作、發佈、傳播法律、法規禁止的內容的，應當停止傳播，並採取刪除等處理措施，防止信息傳播，網絡視聽信息服務提供者應當保存相關記錄，並向CAC、MCT、NRTA等報告。

根據廣電總局於2004年7月19日發佈並於2020年10月29日修訂的《廣播電視節目製作管理條例》，從事廣播電視節目製作的單位必須向廣電總局或其地方各級主管部門申請許可證。取得《廣播電視節目生產經營許可證》的單位，必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營。除廣播電視播出機構外，上述許可證持有者不得製作時政新聞、專題、專欄等同類廣播電視節目。

2019年1月9日，中國網絡廣播服務協會發布了《網絡短視頻平臺管理規定》，要求網絡平臺取得《視聽許可證》和提供短視頻服務的相關資質，並嚴格在許可證範圍內經營。要求網絡短視頻平臺建立總編輯內容管理和責任制，短視頻的所有內容，包括但不限於標題、描述、項目符號聊天和評論，應在內容播出前進行事先審查。此外，一個平臺需要主持的內容審閲人數原則上應超過該平臺每天新播放的短視頻數量的千分之一。內容審查員應具有較高的政治覺悟和專業性。同一天，國家網信辦發佈了《網絡短視頻內容審查標準》，對暴力、色情、賭博、恐怖主義等非法、不道德內容等禁止播放的內容進行了詳細規定。

與發表有關的規例

對互聯網發佈的限制

根據《關於引進外商投資文化領域的意見》，禁止外國投資者從事互聯網出版和線下出版等業務。

根據《互聯網管理辦法》，從事與出版有關的互聯網信息服務活動，在申請經營許可或者辦理備案手續前，應當依照法律、行政法規和其他有關規定，經有關主管部門審查同意。根據廣電總局和工信部於2016年2月4日聯合發佈並於2016年3月10日起施行的《互聯網出版服務管理辦法》，提供互聯網出版服務的單位應當實行出版物內容審核責任制、編輯責任制、校對員責任制等管理制度，確保其網絡出版物的質量。廣電總局及其分支機構負責全國互聯網出版服務的事前審批和監督管理，互聯網出版服務和互聯網出版項目，或者互聯網出版項目的出版，均須取得互聯網出版服務許可證。根據《互聯網出版服務管理辦法》，中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商投資單位不得從事互聯網出版服務。

《互聯網出版服務管理辦法》規定了從事互聯網出版服務的主體(圖書、音像、電子、報紙、期刊出版商除外)必須具備的具體條件，包括：(一)有一定的網站域名、智能終端應用程序和其他從事網絡出版業務的發佈平臺；(二)有一定的互聯網出版服務範圍；(三)有從事互聯網出版服務所需的技術設備，但有關服務器和存儲設備必須位於中華人民共和國境內；(四)有網絡出版服務提供者的名稱和章程，名稱明確，有別於其他出版商；(五)有符合有關要求的法定代表人和主要負責人，即法定代表人必須是具有完全民事行為能力並在中華人民共和國境內永久居住的中國公民，法定代表人或主要負責人均應具有中級以上出版專業技術人員的職業資格；(六)除法定代表人和主要負責人外，至少有八名專職編輯出版從業人員，具有廣電總局批准的出版及其他相關職業的技術、職業資格，可以滿足網絡出版服務範圍內的需要，其中至少有三名具有中級以上專業資格的從業人員；(七)有從事網絡出版服務所需的內容審查制度；(八)有固定的工作場所；(九)法律規定的其他條件, 行政法規和廣電總局。提供互聯網出版服務的單位實行特別管理股制度。

未經批准擅自從事互聯網出版服務或擅自推出網絡遊戲(包括外國著作權人授權的網絡遊戲)的，可由出版行政主管部門和有法定權限的工商行政管理部門予以取締，並可處以非法經營收入十倍以下的罰款。

此外，根據《互聯網出版服務管理辦法》，對互聯網出版服務提供者實行年度審核制度，每年進行一次。廣電總局主管部門應當對本行政區域內的互聯網出版服務提供者進行年度核查，並向廣電總局報告有關情況。

根據國務院於2020年11月29日公佈的《出版管理條例(2020年修訂)》，通過互聯網等信息網絡發行出版物的組織和個體工商户，應當依照本條例的規定取得《出版物經營許可證》。

對離線分發的限制

《出版市場管理規定》由廣電總局和商務部於2016年5月31日聯合發佈，並於2016年6月1日起施行。《規定》規範出版物發行活動，包括出版物批發、零售活動，憑《出版物經營許可證》辦理。未經許可，可以由出版行政主管部門責令停止違法行為，給予警告，並處罰款。

2012年6月28日，新聞出版總署發佈了《新聞出版總署支持民間資本參與出版經營活動實施細則》，其中包括：(一)繼續支持民間資本投資設立出版物發行、批發、零售、連鎖經營企業，從事圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等出版物的發行和經營活動；(二)繼續支持民間資本投資設立互聯網數字出版企業，包括網絡遊戲出版、移動出版、電子書出版、內容軟件開發等從事出版經營活動。

有關民辦教育的規例

《中華人民共和國教育法》

《中華人民共和國教育法》由中華人民共和國全國人民代表大會於1995年3月18日公佈，最後一次修訂於2021年4月29日，自2021年4月30日起施行。該法規定了中華人民共和國的基礎教育制度，包括學前教育、基礎教育、中等教育和高等教育的學校教育制度，九年義務教育制度，國家教育考試製度和教育證書制度。《中華人民共和國教育法》規定，國家制定教育發展規劃，舉辦學校和其他教育機構，原則上鼓勵企業、事業單位、社會團體和個人依照中國法律、法規舉辦學校和其他教育機構。除完全或者部分由政府資金或者捐贈資產舉辦的學校或者其他教育機構外，可以以營利為目的舉辦學校或者其他教育機構。

《中華人民共和國民辦教育促進法》及其實施細則

中國管理民辦教育行業的主要法律法規是全國人民代表大會常務委員會於2002年12月28日頒佈的《中華人民共和國民辦教育促進法》，上次修訂於2018年12月29日生效，以及國務院於2004年3月5日公佈的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》，上次修訂於4月7日，於2021年9月1日起施行，或統稱為《民辦教育法及其實施細則》。根據《私立教育法及其實施細則》，“私立學校”是指由非政府組織或個人利用非政府資金開辦的學校。提供證書、學前教育、自學援助和其他學術教育的民辦學校須經教育部門批准，而從事職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校須經勞動和社會福利主管部門批准。私立學校與公立學校具有相同的地位，但私立學校被禁止提供軍事、警察、政治和其他特殊性質的教育。此外，監管部門鼓勵利用互聯網技術開展在線教育活動，並應遵守與互聯網管理相關的法律法規。利用互聯網技術開展網絡教育活動的民辦學校，應當取得相應的經營許可。建立和實施互聯網安全管理制度，採取技術安全措施。發現適用法律或法規禁止發佈或傳輸的任何信息, 私立學校應立即停止傳輸該信息，並採取進一步的補救行動，如刪除該信息，以防止其傳播。應保存與情況有關的記錄，並向有關當局報告。

2016年12月29日，國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》，要求放開民辦學校辦學門檻，鼓勵社會力量進入教育行業。意見還規定，各級政府應在財政投入、財政支持、自治政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、師生權益保護等方面加大對民辦學校的支持力度。此外，意見要求各級政府要通過税收優惠等方式，完善地方政府對營利性、非營利性民辦學校的支持政策。

關於網絡教育的規定

2019年9月19日，教育部會同其他有關部門發佈了《關於促進網絡教育健康發展的指導意見》，其中規定：(一)鼓勵社會力量設立網絡教育機構，開發網絡教育資源，提供優質教育服務；(二)公佈網絡教育負面清單，向各類主體開放未列入負面清單的行業。此外，教育部會同其他政府部門於2019年8月10日聯合發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》，其中要求，提供學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動服務的移動應用，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景的移動應用，須向省級教育主管部門備案。

職業教育條例

《中華人民共和國職業教育法》由全國人大常委會於1996年5月15日公佈，自1996年9月1日起施行，適用於各類、各級各類職業學校和各類職業培訓。根據《中華人民共和國職業教育法》，國家鼓勵事業單位、社會團體和其他社會團體和個人按照國家有關規定舉辦職業學校和職業培訓機構。該法將職業學校教育分為初等、中等和高等職業教育。小學和中等職業學校教育分別由小學和中等職業學校舉辦。高等職業學校教育應當根據實際需要和條件，由高等職業學校或者普通高等學校舉辦。其他學校可以按照教育行政部門的統籌規劃，實施相應層次的職業學校教育。職業培訓包括職前培訓、轉業培訓、學徒培訓、在職培訓、轉崗培訓和其他職業培訓。所有這些培訓類別都可以根據實際情況分為初級、中級和高級職業培訓。職業培訓由相應的職業培訓機構和/或職業學校進行。其他學校、教育機構可以根據自身能力，根據社會需要，開展多種形式的職業培訓。

近年來，政府部門出臺了關於職業教育改革和促進的各種規章制度。例如，2018年5月3日發佈的《國務院關於實施終身職業技能培訓制度的意見》等提出，完善從開始備產到實現就業創業，貫穿於學習和職業生涯全過程的城鄉全體勞動者終身職業技能培訓政策。2019年1月24日發佈的《國務院關於印發國家職業教育改革實施方案的通知》等規定，職業教育與普通教育同等重要，在我國教育改革創新和經濟社會發展中要擺在更加突出的位置。鼓勵和支持社會各界特別是企業積極支持職業教育，着力培養高素質勞動者和技術技能人才。2020年2月17日發佈的《關於實施職業技能提升行動的通知》提出，要通過創新培訓方式，充分利用網站、手機應用等渠道，擴大在線職業技能培訓覆蓋面，大力開展在線職業技能培訓；積極採購技工院校、企業和社會培訓機構開發在線培訓課程，准予接入在線培訓資源，豐富在線培訓課程資源, 並與在線培訓平臺合作，開展在線培訓。2021年12月24日公佈的《中華人民共和國職業教育法修訂草案(二審稿)》公開徵求意見，其中要求行業主管部門、行業組織和企業參與、支持和舉辦職業教育，並規定國家鼓勵各級各類職業教育發展，支持社會力量廣泛平等參與職業教育。2021年10月12日發佈的《關於促進現代職業教育高質量發展的意見》提出，到2025年，基本建立現代職業教育體系，顯著提高職業教育的吸引力和培養質量。

有關互聯網廣告的規例

《中華人民共和國廣告法》由全國人大常委會於1994年10月27日頒佈，上一次修訂是在2021年4月29日，該法要求廣告主確保廣告內容屬實。廣告內容不得含有違禁信息，包括但不限於：(一)損害國家尊嚴或利益或泄露國家祕密的信息；(二)含有“國家級”、“最高級別”、“最佳”等字眼的信息；(三)含有民族、種族、宗教或性別歧視的信息。通過互聯網發佈或發佈的廣告不得影響用户正常使用網絡。在互聯網上以彈出窗口形式發佈的廣告應清楚地顯示關閉按鈕，以確保觀眾可以一鍵關閉廣告。

2016年7月4日，中華人民共和國國家工商行政管理總局公佈了《互聯網廣告管理辦法》，自2016年9月1日起施行。《互聯網廣告辦法》規範在互聯網上發佈的任何廣告，包括但不限於網站、網頁、應用程序上的廣告，以及文字、圖片、音頻和視頻形式的廣告。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網信息服務提供者明知或者應當合理意識到違法廣告的，必須制止其利用其信息服務發佈違法廣告，即使該網絡信息服務提供者只提供信息服務，並不參與互聯網廣告業務。互聯網廣告辦法禁止下列活動：(一)提供或者使用應用程序和硬件攔截、過濾、跳過、篡改、掩蓋他人提供的合法廣告；(二)利用網絡接入、網絡設備和應用程序，擾亂他人合法廣告的正常傳播或者擅自添加、上傳廣告；(三)使用虛假統計數據、流量數據損害他人利益的。

與信息安全有關的法規

從國家安全的角度來看，中國的互聯網內容也受到監管和限制。《關於保護互聯網安全的決定》由全國人大常委會於2000年12月28日製定，並於2009年8月27日立即生效。該決定規定：(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)傳播具有政治破壞性的信息；(Iii)泄露國家機密；(Iv)傳播虛假商業信息；或(V)侵犯知識產權。

公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或顛覆中華人民共和國政府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防事務、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。

此外，國家保密局有權阻止其認為泄露國家祕密或違反有關保護國家祕密的相關立法的網站的訪問。

2015年7月1日，全國人大常委會發布了《國家安全法》，並於當日起施行。《國家安全法》規定，國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益，建立國家安全審查監督制度，對外商投資、關鍵技術、互聯網、信息技術產品和服務等可能影響中華人民共和國國家安全的重大活動進行審查。

2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。這是中國第一部專門針對網絡安全的法律。《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡運營商必須建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度，包括指定專門的網絡安全人員，採取技術措施防止計算機病毒、網絡攻擊和入侵，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件，採取數據分類、備份和加密等數據安全措施。《中華人民共和國網絡安全法》還規定了一項相對模糊但寬泛的義務，即在刑事調查或出於國家安全原因向公共和國家安全當局提供技術支持和協助。《中華人民共和國網絡安全法》還要求，提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話網絡接入，或者為用户提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營商，必須要求用户在註冊時提供真實身份。《中華人民共和國網絡安全法》對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運行安全提出了很高的要求。這些要求包括數據本地化，即在中國存儲個人信息和重要業務數據，以及對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務的國家安全審查要求。在其他因素中，“關鍵信息基礎設施”被定義為關鍵信息基礎設施，一旦遭到破壞、功能喪失或數據泄露，將對國家安全造成嚴重損害。, 國計民生，還是公共利益。具體涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子政務等關鍵部門。

公安部於2005年12月13日發佈並於2006年3月1日起施行的《互聯網安全防護技術措施規定》要求，互聯網服務提供商對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和用户發帖時間)的記錄至少保存60天。根據《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商還必須舉報任何公開傳播違禁內容的情況。如果網絡運營商未能遵守這些要求，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。

2019年3月13日，中央網信辦、SAMR聯合發佈《關於應用安全認證的通知》和《移動互聯網應用安全認證實施細則》，鼓勵移動應用運營商自願獲得APP安全認證，鼓勵搜索引擎和應用商店向用户推薦經過認證的應用。

2020年7月22日，公安部發布了《關於實施網絡安全分級保護制度和關鍵信息基礎設施安全保護制度的指導意見》，其中要求根據網絡(包括網絡設施、信息系統、數據資源)在國家安全、經濟建設和社會生活中的重要性以及破壞後的危害程度等因素，科學確定網絡安全保護等級，實施分級保護和監管，重點確保三級以上關鍵信息基礎設施和網絡的安全。

2021年6月10日，中國全國人大常委會發布了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了國家數據安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查。此外，明確了開展數據活動、履行數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務，數據處理者應當建立和完善全過程數據安全管理規則，組織實施數據安全培訓，並採取適當的技術措施和其他必要措施保護數據安全。任何組織或個人的數據處理活動違反《中華人民共和國數據安全法》的，根據具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日發佈的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求加強對境外上市中國公司的管理和監督，建議修訂此類公司境外發行上市股票的相關規定，並明確了國內行業監管機構和政府主管部門的職責。上述意見還要求完善數據安全、跨境數據流動和保密信息管理等相關法律法規，提出修改《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，壓實境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和流程規範管理。

2021年7月30日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行，將關鍵信息基礎設施作為公共通信、信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及在發生損壞、喪失功能或數據泄露時可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理條例》徵求意見稿，規定數據處理商有下列行為的，應申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)在境外上市的處理用户個人信息超過百萬條的數據處理商；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；或(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。CAC徵求意見的截止日期為2021年12月13日，但何時頒佈還沒有時間表。2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多家政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行，取代2020年4月頒佈、2020年6月起施行的《網絡安全審查辦法》。根據網絡安全審查措施, 購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺經營者，必須接受網絡安全審查；擁有百萬以上用户個人信息並擬在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，必須接受網絡安全審查。

有關互聯網隱私權的規定

近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。中國法律並未禁止互聯網內容提供商收集和分析其用户的個人信息。但是，《互聯網管理辦法》禁止互聯網內容提供經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人的合法權益。

工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定，互聯網內容提供經營者未經用户同意，不得收集用户個人信息，即可單獨使用或與其他信息結合用於識別用户身份的用户信息，未經用户同意，不得向第三方提供此類信息。互聯網內容提供經營者只能收集提供其服務所需的用户個人信息，並必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的。此外，互聯網內容提供經營者只能將此類用户個人信息用於互聯網內容提供經營者服務範圍內規定的目的。互聯網內容提供營辦商亦須確保用户個人資料的適當保安，並在懷疑用户個人資料被披露時立即採取補救措施。如果預計任何此類披露的後果將是嚴重的，國際比較方案運營商必須立即向電信監管當局報告該事件，並配合當局進行調查。

2012年12月28日，全國人大常委會公佈了《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》(即日起施行)。《決定》規定，互聯網服務提供者在商務活動中收集和使用公民個人信息，應當遵循合法、合法、必要的原則，明確信息收集和使用的目的、方式和範圍，徵得被收集人的同意，收集和使用信息不得違反法律法規的規定或者當事人之間的約定。

2013年7月16日，工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護令》，自2013年9月1日起施行。該命令下與互聯網內容提供運營商相關的大多數要求與先前存在的要求一致，但該命令下的要求往往更嚴格，範圍更廣。如果互聯網內容提供經營者希望收集或使用個人信息，則只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外，它必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。互聯網內容提供經營者還必須制定和公佈與收集或使用個人信息有關的規則，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當特定用户停止使用相關互聯網服務時，互聯網內容提供運營商被要求停止收集或使用用户個人信息，並註銷相關用户帳户。互聯網內容提供經營者不得泄露、歪曲、破壞個人信息，不得非法向他人出售、提供個人信息。

《中華人民共和國網絡安全法》對網絡運營商規定了一定的數據保護義務，包括網絡運營商不得泄露、篡改或損害其收集的用户個人信息，並有義務刪除非法收集的信息和修改不正確的信息。此外，未經同意，互聯網運營商不得向他人提供用户的個人信息。信息被不可逆轉地處理以排除特定個人的身份，不受這些規則的約束。此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定了適用於涉及個人信息的違規行為的通知要求。

2015年2月4日，CAC發佈了《互聯網用户賬號管理規定》，自2015年3月1日起施行，要求用户在註冊過程中提供實名，對互聯網用户的真實身份認證提出了要求。此外，這些規定明確，本規定要求互聯網信息服務提供者接受公眾監督，並及時刪除公眾及時舉報的賬號名稱、頭像、介紹等與登記有關的信息中的違法惡意信息。2021年10月26日，中國網信辦公佈了《互聯網用户帳號信息管理規定(徵求意見稿)》，向社會公開徵求意見。根據本規定，互聯網用户賬户服務平臺應建立、完善和嚴格執行賬户名稱信息管理制度、信息內容安全體系和個人信息保護制度，建立賬户名稱信息動態核查巡查制度，核實真實身份信息，完善賬户信息合法合規性技術措施，支持賬户名稱真實性核查。

2019年1月23日，中央網信辦、工信部、公安部、商務部聯合發佈《關於開展通過應用程序非法收集使用個人信息專項治理的通知》，重申了合法收集使用個人信息的要求，鼓勵應用程序運營商進行安全認證，鼓勵搜索引擎和應用商店對通過認證的應用程序進行明確標識和推薦。

2019年8月22日，CAC發佈了《兒童個人信息網絡保護條例》，自2019年10月1日起施行。要求網絡運營商制定保護兒童個人信息的特殊政策和用户協議，並指定專門人員負責保護兒童個人信息。網絡運營者收集、使用、轉移、披露兒童個人信息的，必須以醒目、明確的方式通知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。

2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》，其中列出了六類非法收集使用個人信息的行為，包括《不公佈收集使用個人信息規則》和《不提供隱私規則》。

根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法修正案九》，互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將受到刑事處罰。此外，2017年5月8日發佈並自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外，2020年5月28日，全國人大通過了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息，並確保信息的安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。

工信部於2020年7月22日發佈了《關於進一步開展侵犯用户個人權益應用程序專項整治工作的通知》，要求對應用程序服務提供者的某些行為進行檢查，其中包括：(一)未經用户同意收集、使用個人信息，超出提供服務的必要範圍收集、使用個人信息，強迫用户接收廣告；(二)強制頻繁徵求用户許可，或者頻繁推出第三方應用程序；(三)欺騙、誤導用户下載應用程序或者提供個人信息。它還規定了對APP進行監管專項檢查的期限，工信部將在五個工作日內責令不合規單位整改業務，否則將予以公告、將APP從應用商店下架或給予其他行政處罰。

2021年6月1日，全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》正式施行，對未成年人信息保護提出了嚴格要求。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》專門規定了敏感個人信息的處理規則，即一旦泄露或非法使用，容易對自然人尊嚴造成損害或者對人身、財產安全造成嚴重損害的個人信息，包括生物特徵、金融賬户、個人位置跟蹤等信息，以及14週歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施維護其處理的個人信息的安全。否則，將責令個人信息處理人員改正、暫停或終止提供服務、沒收違法所得、罰款或其他處罰。

2021年9月17日，CAC會同其他八個政府部門聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》。《指引》規定，對數據使用、應用場景、算法效果的日常監測必須由相關監管機構進行，相關監管機構應對算法進行安全評估。《指引》還規定，應建立算法備案制度，推進算法分類安全管理。

2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》等對算法推薦服務提供者按不同標準進行分類分級管理，要求算法推薦服務提供者以醒目的方式告知用户其提供算法推薦服務的情況，並以適當的方式公示算法推薦服務的基本原則、目的意圖和主要運行機制，並要求算法推薦服務提供者向用户提供不特定於其個人資料的選項或取消算法推薦服務的便利選項。

關於在線直播服務的規定

2016年11月4日，CAC發佈了《網絡直播服務管理規定》，並於2016年12月1日起施行，要求所有網絡直播服務提供商在直播服務運營過程中必須採取各種措施，包括但不限於：(I)建立直播內容審查平臺，根據在線直播內容類別、用户規模等進行分類和分級管理，併為平臺的圖形、視頻、音頻或播放標籤信息添加標籤；(Ii)對擁有有效身份信息(如真實手機號碼)的在線直播用户進行核查，並根據其身份證件(如身份證件、營業執照、組織機構代碼證書等)對在線直播發布者的註冊進行驗證；(Iii)審核在線直播服務發佈者身份信息的真實性，並將該身份信息記錄歸類並向所在省級網信辦存檔，並根據法律要求向相關執法部門提供該信息；(4)與網絡直播服務用户簽訂服務協議，其基本條款應由省級網信辦指導，明確當事人的權利和義務，要求其遵守法律、法規和平臺公約；(5)建立信用評級制度和黑名單制度，根據信用評級提供管理和服務，禁止在線直播服務用户在黑名單上重新註冊賬號，並及時向相關網信辦報告。

根據《網絡直播服務管理條例》，網絡直播服務提供者和網絡直播發布者未經許可提供互聯網新聞信息服務的，或者超出許可範圍提供互聯網新聞信息服務的，由民航委及其省級同行給予處罰，可以責令停止服務，並處1萬元以上3萬元以下的罰款。其他違反《網絡直播服務管理條例》的行為，由國家和地方網信辦給予處罰；構成犯罪的，可以刑事調查或處罰。

2016年9月2日，廣電總局發佈《國家新聞出版廣電總局關於加強視聽節目網絡直播管理有關問題的通知》。根據通知，社會社區一般文化活動、體育賽事、重要政治、軍事、經濟、社會、文化等活動的網絡視聽直播，以適當的視聽許可為前提。具體分流活動的相關信息，應當事先向廣電總局省級對口單位填報。網絡視聽直播服務提供商應對此類節目進行審查、錄音，並保留至少60天，供管理部門日後核查；並應制定應急預案，替換違法違規的節目。重要政治、軍事、經濟、社會、體育、文化等活動直播，禁止彈幕評論。社會團體一般文化活動和體育賽事直播中的彈幕評論，應當指定專門的審查員。網絡視聽直播節目聘請或邀請的主持人、嘉賓、對象，應當符合以下要求：(一)愛國守法；(二)良好的公眾聲譽和社會形象，無醜聞、無不端行為；(三)着裝、髮型、語言、行為符合公序良俗，不得引出低俗內容或不宜公開討論的話題。

根據文化部2016年12月2日公佈並於2017年1月1日起施行的《網絡表演經營管理辦法》，從事網絡表演經營活動的網絡表演經營主體，應當按照《互聯網文化規定》向省級文化行政主管部門申請ICB許可證，許可證應當明確其網絡表演的範圍。網絡表演經營單位應當在其主頁醒目位置標明其ICB許可證編號。根據2021年負面清單，禁止外國投資者投資持有ICB許可證的實體(音樂除外)。因此，禁止外國投資者通過平臺投資開展和運營短視頻、直播和網絡遊戲的業務，因為由於平臺需要獲得ICB許可證(音樂除外)，這些業務被視為受外商投資禁令的業務。

根據國家掃黃打非工作小組辦公室、工信部、公安部、交通部、國家旅遊局、民航局於2018年8月1日發佈的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》，直播服務提供者應依法向電信主管部門辦理網站備案手續，經營電信業務和互聯網新聞信息、網絡演出、視聽直播等業務的直播服務提供者，應向有關部門申請電信業務經營許可證、互聯網新聞信息服務許可證、網絡文化運營許可證、視聽許可證等。並在直播服務上線30日內，按照有關規定向公安機關辦理公安登記手續。

根據NRTA於2020年11月12日發佈的《關於加強網絡秀直播和電商直播管理的通知》，對於提供網絡秀直播服務或電商直播服務的平臺，一線內容審核員與網絡直播房間的總體比例應為1：50或更高。平臺應按季度向國家直播局省級分局上報直播間、流媒體和內容審查員數量。在線節目直播平臺應按類別對內容和流媒體進行標記。未經平臺事先批准，流媒體人不能更改他或她的直播房間提供的節目類別。禁止未成年或未實名登記的用户進行虛擬送禮，平臺應限制每次、每天、每月虛擬送禮的最大金額。當用户的虛擬禮物達到日/月限額的一半時，在下一次交易之前，需要平臺的消費提醒和用户的短信或其他方式的確認。當用户的虛擬贈送金額達到日/月限額時，平臺應暫停該用户當天或該月的虛擬贈送功能。

根據2021年2月9日CAC、全國掃黃打非工作小組辦公室、工信部、公安部、MCT、國家市場監管總局或國家廣播電視總局、國家廣播電視總局發佈的《關於加強網絡直播規範管理的指導意見》，開展經營性網絡演出活動的直播平臺必須持有ICB許可證並進行備案；開展互聯網視聽節目服務的直播平臺必須持有視聽許可證(或在國家互聯網視聽平臺信息登記管理系統中完成登記)並進行備案；開展互聯網新聞信息服務的直播平臺必須持有互聯網新聞信息服務許可證。直播平臺應及時向當地網管所備案，停止提供直播服務後，應立即取消備案。

2020年10月17日頒佈並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》規定，互聯網直播服務提供者不得向16週歲以下未成年人提供網絡直播發布者賬號登記服務，在允許16週歲及以上未成年人註冊直播發布者賬號之前，必須徵得父母或監護人的同意，並核實未成年人的身份。

與公司有關的規例

中國境內法人實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》管轄，該法於1993年12月29日頒佈，上一次修訂於2018年10月26日即日生效。根據《中華人民共和國公司法》，公司一般分為兩類：有限責任公司和股份有限公司。外商投資有限責任公司適用《中華人民共和國公司法》，但有關外商投資的其他法律另有規定的，從其規定。

《中華人民共和國公司法》最新一次重大修改於2014年3月1日生效，除其他有關法律、行政法規和國務院決定另有規定外，不再規定公司股東向公司全額出資的期限。相反，股東只需在公司章程中説明他們承諾認購的資本金額。此外，公司註冊資本的首次繳納不再受最低資本要求的限制，公司的營業執照將不顯示其實收資本。此外，不再要求股東對註冊資本的出資由驗資機構核實。

關於外商投資的規定

外國投資者在中國境內的投資活動主要受商務部和國家發改委發佈並不時修訂的《鼓勵外商投資產業目錄》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》以及《外商投資法》及其各自的實施細則和附屬法規管理。《鼓勵目錄》和《負面清單》列出了外商來華投資的基本框架，將外商投資企業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入目錄的行業通常被認為屬於第四類“允許”行業，除非受到其他中國法律的特別限制。

2020年12月27日，商務部和發改委發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》，並於2021年1月27日起施行，取代了以前的鼓勵目錄。2021年12月27日，商務部、發改委發佈2021年負面清單，取代原負面清單，自2022年1月1日起施行。

2019年3月15日，全國人大頒佈了外商投資法，並於2020年1月1日起施行，取代了管理外商投資的主要法律法規。根據《外商投資條例》，外商投資是指外國投資者在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國投資新項目；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。

根據FIL，外商投資將享受准入前國民待遇，但經營負面清單中被視為“限制”或“禁止”的行業的外商投資實體除外。《外商投資條例》規定，外商投資實體在外國的“受限制的”或“被禁止的”行業經營，將需要獲得進入許可和其他批准。FIL沒有評論“事實上的控制”或與可變利益主體的合同安排的概念，但它在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。

《外商投資條例》還規定了若干保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則，其中包括地方政府應信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓，允許外國投資者的資金自由調出和進入中國境內，貫穿於外商投資從進入到退出的整個生命週期，並提供全方位、多角度的制度，確保外商投資企業在市場經濟中的公平競爭。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息，應承擔法律責任。此外，《外商投資條例》規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在《外商投資條例》實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構，這意味着外商投資企業可能需要根據現行的《中華人民共和國公司法》和其他有關公司治理的法律法規調整結構和公司治理結構。

與FIL一起，國務院頒佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。外商投資法實施細則進一步明確，國家鼓勵和促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進更高水平的開放。

2019年12月30日，商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》，外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的，應當向商務主管部門報送投資信息。

有關股息分配的規定

規範外商投資企業股利分配的主要法律法規包括《中華人民共和國公司法》和《外商投資企業股利分配辦法》。根據中國現行監管制度，在中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。中國公司必須至少留出其税後利潤的10%作為一般準備金，直到該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。

與知識產權有關的規定

中華人民共和國制定了與著作權保護有關的各種法律法規。中國是一些主要國際版權保護公約的簽署國，並於1992年10月加入了《伯爾尼保護文學藝術作品公約》，1992年10月加入了世界版權公約，2001年12月加入了世界貿易組織《與貿易有關的知識產權協定》。

1990年9月7日中國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國著作權法》，上次修改是2020年11月11日，自2021年6月1日起施行；2002年8月2日國務院發佈，2013年1月30日修訂，2013年3月1日起施行的《中華人民共和國著作權法實施條例》規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，不論是否出版，都享有著作權，作品包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術、計算機軟件等。《中華人民共和國著作權法》旨在鼓勵有利於社會主義精神文明和物質文明建設的作品的創作和傳播，促進中華文化的發展繁榮。

根據2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》，進一步規定，互聯網信息服務提供商在各種情況下可能會被追究責任，包括知道或理應知道通過互聯網侵犯了著作權，服務提供商未採取措施刪除、屏蔽或斷開相關內容的鏈接，或者互聯網信息服務提供商雖然不知道侵權行為，但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取此類措施。互聯網信息服務提供者有下列情形之一的，可以免除賠償責任：

(i)

互聯網信息服務提供者根據其用户的指示提供互聯網自動接入服務或者為其用户提供的作品、表演和音像製品提供自動傳輸服務的，在下列情況下不承擔賠償責任：(A)沒有選擇或者更改所傳輸的作品、表演和音像製品；(B)向指定用户提供該作品、表演和音像製品，並阻止該指定用户以外的任何人訪問的；

(Ii)

互聯網信息服務提供者為提高網絡傳輸效率，自動存儲並向自身用户提供從其他互聯網信息服務提供者處獲取的相關作品、表演和音像製品的，在下列情況下不承擔賠償責任：(A)沒有改變自動存儲的任何作品、表演或者音像製品；(B)沒有影響該原互聯網信息服務提供者持有用户從哪裏獲得相關作品、表演和音像製品的信息；原互聯網信息服務提供者對作品、表演、音像製品進行修改、刪除或屏蔽時，自動進行修改、刪除或屏蔽；

(Iii)

互聯網信息服務提供者向用户提供信息存儲空間，供用户通過信息網絡向公眾提供作品、表演和音像製品的，在下列情況下不承擔賠償責任：(A)明確表明向用户提供了信息存儲空間，並公佈了自己的姓名、聯繫人和網址；(B)沒有改變用户提供的作品、表演和音像製品；(C)它不知道或沒有充分理由知道用户提供的作品、表演和音像製品侵犯了他人的版權；。(D)它沒有直接從用户提供作品、表演和音像製品中獲得任何經濟利益；及。(E)在收到版權持有人的通知後，它立即按照規定刪除了涉嫌侵權的作品、表演和音像製品；。

(Iv)

向用户提供搜索引擎或鏈接服務的互聯網信息服務提供商，如果在收到著作權人的通知後，按照規定切斷了與涉嫌侵權的作品、表演和音像產品的鏈接，則不應要求其承擔賠償責任，除非該提供商知道或理應知道該侵權行為。

信息產業部、國家版權局於2005年4月29日發佈並於2005年5月30日起施行的《互聯網著作權行政保護辦法》規定，互聯網信息服務提供者在收到著作權人關於通過互聯網傳播的內容侵犯其著作權的通知後，應當採取措施刪除相關內容，記錄相關信息，並將著作權人的通知保存6個月。互聯網信息服務提供者明知網絡內容提供者通過互聯網侵犯他人著作權的侵權行為，或者收到著作權人通知後仍不採取措施刪除相關內容而又不清楚的，損害公共利益的，責令停止侵權行為，可以沒收違法所得，並處違法營業額3倍以下的罰款；違法營業額難以計算的，可以處以10萬元以下的罰款。

國家版權局2015年4月17日發佈的《關於規範互聯網轉載著作權秩序的通知》主要包括以下四點：(一)澄清現行法律法規中與互聯網著作權有關的一些重要問題，包括新聞的定義，明確不適用於網絡著作權的法定許可，禁止歪曲標題和作品意圖；(二)引導新聞媒體進一步完善著作權內部管理，特別是要求新聞媒體澄清其內容的版權來源；(三)鼓勵新聞媒體和網絡媒體積極開展版權合作；(四)要求各級著作權管理部門嚴格實施著作權監管。

2002年2月20日，國家版權局頒佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專用許可合同和轉讓合同進行了規範。國家版權局是全國軟件著作權登記管理的主管機關，中華人民共和國著作權保護中心是軟件登記機關。中華人民共和國著作權保護中心向計算機軟件著作權申請人頒發符合《計算機軟件著作權登記辦法》和《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)規定的登記證書。

最高人民法院於2012年12月17日公佈的《最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定》於2020年12月29日修訂，自2021年1月1日起施行，規定網絡使用者或者網絡服務提供者創作他人享有信息網絡傳播權或者擅自在任何信息網絡上獲取的作品、表演或者音像製品的，視為侵犯了信息網絡傳播權。

國家版權局、工信部、公安部、CAC於2020年聯合發佈的《關於開展打擊網絡盜版和侵犯著作權專項行動的通知》，包括開展視聽作品著作權和社交平臺著作權專項整治，鞏固重點領域著作權管理成果，包括加強對知識共享領域抄襲、改編、數據庫複製等侵權行為的整治和對大型知識共享平臺的著作權監管。

商標

商標受1982年8月23日公佈、2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》和2002年8月3日國務院通過、2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。在中國，註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。

國家知識產權局商標局負責全國商標的註冊和管理工作，註冊商標的有效期為十年。如果註冊商標在有效期屆滿後需要使用，商標可以每十年續展一次。續展登記申請應當在期滿前十二個月內提出。商標註冊人可以通過訂立商標使用許可合同，將其註冊商標許可使用給他人。商標許可協議必須向商標局備案。許可人應當對使用該商標的商品進行質量監督，被許可人應當保證該商品的質量。與商標一樣，《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先到先審的原則。已經提出註冊申請的商標與已經註冊或者初步審批可以在同類或者類似的商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的既有權利，也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。

專利

專利法受《中華人民共和國專利法》的保護，該法於1984年3月12日公佈，最後一次修改於2020年10月17日，於2021年6月1日生效，其實施細則於1985年1月19日公佈，最後一次由國務院於2010年1月9日修改。可以申請專利的發明或者實用新型必須具備新穎性、創造性和實用性三個條件。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型的有效期為十年，外觀設計的有效期為十五年。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

域名

域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網絡信息中心負責.cn域名和中文域名的日常管理。中國互聯網絡信息中心對域名的註冊實行先備案原則。2017年11月，工信部公佈了《關於規範利用域名提供互聯網信息服務的通知》，並於2018年1月1日起施行。根據《通知》，互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名，必須依法登記並歸其所有。如果基於互聯網的信息服務提供者是一個實體，域名註冊人必須是該實體(或該實體的任何股東)，或該實體的負責人或高級管理人員。

有關外匯管理的規定

國家外匯管理局

根據國務院於1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可兑換為其他貨幣，用於與貿易有關的收付、利息和股息等經常項目。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，須事先經外匯局或其分支機構批准。在中國境內進行的交易必須用人民幣支付。除法律、法規另有規定外，中國企業可以將從境外收到的外幣款項匯回國內或保留在境外。經常項目下的外匯收入，可以按照中國有關規定留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，須經外匯局批准，但中國有關規章制度規定不需要批准的除外。

關於離岸投資的規定

2014年7月4日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體從事境外投資、融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，對往返投資外匯登記有關事項進行了規範。根據外管局第37號通函，中國居民在出讓由該中國居民為進行投資或融資而直接設立或間接控制的離岸特別目的工具的資產或股權前，必須向當地外匯局登記。此外，首次登記後，離岸特別目的載體發生重大變更，包括離岸特別目的載體中國居民股東變更、離岸特別目的載體名稱、經營條件、境外特別目的載體資本金的增減、股份轉讓或互換、合併或分立等，中國居民應當向當地外匯局辦理離岸投資外匯登記手續變更。根據外匯局第37號通知所附的程序指南，審查原則已修改為“境內個人居民只登記直接設立或控制的離岸特殊目的載體(一級)”。同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序有關往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》，並於2014年7月4日起生效，作為外匯局第37號通函的附件。根據相關規則, 如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序，有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。不時持有該公司任何股份的中國居民，須就其在該公司的投資向外滙局登記。

2015年2月13日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行，進一步修訂了國家外匯管理局第37號通知，要求境內居民設立或控制境外投資或融資的離岸實體，必須在合格銀行登記，而不是在外管局或當地同行登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯註冊資本折算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。根據通知，外商投資企業的外匯資本金必須實行自由結匯，指經當地外匯局確認貨幣出資權益的外商投資企業資本項目中的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行進行結算。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫確定為100%。外匯資本金折算的人民幣將被存入指定賬户，外商投資企業如需從該賬户繼續付款，仍需提供證明文件，並與銀行辦理審核程序。

2016年6月9日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，並於當日起施行。根據外匯局第16號通知，在中國境內註冊的企業也可以酌情將其外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣、資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。2019年10月23日，外管局公佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外管局第28號通知》，並於當日起施行。外管局第28號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金在中國境內進行股權投資，條件是此類投資不違反現行有效的負面清單，且目標投資項目真實且符合法律規定。此外，外管局第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。

有關股票激勵計劃的規定

2012年2月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，凡參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國境內連續居住滿一年的個人，除少數例外情況外，須向外滙局或其當地分支機構登記，並通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)完成某些其他手續，並完成某些其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民, 向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息，在分配給該中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。根據國家税務總局公佈並於2009年8月24日起施行的《國家税務總局關於股權激勵個人所得税有關問題的通知》，上市公司及其境內機構應當按照《工資薪金所得》和《股票期權所得》的個人所得税計算辦法，依法代扣代繳個人所得税。

與税務有關的規例

企業所得税

《中華人民共和國企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》或統稱《企業所得税法》分別於2007年3月16日和2007年12月6日頒佈，最近一次修訂分別於2018年12月29日和2019年4月23日。根據企業所得税法，納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指根據中國法律在中國境內設立的企業，或者根據外國法律設立，但其實際或事實上的控制權由中國境內管理的企業。非居民企業是指根據外國法律設立的，在中國境外實際管理的，在中國境內設立機構或場所，或者沒有設立機構或場所，但在中國境內有收入的企業。根據《企業所得税法》和相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。但是，非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或者在中國境內設立常設機構或場所，但其在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係的，其來源於中國境內的收入適用10%的税率徵收企業所得税。

國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2014年1月29日和2017年12月29日修訂的《國家税務總局關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》規定了確定由中國企業或中國企業集團控制的在中國境外註冊的企業的“事實管理機構”是否在中國境內的標準和程序。2011年7月27日公佈、2018年6月15日修訂、2011年9月1日起施行的《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，進一步指導了《中華人民共和國境外註冊居民企業所得税管理辦法》第82號通知的實施，明確了居民身份認定、認定後管理、主管税務機關程序等方面的若干問題。

根據國家税務總局第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並且只有在滿足以下所有條件時，其全球收入才應繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或經其批准的；(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要在中國境內；(四)50%或以上有表決權的董事會成員或高級管理人員經常在中國居住。根據STA Bullet 45，如果向居民中控離岸註冊企業提供了中國税務居民認定證書的副本，支付人在向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息、特許權使用費等時，不應扣繳所得税。

企業所得税法允許某些高新技術企業在符合某些資格標準的情況下享受15%的税率減免，並允許某些小型微利企業在某些條件下享受20%的税率減免。此外，相關的企業所得税法律法規還規定，被認定為軟件企業的實體可以享受自第一個盈利日曆年起兩年免税和隨後三個日曆年的普通税率減半的税收優惠，而符合重點軟件企業資格的實體可以享受10%的企業所得税優惠。

《國家税務總局關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(簡稱《國家税務總局公報7》)於2015年2月3日發佈，最近一次修訂是根據2017年10月17日發佈的《國家税務總局關於非中國居民企業源頭扣繳企業所得税有關問題的公告》，於2018年6月15日修訂，自2017年12月1日起施行。根據STA公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免支付中國企業所得税。因此，從間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據STA公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於在中國設立的機構或營業地點的資產、在中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產而言，相關收益將被視為與中國機構或營業地點的有效關聯，並因此計入其企業所得税申報，因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。如果標的轉讓涉及在中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該企業與中國的機構或非居民企業的營業地點沒有有效聯繫，根據適用的税收條約或類似安排，適用10%的中國企業所得税税率。, 有轉移支付義務的一方有扣繳義務。關於STA公告7的實施細節還存在不確定性。

增值税和營業税

在二零一三年八月前，根據適用的中國税務條例，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發、轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。

2011年11月，財政部會同國家統計局頒佈了《增值税代徵營業税試點方案》。2013年5月、12月、2014年4月、2016年3月、2017年7月，財政部和國家統計局先後發佈5份通知，進一步擴大增值税代徵營業税服務範圍。根據這些税收規則，自2013年8月1日起，對包括技術服務、廣告服務在內的部分服務業實行增值税代徵營業税；自2016年5月1日起，在全國範圍內對所有行業實施增值税代徵營業税。2017年11月19日，國務院進一步修改了《中華人民共和國增值税暫行條例》，以反映試點方案的常態化。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。與營業税不同，納税人可以將應税採購所繳納的合格進項增值税與提供服務所產生的收入應徵收的進項增值税相抵。

2018年4月4日，財政部、國家統計局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物改為分別適用16%和10%的增值税税率。

2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》，並於2019年4月1日起施行，進一步大幅下調增值税税率。根據公告，(一)一般增值税納税人的銷售活動或原應按16%或10%税率徵收增值税的進口，適用税率分別調整為13%或9%；(二)納税人購買的農產品，現行適用10%的扣除率，調整為9%；(三)納税人購買用於生產或委託加工的農產品，適用增值税13%的，進項增值税按10%的扣除率計算；(四)出口應按以下價格徵收增值税的貨物或勞務

16%，適用出口退税率相同的，出口退税率調整為13%；(五)出口應按10%徵收增值税的貨物或跨境應税活動，出口退税率調整為9%。

股息預提税金

中國企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息一般適用10%的企業所得税税率，這些股息在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國境內設有該等機構或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並無有效聯繫，但該等股息來自中國境內。

根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》以及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合本安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。但是，根據2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於實施税收條約分紅條款有關問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下降，中國税務機關可以調整税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收條約中“受益所有人”有關問題的公告“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，以及税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將被考慮在內。, 並根據具體案例的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為受益所有人的，應按照《國家税務總局關於公佈非居民納税人享受條約利益管理辦法》的規定，向有關税務部門提交相關文件。

關於就業和社會福利的規定

《勞動合同法》

根據1994年7月5日頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》，企事業單位應當建立健全工作場所安全衞生制度，嚴格遵守國家安全生產規章制度，對勞動者進行勞動安全衞生教育。勞動安全衞生設施應當符合國家規定的標準。企業事業單位應當為勞動者提供符合國家規定和有關勞動保護條款的安全工作場所和衞生條件。《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日實施，並於2012年12月28日修訂，主要旨在規範僱員/僱主的權利和義務，包括與勞動合同的建立、履行和終止有關的事項。根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定，企業事業單位與勞動者應當或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止企事業單位強迫勞動者超期工作，用人單位應當依法向勞動者支付加班費。此外，勞動工資不得低於當地最低工資標準，並及時支付給勞動者。

社會保險和住房公積金

根據2004年1月1日施行、2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》的要求，1995年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立企業職工基本養老保險統一方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，企業有義務為在中國的員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利方案。這些款項是向地方行政當局支付的，任何未能繳納款項的僱主可能會被罰款，並被勒令在規定的期限內彌補。

根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，企業必須到住房公積金主管管理中心登記，經該管理中心審核後，在有關銀行辦理職工住房公積金開户手續。還要求企業及時足額代繳職工住房公積金。

關於不正當競爭和反壟斷的規定

根據1993年9月2日中國全國人大常委會公佈並於2019年4月23日生效的《中華人民共和國反不正當競爭法》，不正當競爭是指經營者在其生產經營活動中違反本法規定，擾亂市場競爭秩序，損害其他經營者或者消費者合法權益的行為。經營者在生產經營活動中應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則，遵守法律和商業道德。

2021年8月17日，商務部發布了《禁止互聯網不正當競爭規定》徵求意見稿，其中禁止經營者實施或協助實施互聯網不正當競爭行為，擾亂市場競爭秩序，影響市場公平交易，或者直接或間接損害其他經營者或消費者的合法權益。

中國人民代表大會於2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》和2008年8月3日國務院公佈並於2018年9月18日修訂的《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》要求，達到下列門檻之一的，必須事先向國務院反壟斷執法機構申報，否則不予實施：(一)上一會計年度，參與集中的所有經營者的全球營業額總額超過100億元人民幣；其中至少有兩家企業在中國境內的營業額均超過4億元人民幣；(二)在上一會計年度，參與併購的所有企業在中國境內的總營業額超過20億元人民幣，其中至少有兩家企業在中國境內的營業額超過人民幣4億元。

2020年10月23日，國資委進一步發佈了《經營者集中審批辦法》，自2020年12月1日起施行，其中規定集中是指(一)經營者合併；(二)通過收購股權或資產取得對其他經營者的控制權；(三)以合同或其他方式取得對經營者的控制權或對其施加決定性影響的可能性。

2021年2月初，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見》，其中規定，平臺經濟領域營業額的計算可能因經營者的商業模式不同而有所不同：對於只提供信息撮合和收取佣金的平臺經營者，其營業額應包括平臺收取的服務費和其他平臺收入；對於在平臺端參與市場競爭的平臺經營者，其營業額應包括平臺和其他平臺涉及的交易金額。涉及協議控制(VIE)結構的企業集中屬於企業集中反壟斷審查的範圍。經營者集中達到國務院規定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中。根據中國反壟斷法，如果經營者未能遵守強制性申報要求，反壟斷機構有權終止和/或解除交易，在一定期限內處置相關資產、股份或業務，並處以最高人民幣500,000元的罰款。

併購規則與海外上市

2006年8月8日，商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管機構發佈了《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂，對境外投資者併購境內企業進行了管理。併購規則規定，為海外上市目的而成立並由中國公司或個人通過收購中國境內公司的股份或股權直接或間接控制的特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。

此外，2011年，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，或《通知6》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還發布了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，並於2011年9月起施行《安全審查規則》，以實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過安全審查獲得對國內“國家安全”企業的“事實上的控制權”的併購，需要進行安全審查。根據上述商務部規定，商務部在決定是否對具體併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定特定的併購需要進行安全審查，它將提交給根據發改委領導的6號通知設立的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者繞過安全審查，通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易。沒有明確的條款或官方解釋表明，從事互聯網內容業務的公司的合併或收購需要進行安全審查。, 也沒有要求在《安全審查通告》發佈前完成的收購必須接受商務部的審查。2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，對外商投資安全審查機制作出規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。外商投資安全審查工作機制辦公室，將會同商務部牽頭開展工作。外國投資者或者在華有關各方投資重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品及服務、重要金融服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域，取得對目標企業的控制權前，必須向上述機構申報安全審查。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》，其中要求境內公司直接或間接在境外發行或上市證券，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，將受到警告、罰款、暫停相關業務或經營、吊銷許可證等行政處罰，其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日，中國證監會還發布了《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，其中明確了境內公司境外間接上市的認定標準、備案責任人和備案程序。中國證監會對這兩份意見稿的徵求意見期限於2022年1月23日結束。

C.組織結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司和我們的VIE。

備註：

(1)	周源和李大海分別持有智哲天下99.31%和0.69%的股權。

(2)	智哲天下通過其全資子公司擁有上海品智教育科技有限公司和上海必班網絡科技有限公司各55%的股權。上海品智及其股東與我們在中國的子公司上海智世商務諮詢有限公司達成了一系列合同安排，上海畢班及其股東與我們在中國的子公司上海帕亞信息技術有限公司或上海帕亞達成了一系列合同安排。

與我們的VIE及其股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。知乎是一家在開曼羣島設立的豁免有限責任公司。為了遵守中國的法律法規，我們通過我們的VIE，即智哲天下、上海品智和上海畢班，根據我們的WFOEs、VIE及其股東之間的一系列合同安排，在中國開展某些業務。

我們與我們的VIE及其股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。

由於我們對我們的WFOEs的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益者，我們將VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將我們的VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的WFOEs、我們的VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

獨家商業合作協議

智哲天下於2021年12月21日與智哲四海訂立獨家業務合作協議(“獨家業務合作協議”)，據此，智哲天下同意聘請智哲四海為其獨家提供業務支持、技術及諮詢服務，包括但不限於與智哲天下運營相關的技術服務、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備及租賃、市場諮詢、系統集成、產品研發及系統維護及管理諮詢服務，以換取服務費。根據該等安排，服務費用將相等於智哲天下及其附屬公司的全部純利，但須受智哲四海的調整。智哲四海可在考慮若干因素後全權酌情調整服務費，包括但不限於扣除與各自財政年度有關的必要成本、開支、税項及其他法定供款，亦可能包括智哲天下及其附屬公司在過去財政期間的累積虧損。如果智哲天下出現財政赤字或經營嚴重困難，智哲四海將向智哲天下提供資金支持。

知識產權是在智哲天下及其子公司的正常業務過程中開發的。根據獨家業務合作協議，智哲四海將擁有智哲天下及其附屬公司就履行獨家業務合作協議而開發的所有知識產權的獨家及專有權利。

除非智者四海提前終止，否則獨家業務合作協議將繼續有效，除非(A)智者天下股東持有的全部股權或智者天下的全部資產已轉讓予智者四海；(B)根據獨家業務合作協議的其他條文。

上海品智於2021年9月7日與上海品智簽訂獨家技術開發、諮詢及服務協議(“品智獨家業務合作協議”)，據此，上海品智同意聘請上海品智作為其技術開發、諮詢及服務的獨家供應商，以換取服務費。服務費相當於上海品智的綜合淨利潤總額，扣除雙方確認的營業費用。上海智志可根據年內提供的服務內容及上海品智的業務需要，自行調整服務費。上海智世可能會向上海品智提供財務支持，以確保上海品智能夠滿足其運營現金流要求和/或在其遭受運營虧損時予以支持。除非雙方協議或其中規定提前終止，否則品智獨家業務合作協議的有效期為自簽署之日起二十年。品智獨家業務合作協議的其餘主要條款與上文所述獨家業務合作協議項下的條款大體相似。

上海畢班於2021年11月9日與上海帕亞簽訂獨家技術開發、諮詢及服務協議(“畢班獨家業務合作協議”)，該協議的主要條款與品智獨家業務合作協議項下的條款大體相同。

股東權利委託協議及委託書

根據智哲天下、智哲四海、智哲天下股東於2021年12月21日訂立的股東權利委託協議(《股東權委託協議》)，以及智哲天下各股東於同日籤立的不可撤銷授權書(《授權書》)，由股東委派至哲四海或其境外控股公司董事或其繼任人(包括一名接替該董事的清盤人)為其獨家代理及受託代理人，代表股東處理與至哲天下及其附屬公司有關的一切事宜，並行使其作為至哲天下登記股東的一切權利；該受權人不能是智哲天下的股東本人或其他股東。該等權利包括(I)提出、召集及出席股東大會的權利；(Ii)出售、轉讓、質押或處置股份的權利；(Iii)行使股東投票權的權利；及(Iv)委任致哲天下的法定代表人(董事長)、董事監事、行政總裁(或總經理)及其他高級管理成員的權利。獲授權人有權代表相關股東在芝喆天下籤署會議記錄、向相關公司登記處提交文件及行使投票權。根據股東權利委託協議和授權委託書，我們通過智哲四海, 能夠對對智哲天下經濟表現影響最大的活動進行管理控制。一旦當時的中國法律允許，一旦智者四海或其指定人直接持有智者天下的全部股權及/或全部資產，而智者四海或其指定人獲準經營智者天下的有關業務，股東權利委託協議及授權書即自動終止。

上海品智的股東各自於二零二一年九月七日訂立以上海品智為受益人的授權書(“品智授權書”)，授權書的主要條款與上文所載股東權利委託協議項下的條款大致相同，惟品智授權書將於(A)有關股東不再為上海品智的股東及(B)受權人以書面通知相關股東終止時終止。上海畢班的股東各自於2021年11月9日(“畢班授權書”)簽訂了一份以上海帕亞為受益人的授權書，其主要條款與品智授權書項下的條款基本相同。

股份質押協議

智哲天下、智哲天下及智哲四海股東於2021年12月21日訂立股份質押協議(《股份質押協議》)。根據股份質押協議，智者天下股東將把彼等各自於智者天下之所有股權質押予智者四海，作為彼等應付予智者四海之任何或全部款項之抵押品，並保證履行彼等於獨家業務合作協議、獨家購股權協議、股東權利委託協議及授權書項下之責任。股份質押協議將不會終止，直至(I)智哲天下及其股東的所有責任全部清償；(Ii)智哲四海根據獨家購股權協議行使其獨家選擇權，以購買智哲天下股東持有的全部股權及/或智哲天下的全部資產，而根據適用的中國法律，該協議須予終止；(Iii)智哲四海行使其單方面及無條件的終止權利；或(Iv)股份質押協議須根據中國適用法律終止。如果發生違約事件(如股份質押協議所規定)，除非在接到智哲四海通知後30天內得到智哲四海滿意的成功解決，否則智哲四海可以要求智哲天下立即支付獨家業務合作協議項下的所有到期款項，償還任何貸款並支付所有其他應付款項, 及/或處置質押股權，並用所得款項償還任何應付至哲四海的未償還款項。智哲天下的股東已將彼等於智哲天下的股權質押予智哲四海，並根據中國法律及法規向有關中國政府當局登記該等質押。

上海品智、上海品智及上海品智的股東於二零二一年九月七日訂立股份質押協議(“品智股份質押協議”)，該協議將於上海品智及其股東於品智獨家業務合作協議、品智獨家購股權協議及品智授權書項下的所有責任全部清償後終止。品智股份質押協議的其餘主要條款與上文所載股份質押協議的主要條款大體相似。上海畢班、上海畢班及上海帕亞的股東於二零二一年十一月九日訂立股份質押協議(“畢班股份質押協議”)，該協議的主要條款與品智股份質押協議項下的條款大致相同。

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為我們提供購買VIE股權和資產的選擇權的協議

獨家期權協議

智者天下及其股東於二零二一年十二月二十一日與智者四海訂立獨家購股權協議(“獨家購股權協議”)，據此授予智者四海或其指定人不可撤銷及獨家權利，以面值價格購買智者天下全部股權及/或資產，除非有關政府當局或中國法律要求以另一金額作為收購價，在此情況下，收購價應為該要求下的最低金額。在中國相關法律法規的規限下，智哲天下及/或智哲天下的股東應向智哲四海或其指定人退還其收到的任何金額的購買價格。應智哲四海的要求，智哲天下的股東將在智哲四海行使其購買權後，迅速將各自於智哲天下的股權及/或相關資產轉讓予智哲四海或其指定人。除非智哲四海以書面通知提前終止，否則獨家購股權協議將繼續有效，直至所有已購買的股權及/或有關資產轉讓予智哲四海及/或指定人，而智哲四海及其附屬公司有權根據中國法律合法經營智哲天下的業務。

於獨家購股權協議有效期內，未經智哲四海事先書面同意，智哲天下不得、亦不得促使其附屬公司出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其任何資產(價值超過人民幣1,000,000元)。此外，股東不得要求任何分配、收益或其他形式的利潤分享，並應在中國法律允許的範圍內放棄該等分配、收益或任何其他形式的利潤分享。倘若智哲天下的股東在中國法律的規限下從智哲天下和/或其附屬公司收取任何分派，股東必須立即向智哲四海或其指定人士支付或轉讓該分派。若智哲四海行使其購買權，收購的智哲天下的全部或任何部分股權及/或資產將轉讓予智哲四海，而股權所有權及/或資產的利益(視何者適用而定)將流向吾等及吾等的股東。

根據獨家購股權協議的規定，未經智哲四海事先書面同意，智哲天下不得、亦不得促使其附屬公司(其中包括)(I)以任何方式出售、轉讓、質押或處置其價值超過人民幣1,000,000元的任何資產；(2)簽署任何價值超過人民幣1,000,000元的重大合約，但在正常業務過程中訂立的任何合約及與本集團任何成員公司訂立的任何合約除外；(Iii)向任何第三方提供任何貸款、財務支持、質押或擔保，或允許任何第三方就其資產或股權設立任何質押或其他擔保權益；(Iv)產生、繼承、擔保或允許智哲天下在正常業務過程中產生的或未經智哲四海披露和同意的任何債務；(V)與任何第三方訂立任何合併或合併協議，或收購或投資任何第三方；(Vi)增加或減少其註冊資本，或以任何其他方式改變註冊資本的結構。因此，一旦智哲天下及/或其附屬公司蒙受任何損失，對智哲四海及吾等的潛在不利影響可在一定程度上受到限制。

上海品智於二零二一年九月七日與上海品智訂立獨家購股權協議(“品智獨家購股權協議”)，據此，上海品智或其指定人士將獲授予不可撤銷及獨家權利，以人民幣10元或中國法律法規所容許的最低金額購買上海品智的全部股權及/或資產。品智獨家期權協議自簽署之日起生效，並於所購股權及/或資產全部轉讓予上海智世或其指定人時終止。品智獨家購股權協議的其餘主要條款與獨家購股權協議項下的條款大體相似，不同之處在於品智獨家購股權協議就需要上海智實同意的公司行為的重大門檻為人民幣500,000元或以上(而非人民幣1,000,000元)。上海畢班於2021年11月9日與上海帕亞訂立獨家期權協議(“畢班獨家期權協議”)，該協議的主要條款與品智獨家期權協議項下的條款實質相同。

D.財產、廠房和設備

我們的主要營業地點位於中國北京。截至本年度報告日期，我們在中國北京、上海、廣州、南京、成都、大連和重慶租賃了24處物業，總建築面積超過25,000平方米。這些租約的期限從大約12個月到48.5個月不等。

我們在中國的租賃物業用作我們的辦公室和數據中心。我們相信中國有足夠的物業供應，因此我們的業務運作不依賴現有的租賃。

101

截至本年報日期，我們在中國的24個租賃物業中有7個的房東尚未向我們提供有效的所有權證書或相關授權文件，證明他們有權將物業租賃給我們。因此，如果這些租約中的任何一個因第三方的挑戰而終止，我們可能無法繼續使用這些物業。我們相信，如果我們被迫搬遷我們沒有有效業權證書的房產，可以以合理的市場價格提供替代房產。

根據適用的中國法律和法規，物業租賃合同必須向中國住房和城市發展部相關地方分支機構登記。截至本年報日期，我們尚未完成在中國租賃物業的租賃登記，主要是由於難以獲得相關業主的合作來登記該等租賃。這類租約的登記將需要我們房東的合作。吾等的中國法律顧問已告知吾等，租賃合同未予登記並不會影響該等租賃合同在中國法律下的效力，並建議吾等就每次違反租賃登記規定的事件可處以最高人民幣10,000元的罰款。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

第五項。經營和財務回顧與展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 20-F)。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告其他部分所闡述的那些因素。

A.經營業績

根據CIC的數據，知乎是中國前五大綜合在線內容社區之一，也是中國最大的問答在線社區，無論是2019年、2020年和2021年的平均移動MAU和收入都是如此。2021年第四季度，知乎的月均觀看人數為5億，月均參與次數為3.9億。截至2021年12月31日，知乎累計擁有5500萬內容創作者，累計貢獻4.2億問答，覆蓋1000多個垂直市場。根據CIC調查，知乎是中國領先的在線內容社區，被廣泛認為提供高質量的內容。

我們成立於2010年，一直致力於擴大我們的內容和服務產品，以滿足我們的用户、內容創作者和業務合作伙伴的多樣化需求。我們已經從一個問答社區成長為中國最大的綜合性在線內容社區之一。中投公司表示，我們是首批為商家和品牌提供付費會員計劃和開發內容商務解決方案的行業參與者之一。我們繼續利用我們以內容為中心的商業模式，並推出新的貨幣化渠道，如提供職業培訓和電子商務服務。我們認為，我們仍處於貨幣化的早期階段，在一系列貨幣化渠道中，我們仍有重要的增長跑道。

在2019年、2020年和2021年期間，我們實現了顯著的業務增長，但出現了淨虧損和淨運營現金流出，這主要是由於我們幫助建立了豐富的內容庫的內容相關成本、用於促銷和廣告活動的銷售和營銷費用，以及用於加強技術基礎設施的研發費用。我們的收入從2019年的人民幣6.705億元增長到2020年的人民幣14億元，並在2021年進一步增長到人民幣30億元(4.644億美元)，比2019年的年複合增長率高達110.1。我們的毛利潤從2019年的3.123億元人民幣增加到2020年的7.578億元人民幣，2021年進一步增加到16億元人民幣(2.438億美元)。2019年我們的淨虧損為10億元人民幣，2020年為5.176億元人民幣，2021年為13億元人民幣(2.038億美元)。2019年、2020年和2021年，我們的運營現金淨流出分別為人民幣7.155億元、人民幣2.444億元和人民幣4.402億元(合6910萬美元)。我們預計在不久的將來將繼續出現淨虧損和淨運營現金流出，因為我們將繼續戰略支出，以建立和擴大我們的內容生態系統，以進一步提高知乎的內容質量和內容組合，促進社區文化和用户參與度，並鞏固有機增長。

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影響我們經營業績的主要因素

我們的經營結果受到以下因素的影響。

我們的內容產品

作為一個在線內容社區，我們的用户基礎、用户參與度和內容創作的整體規模都取決於我們提供的內容的廣度、深度、豐富性和質量。截至2021年12月31日，我們的社區累計擁有4.9億條內容，其中包括4.2億條累計問答。不斷增長的知乎內容已經擴展到包括覆蓋熱門事件的及時內容，以滿足我們日益多樣化的用户羣的需求和改善體驗。此外，日益廣泛的內容覆蓋範圍和多樣化的內容格式迎合了我們用户不斷變化的偏好。我們一直在深化現有的內容產品，並增加新的產品類別，以覆蓋用户日常生活中更廣泛的內容消費場景。我們將繼續激勵和支持內容創作者創作更多優質內容。此外，我們已經並將繼續發展公用事業和激勵措施，以促進內容創作過程。

我們的用户羣

我們的業務和收入增長依賴於我們進一步擴大用户基礎的能力。我們相信，用户規模的強勁增長，加上一個更具活力的社區，可以深化我們的貨幣化，並導致我們的業務和收入的增長。我們的用户基礎還有助於我們激勵內容創作者生產更多高質量的內容，從而進一步刺激用户互動和消費。隨着用户基礎的快速增長，知乎上湧現了更多的內容創作者。我們為內容創作者提供多種渠道，讓他們在我們的社區中將貢獻貨幣化。

自我們成立以來，我們經歷了快速的用户增長。我們的平均MAU從2019年的4800萬增加到2020年的6850萬，並在2021年進一步增加到9590萬。得益於我們不斷擴大的用户基礎和全面的內容提供，我們創建了一個充滿活力的社區，擁有不斷擴大的訂閲成員和其他客户。例如，我們的月均訂閲會員從2019年的60萬人大幅增加到2020年的240萬人和2021年的510萬人，我們的付費比例從2019年的1.2%增加到2020年的3.4%，2021年進一步增加到5.3%。此外，我們用户基礎的增長吸引了更多的商家和品牌進入我們的社區，並增加了他們的支出，以追求更有效的品牌和廣告。

我們以內容為中心的貨幣化

我們的收入和業務規模取決於我們通過提高每個收入流的多元化貨幣化模式的有效性和擴大我們的收入流來進一步提高我們的貨幣化的能力。

我們一直在擴展我們的服務產品，以滿足我們用户、內容創作者和業務合作伙伴的多樣化需求。我們一直在我們的每個收入來源中加強以內容為中心的貨幣化，包括廣告、付費會員、內容商務解決方案、職業培訓和我們不時推出的其他服務，如電子商務。我們的用户是否願意為優質內容付費在很大程度上取決於我們優質內容的廣度、深度和質量，因此，更好的優質內容可以為我們的付費會員服務帶來更高的價值。我們豐富的內容提供和用户基礎吸引了更多的商家和品牌通過我們的廣告服務和內容商務解決方案來推廣他們的產品和服務，並實現其他商業目標。例如，我們於2020年初正式推出內容商務解決方案，2021年第四季度，我們來自內容商務解決方案的收入同比增長約四倍。除了通過我們多樣化的服務不斷擴大我們的客户基礎外，我們還計劃進一步提高我們貨幣化渠道的有效性，並增加我們現有商家和品牌以及付費用户的支出。

我們一直在探索更多以內容為中心的盈利渠道，並增加了新的收入來源。例如，我們推出了職業培訓和電子商務服務，以擴大我們的垂直服務覆蓋範圍，滿足用户需求。我們計劃進一步擴大我們內容社區的貨幣化，並尋求進一步多樣化我們的收入來源。

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我們的運營效率

我們的效率和利潤率取決於我們從戰略上擴大規模並管理成本和支出的能力。由於我們的大部分內容是UGC，我們受益於我們有機生成的多樣化內容，這些內容刺激了用户和內容創作者之間的互動，以及高效的內容獲取。我們還部署資源，從戰略上獲取高質量的內容，以豐富我們的優質內容庫。隨着我們繼續擴大我們的收入來源，我們的收入組合和管理與內容提供商的收入分享水平的能力也可能影響我們的毛利率。

我們尋求不斷優化我們的費用結構。我們的運營效率受我們的用户獲取策略的影響很大。我們積極從事銷售和營銷工作，以抓住營銷機會，從而有效地增加我們的用户基礎，同時專注於更精確和有效的用户獲取方式。為了進一步推動我們的銷售和營銷效率，我們將繼續提高我們的品牌認知度，以實現有機的用户獲取和保留。

我們的人員和技術

我們專注於投資於我們的人員和技術，這對我們豐富內容提供、進一步擴大用户基礎、激勵內容創作者以及吸引商家和品牌至關重要。我們招募、留住和激勵有才華的員工，以支持我們的發展。我們的技術基礎設施在多個方面支持我們的商業模式，從瞭解我們的用户，優化我們的內容提供，促進我們的用户和內容創作者之間的互動和參與，培育我們的社區，到加強我們的服務提供。我們將繼續開發和應用最先進的技術，以跟上我們業務的增長步伐，擴大我們的內容提供，並提高運營效率。我們將繼續在人員和技術方面進行投資，以促進我們未來的增長。

新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營和財務業績產生不利影響，再加上奧密克戎等新冠肺炎新變種引發的任何疫情。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的一些商家和品牌在2020年上半年減少了廣告支出。我們的廣告收入從2019年的5.774億元增長到2020年的8.433億元，增長了46.0%。此外，新冠肺炎疫情的爆發導致我們推遲了我們的內容電商解決方案的正式發佈。此外，我們的銷售和營銷費用從2019年的7.665億元下降到2020年的7.348億元，這是因為2020年中國許多定期或預定的線下營銷活動因新冠肺炎疫情而被取消或推遲。

在中國，商業活動基本恢復，政府應急措施明顯放鬆，總體經濟正在逐步復甦。最近，新冠肺炎病例越來越多，包括由新冠肺炎變體引發的疫情，例如中國多個城市的奧密克戎。新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續影響我們的運營和財務業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他可能嚴重擾亂我們業務的疫情有關的風險。”

104

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自(I)廣告，(Ii)付費會員，(Iii)內容電子商務解決方案，以及(Iv)其他服務，包括職業培訓和電子商務服務。下表列出了所指期間收入的絕對額和所佔收入的百分比的分類。


	截至12月31日止年度，
	2019		2020		2021
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

	(除百分比外，以千為單位)
收入
廣告	577,424	86.1	843,284	62.4	1,160,886	182,168	39.2
付費會員	87,997	13.1	320,471	23.7	668,507	104,903	22.6
內容商務解決方案	641	0.1	135,813	10.0	973,986	152,840	32.9
其他	4,449	0.7	52,628	3.9	155,945	24,471	5.3
總計	670,511	100.0	1,352,196	100.0	2,959,324	464,382	100.0

廣告。我們從廣告服務中獲得收入。我們的廣告收入主要來自我們的MAU和每個MAU的廣告收入。下表列出了所指時期的平均MAU和每MAU的廣告收入。


	截至12月31日止年度，			2019-2021
	2019	2020	2021	年複合增長率
平均MAU(單位：百萬)	48.0	68.5	95.9	41.4	%
單位MAU廣告收入(單位：人民幣)	12.0	12.3	12.1	0.4	%

我們的廣告收入仍然持續增長，反映出MAU的顯著和持續增長，以及每個MAU的廣告收入相對穩定，儘管新冠肺炎疫情對我們的一些商家和品牌在2020年的廣告服務支出產生了負面影響。我們預計，在可預見的未來，隨着我們廣告服務的增長，我們的廣告收入將繼續增長。

我們的廣告商通常被不斷擴大的用户基礎和用户配置文件以及我們社區產生的內容所吸引。他們通常根據用户簡檔選擇目標受眾，並審查績效指標，而不是指定目標內容類別或監控其他類似的指標。我們不認為我們在用户配置文件方面有集中度。我們的廣告定價是根據我們的內部標價指南確定的，該指南會不時更新。該指引一般會考慮多項因素，包括廣告商的性質和類型、擬營銷的產品和服務、先前的關係、可比較的需求水平和訂單規模，並以我們的廣告服務的標價為基礎實施。隨着我們繼續擴大廣告業務規模，我們保持了標價適度增長的趨勢，同時縮小了向廣告商提供的回扣和折扣。特別是，儘管我們基於CPM的服務的標價保持相對穩定，但我們基於CPD的服務隨着用户羣的擴大而增長。這導致我們的有效定價出現了適度增長的趨勢，其中不包括回扣和折扣。

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付費會員。我們幾乎所有的付費會員收入都來自嚴選(鹽選)會費。下表列出了我們的平均MAU、平均每月訂閲會員數和所示時期的付費比率。


	截至12月31日止年度，						2019-2021
	2019		2020		2021		年複合增長率
平均MAU(單位：百萬)	48.0		68.5		95.9		41.4	%
每月平均訂閲會員(千人)	574.2		2,362.6		5,076.0		197.3	%
付款率	1.2	%	3.4	%	5.3	%	110.2	%

我們於2019年3月正式推出嚴選會員計劃，自那以來一直在不斷提升我們優質內容的數量和質量。在此期間，付費會員收入的增加主要反映了我們的MAU以及付費比率的增加。特別值得一提的是，繳費比率持續上升，反映出社會對繳費會員的接受程度越來越高。我們預計，在可預見的未來，我們的付費會員收入在絕對額上將繼續增長。

內容商務解決方案。我們的內容商務解決方案收入主要來自我們Zhi+解決方案的服務費。我們在2020年初正式推出了我們的內容商務解決方案，並在2019年底記錄了無形的收入，用於進行相關產品和協議的試驗。內容電子商務解決方案自推出以來表現出強勁的增長勢頭。我們來自內容商務解決方案的收入從2020年的人民幣1.358億元增加到2021年的人民幣9.74億元(1.528億美元)，主要是由於我們的MAU數量和每個MAU的平均內容商務解決方案收入。下表列出了所指期間每個MAU的平均MAU和內容商務解決方案收入。


	截至12月31日止年度，			2019-2021
	2019	2020	2021	年複合增長率
平均MAU(單位：百萬)	48.0	68.5	95.9	41.4	%
每MAU內容商務解決方案收入(單位：人民幣)	—	2.0	10.2	—

隨着我們進一步擴大我們的內容組合，我們預計將繼續開發內容商務解決方案。因此，我們預計在可預見的未來，我們的內容商務解決方案收入的絕對額和佔收入的比例將繼續增長。我們還預計，我們每MAU的平均內容商務解決方案收入將繼續增長。

其他。其他收入主要來自我們的職業培訓和電子商務服務。我們一直在戰略性地尋找機會，以擴大我們的收入來源。例如，我們除了提供第三方職業培訓課程外，還提供自主開發的職業培訓產品和服務，進一步深化這一貨幣化渠道。我們的電子商務服務收入主要包括銷售商品的佣金。我們預計職業培訓和電子商務服務的收入將會增加，在可預見的未來，我們將受益於以內容為中心的盈利渠道的持續多元化。

收入成本

我們的收入成本主要包括：(I)內容和運營成本，(Ii)雲服務和帶寬成本，(Iii)員工成本，以及(Iv)支付處理成本。內容和運營成本主要包括就我們的優質內容庫中包含的內容向內容創作者支付的費用、其他與內容相關的成本以及其他與業務相關的執行成本。

106

下表列出了按性質分列的收入成本，包括絕對額和所列期間收入的百分比。


	截至12月31日止年度，
	2019		2020		2021
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

	(除百分比外，以千為單位)
收入成本
內容和運營成本	76,713	11.4	204,397	15.1	750,554	117,778	25.4
雲服務和帶寬成本	178,353	26.6	226,684	16.8	328,346	51,525	11.1
員工成本	58,296	8.7	75,412	5.6	142,699	22,393	4.8
支付處理費用	13,118	2.0	39,536	2.9	74,285	11,657	2.5
其他	31,761	4.7	48,370	3.6	109,539	17,189	3.7
總計	358,241	53.4	594,399	44.0	1,405,423	220,542	47.5

毛利和毛利率

我們的毛利潤從2019年的3.123億元人民幣增長到2020年的7.578億元人民幣，並在2021年進一步增長到16億元人民幣(2.438億美元)。我們的毛利率在2019年為46.6%，2020年為56.0%，2021年為52.5%。

運營費用

我們的運營費用包括(I)銷售和營銷費用，(Ii)研發費用，以及(Iii)一般和行政費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們的業務增長，我們的運營費用的絕對額將繼續增加。

下表列出了我們在所示期間的運營費用的絕對額和佔收入的百分比。


	截至12月31日止年度，
	2019		2020		2021
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

	(除百分比外，以千為單位)
運營費用
銷售和營銷費用	766,465	114.3	734,753	54.3	1,634,733	256,525	55.2
研發費用	351,012	52.3	329,763	24.4	619,585	97,226	20.9
一般和行政費用	253,268	37.8	296,162	21.9	690,292	108,322	23.4
總計	1,370,745	204.4	1,360,678	100.6	2,944,610	462,073	99.5

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括與促銷、廣告和員工成本相關的費用。我們預計將繼續在戰略上產生銷售和營銷費用，以擴大我們的用户基礎和加強我們的品牌。

研究和開發費用。我們的研發費用主要包括與研發相關的員工成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於技術基礎設施、研發以及開發新產品和服務以吸引用户和增加用户參與度，我們的研發費用將會增加。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括人事費、差旅費和一般費用以及專業服務費。我們預計，在可預見的未來，隨着業務的增長和員工成本的增加，我們的一般和行政費用將會增加。

107

通貨膨脹率

到目前為止，中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據，2019年12月、2020年和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為4.5%、0.2%和0.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。例如，某些運營費用，如員工、技術和與辦公室相關的費用，可能會因為更高的通脹而增加。此外，由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。

經營成果

下表列出了我們的經營結果，按絕對額和所示期間我們收入的百分比列明瞭明細項目。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度其他地方包含的相關附註一起閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。


	截至12月31日止年度，
	2019		2020		2021
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

	(除百分比外，以千為單位)
收入	670,511	100.0	1,352,196	100.0	2,959,324	464,382	100.0
收入成本	(358,241)	(53.4)	(594,399)	(44.0)	(1,405,423)	(220,542)	(47.5)
毛利	312,270	46.6	757,797	56.0	1,553,901	243,840	52.5
銷售和營銷費用	(766,465)	(114.3)	(734,753)	(54.3)	(1,634,733)	(256,525)	(55.2)
研發費用	(351,012)	(52.3)	(329,763)	(24.4)	(619,585)	(97,226)	(20.9)
一般和行政費用	(253,268)	(37.8)	(296,162)	(21.9)	(690,292)	(108,322)	(23.4)
總運營費用	(1,370,745)	(204.4)	(1,360,678)	(100.6)	(2,944,610)	(462,073)	(99.5)
運營虧損	(1,058,475)	(157.8)	(602,881)	(44.6)	(1,390,709)	(218,233)	(47.0)
投資收益	25,035	3.7	56,087	4.2	59,177	9,286	2.0
利息收入	28,669	4.3	24,751	1.8	31,305	4,912	1.1
金融工具公允價值變動	7,132	1.1	(68,818)	(5.1)	27,846	4,370	0.9
匯兑(損失)/收益	(9,216)	(1.4)	62,663	4.6	(16,665)	(2,615)	(0.6)
其他，網絡	2,675	0.4	11,728	0.9	(4,391)	(689)	(0.1)
所得税前虧損	(1,004,180)	(149.7)	(516,470)	(38.2)	(1,293,437)	(202,969)	(43.7)
所得税費用	(40)	(0.0)	(1,080)	(0.1)	(5,443)	(854)	(0.2)
淨虧損	(1,004,220)	(149.7)	(517,550)	(38.3)	(1,298,880)	(203,823)	(43.9)

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入


	截至12月31日止年度，
	2020	2021		變化
	人民幣	人民幣	美元	人民幣	美元	%

	(除百分比外，以千為單位)
收入
廣告	843,284	1,160,886	182,168	317,602	49,839	37.7
付費會員	320,471	668,507	104,903	348,036	54,614	108.6
內容商務解決方案	135,813	973,986	152,840	838,173	131,528	617.2
其他	52,628	155,945	24,471	103,317	16,213	196.3
總計	1,352,196	2,959,324	464,382	1,607,128	252,194	118.9

我們的收入從2020年的14億元人民幣大幅增長到2021年的30億元人民幣(4.644億美元)。

108

廣告。廣告收入從2020年的8.433億元人民幣增長到2021年的12億元人民幣(1.822億美元)，增長了37.7%。這一增長主要是由於我們的用户基礎持續增長，平均MAU從2020年的6850萬增加到2021年的9590萬，增幅為40.0%。我們每MAU產生的平均廣告收入保持相對穩定，在2020年為人民幣12.3元，到2021年為人民幣12.1元。

付費會員。付費會員收入從2020年的3.205億元人民幣大幅增長至2021年的6.685億元人民幣(1.049億美元)，這主要是由於我們的MAU以及付費比例的增加。付費比例從2020年的3.4%上升到2021年的5.3%，反映出付費會員業務在我們的用户中得到了更廣泛的接受。

內容商務解決方案。內容商務解決方案收入從2020年的1.358億元人民幣大幅增長至2021年的9.74億元人民幣(1.528億美元)。這一顯著增長主要是由於我們的用户基礎和每MAU的平均內容商務解決方案收入從2020年的人民幣2.0元快速增長到2021年的人民幣10.2元，這反映了我們對這一業務線的持續發展。

其他。其他收入由2020年的人民幣5260萬元大幅增加至2021年的人民幣1.559億元(2,450萬美元)，主要是由於我們收購了Prez Limited和銀城有限公司，以加強我們提供和交付職業培訓內容和計劃的能力，以及我們在電子商務服務方面的持續增長，從而繼續增長我們的職業培訓業務。

收入成本


	截至12月31日止年度，
	2020	2021		變化
	人民幣	人民幣	美元	人民幣	美元	%
	(未經審計)	(未經審計)
	(除百分比外，以千為單位)
收入成本
內容和運營成本	204,397	750,554	117,778	546,157	85,704	267.2	%
雲服務和帶寬成本	226,684	328,346	51,525	101,662	15,953	44.8	%
員工成本	75,412	142,699	22,393	67,287	10,559	89.2	%
支付處理費用	39,536	74,285	11,657	34,749	5,453	87.9	%
其他	48,370	109,539	17,189	61,169	9,599	126.5	%
總計	594,399	1,405,423	220,542	811,024	127,268	136.4	%

我們的收入成本從2020年的人民幣5.944億元增加到2021年的人民幣14億元(合2.205億美元)，增幅為136.4%。增長主要是由於(I)內容及營運成本增加人民幣5.462億元，其中主要包括廣告及付費會員服務及內容服務擴張所產生的內容相關成本及廣告服務執行成本，(Ii)由於用户流量增長而增加雲服務及帶寬成本人民幣1.017億元，及(Iii)因增加員工人數而增加員工成本人民幣6730萬元。

毛利和毛利率


	截至12月31日止年度，
	2020		2021				變化
	人民幣		人民幣		美元		人民幣	美元	%

	(除百分比外，以千為單位)
毛利	757,797		1,553,901		243,840		796,104	124,926	105.1
毛利率	56.0	%	52.5	%	52.5	%	—	—	—

2020年和2021年的毛利分別為人民幣7.578億元和16億元(2.438億美元)，毛利率分別為56.0%和52.5%。毛利率的下降主要是由於我們的內容貢獻，以及我們繼續努力為所有用户擴大和增強內容供應。

109

運營費用


	截至12月31日止年度，
	2020	2021		變化
	人民幣	人民幣	美元	人民幣	美元	%

	(除百分比外，以千為單位)
運營費用
銷售和營銷費用	734,753	1,634,733	256,525	899,980	141,227	122.5
研發費用	329,763	619,585	97,226	289,822	45,479	87.9
一般和行政費用	296,162	690,292	108,322	394,130	61,848	133.1
總計	1,360,678	2,944,610	462,073	1,583,932	248,554	116.4

銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由2020年的人民幣7.348億元增加至2021年的人民幣16億元(2.565億美元)，增幅達122.5%，主要是由於為吸引新用户及加強品牌認知度而增加的推廣及廣告活動開支，例如十週年紀念活動及高考活動。

研究和開發費用。我們的研發費用從2020年的人民幣3.298億元增加到2021年的人民幣6.196億元(9720萬美元)，增幅達87.9%，這主要是由於我們繼續投資於技術基礎設施和研發，研發人員人數從2020年12月31日的672人增加到2021年12月31日的1,141人。

一般和行政費用。本公司的一般及行政開支由2020年的人民幣2962,000,000元增加至2021年的人民幣69,0300,000元(108.3,000美元)，增幅達133.1%，主要由於根據二零一二年計劃向周先生一次性授出購股權，以股份為基礎的薪酬開支增加人民幣29，65,000元。

運營虧損

由於上述原因，我們於2021年的營運虧損為人民幣14億元(2.182億美元)，而2020年的營運虧損為人民幣6.029億元。

投資收益

我們的投資收入從2020年的人民幣5610萬元增加到2021年的人民幣5920萬元(930萬美元)，主要是由於現金管理活動的收入增加。

利息收入

我們的利息收入增長26.5%，從2020年的人民幣2480萬元增加到2021年的人民幣3130萬元(490萬美元)，這主要是由於定期存款本金的增加。

金融工具的公允價值變動

本集團於2021年的金融工具公允價值變動溢利為人民幣2,780萬元(440萬美元)，主要反映與外匯期權及遠期合約有關的金融工具的公允價值變動。本集團於2020年度錄得金融工具公允價值變動虧損人民幣68,800,000元，反映匯兑波動對本公司一名股東於本公司於該期間進行融資活動而作出的若干在岸出資所產生的影響。

匯兑(損失)/收益

由於人民幣對美元匯率的波動，我們在2021年的匯兑損失為人民幣1670萬元(合260萬美元)，而2020年同期的匯兑收益為人民幣6270萬元。

110

其他，網絡

本集團於2021年錄得淨其他虧損人民幣440萬元(合70萬美元)，而其他淨收益為人民幣1170萬元，主要由於營業外收入減少所致。

所得税前虧損

主要由於上述原因，本公司於2021年的所得税前虧損為人民幣13億元(合2.03億美元)，較2020年的人民幣5.165億元增加150.4%。

所得税費用

我們的所得税支出從2020年的110萬元人民幣增加到2021年的540萬元人民幣(90萬美元)。

淨虧損

由於上述因素，我們的淨虧損由2020年的人民幣5.176億元增加至2021年的人民幣13億元(2.038億美元)，增幅達151.0%。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	變化
	人民幣	人民幣	人民幣	%

	(除百分比外，以千為單位)
收入
廣告	577,424	843,284	265,860	46.0
付費會員	87,997	320,471	232,474	264.2
內容商務解決方案	641	135,813	135,172	—
其他	4,449	52,628	48,179	1,082.9
總計	670,511	1,352,196	681,685	101.7

我們的收入從2019年的6.705億元人民幣大幅增長到2020年的14億元人民幣。

廣告。廣告收入從2019年的5.774億元增長到2020年的8.433億元，增幅為46.0%。增長主要是由於我們的用户基礎持續增長，平均MAU由2019年的4,800萬增至2020年的6,850萬，增幅達42.7%，以及每MAU的廣告收入由人民幣12.0元增加至人民幣12.3元，儘管新冠肺炎疫情對我們部分商户及品牌在2020年上半年的開支造成負面影響。

付費會員。付費會員收入從2019年的人民幣8800萬元大幅增加到2020年的人民幣3.205億元，這主要是由於我們的MAU以及付費比例的增加。付費比例從2019年的1.2%上升到2020年的3.4%，反映出付費會員業務在我們用户中的深入滲透。

內容商務解決方案。我們於2020年初正式推出內容商務解決方案，2020年營收1.358億元人民幣，而2019年營收為人民幣60萬元。

其他。其他收入由2019年的人民幣440萬元大幅增加至2020年的人民幣5260萬元，主要是由於職業培訓和電子商務服務的引入和增長。

111

收入成本


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	變化
	人民幣	人民幣	人民幣	%

	(除百分比外，以千為單位)
收入成本
雲服務和帶寬成本	178,353	226,684	48,331	27.1
內容和運營成本	76,713	204,397	127,684	166.4
員工成本	58,296	75,412	17,116	29.4
支付處理費用	13,118	39,536	26,418	201.4
其他	31,761	48,370	16,609	52.3
總計	358,241	594,399	236,158	65.9

我們的收入成本從2019年的3.582億元增加到2020年的5.944億元，增幅為65.9%。增長主要是由於(I)內容及營運成本增加人民幣1.277億元，其中主要包括廣告及付費會員服務以及我們提供的內容產品所產生的內容相關成本及執行成本，(Ii)由於用户流量增長而增加雲服務及帶寬成本人民幣4830萬元，(Iii)由於拓展付費會員業務及訂閲會員支付相應款項而增加支付處理成本人民幣2640萬元，及(Iv)因增加員工人數而增加員工成本人民幣17.1萬元。

毛利和毛利率


	截至12月31日止年度，
	2019		2020		變化
	人民幣		人民幣		人民幣	%

	(除百分比外，以千為單位)

毛利	312,270		757,797		445,527	142.7
毛利率	46.6	%	56.0	%	—	—

我們在2019年和2020年的毛利分別為人民幣3.123億元和7.578億元，毛利率分別為46.6%和56.0%。毛利率的增長主要是由於我們提高了運營效率，例如在雲服務和帶寬以及支付處理方面。

運營費用


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	變化
	人民幣	人民幣	人民幣	%

	(除百分比外，以千為單位)
運營費用
銷售和營銷費用	766,465	734,753	(31,712)	(4.1)
研發費用	351,012	329,763	(21,249)	(6.1)
一般和行政費用	253,268	296,162	42,894	16.9
總計	1,370,745	1,360,678	(10,067)	(0.7)

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2019年的人民幣7.665億元下降到2020年的人民幣7.348億元，降幅為4.1%，這主要是由於促銷和廣告費用減少了人民幣3120萬元，這是因為2020年中國許多定期或原定的線下營銷活動因新冠肺炎疫情而被取消或推遲。

研究和開發費用。我們的研發費用由2019年的人民幣3.51億元下降至2020年的人民幣3.298億元，降幅為6.1%，主要是由於基於股份的薪酬支出的分級歸屬方法的前置特性導致基於股份的薪酬支出減少了人民幣134.4萬元。

112

一般和行政費用。本公司的一般及行政開支由2019年的人民幣253.3百萬元增加至2020年的人民幣2.962億元，增幅為16.9%，主要是由於我們向公司高級管理人員授予期權而增加股份薪酬開支人民幣1500萬元所致。

運營虧損

由於上述原因，我們在2020年的運營虧損為人民幣6.029億元，而2019年的運營虧損為人民幣11億元。

投資收益

我們的投資收入從2019年的人民幣2500萬元增加到2020年的人民幣5610萬元，這主要是由於我們為現金管理目的而持有的理財產品的收入增加。

利息收入

我們的利息收入由2019年的人民幣2,870萬元下降至2020年的人民幣2,480萬元，下降13.7%，主要是由於我們的定期存款本金減少。

金融工具的公允價值變動

2020年金融工具公允價值變動虧損人民幣6880萬元，而2019年金融工具公允價值變動收益為人民幣710萬元。這一變動反映了外匯波動對我們一位股東在期內與我們的融資活動相關的某些在岸貢獻的影響。

匯兑(損失)/收益

由於人民幣對美元匯率的波動，我們在2020年有6270萬元人民幣的匯兑收益，而2019年則有920萬元人民幣的匯兑損失。

其他，網絡

我們的其他淨收益從2019年的人民幣270萬元增加到2020年的人民幣1170萬元，這主要是由於營業外收入和政府補貼的增加。

所得税前虧損

主要由於上述原因，我們於2020年的所得税前虧損為人民幣5.165億元，較2019年的人民幣10億元減少48.6%。

所得税費用

所得税支出從2019年的4萬元增加到2020年的110萬元。

淨虧損

如上所述，我們的淨虧損從2019年的10億元人民幣下降到2020年的5.176億元人民幣，降幅為48.5%。

B.流動性與資本資源

到目前為止，我們主要通過歷史股權融資產生的現金為我們的運營提供資金。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物、定期存款和短期投資分別為人民幣35億元、人民幣31億元和人民幣74億元(合12億美元)。

113

我們可能會決定通過額外的融資來增強我們的流動性狀況或為未來的運營和投資增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

截至2021年12月31日，我們94.0%的現金和現金等價物在中國持有。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物的2.7%由我們的VIE及其子公司持有。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的，我們預計很可能會繼續這樣做。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，必須獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。

雖然我們合併了我們可變利益實體及其子公司的業績，但我們只能通過合同安排獲得我們可變利益實體及其子公司的資產或收益。

我們相信，考慮到手頭的現金和現金等價物以及我們可獲得的財務資源，包括內部產生的資金，我們有足夠的營運資金來滿足我們目前的需求，即至少在本年度報告日期起計的未來12個月內。

我們的短期投資主要包括投資於浮動利率與基礎資產表現掛鈎的金融工具，以進行現金管理。從現金管理和風險控制的角度來看，我們的投資組合多樣化，主要從國內外信譽良好的銀行購買低風險產品，並青睞流動性較高的產品。我們謹慎地管理我們的短期投資組合及其各自的期限，以確保我們擁有的短期投資隨時可以在需要流動資金的情況下隨時轉換為現金。我們的短期投資從2019年12月31日的人民幣15億元減少到2020年12月31日的人民幣10億元，主要是由於在國內外主要銀行購買的可贖回和低風險投資產品減少，而截至2021年12月31日進一步增加到人民幣22億元(3.514億美元)，主要是由於在中國主要銀行購買的可贖回和低風險投資產品增加，使用我們在美國首次公開募股的收益。

我們的應收貿易賬款主要由第三方應付的未付款項組成。我們的貿易應收賬款從截至2019年12月31日的人民幣2.459億元增加至截至2020年12月31日的人民幣4.86億元，並於2021年12月31日進一步增至人民幣8.316億元(1.305億美元)，這主要是由於與我們的第三方廣告服務相關的收入增加所致。我們應用ASC主題326來衡量所有應收貿易賬款的當前預期信用損失。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們分別記錄了人民幣1190萬元、人民幣2790萬元和人民幣5860萬元(920萬美元)的應收貿易賬款預期信用損失撥備。

應付賬款和應計負債指(1)應計銷售回扣，(2)運營成本應付賬款和應計賬款，(3)營銷費用應付賬款和應計賬款。應收賬款及應計負債由截至2019年12月31日的人民幣2.87億元增加至截至2020年12月31日的人民幣5.018億元，並於2021年12月31日進一步增加至人民幣10.265億元(1.611億美元)，主要是由於營銷費用、應收賬款及應計銷售回扣、營運成本及應計銷售回扣增加所致。

114

現金流

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：千)

用於經營活動的現金淨額	(715,522)	(244,421)	(440,234)	(69,084)
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動	(2,102,488)	430,113	(3,136,503)	(492,185)
融資活動產生的現金淨額	2,997,575	9,286	4,876,247	765,190
匯率變動對現金及現金等價物的影響	7,491	(137,508)	(100,169)	(15,718)
現金及現金等價物淨增加情況	187,056	57,470	1,199,341	188,203
年初的現金、現金等價物	713,294	900,350	957,820	150,303
年終現金、現金等價物	900,350	957,820	2,157,161	338,506

經營活動

於截至2021年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為人民幣4.402億元(6,910萬美元)，主要由於本公司淨虧損人民幣13億元(2.038億美元)，經扣除金融工具公允價值變動人民幣2,780萬元、短期投資應計投資收益人民幣640萬元及遞延所得税人民幣110萬元，再加上其他非現金項目人民幣6.025億元，主要包括基於股份的薪酬開支人民幣5.485億元及預期信貸損失準備人民幣3,260萬元，並從營運資金中再釋放2.914億元。營運資金產生的現金主要是由於(I)應付賬款及應計負債增加人民幣5242百萬元，(Ii)租賃負債增加人民幣11980萬元，及(Iii)應支付予員工的薪金及福利增加人民幣8140萬元，但因應收貿易賬款增加人民幣374.7百萬元而部分抵銷。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，經營活動所用現金淨額為人民幣244,400,000元，主要由於本公司淨虧損人民幣517,600,000元，減去短期投資應計投資收益人民幣2,400,000元，加上其他非現金項目人民幣28，55,000元，主要包括股份薪酬開支人民幣180,100,000元及金融工具公允價值變動人民幣68,800,000元，以及扣除用作營運資金的人民幣10,100,000元。營運資金所用現金主要是由於(I)應收貿易賬款因廣告業務規模擴大而增加人民幣257.1百萬元及(Ii)應付關聯方之淨額減少人民幣57,900,000元，反映與同為吾等股東之服務供應商結算之雲服務費增加，但因(Y)應付賬款及應計負債增加人民幣2148百萬元及(Z)合同負債增加人民幣52,900,000元而被部分抵銷，兩者均反映吾等廣告業務規模擴大。

於截至2019年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為人民幣715.5百萬元，主要由於本公司淨虧損人民幣10億元，減去短期投資應計投資收益人民幣4.9百萬元及金融工具未實現公允價值變動收益人民幣710萬元，加上其他非現金項目人民幣215.3百萬元(主要包括股份薪酬開支人民幣1.797億元)，以及從營運資金中撥出人民幣85.4百萬元。營運資金產生的現金主要是由於(I)支付予員工的工資及福利增加人民幣66,000,000元，(Ii)合同負債增加人民幣42,000,000元，及(Iii)應付賬款及應計負債增加人民幣38,600,000元，但因應收貿易賬款增加人民幣62,600,000元而部分抵銷。合同負債、應付賬款和應計負債以及貿易應收賬款的增加都反映了我們廣告業務的規模不斷擴大。

投資活動

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣31.365億元(4.922億美元)，主要由於(I)購買人民幣64億元短期投資及(Ii)購買人民幣49億元定期存款，但因短期投資到期收益人民幣52億元及出售定期存款收益人民幣30億元而部分抵銷。

115

截至二零二零年十二月三十一日止年度，投資活動產生的現金淨額為人民幣4301百萬元，主要歸因於(I)短期投資到期所得款項人民幣65.947億元及(Ii)出售定期存款所得款項人民幣23.192億元，但因(Y)買入短期投資人民幣615.31億元及(Z)買入定期存款人民幣23.287百萬元而部分抵銷。

截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣21億元，主要由於(I)購買人民幣35億元短期投資及(Ii)購買人民幣12億元定期存款，但部分被人民幣23億元短期投資到期收益所抵銷。

融資活動

於截至2021年12月31日止年度，融資活動產生的現金淨額為人民幣48.762億元(7.652億美元)，主要歸因於完成首次公開發售後發行A類普通股所得款項淨額。

截至2020年12月31日止年度，融資活動產生的現金淨額為人民幣930萬元，主要包括從員工收取的與購股權有關的收益。

截至2019年12月31日止年度，融資活動產生的現金淨額為人民幣30億元，主要包括髮行可轉換可贖回優先股所得款項淨額。

資本支出

我們的資本支出主要用於購買財產和設備以及購買無形資產。我們的總資本支出在2019年為580萬元人民幣，2020年為200萬元人民幣，2021年為740萬元人民幣(120萬美元)。我們打算用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。下表列出了我們在所示期間的資本支出：


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：千)

購買無形資產	1,222	—	—	—
購置財產和設備	4,528	1,952	7,440	1,167
總計	5,750	1,952	7,440	1,167

材料現金需求

除了我們業務的普通現金需求外，截至2021年12月31日和任何隨後的過渡期，我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出和運營租賃義務，以及潛在投資的現金需求。

我們的經營租賃義務主要包括對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。我們以不可撤銷的租賃方式租賃我們的辦公設施，租賃的到期日各不相同。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我們的租賃開支分別為人民幣2,680萬元、人民幣2,340萬元及人民幣3,870萬元(610萬美元)。我們的大部分經營租賃承諾與我們在中國的辦公租賃協議有關。

我們打算用現有的現金餘額和其他融資選擇，為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。

116

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務，或與衍生工具有關的債務，而該等債務既與我們的權益掛鈎並歸類於我們自己的權益，或沒有反映在財務狀況表中。

除上文所述外，截至2021年12月31日，我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。

控股公司結構

知乎是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們通過我們在中國的子公司和我們在中國的VIE開展業務。因此，我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們的中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們在中國的全資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每一家中國附屬公司及我們在中國的VIE須在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，每年撥出至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備基金，直至該等儲備基金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的每一家外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，而我們的VIE可根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司將股息匯出中國，須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。

C.研發、專利和許可證等。

見“項目4.公司信息-B.業務概述-技術基礎設施”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

D.趨勢信息

除本年度報告的其他部分披露外，我們不知道2021年1月1日至2021年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的總收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的規定編制的。編制合併財務報表需要管理層作出假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計可能對報告的資產、負債、收入和費用數額產生重大影響。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下適用和合理的假設。實際結果可能與這些估計值大不相同。隨着新事件的發生、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化，這些估計可能會發生變化。我們定期評估我們的假設、判斷和估計，並做出相應的改變。我們還與董事會審計委員會討論我們的關鍵會計估計。附註2，綜合財務報表附註中的重要會計政策摘要描述了編制綜合財務報表時使用的重要會計政策。

我們在下面列出了我們的關鍵會計估計，這些估計要求管理層作出困難、主觀和複雜的判斷，這往往是由於需要對本質上不確定的事項進行估計，以及可能在不同的條件或假設下報告的金額有實質性的不同。實際結果可能與這些估計不同。

117

基於股份的薪酬

我們設立了知乎員工期權計劃，並向員工和其他符合條件的參與者授予了期權。於首次公開招股完成前，購股權的公允價值於授出日按二項期權定價模式釐定，並預計於各自歸屬期間攤銷。我們使用貼現現金流量法來確定我們的標的股權公允價值，並採用股權分配模型來確定標的普通股的公允價值。管理層作出重大估計和假設，包括每股公允價值、折現率、無風險利率、預期波動率、預期期限、股息率和缺乏市場價值的折價。這些估計和假設的變化可能會對期權的公允價值和以股份為基礎的薪酬支出的確認產生重大影響。

以下是我們在二項式期權定價模型中使用的關鍵假設。

每股公允價值。我們使用貼現現金流量法來確定我們的標的股權公允價值，並採用股權分配模型來確定標的普通股的公允價值。每股公允價值越高，期權的公允價值就越高。

貼現率。未來現金流的貼現率與我們預計潛在市場參與者將使用的加權平均資本成本一致。加權平均資本成本是對企業股權和債務持有人預期的整體風險調整後税前回報率的估計。折現率越高，每股公允價值越低。

無風險利率。無風險利率是根據期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率估算的。無風險利率越高，期權的公允價值越低。

預期的波動性。於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據可比同業公司的歷史股價所包含的每日回報的年化標準差估計，而該等公司的時間範圍接近期權期限的預期到期日。預期波動率越高，期權的公允價值越低。

預期期限。預期期限是期權的合同期限。預期期限越長，期權的公允價值越高。

股息收益率。本公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。股息收益率越高，期權的公允價值就越低。

缺乏適銷性折扣(“DLOM”)。它是由Finnerty的平均罷工看跌期權模式量化的。在這種期權定價方法中，假設看跌期權是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均價格達成的，看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎。DLOM越高，期權的公允價值越低。

我們對期權公允價值的估計對每股公允價值高度敏感。如果我們的每股公允價值在所有其他變量保持不變的情況下增加/減少10%，則截至2021年12月31日的年度的税前虧損將高/低約人民幣5410萬元。

企業合併

我們使用收購會計方法對企業合併進行會計核算，這要求一旦獲得控制權，收購價格將分配給所有有形資產和可識別的無形資產，以及根據收購日期的估計公允價值承擔的負債。任何超出收購淨資產公允價值的購買價格都計入商譽。在釐定收購資產及假設負債的公允價值時，需要對收入增長率、永久增長率、折現率及可用年限作出估計及假設，作為現金流量預測的基礎。雖然吾等相信根據收購日期所掌握的資料，釐定中所應用的假設是合理的，但實際結果可能與預測的金額不同，差異可能會很大。

118

以下是我們在進行現金流預測時使用的關鍵假設。

收入增長率。我們對市場對我們產品的需求做出假設。這些預測是根據我們的內部業務計劃預測得出的，這些預測至少每年更新一次，並由我們的董事會審查。收入增長率越高，收購資產和承擔的負債的公允價值就越高。

永久增長率。增長率用於計算企業的最終價值，並與無債務中期現金流的現值相加。增長率是指資產集團業務部門的盈利流在規劃期後預計將增長的預期增長率。永久增長率越高，收購資產和承擔的負債的公允價值就越高。

貼現率。在計量收購的資產和承擔的負債的公允價值時，未來現金流量的貼現率與我們預計潛在市場參與者將使用的加權平均資本成本一致。加權平均資本成本是對企業股權和債務持有人預期的整體風險調整後税前回報率的估計。貼現率越高，收購資產和承擔的負債的公允價值就越低。

有用的壽命。收購的可識別無形資產的使用年限在確定所收購的可識別無形資產的公允價值時估計。收購的可識別無形資產的使用年限越長，可識別無形資產的公允價值越高。

第六項。董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。


董事及行政人員	年齡	職位/頭銜
周源	41	創始人、董事長兼首席執行官
李朝暉	46	董事
彭家通	37	董事
李大海	40	董事和首席技術官
魏孫	42	董事和首席財務官
孫漢輝	49	獨立董事
倪譽心	49	獨立董事

周源是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。周先生是一名企業家，在互聯網和媒體領域擁有超過15年的經驗。他對中國互聯網內容產業有着深厚的熱情和卓越的洞察力和遠見。在創立我們公司之前，周先生於2008年創立了北京諾博特信息技術有限公司，這是一家專注於電子商務企業大數據分析開發的初創公司，並於2008-2010年領導該業務。在此之前，周曾在2006年至2007年間擔任《IT管理世界》雜誌的記者。周先生2003年在中國成都理工大學獲得計算機科學與技術學士學位，2006年在中國東南大學獲得軟件工程碩士學位。

李朝暉自2015年9月以來一直作為我們的董事。李先生於2011年加入騰訊控股，在那裏擔任副總裁兼併購部門主管，以及騰訊控股投資的管理合夥人。在加入騰訊控股之前，李先生於2008年至2010年擔任貝塔斯曼亞洲投資公司的投資負責人。在此之前，李先生曾在谷歌和諾基亞擔任過與產品和業務相關的各種職位。李先生1998年在北京大學獲得學士學位，2004年在杜克大學福庫商學院獲得工商管理碩士學位。

119

彭家通自2020年11月以來一直作為我們的董事。自2020年4月以來，彭先生一直擔任內容社區和社交平臺快手-W(HKEx：1024)的副總裁兼投資和發展主管。2018年6月至2020年4月，彭先生在58同城(紐約證券交易所代碼：WUBA)擔任副總裁。在此之前，彭先生於2015年7月至2018年6月在影視娛樂傳媒公司北京京西文化旅遊有限公司(深交所編號：000802)擔任董事高級副總裁。2011年5月至2015年7月，彭先生在私募股權公司賽義夫合夥公司(Saif Partners)擔任副總裁。2007年5月至2011年5月，彭在美銀美林擔任助理。彭先生於2007年在香港中文大學獲得量化金融學學士學位。彭先生是CFA特許持有人。

李大海自2018年5月以來一直擔任我們的首席技術官，並自2021年3月以來擔任我們的董事。2015年12月至2018年4月，李先生擔任我們的高級副總裁。在加入我們之前，李先生曾在2013年至2015年擔任中國領先的應用商店萬多家搜索技術負責人。在此之前，李先生於2010年至2013年在中國搜索引擎公司云云擔任董事工程。2006年至2010年，李先生在谷歌中國擔任工程師，專注於搜索引擎。李先生2003年在中國北京化工大學獲得信息與計算科學學士學位，2006年在北京大學獲得數學碩士學位。

魏孫自2018年11月以來擔任我們的首席財務官，並自2021年3月以來擔任我們的董事。在加入我們之前，孫先生於2018年擔任博創資本的創始管理合夥人。在此之前，孫先生於2014年至2018年擔任母嬰用品在線零售平臺Mia.com的首席財務官。2013年至2014年，孫中山在大和資本市場香港有限公司擔任董事顧問。孫先生在2012年至2013年期間為一傢俬募股權基金的設立工作。2010年至2012年，孫先生擔任中國工商銀行國際金融有限公司高級副總裁。2006年至2010年，孫先生在德意志銀行香港分行擔任高級助理。2001年至2003年，孫中山與工商銀行共事。孫先生2001年在中國西安交通大學獲得經濟學學士學位，2005年在倫敦商學院獲得金融碩士學位，2019年在中歐國際工商學院獲得EMBA學位。

孫漢輝自2021年3月以來一直作為我們的獨立董事。孫先生自2021年1月起擔任VSP珠海資產管理公司董事長。2010年1月至2015年9月，孫中山在去哪兒開曼羣島有限公司擔任多個職位，去哪兒從2015年5月至2015年9月擔任去哪兒網總裁，2010年1月至2015年4月擔任去哪兒網首席財務官。去哪兒網是一個移動和在線旅遊平臺，後來在納斯達克上市。在加入去哪兒之前，孫中山是一家網絡遊戲開發商和運營商孔眾公司的首席財務官，該公司於2007年至2009年在納斯達克上市。2005年7月至2007年1月，孫中山也是董事的獨立董事和孔忠集團的審計委員會成員。2004年至2007年，孫先生曾在微軟中國研發集團、馬士基中國有限公司和搜狐網擔任多個財務總監職位。1995年至2004年，孫先生在畢馬威審計業務部工作了八年，在畢馬威北京辦事處擔任審計高級經理，在加利福尼亞州洛杉磯的畢馬威工作了兩年。孫先生目前是董事的獨立董事，也是愛奇藝(納斯達克代碼：IQ)和宜人金科有限公司(紐約證券交易所代碼：YRD)的審計委員會主席。孫先生於1993年在北京理工大學獲得工商管理學士學位。他是中國註冊會計師。

倪譽心自2021年3月以來一直作為我們的獨立董事。倪女士自2021年8月起擔任愛科科技控股有限公司(香港交易所編號：6669)的獨立非執行董事董事。自2020年6月起，她一直擔任董事集團(香港交易所股票代碼：0400)的非執行董事，在此之前，她於2015年至2020年擔任董事的執行董事。倪女士目前是神州數碼集團有限公司(香港交易所代號：0861)、優克聯集團有限公司的獨立董事董事。納斯達克(Sequoia Capital：UCL)和ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(納斯達克：AACG)。2004年至2007年，倪女士擔任董事首席財務官。2008年，倪女士擔任視景集團副董事長。在此之前，倪女士在紐約和香港的世達律師事務所擔任了六年的執業律師。在職業生涯的早期，倪女士曾在美林紐約的投資銀行部門工作。倪女士1998年在賓夕法尼亞大學法學院獲得法學博士學位，1994年在康奈爾大學獲得應用經濟學和工商管理學士學位。

120

B.補償

在截至2021年12月31日的財年，我們向董事和高管支付了總計人民幣860萬元(合140萬美元)的現金。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下，無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。主管人員還同意向我們保密地披露他們在受僱於我們期間構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以執行人員代表身份介紹給主管人員的其他人員或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接地尋求我們在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

股權激勵計劃

2012年激勵性薪酬計劃

2012年6月，我們的董事會和成員批准了一項股權激勵計劃，我們將其稱為2012年計劃，以確保和保留有價值的員工和顧問的服務，併為這些人提供激勵，讓他們為我們的業務成功盡最大努力。截至2022年2月28日，根據2012年計劃下的所有獎勵可發行的A類普通股最高總數為44,021,165股。截至2022年2月28日，根據2012年計劃購買20,534,450股A類普通股的獎勵已授予並仍未支付，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。

以下各段描述了2012年計劃的主要條款。

獎項的種類。2012年計劃允許授予期權和限制性股票。

121

計劃管理。我們的董事會、一個由一名或多名董事會成員組成的委員會或任何被任命為管理人的董事負責管理2012年的計劃。除其他事項外，管理人決定普通股的公平市場價值、有資格獲得獎勵的員工和顧問、將授予每名合格員工的期權或限制性股票的數量，以及每一份期權授予的條款和條件。

授標協議。根據2012年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，可由署長決定進行任何修改。

資格。我們可以給員工和顧問頒獎。

歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

期權的行使。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格，這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。但是，最長可行使期限為授予之日起十年。

轉讓限制。除按照2012年計劃規定的例外情況外，合格僱員不得以任何方式轉移獎金，例如通過遺囑或繼承法或分配法。

2012年計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2012年計劃的期限為10年。董事會有權終止、修改、添加或刪除計劃中的任何條款，但須遵守我們的備忘錄和章程或協會中規定的限制。但是，對2012年計劃的任何終止、修改或修改都不得對先前根據2012年計劃授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。

下表彙總了截至本年度報告日期，我們已授予某些董事和高管的期權數量，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。


	普通股
	潛在的	行權價格
名字	已授予的期權	(美元/股)	批地日期	有效期屆滿日期
周源	*	0.01	2016年12月8日	2026年12月8日
	7,567,730	0.01	2020年12月22日	2030年12月22日

李大海	*	0.01	June 20, 2018	June 20, 2028
	*	0.01	June 20, 2020	June 19, 2030

魏孫	*	0.01	2018年12月20日	2028年12月20日
	*	0.01	June 20, 2019	June 20, 2029
總計	13,726,218	—	—	—

注：

*	截至本年度報告日期，按兑換後已發行普通股計算，不足本公司普通股總數的1%。

下表彙總了截至本年度報告日期，我們已向某些董事和高管授予的限制性股票數量。


		購貨價格
名字	限售股	(美元/股)	批地日期
李大海	*	0.01	2016年2月20日

注：

*	截至本年度報告日期，按兑換後已發行普通股計算，不足本公司普通股總數的1%。

122

截至2022年2月28日，其他員工作為一個團體持有購買我公司共11,569,869股A類普通股的期權，平均加權行權價為每股1.69美元，以及1,448,416股限制性股票。

2022年股權激勵計劃

關於我們建議在香港聯交所上市，我們的董事會於2022年3月通過了一項2022年股票激勵計劃，通過將董事、員工和顧問的個人利益與我們的股東聯繫起來，促進公司的成功和提升公司的價值，該計劃將於上市後生效。根據該計劃下的所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數為(I)最多13,042,731股可根據期權形式獎勵發行的A類普通股，以及(Ii)(A)26,085,463股A類普通股和(B)相當於本公司2012年股票激勵計劃到期時股份數量中未使用部分的A類普通股之和，該等A類普通股可能根據獎勵以限制性股份單位形式發行。

C.董事會慣例

董事會

我們的董事會目前由七名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。在紐約證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，惟條件是(I)有關董事(倘其於有關合約或安排中擁有重大權益)已於其可具體或以一般通知方式於可行的最早董事會會議上申報其權益性質；及(Ii)如該合約或安排為與關聯方之間的交易，則該交易已獲審核委員會批准。董事可行使公司的一切權力，借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本作按揭或押記，並在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同，規定終止董事服務時的福利。

關於本公司建議在香港聯交所上市事宜，本公司董事會已委任陳德霖先生為董事的獨立董事，自與本公司上市相關的香港招股説明書刊發之日起生效。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由孫漢輝和倪譽心組成。孫漢輝是我們審計委員會的主席。吾等已確定孫漢輝及倪譽心各自符合紐約證券交易所公司管治規則第303A節的“獨立性”要求，並符合經修訂的交易法第10A-3條下的獨立性標準。我們認定，孫漢輝具有“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

●

任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；

●

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

●

與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；

123

●

審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

●

審查和批准所有擬議的關聯方交易；

●

分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

●

監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由孫漢輝、倪譽心、周源組成。孫漢輝是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定孫漢輝及倪譽心符合紐約證券交易所公司管治規則第303A節的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

●

審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

●

審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；

●

定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；

●

只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由倪譽心、孫漢輝和周源組成。倪譽心是我們提名和公司治理委員會的主席。吾等已確定倪譽心及孫漢輝符合紐約證券交易所公司管治規則第303A節的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

●

遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命；

●

每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；

●

就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及

●

定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。

假設吾等於香港聯交所上市後，我們的審計委員會將由孫漢輝先生(主席)、倪譽心女士及陳德霖先生組成，薪酬委員會將由孫漢輝先生(主席)、倪譽心女士及周源先生組成，提名及公司管治委員會將由倪譽心女士(主席)、孫漢輝先生及陳德霖先生組成。

124

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下，如果違反董事的義務，股東可能有權要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

●

召開股東周年大會，並向股東報告工作；

●

宣佈分紅和分配；

●

任命軍官，確定軍官的任期；

●

行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

●

批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

董事及高級人員的任期

我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者，我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事，以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。我們的董事不會自動受到任期的約束，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。此外，董事將不再是董事，如果他

(i)

破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

(Ii)

死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(Iii)

以書面通知辭職；

(Iv)

未經本公司董事會特別許可，連續三次缺席本公司董事會會議並經本公司董事會決議離職；或

(v)

根據我們公司章程的任何其他規定被免職。

我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。

D.員工

截至2021年12月31日，我們擁有2649名全職員工，他們都在中國，主要在我們位於中國北京的總部。

125

下表列出了截至2021年12月31日我們按職能劃分的員工人數。


功能	僱員人數	百分比
內容和與內容相關的操作	687	25.9	%
研究與開發	1,141	43.1	%
銷售及市場推廣	584	22.0	%
一般行政管理	237	9.0	%
總計	2,649	100	%

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們為員工提供有競爭力的工資、基於績效的現金獎金、定期獎勵和長期激勵。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，在2019年、2020年和2021年期間，我們沒有遇到任何實質性的勞資糾紛或停工，也沒有遇到任何為我們的運營招聘員工的困難。

我們主要通過校園招聘會、行業推薦、在線渠道和招聘機構招聘員工。除了在職培訓，我們還採用了培訓制度，根據這一制度，我們的員工定期由內部來源的演講者或外部聘請的顧問提供管理、技術、法規和其他培訓。為了有效地管理我們的人力資源，我們制定了一份經管理層批准並分發給所有員工的員工手冊，其中包含關於最佳商業實踐、職業道德、防欺詐機制、疏忽和腐敗的內部規則和指導方針。此外，我們還制定了反賄賂和反腐敗政策，以防止公司內部的任何腐敗行為。該政策解釋了潛在的賄賂和腐敗行為以及我們的反賄賂和反腐敗措施。該政策禁止的不正當支付包括賄賂、回扣、過高的禮物或便利支付，或為獲得不當商業優勢而支付或提供的任何其他支付。我們保持準確的賬簿和記錄，合理詳細地反映交易和資產處置的實質。我們特別要求員工按照我們的費用支出政策提交所有與娛樂相關的費用或代表公司贈送給第三方的禮物的報銷申請，並具體記錄支出的原因。我們還定期為員工提供關於反賄賂和反腐敗政策的培訓，以促進更好的執行。

根據中國法律和法規關於我們在中國就業的要求，我們參加由適用的主管部門組織的住房公積金和各種僱員社會保險計劃，包括住房、養老金、醫療、工傷、生育和失業保險，根據這些計劃，我們按僱員工資的特定百分比繳費。我們還為我們的員工購買商業健康和意外保險。獎金通常是可自由支配的，部分基於我們業務的整體表現，部分基於員工的表現。我們已經通過了一項計劃，向符合條件的員工授予基於股票的獎勵，以激勵他們為我們的增長和發展做出貢獻。

我們與員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。與我們主要人員的合同通常包括一項標準的競業禁止公約，該公約禁止員工在其受僱期間和通常在其受僱後一年內直接或間接與我們競爭，前提是我們在限制期間支付一定數額的補償。

E.股份所有權

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

●

我們的每一位董事和行政人員；以及

●

我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

126

下表股東表中的計算是基於297,516,840股A類普通股(不包括向開户銀行為大宗發行美國存託憑證而發行的9,323,863股A類普通股)和19,227,592股已發行和已發行的B類普通股。


	A類普通	B類普通	受益百分比	總投票率百分比
	股票	股票	所有權^†	電源^††
董事和高管**：
周源⁽¹⁾	17,626,986	19,227,592	11.6	42.9
李朝暉	—	—	—	—
彭家通	—	—	—	—
李大海	*	—	*	*
魏孫⁽²⁾	3,404,667	—	1.1	0.7
孫漢輝	—	—	—	—
倪譽心	—	—	—	—
全體董事和高級管理人員為一組	23,910,343	19,227,592	13.6	44.1
鉬業控股有限公司⁽¹⁾	17,626,986	19,227,592	11.6	42.9
主要股東：
騰訊控股實體⁽³⁾	38,066,599	—	12.0	7.8
創新工程實體⁽⁴⁾	30,568,049	—	9.7	6.2
啟明實體⁽⁵⁾	26,195,598	—	8.3	5.4
賽義夫IV移動應用(BVI)有限公司⁽⁶⁾	21,282,465	—	6.7	4.4
宇宙之藍投資有限公司⁽⁷⁾	19,975,733	—	6.3	4.1

備註：

*	截至本年度報告日期，按兑換後已發行普通股計算，不足本公司普通股總數的1%。

**	除下文另有説明外，本公司董事及高級管理人員的營業地址為中華人民共和國北京市海淀區學院路A5號，郵編100083。李朝輝先生的辦公地址是中國北京市海淀區北四環西路66號中國技術交易中心10樓。彭家通先生的營業地址是中華人民共和國北京市海淀區上地西路6號。孫漢輝先生的營業地址是中華人民共和國北京市東城區東工街64號，郵編100009。倪譽心女士的營業地址為香港深水灣壽臣山道9-19號壽臣山頂17B室。

†	對於本欄目中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以已發行股份總數和該個人或集團在2022年2月28日後60天內行使期權、認股權證或其他權利時有權獲得的股份數量的總和。

††	對於本欄中包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權。在某些條件的規限下，每名B類普通股持有人有權每股10票，而我們A類普通股的每名持有人有權在提交他們表決的所有事項上每股一票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。

127

(1)

代表17,626,986股A類普通股，包括2022年4月8日授予的9,621,477股A類普通股，或CEO獎勵股票，以及由MO Holding Ltd.持有的19,227,592股B類普通股。Mo Holding Ltd是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。MO Holding Ltd逾99%的權益由一項為周先生及其家人的利益而設立的信託持有，MO Holding Ltd的剩餘權益由周先生持有。MO Holding Ltd的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。周先生承諾及承諾，除非及直至達到董事會審計委員會所訂的業績目標，(A)他不得直接或間接提供、質押、出售、合約出售、借出或以其他方式轉讓或處置CEO獎勵股份的任何權益；及(B)他將以符合董事會意見及建議的方式在股東大會上投票表決所有CEO獎勵股份或股東的書面決議案；如董事會全體成員並未提出該等意見或建議，他將放棄投票。

(2)	代表(I)由Cross Wave Holdings Limited持有的3,285,167股A類普通股及(Ii)由孫先生以美國存託憑證形式持有的119,500股A類普通股。Cross Wave Holdings Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Cross Water Holding Limited全資擁有。Cross Water Holding Limited的全部權益由孫偉先生為其及其家人的利益而設立的信託基金持有。Cross Wave Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮韋翰礁二期維斯特拉企業服務中心。

(3)

代表(I)於英屬維爾京羣島註冊成立的蒲公英投資有限公司持有的20,457,894股A類普通股；(Ii)在香港註冊成立的Image Frame Investment(HK)Limited持有的10,617,666股A類普通股；及(Iii)在香港註冊成立的搜狗科技香港有限公司持有的6,991,039股A類普通股。蒲公英投資有限公司、圖像框投資(香港)有限公司和搜狗科技香港有限公司或騰訊控股實體，均為騰訊控股控股有限公司的附屬公司。蒲公英投資有限公司的註冊地址是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。Image Frame Investment(HK)Limited的註冊地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。根據騰訊控股實體於2021年9月30日提交給美國證券交易委員會的附表13D中的信息，截至2021年9月23日報告了有關受益所有權的信息。

(4)

代表(I)23,011,491股A類普通股，由根據開曼羣島法律成立的基金Innovation Works Development Fund，L.P.持有；及(Ii)由在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Innovation Works Holdings Limited持有的7,556,558股A類普通股。創新工場發展基金的普通合夥人為創新工場發展基金有限公司，其普通合夥人為創新工場發展基金有限公司。創新工場發展基金有限公司由劉國能及李開復實益擁有。創新工場集團有限公司由李開復全資擁有。創新工場控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮德雷克商會郵政信箱3321號。創新工場發展基金有限公司的註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。關於實益所有權的信息是根據創新工場發展基金、L.P.和創新工場控股有限公司等報告人於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息，截至2021年12月31日報告的。

(5)

代表(I)由根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限合夥企業啟明創業合夥第三期持有的21,522,109股A類普通股(以美國存託憑證形式及20,798,844股A類普通股)；(Ii)由啟明創業合夥有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限合夥企業)持有的678,260股A類普通股(以美國存託憑證及655,548股A類普通股)；及(Iii)由啟明創業合夥第三期附件基金持有的3,995,229股A類普通股(以美國存託憑證形式及3,861,206股A類普通股)。根據開曼羣島法律組織的豁免有限合夥企業。啟明創業合夥人III，L.P.、啟明董事總經理基金III，L.P.及啟明創業合夥人III附屬基金，L.P.或啟明實體，由於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司啟明企業GP III，Ltd.實益擁有。啟明實體的註冊地址為楓葉企業服務有限公司，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。根據啟明實體於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息，截至2021年12月31日報告了有關受益所有權的信息。

128

(6)

代表於英屬維爾京羣島註冊成立的公司Saif IV Mobile Apps(BVI)Limited持有的21,282,465股A類普通股(包括880,000股美國存託憑證形式的A類普通股)。Saif IV Mobile Apps(BVI)Limited由Saif Partners IV L.P.全資擁有，其普通合夥人為Saif IV GP，L.L.，其普通合夥人為Saif IV GP Capital Ltd.，後者由Saif Partners的管理合夥人Andrew Y.Yan先生全資擁有。賽義夫IV移動應用(BVI)有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會。截至2021年12月31日，根據賽義夫IV移動應用(BVI)有限公司和其他報告人於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，報告了有關受益所有權的信息。

(7)	代表在英屬維爾京羣島註冊成立的宇宙藍投資有限公司持有的19,975,733股A類普通股。宇宙投資有限公司由快手-W(香港交易所代號：1024)全資擁有。宇宙藍投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會。有關實益所有權的信息是根據宇宙之藍投資有限公司和其他報告人於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息，截至2021年12月31日報告的。

據我們所知，並根據我們對截至2022年2月28日的會員名冊的審查，59,162,826股A類普通股，包括向我們的託管銀行發行的用於批量發行美國存託憑證的A類普通股，在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時為未來發行預留的A類普通股，由一個居住在美國的持有人持有，即摩根大通銀行，北卡羅來納州，我們的美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們A類普通股在美國的紀錄持有者數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

第7項。大股東及關聯方交易

A.大股東

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。

B.關聯方交易

與我們的VIE及其股東的合同安排

見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

私募

見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

股東協議

我們於2019年8月7日與我們的股東簽訂了第六份修訂和重述的股東協議，其中包括優先股持有人和購買我們優先股的認股權證持有人。經修訂和重述的第六份股東協議規定了某些股東權利，包括登記權、信息和查閲權、優先購買權、優先購買權和聯售權以及投票權，幷包含管理我們董事會和其他公司治理事項的條款。除註冊權及公司管治條文外的特別權利於本公司首次公開發售完成後自動終止。

註冊權

我們已向在首次公開募股前持有我們優先股的股東授予某些註冊權。以下是根據股東協議授予的登記權的描述。

129

索要登記權。在(I)2024年8月7日或(Ii)本公司首次公開招股結束後六個月(以較早者為準)的任何時間，持有至少10%的A類普通股和所有該等持有人持有的優先股或可登記證券轉換後可發行的A類普通股的持有人，可書面要求我們對至少10%的可登記證券進行登記。我們有權在提交註冊聲明會對我們或我們的成員造成重大損害的期間推遲提交註冊聲明，條件是我們向持有人提供一份由我們的首席執行官簽署的證書。然而，我們不能在任何情況下行使延期權利超過90天，也不能在任何12個月期間行使超過一次的延期權利，也不能在該90天期間登記任何其他證券。我們有義務實施不超過三項已申報和下令生效的要求登記。

表格F-3上的登記。如果我們有資格在表格F-3上註冊，至少10%的可登記證券的持有人可以要求我們在表格F-3上進行註冊。我們有權在提交註冊聲明會對我們或我們的成員造成重大損害的期間推遲提交註冊聲明，條件是我們向持有人提供一份由我們的首席執行官簽署的證書。然而，我們不能在任何情況下行使延期權利超過90天，也不能在任何12個月期間行使超過一次的延期權利，也不能在該90天期間登記任何其他證券。

搭載登記權。如果我們建議為我們自己的賬户註冊我們的任何股權證券，在公開發行該等股權證券時，我們應該立即向我們的可註冊證券的持有人發出關於該註冊的書面通知，並在任何持有人在該通知送達後十五(15)日內提出書面請求時，我們應盡我們合理的最大努力，將該持有人要求註冊的可註冊證券包括在該註冊中。

註冊的開支。除適用於出售可登記證券的承銷折扣及銷售佣金外，本行將承擔所有登記費用。

債務的終止。股東登記權將於(I)本公司首次公開招股結束五週年之日，及(Ii)就任何持有人而言，該持有人可根據證券法第144條在任何90天期間出售其所有須登記證券之日終止。

僱傭協議和賠償協議

見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議。

股權激勵計劃

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”。

與關聯方的其他交易

與騰訊控股實體的交易。吾等與吾等的主要實益擁有人之一騰訊控股控股有限公司及其附屬公司的交易包括(I)購買主要與雲及帶寬服務有關的服務，於2019、2020及2021年分別為人民幣1.543億元、人民幣7730萬元及人民幣1.108億元(1,740萬美元)；及(Ii)提供主要與廣告服務有關的服務，於2019、2020及2021年分別為人民幣840萬元、人民幣1260萬元及人民幣1090萬元(170萬美元)。截至2019年、2020年及2021年12月31日，應付騰訊控股實體的款項分別為人民幣490萬元、人民幣740萬元及人民幣880萬元(140萬美元)；於2019年、2020年及2021年12月31日，應付騰訊控股實體的款項分別為人民幣9540萬元、人民幣4150萬元及人民幣6740萬元(1060萬美元)。

與百度集團-SW實體的交易。吾等與本公司實益擁有人之一百度集團-SW股份有限公司及其附屬公司的交易包括(I)購買主要與營銷服務及雲及帶寬服務有關的服務，於2019、2020及2021年分別為人民幣2,500萬元、人民幣4,870萬元及人民幣1.423億元(2,230萬美元)；及(Ii)提供主要與廣告服務有關的服務，於2019、2020及2021年分別為人民幣60萬元、人民幣1,720萬元及人民幣1,970萬元(合310萬美元)。截至2019年、2020年及2021年12月31日，應付百度集團-SW實體的款項分別為人民幣110萬元、人民幣390萬元及人民幣640萬元(1,000,000美元)；於2019年、2020年及2021年12月31日，應付百度集團-SW實體的款項分別為人民幣80萬元、人民幣450萬元及人民幣1460萬元(230萬美元)。

130

與快手實體的交易。吾等與吾等的主要實益擁有人之一快手-W及其附屬公司的交易包括(I)購買主要與雲及帶寬服務有關的服務，於2020年及2021年分別為零及人民幣220萬元(30萬美元)；及(Ii)提供服務(主要與廣告服務有關)，於2020及2021年分別為人民幣740萬元及人民幣790萬元(120萬美元)。截至2020年12月31日和2021年12月31日，快手實體的應付款項分別為人民幣250萬元和人民幣300萬元(50萬美元)，截至2020年和2021年12月31日，應付快手實體的款項分別為零和人民幣160萬元(30萬美元)。

C.專家和律師的利益

不適用。

第八項。財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律訴訟

我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政程序對我們的潛在影響，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能在正常業務過程中受到監管行動或法律程序的影響。如果這些監管行動或法律程序的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定支付股息，股息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和我們業務運營未來的任何收益。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與股利分配有關的規章”。

131

倘若吾等就吾等的A類普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向該等美國存託憑證持有人支付該等款項，並受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

B.重大變化

除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

第九項。報價和掛牌

A.優惠和上市詳情

我們的美國存託憑證已於2021年3月26日在紐約證券交易所上市。美國存託憑證的交易代碼是“ZH”。兩個美國存託憑證代表一股A類普通股，每股票面價值0.000125美元。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的開支

不適用。

第10項。附加信息

A.股本

不適用。

B.組織章程大綱及章程細則

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們不時修訂的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

我們的股東有條件地通過了第十份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，這些章程大綱和章程細則在我們的美國存托股份在美國首次公開發行完成之前立即生效。以下是經修訂及重述的第十份組織章程大綱及公司章程細則及公司法的重大條文摘要，就涉及本公司普通股的重大條款而言。

132

註冊辦事處及物件

根據經修訂及重述的第十份組織章程大綱第2條，本公司的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處，或本公司董事不時決定的開曼羣島內其他地點。根據本公司經修訂及重述的第十份組織章程大綱第3條，本公司的成立宗旨不受限制，本公司將有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

董事

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。

普通股

一般信息。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類普通股持有人向周源先生以外的任何人士或周源先生最終控制的任何實體出售、轉讓、轉讓、處置或變更B類普通股的最終實益所有權時，該等B類普通股應立即自動轉換為相同數量的A類普通股。倘若發生下列情況之一且連續20個工作日保持不變：(I)周源先生既非董事亦非本公司行政總裁，或(Ii)周源先生因法律判斷或因當時身體及/或精神狀況而無法履行董事行政總裁職務，則周源先生及/或最終由周源先生控制的任何實體所持有的全部B類普通股應立即自動轉換為同等數目的A類普通股，惟：如周源先生非自願被免去董事或行政總裁職務或以其他方式被免職，則該觸發事件不應被視為已發生。

分紅。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們第十次修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，股息可以宣佈，並從我公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權就股東大會上表決的所有事項享有每股十票的投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名持有親身或委派代表出席的股份所附投票權不少於10%的股東均可要求以投票方式表決。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們第十份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

133

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等第十次經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由我們的董事會主席召集，也可以由我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數由一名或多名本公司股東組成，該等股東持有合共不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(或由受委代表代表)。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等第十次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司任何一名或以上股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份中有權於股東大會上投票的三分之一投票權的股份，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司第十份經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

●

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

●

轉讓文書僅適用於一類普通股；

●

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

●

轉讓給共同持有人的，普通股受讓人數不得超過四人；

●

該等股份不受任何以本公司為受益人的留置權；及

●

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。

根據紐約證券交易所的規則，轉讓登記可於十個歷日前以廣告形式在一份或多份報章、電子方式或任何其他方式根據紐約證券交易所的規則暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊；然而，在任何一年內，轉讓登記不得暫停登記或關閉登記冊超過30天。

134

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司之選擇權或該等股份持有人可選擇贖回該等股份之條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變更。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設、配發或發行更多等級的股份而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

增發股份。我們第十次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發普通股，但以可用的授權但未發行的股份為限。

我們第十次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

●

該系列的名稱；

●

該系列股票的數量；

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股息權、股息率、轉換權、投票權；

●

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及組織章程細則、按揭及押記登記冊副本，以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。

135

反收購條款。我們第十次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

●

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

●

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們第十次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

●

無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

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不需要打開其成員登記冊以供檢查；

●

無需召開年度股東大會；

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可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；

●

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

●

可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

●

可註冊為存續期有限的公司；及

●

可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

專屬論壇。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是美國境內解決根據證券法和交易法提出的訴因的獨家法院。任何購買或以其他方式收購吾等任何股份、美國存託憑證或其他證券的人士或實體，應被視為已知悉並同意吾等第十次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規定。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險-我們現行有效的組織章程大綱和章程中的論壇選擇條款以及我們與開户銀行的存款協議可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級職員、開户銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法裁決的能力。”

136

對條款的擬議修訂

就吾等申請在香港聯交所上市一事，吾等承諾將提呈決議案以修訂本公司現行有效的組織章程大綱及細則，以符合(A)香港聯合交易所有限公司證券上市規則第8A章或香港上市規則第8A章下的若干股東保障措施及管治保障措施，及(B)於建議於香港上市後首次舉行股東周年大會(預期於2022年8月31日前召開)時，吾等將提交決議案以修訂本公司現行的組織章程大綱及細則，以及(B)香港上市規則附錄3及附錄13所載的細則規定。此外，周源先生、李大海先生和孫衞先生將不可撤銷地承諾對本公司組織章程大綱和章程細則擬議修正案的決議投贊成票。

C.材料合同

除在正常業務過程中及本項目所述者外，於本年報“第4項.本公司資料”、“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分，吾等並無於緊接本年報日期前兩年內訂立任何重大合約。

D.外匯管制

開曼羣島目前沒有外匯管制限制。另見“第4項.公司信息--B.業務概述--法規--外匯管理條例”.

E.税收

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響，印花税可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

中華人民共和國税收

根據自二零零八年一月一日起生效的《中國企業所得税法》，本公司在中國的附屬公司及合併聯營實體及其附屬公司須按25%的法定税率繳税，而在某些受鼓勵的經濟行業，符合條件的企業可獲税務優惠。

符合高新技術企業條件的企業，享受三年15%的優惠税率。符合“小型微利企業”資格的企業享受20%的優惠税率。具體來説，在2019年1月1日至2021年12月31日期間，小型微利企業年度應納税所得額不超過100萬元的部分減按25%計算為應納税所得額，適用20%的企業所得税税率；超過100萬元人民幣但不超過300萬元的年度應納税所得額按50%的税率減按50%計算，適用20%的企業所得税税率。

智哲四海被國家相關法律法規認定為“高新技術企業”，並於2019年、2020年、2021年分別享受15%的優惠税率。我們的一些子公司是中國相關法律法規規定的“小型微利企業”，因此在2019年、2020年和2021年分別有資格享受20%的優惠税率。我們的其他中國實體於2019年、2020年及2021年按25%的税率繳納企業所得税。根據《中國企業所得税法》，自2008年1月1日起，對從中國向外國投資者申報的股息徵收5%或10%的預扣税。

137

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論概述了一般適用於美國股東(定義見下文)對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項，該持有者收購我們的美國存託憑證並持有我們的美國存託憑證作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)，其依據的是經修訂的1986年美國國税法(“準則”)。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產税、贈與、替代最低税額和其他非所得税因素、某些淨投資收入的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國的税收因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：

●

銀行和其他金融機構；

●

保險公司；

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養老金計劃；

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合作社；

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受監管的投資公司；

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房地產投資信託基金；

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經紀自營商；

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選擇使用按市值計價的會計方法的交易員；

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某些前美國公民或長期居民；

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免税實體(包括私人基金會)；

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根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或A類普通股的持有人；

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投資者將持有美國存託憑證或A類普通股，作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分；

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持有美元以外的功能貨幣的投資者；

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實際或建設性地擁有我們10%或更多股份(投票或價值)的人；或

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合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人；

所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。

我們敦促每位美國股東諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。

138

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：

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是美國公民或居民的個人；

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在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

●

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

●

一種信託(A)，其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)在其他方面被有效地選擇根據《守則》被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應注意的問題

就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如本公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入(“收入測試”)或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(一般按季度平均數釐定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)，則該公司在任何課税年度將被歸類為PFIC。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而，如果確定我們不是美國聯邦所得税目的VIE的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

139

假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽和其他未登記的無形資產，我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。雖然我們並不期望成為或成為私人資產投資公司，但在這方面，我們不能作出保證，因為就任何應課税項目而言，我們是否會成為或成為私人資產投資公司，是每年作出的密集決定，部分視乎我們的收入和資產的組合而定。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。特別是，最近我們的美國存託憑證市場價格的下降顯著增加了我們成為PFIC的風險。我們的ADS的市場價格可能會繼續下降，因此，我們不能向您保證我們在任何納税年度的PFIC地位。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者當我們決定不將大量現金用於主動目的時，我們被歸類為或成為PFIC的風險可能會大幅增加。因為PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定, 我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資公司。

如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則下文“被動型外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人，並且除非美國持有人做出某些選擇，否則將在未來幾年適用，即使我們不再是PFIC。

以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“-被動型外國投資公司規則”中討論。

分紅

就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分派(包括預扣的任何中國税額)，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當期或累計收益和利潤中支付，一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於A類普通股，或對於美國存託憑證，由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。在我們的美國存託憑證或A類普通股上收到的股息將沒有資格享受公司通常允許的股息扣除。非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率納税，前提是滿足某些條件，包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果我們根據中華人民共和國税法被視為中國居民企業，我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(“條約”)的好處。(2)在支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為此類美國持有人，以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)很容易在紐約證券交易所交易，紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場。然而，我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。

如果根據中國企業所得税法(見“-中華人民共和國税務”)，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利，我們為A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受上一段所述的減税税率。

140

對我們的美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)通常將被視為來自外國的收入，並且通常將為美國外國税收抵免目的而構成被動類別收入。根據美國持股人的個人事實和情況，美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或其他處置

美國持有者一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損，其數額等於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或A類普通股持有人的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，並且通常是出於美國外國税收抵免目的而來自美國的收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。如果出售美國存託憑證或A類普通股的收益在中國納税，美國持有者可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收益。然而，根據最近發佈的財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約，則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就處置我們的美國存託憑證或A類普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特殊情況下外國税收抵免或扣除的可用性，他們根據條約獲得福利的資格，以及最近發佈的財政部法規的潛在影響。

被動型外國投資公司規則

如果在任何課税年度內，我們被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股，並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國股東一般將受以下方面的特別税收規則的約束：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的年均分配的125%的分配，或者，如果更短，美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的持有期)，及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益。根據PFIC規則：

●

超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股期間按比例分配；

●

在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前，分配給本納税年度和在美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額，將作為普通收入納税；

●

分配給前一個課税年度(PFIC前年度除外)的金額，將酌情按該年度個人或公司有效的最高税率徵税；以及

●

一筆相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税，將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的税收徵收。

如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，而我們的任何子公司、我們的VIE或其任何附屬公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的VIE或其子公司諮詢他們的税務顧問。

141

作為前述規則的替代方案，PFIC中的“可銷售股票”的美國持有者可以就該股票進行按市值計價的選擇，前提是該股票定期在合格的交易所或其他市場交易，如適用的美國財政部條例所界定的那樣。為此，我們的美國存託憑證，而不是我們的A類普通股，在紐約證券交易所上市，這是一個合格的交易所。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有人作出這一選擇，持有人一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的超額部分(如有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證經調整的課税基礎超過該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如有)，但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者按市值進行選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失, 但此類損失將僅被視為普通損失，範圍為先前計入按市值計價選舉所產生的收入淨額。

由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，對於此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，美國持有人可能繼續遵守PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家發言

不適用。

H.展出的文件

我們已向美國證券交易委員會提交了F-1表格登記聲明(文件第333-253910號)，包括根據證券法關於以美國存託憑證為代表的標的普通股的相關證物和證券。我們也已向美國證券交易委員會提交了一份相關的F-6表格註冊説明書(文件第333-254493號)，以註冊美國存託憑證。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份20-F表格的年度報告。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

142

我們將向我們的美國存託憑證託管機構摩根大通銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

根據紐約證券交易所規則203.01，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年度報告，網址為http://ir.zhihu.com。此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。

I.子公司信息

不適用。

第11項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款和理財產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

我們可以將從海外發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。對固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。

外匯風險

我們的支出主要以人民幣計價，因此，我們面臨與人民幣對美元匯率變動相關的風險。我們進行套期保值交易，是為了在我們認為合適的時候減少外匯兑換風險。此外，您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元和人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元的匯率制度後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值，自2010年6月以來人民幣已升值逾10%。2015年8月11日，中國人民銀行中國銀行宣佈，將參考前一天銀行間外匯市場收盤匯率、外幣供求情況以及主要國際貨幣匯率變化，授權做市商參考前一天銀行間外匯市場收盤價、外幣供求以及主要國際貨幣匯率變化，提高人民幣對美元匯率中間價。自2016年10月1日起，國際貨幣基金組織將人民幣納入其特別提款權貨幣籃子。這樣的變化，以及未來更多的變化，可能會增加人民幣兑外幣交易價值的波動性。中國政府可能會對其匯率制度進行進一步改革，包括在未來實現人民幣的自由兑換。因此，很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

143

就我們的業務需要將美元或其他貨幣兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元或其他貨幣，用於向供應商付款，或用於我們普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

第12項。除股權證券外的其他證券説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於，針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而進行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的任何其他交易或事件而進行的發行，以及每個因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，或據此作出或提供股份分派或選擇性分派，每100份美國存託憑證(或其任何部分)收取5元。視情況而定。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(以公開或私下出售的方式)在存款之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，也應產生下列額外費用：

轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證，每件美國存託憑證收費1.50美元；

根據存款協議，就任何現金分配或提供任何選擇性現金/股票股息而持有的每美國存托股份收取0.05美元或更少的費用；

每個美國存托股份每個日曆的總費用為0.05美元或更少保管人在管理ADR時提供的服務的年度(或其部分)(可在每個日曆期間定期收取費用應自保存人在每個日曆期間設定的一個或多個記錄日期起對美國存託憑證持有人進行評估並應按下一條後續規定所述方式支付)；

144

保管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用、收費和開支)的報銷費用，這些費用、收費和開支與股份或其他已存入證券的服務、證券(包括但不限於已存入證券)的出售、已存入證券的交付或與存託機構有關的其他事項有關。’S或其託管人’遵守適用的法律、規則或條例(這些費用和收費應在保管人確定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估，並應由保管人通過向此類ADR持有人開具帳單或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定支付)；

證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用)，其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付手續費為每美國存托股份美國存託憑證發行手續費0.05美元，該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存入此類證券(將所有此類證券視為股票)而收取，但託管銀行轉而將這些證券或出售這些證券所得的現金淨額分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人；

股票轉讓或其他税費及其他政府收費；

託管人向我們支付的費用和其他款項

我們的託管人預計將按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，償還我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。截至2021年12月31日止年度，本公司並未收到保管人的任何報銷。

145

第二部分。

第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

對擔保持有人權利的實質性修改

關於證券持有人權利的説明，見“第10項.補充信息”，這些權利保持不變。

收益的使用

以下“所得款項的使用”資料與表格F-1(檔號：333-253910)的登記聲明有關，有關本公司首次公開發售55,000,000股美國存託憑證，相當於27,500,000股A類普通股，以及承銷商部分行使向本公司購買的選擇權。259,904其他美國存託憑證代表129,952A類普通股，首發價為美元9.50每個美國存托股份。註冊聲明於2021年3月25日被美國證券交易委員會宣佈生效。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛(亞洲)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司是承銷商的代表。

在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後，我們從首次公開發售中籌集了約7.394億美元的淨收益，其中包括我們因承銷商部分行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權而獲得的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級職員或他們的聯繫人、擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。

在2021年3月25日至2021年12月31日期間，我們將首次公開募股(IPO)淨收益的不到5%用於產品和服務開發、市場和用户增長、研發和一般企業用途。如我們在表格F-1的登記説明中所述，所得資金的使用沒有實質性變化。我們仍打算將首次公開募股的剩餘收益用於我們在F-1表格的註冊聲明中披露的目的。

第15項。控制和程序

披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一評估在《交易法》第13a-15(E)條中定義。基於這一評估，在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，由於以下所述的突出重大弱點，我們的披露控制和程序無法有效地確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括本公司註冊會計師事務所因《美國證券交易委員會》規則對新上市公司規定的過渡期而提交的認證報告。

146

註冊會計師事務所認證報告

見“--管理層財務報告內部控制年度報告”。

財務報告的內部控制

在我們於2021年3月在紐約證券交易所上市之前，我們一直是一傢俬人公司，缺乏會計人員和其他資源來解決我們的內部控制問題。我們的管理層尚未完成對我們財務報告內部控制程序的有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對截至2021年12月31日的年度的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制和其他控制缺陷方面的一個重大缺陷。發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則缺乏適當的瞭解和知識，無法處理複雜的會計問題，無法建立和實施對期末結算和財務報告的關鍵控制，從而無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求適當編制和審核財務報表及相關披露。

雖然實施了上述補救措施，但這些措施將需要在持續的財務報告週期內對內部控制的運作有效性進行驗證和測試。因此，截至2021年12月31日，之前發現的實質性疲軟仍然存在。繼續落實補短板措施。然而，我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的實質性弱點。

自我們首次公開募股以來，我們一直受到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2022年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了更多的內部控制缺陷。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--如果我們不能實施和維持有效的內部控制系統，以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確地報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。”

財務報告內部控制的變化

除本年報所述改善本公司財務報告內部控制的措施外，本年度報告所涵蓋期間本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能會對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

147

第16項。

項目16A。審計委員會財務專家

本公司董事會已決定獨立董事(根據紐約證券交易所公司管治規則第303A節及交易所法案第10A-3條所載標準)及本公司審計委員會成員孫漢輝先生為審計委員會財務專家。

項目16B。道德準則

我們的董事會通過了一項道德準則，適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工，無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作。此外，我們希望那些與我們有業務往來的人，如顧問、供應商和合作者，也要遵守道德守則中概述的原則。道德守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們在2021年3月首次公開募股的F-1表格(編號333-253910)中的註冊聲明的證物，通過引用將其併入本年報。

項目16C。首席會計師費用及服務

下表載列由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所在指定期間提供的若干專業服務的費用總額，具體類別如下。除以下所示外，本公司於期內並無向本公司的主要會計師支付任何其他費用。


	截至12月31日止年度，
	2020	2021
	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
審計費⁽¹⁾	4,000	14,160	2,222
所有其他費用⁽²⁾	1,065	605	95

備註：

(1)	“審計費用”是指我們的首席會計師為審計我們的年度綜合財務報表和審查季度財務信息而提供的專業服務所列每個會計年度的總費用，包括與我們2021年首次公開募股相關的審計費用。

(2)	“所有其他費用”是指我們的主要外部審計師提供的專業服務的總費用，但在“審計費用”項下報告的服務除外。

我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所及其關聯公司提供的所有審計和其他服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，但不包括De Minimis審計委員會在審計完成前批准的服務。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

148

項目16G。公司治理

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的，董事對高管薪酬和董事提名的監督。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大差異。我們選擇效仿我們本國的做法，取代紐約證券交易所的公司治理要求，即上市公司必須擁有(I)多數獨立董事，(Ii)薪酬委員會和完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，(Iii)至少有三名成員的審計委員會，以及在未經股東批准的情況下通過我們的2022年股票激勵計劃。因此，與適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在與紐約證券交易所上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。”

除上述要求外，我們的公司管治常規與國內上市公司所遵循的《紐約證券交易所上市公司手冊》所要求的公司管治常規並無重大差異。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

149

第三部分。

第17項。財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

第18項。財務報表

知乎的合併財務報表列於本年報的末尾。

150

項目19.展品


展品編號		文檔
1.1		第十次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用經修訂的F-1表格註冊聲明的附件3.2併入本文中，該表格最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)(第333-253910號文件))
2.1		註冊人的美國存託憑證樣本(在此引用註冊表F-1(第333-253910號文件)的附件4.1，經修訂，最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會)
2.2		A類普通股的註冊人證書樣本(通過參考表格F-1(文件編號333-253910)的註冊説明書附件4.2併入本文，該表格最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會)
2.3		登記人、摩根大通銀行作為託管人，以及根據該協議發行的日期為2021年3月25日的美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間的存款協議(通過參考2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-256178號文件)的附件4.3併入本文)
2.4		註冊人與其他各方於2019年8月7日簽訂的第六份修訂和重新簽署的股東協議(本文通過引用經修訂的F-1表格登記聲明(第333-253910號文件)附件4.4併入本文，最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會)
2.5*		證券説明
4.1		2012年激勵性薪酬計劃(本文參考表格F-1(文件編號333-253910)註冊説明書附件10.1併入，經修訂，最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會)
4.2		註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(結合於此，參考最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-253910號文件)登記聲明的附件10.2)
4.3		註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(在此引用表格F-1登記聲明的附件10.3(第333-253910號文件)，經修訂，最初於2021年3月5日提交給證券交易委員會)
4.4*		智者四海與智者天下2021年12月21日獨家商務合作協議英譯本
4.5*		智哲天下及其股東與智哲四海於2021年12月21日簽訂的《股東權利委託協議》英譯本
4.6*		智哲四海、智哲天下與其股東於2021年12月21日簽訂的股權質押協議英譯本
4.7*		智哲四海、智哲天下及其股東於2021年12月21日簽訂的獨家期權協議英譯本
4.8*		2021年9月7日《上海智世與上海品智獨家技術開發、諮詢與服務協議》英譯本
4.9*		上海品智股東出具的日期為2021年9月7日的授權委託書英譯本
4.10*		2021年9月7日上海知事、上海品智與股東股權質押協議英譯本
4.11*		上海智時、上海品智及其股東於2021年9月7日簽訂的獨家期權協議英譯本
4.12*		2021年11月9日上海帕亞與上海畢班簽署的《獨家技術開發、諮詢和服務協議》英譯本
4.13*		上海畢班股東於2021年11月9日出具的授權委託書英譯本
4.14*		2021年11月9日上海帕亞股份有限公司與其股東之間的股份質押協議英譯本
4.15*		上海帕亞、上海畢班及其股東於2021年11月9日簽訂的獨家期權協議的英譯本
8.1*		註冊人的主要子公司
11.1		註冊人的商業行為和道德準則(通過引用經修訂的F-1表格註冊聲明的附件99.1併入本文(第333-253910號文件)，最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會)
12.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證
12.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書
13.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證
13.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書
15.1*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書
15.2*		韓坤律師事務所同意
15.3*		普華永道中天律師事務所同意
101.INS*		內聯XBRL實例文檔
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展方案文檔
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

備註：

*	與本年度報告一起提交的表格20-F。

**	本年度報告以20-F表格提供。

151

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。


	知乎股份有限公司

	由以下人員提供：	/s/周源
		姓名：周源
		職務：董事長兼首席執行官

日期：2022年4月8日

152

知乎股份有限公司

合併財務報表索引



獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1424)		F-2
合併資產負債表		F-3
合併經營報表和全面虧損		F-4
股東(虧損)/權益綜合變動表		F-5
合併現金流量表		F-7
合併財務報表附註		F-8

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致知乎公司董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計知乎及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表及全面虧損、股東(虧損)/權益及現金流量變動，包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 普華永道中天律師事務所

中華人民共和國北京

April 8, 2022

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

知乎股份有限公司

合併資產負債表

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)


	截至12月31日，
	2020	2021	2021
	人民幣	人民幣	美元
資產
流動資產：
現金和現金等價物	957,820	2,157,161	338,506
定期存款	1,092,921	2,815,509	441,815
短期投資	1,046,000	2,239,596	351,441
貿易應收賬款	486,046	831,628	130,501
關聯方應付款項	13,843	18,196	2,855
預付款和其他流動資產	123,536	272,075	42,695
流動資產總額	3,720,166	8,334,165	1,307,813
非流動資產：
財產和設備，淨值	8,105	9,865	1,548
無形資產，淨額	23,478	68,308	10,719
商譽	—	73,663	11,559
長期投資	—	19,127	3,001
定期存款	—	159,393	25,012
使用權資產	3,241	126,512	19,852
其他非流動資產	6,451	14,132	2,218
非流動資產總額	41,275	471,000	73,909
總資產	3,761,441	8,805,165	1,381,722

負債、夾層權益和股東(赤字)/權益
流動負債(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併VIE及其子公司的金額152,482和人民幣295,911分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)
應付賬款和應計負債	501,848	1,026,534	161,086
工資和福利應付款	231,847	313,676	49,223
應繳税金	7,066	66,184	10,386
合同責任	159,995	239,757	37,623
應付關聯方的款項	45,983	83,591	13,117
短期租賃負債	2,893	40,525	6,359
其他流動負債	64,936	127,447	19,999
流動負債總額	1,014,568	1,897,714	297,793
非流動負債(包括不向主要受益人追索的合併VIE及其附屬公司的金額零和人民幣26,158分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)
長期租賃負債	—	82,133	12,888
遞延税項負債	—	14,030	2,202
其他非流動負債	—	73,139	11,477
非流動負債總額	—	169,302	26,567
總負債	1,014,568	2,067,016	324,360

承付款和或有事項(見附註16)
夾層股本：
A系列可轉換可贖回優先股(美元0.000125票面價值；36,009,602和零授權股份，已發佈和傑出的贖回價值為人民幣89,551和零截至12月31日，2020和2021，分別)	89,551	—	—
B系列可轉換可贖回優先股(美元0.000125票面價值；25,164,697和零授權股份，已發佈和傑出的贖回價值為人民幣220,403和零截至12月31日，2020和2021，分別)	220,403	—	—
C系列可轉換可贖回優先股(美元0.000125票面價值；27,935,316和零授權股份，已發佈和傑出的贖回價值為人民幣556,552和零截至12月31日，2020和2021，分別)	556,552	—	—
D系列可轉換可贖回優先股(美元0.000125票面價值；22,334,525和零授權股份，已發佈和傑出的贖回價值為人民幣943,841和零截至12月31日，2020和2021，分別)	943,841
		—	—
D1系列可轉換可贖回優先股(美元0.000125票面價值；6,947,330和零授權股份，已發佈和傑出的贖回價值為人民幣315,239和零截至12月31日，2020和2021，分別)	315,239	—	—
E系列可轉換可贖回優先股(美元0.000125票面價值；27,267,380和零授權股份，已發佈和傑出的贖回價值為人民幣2,244,966和零截至12月31日，2020和2021，分別)	2,244,966	—	—
F系列可轉換可贖回優先股(美元0.000125票面價值；34,677,873和零授權股份，34,677,872和零股票已發佈和傑出的贖回價值為人民幣3,520,796和零分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)	3,520,796	—	—
夾層總股本	7,891,348	—	—

股東(赤字)/權益：
A類普通股(美元0.000125面值，200,435,685和1,500,000,000分別截至2020年12月31日和2021年12月31日的授權股份；40,080,478和279,835,705股票已發佈和傑出的分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)	31	226	35
B類普通股(美元0.000125面值，19,227,592和50,000,000分別截至2020年12月31日和2021年12月31日的授權股份；19,227,592和19,227,592分別於2020年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票)	15	15	2
額外實收資本	—	13,350,347	2,094,961
累計其他綜合損失	(195,928)	(339,118)	(53,215)
累計赤字	(4,948,593)	(6,280,816)	(985,597)
知乎股份有限公司股東(赤字)/權益總額	(5,144,475)	6,730,654	1,056,186
非控制性權益	—	7,495	1,176
股東(赤字)/權益總額	(5,144,475)	6,738,149	1,057,362
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益	3,761,441	8,805,165	1,381,722

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

知乎股份有限公司

合併經營報表和全面虧損

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021	2021
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
收入(含與關聯方的人民幣往來9,045，人民幣37,152和人民幣38,471分別截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度)	670,511	1,352,196	2,959,324	464,382
收入成本(包括與關聯方的人民幣交易)154,256，人民幣91,989和人民幣135,058分別截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度)	(358,241)	(594,399)	(1,405,423)	(220,542)
毛利	312,270	757,797	1,553,901	243,840

運營費用：
銷售及市場推廣費用(包括與關聯方的人民幣交易24,972，人民幣33,921和人民幣120,315分別截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度)	(766,465)	(734,753)	(1,634,733)	(256,525)
研發費用	(351,012)	(329,763)	(619,585)	(97,226)
一般和行政費用	(253,268)	(296,162)	(690,292)	(108,322)
總運營費用	(1,370,745)	(1,360,678)	(2,944,610)	(462,073)

運營虧損	(1,058,475)	(602,881)	(1,390,709)	(218,233)
其他收入(支出)：
投資收益	25,035	56,087	59,177	9,286
利息收入	28,669	24,751	31,305	4,912
金融工具公允價值變動	7,132	(68,818)	27,846	4,370
匯兑(損失)/收益	(9,216)	62,663	(16,665)	(2,615)
其他，網絡	2,675	11,728	(4,391)	(689)
所得税前虧損	(1,004,180)	(516,470)	(1,293,437)	(202,969)
所得税費用	(40)	(1,080)	(5,443)	(854)

淨虧損	(1,004,220)	(517,550)	(1,298,880)	(203,823)
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值	(426,781)	(680,734)	(170,585)	(26,769)
知乎公司股東應佔淨虧損	(1,431,001)	(1,198,284)	(1,469,465)	(230,592)

淨虧損	(1,004,220)	(517,550)	(1,298,880)	(203,823)
其他全面虧損：
外幣折算調整	(4,021)	(143,326)	(143,190)	(22,470)

其他綜合損失合計	(4,021)	(143,326)	(143,190)	(22,470)

全面損失總額	(1,008,241)	(660,876)	(1,442,070)	(226,293)
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值	(426,781)	(680,734)	(170,585)	(26,769)

知乎股份有限公司股東應佔綜合虧損	(1,435,022)	(1,341,610)	(1,612,655)	(253,062)

每股基本和稀釋後淨虧損	(22.99)	(18.36)	(6.12)	(0.96)
基本普通股和稀釋普通股的加權平均數	62,249,946	65,279,970	240,174,108	240,174,108

按股份計算的薪酬支出包括在：
收入成本	6,338	5,424	18,973	2,977
銷售和營銷費用	16,293	15,973	31,947	5,013
研發費用	28,650	15,281	57,595	9,038
一般和行政費用	128,409	143,412	439,950	69,038

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-4

知乎股份有限公司

股東(虧損)/權益綜合變動表

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)


								累計
			A類普通		B類普通		其他內容	其他		總計
	普通股		股票		股票		已繳費	全面	累計	股東的
	股票	金額	股票	金額	股票	金額	資本	損失	赤字	赤字
		人民幣		人民幣		人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
截至2018年12月31日的餘額	58,808,070	46	—	—	—	—	—	(48,581)	(2,674,877)	(2,723,412)
淨虧損	—	—	—	—	—	—	—	—	(1,004,220)	(1,004,220)
基於股份的薪酬	—	—	—	—	—	—	179,690	—	—	179,690
外幣折算調整	—	—	—	—	—	—	—	(4,021)	—	(4,021)
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值	—	—	—	—	—	—	(166,193)	—	(260,588)	(426,781)
購回購股權	—	—	—	—	—	—	(24,903)	—	—	(24,903)
將普通股重新指定為A類普通股	(40,080,478)	(31)	40,080,478	31	—	—	—	—	—	—
將普通股重新指定為B類普通股	(18,727,592)	(15)	—	—	18,727,592	15	—	—	—	—
從員工那裏收到的與股票期權有關的收益	—	—	—	—	—	—	11,406	—	—	11,406
截至2019年12月31日的餘額	—	—	40,080,478	31	18,727,592	15	—	(52,602)	(3,939,685)	(3,992,241)

F-5

知乎股份有限公司

股東(虧損)/權益綜合變動表(續)

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)


						累計
	A類普通		B類普通		其他內容	其他		總計
	股票		股票		已繳費	全面	累計	股東的
	股票	金額	股票	金額	資本	損失	赤字	赤字
		人民幣		人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
截至2019年12月31日的餘額	40,080,478	31	18,727,592	15	—	(52,602)	(3,939,685)	(3,992,241)
淨虧損	—	—	—	—	—	—	(517,550)	(517,550)
基於股份的薪酬	—	—	—	—	180,090	—	—	180,090
外幣折算調整	—	—	—	—	—	(143,326)	—	(143,326)
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值	—	—	—	—	(189,376)	—	(491,358)	(680,734)
行使購股權	—	—	500,000	—	—	—	—	—
從員工那裏收到的與股票期權有關的收益	—	—	—	—	9,286	—	—	9,286
2020年12月31日的餘額	40,080,478	31	19,227,592	15	—	(195,928)	(4,948,593)	(5,144,475)


						累計			總計
	A類普通		B類普通		其他內容	其他		非-	股東的
	股票		股票		已繳費	全面	累計	控管	(赤字)/
	股票	金額	股票	金額	資本	損失	赤字	利益	股權
		人民幣		人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣

2020年12月31日的餘額	40,080,478	31	19,227,592	15	—	(195,928)	(4,948,593)	—	(5,144,475)
淨虧損	—	—	—	—	—	—	(1,298,880)	—	(1,298,880)
基於股份的薪酬費用					540,970	—	—	7,495	548,465
外幣折算調整	—	—	—	—	—	(143,190)	—	—	(143,190)
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值	—	—	—	—	(137,242)	—	(33,343)	—	(170,585)
與股票期權有關的收益/應收賬款	—	—	—	—	31,588	—	—	—	31,588
首次公開募股完成後發行A類普通股，扣除發行成本	40,787,844	33	—	—	4,853,260	—	—	—	4,853,293
首次公開發行完成後，可轉換可贖回優先股轉換為A類股	180,336,722	148	—	—	8,061,785	—	—	—	8,061,933
行使購股權及限售股份	16,528,770	14	—	—	(14)	—	—	—	—
截至2021年12月31日的餘額	277,733,814	226	19,227,592	15	13,350,347	(339,118)	(6,280,816)	7,495	6,738,149

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

知乎股份有限公司

合併現金流量表

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021	2021
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
經營活動的現金流：
淨虧損	(1,004,220)	(517,550)	(1,298,880)	(203,823)
財產和設備折舊及無形資產攤銷	20,236	19,611	21,451	3,366
基於股份的薪酬費用	179,690	180,090	548,465	86,066
短期投資應計投資收益	(4,899)	(2,359)	(6,366)	(999)
遞延所得税	—	—	(1,095)	(172)
為預期的信貸損失撥備	7,175	16,773	32,633	5,121
財產和設備處置損失	245	255	—	—
金融工具公允價值變動	(7,132)	68,818	(27,846)	(4,370)
未實現匯兑損失	7,966	—	—	—
經營性資產和負債變動情況：
貿易應收賬款	(62,630)	(257,070)	(374,676)	(58,795)
預付款和其他流動資產	(10,127)	(17,061)	(134,357)	(21,084)
使用權資產	26,425	22,744	(123,271)	(19,344)
其他非流動資產	142	412	(7,681)	(1,205)
應付賬款和應計負債	38,639	214,807	524,245	82,265
合同責任	41,967	52,867	79,404	12,460
應付/欠關聯方的款項	13,061	(57,921)	33,203	5,210
應繳税金	2,350	20	59,017	9,261
工資和福利應付款	66,007	25,007	81,422	12,777
其他流動負債	(6,594)	28,883	34,333	5,388
租賃負債	(23,823)	(22,747)	119,765	18,794
用於經營活動的現金淨額	(715,522)	(244,421)	(440,234)	(69,084)

投資活動產生的現金流：
為長期投資支付的現金	—	—	(19,380)	(3,041)
購買短期投資	(3,549,524)	(6,153,104)	(6,418,000)	(1,007,124)
短期投資到期收益	2,280,000	6,594,676	5,234,592	821,422
購買定期存款	(1,163,708)	(2,328,717)	(4,946,963)	(776,286)
提取定期存款所得款項	336,315	2,319,201	3,018,396	473,652
購買無形資產	(1,222)	—	—	—
購置財產和設備	(4,528)	(1,952)	(7,440)	(1,167)
處置財產和設備所得收益	179	9	—	—
收購子公司，扣除收購的現金	—	—	(33,180)	(5,207)
外匯期權收益	—	—	35,472	5,566
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動	(2,102,488)	430,113	(3,136,503)	(492,185)

融資活動的現金流：
發行可轉換可贖回優先股所得款項，扣除發行成本	3,011,072	—	—	—
首次公開發行完成後發行A類普通股所得款項，扣除發行成本	—	—	4,853,293	761,588
從員工那裏收到的與股票期權有關的收益	11,406	9,286	22,954	3,602
購回股份期權的付款	(24,903)	—	—	—
融資活動提供的現金淨額	2,997,575	9,286	4,876,247	765,190

匯率變動對現金及現金等價物的影響	7,491	(137,508)	(100,169)	(15,718)
現金及現金等價物淨增加情況	187,056	57,470	1,199,341	188,203
年初現金及現金等價物	713,294	900,350	957,820	150,303
年終現金及現金等價物	900,350	957,820	2,157,161	338,506

非現金投融資活動補充日程表：
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值	426,781	680,734	170,585	26,769
收購的未付對價(包括或有對價)	—	—	79,636	12,497

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

知乎股份有限公司

合併財務報表附註

1.業務和主要活動

(A)主要活動

知乎股份有限公司(“本公司”或“知乎”)前身為知乎科技有限公司，於二零一一年五月十七日根據開曼羣島公司法於開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司。本公司透過其綜合附屬公司及可變權益實體(“VIE”)(統稱為“本集團”)，主要經營一個於中華人民共和國(“中國”或“中國”)透過付費會員服務、廣告服務及內容電子商務解決方案服務而盈利的在線內容社區。本公司於2021年3月在美國紐約證券交易所完成首次公開招股(IPO)。

截至2021年12月31日，公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下:


	地點和年份
	成立公司/收購	主要活動
主要子公司
知乎科技(香港)有限公司	香港，2011	投資控股
智哲四海(北京)科技有限公司	PRC, 2012	技術、業務支持和諮詢服務
北京知乎網絡科技有限公司。	PRC, 2018	信息和營銷服務
上海智世商務諮詢有限公司。	PRC, 2021	諮詢服務
上海帕亞信息技術有限公司。	PRC, 2021	諮詢服務
智哲信息技術服務成都有限公司。	PRC, 2016	在中國的技術、業務支持
成都智哲萬卷科技有限公司。	PRC, 2017	中華人民共和國的信息傳輸、軟件和信息技術服務業

VIES
北京智哲天下科技有限公司。	PRC, 2011	互聯網服務
上海品智教育科技有限公司。	PRC, 2021	職業培訓
上海必班網絡科技有限公司。	PRC, 2021	職業培訓

VIE的子公司
北京雷盟盛通文化發展有限公司。	PRC, 2017	在中國持有視聽許可證的人士

(B)公司中國子公司之間的VIE安排

自2021年12月31日起，本公司通過智哲四海(北京)科技有限公司、上海智視商務諮詢有限公司和上海帕亞信息技術有限公司(以下簡稱“WFOES”)分別與北京智哲天下科技有限公司、上海品智教育科技有限公司和上海必班網絡科技有限公司(“VIE”)及其股東簽訂了以下合同安排，使公司能夠(1)有權指揮對VIE經濟表現影響最大的活動，以及(2)承擔風險並享受通常與VIE所有權相關的回報。因此，WFOES被視為VIE的主要受益人，VIE的經營、資產和負債的財務結果已列入本集團的綜合財務報表。

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合併財務報表附註(續)

1.業務和主要活動(續)

(B)公司中國子公司之間的VIE安排(續)

以下是WFOEs、VIE及其股東之間簽訂的合同協議的摘要：

I)使公司有效控制VIE的合同

排他性股票期權協議。根據WFOES、VIE和VIE股東之間的獨家購股權協議，有關VIE的每個股東均不可撤銷地授予相關WFOE獨家選擇權，或由其指定的人在中國法律允許的範圍內酌情購買其在相關VIE的全部或部分股權，購買價格為人民幣10或適用中國法律允許的價格。VIE的股東承諾，未經VIE事先書面同意，他們不會(I)改變VIE的註冊資本，(Ii)將VIE與任何其他實體合併，(Iii)出售、轉讓、抵押或處置VIE的資產，或(Iv)修改VIE的公司章程。獨家購股權協議將繼續有效，除非WFOEs以書面請求或發生其中提到的其他情況終止這些協議。VIE、相關子公司和VIE股東之間為本公司提供對這些VIE的有效控制的協議包含基本上相同的條款，但需要WFOEs同意的公司行動的合同終止日期和重大門檻有所不同。

股東投票表決代理協議。根據股東投票委託書協議，有關VIE的每名股東不可撤銷地授權有關WFOE代表其各自作為委託代理人行事，行使股東就彼等各自於VIE持有的所有股權所擁有的投票權及管理權，包括但不限於投票權、經營及管理權，以及VIE組織章程項下作為股東的所有其他權利。VIE、相關附屬公司及VIE股東之間提供本公司對該等VIE的實際控制權的協議包含大致相同的條款，只是合約終止日期有所不同。

股權質押協議。根據股權質押協議，股東質押100本公司將彼等於VIE的股權的%轉讓予WFOES，以保證VIE及其股東履行獨家業務合作協議、獨家購股權協議及股東投票代表協議項下的責任。如果VIE或任何股東違反股權質押協議下的合同義務，作為質權人的WFOEs將有權處置VIE的質押股權，並將優先獲得出售該等權益的收益。VIE的股東同意，未經WFOEs事先書面同意，在股權質押協議期限內，他們不會處置、產生或允許對質押股權的任何產權負擔。VIE、相關附屬公司及VIE股東之間提供本公司對該等VIE的實際控制權的協議包含大致相同的條款，只是合約終止日期有所不同。

配偶同意書。VIE股東的配偶各自簽署了一份配偶同意書。各有關股東的簽署配偶無條件及不可撤銷地同意，根據股權質押協議、獨家購股權協議、股東投票委託書及獨家業務合作協議，處置該股東持有及登記於其名下的VIE的股權，而該股東可無須其配偶的任何額外同意而履行、修訂或終止該等協議。此外，簽署配偶同意不對股東持有的VIE的股權主張任何權利。此外，如果簽署配偶因任何原因獲得股東持有的VIE的任何股權，他們同意受上述合同安排的約束並簽署與上述合同安排基本相似的任何法律文件，該等合同安排可能會不時修訂。

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合併財務報表附註(續)

1.業務和主要活動(續)

(B)公司中國子公司之間的VIE安排(續)

Ii)使公司能夠從VIE獲得基本上所有經濟利益的合同

獨家商業合作協議。每個VIE都與相關的WFOE簽訂了獨家業務合作協議，根據該協議，WFOEs向VIE提供獨家服務。作為交換，VIE向WFOEs支付服務費，其數額應在WFOES建議的適用中國法律允許的範圍內確定，從而將幾乎所有利潤從VIE轉移到WFOES。VIE、相關子公司和VIE股東之間提供本公司對這些VIE的有效控制權的協議包含基本上相同的條款，只是合同終止日期有所不同。

三)與VIE結構有關的風險

本集團的部分業務透過本集團的VIE進行，本公司為該等VIE的最終主要受益人。管理層認為，與VIE及代股東訂立的合約安排符合中國法律及法規，並具有法律約束力及可強制執行。被提名的股東表示，他們不會違反合同安排。然而，有關中國法律及法規(包括管限合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性，可能限制本集團執行該等合約安排的能力，而倘若VIE的代名股東削減其於本集團的權益，則彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。

2019年3月15日，全國人大通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。與外商投資法一起，國務院公佈的《外商投資法實施條例》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其現行實施和解釋規則相對較新，進一步適用和完善仍存在不確定性。外商投資法及其現行實施和解釋細則沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者控制，是否會被視為外商投資企業。但是，在外商投資的定義下，它有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不能保證本集團通過合同安排對可變利益實體的控制在未來不會被視為外國投資。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求各公司就現有合同安排採取進一步行動，集團可能面臨重大不確定性，不確定集團能否及時完成此類行動, 或者根本就不是。如未能及時採取適當措施應付任何此等或類似的監管合規挑戰，可能會對本集團目前的公司架構及業務運作造成重大不利影響。

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1.業務和主要活動(續)

(B)公司中國子公司之間的VIE安排(續)

如果本集團被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果任何中國法院、仲裁庭或監管機構認定WFOEs、VIE及其指定股東之間的合同安排非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

●

撤銷構成合同安排的協議；

●

吊銷本集團的營業執照和經營許可證；

●

要求集團停止或限制經營；

●

限制集團的收入權；

●

限制或禁止本集團利用公開募股所得款項為本集團在中國的業務和運營提供資金；

●

關閉集團的全部或部分網站或服務；

三)與VIE結構有關的風險(續)

●

對專家組處以罰款或沒收他們認為是通過違規業務獲得的收益；

●

要求集團重組業務，迫使集團成立新企業、重新申請必要的許可證或遷移集團的業務、員工和資產；

●

施加集團可能無法遵守的其他條件或要求；或

●

採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動。

施加任何此等罰則可能對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外，如施加任何此等懲罰導致本集團失去指揮VIE活動的權利(透過其於其附屬公司的股權)或收取其經濟利益的權利，本集團將不能再合併VIE及其附屬公司(如有)。管理層認為，本集團目前的所有權結構或與VIE的合約安排出現虧損的可能性微乎其微。本集團的經營有賴於VIE及其指定股東履行其與本集團的合約安排。該等合約安排受中國法律管轄，而因該等協議而引起的爭議預期將由中國的仲裁裁決。管理層相信，根據中國法律，每項合約安排均構成該等合約安排每一方的有效及具法律約束力的責任。然而，中國法律法規的解釋和實施及其對合同的合法性、約束力和可執行性的應用須由中國主管當局酌情決定，因此不能保證中國有關當局將就每項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場。同時，由於中華人民共和國的法律制度不斷演變，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。, 這可能會限制本集團在VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的責任時可用於執行該等合約安排的法律保障。

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合併財務報表附註(續)

1.業務和主要活動(續)

(B)公司中國子公司之間的VIE安排(續)

三)與VIE結構有關的風險(續)

以下是本集團VIE及其附屬公司截至2020年12月31日及2021年12月31日及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的綜合財務資料，載於隨附的本集團綜合財務報表如下(以千計)：


	截至12月31日，
	2020	2021
	人民幣	人民幣
資產
流動資產：
現金和現金等價物	86,487	59,313
短期投資	51,479	434,505
貿易應收賬款	32,307	58,282
關聯方應付款項	8,063	7,971
集團公司應付款項^(a)	6,587	7,742
預付款和其他流動資產	23,352	50,753
非流動資產：
財產和設備，淨值	53	557
無形資產，淨額	21,048	66,186
商譽	—	73,663
使用權資產	—	5,878
其他非流動資產	30	243
總資產	229,406	765,093

流動負債
應付賬款和應計負債	51,321	120,057
工資和福利應付款	1,537	2,473
應繳税金	587	2,508
合同責任	76,992	130,420
應付關聯方的款項	4,942	16,303
應付集團公司款項	121,377	420,411
短期租賃負債	—	1,613
其他流動負債	17,103	22,537
非流動負債
長期租賃負債	—	3,689
遞延税項負債	—	14,030
其他非流動負債	—	8,439
總負債	273,859	742,480


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021
	人民幣	人民幣	人民幣

公司間收入	438	1,113	196
第三方收入	102,157	368,933	766,032
公司間成本^(a)	(31,928)	(187,993)	(330,486)
第三方成本	(72,123)	(177,598)	(373,390)
毛利	(1,456)	4,455	62,352
運營費用	(15,005)	(15,561)	(85,017)
其他收入	4,749	4,572	4,834
所得税前虧損	(11,712)	(6,534)	(17,831)
所得税費用	—	(1,049)	(3,435)
淨虧損	(11,712)	(7,583)	(21,266)

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1.業務和主要活動(續)

(B)公司中國子公司之間的VIE安排(續)

三)與VIE結構有關的風險(續)


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021
	人民幣	人民幣	人民幣

從集團公司購買商品和服務^(a)	(215,200)	(159,651)	(45,579)
與外部方的經營活動	86,219	225,436	432,031
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供	(128,981)	65,785	386,452
購買短期投資	(120,000)	(175,000)	(870,000)
短期投資到期收益	255,000	165,000	490,000
與外部各方的其他投資活動	—	—	(33,626)
投資活動提供/(用於)的現金淨額	135,000	(10,000)	(413,626)
現金和現金等價物淨增加/(減少)	6,019	55,785	(27,174)
年初現金及現金等價物	24,683	30,702	86,487
年終現金及現金等價物	30,702	86,487	59,313

(a)	VIE已產生人民幣31.9百萬，人民幣186.1百萬元，人民幣330.5與WFOEs和WFOEs提供的服務相關的費用同時確認為分別截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度收入相同的金額。在2019年、2020年和2021年，VIE根據相關協議向相關WFOE支付的此類服務費總額為人民幣215.2百萬，人民幣159.7百萬元和人民幣45.6分別為100萬美元。此類交易的未結清餘額為人民幣63.8百萬元和人民幣345.9分別截至2020年12月31日和2021年12月31日。

根據各種合同協議，本公司有權指導VIE的活動，並可將資產轉移出VIE及其子公司。因此，本公司認為，除VIE及其附屬公司的註冊資本約為人民幣外，VIE及其附屬公司並無任何資產只能用於償還VIE及其附屬公司的債務21.7百萬元和人民幣22.8分別截至2020年12月31日和2021年12月31日。由於VIE根據中國公司法註冊為有限責任公司，債權人對VIE及其附屬公司的負債並無追索權。目前並無任何合約安排要求本公司向VIE提供額外的財務支持。

(C)流動性

本集團發生淨虧損人民幣1,004.2百萬，人民幣517.6百萬元和人民幣1,298.9截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分別為100萬美元。經營活動中使用的現金淨額為人民幣715.5百萬，人民幣244.4百萬元和人民幣440.2截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分別為100萬美元。累計逆差為人民幣4,948.6百萬元和人民幣6,280.8分別截至2020年12月31日和2021年12月31日。本集團以營運活動產生現金及吸引投資者投資的能力來評估其流動資金。

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1.業務和主要活動(續)

(C)流動資金(續)

歷來，本集團主要依賴營運現金來源及投資者的非營運融資來源為營運及業務發展提供資金。本集團作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括在控制運營費用的同時增加收入，以及產生運營現金流和繼續從外部融資來源獲得支持。本集團一直透過發行優先股獲得外部投資者的融資支持。2021年3月，隨着其在紐約證券交易所首次公開招股的完成，本集團獲得人民幣淨收益4,838.2百萬美元。2021年4月，承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司獲得淨收益人民幣15.1百萬美元。此外，集團還可以調整經營擴張的步伐，控制經營費用。截至2020年12月31日和2021年12月31日，集團擁有人民幣957.8百萬元和人民幣2,157.2百萬現金及現金等價物，人民幣1,092.9百萬元和人民幣2,974.9百萬定期存款和人民幣1,046.0百萬元和人民幣2,239.6分別為百萬美元的短期投資。截至2020年12月31日和2021年12月31日，集團擁有人民幣2,705.6百萬元和人民幣6,436.5百萬美元的流動資產淨值。基於上述考慮，本集團相信現金及現金等價物、定期存款及短期投資足以滿足自綜合財務報表刊發後至少未來十二個月內為計劃營運及其他承擔提供資金的現金需求。本集團的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。

2.重大會計政策

(A)列報依據

本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。

(B)合併原則

綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及本公司為主要受益人的VIE的附屬公司的財務報表。

子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權，有權任免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票，或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策的實體。

綜合VIE指本公司或其附屬公司透過合約安排有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動，並承擔該實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司為該實體的主要受益人。

本公司、其附屬公司、合併VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。

(C)預算的使用

根據美國公認會計原則編制本集團的綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有負債披露及報告期間的收入及開支。重大會計估計包括但不限於對確定可轉換可贖回優先股公允價值的評估、對基於股份的薪酬支出的確認以及與收購相關的收購價格分配。

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2.重大會計政策(續)

(D)本位幣和外幣折算

本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。本公司及其於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港註冊成立的海外附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”)。本集團中國實體的本位幣為人民幣。

在綜合財務報表中，本公司及位於中國境外的其他實體的財務資料已換算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，權益金額按歷史匯率換算，收入、費用、損益按定期平均匯率換算。折算調整報告為外幣折算調整，並在合併業務表和全面虧損報表中顯示為其他全面(虧損)/收入的組成部分。

以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。外匯交易產生的淨損益計入其他項目，淨額計入綜合經營報表和綜合損失。

(E)方便翻譯

將截至2021年12月31日及截至年度的綜合資產負債表、綜合經營表和綜合虧損及綜合現金流量表中的餘額從人民幣折算為美元完全是為了方便讀者，並按1美元=人民幣計算6.3726，代表美國聯邦儲備委員會2021年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。對於人民幣金額代表或可能或可能在2021年12月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元，未作任何陳述。

(F)公允價值計量

公允價值反映於計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

本集團採用公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則規定了估值技術的等級，這是基於對估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下：

●

第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。

●

第2級適用於資產或負債，而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。

●

第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。

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2.重大會計政策(續)

(F)公允價值計量(續)

會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。

本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、定期存款、短期投資、貿易應收賬款、其他應收賬款及應付關聯方款項、應付賬款及應計負債及其他與收購有關的流動負債及或有代價。截至2020年12月31日及2021年12月31日，現金及現金等價物、定期存款、應收貿易賬款、應付/欠關聯方款項、其他應收賬款、應付賬款及應計負債及其他流動負債的賬面價值因存續期較短而接近其各自的公允價值。有關或有對價的其他資料，請參閲附註20。

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2.重大會計政策(續)

(G)現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、在金融機構隨時待命的存款、初始到期日為三個月或以下的其他短期、高流動性投資，這些投資可隨時轉換為已知金額的現金，並受價值變化的微小風險影響。

(H)定期存款

定期存款是指存入銀行、原始到期日超過三個月的餘額。定期存款為無抵押存款，於呈列年度按年收取固定利息。

(一)短期投資

短期投資主要包括對浮動利率與基礎資產表現掛鈎的金融工具的投資。根據ASC 825-“金融工具”，本集團於首次確認當日選擇公允價值法，並按公允價值列賬該等投資。公允價值變動作為其他收入/(費用)反映在綜合經營報表和全面虧損中。

(J)預計的信貸損失

2016年，FASB發佈了ASC主題326，通過創建基於預期損失的減值模型，修正了之前發佈的關於金融工具減值的指導意見。本集團於2019年1月1日採用ASC主題326及數個相關華碩，採用經修訂的追溯方法，對本集團於2019年1月1日的綜合財務報表並無重大影響。

本集團的貿易應收賬款和其他應收賬款包括在預付款和其他流動資產和其他非流動資產中，屬於ASC專題326的範圍。本集團已確認其客户及相關應收賬款及其他應收賬款的相關風險特徵，包括本集團提供的服務或產品的規模、類型或這些特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。就每一池而言，本集團在評估終身預期信貸損失時，會考慮過往的信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測，以及任何復甦。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括客户人口統計資料、在正常業務過程中向客户提供的付款條件，以及可能影響本集團應收賬款的特定行業因素。此外，還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。它們在每個季度根據集團的具體事實和情況進行評估。自2019年1月1日起，當前預期信用損失模型中這些因素的變化對合並財務報表沒有重大影響。

本集團的貿易應收賬款主要由廣告代理和直接廣告客户組成。本集團錄得人民幣7.2百萬，人民幣15.8百萬元和人民幣32.6截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度的預期信貸損失費用分別為100萬英鎊。

(K)財產和設備，淨額

物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，其範圍如下：


電子設備		3年
辦公設備和傢俱		3 - 5年
租賃權改進		使用壽命和租賃期較短

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2.重大會計政策(續)

(K)財產和設備，淨額(續)

維護和修理的支出在發生時計入費用。出售物業及設備的損益為銷售收益淨額與相關資產賬面值之間的差額，並於綜合經營報表及全面虧損中確認。

(L)無形資產淨額

單獨獲得的許可證、軟件和其他無形資產按歷史成本列示。在企業合併中收購的無形資產在收購之日初步按公允價值確認。它們的使用壽命有限，隨後按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬。本集團使用直線法在下列年度攤銷使用年限有限的無形資產：


許可證		5年
軟件		10年
內容		5年
品牌名稱		10年
技術		5年

(M)商譽

商譽是指購買對價超過收購日期的金額、收購的可識別有形和無形資產的金額以及在企業合併中從被收購實體承擔的負債。商譽不攤銷，但在每年12月31日進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。本公司首先評估定性因素，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。在定性評估中，本公司考慮宏觀經濟狀況、行業和市場因素、報告單位的整體財務業績等因素，以及與報告單位的運營、業務計劃和戰略相關的其他具體信息，包括考慮新冠肺炎疫情的影響。基於定性評估，如果報告單位的公允價值很可能小於賬面價值，則進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。

2020年1月1日，集團通過了ASU 2017-04號，簡化了商譽減值測試，取消了財務會計準則委員會於2017年1月發佈的步驟2，從而簡化了商譽減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出的金額，而不是在步驟2中確定隱含公允價值來衡量減值損失。

管理層在報告單位一級採用兩步減值測試法之前，通過進行定性評估來評估商譽的可恢復性。根據對定性因素的評估，管理層確定，截至2021年12月31日，每個報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值。因此，截至2021年12月31日止年度並無錄得減值虧損。

(N)租賃

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02租賃，其中規定了租賃的會計處理。自2016年2月25日，即最終標準發佈之日起，允許所有實體提前申請。集團早些時候於2018年1月1日採用ASC 842，連同適用於本集團的所有ASU澄清及改進，並採用經修訂的追溯過渡法，適用於財務報表所列各年度的每份租約，並以租約的開始日期作為首次申請日期。因此，根據ASC 842要求提供的財務信息和披露是財務報表中列報的日期和年份。本集團已運用實際權宜之計，不承認租期為一年或以下的短期租約。

F-18

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合併財務報表附註(續)

2.重大會計政策(續)

(N)租約(續)

本集團根據其是否有權從使用本集團並不擁有的已識別資產中獲得實質上所有經濟利益，以及是否有權指示使用已識別資產以換取對價來確定合同是否包含租賃。使用權資產指本集團在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債則指本集團支付租賃所產生的租賃款項的責任。使用權資產確認為租賃負債額，並根據收到的租賃獎勵進行調整。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於釐定未來租賃付款現值的利率為本集團的遞增借款利率(“IBR”)，因為本集團大部分租約所隱含的利率並不容易釐定。IBR是一項假設利率，基於本集團對其借貸信用評級的理解，以及本集團在類似經濟環境下以抵押方式借入相當於租賃期的租賃付款所需支付的利息。租賃付款可以是固定或可變的，然而，本集團的租賃負債計算只包括固定付款或實質固定付款。可變租賃付款在產生該等付款義務的年度的營業費用中確認。

(O)收入確認

本集團所有年度均採用ASC 606--“與客户簽訂合同的收入”。根據ASC 606，收入是在商品或服務的控制權轉移到客户手中時確認的。根據合同條款和適用於合同的法律，對貨物和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。如果本集團的業績：

●

提供客户同時獲得和消費的所有好處；

●

創建和增強客户在集團執行業務時控制的資產；或

●

不會產生可供本集團作其他用途的資產，而本集團有權強制執行迄今已完成的履約付款。

如果貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移，收入在合同期內根據完全履行履約義務的進展情況予以確認。否則，收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。

與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。就該等安排而言，本集團根據其相對獨立售價向每項履約義務分配收入。本集團一般根據向客户收取的價格釐定獨立售價。如果獨立售價不能直接觀察到，則根據可觀察信息的可用性，使用預期成本加保證金或調整後市場評估方法進行估計。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計，而對該等假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。

當合同的任何一方已履行合同時，本集團根據實體履約與客户付款之間的關係，將合同作為合同資產或合同負債在資產負債表中列報。

合同資產是指本集團有權就本集團轉讓給客户的商品和服務進行對價。截至2020年12月31日和2021年12月31日的合同資產並不重要。

應收貿易賬款在本集團擁有無條件對價權利時入賬。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，對價的權利是無條件的。

F-19

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合併財務報表附註(續)

2.重大會計政策(續)

(O)收入確認(續)

如果客户支付對價或本集團有權獲得無條件的對價金額，則在本集團向客户轉讓貨物或服務之前，本集團將在支付款項或記錄應收賬款時(以較早者為準)提交合同負債。合同責任是指本集團向客户轉讓產品或服務的義務，而本集團已收到該客户的對價(或應付對價金額)。

付費會員服務

本集團通過其社區的付費會員服務產生收入，用户支付會員費即可在固定時間內訪問優質內容庫。本集團被確定為主要債務人，因此，本集團按毛數記錄收入，而與內容提供商分享的收入計入收入成本。

本集團提供會員服務，為訂閲會員提供獲取優質內容的權利。會員期從1個月到12個月不等。會員服務代表提供付費內容服務的現成義務，而當本集團在整個會員期內提供該等服務時，客户同時收取及消費有關利益。會費的收入最初記為合同負債，收入在提供服務時按比例在會員期內確認。

尚未決定或不需要付費會員資格的用户可以支付零售價訪問優質內容。這種按需訪問選項補充了會員計劃，作為一種額外的收入來源，併為用户提供了靈活性。本集團確定，零售購買包括兩項履行義務：內容和內容在線播放的託管連接(“在線託管”)。交易價格根據相對獨立銷售價格在兩個履約義務之間分配。除非另有説明，購買的內容通常沒有有效期。由於本集團在向用户提供內容以履行內容履行義務後並無進一步責任，因此，內容履行義務所產生的收入於購買預錄內容時及於直播內容完成時確認。在客户觀看期間履行在線託管服務的義務。因此，本集團確認估計受益期內的收入。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，來自零售購買的收入並不顯著。

本集團亦向其客户提供折扣券以供其購買網上付費內容，該等折扣券於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度並不具重大意義，並被視為因使用折扣券而減少收入。

廣告服務

廣告收入主要來自與客户簽訂的廣告合同，客户付費在特定時間段內在本集團社區投放廣告。這些形式通常包括但不限於投放屏幕廣告、應用內橫幅廣告和Feed廣告。商家和品牌可以選擇以文本、圖像或視頻組成廣告，並決定是基於展示還是基於表現。知乎主要對展示型廣告按每百萬(CPM)模式和按日(CPD)模式收費，對績效廣告主要按點擊(CPC)和按點擊(CPM)模式收費。

內容商務解決方案服務

內容商務解決方案服務是無縫集成到我們常規內容運營中的在線營銷解決方案。本集團提供內容電子商務解決方案服務，將指定內容展示給更具針對性的受眾。知乎主要以CPC模式收取內容商務解決方案服務。

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合併財務報表附註(續)

2.重大會計政策(續)

(O)收入確認(續)

內容電子商務解決方案服務(續)

對於廣告和內容商務解決方案，本集團確認已履行履約債務的收入，並延遲確認按未交付項目估計價值的收入，直至餘下的履約債務已清償為止。當安排中的所有要素在協議期內統一交付時，收入在合同期內以直線方式確認。廣告和內容商務解決方案的主要服務和定價模式總結如下：

黑石物理模型

在CPM模式下，每個合格顯示器的單價是固定的，並在與廣告商的合同中説明。合格的展示定義為廣告的外觀，其中廣告符合合同中規定的標準。鑑於費用於合約期內一致定價，而每個合格陳列品的單價亦相應固定，本集團將根據固定單價及符合條件的陳列品數量確認收入，前提是所有收入確認準則均已符合。

CPC模式

在CPC模式下，廣告服務或內容商務解決方案服務在與廣告商的合同中沒有固定價格，每次點擊的單價是基於拍賣的。當用户點擊廣告或指定內容時，本集團按點擊向商家和品牌收取費用。鑑於單價是固定的，本集團根據符合資格的點擊和點擊發生時的單價確認收入，前提是所有收入確認標準均已滿足。

CPD模型

在CPD模式下，簽訂合同，確定一段時間內提供的廣告服務的固定價格。鑑於廣告商平均受惠於展示廣告，本集團於展示期間按直線原則確認收入，前提是已符合所有收入確認準則。

對某些客户的銷售返點

某些客户可能會收到銷售回扣，這些回扣將作為可變對價入賬。本集團根據個別客户的過往業績估計其年度預期收入。銷售回扣減少了已確認的收入。本集團於扣除銷售回扣及增值税(“增值税”)後，就其從廣告商收取的費用確認收入。專家組認為，其可變對價估計數不會有重大變化。

其他收入

本集團的其他收入主要來自職業培訓、電子商務服務和其他活動。其他收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，這通常發生在客户接受貨物或服務時。根據ASC 606-10-55-39，對於本集團主要負責履行提供貨物或服務的承諾、面臨庫存風險並在制定價格和選擇供應商方面有迴旋餘地的安排，收入按毛額入賬。否則，收入將按淨額入賬。

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合併財務報表附註(續)

2.重大會計政策(續)

(O)收入確認(續)

非貨幣交易

本集團與若干廣告服務供應商訂立非貨幣性交易，據此，該等交易的每一方均會在其本身的平臺上投放對方的廣告。當如上所述提供廣告服務時，非貨幣交易的收入被確認，與廣告活動有關的費用在展示期間確認。本集團在衡量所賺取的廣告服務收入的非現金對價時，使用所收到的商品或服務的公允價值。本集團只會在收到的貨品或服務的公允價值無法合理評估時，才參考退回貨品或服務的獨立售價間接計量非現金對價。

主要權宜之計及豁免

分配給未履行或部分未履行的履約責任的交易價格尚未披露，因為本集團幾乎所有合同的期限均為一年或更短。

如果預計獲得合同的增量費用是可以收回的，則專家組確認該資產。本集團選擇在預期收回期為一年或以下時支付若干費用以取得合約。

(P)收入成本

收入成本主要包括雲服務和帶寬成本、員工成本(包括基於份額的薪酬)、內容和運營成本、支付處理成本以及與業務運營相關的其他直接成本。這些成本計入合併經營報表和發生的全面損失。

(Q)銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括促銷和廣告費用、員工成本(包括基於股份的薪酬)以及與銷售和營銷部門相關的其他日常費用。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，廣告費用為人民幣350.2百萬，人民幣311.0百萬元和人民幣782.6百萬美元。

(R)一般和行政費用

一般及行政開支包括員工成本，包括按股份計算的薪酬開支及涉及一般公司職能的僱員的相關開支，包括會計、財務、税務、法律及人力資源，以及與這些職能使用設施及設備有關的成本，例如差旅及一般開支、專業服務費及其他相關開支。

(S)研究和開發費用

研發費用主要包括員工成本，包括基於股份的薪酬支出、與研發部門相關的租金支出。

對於該等應用網站和平臺，本集團承擔開發的初步項目階段和實施後運營階段產生的所有成本，以及與現有平臺維修或維護相關的成本。在應用程序開發階段發生的成本在估計的使用壽命內資本化和攤銷。由於本集團符合資本化資格的研發支出金額並不重要，因此，所有網站及軟件開發成本均於已發生的“研發支出”中列支。

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合併財務報表附註(續)

2.重大會計政策(續)

(T)基於股份的薪酬

基於股份的薪酬福利是根據2012年激勵薪酬計劃(“知乎員工期權計劃”或“計劃”)向員工提供的。本公司根據ASC 718股票補償對授予員工的基於股票的薪酬福利進行會計處理。與該計劃有關的資料載於附註14。

在首次公開招股完成前，本公司已使用貼現現金流量法確定本公司的相關權益公允價值，並採用股權分配模式確定相關普通股的公允價值。首次公開招股完成後，本公司採用股價作為標的普通股的公允價值。使用二項式期權定價模型確定授出日基於股份的薪酬的估計公允價值受公司普通股的公允價值以及與許多複雜和主觀變量有關的假設的影響。這些變量包括公司在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息(如果有的話)。

根據該計劃授予的期權的公允價值被確認為員工福利支出，並相應增加股本。將支出的總金額參考授予的期權的公允價值確定。

使用分級歸屬方法，在歸屬期間內確認總費用，在該期間內所有指定的歸屬條件都將被滿足。本集團在沒收期間計入沒收，以減少開支。

(U)僱員福利

中華人民共和國繳費計劃

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規要求中國子公司和本集團的VIE按工資的某些百分比向政府繳納這些福利，最高金額由當地政府規定。除作出所需供款外，本集團對其他利益並無法律責任。該等員工福利支出的支出總額約為人民幣。103.8百萬，人民幣63.6百萬元和人民幣148.5截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分別為100萬美元。該等僱員福利的結餘總額，包括估計少付金額的應計款項，約為人民幣。123.7百萬元和人民幣112.9分別截至2020年12月31日和2021年12月31日。

(V)徵税

所得税

現行所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的，並根據相關税務管轄區的規定對收入和支出項目進行了調整，而這些收入和支出項目在所得税方面是不可評估或可扣除的。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基礎是為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動年度的綜合經營及全面損益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。

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合併財務報表附註(續)

2.重大會計政策(續)

(V)徵税(續)

不確定的税收狀況

為了評估不確定的税務狀況，本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。本集團確認綜合資產負債表內其他流動負債項下及綜合經營報表內其他開支項下的利息及罰金(如有)及全面虧損。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況。

(W)關聯方

如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或受到重大影響，也被視為有親屬關係。關聯方可以是個人，也可以是法人實體。

(X)每股淨虧損

每股淨虧損是按照美國會計準則第260號“每股收益”計算的。如果集團有可供分配的淨收入，則採用兩類法計算每股收益。在兩級法下，淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。A類普通股和B類普通股具有相同的分紅權利。因此，兩類普通股的每股基本虧損和攤薄虧損是相同的。本公司的可轉換可贖回優先股可被視為參與證券，因為如果本集團在某些情況下有可供分配的淨收入，則該等優先股有權按猶如已兑換的基準收取股息或分派。淨損失不分配給其他參與證券，因為它們沒有義務根據其合同條款分擔損失。

每股基本淨虧損乃按普通股股東應佔淨虧損(計及可轉換可贖回優先股的增加)除以年內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損的計算方法為經攤薄等值股份(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以年度內已發行的普通股和攤薄等值股份的加權平均數。普通股等值股份包括可轉換可贖回優先股轉換後可發行的普通股，以及按庫存股方法行使購股權時可發行的普通股。普通股等值股份不計入稀釋後每股淨虧損計算的分母，但若計入該等股份將具有反攤薄作用。

(Y)法定儲備金

根據中國公司法，本公司在中國的VIE必須從其税後溢利(根據中華人民共和國普遍接受的會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定)撥入不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。法定盈餘基金達到各自公司註冊資本的50%的，不需要撥付。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。

F-24

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2.重大會計政策(續)

(Y)法定儲備金(續)

根據適用於中國外商投資企業的法律，本公司在中國的子公司為外商投資企業，必須從其税後利潤(根據中國公認會計原則確定)中撥出資金，在抵消前幾年的累計虧損後，用於儲備基金，包括(I)一般公積金、(Ii)企業發展基金和(Iii)員工獎金和福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。普通公積金已達到公司註冊資本的50%的，不需要撥付。至於其他兩項儲備基金的撥款，則由各公司自行決定。《中華人民共和國外商投資法》(《外商投資法》)和《外商投資法實施條例》自2020年1月1日起施行，《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施的有關規定和具體條款同時廢止。根據《外商投資法實施條例》第四十六條的規定，原外商投資企業的合營者和合作者可以繼續按照合同中約定的利潤分配、剩餘財產分配等條款執行。企業應當根據自身情況確定約定條款的適用性。

一般公積金、企業擴張基金、法定盈餘基金和可支配盈餘基金的使用，限於用於彌補虧損或者增加本公司的註冊資本。

由於各附屬公司均處於累計虧損狀態，本集團於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度並無向其任何儲備金作出任何撥備。

(Z)企業合併和非控制性權益

本集團根據美國會計準則第805號“業務合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購或承擔的可確認資產及負債於收購日期按其公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。於自收購日期起計最長一年的計量期內，本集團可記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整，並相應抵銷商譽。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定時(以先到者為準)，任何後續調整均在綜合經營報表及全面虧損中記作損益。

在分階段實現的業務合併中，本集團於收購日期取得控制權時重新計量先前於被收購方持有的股權，而重新計量的損益(如有)在綜合經營報表及全面虧損中確認。

就本公司持有多數股權的附屬公司及合併VIE而言，非控股權益被確認為反映非直接或間接歸屬於作為控股股東的本公司的權益部分。通過企業合併獲得的非控股權益在收購日按公允價值確認，該公允價值是參考收購日的每股收購價格估計的。

F-25

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2.重大會計政策(續)

(Aa)綜合收益/(虧損)

綜合收益/(虧損)定義包括本集團於一年內因交易及其他事件及情況而產生的所有權益/(虧損)變動，但不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易。綜合資產負債表所列的其他全面收益/(虧損)包括累計的外幣換算調整。

(AB)分部報告

經營分部被定義為從事業務活動的企業的組成部分，該企業擁有獨立的財務信息，並由本集團的首席運營決策者(“CODM”)定期評估。根據ASC280“分部報告”所確立的準則，本集團首席營運官已被指定為行政總裁，負責在作出分配資源及評估業績的決定時審核本集團的綜合業績。

本集團的CODM在綜合水平上審查綜合結果，包括收入和營業收入。這導致集團只有一個運營和可報告的部門。

本集團的長期資產基本上全部位於中國，而本集團幾乎所有收入均來自中國境內，因此並無列報地理分部。

(Ac)最近發佈的尚未採用的會計公告

2021年5月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)。本次更新中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期。一實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。本集團目前正在評估這些會計準則更新對其綜合財務報表的影響。

2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理，明確了企業的收購人應根據主題606，與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。本次更新中的修訂適用於2022年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體，包括這些財政年度內的過渡期。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併，並允許及早採用。本集團目前正在評估這些會計準則更新對其綜合財務報表的影響。

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3.集中度和風險

(A)外幣匯率風險

2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元的升值幅度約為62017年增長了2%。人民幣對美元的貶值幅度約為5%和22018年和2019年分別為1%和3%。人民幣對美元的升值幅度約為6%和22020年和2021年分別為2%和3%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

(B)信用和集中度風險

可能令本集團承受重大信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款、應收貿易賬款、其他應收賬款及短期投資。這些金融工具的賬面金額代表了由於信用風險造成的最大損失金額。

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合併財務報表附註(續)

3.集中度和風險(續)

(B)信貸和集中度風險(續)

於二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本集團的現金及現金等價物、定期存款及短期投資幾乎全部持有於中國境內的國有或信譽良好的金融機構及中國境外的信譽良好的國際金融機構。

應收貿易賬款通常是無擔保的，通常來自客户。於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，並無單一客户佔集團總收入的10%以上。無和二截至2020年12月31日和2021年12月31日，客户分別佔集團貿易應收賬款的10%以上。

一, 二和零供應商分別佔集團截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度採購總額的10%以上，但應付賬款一截至2020年12月31日及2021年12月31日，供應商佔集團應付賬款的10%以上。

(C)貨幣可兑換風險

中國政府對人民幣兑換外幣實行管制。本集團受政府管制的以人民幣計價的現金及現金等價物、定期存款及短期投資為人民幣1,188.7百萬元和人民幣2,821.1分別截至2020年12月31日和2021年12月31日。人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣支付的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，該等機構需要某些證明文件才能處理匯款。

4.預付款和其他流動資產

以下是預付款和其他流動資產的摘要(單位：千)：


	截至12月31日，
	2020	2021
	人民幣	人民幣
可抵扣進項增值税	46,689	29,567
預付促銷和廣告費及其他運營費用	27,612	70,628
與員工期權行使有關的其他應收賬款	—	94,264
預付10英鎊^這是週年慶典活動	25,188	—
預付費內容成本	8,441	35,204
應收利息收入	364	15,303
租金及其他押金	10,583	19,336
其他	4,659	7,773
總計	123,536	272,075

F-28

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5.短期投資

截至2020年12月31日和2021年12月31日，集團的短期投資包括理財產品和結構性存款，這些產品包含浮動利率。為估計短期投資的公允價值，本集團參考金融機構採用貼現現金流量法於每年度/期末提供的報價回報率。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。

以下是短期投資摘要(單位：千)：


	截至12月31日，
	2020	2021
	人民幣	人民幣
結構性存款	—	230,993
理財產品	1,046,000	2,008,603
總計	1,046,000	2,239,596

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集團錄得與人民幣短期投資相關的投資收益25.0百萬，人民幣56.1百萬元和人民幣59.2在合併經營報表和全面虧損報表中分別計提百萬歐元。

6.財產和設備，淨額

以下是財產和設備的摘要，淨額(以千為單位)：


	截至12月31日，
	2020	2021
	人民幣	人民幣
電子設備	13,653	15,443
辦公設備和傢俱	5,083	7,209
租賃權改進	10,078	13,700
總計	28,814	36,352
減去：累計折舊	(20,709)	(26,487)
賬面淨值	8,105	9,865

折舊費用為人民幣9.0百萬，人民幣8.1百萬元和人民幣5.8截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分別為100萬美元。

7.無形資產，淨額

以下是無形資產的摘要，淨額(單位：千)：


	截至2020年12月31日
	毛收入	累計	網絡
	賬面價值	攤銷	賬面價值
	人民幣	人民幣	人民幣
軟件	3,083	(653)	2,430
許可證	54,904	(33,857)	21,047
其他	9	(8)	1
總計	57,996	(34,518)	23,478

F-29

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7.無形資產淨額(續)


	截至2021年12月31日
	毛收入	累計	網絡
	賬面價值	攤銷	賬面價值
	人民幣	人民幣	人民幣
軟件	3,083	(961)	2,122
許可證	54,904	(44,839)	10,065
內容	31,500	(3,150)	28,350
品牌名稱	25,000	(950)	24,050
技術	4,000	(280)	3,720
其他	9	(8)	1
總計	118,496	(50,188)	68,308

攤銷費用為人民幣11.2百萬，人民幣11.5百萬元和人民幣15.7截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分別為100萬美元。不是減值費用已於任何列報年度確認。

截至2021年12月31日，應攤銷無形資產的預計攤銷費用如下(單位：千)：


		人民幣
2022		19,974
2023		9,908
2024		9,908
2025		9,908
2026		6,478
此後		12,132
總計		68,308

8.租約

本集團的租賃活動主要包括寫字樓的營運租賃。集團採用ASC 842，自2018年1月1日起生效。ASC 842要求承租人在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。本集團已採取實際權宜之計，不在資產負債表上確認租期為一年或以下的短期租賃。

截至2020年12月31日及2021年12月31日，集團錄得使用權資產約人民幣3.2百萬元和人民幣126.5百萬元，租賃負債約人民幣2.9百萬元和人民幣122.7作為承租人的經營租賃分別為100萬英鎊。與經營租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：


	截至12月31日止年度，
	2020	2021
	人民幣	人民幣
經營租賃的現金支付	22,316	38,532
以經營性租賃負債換取的使用權資產	—	157,946

F-30

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8.租約(續)

截至2021年12月31日，經營租賃下的未來租賃付款如下(以千為單位)：


		人民幣
2022		46,410
2023		45,675
2024		37,803
2025		778
未來租賃支付總額		130,666
減去：推定利息		(8,008)
租賃總負債		122,658

加權平均剩餘租期為1.00年和2.95分別截至2020年12月31日和2021年12月31日。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為4.75%和4.75%。

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的經營租賃費用為人民幣26.8百萬，人民幣23.4百萬元和人民幣38.7100萬美元，其中不包括短期合同的費用。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的短期租賃費用為人民幣0.6百萬，人民幣2.0百萬元和人民幣0.5分別為100萬美元。

不是截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的租賃合同提前終止。

9.課税

(A)增值税(“增值税”)

本集團在中國註冊的子公司、合併VIE和VIE‘子公司應繳納法定增值税税率為6提供的服務的百分比和9%或13已售出商品的%。

(B)所得税

所得税的構成

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的當期所得税費用約為人民幣40,000，人民幣1,080,000和人民幣5,443,000，分別為。

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，本公司於開曼羣島向其股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。

香港

根據現行《香港税務條例》，自2018/2019課税年度起，香港的附屬公司須按8.25不超過港幣200萬元的應評税利潤的%；及16.5超過港幣200萬元的任何部分應課税溢利的%。這些公司向其股東支付股息不需要繳納任何香港預扣税。

F-31

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9.課税(續)

(B)所得税(續)

中國

2007年3月16日，中國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》，外商投資企業和境內公司將按統一的税率徵收企業所得税25%。繼續給予在某些鼓勵行業開展業務的外商投資企業或國內公司以及其他歸類為“軟件企業”、“重點軟件企業”和/或“高新技術企業”(“HNTE”)的企業税收優惠。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。

上述優惠税率由中國有關税務機關進行年度審查。本公司的一家附屬公司於2016年獲認可為HNTE，因此享有優惠的所得税税率15從2016年開始，為期三年。在2019年年審中繼續被有關税務機關認定為HNTE，因此享受優惠的所得税税率。15% for 2019, 2020 and 2021.

本集團所有其他主要中國註冊實體均須遵守25顯示的所有年度的%所得税税率。

根據《中國税務徵管法》，中國税務機關一般有最多五年的時間追回少繳税款以及中國實體税務申報的罰款和利息。對於法律沒有明確規定的逃税案件，對可供調查的納税年限沒有限制。

本公司亦可能須審查其他司法管轄區的税務申報，而該等申報對綜合財務報表並不重要。

截至2021年12月31日，税務機關沒有正在進行的審查。

按法定所得税率計算的所得税支出與本集團當年的所得税支出的對賬如下(以千計)：


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021
	人民幣	人民幣	人民幣
按中華人民共和國法定所得税率計算的所得税費用	(251,045)	(129,117)	(323,359)
永久性差異⁽¹⁾	28,025	30,326	125,132
不同税收管轄權的影響	(2,321)	(2,574)	4,077
優惠税率的效果	99,470	51,055	128,584
遞延税項資產估值免税額變動	125,911	51,390	71,009
所得税費用	40	1,080	5,443

(1)	永久性差異主要包括研究和開發支出的額外扣除和不可扣除的費用。

F-32

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9.課税(續)

(B)所得税(續)

中國(續)

下表列出了優惠税率對中國業務的影響(除每股數據外，以千為單位)：


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021
	人民幣	人民幣	人民幣
免税期效應	99,470	51,055	128,584
基本和稀釋後每股淨虧損影響	1.60	0.78	0.54

(C)遞延税項資產

下表列出了導致遞延税項資產和負債的重大臨時性差異的税收影響，截至列報年度(以千計)：


	截至12月31日，
	2020	2021
	人民幣	人民幣
遞延税項資產：
營業税淨虧損結轉	284,300	345,744
超過扣除限額的廣告和促銷費用	227,206	232,339
為預期的信貸損失撥備	7,008	14,570
應計工資和費用	19,124	15,994
減去：估值免税額	(537,638)	(608,647)
遞延税項總資產，淨額	—	—

下表列出了列報年度遞延税項資產估值免税額的變動情況(以千計)：


	2020	2021
	人民幣	人民幣
遞延税項資產：
截至1月1日的餘額，	(486,248)	(537,638)
更改估值免税額	(51,390)	(71,009)
截至12月31日的餘額，	(537,638)	(608,647)

本集團的税項虧損按不同的時間間隔到期，視乎當地司法管轄區而定。某些實體的税務損失到期年度已從五年至十年由於2018年發佈了新的税收立法。截至2021年12月31日，本集團某些實體的營業税淨虧損結轉，如果不加以利用，將到期如下(以千計)：


		人民幣
虧損將於2023年到期		17,153
虧損將於2024年到期		27,331
虧損將於2025年到期		67,626
虧損在2025年後到期		1,989,567
總計		2,101,677

F-33

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9.課税(續)

(D)預提所得税

企業所得税法還徵收#%的預提所得税10外國投資實體(“外商投資企業”)向其在中國境外的直接控股公司分配的股息，如果該直接控股公司被視為在中國境內沒有設立或地點的非居民企業，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定不同扣繳安排的税收條約。根據之前的企業所得税法，這種預提所得税是免徵的。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立此等税務條約。根據2006年8月《中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》，在中國境內的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付股息，將按以下税率徵收預扣税：5%(如果外國投資者至少直接擁有25外商投資企業股份的%)。國家税務總局於2009年10月27日進一步頒佈了第601號通知，其中規定，對於沒有經營實質的“管道”或空殼公司，將拒絕給予税收條約優惠，並將基於“實質重於形式”的原則進行受益所有權分析，以確定是否給予税收條約優惠。

在本集團附屬公司及VIE及VIE的附屬公司有未分配收益的範圍內，本公司將就該等未分配收益的匯回應計適當的預期税項。於二零二零年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司並無就其在中國的附屬公司及VIE的留存收益記錄任何預扣税，因為該等附屬公司及VIE仍處於累積赤字狀況。

10.其他流動負債

以下是截至2020年12月31日和2021年12月31日的其他流動負債摘要(單位：千)：


	截至12月31日，
	2020	2021
	人民幣	人民幣
須支付的按金	17,394	28,234
應計增值税應納税額	32,688	52,675
應向用户付款	7,942	13,434
僱員福利的應付	4,930	5,993
收購應支付的代價	—	18,936
其他	1,982	8,175
總計	64,936	127,447

11.合同責任

合同負債主要涉及在確認收入之前收到的廣告服務、付費內容服務和內容商務解決方案的付款。合同負債較上一年度增加是由於本集團客户的對價增加，這與廣告服務、內容電子商務解決方案和付費會員服務的收入增長一致。由於有關合同的期限一般較短，大部分履約義務在一年內履行。年初計入合同負債餘額的已確認收入為人民幣64.2百萬，人民幣105.8百萬元和人民幣138.6截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分別為100萬美元。

F-34

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12.普通股

公司成立於2011年5月17日，法定股本為美元。50,000分為50,000美元普通股1每一個，其中10普通股已經發行。根據英屬維爾京羣島法律成立的公司知乎控股有限公司和創新工場控股有限公司舉行80%和20分別佔公司總股本的百分比。

經過幾次發行、股份拆分和回購投資者在2019年之前持有的某些股份，本公司58,808,070已發行普通股及傑出的截至2018年12月31日。

2021年3月，公司完成首次公開募股。緊接首次公開招股完成前，本公司的法定股本改為美元200,000分為1,600,000,000股份包括(I)1,500,000,000面值為美元的A類普通股0.000125每項，(Ii)50,000,000面值為美元的B類普通股0.000125每一項；及(Iii)50,000,000面值為美元的股票0.000125董事會根據本公司發售後章程大綱及組織章程細則釐定的每一個或多個類別(不論如何指定)。緊接首次公開招股完成前，本公司所有已發行及已發行的優先股及普通股已按一對一原則轉換為A類普通股，並重新指定及重新分類為A類普通股，惟19,227,592股票周源先生實益擁有的股份仍為B類普通股。

於首次公開招股期間，本公司共出售55,000,000美國存託憑證，帶二代表一股A類公司普通股的美國存託憑證，面值為美元0.000125每股。此外，公司還出售和發行了13,157,892A類普通股在向若干投資者同時定向增發的基礎上，招股價為美元。9.50每個美國存托股份。本公司共收到約美元。737.1百萬(人民幣4.8扣除承銷商佣金和相關發行費用後的淨收益)。

2021年4月，承銷商行使了購買選擇權259,904額外的美國存託憑證和公司收到的總金額約為美元2.3百萬(人民幣15.1扣除承銷商佣金後的淨收益)。

13.優先股

下表彙總了可轉換可贖回優先股(統稱“優先股”)的發行情況。


		總數		考慮事項
優先股系列	簽發日期	已發行股份的百分比		每股
				美元
系列A	08/11/2011	37,858,584		0.26
B系列	05/05/2014	25,164,697		0.93
C系列	21/09/2015	27,935,316		2.17
D系列	08/12/2016	22,334,525		4.63
系列D1.	22/03/2017	6,947,330		5.04
E系列	26/07/2018, 14/09/2018	27,267,380		9.89
F系列	07/08/2019	34,677,872	(i)	12.52
		182,185,704

(i)	包括11,985,440F系列優先股於2020年12月在行使認股權證時合法發行，詳見優先股會計一節。

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13.優先股(續)

優先股的主要條款如下：

轉換權

除非按照下述有關自動轉換的規定提前轉換，否則優先股應可根據優先股持有人的選擇，隨時按初始轉換比例轉換為該數量的繳足股款和不可評估的A類普通股1(A)股份分拆及合併、(B)普通股股息及分派、(C)重組、合併、合併、重新分類、交換、替代、(D)攤薄發行。

各優先股將於(I)完成合資格首次公開發售(“合資格首次公開發售”)或(Ii)各優先股的多數優先股股東書面同意指定日期(以較早者為準)自動轉換為繳足股款及非應評税A類普通股，並根據當時生效的換股價格自動轉換為繳足股款及不可評估的A類普通股。

合格IPO是指在發行至少美元的股票後，立即在股票交易所以公司市值合理地接受大多數優先股東的IPO4十億美元。

贖回權

優先股的股東可以在下列情況發生後的任何時間要求贖回當時持有的全部或任何部分流通股：(I)如果有條件的首次公開募股或交易出售沒有在下列情況下完成42個月(Ii)F系列融資結束後任何優先股股東須贖回任何優先股，或(Iii)在F系列融資結束後的42個月內，發生任何不允許或實質性限制本公司有效控制其附註2(B)所界定的結構性實體的變動，或(Iv)本集團、創辦人、聯合創始人及交易文件所指定的任何一方在F系列融資結束後的42個月內發生重大違反交易文件的情況。上述第(I)款的開始日期原為五年制在每股優先股發行日期之後的期間，並修改為42個月F系列融資結束後的一段時間。

將贖回的每股股份的贖回價格應等於(I)150每個系列規定的發行價的%，加上(Ii)該等股份的任何應計但未支付的股息，按比例調整，以進行股份拆分、股份股息、重組、重新分類、合併或合併。

投票權

每股優先股擁有的投票權相當於A類普通股的數量，這些優先股隨後可以轉換為A類普通股。

股息權

只有在董事會全權酌情宣佈及正式批准時，各優先股東才有權根據其按兑換基準持有的股份的相對數目按比例收取股息。分配順序應為：F系列優先股股東、E系列優先股股東、D系列和/或D系列優先股股東、C系列優先股股東、B系列優先股股東、A系列優先股股東、普通股東。

F-36

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13.優先股(續)

清算權

如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，依法可以分配給股東的公司資產和資金應當按照下列方式和順序分配給股東：

每名優先股東有權優先及優先向任何以前的優先股及普通股持有人分派本公司的任何資產或資金，金額相等於100%(100%)每股優先股的原始發行價，加上截至清算日或交易文件中以其他方式約定的所有已宣派但未支付的股息。清算優先股金額將按以下順序支付給優先股股東：首先支付給F系列優先股持有人，其次支付給E系列優先股持有人，第三支付給D/D系列優先股持有人，第四支付給C系列優先股持有人，第五支付給B系列優先股持有人，最後支付給A系列優先股持有人。在向所有優先股股東分派或悉數支付清盤優先股金額後，本公司可供分派的剩餘資產(如有)應按每位股東當時持有的普通股數量按折算基準按比例分配給普通股持有人和優先股股東。如果本公司剩餘資產的價值低於支付給特定系列優先股持有人的清算優先股總金額，則本公司剩餘資產應按比例分配給該系列所有已發行優先股的持有人。

優先股的會計處理

本公司已將綜合資產負債表夾層權益中的優先股分類，因為該等優先股可由持有人選擇或有贖回。此外，本公司還記錄了從發行日期至最早贖回日期優先股對贖回價值的增值。使用實際利息法的增加額以留存收益記錄，如果沒有留存收益，則通過對額外實收資本的計提來記錄。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。優先股的每次發行均按發行日的公允價值扣除發行成本確認。A系列、B系列、C系列、D系列、E系列優先股和F系列優先股的發行成本為人民幣0.5百萬，人民幣0.5百萬，人民幣0.8百萬，人民幣6.1百萬，人民幣2.2百萬，人民幣35.0百萬元和人民幣27.0分別為100萬美元。

本公司已確定，由於該等優先股的初步有效換股價格高於本公司經考慮獨立估值後釐定的本公司普通股的公允價值，故並無可歸因於優先股的有利換股功能。

根據適用於在中國註冊成立的中國實體的法律，中國投資者應完成其對外投資的法定備案和外匯登記，然後該等中國實體才能合法擁有離岸投資或離岸實體的股權。因此，知乎的所有中國股東必須(視情況而定)完成其相關登記及法定備案，然後才可根據適用的中國法律直接或間接持有根據開曼羣島法律註冊成立的本公司任何股份。已全額支付購買代價的某些優先股東持有認股權證，並一持有本公司優先股以反映該持有人於本公司的權利、義務及權益，猶如該持有人在該持有人完成其必要的對外投資登記以行使其認股權證以購買本公司優先股之前持有所有可於行使認股權證時發行的本公司優先股。這是一項過渡性安排，有待該持有人完成必要的登記程序。一旦該持有人完成必要的對外投資登記，該持有人須立即行使認股權證。因此，一股優先股按本公司於行使認股權證時可發行的所有優先股的條款入賬及列報。同時，本集團與投資者訂立外匯遠期合約。本集團將遠期外匯合約及認股權證列為衍生資產(包括於其他流動資產內)，按公允價值計量，並於綜合經營報表內其他收入/(開支)內記錄公允價值變動及全面虧損。權證持有人已完成相關登記備案，並於2020年12月行使權證。相關優先股已相應合法發行。

F-37

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13.優先股(續)

優先股會計(續)

衍生資產的公允價值被歸類為公允價值計量的第三級。下表列出了衍生資產公允價值計量的對賬方式：


		公允價值
		測量
		衍生資產
		人民幣(千元)
截至2019年1月1日的期初餘額		—
公允價值變動		7,132
截至2019年12月31日的期末餘額		7,132

截至2020年1月1日的期初餘額		7,132
公允價值變動		(68,818)
衍生資產的結算		61,686
截至2020年12月31日的期末餘額		—

截至2019年12月31日，衍生品資產估值中使用的主要投入如下。


		截至12月31日，
		2019
遠期外匯匯率		7.04
無風險利率		1.59
預期期限(以年為單位)		0.98

這些投入中的任何一項單獨大幅增加/(減少)將導致公允價值計量顯著降低/(增加)。一般而言，無風險利率假設的改變將伴隨着預期期限假設的方向變化和遠期外匯匯率假設的方向相反的變化。2020年12月，該衍生資產已按1.00美元=人民幣的匯率結算6.53相應地。

於2021年3月首次公開招股完成後，所有已發行及已發行的優先股將於一-以一為一的基礎。

F-38

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13.優先股(續)

優先股會計(續)

本公司截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度的優先股活動摘要如下(除股份數目外，以千計)：


	系列A		B系列		C系列		D系列		系列D1.		E系列		F系列
	優先股		優先股		優先股		優先股		優先股		優先股		優先股		夾層股權
	數量		數量		數量		數量		數量		數量		數量		總數	總計
	股票	金額	股票	金額	股票	金額	股票	金額	股票	金額	股票	金額	股票	金額	的股份	金額
		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
截至2018年12月31日的餘額	36,009,602	89,551	25,164,697	212,476	27,935,316	506,846	22,334,525	829,328	6,947,330	274,386	27,267,380	1,860,174	—	—	145,658,850	3,772,761
發行優先股	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	34,677,872	3,011,072	34,677,872	3,011,072
增加優先股贖回價值	—	—	—	7,927	—	34,935	—	63,557	—	21,870	—	176,521	—	121,971	—	426,781

截至2019年12月31日的餘額	36,009,602	89,551	25,164,697	220,403	27,935,316	541,781	22,334,525	892,885	6,947,330	296,256	27,267,380	2,036,695	34,677,872	3,133,043	180,336,722	7,210,614

截至2019年12月31日的餘額	36,009,602	89,551	25,164,697	220,403	27,935,316	541,781	22,334,525	892,885	6,947,330	296,256	27,267,380	2,036,695	34,677,872	3,133,043	180,336,722	7,210,614
增加優先股贖回價值	—	—	—	—	—	14,771	—	50,956	—	18,983	—	208,271	—	387,753	—	680,734

2020年12月31日的餘額	36,009,602	89,551	25,164,697	220,403	27,935,316	556,552	22,334,525	943,841	6,947,330	315,239	27,267,380	2,244,966	34,677,872	3,520,796	180,336,722	7,891,348

2020年12月31日的餘額	36,009,602	89,551	25,164,697	220,403	27,935,316	556,552	22,334,525	943,841	6,947,330	315,239	27,267,380	2,244,966	34,677,872	3,520,796	180,336,722	7,891,348
增加優先股贖回價值	—	—	—	—	—	3,524	—	12,390	—	4,634	—	51,967	—	98,070	—	170,585
首次公開招股完成後將優先股轉換為普通股	(36,009,602)	(89,551)	(25,164,697)	(220,403)	(27,935,316)	(560,076)	(22,334,525)	(956,231)	(6,947,330)	(319,873)	(27,267,380)	(2,296,933)	(34,677,872)	(3,618,866)	(180,336,722)	(8,061,933)

截至2021年12月31日的餘額	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—

F-39

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合併財務報表附註(續)

14.基於股份的薪酬

於二零一二年六月，本公司設立股份激勵計劃，允許向本公司及其聯屬公司的有關董事、高級職員及其他僱員授出購股權及限購本公司股份。2021年12月，根據2012年激勵薪酬計劃可能發行的最大股票數量為44,021,165A類普通股。

根據該計劃，於二零一二年至二零一三年期間，已授出的購股權或限售股份須同時受服務條件及首次公開發售(“IPO”)作為業績條件的規限，該等條件以授出日期的公允價值計量。

2013年後，參與者將獲得期權或限制性股票，只有在滿足特定服務條件的情況下才會授予這些期權或限制性股票。參與該計劃是董事會的自由裁量權，任何個人都沒有參與該計劃或獲得任何保證福利的合同權利。根據本計劃發佈的選項在以下方面有效10年從授予之日起。

大部分購股權須受三個不同的歸屬附表所規限，三個半或四年了從歸屬開始日期開始，但參與者在每個歸屬日期期間繼續是僱員。的轉歸附表三年, 25已授認股權的百分比於歸屬生效日期歸屬；及75已授股份認購權的百分比於下列三十六年內按月平均分期付款(36)個月。對於三年半的歸屬時間表，25已授出購股權的百分比歸屬於6-歸屬生效日期的一個月週年紀念日；以及75已授股份認購權的百分比於下列三十六年內按月平均分期付款(36)個月。對於四年的歸屬時間表，25於歸屬生效日期起計一週年時，已授出購股權的百分比為歸屬；及75已授股份認購權的百分比於下列三十六年內按月平均分期付款(36)月，或在接下來的三年內按年等額分期付款。

僱員以股份為基礎的補償獎勵於授出日期以獎勵的公允價值計量，並確認為開支(A)於歸屬期間內按分級歸屬方法授出的只附有服務條件的購股權，扣除實際沒收後的淨額；或(B)就附帶服務條件及業績條件的購股權而言，當採用分級歸屬方法認為業績條件可能存在時，以股份為基準的補償開支被記錄。如果IPO的發生是業績條件，則滿足服務條件的期權的累計股份補償費用應在IPO完成時記錄。

與2012-2013年間授予的以IPO為業績條件的期權相關的補償費用為人民幣6.3百萬美元，其服務條件已得到滿足，並在2021年3月實現首次公開募股的業績目標時得到確認。

F-40

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合併財務報表附註(續)

14.基於股份的薪酬(續)

股票期權活動

下表彙總了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度公司期權活動：


			加權
		加權	平均值
	數量	平均運動量	剩餘	集料
	選項	價格	合同期限	內在價值
	(單位：千)	美元		(美元in
				數千人)
截至2019年1月1日未償還	22,722	0.78	7.73	88,678
授與	5,360	2.28
已回購	(288)	0.03
沒收	(1,546)	2.21
截至2019年12月31日的未償還債務	26,248	1.01	7.22	159,818

截至2020年1月1日的未償還債務	26,248	1.01	7.22	159,818
授與	11,811	0.60
已鍛鍊	(500)	0.01
沒收	(1,699)	2.22
截至2020年12月31日的未償還債務	35,860	0.84	7.33	339,953

截至2021年1月1日的未償還款項	35,860	0.84	7.33	339,953
授與	1,846	2.14
已鍛鍊	(15,568)	0.40
沒收	(954)	4.49
截至2021年12月31日的未償還債務	21,184	1.10	6.39	211,515

自2021年12月31日起可行使	9,483	1.47	3.58	91,167

已授出購股權的加權平均公允價值為#美元。5.31，美元9.33和美元13.55截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。行使購股權的總內在價值為#美元。239.3在截至2021年12月31日的一年中，

F-41

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合併財務報表附註(續)

14.基於股份的薪酬(續)

限售股活動

下表為本公司截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的限售股活動摘要：


		加權平均
	數量	授予日期
	限售股	公允價值
	(單位：千)	美元
截至2019年1月1日未歸屬	594	2.15
既得	(311)	1.88
沒收	(69)	1.31
截至2019年12月31日未歸屬	214	2.70
截至2020年1月1日未授權	214	2.70
既得	(123)	2.56
截至2020年12月31日未授權	91	2.90
截至2021年1月1日未歸屬	91	2.90
授與	1,598	22.49
既得	(81)	2.86
沒收	(127)	24.10
截至2021年12月31日未歸屬	1,481	22.22

截至2021年12月31日，已發行限售股的加權平均剩餘合約期限為9.58好幾年了。

估值

在美國首次公開發行完成前，本公司採用貼現現金流量法確定本公司的基礎權益公允價值，並採用股權分配模式確定每股基礎普通股的公允價值。關鍵假設，如貼現率和對未來業績的預測，需要由公司在最佳估計的基礎上確定。

於美國首次公開發售完成後，購股權的公允價值乃根據相關普通股於授出日的公允市值估計。

根據每股相關普通股的公允價值，本公司採用二項式期權定價模型來確定購股權於授出日的公允價值。主要假設如下：


	截至12月31日止年度，
	2019			2020			2021
每股公允價值(美元)	$	6.27-7.08		$	7.42-10.32		$	25.02
無風險利率		1.92%-2.01	%		0.70%-0.93	%		1.44	%
預期波動率		53.78%-54.38	%		54.94%-59.31	%		54.85%-55.51	%
預期期限(以年為單位)		10			10			10
股息率		0.00	%		0.00	%		0.00	%

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合併財務報表附註(續)

14.基於股份的薪酬(續)

估值(續)

於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據可比同業公司的歷史股價所包含的每日回報的年化標準差估計，而該等公司的時間範圍接近期權期限的預期到期日。本公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權的合同期限。本集團根據期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率估計無風險利率。

本計劃項下以股份為基礎的薪酬在損益中確認的總支出為人民幣179.7百萬，人民幣180.1百萬元和人民幣541.0截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分別為100萬美元。截至2021年12月31日，2013年後批准的計劃下的未確認補償支出總額為美元75.8百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.65好幾年了。

2019年，本集團在特殊情況下(沒有類似的歷史)從少數高級管理層成員手中回購了期權。本集團認為，該事件(並非根據本公司原有權利而產生)並未令本公司有合理期望以現金結算餘下的以股份為基礎的獎勵，因此所有剩餘的以股份為基礎的獎勵仍被分類為以股權結算的獎勵。

15.每股淨虧損

截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，每股基本虧損及攤薄每股虧損已按ASC260計算。以很少的代價發行的股票已計入用於每股基本虧損的流通股數量。


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021
分子(千元人民幣)：
淨虧損	(1,004,220)	(517,550)	(1,298,880)
優先股對贖回價值的增值	(426,781)	(680,734)	(170,585)
普通股股東應佔淨虧損	(1,431,001)	(1,198,284)	(1,469,465)

分母：
已發行普通股加權平均數，基本	62,249,946	65,279,970	240,174,108
已發行普通股加權平均數，稀釋後	62,249,946	65,279,970	240,174,108
每股淨虧損，基本單位(人民幣)	(22.99)	(18.36)	(6.12)
稀釋後每股淨虧損(人民幣)	(22.99)	(18.36)	(6.12)

每股普通股的基本及攤薄虧損乃按年內已發行普通股的加權平均數計算。A類和B類普通股均包括在已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數的計算中。

以下普通股等價物不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，以消除任何反攤薄效應：


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021
優先股	159,625,007	180,336,722	—
股票期權	13,994,318	15,922,419	24,368,217
	173,619,325	196,259,141	24,368,217

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16.承付款和或有事項

承付款

採用ASC 842後，截至2021年12月31日經營租賃的未來最低租賃付款在附註8中披露。

訴訟

本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據現有資料，管理層並不認為任何未解決事項的最終結果(不論個別或整體而言)合理地可能對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，本集團對這些事項的看法未來可能會改變。當負債可能已產生且損失金額可合理估計時，本集團將記入負債。專家組定期審查是否有必要承擔任何這類責任。截至2020年12月31日及2021年12月31日，本集團並無在這方面錄得任何重大負債。

17.關聯方交易

在列報年度內，除在其他地方披露外，本公司主要進行以下關聯方交易：


主要關聯方名稱		關係的性質
騰訊控股控股有限公司及其附屬公司(“騰訊控股集團”)		本公司的股東
百度集團-SW股份有限公司及其子公司(“百度集團-SW集團”)		本公司的股東
快手-W及其子公司(“快手集團”)		本公司的股東

(A)與關聯方的重大交易


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021

	人民幣(千元)
向關聯方購買服務
騰訊控股集團⁽ⁱ⁾	154,256	77,254	110,849
百度集團-SW集團^(Ii)	24,972	48,656	142,345
快手集團	—	—	2,179
總計	179,228	125,910	255,373

	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021

	人民幣(千元)
為關聯方提供服務^(Iii)
騰訊控股集團	8,411	12,569	10,876
百度集團-SW集團	634	17,171	19,731
快手集團	—	7,412	7,864
總計	9,045	37,152	38,471

(i)	從騰訊控股集團購買的服務主要涉及雲服務和帶寬服務。

(Ii)	向百度集團-SW集團購買的服務主要涉及營銷服務以及雲和帶寬服務。

(Iii)

向關聯方提供的服務主要是指向騰訊控股集團、百度集團-SW集團、快手集團提供的廣告服務。

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17.關聯方交易(續)

(B)與關聯方的餘額


	截至12月31日，
	2020	2021

	人民幣(千元)
關聯方應得款項
騰訊控股集團	7,447	8,763
百度集團-SW集團	3,923	6,435
快手集團	2,473	2,998
總計	13,843	18,196

應付關聯方的款項
騰訊控股集團	41,523	67,370
百度集團-SW集團	4,460	14,581
快手集團	—	1,640
總計	45,983	83,591

與關聯方的交易和餘額本質上都是貿易。

18.細分市場信息

本集團的組織結構基於CODM用來評估、查看和運營其業務運營的多個因素，這些因素包括但不限於客户基礎、產品和技術。本集團的營運分部是根據該等組織架構及本集團營運業務總監為評估營運分部業績而審閲的資料而釐定的。本集團按整體性質編制收入、成本及開支的內部報告。因此，該集團僅有一運營部門。

主要收入來源如下(以千為單位)：


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021
	人民幣	人民幣	人民幣
廣告服務	577,424	843,284	1,160,886
付費會員服務	87,997	320,471	668,507
內容商務解決方案	641	135,813	973,986
其他	4,449	52,628	155,945
總計	670,511	1,352,196	2,959,324

所有收入都來自中國，基於向客户提供服務的地理位置。此外，本集團的長壽資產均位於中國，屬於任何個別其他國家的長壽資產金額並不重大。因此，沒有呈現地理區段。

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19.受限制的淨資產

中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中國附屬公司及VIE只有在符合中國要求分別撥入一般公積金及法定盈餘基金的情況下，才可在股東批准後派發股息。普通儲備金和法定盈餘基金要求每年撥款10在支付任何股息之前，應預留税後淨收入的%。由於中國法律和法規的這些和其他限制，中國子公司和VIE將其淨資產的一部分以股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司的能力受到限制，受限制的部分約為人民幣754.4百萬元和人民幣3,573.1截至2020年12月31日和2021年12月31日，分別為公司總合並淨資產的100萬美元。即使本公司目前並不需要中國實體派發任何股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，但本公司未來可能會因業務情況的變化而需要他們提供額外的現金資源，為日後的收購及發展提供資金，或只是宣佈及向其股東派發股息或分派。除上述規定外，本集團附屬公司、VIE及其附屬公司所得款項並無其他用途限制，以履行本公司的任何責任。

此外，本公司中國子公司向中國境外母公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。外幣供應短缺可能會限制中國附屬公司及綜合聯營實體匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。

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20.業務合併

Prez Limited為開曼羣島公司，透過其附屬公司及可變權益實體(統稱“品智”)，是一家主要專注於中國特許財務分析師及註冊會計師考試的職業培訓機構。於2021年7月，本集團收購55收購總價為人民幣的品智的%股權83.9百萬美元，包括現金和按公允價值計算的或有對價。或有代價受制於品智未來的經營業績，並於最初及其後按公允價值透過損益計量，該損益於綜合資產負債表中列為負債。剩下的45創始人持有的%股份受5年‘服務期。也就是説，如果創始人在5年收購完成後，知乎有權選擇行使贖回權或購買剩餘股份45創始人持有的股份百分比，無對價。因此，該交易被視為本集團已有效收購100收購日股權的百分比，包括45授予創始人的股權百分比，作為對未來服務的基於股份的補償和認沽期權，該看跌期權被確認為按公允價值計量的金融工具。

截至收購之日的採購價格分配彙總如下(以千為單位)：


		人民幣

購入的淨負債		(1,468)
應攤銷無形資產
內容		31,500
品牌名稱		13,000
技術		1,600
商譽		50,833
遞延税項負債		(11,525)
		83,940

總購買價格包括(以千計)：


		人民幣

現金對價		38,940
公允價值的或有對價		45,000
總計		83,940

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20.業務合併(續)

銀成有限公司是開曼羣島的一家公司，通過其子公司和可變權益實體(統稱為“Papa”)，是一家職業培訓提供商，主要專注於職業語言考試備考課程，品牌為Papa。於2021年11月，本集團收購55以總收購價人民幣計算，持有Papa的%股權35.6百萬美元，包括現金對價、按公允價值計算的或有對價和直接注資。或有對價以Papa未來的經營業績為準，最初及其後按公允價值通過損益計量，該損益在綜合資產負債表中列為負債。剩下的45創始人持有的%股份受6年‘服務期。也就是説，如果創始人在收購完成後6年內離開公司，知乎可以選擇行使其贖回權或購買剩餘股份45創始人持有的股份百分比，無對價。因此，該交易被視為本集團已有效收購100收購日股權的百分比，包括45授予創始人的股權百分比，作為對未來服務的基於股份的補償和認沽期權，該看跌期權被確認為按公允價值計量的金融工具。

截至收購之日的採購價格分配彙總如下(以千為單位)：


		人民幣
取得的淨資產		1,945
應攤銷無形資產
品牌名稱		12,000
技術		2,400
商譽		22,830
遞延税項負債		(3,600)
		35,575

總購買價格包括(以千計)：


		人民幣
現金對價		13,875
公允價值的或有對價		15,700
注資		6,000
總計		35,575

上述收購所產生的商譽歸因於品智與本公司以及Papa與本公司在中國職業教育領域的合併業務預期產生的協同效應。本公司並不預期確認的商譽可在所得税方面扣除。

上述收購的預計經營業績未予列報，因為該等業績對截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合虧損並無重大影響，不論是個別或合計

21.後續事件

於2022年3月30日，本集團批准授予9,621,477A類普通股授予周先生(“CEO獎勵股份”)。周先生承諾及承諾，除非及直至董事會審計委員會設定的業績目標已達致，(A)他(包括他透過其持有CEO獎勵股份的任何中介機構)不得直接或間接要約、質押、出售、訂立合約出售、借出或以其他方式轉讓或處置CEO獎勵股份的任何權益；及(B)他將在本公司股東大會上或就本公司股東的書面決議案投票，投票方式與董事會的意見及建議一致，而該等意見及建議應以本公司的最佳利益決定；如董事會整體並無提出該等意見或建議，他將放棄投票。此外，於2020年12月授予周先生的期權獲批准於2022年3月30日全數歸屬。

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合併財務報表附註(續)

22.附加信息-僅母公司簡明財務信息

本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條“財務報表一般附註”對子公司和VIE的受限淨資產進行測試，並得出結論，要求提交本公司的簡明財務信息。截至2020年12月31日和2021年12月31日，該公司沒有重大的資本和其他承諾或擔保。

(A)知乎公司簡明資產負債表。


	截至12月31日，
	2020	2021	2021

			美元in
	人民幣(千元)		千人
資產
流動資產：
現金和現金等價物	6,834	94,427	14,818
子公司及VIE和VIE子公司的應付金額	11,530	12,711	1,995
預付款和其他流動資產	183	42,232	6,626
流動資產總額	18,547	149,370	23,439

非流動資產：
對子公司以及VIE和VIE的子公司的投資	2,760,778	6,666,713	1,046,153
非流動資產總額	2,760,778	6,666,713	1,046,153

總資產	2,779,325	6,816,083	1,069,592

負債、夾層權益和股東(赤字)/權益
流動負債
應付賬款和應計負債	5,500	30,828	4,838
應付子公司及VIE和VIE子公司的款項	26,952	54,601	8,568
流動負債總額	32,452	85,429	13,406

總負債	32,452	85,429	13,406

夾層股權	7,891,348	—	—

股東(赤字)/權益：
普通股，美元0.000125面值	46	241	37
額外實收資本	—	13,350,347	2,094,961
累計其他綜合損失	(195,928)	(339,118)	(53,215)
累計赤字	(4,948,593)	(6,280,816)	(985,597)
股東(赤字)/權益總額	(5,144,475)	6,730,654	1,056,186
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益	2,779,325	6,816,083	1,069,592

F-49

知乎股份有限公司

合併財務報表附註(續)

22.附加信息-僅母公司簡明財務信息(續)

(B)知乎股份有限公司的簡明經營報表及全面虧損。


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021	2021

				美元in
	人民幣(千元)			千人
運營費用：
一般和行政費用	(14,369)	(13,914)	(30,019)	(4,711)
總運營費用	(14,369)	(13,914)	(30,019)	(4,711)

運營虧損	(14,369)	(13,914)	(30,019)	(4,711)
其他收入(支出)：
金融工具公允價值變動	7,132	(68,818)	—	—
利息收入	11,102	3,244	123	19
匯兑(損失)/收益	(7,966)	69,650	(523)	(82)
子公司及VIE和VIE的子公司的虧損份額	(1,000,119)	(507,712)	(1,268,461)	(199,049)

淨虧損	(1,004,220)	(517,550)	(1,298,880)	(203,823)
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值	(426,781)	(680,734)	(170,585)	(26,769)

知乎公司股東應佔淨虧損	(1,431,001)	(1,198,284)	(1,469,465)	(230,592)

淨虧損	(1,004,220)	(517,550)	(1,298,880)	(203,823)
其他全面虧損：
外幣折算調整	(4,021)	(143,326)	(143,190)	(22,470)

其他綜合損失合計	(4,021)	(143,326)	(143,190)	(22,470)

全面損失總額	(1,008,241)	(660,876)	(1,442,070)	(226,923)
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值	(426,781)	(680,734)	(170,585)	(26,769)
知乎股份有限公司股東應佔綜合虧損	(1,435,022)	(1,341,610)	(1,612,655)	(253,062)

F-50

知乎股份有限公司

合併財務報表附註(續)

22.附加信息-僅母公司簡明財務信息(續)

(C)知乎公司現金流量表簡明表。


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021	2021
				美元in
	人民幣(千元)			千人
用於經營活動的現金淨額	(10,722)	(2,606)	(3,182)	(499)
購買定期存款	(354,395)	—	(64,596)	(10,137)
提取定期存款所得款項	335,705	356,580	64,707	10,154
償還貸款的收益	—	978,735	—	—
對子公司以及VIE和VIE的子公司的投資	(1,893,991)	(1,407,173)	(4,695,120)	(736,767)
股權投資方面的投資	—	—	(19,380)	(3,041)
用於投資活動的淨現金⁽¹⁾	(1,912,681)	(71,858)	(4,714,389)	(739,791)
發行可轉換可贖回優先股所得款項，扣除發行成本	1,984,556	—	—	—
首次公開發行完成後發行A類普通股所得款項，扣除發行成本	—	—	4,853,293	761,588
從員工那裏收到的與股票期權有關的收益	8,583	—	15,544	2,439
購回股份期權的付款	(2,416)	—	—	—
融資活動提供的現金淨額	1,990,723	—	4,868,837	764,027
匯率變動對現金及現金等價物的影響⁽¹⁾	(1,270)	(4,450)	(63,673)	(9,991)
現金和現金等價物淨增加/(減少)	66,050	(78,914)	87,593	13,746
年初現金及現金等價物	19,698	85,748	6,834	1,072
年終現金及現金等價物	85,748	6,834	94,427	14,818

注：

(1)	母公司截至2020年12月31日止年度的簡明財務資料已予修訂，以更正有關定期存款投資的現金流量列報的錯誤。由於匯率變動對母公司現金和現金等價物的影響，此類現金流量以前被錯誤列報。簡明財務資料已予修訂，以在母公司的投資活動中正確反映該等現金流量。

F-51