附件3.1

第一次修訂和修訂的附例

的

工作馬集團公司。(“公司”)

董事會通過

這些第一次修訂的公司章程修訂、重述和取代了以前的所有章程。

第一條
辦公室

本公司業務交易的主要辦事處可設在董事會不時決定或本公司業務需要的任何地點。公司可在董事會不時決定的地點設立其他辦事處。

第二條
股東大會

2.1.1股東周年大會應於董事會及有關會議通告所指定的時間、日期及地點在內華達州境內或以外舉行。在該會議上處理的事務應是選舉董事和適當地提交會議的其他事務。

2.1.2在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要妥善地將業務提交股東周年大會，必須：(A)在董事會或其指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中註明；(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善地提交會議；或(C)由股東以其他方式適當地提交會議。股東如要在本公司須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“1934年法”)第13或15(D)條的申報規定的任何時間，將業務提交股東大會，股東必須及時以書面通知本公司祕書。為了及時，股東通知必須在不遲於上一年年會一週年前第60天營業結束時或在前一年年會一週年前90天營業結束時交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；然而，前提是如上一年度並無舉行股東周年大會，或股東周年大會日期較上一年度委託書所定日期更改超過30天，則股東發出的適時通知，必須早於該股東周年大會前第90天的營業時間結束，但不得遲於該股東周年大會前60天的營業時間結束，或如該公司在該股東周年大會日期前70天內首次公開宣佈該年會的日期，則該通知須在該通知發出日期之前發出。在該公司首次公佈上述會議日期的翌日起第十個十日結束營業。每當公司受1934年法令的報告規定所規限時，須向祕書發出一份股東通知，就其擬向週年大會提出的每項事宜列明：(I)意欲在週年大會上提出的業務的簡要描述及在週年大會上進行該業務的理由；(Ii)建議該業務的股東的姓名或名稱及地址；(Iii)該股東實益擁有的公司股份的類別及數目，(Iv)股東在該等業務中的任何重大權益及(V)根據1934年法令規定須由股東以股東建議倡議者身分提供的任何其他資料。儘管有上述規定，為了在股東大會的委託書和委託書表格中包括關於股東提案的信息, 股東必須按照1934年法令頒佈的條例的要求提供通知。儘管本章程有任何相反的規定，除非按照本(B)段規定的程序，否則不得在任何年度會議上處理任何事務。如事實證明有充分理由，週年大會主席須在會議上裁定及聲明沒有按照本段(B)段的規定妥善地將事務提交會議處理，而如他如此決定，則須在會議上聲明任何未妥為提交會議的事務不得處理。

2.1.3就本第2.1.2節而言，“公開公佈”指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞服務機構報道的新聞稿中，或在本公司根據1934年法令第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

2.2.1任何目的的股東特別大會可於任何時間由董事會過半數成員召開。該等會議應在公司主要辦事處或會議通知中指定的內華達州境內或以外的其他地點舉行。

2.2.2任何股東大會，不論是股東周年大會或特別大會，均可不時由大會主席或經參與表決的過半數股份投票通過而延期。當會議延期至另一時間或地點時，如在舉行延期的會議上宣佈延期的時間和地點，則無須發出延期會議的通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

2.2.3為釐定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除法律另有規定外，本公司細則第8.8節規定，只有股份於記錄日期名列本公司股票紀錄的人士才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票或簽署同意書的人都有權親自或由根據內華達州法律授予的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。這樣任命的代理人不必是股東。

2.2.4如股份或其他具有投票權的證券以兩人或以上人士的名義登記在案，不論是受託人、業主、聯名租客、分權共有人、全體租客或其他人士，或如兩人或以上人士就同一股份具有相同的受信關係，則除非局長獲給予相反的書面通知，並獲提供委任該等股份或建立該等證券關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的行為須具有以下效力：(A)如只有一人投票，則其作為對所有人均具約束力；(B)如有多於一人投票，則多數票的行為對所有人具約束力；。(C)如有多於一人投票，但在某一特定事項上票數平均，則每一派別可按比例投票有關證券，符合《國税法》78.352的規定。如果提交給規劃環境地政局局長的文書顯示，任何這類租賃是以不平等的權益持有的，則就第(C)款而言，過半數或平分的權益應為過半數或平分的權益。

2.2.5組織

(A)在股東大會上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)主席或(如主席缺席)主席或(如主席缺席)由有權投票的股東以多數票選出的主席(親自出席或委派代表出席)擔任主席。祕書或(如祕書缺席)由立法會主席指示的助理祕書擔任會議祕書。

(B)公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規則。在符合該等董事會規則及規例(如有的話)的情況下，會議主席有權及有權訂明該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的正常進行是必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於訂立會議議程或議事程序、維持會議秩序的規則及程序及出席者的安全、對本公司記錄在案的股東及其妥為授權及組成的代理人及主席準許的其他人士參加會議的限制。在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提出問題或評論的時間的限制，以及對投票的開始和結束的規定，以便對將以投票方式表決的事項進行投票。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

如果連續兩次年度會議的通知和臨時通知根據NRS 78.370(6)被退回而無法遞送，則不需要通知股票持有人。

有權在會上投票的多數股份的持有人，不論是親自出席或委派代表出席，均構成交易的法定人數。

除本公司的公司章程、附例或內華達州法律另有規定外，每名股東有權就其名下在本公司賬簿上登記的每股有表決權的股份投一(1)票，而在會議上有權投票的有表決權股份的多數，須為通過動議或決定提交大會的所有問題及事務所必需的。

在任何股東大會上，股東均可根據NRS 78.355以書面或電子記錄的方式指定代理人。

在本公司當時已發行的一系列優先股的股份持有人可獲授予的任何投票權的規限下，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就該股東持有的每股對有關事項有投票權的股份投一票。在任何股東大會上，除公司章程細則任何條文或其後通過的本附例另有規定規定不同的比例、適用於本公司的任何證券交易所的規則及規例或適用於本公司或其證券的任何規則或規例另有規定外，所有事項均須由親自出席或由受委代表出席並有權就該等股份投票的股份以過半數贊成票決定。在所有選舉董事的股東大會上，應以過半數票當選。每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一名或多名人士以委託書的方式代表該股東代為行事，但該等委託書不得於其日期起計六個月後投票或代理，除非該委託書規定的期限較長，不得超過七年。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益結合在一起時，委託書應是不可撤銷的。股東可親身出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或遞交載有較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

董事會可在召開任何股東大會之前，委任一名或多名檢查員出席會議並就會議作出書面報告，檢查員可以是本公司的僱員。董事會可指定一人或多人為候補檢查員，以取代任何未能行事的檢查員。如無檢查員或候補檢查員能夠出席會議，則主持會議的人可指定一名或多名檢查員代為出席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查專員應(A)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；(B)確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性；(C)清點所有選票和選票；(D)確定對檢查專員的任何決定提出質疑的處理情況，並在合理期間內保留該記錄；(E)核證他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有投票和選票的統計。檢查專員可以任命或保留其他個人或實體協助檢查專員履行其職責。除董事會另有規定外，股東將於會議上表決的每項事項的投票開始及結束日期及時間，應由主持會議的人士決定，並須於大會上公佈。沒有投票權、委託書或投票權，或其任何撤銷或更改, 應在投票結束後被檢查員接受，除非應股東的申請對公司適當行使管轄權的任何法院另有決定。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第三條
董事

在公司章程、細則和內華達州法律對股東授權或批准的行動的限制下，所有公司權力應由至少一(1)個董事董事會行使或在其授權下行使，本公司的業務和事務應由至少一個董事會控制。

組成整個董事會的董事人數應由不少於一(1)名且不超過十二(12)名董事組成，由董事會不時決定。董事會可以通過決議將董事會劃分為不同級別的董事。如被分類，董事應根據董事會通過的決議被分配到每個類別，並在符合NRS 78.330(2)規定的情況下按董事會設定的條款選舉。

董事在其任期屆滿年度的股東周年大會上選舉產生，除本條第3.3節另有規定外，每名當選的董事的任期直至其繼任者選出並符合資格為止。董事不必是股東。董事不必是內華達州的居民。

3.3.1根據NRS 78.335的規定，任何董事均可由不少於三分之二投票權的股東投票罷免。

3.3.2任何董事可隨時向董事會、總裁或公司祕書發出書面通知而辭職。任何該等辭職將於收到該通知之日或通知中指定的任何較後時間生效；除非其中另有規定，否則無須接受該辭職以使其生效。

3.4.1除公司章程細則另有規定外，任何因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則須經當時在任董事的過半數贊成票才能填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生空缺或出現空缺的董事的完整任期的剩餘任期，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。董事的任何成員如去世、被免職或辭職，根據本附例，董事會應被視為存在空缺。

董事會會議可在董事會指定的內華達州境內或以外的任何地點舉行。如果沒有這樣的指定，會議應在公司的主要辦公室舉行。任何會議，不論是定期或特別會議，均可透過電話會議或類似的通訊設備舉行，只要所有參與會議的董事均能聽到彼此的聲音，所有該等董事均應視為親自出席會議。

董事會年度組織會議應在股東年度會議休會後立即舉行。不需要通知此類會議。

除年度組織會議外，董事會不得定期召開會議。

3.8.1為任何目的召開的董事會特別會議應隨時由總裁召開，或在總裁缺席或不能或拒絕行事時，由任何副總裁或任何兩名董事召集。

3.8.2董事會召開特別會議的書面通知應於會議召開前至少四十八(48)小時親自送交各董事或以郵寄或其他形式的書面溝通送交各董事。如果在延期的會議上確定了時間和地點，則不需要向缺席的董事發出舉行延會的時間和地點的通知。

3.9.1任何會議，只要獲得所有有權在會上投票的人士在會前或會後給予的書面同意而舉行，即屬有效。

3.9.2任何董事會會議，不論如何召集及通告，或於任何地點舉行，如所有董事均出席，或如出席人數達到法定人數，且在會議之前或之後，每名未出席的董事簽署書面放棄通知、同意舉行會議或批准會議記錄，則任何董事會會議的交易均屬有效。

3.9.3任何要求或準許董事會採取的行動，如董事會全體成員個別或集體以書面同意，則無須召開會議即可採取。書面同意的行為與董事會一致表決具有同等效力。

3.9.4所有此類放棄、同意或批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

只要董事會由一名或兩名董事組成，授權的董事人數中的一人即構成交易的法定人數。如有三名或以上董事，過半數即構成法定人數。除本公司的公司章程、附例或內華達州法律另有規定外，如要通過動議或決議案或決定提交大會的所有問題和事務，須經出席會議並有權在會上投票的大多數董事投贊成票。

董事可就其擔任董事的服務獲得合理的報酬，以及董事會決議不時釐定的出席會議所產生的費用的報銷。任何此類付款都不應阻止董事以任何其他身份服務並因此而獲得補償。

3.12.1董事會可委任由一名或多名董事會成員組成的執行委員會。執行委員會在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司的印章；但執行委員會沒有權力或權力涉及(I)批准或通過或向股東推薦內華達州修訂法令明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或(Ii)通過、修訂或廢除公司的任何章程。

3.12.2董事會可不時委任法律許可的其他委員會。董事會委任的該等其他委員會應由一名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議案所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。

3.12.3董事會委員會的每名成員在委員會的任期應與該成員在董事會的任期並存。董事會可以隨時增加或減少委員會的成員人數，或者終止委員會的存在。委員會成員自去世或自願退出委員會或董事會之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席任何委員會會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名委員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。

3.12.4除非董事會另有規定，執行委員會或根據本條第3.12條委任的任何其他委員會的例會，應在董事會或任何該等委員會決定的時間和地點舉行，而在向該委員會的每位成員發出有關通知後，不再需要發出有關例會的通知。任何該等委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，亦可由身為該委員會成員的任何董事召集。在向該委員會成員書面通知該特別會議的時間和地點後，以規定的方式向董事會成員發出關於董事會特別會議的時間和地點的書面通知。任何委員會的任何特別會議的通知可在會議之前或之後的任何時間以書面豁免，且任何董事出席該特別會議將被免除，除非董事出席該特別會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召集或召開的。任何該等委員會的法定成員數目過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何會議如有足夠法定人數出席，則該委員會的行為即為該委員會的行為。

3.12.5每次董事會議由董事會主席主持，如主席尚未委任或缺席，則由總裁主持，或如總裁缺席，則由最資深的副總裁(如為董事)或(如任何該等人士缺席)由出席董事以過半數票選出的會議主席主持會議。祕書或(如祕書缺席)由立法會主席指示的任何助理祕書擔任會議祕書。

第四條
高級船員

董事會任命一名總裁、一名祕書和一名財務主管。董事會亦可酌情委任一名董事會主席、一名行政總裁、一名首席財務官、一名首席營運官、一名首席技術官、一名或多名副總裁，以及他們不時認為適當的其他高級人員及助理人員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。委員會可選擇在任何期間內不填補任何其他人員職位。

公司的高級職員由董事會在董事會組織會議上任命。如高級船員的委任不在該會議上舉行，則須在方便的情況下儘快在會議後作出委任。每名人員的任期直至繼任者獲得正式任命和資格為止，或直至該人員去世，或直至該人員按下文規定的方式辭職或被免職為止。

董事會任命的任何高級職員或代理人可隨時被董事會免職，但不得損害被免職人員的合同權利(如有)。

任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現空缺，可由董事會填補。

董事會主席(如有此職位)應主持所有董事會會議和股東會議，並行使和履行董事會可能不時分配給主席的其他權力和職責。如果沒有指定或出席董事會主席，則由董事會祕書主持會議，如果沒有董事會祕書，則由董事會祕書主持會議

如董事會指定或出席任何董事會會議，則出席董事會會議的董事應自行指定一名董事臨時主席主持會議。

在受董事會控制和董事會可能賦予他人的監督權(如有)的情況下，首席執行官的權力和職責為：

(A)擔任公司總經理，並在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制；

(B)確保董事會的所有命令和決議得到執行；和

(C)在所有經董事會授權或行政總裁認為應代表公司籤立的契據、轉易契、按揭、擔保、租賃、義務、債券、證書及其他書面文件及文書上蓋上公司的簽名；簽署公司股份的證書；以及在董事會的指示下，全面掌管公司的財產，並監督及控制公司的所有高級人員、代理人及僱員。

在受董事會控制和董事會可能賦予他人的監督權(如有)的情況下，首席財務官或財務主管的權力和職責為：

(A)為地鐵公司備存準確的財務紀錄；

(B)將所有以公司名義及記入公司貸方的款項、匯票及支票存入董事會指定的銀行及託管機構；

(C)根據董事會的命令，在公司收到的所有鈔票、支票、匯票上背書，併為其製作適當的憑證；

(D)按照董事會的命令，以公司名義支付公司資金和簽發支票和匯票；

(E)應要求向首席執行官和董事會提交首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目；和

(F)履行董事會或首席執行官規定的所有其他職責。

除董事會另有決定外，總裁由公司首席執行官擔任。如果總裁以外的官員被指定為首席執行官，總裁應履行董事會可能不時指派的職責。主席有義務召集上文第二條和第三條規定的股東或董事會會議，在符合法律或本章程規定的限制的情況下，在總統認為適當的時間和地點舉行。

在總裁去世、不能或拒絕行事的情況下，副總裁(或如有一名以上副總裁，則按其任命時指定的順序，或在沒有任何指定的情況下，則按其任命順序)應履行總裁的職責，並在履行此職責時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制；並應履行總裁或董事會不時指派給副總統的其他職責。在沒有副總裁的情況下，董事會可以指定一名董事會成員或公司的另一名高級管理人員擔任該職位，直至任命新的總裁。

祕書須：(A)擬備及保存股東會議及董事會會議的紀錄及紀錄，將其保存在為此目的而提供的一本或多本簿冊內，並在必要時核證該等議事程序；(B)認證不時需要的公司紀錄；(C)確保所有通知均按照本附例的規定或按法律規定妥為發出；(D)保管公司紀錄及公司印章(如有的話)，並確保公司的印章(如有的話)加蓋在所有經正式授權代表公司籤立並蓋上公司印章的文件上；。(E)備存每名股東的郵局地址登記冊；。(F)如有要求，與主席簽署公司股份證書，而該等股票的發行應已獲董事會決議授權；。(G)負責公司的股票轉讓簿冊；。及(H)一般地執行祕書職位的所有附帶職責，以及行政總裁或董事會不時委派祕書的其他職責。

4.11切佛高級官員

如果有首席運營官，首席運營官應在首席執行官和總裁的監督和指示下，全面負責公司的日常業務，並應確保首席執行官和總裁的所有命令得到執行。

4.12切夫技術主任

如果有，首席技術官應負責知識產權開發、信息系統和董事會分配的其他職責。

董事會可以不定期將任何高級職員的權力委託給任何其他高級職員或代理人，但法律另有規定的除外。

高級職員應獲給予董事會決議不時釐定的合理薪酬，以支付其處理及促進公司業務所需的服務及撥備。

第五條
記錄和報告--檢查

內華達州經修訂的法規規定的所有賬簿和記錄應在該法規規定的範圍內公開供董事和股東查閲。

本附例的正本或副本經運輸司核證後，須按法律規定的方式公開讓公司股東查閲。

所有以本公司名義發出或應付予本公司的支票、匯票或其他支付款項、票據或其他證明文件的命令，均須由董事會不時藉決議決定的人士簽署或背書。

董事會應按適用法律要求或董事會認為適當的形式，向股東發送年度報告或其他報告。

第六條
附例的修訂

6.1新附例可獲採納，或本附例可經表決或獲本公司過半數董事書面同意而廢除或修訂。

第七條
企業印章

7.1本公司有權採用及使用普通印章或印花，並可隨董事會意願更改印章或印花，不論是否採用印章或印花，對任何公司訴訟或文件的合法性、有效性或可執行性並無必要，亦不以任何方式生效。

第八條
股票證書

股票應採用董事會指定的形式和形式，並應載明其所代表的股份的記錄持有人的姓名、編號、發行日期、發行的股份數量、權利、特權、優先權和限制(如有)的説明，以及轉讓或表決時的留置權或限制(如有)的説明；以及(如股份可予評估)或(如評估可通過個人行動收集)該等事實的簡單説明。

每張股票必須由會長或祕書籤署，或必須由會長或祕書的簽署傳真認證。每張以簽名傳真認證的股票在生效前，必須由公司的轉讓代理人或轉讓登記員會籤。

在向公司祕書或轉讓代理人交出股票時，公司有責任向有權獲得新證書的人簽發新股票，註銷舊股票，並將交易記錄在公司賬簿上。

任何人士如要求股票證書遺失或銷燬，須按董事會要求的方式作出誓章或非宗教式誓詞，並在董事會提出要求時，向本公司發出一份形式及一名或多名保證人令董事會滿意的彌償保證，繼而可發出補發的證書。

董事會可以在公司要求和董事會指定的時間和地點任命一名或多名轉讓代理人或轉讓辦事員，以及一名或多名登記員。

董事會可酌情在不超過股東年度會議或特別會議或指定的股息支付日期前六十(60)天內結清轉讓賬簿。

公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，只要如此保存的記錄能夠在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。公司應根據適用法律有權檢查該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為此類記錄。

8.8.1為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案之日，而根據適用法律，該記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的確定應適用於會議的任何休會；但董事會可以為休會的會議確定新的記錄日期。

8.8.2為使公司能夠確定有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

除內華達州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份所有人的人收取股息的專有權，並以股東的身份投票，而不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他要求或權益，不論是否有明示或其他通知。

第九條
分紅

在公司章程和適用法律(如有)的規定下，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據公司章程和適用法律的規定，股息可以現金、財產或資本股票的形式支付。

在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事項、平分股息、維修或維護公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的其他用途的儲備，董事會可按設立時的方式修改或取消任何此類儲備。

第X條
財政年度

本公司的會計年度由董事會決議決定。

第十一條
賠償

11.1任何人如曾是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或以另一公司、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人的身分應公司的要求而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查訴訟除外)的一方或被威脅成為其中的一方，則公司須彌償該人的開支，包括律師費、判決、為達成和解而實際和合理地招致的罰款和金額由該人實際和合理地招致與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用，在每種情況下，根據不時修訂的NRS 78.7502和NRS 78.751或任何後續法規的賠償條款允許的最大限度內，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該等行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如以判決、命令、和解或定罪方式終止，或在提出不具內容或同等性質的抗辯時終止，本身並不推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信有違公司的最大利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該等行為是違法的。

11.2任何人如曾經或現在是公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權獲得有利於公司的判決，而該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應公司的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分服務，則公司須就開支向該人作出彌償，包括該人在該訴訟或訴訟的抗辯或和解中實際和合理地招致的律師費，但如該人真誠行事，並以該人合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，則不得就該人在所有上訴終結後被具有司法管轄權的法院判決須向地鐵公司承擔法律責任的任何申索、爭論點或事宜，或就為與地鐵公司達成和解而支付的款項，作出彌償，除非並僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他具有司法管轄權的法院應申請裁定，鑑於案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

11.3如果公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人在(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴或在其他方面勝訴，或在抗辯中的任何申索、爭論點或事項中抗辯成功，公司應賠償該人實際和合理地與抗辯相關的費用，包括律師費。

11.4除非法院下令或依據(B)款墊付，否則根據(A)或(B)款作出的任何酌情彌償，只可由公司在確定在有關情況下對董事、高級職員、僱員或代理人作出適當的彌償後，在個別個案中獲授權作出。該決定應由(1)股東作出；(2)由董事會以多數票通過由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數投票；(3)如果法定人數由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的多數票通過，則由獨立律師以書面意見作出；或(4)如不能通過獨立法律顧問的書面意見獲得由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數。

11.5高級職員和董事為(A)和(B)項所述的民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的費用，應由海洋公園公司在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前，在收到董事或其代表作出的承諾後支付，或高級職員和董事在有管轄權的法院最終裁定他無權獲得海洋公園公司賠償的情況下償還款項。本款規定不影響董事或高級管理人員以外的公司人員根據任何合同或其他法律有權預支費用的任何權利。

11.6依據(A)及(B)款作出的彌償以及法院依據本條(I)授權或命令墊付的開支，並不排除尋求彌償或墊付開支的人根據《法團章程》或任何附例、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式有權享有的任何其他權利，不論是以該人的身分或在任職期間以其他身分提出的訴訟，但除非法院下令預支開支，否則在終審裁決確定任何董事或人員的作為或不作為涉及故意不當行為、欺詐或明知是違法並對訴因具有重大影響的情況下，不得向或代表該人員作出依據(B)款支付的費用；及(Ii)如某人已不再是董事的高級人員、僱員或代理人及保險人，則為該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益而繼續如此行事。

11.7公司可代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，而該人是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或應公司的要求，以另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人的身份，就針對該人士而提出的任何法律責任以及該人以董事高級人員、僱員或代理人的身份或因其身份而產生的法律責任及開支，而不論公司是否有權就該等法律責任及開支向該人士作出彌償。

11.8公司根據第11.7條作出的其他財務安排可包括：(I)設立信託基金；(Ii)建立自我保險計劃；(Iii)通過授予公司任何資產的擔保權益或其他留置權，確保其賠償義務；(Iv)設立信用證、擔保或擔保人。

11.9根據第11.7條或第11.8條作出的任何財務安排，不得為有司法管轄權的法院判決的人在用盡其所有上訴後對故意不當行為、欺詐或明知的違法行為負責提供保護，但法院下令預支費用或賠償的情況除外。

11.10根據第11.7或11.8條代某人作出的任何保險或其他財務安排，可由本公司或董事會批准的任何其他人士提供，即使該人的全部或部分股票或其他證券由本公司擁有。

11.11在無欺詐的情況下：(I)董事會根據第11.7或11.8條就任何保險或其他財務安排的條款及條件是否恰當以及提供保險或其他財務安排的人士的選擇所作的決定為最終定論；及(Ii)有關保險或其他財務安排：(1)並非無效或可予撤銷；及(2)即使董事批准有關保險或其他財務安排的人士是該保險或其他財務安排的受益人，該董事亦不會為批准該等安排的任何董事承擔個人責任。

11.12本細則第XI條的任何廢除或修改，不得損害或以其他方式影響當時或以前存在的任何事實狀態的任何權利或義務，或在此之前或之後提出的全部或部分基於任何該等事實狀態的任何訴訟、訴訟或訴訟。

11.13第XI條應自由地解釋為有利於賠償和支付與訴訟程序相關的費用，並應在最終處置之前對其作出可推翻的推定，即根據第XI條提出的索賠人有權獲得此類賠償，公司應承擔舉證責任，證明該索賠人沒有獲得賠償的權利。

11.14任何發現根據第XI條提出賠償要求的人無權獲得賠償的任何發現，以及任何可能支持這一發現的信息，應在法律允許的範圍內保密，不得向任何第三方披露。

11.15如本條第XI條的任何規定被視為無效或不可執行，本公司仍有責任賠償及墊付費用，但須受本條第XI條的所有非無效或不可強制執行的規定所規限。

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