Exhibit 99.1​

知乎公司補充和更新的信息披露

知乎股份有限公司(“本公司”或“本公司”)已就其A類普通股擬於香港聯交所主板雙重主要上市(“上市”)向香港聯合交易所有限公司(“香港聯交所”)提交上市申請(“上市申請”)。

上市申請書載有香港聯交所上市規則所要求的有關本公司業務及財務資料若干方面的補充及更新説明。本補充和最新披露展示如下所述的補充和更新的信息和披露。此處的披露是對錶格6-K中提供的其他披露的補充，並應與之結合閲讀。

目前還不能保證是否或何時會上市。本通訊既不是出售要約，也不是要約購買，在任何司法管轄區，也不存在任何要約、招攬或出售公司證券的行為，在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售都將是非法的。

 

 

前瞻性陳述

本展覽包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們、我們的行業以及我們和公司運營不可或缺的監管環境的當前預期、假設、估計和預測的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“期望”、“目標”、“預期”、“目標”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“可能”或其他類似的表達方式來識別。

前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括但不限於：公司的運營和業務前景、公司的業務和運營戰略及其實施這些戰略的能力、公司預期的用户增長和業務增長、公司發展和管理其運營和業務的能力、對資本、技術和技能人才的競爭、公司控制成本的能力、公司的股息政策以及公司所在行業和司法管轄區的監管和運營條件的變化。

本展覽中的前瞻性陳述僅涉及截至本展覽發表陳述之日的事件或信息。公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您閲讀本附件時，應完全結合本公司向美國證券交易委員會提交或提交的其他文件，並瞭解本公司未來的實際結果可能與本公司的預期大不相同。

 

 

目錄

 

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最近的監管動態

最近的監管動態

近年來，出臺或頒佈了各種法律法規和辦法草案，對互聯網和媒體、教育、醫療保健、房地產等行業進行了規範。這些法律法規是新頒佈的，其實施和解釋存在不確定性。這些措施草案的時間表和立法或頒佈進程仍不明朗。因此，這些最近的監管發展是否以及如何影響我們的業務運營仍存在很大的不確定性。請參閲“法規”。

關於網絡安全和數據隱私的監管發展

2021年12月28日，中國網信辦和其他幾個中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(網絡安全審查辦法)，並於2022年2月15日起生效。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理條例(網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》草案，或數據安全條例草案，徵求公眾意見。有關更多詳細信息，請參閲“有關信息安全的法規 - 法規”。

吾等董事及吾等中國法律顧問認為，網絡安全審查措施及數據安全條例草案如以目前形式實施，將不會對吾等的業務營運或建議上市產生任何重大不利影響，其依據為：(I)吾等已實施全面措施以確保用户私隱及數據安全，並遵守適用的網絡安全及資料私隱法律及法規，如“Business - User Privacy and Data Security，”​所披露；(Ii)於最後實際可行日期，吾等尚未接受任何重大調查、查詢、(Iii)於往績記錄期內及截至最後可行日期，吾等並未因違反網絡安全或數據私隱法律或法規而被處以任何重大罰款或其他重大處罰，(Iv)根據吾等中國法律顧問的意見，吾等於往績記錄期內及截至最後可行日期為止，並無參與任何基於《網絡安全審查措施》第10條所載因素而可能導致國家安全風險的活動。(V)根據我們的中國法律顧問的意見，並在符合與網絡安全審查措施有關的任何進一步官方指引和實施規則的情況下，《網絡安全審查措施》第七條規定，對擁有超過100萬名用户的個人信息並尋求在外國上市的互聯網平臺運營商進行網絡安全審查(國外上市)；及。(Vi)我們將密切關注和評估有關網絡安全和數據隱私法的監管進一步發展，包括網絡安全審查的發展。, 並遵守最新的監管要求。雖然關鍵信息基礎設施運營商的範圍以及影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務或數據處理活動的範圍仍不明確，並可能受到相關政府當局的解釋，但我們不能排除未來新法規或規則可能對我們施加額外合規要求的可能性，我們一直在密切關注適用的監管更新，以及我們和我們的中國法律顧問基於《網絡安全審查措施》第10條所列因素而認為我們沒有參與任何可能導致國家安全風險的活動的觀點，其依據是，在往績記錄期內和截至最後可行日期，(I)我們已經實施了全面的數據收集、保留和保障程序；(Ii)我們沒有遇到任何數據泄露或違反數據保護和隱私法律法規的情況，這對我們的業務運營有重大不利影響；(Iii)我們沒有受到CAC、中國證監會或任何其他相關政府機構關於網絡安全或數據隱私的任何重大調查、調查或制裁；(Iv)我們沒有收到任何當局的通知，被歸類為關鍵信息基礎設施運營商；及(V)於建議上市完成後，我們將繼續由周先生而非任何外國政府控制。

 

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最近的監管動態

海外上市的監管發展

2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(簡稱《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿》)，或《境外上市規定草案》，《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿》)，或備案辦法草案，徵求公眾意見，截止日期為2022年1月23日。更多細節見《法規 - 併購規則及海外上市》。由於於本文件日期，境外上市條文草案及備案辦法草案尚未公佈，吾等的中國法律顧問認為，本公司目前並不需要向中國證監會提交任何備案程序或獲證監會批准。我們的董事和中國法律顧問認為，假設境外上市規定草案和備案辦法草案以目前的形式通過，只要我們遵守所有相關的法律要求，採取一切必要的步驟，並按照境外上市規定草案和備案辦法草案提交所有相關材料，在獲得中國證監會批准並向中國證監會完成備案程序方面不存在任何重大法律障礙。[已編輯]。此意見乃基於，雖然海外上市條文草案及備案辦法草案的實施(如採用現有形式)將須由中國證監會酌情決定及作出解釋，但吾等及吾等的中國法律顧問並不知悉境外上市條文草案第7條禁止境內公司進行境外上市(境外上市)的任何適用情況。此外，我們的董事和中國法律顧問認為，我們將能夠遵守所有相關的法律要求，採取所有必要的步驟，並根據海外上市條款草案和備案辦法草案提交所有相關材料。

基於算法的推薦的監管進展

中國政府當局已採取措施，限制互聯網公司在使用算法時可能適用的方法和方式。例如，CAC會同其他8個政府部門於2021年9月17日聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》(關於加強互聯網信息服務算法綜合治理的指導意見)，其中規定，對數據使用、應用場景和算法效果的日常監控必須由相關監管機構進行，相關監管機構應對算法進行安全評估。此外，2021年12月31日，民航委、工信部、公安部、國資委頒佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》(互聯網信息服務算法推薦管理規定)，自2022年3月1日起施行，規定算法推薦服務提供者應當以顯眼的方式告知用户其提供算法推薦服務的情況，並以適當的方式公示算法推薦服務的基本原則、目的或意圖、主要運行機制。有關詳細信息，請參閲《法規 - 有關互聯網隱私的法規》。

截至最後可行日期，我們目前在內容運營方面的做法在實質上符合基於算法的推薦規則。我們將繼續採取必要措施，預計不會出現任何實質性障礙，以滿足《互聯網信息服務算法推薦管理規定》等相關規則提出的相關合規要求。我們將密切關注監管的發展，並不時調整我們的業務運營，以符合基於算法的推薦的規定。在上述基礎上，本公司董事及中國法律顧問認為，以算法為基礎的推薦規則，包括最近的監管更新，不會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。基於上述並與本公司管理層及中國法律顧問就上述近期監管發展進行討論後，聯席保薦人並無注意到任何事項會導致彼等不同意董事及中國法律顧問的意見。

 

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最近的監管動態

反壟斷監管的新進展

2021年10月23日，全國人大常委會發布了反壟斷法修正案(反壟斷法(修正草案)修正案草案，徵求公眾意見，截止日期為2021年11月21日，其中規定，經營者不得濫用數據、算法、技術、資本優勢和平臺規則排除或限制競爭。草案還要求政府有關部門加強對金融、媒體、科技等領域企業集中的審查，加大對違反企業集中規定的處罰力度。詳情請參閲《關於不正當競爭和反壟斷的條例 - 條例》。

於往績期間及截至最後可行日期，吾等在業務運作中並無採取任何壟斷行為，亦未訂立任何壟斷協議。此外，我們沒有受到任何與反壟斷活動有關的處罰、監管行動或調查。在上述基礎上，吾等董事及中國法律顧問認為，反壟斷法規，包括最近的法規更新，將不會對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。基於上述並與本公司管理層及中國法律顧問就上述近期監管發展進行討論後，聯席保薦人並無注意到任何事項會導致彼等不同意董事及中國法律顧問的意見。

廣告監管合規性

廣告相關法律法規要求廣告主在發佈包括但不限於醫療、藥品、醫療器械、農用化學品、獸藥和保健食品等領域的廣告之前，必須獲得負責廣告審查的部門的批准，並明確禁止在上述類別的廣告中包含的內容。對於我們平臺上構成這些類別廣告的內容，我們已經建立和維護了審查團隊，並實施了嚴格的政策來遵守監管要求，包括為每個相關行業制定詳細的審查協議，要求交易對手提交經廣告審查機關正式獲得的批准並就該批准的真實性作出承諾，通過廣告審查機關的網站核實該批准的真實性，並將廣告內容嚴格限制在批准的範圍內。如果此類內容違反相關法律法規，我們將立即採取措施予以刪除。於往績期間，吾等一直遵守有關上述行業廣告內容的法律及法規，而本公司平臺上構成廣告的內容並不集中於上述行業。我們會繼續密切監察及留意有關廣告在日常運作中的監管發展。

 

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RISK FACTORS

與以下項目相關的風險[已編輯]和兩地上市

我們A類普通股在香港交易所的活躍交易市場可能不會發展或持續下去，我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動。

在完成了[已編輯]，我們不能向您保證，我們A類普通股在香港證券交易所的活躍交易市場將會發展或持續下去。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價或流動資金可能不能反映我們的A類普通股在香港聯交所的交易價格或流動資金[已編輯]。如果我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場在上市後不能發展或持續[已編輯]，我們A類普通股的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。

2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國投資者通過本國交易所的交易和清算設施交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通目前覆蓋了香港、上海和深圳市場的2000多筆股票證券交易。滬港通允許中國投資者直接交易在香港聯交所上市的合資格股權證券，即所謂的南向交易；如果沒有滬港通，中國投資者將不會有直接和既定的方式從事南向交易。2019年10月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別公佈了修訂後的南向交易實施規則，將通過滬港通進行交易的WVR公司的股票納入其中。然而，由於這些規則是相對較新的，實施細節仍然存在不確定性，特別是關於在香港聯合交易所第二或雙重第一上市公司的股票。目前尚不清楚本公司的A類普通股是否以及何時有資格通過滬港通交易(如果可以的話)。我們的A類普通股不符合資格或出現任何延遲，將影響中國投資者交易我們的A類普通股的能力，因此可能限制我們A類普通股在香港聯交所的交易流動資金。

因為每隔幾天就會有[已編輯]由於我們的A類普通股在香港交易所掛牌交易，我們在紐約證券交易所交易的美國存託憑證的價格可能在此期間下跌，並可能導致我們在香港證券交易所交易的A類普通股價格下跌。

The [已編輯]的[已編輯]將在[已編輯]。然而，我們的A類普通股在交割之前不會在香港聯交所開始交易，預計交割時間約為[已編輯]香港營業日後[已編輯]。結果,[已編輯]在此期間可能無法出售或以其他方式交易我們的A類普通股。因此，我們A類普通股的持有者面臨這樣的風險，即我們A類普通股的交易價格可能會在交易開始時因不利的市場狀況或可能發生的其他不利事態發展而下跌。[已編輯]時間交易開始了。特別是，由於我們的美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所交易，其價格可能會波動，我們的美國存託憑證價格的任何下跌都可能導致我們在香港證券交易所交易的A類普通股價格下跌。

美國資本市場和香港資本市場的特點不同。

紐交所和港交所有不同的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異，即使考慮到貨幣因素，我們A類普通股的交易價格與代表它們的美國存託憑證的交易價格也可能不同

 

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RISK FACTORS

不同之處。由於其國內資本市場的特殊情況，美國存託憑證價格的波動可能對A類普通股的價格產生重大不利影響。由於美國和香港股票市場的不同特點，美國存託憑證的歷史市價可能不能反映我們的證券(包括A類普通股)在[已編輯].

我們A類普通股和美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性或交易價格產生不利影響。

我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在符合美國證券法和存款協議條款的情況下，我們A類普通股的持有者可以向託管機構存放A類普通股，以換取美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存託協議的條款提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股，以便在香港聯交所買賣。倘若大量A類普通股存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，本公司A類普通股在香港聯交所及紐約證券交易所美國存託憑證的流動資金及交易價格可能會受到不利影響。

我們的A類普通股和美國存託憑證之間的互換時間可能比預期的要長，而且[已編輯]可能無法在此期間結算或出售其證券，而將A類普通股轉換為美國存託憑證涉及成本。

紐約證券交易所與香港聯合交易所之間並無直接交易或結算，我們的美國存託憑證及A類普通股分別在其上買賣。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放A類普通股以換取美國存託憑證，或延遲撤回作為美國存託憑證基礎的A類普通股。[已編輯]將被阻止在這種延遲期間結算或出售其證券。此外，我們不能向您保證，將A類普通股轉換為美國存託憑證的任何交易(反之亦然)將按照下列時間表完成[已編輯]可以預料到。

此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放A類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券，以及支付年度服務費。因此，將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

經歷了股票成交量和市場價格波動的公司，受到證券集體訴訟的可能性增加。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，如果做出不利裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

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行業概述

信息來源

我們委託提供行業諮詢服務、商業盡職調查和戰略諮詢的獨立市場研究和諮詢公司中投公司對中國網絡內容市場和網絡內容社區進行了詳細的研究和分析。我們同意向中投公司支付52.4萬元人民幣的費用，用於編寫中投公司的報告。我們從CIC報告的這一部分以及《摘要》、《風險因素》、《商業》、《財務信息》以及本文件的其他部分摘錄了某些信息，以提供我們的潛力[已編輯]更全面地介紹我們運營的行業。

在準備CIC報告期間，CIC進行了一次和二次研究，並獲得了關於中國在線內容市場和中國在線內容社區的行業趨勢的知識、統計、信息和行業見解。初步研究是通過採訪主要行業專家和領先的行業參與者進行的。二次研究涉及分析來自各種公開數據來源的數據，如中華人民共和國國家統計局、中國互聯網絡信息中心和各種行業協會。CIC收集的信息和數據已使用CIC的內部分析模型和技術進行了分析、評估和驗證。

中投公司的報告是基於以下假設編制的：(I)中國整體社會、經濟和政治環境預計在預測期內保持穩定，(Ii)中國經濟預計在預測期內穩步增長，(Iii)不會出現可能在預測期內對市場產生重大影響的極端不可預見的事件，包括法規和政府政策。

中國在線內容市場概述

根據中投公司的數據，2020年，中國在線內容市場的收入規模達到1.5萬億元人民幣，大約是2016年的三倍，預計2026年將進一步增長到4.0萬億元人民幣，年複合年增長率為18.0%。在中國，在線內容的消費和付費意願一直在增加，創造了一個巨大的、快速增長的在線內容市場。

 

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行業概述

中國在線內容市場規模(按收入計算)，2016年 - 2026E

資料來源：中投公司報告

2020年，中國在線內容市場的用户基數達到8.937億，高於2016年的6.301億，預計2026年將進一步增加到11億。2020年，90.4%的中國互聯網人口是網絡內容市場用户，高於2016年的86.2%，預計2026年這一比例將達到92.7%。

中國網絡內容社區概述

在線內容社區是指以UGC和PUGC為重點的在線內容市場參與者，其中內容創建者也是用户，他們積極參與社區內的活動，因此更有能力創建滿足用户需求並鼓勵互動的內容。因此，與專注於PGC的玩家相比，內容社區通常可以刺激更高水平的用户參與度，培養更有活力的社區文化，提供更具互動性的用户體驗，並享受更低的內容成本。隨着中國在線內容市場的發展，用户不僅看重內容的豐富性和多樣性，還看重內容的質量和內容社區的文化。

2016年中國在線內容社區市場規模(按收入計算)， - 2026E

資料來源：中投公司報告

 

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行業概述

按收入計算，中國網絡內容社區的市場規模從2016年的639億元人民幣增長到2020年的4103億元人民幣，預計到2026年將增加到1.7萬億元人民幣，比2020年的複合年增長率高達26.8%，超過了整體在線內容市場的增長。中國網絡內容社區用户基數已從2016年的5.631億大幅擴大到2020年的8.175億，預計2026年將進一步增加到11億。

2016年中國在線內容社區的每用户收入 - 2026E

資料來源：中投公司報告

中國在線內容社區市場仍處於貨幣化的早期階段，具有顯著的增長潛力。2020年，中國網絡內容社區的每用户收入(即網絡內容社區市場總收入除以用户總數)為501.9元人民幣，自2016年以來增長了四倍多，但僅為2020年美國市場1176.9元人民幣的一半左右。2026年，中國市場的這一價值預計將進一步增長三倍，達到人民幣1,562.0元，仍低於美國市場預期的人民幣2,036.5元，顯示出巨大的貨幣化潛力。

與主要通過廣告實現貨幣化的美國市場相比，中國在線內容社區市場的貨幣化渠道更加多元化，包括在線廣告、付費會員、內容商務解決方案、內容電子商務、職業培訓、直播中的虛擬禮物、在線遊戲和基於IP的貨幣化。

中國的網絡內容社區可以進一步分為綜合型網絡內容社區和垂直型網絡內容社區。綜合性在線內容社區是指涵蓋新聞、娛樂內容、經驗分享、專業知識和知識等內容的社區。垂直在線內容社區是指在某些垂直內容領域提供內容的社區，如化粧品、消費電子產品和汽車等。

 

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行業概述

2016年中國綜合在線內容社區市場規模(按收入計算) - 2026E

資料來源：中投公司報告

根據中投公司的數據，按收入計算，中國綜合性網絡內容社區的市場規模從2016年的93億元人民幣迅速擴大到2020年的2378億元人民幣，預計2026年將達到1.4萬億元人民幣，較2020年的複合年增長率33.9%，高於中國整體網絡內容社區市場的規模。這一趨勢表明，中國用户傾向於一站式目的地提供更全面的內容，而不是垂直在線社區。綜合性在線內容社區的內容垂直領域的多樣性使其能夠滿足廣泛用户基礎的不同需求。用户可以針對不同的場景使用一個APP來優化自己的體驗，從而增強用户粘性。

在各種網絡內容格式中，文本和圖像通常是內容創作的來源和基礎，提供全面的內容覆蓋和靈活的內容消費場景，而視頻已成為中國日益流行的內容創作和消費形式。受問答啟發的領先在線內容社區已經在不同程度上推出了對視頻內容的支持，並開發了實用程序，以促進基於文本和圖像的問答轉換為視頻。在各種內容產品中，問答本質上吸引了高水平的用户參與度，並激發了知識、經驗和見解的分享，尤其是視頻問答更具表現力，因此可以更有效地分發。內容形式多樣的平臺可以迎合不同的用户需求，因此在用户中具有更好的接受性和更高的貨幣化潛力。

中國在線內容社區的主要增長動力

不斷增長且更具吸引力的用户羣

2020年，中國城鎮化率達到63.9%，城鎮總人口9.02億，約為美國的3倍。預計2026年中國城鎮化率將進一步提高到68.9%，在此期間新增城鎮人口7900萬。持續的城市化和更高的移動普及率預計將增加互聯網普及率，並推動中國在線內容社區的用户增長。此外，用户，特別是年輕一代，已經從信息的接受者演變為信息的傳播者。他們越來越願意表達自己，與其他用户互動，並在花時間參與在線內容社區的同時變得更加投入。中投公司觀察到，涵蓋更廣泛和更深層次內容的在線內容社區具有更強的吸引用户的能力，而擁有大量用户基礎的綜合性在線內容社區往往更具吸引力的在線貨幣化渠道，如廣告或其他商業解決方案。

 

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行業概述

以更高的質量提供蓬勃發展的內容

智能手機的普及和內容製作工具的進步促進了內容創作和分享，降低了用户分享經驗和見解併成為內容創作者的障礙。此外，用户在在線內容社區的內容創作中變得更加活躍。除了積累了豐富的UGC外，PUGC的發展也有助於提高內容質量，豐富內容社區的內容庫。在線內容社區中出現了文本、圖像、視頻和直播等更廣泛的內容格式，滿足了不同場景下的不同用户需求。大數據和人工智能的技術進步也使向目標受眾分發合適的內容成為可能。這些因素使在線內容社區能夠擴大其內容池的廣度、深度和質量，並提供廣泛的垂直內容，以滿足用户對高質量內容的不同興趣和需求。

用户為高質量內容付費的強烈願望和日益增長的意願

隨着在線內容社區的激增，用户對高質量的在線內容的要求越來越高，並表現出越來越願意為其付費。2020年至2026年，中國在線內容社區的付費用户數量，即在一年內至少為在線內容社區的會員資格、職業培訓和虛擬禮物等任何類型的產品或服務付費的用户數量，預計將以14.1%的年複合增長率增長，這意味着到2026年，在線內容社區的額外付費用户將增加3.542億，達到6.487億。根據CIC的調查，超過80%的受訪用户願意在未來為高質量的在線內容支付更高的費用。

商家和品牌採用基於內容的在線營銷的強烈需求

隨着中國的商家和品牌越來越意識到不斷增長的內容消費，他們對營銷服務的強烈需求，以幫助建立一個能夠有機吸引客户和推動轉化的品牌敍事。因此，各種基於內容的在線營銷解決方案應運而生，以滿足這種需求。基於內容的在線營銷將商業信息無縫地整合到內容中，使其比基於流量的品牌營銷更以用户為中心。它一方面在商家和品牌與用户之間創造了更活躍的聯繫，另一方面促進了優質商業內容的創造，從而帶來更好的用户體驗、更高效的用户轉化和更大的品牌忠誠度。

更多元化、更有效的盈利渠道

隨着內容更加多樣化的發展，網絡內容社區的貨幣化渠道也在逐步推進。除了在線廣告，在線內容社區正在探索更多樣化的基於內容的貨幣化渠道，如付費會員、內容商務解決方案、內容電子商務和職業培訓。一些創新的貨幣化渠道，如內容商務解決方案和內容電子商務，提供了一套可以原生嵌入到內容中的實用程序，以實現更有效的客户獲取和銷售轉化。隨着更多元化和更有效的貨幣化渠道，在線內容社區有望實現顯著的收入增長。

中國在線內容社區的貨幣化機會

與專注於PGC的在線內容市場參與者相比，專注於UGC和PUGC的在線內容社區擁有更高水平的用户參與度，為他們提供了追求更廣泛的盈利機會的優勢，這導致了更可持續的商業模式。在線內容社區主要通過在線廣告、付費會員、內容商務解決方案、內容電子商務、直播中的虛擬禮物和在線遊戲來賺錢。隨着市場的成熟，其他的貨幣化機會，如基於IP的貨幣化和職業培訓，也出現並迅速增長。

 

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行業概述

在線廣告

與專注於PGC的在線內容市場參與者相比，在線內容社區以其不斷增長、經常性和高質量的用户流量吸引廣告商，增加了內容消費時間分配、技術驅動的高營銷效率和創新的廣告形式。用户參與度、大數據和人工智能技術產生的海量用户數據可以更準確、更個性化地分發廣告內容，從而提高廣告效率和效果。

隨着廣告商越來越重視商業效率和品牌建設，能夠更好地幫助用户獲得洞察力並將這些洞察力轉化為行動和決策的社區將具有競爭優勢。這類社區的優勢與廣告商在汽車、房地產、家居用品和快速消費品等頂級在線廣告垂直領域的需求非常一致，這些領域的產品有豐富的選擇，消費者需要洞察和建議來幫助做出決定。

根據中投公司的數據，按收入計算，中國在線廣告市場規模在2020年達到7625億元人民幣，預計到2026年將增長到2.0萬億元人民幣，較2020年增長17.6%。在這個市場，在線內容社區的在線廣告收入在2020年達到人民幣1581億元，預計到2026年將以24.4%的複合年增長率增長到人民幣5856億元，超過整體市場的增長。

中國在線廣告市場規模(按收入計算)，2016年 - 2026E

資料來源：中投公司報告

付費會員

在線內容社區通過付費會員服務產生收入，因為用户支付訂閲費以訪問特定時間段的優質內容或一次性支付特定內容。通過技術將內容與用户需求相匹配，提高內容多樣性和質量，提高可支配收入，以及對優質內容的認可程度不斷提高，使用户更願意並習慣於為優質內容付費。付費會員數量佔在線內容社區用户基礎的比例從2016年的8.8%上升到2020年的21.3%，預計2026年將達到35.8%，這就證明瞭這一點。根據中投公司的數據，按收入計算，中國的付費會員市場規模在2020年達到1369億元人民幣，預計到2026年將增長到3718億元人民幣，比2020年增長18.1%。在這個市場，在線內容社區的付費會員收入在2020年達到247億元人民幣，預計2026年將以29.0%的複合年增長率增長到1135億元人民幣，超過整體市場的增長。根據中投公司的數據，在中國的付費會員市場中，在線內容

 

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行業概述

由於更高的會員滲透率潛力和更低的內容成本來增加付費會員，社區預計將超過其他在線內容市場參與者。

2016年中國付費會員市場規模(按收入計算)， - 2026E

資料來源：中投公司報告

內容商務解決方案

在線內容社區有一種獨特的能力，可以向用户提供高度相關的內容。因此，在線內容社區已成為用户學習、互動和決策的目的地。根據這種用户行為，商家和品牌會根據合適的內容類型進行營銷活動。近年來，商家和品牌因其更高的效率和更低的成本，越來越多地從傳統的基於流量的營銷轉向基於內容的營銷，這一趨勢值得注意。

為了滿足商家和品牌對有效營銷解決方案的需求，在線內容社區為內容創作、內容分發和內容轉換提供內容商務解決方案。內容商務解決方案是高效的在線營銷解決方案，無縫集成到常規內容運營中，具有很高的商業價值。由於UGC或PUGC的性質，內容商務解決方案可以在不影響用户體驗的情況下建立品牌、增強商業有效性並加強它們與用户的聯繫。

豐富的內容池的積累，加上對用户和客户需求的深入瞭解，使內容和用户需求更有效地匹配，使綜合內容社區在提供內容商務解決方案方面處於最佳位置和最高效。據CIC表示，作為中國頂級的綜合性內容社區，知乎是行業同行中第一個推出整合內容商務解決方案的公司，為商家和品牌提供一站式服務，滿足他們的所有銷售和營銷需求，從制定營銷計劃，促進內容創作，將商家和品牌與內容創作者聯繫起來，分配最相關的內容創作者，再到分發給合適的用户。

根據中投公司的數據，隨着領先的在線內容社區提供的解決方案的推出以及商家和品牌的採用，中國在線內容社區收入的內容商務解決方案市場規模預計將從2020年的227億元增長到2026年的2020億元，年複合增長率為43.9%。

 

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行業概述

中國內容-商務解決方案市場規模(按收入計算)，2016年 - 2026E

資料來源：中投公司報告

內容電子商務

內容電子商務是指在線內容社區內的電子商務業務。人們越來越需要來自在線內容社區的可信信息和建議，以幫助消費者在豐富的在線購物選擇中做出選擇。

內容電子商務在中國有多種模式。在線內容社區可以將外部流量定向到第三方電子商務平臺，並根據在其上產生的GMV的預先商定百分比賺取佣金。它還可以採用閉環電子商務運營，讓用户在社區內完成整個交易過程。一些領先的在線內容社區也可能通過取消渠道中介來以更低的成本銷售自有品牌產品。

中國的內容電子商務已經演變成多種形式。通過在線內容社區，商家和品牌可以通過直播來營銷和推廣產品和服務，利用其實時、不可抗拒的衝動。他們還可以在適當的內容中嵌入可操作的實用程序，如Q&A(可能包括文本、圖像、視頻或其組合)，以向消費者介紹和推薦產品和服務。與其他形式的內容電子商務相比，問答通常以特定的消費需求吸引用户，因此更有可能被這些用户消費，這使得問答成為利用用户可操作意圖的有效方式。

中國內容電子商務市場的GMV，包括在線內容社區產生的GMV和在線內容社區向其他平臺的交易，在2020年達到7803億元人民幣，預計2026年將以38.6%的複合年增長率增長到5.5萬億元人民幣。相比之下，2020年至2026年整個電子商務市場的預期CAGR僅為13.0%。

職業培訓

在中國，職業教育是一種職業和技術教育，為人們成為技術員、工匠或工匠做準備。它分為基於文憑的職業教育(包括中等和高等職業教育)和基於非文憑的職業教育(包括職業培訓、招聘和資格考試準備以及企業培訓)。

職業培訓是指以獲取特定技能為重點的實用培訓計劃，以在手工藝或行業中就業或自我提高，如信息技術培訓和財務會計培訓。一些領先的在線內容社區過去常常吸引培訓服務提供商

 

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行業概述

在他們的平臺上營銷或銷售他們的計劃和課程。目前，利用豐富的內容庫和龐大的用户基礎，這些網絡內容社區還推出了自主開發的培訓課程，實現閉環貨幣化。

目前，中國就業市場對具備相關技能的工人的需求不斷增加，以支持經濟快速增長和產業升級。然而，隨着人口老齡化成為一種明顯的趨勢，預計勞動年齡人口將從2020年的8.79億人繼續減少到2026年的8.68億人，從而造成勞動力短缺，特別是技能和技術工人。根據中國人力資源和社會保障部的數據，自2010年以來，公共勞動力市場上面向求職者的職位空缺供需比呈上升趨勢，技術工人的供需比例甚至更高，表明技術工人供應日益短缺。中國政府頒佈了一系列刺激法規和政策，以促進高質量的職業培訓，以幫助彌合熟練工人的供需缺口，包括(I)激勵各行業的領先公司和其他利益相關者利用信息技術和現代培訓方法擴大職業培訓的供應，(Ii)為職業教育提供財政資助並擴大招生規模，以及(Iii)系統地加強文憑和資格在職業教育中的重要性。

持續的人才供需錯配和政府的扶持政策預計將為職業培訓服務提供商創造巨大的市場機會。與此同時，對教育和知識的需求以及對在線獲取此類內容的接受度越來越高。因此，中國職業培訓市場的收入規模從2016年的1113億元人民幣快速增長到2020年的1853億元人民幣，預計2026年將進一步達到5346億元人民幣，較2020年的複合年增長率為19.3%。

基於IP的盈利

在消費能力不斷增強、內容IP粉絲基礎不斷擴大、版權法規標準化以及IP改編貨幣化日益成熟的推動下，中國基於IP的貨幣化市場規模從2016年的2347億元人民幣增長到2020年的4617億元人民幣，預計2026年將達到1.0萬億元人民幣，較2020年的複合年增長率為13.8%。

直播中的虛擬送禮

虛擬禮物是直播用户購買的，以表示他們對在線內容社區直播流媒體的支持。隨着直播作為在線內容社區的重要內容形式之一日益增長，預計中國直播虛擬禮物的市場規模將從2020年的1695億元人民幣增長到2026年的5101億元人民幣，年複合增長率為20.2%。

Online Games

中國是全球最大的網絡遊戲市場，預計總賬單總額將從2020年的人民幣3397億元增加到2026年的人民幣6282億元，複合年增長率為10.8%。一些在線內容社區已經開始通過為遊戲開發商提供發佈服務，或者推出自主開發的遊戲，來從他們龐大的遊戲粉絲流量中賺錢。2020年，中國網絡內容社區來自網絡遊戲的收入達到72億元人民幣，預計2026年將增長到278億元人民幣，複合年增長率為25.2%。

中國在線內容社區的競爭格局

在線內容社區以各種方式競爭以吸引、吸引和留住用户、內容創建者、商家和品牌，例如提供更好的內容、滿足不斷變化的用户需求、提供內容創作實用程序、以及進行品牌推廣和其他營銷活動。特別是，快速增長的綜合性在線內容社區在一個應用程序中滿足了廣泛用户基礎的不同場景的多樣化需求。根據中投公司的數據，根據2019年、2020年和2021年的平均移動MAU和收入，知乎是中國五大綜合在線內容社區之一。

 

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行業概述

中國綜合網絡內容社區前五名(1)

資料來源：中投公司報告

Notes:

(1)

2019年、2020年和2021年的平均移動MAU。

​

(2)

社區A是一個綜合性的在線內容社區，託管着各種短片。它成立於2016年，由一家總部位於中國北京的私人公司所有。由於A社區是私有的，中投公司無法可靠地估計其財務信息，包括收入。

​

社區B是一個綜合性的在線內容社區，託管着各種短片。該公司成立於2011年，由一家總部位於中國北京的香港上市公司所有。

社區C是一個綜合性的在線內容社區，它將公眾實時自我表達的手段與社交、內容聚合和內容分發的平臺相結合。該公司成立於2009年，由一家總部位於中國北京的美國和香港上市公司所有。

社區D是一個綜合性的在線內容社區，託管各種主題的視頻。該公司成立於2009年，由一家總部位於中國上海的美國和香港上市公司所有。

(3)

分別表示2019年3月、6月、9月和12月、2020和2021年12月的平均移動MAU。

​

在各種內容產品中，問答本質上吸引了高水平的用户參與，並激發了知識、經驗和見解的分享。根據CIC的數據，問答啟發的在線社區是指那些主要內容形式或產品是問答的在線內容社區，就2019年、2020年和2021年的平均移動MAU和收入而言，知乎是中國最大的問答啟發在線內容社區。

中國最受問答啟發的五大網絡內容社區(1)

資料來源：中投公司報告

Notes:

(1)

In terms of revenue in 2019, 2020, and 2021.

​

(2)

社區E是一個以問答為靈感的在線內容社區，成立於2005年。它由一家在美國和香港上市的公司所有，總部設在中國北京。

​

社區F是2017年推出的一個受問答啟發的在線內容社區。它由一家總部位於中國北京的私人公司所有。

社區G是2004年推出的一個受問答啟發的在線內容社區。它由一家總部位於中國深圳的私人公司所有。

 

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行業概述

社區H是一個以問答為靈感的在線內容社區，成立於2016年。它由一家在美國和香港上市的公司所有，總部設在中國北京。

(3)

獨立移動應用程序的平均移動MAU。

​

(4)

不適用，因為它的移動應用程序在2021年2月被下架。

​

(5)

由於缺乏獨立的移動應用程序，因此不適用。

​

 

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歷史、發展與公司結構

OVERVIEW

我們的創始人周源先生在2010年創立了知乎。2010至2012年間，知乎是一個只接受邀請的問答社區。知乎於2013年向公眾開放註冊，此後已成長為中國最大的綜合性在線內容社區之一。我們從2016年開始提供在線廣告，2018年推出付費內容，2019年上半年開始我們的付費嚴選會員計劃，並於2020年初正式推出我們的內容商務解決方案。自2020年以來，我們繼續擴大以內容為中心的盈利渠道，包括提供職業培訓和電子商務計劃。

業務里程碑

以下是我們主要業務發展里程碑的摘要：

我們的主要子公司和經營實體

在往績記錄期間，本集團每名成員對本集團的經營業績作出重大貢獻的主要業務活動、成立日期和開業日期如下：

在紐約證券交易所上市

2021年3月26日，我們在紐約證券交易所上市了美國存託憑證，代碼為“ZH”。我們在紐約證券交易所的首次公開募股於2021年3月30日完成。根據首次公開發售，本公司出售55,000,000張美國存託憑證，相當於27,500,000股A類普通股，發行價為每股美國存托股份9.5美元。此外，承銷商行使了購買額外259,904股美國存託憑證的選擇權，相當於129,952股A類普通股。

於2021年3月30日，在首次公開招股完成的同時，吾等向阿里巴巴-SW集團控股有限公司(透過聯營公司控股)發行及出售5,263,157股A類普通股，代價為1,000萬美元；(Ii)向京東集團-SW股份有限公司(透過聯屬公司控股)發行及出售5,263,157股A類普通股，代價為1,000萬美元；(Iii)向騰訊控股的附屬公司Image Frame Investment(HK)Limited發行1,578,947股A類普通股，代價為3,000萬美元；及(Iv)向Lilith Games出售1,052,631股A類普通股(透過聯屬公司持有)，代價為2,000,000美元。

 

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歷史、發展與公司結構

同時進行的定向增發以每股價格相當於首次公開發行價格進行調整，以反映美國存托股份與A類普通股的比率。包括承銷商選擇權在內的首次公開發售的淨收益，以及同時進行的定向增發，扣除承銷折扣和發售費用後，淨收益約為7.394億美元。

遵守紐約證券交易所的規則

自吾等於紐約證券交易所上市之日起至最後實際可行日期止，吾等董事確認吾等並無在任何重大方面違反紐約證券交易所規則，並就吾等董事作出一切合理查詢後所知，並無任何事項應提交本公司[已編輯]注意我們在紐約證券交易所的合規記錄。

上市原因

本公司董事會認為，上市和[已編輯]將為我們提供一個進一步擴大我們的[已編輯]這是為了擴大和鞏固我們進入資本市場的渠道，以及為我們提供額外的融資渠道和來源，以進一步發展我們的業務，這一點在本文件“業務 - 我們的戰略”一節中披露。

我公司重大股權變動情況

本公司於二零一一年五月十七日根據開曼羣島法律註冊成立，名稱為“知乎科技有限公司”，作為本集團的控股公司。2020年10月，我公司更名為“知乎公司”。

註冊成立後，本公司的法定股本為50,000美元，分為50,000股普通股，每股面值1.00美元。2011年11月8日和2014年5月5日，我公司分別進行了1：1000和1：8的股份拆分。

本公司自成立以來的主要持股變動情況如下。

從歷史上看，我們經歷了七輪前[已編輯](I)A系列優先股(其中1,848,982股其後由本公司購回並於2018年7月註銷)、(Ii)25,164,697股B系列優先股、(Iii)27,935,316股C系列優先股、(Iv)22,334,525股D系列優先股、(V)6,947,330系列D系列優先股、(Vi)27,267,380系列E系列優先股、(Vii)34,677,872系列F-1優先股及(Viii)1股F-2優先股(其後交回本公司並於2020年12月註銷)。所有優先股的面值均為0.000125美元。在我們的預演期間-[已編輯]通過投資，我們實現了A輪2990萬美元、B輪1.32億美元、C輪3.751億美元、D輪9.185億美元、D1輪10億美元、E輪24億美元和F輪34億美元的融資後估值。於最後實際可行日期，我們已將該等投資所得款項淨額的約65%用於產品及服務開發、市場推廣及用户增長、研發及一般企業用途。

我們的投資者包括各種專業的股權投資基金，包括創新工場(或華創創投)、啟明創投、賽富基金和今日資本，以及著名的互聯網科技公司騰訊控股、快手和百度集團-SW。騰訊控股是我們公司的老謀深算的投資者，在我們在紐約證券交易所首次公開募股時，他已經在隨後的六個月內保留了超過50%的投資。的平均每股成本[已編輯]在我們的每一個出售股東中，大約是美元[已編輯]對於創新工場，美元[已編輯]啟明風險投資夥伴，美元[已編輯]對於賽義夫合作伙伴和美元[已編輯]《今日資本》。

2019年8月7日，本公司採用WVR結構，將其普通股重新分類並重新指定為兩類：A類普通股，每股在公司股東大會上有一票；B類普通股，每股在公司股東大會上有十票。

 

-18-

 

歷史、發展與公司結構

2021年3月和4月，我們根據我們在紐約證券交易所的首次公開募股(包括承銷商的選擇權)和同時進行的私募發行了總計40,787,844股A類普通股。本公司首次公開招股的進一步詳情載於本節“在紐約證券交易所上市”一節。緊接於本公司於紐約證券交易所首次公開發售完成前，本公司所有已發行及已發行優先股及普通股已按一對一基準轉換、重新指定及重新分類為A類普通股，惟周先生當時實益擁有的19,227,592股B類普通股繼續為B類普通股。於吾等於紐約證券交易所上市後，除上市規則第8A.07條所準許賦予吾等B類普通股的加權投票權外，並無其他股東享有與彼等於本公司的經濟利益不成比例的特別權利。

重大收購、處置和合並

自我們成立以來，我們從未進行過任何我們認為對我們有重大意義的收購、處置或合併。2021年，我們收購了Prez Limited和銀城有限公司，以增強我們為職業培訓業務提供和交付內容和課程的能力。有關這些收購的更多詳細信息，請參閲“Business - Our Moneitation - 職業培訓”。

合同安排

2021年12月21日，智哲四海、智哲天下與智哲天下登記股東訂立合同安排，以取代此前已到位的舊合同安排。詳情見“合同安排”一節。

我們沒有在我們的公司結構中進行任何實質性的重組步驟。

中國監管要求

2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家統計局、中國證監會、國家工商行政管理總局(現稱國資委)、國家外匯局聯合發佈的《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購條例》)要求，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂，要求設立特殊目的載體(關於外國投資者併購境內企業的規定)，為境外上市而成立，並由中國公司或個人通過收購中國境內公司的股份或股權直接或間接控制的，應在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，獲得中國證監會的批准。

我們的中國法律顧問認為，中國證監會對此的事先批准[已編輯]不是併購規則所要求的，因為(I)中國證監會目前沒有發佈任何關於[已編輯](Ii)吾等的全資中國附屬公司並非透過合併或收購定義為吾等實益擁有人的中國公司或個人所擁有的境內公司而成立；及(Iii)併購規則並無條文明確將合約安排歸類為受併購規則約束的交易類型。然而，我們的中國法律顧問進一步建議，併購規則將如何解釋或實施仍存在不確定性。

在中國的安全註冊

根據外管局第37號通函，(A)中國居民在以進行投資或融資為目的而直接設立或間接控制的海外特別目的載體(“海外特殊目的載體”)出讓資產或股權前，必須向當地外匯局登記；及(B)首次登記後，中國居民亦須就有關海外特別目的載體的任何重大變更向當地外匯局登記，包括(其中包括)海外特別目的載體中國居民股東的變更、海外特別目的載體的名稱、經營條款、

 

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歷史、發展與公司結構

或者境外特殊目的機構增資、減資、股權轉讓、互換、合併、分立。根據外管局第37號通告，不遵守這些登記程序可能會受到處罰。

根據外匯局第13號通知，外匯登記權從當地外匯局下放給境內實體註冊成立的符合條件的當地銀行。

根據吾等中國法律顧問的意見，周先生、李大海先生及其他四名人士間接持有本公司股份，併為吾等所知為中國公民，已根據外管局第37號通函完成登記。

我們的結構緊接在[已編輯]

下圖顯示本集團於緊接完成[已編輯]:

Notes:

(1)

莫控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。MO Holding Ltd逾99%的權益由South Ridge Global Limited持有，而South Ridge Global Limited則由周先生(作為財產授予人)為周先生及其家人的利益而設立的信託全資擁有。MO Holding Ltd的剩餘權益由知乎控股有限公司持有，該公司由周永明全資擁有。

​

(2)

董事會成員包括：(A)於英屬維爾京羣島註冊成立的蒲公英投資有限公司持有的20,457,894股A類普通股；(B)騰訊控股在香港註冊成立的附屬公司Image Frame Investment(HK)Limited持有的10,617,666股A類普通股；及(C)在香港註冊成立的搜狗科技香港有限公司持有的6,991,039股A類普通股。

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(3)

包括，在緊接完成之前[已編輯]：(A)由創新工場發展基金持有的23,011,491股A類普通股及(B)由創新工場控股有限公司持有的7,556,558股A類普通股(包括其持有的美國存託憑證股份)。緊接完成後[已編輯]、創新工場發展基金及創新工場集團有限公司將舉辦[已編輯]和[已編輯]A類普通股(包括其持有的相關股份和美國存託憑證)。創新工程發展基金.L.P.是根據開曼羣島法律成立的基金。創新工場發展基金的普通合夥人為創新工場發展基金有限公司，其普通合夥人為創新工場發展基金有限公司。創新發揮作用

​

 

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歷史、發展與公司結構

發展基金有限責任公司由彼得·劉和李開復實益擁有。創新工場控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由李開復全資擁有。​

(4)

包括，在緊接完成之前[已編輯](A)啟明創投持有21,522,109股A類普通股；(B)啟明創投持有3,995,229股A類普通股；及(C)啟明董事基金持有678,260股A類普通股(包括其持有的相關股份)。緊接完成後[已編輯]、啟明創投三期、啟明創投三期附屬基金及啟明董事總經理基金三期。會堅持下去[已編輯], [已編輯]和[已編輯]A類普通股(包括其持有的相關股份和美國存託憑證)。啟明創投合夥人III，L.P.、啟明董事總經理基金III，L.P.及啟明創投合夥人III附件基金，L.P.為根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限合夥企業，由於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司啟明企業GP III，Ltd.實益擁有。

​

(5)

由周先生以外的董事持有的股份組成。有關詳情，請參閲附錄IV內的“法定及一般資料 - 有關本公司董事 - 權益披露的進一步資料”。

​

(6)

代表本公司美國存託憑證公眾持有人持有的50,720,574股美國存託憑證相關A類普通股(不包括上文第(3)至(5)項所述股份)，假設該等股份數目在最後實際可行日期與上市日期之間沒有變動。

​

(7)

代表由其他公眾股東持有的總計128,055,677股。

​

(8)

Namely:

​

(a)

知乎科技(香港)有限公司直接全資擁有的智哲四海(南京)科技有限公司；

​

(b)

知乎科技(香港)有限公司直接全資擁有的知南星藝(南京)科技有限公司；

​

(c)

智哲四海(南京)科技有限公司直接全資擁有的智哲萬卷(南京)科技有限公司；

​

(d)

智哲四海(南京)科技有限公司直接全資擁有的之南二進(南京)科技有限公司；

​

(e)

由智哲四海(南京)科技有限公司直接全資擁有的寧波智物科技有限公司。

​

(9)

Namely:

​

(a)

由智哲四海直接全資擁有的成都智哲萬卷科技有限公司；

​

(b)

智哲信息技術服務成都有限公司，由智哲四海直接全資擁有。

​

(10)

Namely:

​

(a)

知乎投資控股有限公司，根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司，由本公司直接全資擁有；

​

(b)

知乎投資有限公司，根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司，由知乎投資控股有限公司直接全資擁有；

​

(c)

知乎投資埃杜控股有限公司，是根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司，由知乎投資控股有限公司直接全資擁有；

​

(d)

知乎投資有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司，由知乎投資EDU控股有限公司直接全資擁有；

​

(e)

知乎投資有限公司，根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司，由知乎投資EDU控股有限公司直接全資擁有；

​

(f)

銀城有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，由知乎投資有限公司直接擁有55%的股份。其剩餘股權最終由本公司獨立第三方馬長建和趙文靜擁有，分別佔27%和18%；

​

(g)

Prez Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，由知乎投資有限公司直接擁有55%的股份。其剩餘股權最終由本公司獨立第三方李思科及張凌濤分別持有33.75%及11.25%股權；及

​

(h)

PzAcademy Limited，一家根據香港法律成立的有限責任公司，由Prez Limited直接擁有；以及

​

(i)

Papaenglish Limited是一家根據香港法律註冊成立的有限責任公司，由銀成有限公司直接擁有。

​

(11)

上海智世商務諮詢有限公司由PzAcademy Limited全資擁有。它有一家直接全資子公司--上海智耀商務諮詢有限公司。

​

(12)

上海帕亞信息技術有限公司由Papaenglish Limited全資擁有。

​

(13)

上海品智教育科技有限公司的註冊股東為南京智哲、李思科和張靈濤，分別持有其55%、35%和10%的股權。李思科、張凌濤為本公司獨立第三方。

​

 

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歷史、發展與公司結構

(14)

Namely:

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(a)

智哲天下全資擁有的南京智築科技有限公司；

​

(b)

南京智築科技有限公司全資擁有的南京智豪科技有限公司；以及

​

(c)

南京智築科技有限公司全資擁有的南京智信科技有限公司。

​

(15)

上海必班網絡科技有限公司的註冊股東為南京智信科技有限公司、馬長健和文靜趙，分別持有其55%、27%和18%的股權。馬昌建及趙文靜為本公司獨立第三方。上海比班網絡科技有限公司全資擁有以下子公司：上海銀朗信息技術有限公司、上海銀振信息技術有限公司、上海銀姿信息技術有限公司、上海銀成信息技術有限公司、上海銀路信息技術有限公司、上海銀佳信息技術有限公司、上海銀禧信息技術有限公司、上海銀千信息技術有限公司、上海銀豪信息技術有限公司、上海帕亞信息技術有限公司和重慶帕亞教育科技有限公司。截至最後實際可行日期，上海銀振信息技術有限公司、上海銀姿信息技術有限公司、上海銀成信息技術有限公司、上海銀路信息技術有限公司、上海銀佳信息技術有限公司、上海銀禧信息技術有限公司、上海銀千信息技術有限公司、上海銀豪信息技術有限公司、上海帕亞信息技術有限公司和重慶帕亞教育科技有限公司(合計，Biban實體)正在被轉讓，成為上海帕亞信息技術有限公司的全資子公司。, 這類集團內部的轉賬尚未完成。吾等已向聯交所承諾於上市後四個月內完成該等集團內轉讓。有關詳細信息，請參閲《合同安排 - 與外資所有權限制相關的中華人民共和國法律法規 - Biban實體》。

​

我們的構築物緊隨[已編輯]

下圖所示為緊隨本集團完成[已編輯]:

Notes (1)-(15):

見前幾頁標題為“-我們的結構”之前的註釋(1)-(15)[已編輯].”

​

 

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BUSINESS

OVERVIEW

知乎是一個領先的在線內容社區，人們來這裏尋找解決方案，做出決定，尋找靈感，並從中獲得樂趣。根據CIC的數據，知乎是中國前五大綜合在線內容社區之一，也是中國最大的問答在線社區，無論是2019年、2020年和2021年的平均移動MAU和收入都是如此。

在知乎上，我們的用户探索和享受開闊眼界、提供解決方案並與思想產生共鳴的內容，我們將其稱為“實現內容”​(有獲得感的內容)，範圍從日常生活選擇(如電視或手機、勵志假日藏身之處、益智書或真人秀)到複雜知識或獨特體驗(如瞭解天宮空間站或參觀2022年冬奧會場館)，再到更大的決定(如大學或良好的考試準備程序)、職業選擇、處理關係或期待孩子的到來。我們全方位的內容吸引了不斷增長的用户基礎和內容創作者，他們來到知乎分享他們的知識、經驗和見解。

知乎是領先的在線內容社區。2021年第四季度，知乎的平均移動MAU為9960萬，月均觀看人數為5億，月均參與次數為3.9億。截至2021年12月31日，知乎累計擁有5500萬內容創作者，累計貢獻4.2億問答，覆蓋1000多個垂直市場。我們的收入從2019年的人民幣6.705億元增長到2020年的人民幣14億元，並在2021年進一步增長到人民幣30億元(4.644億美元)，比2019年的年複合增長率高達110.1。

我們成立於2010年，一直致力於擴大我們的內容和服務產品，以滿足我們的用户、內容創作者和業務合作伙伴的多樣化需求。我們在發展過程中形成了以內容為中心的商業模式，並將繼續發展。我們已經從一個問答社區成長為中國最大的綜合性在線內容社區之一。中投公司表示，我們是首批為商家和品牌提供付費會員資格和開發內容商務解決方案的行業參與者之一。我們繼續利用我們以內容為中心的商業模式，並推出新的貨幣化渠道，如提供職業培訓和電子商務相關服務。然而，我們認為，我們仍處於貨幣化的早期階段，在一系列貨幣化渠道中，我們仍有重要的增長途徑。

知乎模式圍繞着一個良性循環，尋求在我們的內容創作者貢獻的內容和我們的用户消費之間實現內容平衡。我們不斷加強知乎的技術基礎，我們尋求實現最佳貨幣化，為我們的股東和其他利益相關者提供價值。

我們的用户和內容創作者積極互動，分享知識、經驗和見解，形成了一個涵蓋各種垂直領域和不同內容形式的主題的內容生態系統。我們深入的內容和用户洞察力在優化用户體驗和維護強大的社區治理方面發揮着至關重要的作用，這加強了我們真誠、專業和尊重的社區文化(認真、專業、友善)。我們健全的社區文化和強大的品牌進一步加強了我們的內容生態系統，吸引並留住了更多的用户和內容創作者到我們的社區。我們卓越的技術基礎設施在多個方面支持我們的業務，從瞭解我們的用户和內容質量，促進令人滿意的內容和用户參與度，培育我們的社區，到加強我們的內容和服務提供和打造強大的品牌。隨着我們不斷增強用户體驗併為我們的用户、內容創作者和業務合作伙伴提供服務，我們建立了多樣化的、不斷擴大的以內容為中心的盈利渠道。這種自我強化的循環隨着我們的發展而出現，並鞏固了我們的領導地位。

 

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BUSINESS

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我們的內容。我們相信知乎內容的質量對我們的業務至關重要。我們通過更好地瞭解我們的內容創作者和對知乎內容的更深層次理解，不懈地努力提高知乎內容的質量。利用我們多年積累的知乎內容，我們認為那些開闊視野、提供解決方案並與思想產生共鳴的內容是“令人滿意的內容”。我們努力瞭解為什麼這些內容是通過我們不斷髮展和發展的技術能力來實現的，以便我們能夠保持並進一步增強知乎內容的全面性。我們相信，這種幫助我們更好地理解我們的內容的“全病”方法，與我們的TopicRank算法相結合，可以通過內容創作者的理解來幫助我們更好地理解內容，可以加深我們管理內容運營的能力。截至2021年12月31日，我們的社區累計擁有4.9億條內容，其中包括4.2億條累計問答，覆蓋1000多個垂直市場和180萬個主題。我們不時推出各種倡議和活動，以進一步提升知乎內容的深度、廣度和相關性。例如，我們尋求成為及時內容的熱門目的地，邀請對熱門事件的深入討論，這進一步鼓勵高水平的內容創作和用户參與。

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我們的用户。我們已經積累了快速增長、多樣化和高參與度的用户基礎。2021年第四季度，知乎平均移動MAU為9960萬，同比增長38.1%。我們的內容使我們能夠以低成本快速擴大用户基礎，同時保持高用户參與度和忠誠度。2021年第四季度，我們的日活躍用户平均每天打開知乎應用約6次，平均每月產生3.9億次參與。對於我們的YanPlus用户，2020年的平均12個月保留率為73%。

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我們的內容創作者。知乎品牌激勵了我們的用户做出貢獻，成為內容創作者。我們為內容創建者提供多種工具和實用程序，為我們的社區做出貢獻。作為回報，內容創作者可以在他們的創作作品中獲得充實的體驗，在我們的社區和其他地方獲得認可，並通過多種渠道獲得經濟回報。截至2021年12月31日，我們的累計內容創作者達到5500萬。2021年第四季度，知乎月均活躍內容創作者270萬人，月均內容創作1300萬條。我們的用户和內容創作者相輔相成，分享他們的集體智慧，創造一個答案市場。

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我們的社區。通過多年的內容運營，我們培養了真誠、專業和尊重的社區文化(認真、專業、友善)。我們已經建立並迭代了一套由我們經驗豐富的社區管理團隊監督和實施的社區治理體系。我們的社區管理團隊配備了我們的專有技術和人工智能支持的內容評估算法，能夠及時有效地識別和響應不適當的內容，以增強用户體驗和維護社區文化。此外，我們還通過內容質量提升過程和爭議審查過程，讓用户維護開放包容的環境。通過優化用户體驗，我們的社區為充滿活力的內容創作培育了一個健康的環境，這反過來又加強了我們的社區文化。

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我們的品牌。知乎品牌培育了一個充滿活力的在線社區，快速增長的用户和內容創作者渴望在尊重多樣性和重視建設性的同時做出貢獻和參與，這進一步優化了我們的用户和內容創作者體驗。我們也相信，我們的品牌實力可以通過知乎平臺上的品牌商品和IP貨幣化來幫助貨幣化。事實證明，知乎品牌在進一步提高我們的用户增長、內容質量和貨幣化方面發揮了重要作用。

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我們的貨幣化。不斷增長的知乎內容為我們提供了一條貨幣化的途徑。隨着時間的推移，我們以內容為中心的貨幣化渠道已經擴大到包括在線廣告、付費會員、內容商務解決方案、職業培訓和其他服務，如電子商務相關服務。根據中投公司的數據，我們是第一個大規模推出綜合內容商務解決方案的公司，也是2020年和2021年綜合內容商務解決方案產生的收入最大的在線內容社區。此外，我們是第一個，也是截至本文檔之日，唯一一個受問答啟發的在線社區

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BUSINESS

根據中投公司的數據，在2020年和2021年，推出了基於訂閲的付費會員計劃，在問答啟發的在線社區中，付費會員收入是最高的。由於我們仍處於貨幣化的早期階段，我們在往績記錄期間發生了運營虧損和運營現金淨流出。我們計劃通過基於更準確地分發到合適的用户和更多樣化的內容產品來提高在線廣告的有效性，擴大我們的付費會員服務的優質內容庫，併為商家和品牌提供更好的以內容為中心的營銷解決方案和更高的營銷效果，進一步提高我們現有貨幣化渠道的能力。我們還計劃通過在內容領域發現機會並實施新的計劃來實現收入來源的多元化，以滿足我們用户的需求，同時為內容創作者和業務合作伙伴創造商業價值。隨着我們繼續擴大知乎的產品供應和提升內容質量，以滿足多樣化的用户需求，我們深化了我們的貨幣化，並將繼續推出更多的貨幣化渠道，使我們能夠為我們的股東和其他利益相關者創造和交付價值。

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我們的技術。我們卓越的技術基礎設施為我們的內容運營提供支持。根據CIC的説法，我們是中國唯一一個採用主題排名算法來評估內容質量的在線問答社區，該算法基於對用户憑據和社區參與度的分析。我們的人工智能支持的TopicRank算法通過知乎可用的所有用户相關信息來評估用户的資質和參與度，並在一定程度上評估用户的參與度，包括內容的相關性和受歡迎程度、自願和合法提供給知乎的用户信息、用户創建的內容、用户在知乎社區中的參與度、其他用户在知乎社區中與用户的參與度，以及用户是否已經被知乎視為特定領域的知名專家。因此，將對所有用户的憑據和合約進行評估並不斷更新。我們相信，我們的TopicRank算法和我們目前正在開發的“全病”方法可以增強我們管理內容運營的能力。我們的提要推薦和搜索系統不斷優化，以確定相關內容的分發優先級，以增強用户體驗，使我們能夠向合適的用户推薦最理想的內容。我們的問題路由系統準確地將問題分發給相關用户，以鼓勵內容創作。我們的內容過濾系統和反垃圾郵件系統有助於確保內容的適當性和健康的社區環境。

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於往績記錄期間，我們錄得顯著業務增長，但錄得淨虧損及營運現金淨流出，主要是由於我們的內容相關成本幫助我們建立了豐富的內容資料庫、用於推廣及廣告活動的銷售及市場推廣開支，以及加強科技基礎設施的研發開支。我們的收入從2019年的人民幣6.705億元增長到2020年的人民幣14億元，並在2021年進一步增長到人民幣30億元(4.644億美元)，比2019年的年複合增長率高達110.1。我們的毛利潤從2019年的3.123億元人民幣增加到2020年的7.578億元人民幣，2021年進一步增加到16億元人民幣(2.438億美元)。2019年我們的淨虧損為10億元人民幣，2020年為5.176億元人民幣，2021年為13億元人民幣(2.038億美元)。2019年、2020年和2021年，我們的運營現金淨流出分別為人民幣7.155億元、人民幣2.444億元和人民幣4.402億元(合6910萬美元)。我們預計在不久的將來將繼續出現淨虧損和淨運營現金流出，因為我們將繼續戰略支出，以建立和擴大我們的內容生態系統，以進一步提高知乎的內容質量和內容組合，促進社區文化和用户參與度，並鞏固有機增長。

我們的創新

我們的內容創作者在我們內容運營的系統支持下，不斷豐富我們的全面內容，使我們能夠保持高用户參與度和忠誠度，並進一步鞏固知乎作為領先在線內容社區的聲譽。我們認為，我們目前的成就源於我們的先發優勢和可持續的領導地位，我們深入的創新技術推動了內容的創作，提供了一種飽滿的感覺，並加強了社區的價值觀和功能，我們以內容為中心的貨幣化商業模式，以及為我們的商業模式量身定做的新技術的應用。

 

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BUSINESS

我們的先發優勢和可持續的領導地位

自2010年成立以來，我們一直致力於建立一個值得信賴的在線內容社區，並利用我們的高價值和持久的內容以及我們真誠、專業和尊重的社區文化，在面臨強大的進入門檻的情況下，建立我們可持續的領導地位。根據CIC的數據，無論是在2020年和2021年的平均移動MAU和收入方面，我們都是中國最大的問答啟發在線社區和前五大綜合在線內容社區之一。

深入的創新激勵內容的創建，提供飽腹感，並加強社區價值和功能

我們不懈地努力，通過提供讓人感覺飽滿的內容，將知乎打造成一個值得信賴的內容社區。自我們成立以來，知乎上的用户和內容創作者不斷髮展着知乎社區及其獨特的內容生態系統。這樣的生態系統強化了我們的文化，提升了我們的價值觀，反過來，我們的文化和價值觀吸引並留住了更多的用户和內容創作者。這種自我強化的良性循環，讓我們匯聚了千千萬萬用户和內容創作者的集體智慧，形成了提供充實知乎體驗的《集體智慧》。通過利用人工智能技術來改善其內容結構，並完善內容評估標準，知乎從未停止為其用户提供讓人產生滿足感的內容。我們認為，這種做法不僅加強了用户、內容創作者和知乎社區之間的信任，而且從長遠來看，也是提升知乎獨特的市場地位和進一步加強其領導地位的關鍵因素。

我們以內容為中心的創新貨幣化商業模式

我們從知乎平臺上豐富的內容和用户參與中賺錢，以發展我們的業務。通過我們以內容為中心的貨幣化模式，我們成為在線內容社區採用創新貨幣化模式的先驅。例如，根據CIC的數據，作為第一個推出大規模集成內容商務解決方案的公司，我們在2020年和2021年通過集成內容商務解決方案產生的收入在問答啟發的在線社區中排名第一。此外，我們是第一個推出訂閲付費會員計劃的在線社區，截至本文發表之日，我們仍然是唯一一個受問答啟發的在線社區。根據CIC的數據，就2020年和2021年的付費會員收入而言，我們也是中國最大的問答在線社區。

為我們的業務模式量身定做的新技術的應用

根據CIC的説法，我們是中國唯一一個受問答啟發的在線社區，採用主題排名算法根據對用户憑據和社區參與度的分析來評估內容質量。我們採用自主研發的TopicRank算法作為知乎平臺的技術基礎，以增強其可靠性和可信度。此外，我們是中國第一個推出問題路由系統和Feed推薦系統的問答在線社區，也是中國第一個推出人工智能監控系統和反垃圾郵件系統的問答在線社區之一。

OUR STRENGTHS

我們相信，以下優勢有助於我們取得目前的成就，並使我們有別於其他同行。

領先的在線內容社區

我們是一個領先的在線內容社區，人們可以在這裏分享知識、經驗和見解，並找到自己的答案。根據CIC的數據，無論是2019年、2020年和2021年的平均移動MAU和收入，我們都是中國前五大綜合在線內容社區之一，也是中國最大的問答在線社區。受真誠、專業知識和社區文化的啟發

 

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BUSINESS

尊重(認真、專業、友善)，知乎已經在我們獨特的社區中積累了數千萬用户的集體智慧，創造了一個答案市場。截至2021年12月31日，我們擁有5500萬累積內容創作者，他們貢獻了4.2億問答。2021年第四季度，我們的平均移動MAU為9960萬個，同期我們充滿活力的社區中的平均月度參與次數為3.9億次。

根據CIC調查，知乎在用户體驗方面被公認為中國最令人滿意的在線內容社區。根據CIC調查，我們也被認為是中國所有在線內容社區的首選，人們在這裏尋找信息以做出決定或找到答案。2021年，我們入選BrandZ最具價值中國品牌100強，這證明瞭我們的品牌價值。

不斷增長的用户生成內容

我們致力於在知乎上推廣內容。截至2021年12月31日，我們的社區累計擁有4.9億條內容，其中包括4.2億條問答，同比分別增長39%和34%。2021年第四季度，平均每月創建1300萬條內容，與2019年第四季度相比，年複合增長率為32.8%。

利用我們通過我們目前正在開發的“全病”方法加深對內容的理解，以及我們通過TopicRank算法理解內容創作者對內容的理解，我們繼續在知乎上激發內容並提供令人滿意的用户體驗，這對我們的業務至關重要。我們不時推出各種倡議和活動，以進一步提升知乎內容的深度、廣度和相關性。例如，我們尋求成為此類及時內容的熱門目的地，這進一步鼓勵了高水平的用户參與度。

我們的內容創作者在我們的社區和其他地方得到認可，並通過多種渠道獲得經濟回報。因此，知乎的內容也在不斷豐富。截至2021年12月31日，我們的累計內容創作者達到5500萬。2021年第四季度，我們平均每月有270萬活躍內容創作者。

快速增長、多樣化且參與度高的用户羣

我們的用户羣經歷了顯著的增長。2020年第四季度和2021年第四季度，我們的平均移動MAU分別同比增長35.9%和38.1%。我們的內容吸引了新的用户到我們的社區，使我們能夠實現大規模的用户覆蓋和快速的用户增長。我們的內容社區可廣泛訪問，2021年第四季度，社交媒體和搜索引擎的月平均瀏覽量為5億人，月均有效頁面瀏覽量為24億次。對於我們的YanPlus用户，2020年的平均12個月保留率為73%。

我們有一個多樣化但平衡的用户基礎。例如，我們在2021年12月的活躍用户中，47%是女性；48%、21%和31%分別位於一線和新一線城市、二線城市和其他城市；75%的人年齡在30歲以下。

活躍的用户參與度和忠誠度來自我們的內容、成熟的社區治理體系、社區文化和強大的品牌。2021年第四季度，我們的日活躍用户平均每天打開知乎應用約6次，平均每月產生3.9億次參與。

以內容為中心的創新和可擴展貨幣化

我們對內容和用户的深刻理解使我們能夠追求以內容為中心的創新和可擴展的貨幣化。知乎已經積累了十多年的內容，我們一直在基於這些內容迭代我們的“全病”方法和我們的TopicRank算法。隨着時間的推移，我們一直在推出各種以內容為中心的盈利渠道，與我們的內容運營相稱。例如，在我們的付費會員方面，付費比例從2020年第四季度的4.0%上升到2021年第四季度的5.9%，月均訂閲會員數量從300萬增加到

 

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BUSINESS

2020年第四季度增加到2021年第四季度的610萬。此外，我們的內容電子商務解決方案為商家和品牌釋放了我們內容的商業價值，提高了營銷效率。根據CIC調查，我們的大多數客户認為內容商務解決方案是有效的營銷解決方案，並幫助商家和品牌為品牌建立累積的內容組合。2021年，內容商務解決方案收入達到9.74億元人民幣，同比增長超過600%。我們處於有利地位，通過在內容空間發現機會和實施新計劃來擴大我們的貨幣化規模，以滿足我們用户的需求，同時為內容創作者和業務合作伙伴創造商業價值。我們在2020年推出了我們的職業培訓，以滿足我們的用户對職業和專業學習的強烈需求。我們利用我們龐大的內容組合，與教育服務提供商合作或收購，為我們的用户提供職業培訓課程。我們相信，我們的新產品和服務是對我們現有服務的寶貴補充。從我們多元化的盈利渠道來看，我們還有很長的路要走，未來還會有更多的盈利渠道。

卓越的技術能力和創新能力

我們已將數據賦能的算法和系統應用於我們業務的關鍵方面。我們的TopicRank算法通過內容創建者的理解來評估內容，同時考慮內容創建者和其他用户的資歷和參與，旨在識別有能力的內容創建者。十多年來積累了大量的專有數據，通過機器學習推動了TopicRank算法的持續迭代，我們的內容運營團隊基於他們豐富的經驗進行了手動覆蓋。我們通過理解內容創作者對內容的理解加深了對內容的理解，這些內容創作者來自“全病”方法，為平衡用户偏好和內容的內在價值提供了額外的指導。

我們還有各種其他技術來提高我們的運營效率和用户體驗。我們的問題路由系統確保將問題分發給最合適的內容創作者，從而觸發深入思考，並隨後提供答案。我們的人工智能搜索引擎和個性化推薦系統有效地將感興趣的內容分發給我們的用户，從而提高用户參與度和歸屬感。我們的監控和反垃圾郵件系統會及時識別不恰當的內容和用户不當行為並做出響應，確保健康友好的社區文化。我們的生產力工具顯著提高了內容創作的效率。

有才華的員工支持的有遠見的管理團隊

我們得益於我們的創始人、董事長兼首席執行官周源先生和其他在在線內容行業擁有豐富經驗的高級管理團隊成員的領導。周先生在網絡內容社區方面有着卓越的洞察力和遠見。他也對內容有着深厚的熱情，並致力於將知乎打造成中國領先的在線內容社區。通過十多年的經營歷史，我們的管理團隊培育了高度重視創新、專業和包容的企業文化。在我們富有遠見和經驗的管理團隊的領導下，我們致力於將卓越的知乎體驗帶給中國互聯網社區。我們的管理團隊得到了不同背景的優秀員工的支持，他們以獨特的行業經驗相輔相成。他們構成了知乎的脊樑。我們管理團隊的承諾和創造力將確保知乎的長期發展。

OUR STRATEGIES

我們致力於通過追求以下戰略來鞏固我們作為領先在線內容社區的獨特地位。

增強內容提供並增強內容創作者的能力

我們將繼續秉持高標準，激發更多令人滿意的內容，提升用户體驗和我們的強大品牌。為了更好地長期培育我們的內容生態系統，我們將繼續加強

 

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BUSINESS

我們有能力通過我們的“全病”方法和TopicRank算法的相互作用和迭代來識別定義內容的新功能和價值。此外，我們還將繼續多元化知乎產品在內容空間的表現，以迎合用户不時的差異化需求。例如，我們將繼續鼓勵創作多種格式的內容，並推廣及時覆蓋熱門事件的內容，以進一步為我們廣泛和多樣化的用户羣構建充滿活力和不斷增長的內容組合。

我們將繼續從我們不斷增長的用户羣中轉換內容創作者，並發現和吸引新的內容創作者。此外，我們計劃通過開發更具創新性和技術增強的生產力工具，繼續為內容創作者提供便利。此外，我們將繼續通過增強社區認知度和盈利機會，為我們的內容創作者提供持續的幫助和支持。

吸引和留住我們的用户

我們將通過不斷增長和多樣化的內容、強大的品牌和卓越的用户體驗來擴大我們的用户基礎並提高我們的用户留存率。此外，我們還將通過部署多維用户獲取來保持我們的經濟高效的用户增長戰略，例如在移動設備上預安裝、來自第三方搜索引擎的流量支持以及以場景為導向的活動。以場景為導向的活動可以包括廣泛的感興趣的事件，如奧運會或大學入學考試，以幫助我們不時地處理熱門事件，以促進用户增長。我們對內容的持續關注將培育一個自我加強的內容社區，以吸引和留住不同背景的用户。

培育我們的文化和品牌

我們將繼續加強我們強大的品牌形象和真誠、專業和尊重的社區文化(認真、專業、友善)。我們不斷增長的內容和快速增長的、多樣化的用户基礎是我們充滿活力的知乎社區的基礎。我們將繼續推動有針對性的營銷，並推出主題活動和活動，以鞏固我們作為領先在線內容社區的品牌形象和聲譽。

增強和發展我們的盈利能力

我們將繼續擴大我們的用户基礎，深化我們的貨幣化。多年來，我們在成功識別和開發以內容為中心的新貨幣化渠道方面建立了良好的記錄。我們將進一步推動更多創新的內容電子商務解決方案和在線廣告，更好地促進商家與品牌、內容創作者和用户之間的連接，促進商業內容的創作和積累，以更好地滿足商家和品牌不斷變化的需求。我們還計劃通過提供更廣泛的優質內容來提高我們付費會員計劃的付費比例。

利用我們的內容，我們將繼續執行和加強內容空間的新貨幣化渠道，如職業培訓和電子商務，作為短期內的增長途徑。我們認為，我們以內容為中心的貨幣化仍處於早期階段，增長之路還很長。我們將繼續探索其他令人興奮的機會，並開發現有的盈利渠道，以提升我們對不斷增長的用户羣的價值。

加強我們的技術能力

我們將繼續發展我們的內部技術基礎設施，以增強我們業務的關鍵方面。我們將繼續通過我們不斷增長的內容和積累的內容創建者和用户參與度數據來優化我們的TopicRank算法。我們還將繼續應用我們的技術能力，包括人工智能、自然語言處理和機器學習，以進一步發展我們的“全病”方法。我們計劃加強我們的算法、大數據分析和人工智能技術，以完善問題路由、提要推薦和搜索系統。我們還計劃加強我們的內容監控和反垃圾郵件系統，以確保一個健康的社區和優化用户

 

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BUSINESS

經驗。我們計劃進一步投資於新技術，吸引研發人才，以進一步提升用户體驗，這將增加我們的貨幣化能力，並支持我們的新舉措。

進行戰略投資和收購

我們計劃有選擇地沿着內容價值鏈進行戰略性投資和收購，例如內容供應和內容運營能力，並確定能夠為我們的內容、社區或技術創造協同效應的機會。於最後實際可行日期，吾等並無確定任何潛在收購目標，亦無就潛在收購進行任何持續磋商。

ZHIHU CONTENT

我們的內容創作者在我們內容運營的系統支持下，不斷豐富全面的知乎內容，鞏固了知乎作為領先在線內容社區的聲譽。

內容產品

我們是一個基於UGC的在線內容社區，內容創作者在這裏貢獻了豐富的知識、經驗和見解。知乎內容以問答、文章、視頻、直播和羣組等多種形式和功能呈現。截至2021年12月31日，我們的社區累計有4.9億條內容，其中包括4.2億條問答。全面的知乎內容涵蓋1000多個垂直領域，覆蓋180萬個主題。受歡迎的類別包括消費數字、電影和視頻、生活方式和時尚、母嬰護理、藝術和科學、教育、體育和遊戲、商業和金融以及汽車等。用户可以使用各種分發渠道來有效和高效地瀏覽知乎內容，如提要、搜索、熱門話題(熱榜)和關注。作為一個綜合性的在線內容社區，我們尋求保持多樣化的內容組合。2019年，消費品、科普、娛樂、教育、科技和互聯網、商業和金融分別佔我們總瀏覽量的34%、21%、21%、6%、4%和6%。2020年，消費品、科普、娛樂、教育、科技和互聯網、商業和金融分別佔我們總瀏覽量的32%、22%、23%、8%、5%和4%。2021年，消費品、科普、娛樂、教育、科技和互聯網、商業和金融分別佔我們總頁面瀏覽量的31%、22%、21%、8%、5%和5%。

知乎的內容主要是以問答的形式組織的，因為我們相信問答是一種直觀而有效的方式來啟發和促進發現、學習、討論和參與。一個問題可能會立即成為熱門話題，吸引一系列不同長度、風格和視角的答案。一個問題也可能在很長一段時間內保持相關性，答案會不斷積累，反映出此類內容的永恆價值。隨着我們通過我們的“全病”方法理解內容和通過TopicRank算法理解用户和內容創作者方面的經驗積累，我們能夠有效地促進我們內容的創建並將其分發給用户消費。除了問答，知乎的內容可以以文章的形式提供，以促進在特定領域更有針對性的討論，並建立系統的知識圖譜。用户還可以組建和加入羣組，以探索它們的共同點。

視頻內容是我們基於文本和圖像的內容組合的擴展，2021年第四季度，在知乎上觀看視頻的日均活躍用户同比增長32%，日均活躍用户同比增長69%。截至2021年12月31日，知乎擁有2280萬條視頻內容。

除了知乎內容對所有用户可用外，我們還提供付費嚴選(鹽選)會員計劃，在該計劃中，我們為訂閲會員策劃優質內容。優質內容主要由專業或有經驗的內容創作者貢獻的作品和第三方授權的作品組成。截至2021年12月31日，嚴選會員計劃提供390萬篇優質內容，如小説和小説，其他書籍和雜誌，現場和錄音講座，以及有聲書，服務於廣泛的用户，他們着眼於娛樂，尋求知識和技能，並搜索可信的參考資料。我們勤奮地擴展和管理優質內容產品，以滿足

 

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BUSINESS

我們不斷增長的訂閲會員的需求，這激勵了我們訂閲會員的增長，並加強了我們的品牌形象。

內容運營

我們通過理解知乎內容和了解我們的內容創作者的努力，不懈地努力提升知乎內容的質量。我們努力通過我們不斷髮展和發展的技術能力來理解為什麼“充實的內容”正在實現，以便我們能夠保持和進一步增強知乎內容的全面性。我們相信，這種我們目前正在開發的“全病”方法，與我們的TopicRank算法相結合，可以加深我們對知乎內容的理解，這些內容推動了我們業務的方方面面。

隨着時間的推移，我們不斷迭代TopicRank算法，以增強我們對內容創建者的理解，從而幫助我們理解我們的內容生態系統。隨着內容創建者繼續在知乎上貢獻內容，我們的TopicRank算法通過了解內容創建者的貢獻和參與以及其他用户對其貢獻的參與來不斷評估內容。我們的TopicRank算法可以將內容創建者視為某一領域的專家，無論是大是小，通常在該領域都會獲得更多的權重，以供未來評估。內容質量不僅僅取決於內容的受歡迎程度或上行次數。TopicRank算法基於知乎可用的所有相關信息來評估內容質量，包括內容的相關性和受歡迎程度、自願和合法提供給知乎的用户信息、用户創建的內容、用户在知乎社區中的參與度、其他用户在知乎社區中與用户的參與度、以及用户是否已經被知乎認可為特定領域的知名專家。因此，將對所有這類相關信息進行評估並不斷更新。TopicRank算法不會僅僅因為內容獲得更高數量的好評而認為該內容質量更高，反之亦然。我們的內容組合和積累的用户參與度數據通過迭代優化了TopicRank。這些持續的迭代創造了一個良性循環，通過我們對內容創作者的不斷細化了解，提高知乎內容的質量，這有助於在知乎上有效地創建、分發和消費內容。

此外，我們還進一步深化了我們對內容生態系統的理解，通過我們所説的“全病”方法揭示了知乎內容的內在價值。通過我們多年來為提升用户體驗所做的不懈努力，我們意識到用户喜歡知乎內容，因為這樣的內容開闊了視野，提供瞭解決方案，並引起了人們的共鳴。這種加深的理解將通過我們運營和技術團隊的投入不斷重複。我們利用技術驅動的方法來優化此類內容的運營，並跟進重新評估此類內容。我們將繼續應用我們的技術能力，包括人工智能、自然語言處理和機器學習，以進一步發展我們的“全病”方法。

由於知乎模型的基礎是我們的內容創建者貢獻的內容和我們的用户消費的內容之間的平衡，我們的內容運營依賴於我們通過“全病態”方法對內容的整體理解，以及對利用TopicRank算法的內容創作者的理解。

我們不時推出各種倡議和活動，以進一步提升知乎內容的深度、廣度和相關性。我們目前專注於推廣及時的內容，涵蓋了廣泛的熱門事件，以滿足我們不同的用户基礎。我們有一個專門的內容運營團隊，為不時與最引人注目的活動相關的內容創作和分發提供便利。我們還利用人工智能技術來產生和補充相關問題，允許用户輕鬆探索感興趣的趨勢事件。我們與各種媒體合作，確保我們的內容不時報道大眾感興趣的熱門活動。

由於問題可以激發用户之間的討論並啟發內容創作者，我們在識別和推廣有價值的問題方面擁有多年的經驗，然後使用人工智能支持的問題路由系統邀請用户回答符合他們興趣和專業知識的問題。這不僅煽動了

 

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BUSINESS

用户的創作慾望，但也幫助新用户快速進入正軌回答問題。我們還提供生產力工具來幫助內容創作者高效地製作我們的內容。

我們使用提要推薦系統和搜索系統將感興趣的內容高效地分發給用户。用户可以根據他們的個人資料和先前的行為在知乎應用程序和網站上瀏覽他們的個性化家庭饋送，並搜索關鍵字以快速訪問相關內容。隨着我們的搜索功能變得越來越流行，我們越來越被中國網民認可為尋找他們問題答案的首選目的地。2021年第四季度，我們的用户平均每天產生3200萬次搜索，同比增長23.2%。根據CIC調查，知乎被認為是中國所有在線內容社區中人們尋找信息以做出決定或找到答案的首選。此外，用户還可以查看內容創建者的更新和他們關注的主題，閲讀熱門主題，觀看視頻，並瀏覽頻道以發現內容。

內容創作者

作為一個基於UGC的在線內容社區，截至2021年12月31日，我們為5500萬累積內容創作者感到自豪，他們為我們的社區貢獻了4.9億條累積內容，其中包括4.2億條累積問答。我們努力不斷增強他們產生內容和鼓勵內容多樣性的能力。我們在發現、開發和支持內容創建者方面所做的努力有助於實現和提高每個內容創建者的潛力，無論其背景或專業領域如何，使我們能夠不斷將更多的用户轉化為內容創建者。

我們理解並支持內容創作者在不同階段的不同需求。利用激發創造力的問答形式，我們鼓勵用户貢獻他們的第一條內容，從而成為知乎社區的內容創作者。我們的技術可以幫助內容創作者為他們選擇合適的主題。例如，我們的人工智能問題路由系統分發適合入門級內容創作者的問題，並將隨着內容創作者變得更有經驗而逐漸增加問題的複雜性。

我們為內容創作者提供持續的支持和指導，以提高內容創作的頻率。我們為內容創作者提供專注於特定主題的創意研討會，幫助他們發展技能以進行多產的內容創作。此外，我們還組織了關於專題和其他活動的在線圓桌會議系列，以提高所創建內容的頻率和相關性。

內容創作者可以通過各種渠道從他們的創意作品中獲得經濟獎勵，例如創造商業和優質內容的收入、推薦的好東西(好物推薦)的佣金等。

我們的內容創作者也通過獲得其他用户的認可來享受他們的知乎體驗。例如，我們一年一度的知乎內容創作者儀式(新知青年大會)通過加強內容創作者和用户之間的互動來促進和加強我們的社區文化。我們邀請各領域的領先內容創作者通過頒獎演講、圓桌論壇等活動，向用户分享他們的知乎體驗。這為我們創造了一個雙贏的局面，因為內容創作者不僅在我們的社區獲得了更好的認可，而且還激勵我們的用户成為內容創作者。

ZHIHU USERS

我們擁有龐大、充滿活力且快速增長的用户羣。2019年、2020年和2021年，我們的平均移動MAU分別為4430萬、6420萬和9240萬。我們的用户參與度很高。2021年第四季度，我們的平均移動MAU為9960萬個，同期我們充滿活力的社區中的平均月度參與次數為3.9億次。我們的用户也有很高的粘性。對於我們的YanPlus用户，2020年的平均12個月保留率為73%。我們有一個平衡的用户基礎。例如，我們在2021年12月的活躍用户中，47%是女性；48%、21%和31%在一線和新的一線城市、二線城市和其他城市；75%的人年齡在30歲以下。我們將繼續擴大和進一步多元化我們的用户基礎，目標是服務於更廣泛的互聯網用户。

 

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BUSINESS

我們的用户可以利用一系列功能在知乎社區中積極參與。用户可以投票贊成和反對回答和評論，這在我們的社區活動中起到了重要作用。用户還可以識別並邀請其他用户回答我們社區中的任何問題。其他互動功能包括評論、點贊、關注、收藏和分享。

我們組織各種線上和線下的用户活動。我們的圓桌會議系列提供了一個討論廣泛主題的在線場所。我們的主題在線創意活動為用户提供分享和學習其他用户的創意經驗的機會。

我們的用户在建立和維護我們真誠、專業和尊重的社區文化(認真、專業、友善)方面發揮了重要作用。我們充滿活力的在線社區的用户通過各種參與活動做出貢獻，尊重多樣性，重視建設性的討論。除了通過各種參與活動為我們的內容生態系統做出貢獻外，某些經驗豐富的用户還可以分配標籤並參與社區審查，以集體解決糾紛。我們推出了一套全面的社區認同和識別系統，以加強用户的社區歸屬感。

我們在用户增長管理方面採用了系統的方法。特別是，我們將我們的增長管理戰略與我們運營的方方面面無縫結合，包括我們的品牌建設努力。我們的產品、內容、社區治理、技術以及銷售和營銷團隊與我們的增長管理團隊密切合作，以協調和執行我們的用户增長戰略，並確保優化用户獲取。

我們戰略性地部署多維用户增長戰略，以補充我們的口碑推薦，例如品牌營銷、有針對性的活動和移動設備的預安裝。為了跟上動態的市場條件和競爭格局，我們不斷審查和完善我們的用户增長戰略。例如，為了吸引更廣泛和更多樣化背景的用户，我們專注於將自己宣傳為一個每個人都可以找到自己答案的在線社區，我們還突出了我們作為具有重大社會影響的熱門話題(熱榜)內容報道的在線社區的優勢。

我們還將我們的用户增長努力與各種以場景為導向的活動結合起來，利用我們豐富而深入的內容組合以及我們的品牌形象。例如，每年在中國高考期間，我們都會突出發佈與高考相關的內容，以努力吸引新的高中高年級學生作為用户，我們認為他們是一個具有高增長潛力的活躍用户基礎。

我們以內容為中心的方法來提升我們的品牌認知度和營銷，還包括與名人合作，有針對性的活動活動，粉絲活動，以及與中國主要電視臺和在線視頻平臺的合作。由於知乎品牌本身賦予了對內容質量的強烈認可，我們將品牌建設與用户增長相結合的營銷戰略使我們能夠從較低的客户獲取成本中受益，並實現快速的用户增長。

我們的盈利方式

我們採用了以內容為中心的貨幣化方法。我們從在線廣告、付費會員、內容商務解決方案、職業培訓和其他服務(如電子商務)中獲得收入。

下表列出了我們在所示時期的某些運營數據。

 

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BUSINESS

下表列出了我們未經審計的季度收入、季度平均MAU和每個MAU的季度收入。每個MAU的季度收入是根據我們選定的未經審計的季度收入計算的，該季度收入來自我們的管理賬目，並且沒有經過審計。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。下列信息應與附錄一所列會計報告中的合併財務報表一併閲讀，包括相關的附註以及“財務信息”一節。

我們的季度收入、季度平均MAU和每MAU的季度收入在往績記錄期內普遍增長，但2020和2021年第一季度的季度收入和每MAU的季度收入以及2019年第三季度的每MAU的季度收入除外。我們於2020及2021年首季的季度收入較2019及2020年第四季度減少主要是由於季節性因素所致，而同期每個MAU的季度收入下降則受季節性對季度收入的影響及我們的季度平均MAU穩步上升的趨勢影響。與2019年第二季度相比，我們在2019年第三季度的每個MAU的季度收入下降，主要是由於與2019年第三季度的收入增長相比，平均MAU的增長速度更快。請參閲“財務信息 - 業務可持續發展 - 提高盈利能力-在線廣告”。

由於我們自2021年以來在特別促銷和廣告活動方面的支出不斷增加，例如我們的十週年紀念活動，以及新冠肺炎疫情的暫時恢復對我們的MAU增長的積極影響，2021年前兩個季度的季度平均MAU有較高的季度環比增長率。這導致2021年第三季度的季度環比增長率相對較低，而季度平均MAU繼續以40.1%的同比增長率增長。2021年第四季的按季平均單位按季增長率相對較低，與往年觀察到的按季有規律的波動有關，與行業趨勢一致，而按季平均按季單位按年增長36.4%。我們相信，2021年第三季度和第四季度季度平均MAU較低的季度環比增長率不會影響我們的盈利之路。

自2021年第二季度以來，每個MAU的季度收入增長率不斷下降，這是因為自2021年以來，我們在用户獲取和參與方面的戰略投資產生的季度平均MAU增長率高於季度收入，從2021年第二季度開始的MAU同比增長就是明證。

在往績記錄期間，我們的季度平均MAU通常比去年同期有所增加。雖然我們預計我們的用户羣在不久的將來將繼續經歷增長的趨勢，但我們可能會經歷季度平均MAU的波動，特別是在一年的第四季度和第一季度。例如，與去年同期相比，我們在2022年第一季度的季度平均MAU將繼續增長，但在季度環比的基礎上，與上一季度的季度平均MAU相比，可能保持相對持平，甚至出現下降，這主要是由於季節性以及外部環境和市場狀況的影響。我們將繼續加強貨幣化努力，以確保我們的整體業務增長，我們相信，2022年第一季度我們的季度平均MAU的季度波動不會影響我們實現

 

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BUSINESS

盈利能力。同時，我們將繼續在每個MAU的基礎上提高貨幣化效果和效率。根據CIC的説法，用户基數有增長趨勢的公司通常按月或按季記錄平均MAU的波動，而這類公司的MAU的總體趨勢並未受到此類個別季度波動的重大影響。

在線廣告

我們為商家和品牌提供在線廣告服務，幫助他們有效地向目標受眾投放廣告。我們的在線廣告服務主要包括投放屏幕和訂閲廣告。我們的知乎應用程序和網站上的廣告可以以不同的格式放置在不同的部分。商家和品牌可以投放基於展示或基於表現的廣告。我們主要對基於展示的廣告按按英里計價模式收費，主要按按點擊計價模式和按英里計價模式對績效廣告收費。我們的廣告定價是根據我們的內部標價指南確定的，該指南會不時更新。該指引一般會考慮多項因素，包括廣告商的性質和類型、擬營銷的產品和服務、先前的關係、可比較的需求水平和訂單規模，並以我們的廣告服務的標價為基礎實施。隨着我們繼續擴大廣告業務規模，我們保持了標價適度增長的趨勢，同時縮小了向廣告商提供的回扣和折扣。特別是，儘管我們基於CPM的服務的標價保持相對穩定，但我們基於CPD的服務隨着用户羣的擴大而增長。這導致我們的有效定價出現了適度增長的趨勢，其中不包括回扣和折扣。我們尋求在我們的盈利需求和在知乎上保持積極用户體驗與合理水平的廣告和商業內容呈現之間保持微妙的平衡。因此，我們的直銷率保持在適度的水平。, 提供增長空間，但同時為提供給企業和商人的服務提供合理的庫存水平。在往績記錄期間，我們的直銷率約為50%至70%。

我們的廣告商通常被不斷擴大的用户基礎和用户配置文件以及我們社區產生的內容所吸引。他們通常根據用户簡檔選擇目標受眾，並審查績效指標，而不是指定目標內容類別或監控其他類似的指標。2019年、2020年和2021年，我們分別為2539、3511和3036個在線廣告服務最終客户提供了服務，這些最終客户可能是直接或通過代理獲得我們服務的廣告商。從2020年到2021年，我們在線廣告服務的最終客户數量有所減少，這主要是我們留住優質廣告商戰略的一部分。2019年、2020年和2021年，我們每個終端廣告客户的廣告收入分別約為人民幣22.7萬元、人民幣24萬元和人民幣38.2萬元。我們不認為我們在用户配置文件方面有集中度。

廣告相關法律法規要求廣告主在發佈包括但不限於醫療、藥品、醫療器械、農用化學品、獸藥和保健食品等領域的廣告之前，必須獲得負責廣告審查的部門的批准，並明確禁止在上述類別的廣告中包含的內容。對於我們平臺上構成這些類別廣告的內容，我們已經建立和維護了審查團隊，並實施了嚴格的政策來遵守監管要求，包括為每個相關行業制定詳細的審查協議，要求交易對手提交經廣告審查機關正式獲得的批准並就該批准的真實性作出承諾，通過廣告審查機關的網站核實該批准的真實性，並將廣告內容嚴格限制在批准的範圍內。如果此類內容違反相關法律法規，我們將立即採取措施予以刪除。於往績記錄期間，我們一直遵守規管上述行業廣告內容的法律及法規，並打算持續密切監察及留意有關廣告在我們日常營運中的監管發展。

 

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BUSINESS

付費會員

我們提供嚴選(鹽選)會員計劃，為我們的訂閲會員提供對我們優質內容庫的訪問，為廣泛的用户提供服務，這些用户以娛樂為樂，希望獲得知識和技能，並搜索可信的參考資料。與免費觀看的內容相比，付費會員訂閲計劃下的優質內容主要包括我們平臺上的內容創作者生成的內容，其中一些是專業內容創作者，以及第三方有償授權的用户生成的內容。具體地説，這些第三方主要包括專業或有經驗的內容創作者，他們向我們提供委託作品和版權許可人，授權我們使用某些受版權保護的作品，儘管我們不是第三方內容的經銷商。我們的訂閲會員可以享受390萬條優質內容，包括小説和小説，其他書籍和雜誌，現場直播和錄音講座，以及有聲讀物，以及某些會員特權和服務。我們還提供對我們的內容庫的按需訪問選項，以補充我們的嚴選會員計劃。我們幾乎所有的付費會員收入都來自於訂閲會員支付的嚴選會員費。2019年、2020年和2021年，優質內容的點播訪問分別佔我們總收入的2.1%、1.2%和0.7%。2021年第四季度，我們平均每月訂閲會員610萬人，付費比例為5.9%，高於2020年第四季度的4.0%。我們希望通過繼續提高我們優質內容的質量來擴大我們的付費會員服務，包括專業生成的內容和專業的用户生成的內容, 並使我們的優質內容庫的頻譜多樣化。

我們為嚴選會員提供訂閲計劃，並提供試用以吸引更多會員。我們的訂閲計劃提供月度、季度和年度會員服務，截至最後實際可行日期，非連續月度會員服務的全額訂閲費用為人民幣25元，非連續季度會員服務的全額訂閲費用為人民幣68元，非連續年度會員服務的全額訂閲費用為人民幣238元。此外，截至最後實際可行日期，自動連續月度會員服務的全額訂閲費用為人民幣19元，自動連續季度會員服務的全額訂閲費用為人民幣53元，自動連續年度會員服務的全額訂閲費用為人民幣198元。2019年、2020年和2021年，我們嚴選會員計劃的月平均續約率分別為56%、62%和65%。2019年、2020年和2021年，每個訂閲會員的平均收入分別為153元、136元和132元。在往績記錄期間，每個訂閲會員的平均收入減少的主要原因是，2020年和2021年付費會員收入中按需獲取優質內容的比例下降。我們還與其他領先的在線平臺合作，提供聯合會員計劃，以努力推廣我們的嚴選會員計劃。

內容商務解決方案

我們創新的內容電子商務解決方案為商家和品牌提供無縫集成到我們在線內容社區的在線營銷解決方案。與基於流量的在線營銷不同，我們的內容商務解決方案採用基於內容的方法，專注於內容本身及其對目標受眾的吸引力，以幫助商家和品牌以更直接、準確和有效的方式與目標消費者互動。內容商務解決方案使商家和品牌能夠創建關於其產品和服務的商業內容，這些內容可以由我們的用户分發並在一段時間內與我們的用户保持相關性，從而為豐富的內容組合做出貢獻，可以增強我們客户的品牌。與我們的內容電子商務解決方案相關的內容的典型持續時間從幾天到一年不等。這些內容被無縫嵌入到知乎上的答案、文章和視頻中，以有效地利用用户的可操作意圖。當商業內容在相關背景下消費時，可以達到更好的營銷效果。此外，通過在內容商務解決方案下與我們合作，內容創作者可以服務於商家和品牌，滿足他們的品牌建設、銷售轉化或其他促銷需求。這一盈利途徑為希望瞭解品牌並做出明智決定的消費者提供了價值，為尋求加強與消費者對話和改善與消費者互動的商家和品牌提供了價值，為向在線社區貢獻商業內容而獲得獎勵的內容創作者提供了價值。我們相信，這些利益相關者將繼續從知乎上基於商業內容的良性循環中受益。如果某些商業內容不能滿足

 

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BUSINESS

根據知乎社區的質量標準，此類商業內容將被限制在知乎社區內傳播或從知乎社區中刪除。

我們在高效的內容創作社區基礎上建立了我們的內容商務解決方案，創造了大量的機會。根據商家和品牌的需求，內容主要可以通過我們社區的內容創作者直接或通過多渠道網絡等服務代理或商家和品牌的內部製作來創建。隨着我們繼續促進內容創作，提升用户體驗，並在知乎上提供貨幣化機會，目前越來越多的內容創作者構成了我們內容商務解決方案的內容創作力量。因此，我們推出了Cheese Platform，這是一種實用程序，可以增強內容創作者的有效性，以生成可供內容商務解決方案和其他盈利渠道(如在線廣告)使用的商業內容。芝士平臺使我們能夠高效地識別、激勵和組織適當的內容創作者創作和分發商業內容，本質上是在知乎上推廣基於UGC的商業內容。因此，商家和品牌可以通過合適的主題和問答來呈現商業內容。此外，我們還提供一套嵌入到內容各個部分的營銷實用程序，以幫助商家和品牌實現銷售轉化、客户獲取或服務提供等。因此，商家和品牌可以指導此類內容的創建，或者識別適當的內容以嵌入由內容商務解決方案提供的可操作的實用程序。

內容商務解決方案與我們的內容運營無縫集成。除了促進商業內容的創建，我們的內容商務解決方案還利用我們的內容分發系統向目標受眾高精度地提供推薦的商業內容。我們在知乎上以答案、文章和視頻的形式發佈推薦的商業內容，作為我們定期提要推薦過程的一部分，根據其質量確定其曝光率。這些內容是在相同的標準和機制下進行評估的，以便實現商業內容得到更好的推廣。此外，我們還可以將推薦的商業內容設置為“下一個答案”，當相關用户瀏覽了一個答案並點擊查看下一個答案時，就會顯示出來。內容發佈後，品牌和內容創建者可以通過訪問內容上的關注者、點贊和收藏數量的可視化和實時指標來監控其營銷效率和用户參與度。我們的內容商務解決方案基於對我們的內容和用户的深入理解，通過高度精準和有針對性的內容分發，幫助商家和品牌實現相關內容的商業價值，提升其品牌或產品的曝光率，並將內容消費轉化為用户的行動。

利用知乎上的大量內容，我們的內容商務解決方案已被證明是商家和品牌的一種高效營銷方式，總體點擊率比傳統廣告高出數倍。根據CIC調查，我們的大多數客户認為內容商務解決方案是有效的營銷解決方案，並幫助商家和品牌為品牌建立累積的內容組合。

2019年、2020年和2021年，我們的內容商務解決方案分別擁有80、2413和5745個最終客户，這些客户可能是直接或通過代理採購我們服務的公司。2019年、2020年和2021年，我們每個終端客户的內容商務解決方案收入分別約為人民幣8000元、人民幣5.6萬元和人民幣17萬元。由於沒有任何行業佔我們內容商務解決方案收入的不成比例，我們不認為我們的內容商務解決方案收入存在任何集中風險。

 

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BUSINESS

下表列出了所示期間按內容類別劃分的內容商務解決方案收入細目。

Note:

(1)

2019年內容商務解決方案收入的內容類別細分沒有計算，因為2019年內容商務解決方案的收入貢獻微不足道。

​

此外，我們為企業和商家提供的服務的某些客户可能會獲得銷售回扣。中投公司稱，在中國網絡廣告業，回扣比例通常為服務費的5%至50%，具體取決於廣告媒體採取的不同定價策略。在往績期間，我們的退税比率呈下降趨勢，在往績紀錄期間，我們的退税比率一般維持在行業範圍內相對較低的水平。

我們相信，我們仍處於建立客户基礎的加速階段。在我們為企業和商家提供的服務的前100名客户中，下一年的流失率(指一年內與我們有業務關係並在下一年離開我們業務的客户的百分比)在2019年至2020年期間佔我們向企業和商家提供的服務總收入的大部分，從2019年到2020年進一步下降到約15%。我們努力建立更廣泛、更多樣化的客户基礎，並在知乎社區中接觸和選擇更多的商家和品牌，以探索建立長期合作關係的機會。

職業培訓

由於我們看到大量與職業和專業學習相關的用户參與度和知乎內容反映了我們用户在該領域的強勁需求，我們於2020年推出了我們的職業培訓服務。我們提供多樣化的課程組合，重點是職業資格考試和其他職業教育，這是對我們提供的內容的寶貴補充。我們的職業培訓服務自推出以來增長迅速。2021年，我們的職業培訓服務創造了4580萬元人民幣(720萬美元)的收入。

我們的課程包括自主開發和與第三方教育服務提供商合作開發的職業培訓課程。我們利用現有的技術基礎設施，包括我們的內容分發引擎、客户關係管理、數據管理平臺和交易系統，以順利支持我們的職業培訓服務的增長。我們通過創建和分發內容來吸引用户，激發用户對與課程相關的主題的興趣，並促進用户購買此類課程。此外，我們還進行戰略收購，以加強我們的內容供應。於2021年7月，吾等向獨立第三方收購Prez Limited 55%股權，最高代價為人民幣1.298億元，具體代價將根據收購後的表現釐定。Prez Limited主要以PZ Academy品牌提供專業資格考試備考課程，如CFA和CPA。於2021年11月，吾等向獨立第三方收購銀城有限公司55%股權，最高代價為人民幣5230萬元，具體代價將根據收購後的表現釐定。銀成有限公司主要以Papa品牌提供職業語言備考課程。我們打算在這些收購之後實現協同效應，並豐富我們的職業內容供應

 

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BUSINESS

培訓服務，同時利用我們強大的內容分發和用户增長能力。我們將繼續開發圍繞我們的課程和教師的內容，並培育一個生態系統，幫助用户推進他們的職業生涯。

其他盈利渠道

作為我們努力擴大我們的內容組合和迎合我們用户內容消費不斷變化的趨勢的一部分，我們繼續識別和推出更多的產品和服務。我們相信，在我們的許多內容領域都有巨大的盈利機會，例如電子商務，在這些領域，用户參與度很高，我們積累了大量的內容。

我們的電子商務業務使內容創建者能夠在其內容中嵌入可操作的實用程序，以向我們的用户介紹和推薦產品。推薦的好東西(好物推薦)將有關產品的社區知識、經驗和見解轉化為強勁的銷售勢頭。我們目前將外部流量引導到第三方電子商務平臺，這些平臺根據在這些平臺上實現的相關GMV的預先商定的百分比向我們支付佣金，我們與內容創作者分享佣金。我們的電子商務服務目前涵蓋數字消費品、家電和生活方式產品。我們正在進一步擴大商品類別，發展閉環電子商務運營，交易在知乎內完成，而不是在第三方平臺上完成。

我們的強大品牌使知乎在各種產品類別中廣受歡迎。我們與第三方合作提供系列叢書。例如，我們提供了在中國流行的兒童圖書標題，十萬個為什麼(十萬個為甚麼)，這反過來又促進了知乎上的相關內容創作。此外，我們還提供自有品牌產品，如芝麻(知物)條袋咖啡，以進一步加強我們的品牌資產。

得益於我們豐富的內容組合，我們正在探索與第三方合作進一步開發相關知識產權的機會，如知乎品牌商品。

知乎社區治理

我們通過我們全面的社區治理系統維護社區文化，該系統包括我們的用户、協議和算法。這些元素相互作用，共同建設和維護我們的文化。

我們的社區治理團隊在我們專有的技術訣竅和人工智能支持的內容評估算法以及一套建立在多年運營基礎上的系統和協議的幫助下，積極識別和響應與我們的社區指導方針相牴觸的內容。我們分析內容，評估用户行為和互動，並最終提高我們的內容組合的質量。因此，內容質量最終決定了內容呈現的順序。有影響力、信譽好、知名度高的用户通常在內容評估過程中的權重更大。經過多年的經驗，除了社區附例和服務條款外，我們還積累了一套社區指南，以幫助規範社區運作和活動的各個主要方面。

知乎社區內的人們珍視我們的文化，並可以幫助保護一個環境，在這個環境中，每個人都被鼓勵分享他們的知識、經驗和見解，同時相互尊重。例如，我們的用户可以通過發起和參與糾紛審查過程來積極參與社區治理，某些用户甚至可以在知乎上成為決定社區糾紛事實認定的“陪審員”。

銷售和市場營銷

我們的競爭地位大大得益於我們的內容組合，以及我們不斷努力擴大這一內容組合以培養更好的用户體驗。利用我們不斷增長的內容組合和我們不斷努力培養更好的用户體驗，我們已經將知乎打造成一個強大的品牌。例如，知乎​(知乎高贊)是中國網民用來指代中國互聯網社區內相關和流行內容的簽名徽章。我們獨特的營銷方法反過來又幫助我們有機而高效地吸引和留住用户。

 

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BUSINESS

我們戰略性地部署多維營銷策略來補充我們的口碑推薦，例如品牌營銷、有針對性的活動和移動設備上的預安裝。目前，知乎應用的大部分下載來自安卓設備上的應用商店，所有知乎應用的預安裝都是在安卓設備上進行的，這在安卓設備上的知乎應用安裝中只佔很小的一部分。為了跟上動態的市場條件和競爭格局，我們不斷審查和完善我們的營銷戰略。例如，為了吸引更廣泛和更多樣化背景的用户，我們專注於將自己宣傳為一個每個人都可以找到自己答案的在線社區，我們還突出了我們作為具有重大社會影響的熱門話題(熱榜)內容報道的在線社區的優勢。

我們還將我們的營銷努力與各種以場景為導向的活動結合起來，利用我們豐富而深入的內容組合以及我們的品牌形象。例如，每年在中國高考期間，我們通過我們主辦和組織的知乎社區中與高考相關的討論，突出發佈與高考最相關的內容，以努力吸引新的高中高年級學生作為用户，我們認為他們是一個具有高增長潛力的活躍用户基礎。

我們以內容為中心的方法來提升我們的品牌認知度和我們的營銷，還包括與名人、有針對性的活動和粉絲活動的合作，以及與中國主要電視臺和在線視頻平臺的合作。由於知乎品牌本身賦予了對內容質量的強烈認可，我們將品牌建設與用户增長相結合的營銷戰略使我們能夠從較低的客户獲取成本中受益，並實現更快的用户增長速度。

數據分析是我們營銷戰略的基礎。我們不斷改進我們的算法，以準確識別熱門話題和用户需求，更好地將正確的用户與正確的內容聯繫起來。我們還通過流行的搜索引擎、社交媒體、流行應用程序、網絡導航門户網站和第三方小程序來推銷我們的社區和內容。通過這些第三方平臺，我們能夠進一步積累品牌資產，通過外部渠道擴大內容曝光，增強用户獲取能力。此外，我們的產品、內容、技術、治理和用户增長團隊之間的協同和協作使我們的社區能夠向用户推薦最具吸引力的內容，以最大限度地提高用户參與度。

技術基礎設施

我們根據內容的性質和以內容為中心的貨幣化戰略開發和部署我們的技術基礎設施和數據能力。

TopicRank從內容創作者的角度為知乎作為領先的在線內容社區奠定了技術基礎。TopicRank基於我們的人工智能能力，通過不斷迭代瞭解內容創建者來評估內容：它根據用户在該領域的知識、經驗和洞察力，動態地為任何給定領域的任何給定用户分配適當的權重；它從多個維度評估用户創建的特定內容，考慮到分配給該用户的權重以及與其他用户的參與度(如贊成和反對的次數)以及他們在該領域的權重，並確定此類內容的質量以供分發；並且基於豐富的歷史評估結果，它在很長一段時間內實時更新先前分配給任何給定用户的權重。它通過機器學習技術和我們從十年運營中獲得的專有技術和數據洞察不斷得到完善。

我們一直在加強TopicRank的迭代過程，允許覆蓋我們的“實現”方法，利用我們對內容的深入理解。隨着TopicRank在算法上的不斷改進，它越來越有利於用户對我們在線社區的信任和信心。作為我們開發和實施“全病”方法的一部分，我們正在應用各種技術手段，包括人工智能、機器學習和自然語言處理，以培養我們識別和促進“充實內容”的技術能力。特別是，為了幫助我們經驗豐富的內容運營團隊提高機器學習的效率，我們不斷評估並提供相關反饋

 

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BUSINESS

幫助迭代過程的系統輸出。我們相信，得益於我們豐富而深入的內容組合以及我們十多年的運營經驗，我們處於獨特的地位，可以開發這種“全面”的方法。

我們還尋求通過“全病”方法和TopicRank算法之間的相互作用和迭代來增強我們支持內容管理的技術能力。TopicRank確定的內容創作者的資歷可能具有很高的參考價值，特別是在最初開發的“全病”方法階段，這種方法將為TopicRank提供準確的數據，通過更好地剖析內容創作者來加強其內容理解能力。

我們使用智能問題路由系統來準確邀請用户貢獻答案。基於對特定問題的分析和對用户的數據洞察，問題路由系統基於用户簡檔和行為來識別已經創建了內容(最好具有其他用户的積極反饋)或對相關領域表現出興趣的用户，並將問題分發給這些用户，以提示回答。問題發送系統繼續評估這些受邀用户的任何進一步參與，以進一步確定他們的興趣和專業知識水平，從而提高問題發送的有效性。此外，我們還為內容創建者提供了一套生產力工具，幫助他們以各種形式創建內容，並輕鬆編輯文本、圖像和視頻。

我們還使用提要推薦系統和搜索系統將感興趣的內容高效地分發給用户。當用户訪問知乎應用程序和網站時，Feed推薦系統根據用户配置文件和行為創建個性化的家庭Feed。Feed推薦系統使我們能夠優化用户體驗，提高信噪比。此外，我們將深度學習和傳統模式相結合應用到我們的搜索系統中，使人們能夠高效地訪問他們感興趣的內容。我們通過TopicRank和機器學習技術繼續改進Feed推薦和搜索系統。我們在2021年第三季度開始考慮將滿足內容作為我們的提要推薦系統和搜索系統的一個額外因素。

我們應用基於自然語言處理(NLP)的多種技術來理解和響應內容、用户及其行為和互動，最終保持知乎社區的文化。我們維護和開發知識圖譜，以便在結構化系統中安排內容，並通過多年運營積累的信息，為用户組織和展示知識、經驗和見解。我們使用圖嵌入機器學習模型來分析用户之間的交互並確定用户親和力，這與其他因素一起有助於改進我們對任何特定內容的適當性的評估，並確定相應的反應。我們還使用人工智能驅動的專有系統來防禦不適當的內容。例如，內容過濾系統能夠在幾毫秒內迅速準確地識別並摺疊或移除不友好、不相關、有偏見或其他不合適的內容，以減少對用户的幹擾。反垃圾郵件系統可以準確識別違反社區規則的向上投票和向下投票等垃圾郵件活動，從而保護我們社區的討論和互動質量。此外，我們還實施了人工智能系統，以增強我們理解和管理視頻內容的能力。我們相信，我們是少數幾個能夠通過識別用户在複雜背景和環境下表達的語氣和態度來管理內容的在線內容市場參與者之一。

我們的研發團隊由高素質的員工組成，截至2021年12月31日，他們基本上都擁有學士或更高學位。我們的研發費用主要包括研發專業人員的工資和相關費用。我們計劃繼續投資於技術和創新，以提升用户和客户體驗。

用户隱私和數據安全

數據安全對我們的業務運營至關重要。我們有內部規則和政策來管理我們如何使用和共享個人信息，並制定了協議、技術和系統，以確保此類信息不會被不當訪問或披露。在訪問我們的產品和服務之前，用户必須確認用户協議的條款和條件，根據該協議，他們同意按照適用的法律和法規收集、使用和披露其數據。

 

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BUSINESS

當我們的用户在知乎上訪問和互動時，某些個人信息是我們直接收集的，主要包括姓名、電子郵件地址、手機號、身份證號、行為數據等個人信息。我們將首先徵得用户的同意，收集、存儲和傳輸數據，以便在知乎上向他們提供服務。經我們的用户同意的我們的數據隱私政策描述了我們在運營中的數據做法，我們不會將任何數據用於除與我們的用户的數據隱私政策指定的目的以外的任何目的。

我們將所有在運營中積累的數據存儲在內部。我們目前與外部沒有任何數據共享安排，我們的業務也不涉及任何跨境數據轉移。從內部策略的角度來看，我們限制對存儲用户和內部數據的服務器的訪問。我們的員工被授予履行其工作職責所需的最低限度的訪問權限，並且在對這些數據進行操作之前必須經過嚴格的內部審批程序。我們還與相關員工簽訂了保密協議，並組織了培訓，以加強他們對數據隱私和保護的意識。此外，我們採用數據加密系統，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權的公眾或第三方以任何未經授權的方式訪問或使用我們的數據。我們已經實施了相關的內部控制，以確保用户數據得到保護，並避免此類數據的泄露和丟失。此外，我們還任命了一支專門的數據保護專業人員團隊，負責設計和監控數據安全管理和應急響應。任何第三方訪問數據的嘗試都必須遵守我們的評估和審批程序，該程序基於嘗試的必要性和範圍以及我們用户的適當同意。我們通常向第三方提供匿名和不敏感的個人信息，並要求此類第三方採取同等的數據保護措施。

於往績記錄期間及截至最後可行日期，吾等並無因違反資料私隱及保安法律或法規而被處以任何重大罰款或其他重大懲罰。吾等的中國法律顧問認為，於往績記錄期間及截至最後實際可行日期為止，吾等已在所有重大方面遵守所有適用的中國數據私隱及網絡安全法律及法規。有關其他信息，請參閲“-風險管理和內部控制 - 信息系統風險管理”。

於最後實際可行日期，吾等並無受到任何有關知識產權的索償或指控，該等索償或指控對吾等的業務運作具有重大影響。

知識產權

我們依靠專利、版權、商標、域名和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2021年12月31日，已註冊專利46件，專利註冊申請28件，註冊商標913件，商標註冊申請125件，註冊軟件著作權39件，域名(含知乎)8個。有關我們知識產權的詳細信息，請參閲“附錄IV - 法定和一般信息 - 有關我們的業務 - 知識產權的更多信息。”於最後實際可行日期，吾等並無受到任何有關知識產權的索償或指控，該等索償或指控對吾等的業務運作具有重大影響。

COMPETITION

根據CIC的數據，無論是2019年、2020年和2021年的平均移動MAU和收入，我們都是中國前五大綜合在線內容社區之一，也是中國最大的問答在線社區。我們經營其他在線內容社區，包括受問答啟發的在線社區。我們的競爭對手主要包括(I)綜合性在線內容社區和(Ii)其他專注於某些垂直內容的在線內容社區，如某些生活方式分享平臺、直播平臺、知識分享平臺和愛好社區。參見《行業概述 - 中國在線內容社區的競爭格局》。

 

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BUSINESS

隨着市場需求和用户偏好的不斷變化，中國的在線內容社區行業競爭激烈，變化迅速。我們競相吸引、吸引和留住用户、內容創作者、商家和品牌。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括提供更好的內容、滿足不斷變化的用户需求、提供內容創作實用程序，以及進行品牌推廣和其他營銷活動。我們的內容創作者通常可以自由地在我們競爭對手的平臺上發佈他們的內容，這可能會轉移用户流量或轉移我們平臺上的注意力。

我們面臨着商家和品牌在廣告和營銷支出方面的競爭。我們與其他在線內容社區競爭，這些社區提供的服務類似於我們的在線廣告和內容商務解決方案。我們還與提供類似服務的互聯網公司競爭，包括但不限於專注於PGC的在線內容市場參與者、搜索服務提供商、電子商務平臺和社交網絡平臺。我們還與電視、廣播和印刷等傳統媒體爭奪廣告和營銷預算。

我們的付費會員服務產品與向付費用户提供類似服務的平臺競爭，包括其他在線內容社區和專注於PGC的在線內容市場參與者，它們提供訂閲計劃或按需訪問內容庫。

除了廣告、付費會員和內容商務解決方案外，我們還通過其他服務創造收入，包括職業培訓和電子商務服務。對於我們的職業培訓業務，我們可能會面臨與專注於職業資格考試和其他職業教育的線上或線下培訓玩家爭奪消費者支出的競爭。對於我們的電子商務業務，我們可能面臨與其他在線內容社區和電子商務平臺爭奪消費者支出的競爭。

我們將繼續有效地與我們的競爭對手競爭，基於我們十年來培育和積累的社區文化、內容質量和豐富性、治理機制、我們知乎品牌的實力和聲譽、我們提供令人滿意的內容的能力、我們開發新產品和服務的能力以及對現有產品和服務的增強以跟上用户的偏好和需求，以及我們繼續擴大用户基礎的能力。

隨着我們在我們的平臺上推出新的產品和服務，隨着我們現有的產品和服務繼續發展，或者隨着其他公司推出新的產品和服務，我們可能會受到額外的競爭。

客户和供應商

在業績記錄期間，我們的客户包括購買我們在線廣告和內容商務解決方案的商家和品牌，以及我們嚴選(鹽選)會員計劃的訂閲會員和其他付費用户。

2019年、2020年和2021年，我們來自廣告代理商客户的廣告收入分別佔我們總廣告收入的83%、77%和70%，而我們總廣告收入的其餘部分來自作為廣告商的最終客户。2019年、2020年和2021年，我們來自廣告代理商客户的內容商務解決方案收入分別佔我們內容商務解決方案總收入的100%、100%和93%，而我們內容商務解決方案總收入的其餘部分(如果適用)來自廣告商的最終客户。2019年、2020年和2021年，我們的頂級代理客户分別佔我們總收入的6.6%、5.0%和3.9%。2019年、2020年和2021年，我們前五大代理客户合計佔我們總收入的25.5%、17.8%和16.1%。

我們尋求並相信，我們已經根據我們向企業和商家提供的服務的最終客户，保持了多樣化的行業覆蓋範圍。我們不認為我們有終端客户行業集中的風險。

 

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BUSINESS

下表按終端客户行業列出了所列期間向企業和商家提供的服務的總收入細目。

下表列出了所示期間按終端客户行業劃分的內容商務解決方案收入細目。

Note:

(1)

2019年內容商務解決方案收入的終端客户行業細分沒有計算，因為2019年內容商務解決方案的收入貢獻微不足道。

​

我們不認為我們有客户集中的風險。截至2019年12月31日、2020年和2021年，我們的前五大客户合計佔我們總收入的26.3%、24.3%和23.3%。截至2019年12月31日、2020年和2021年，我們最大的客户分別佔我們總收入的6.6%、6.7%和7.8%。

於往績記錄期間及截至最後實際可行日期，吾等董事、彼等各自之聯繫人士或本公司任何股東(據董事所知，彼等擁有本公司已發行股本逾5%)概無於本公司五大客户中任何一家擁有任何權益。

在業績記錄期間，我們的供應商主要包括內容提供商，如專業或經驗豐富的內容創作者和內容許可人、付費服務提供商、房東和專業服務提供商。

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度，從我們前五大供應商的採購總額分別佔我們總採購額的25.9%、20.8%和14.3%，其中包括收入成本、總運營費用以及物業和設備採購。截至2019年12月31日、2020年和2021年，我們最大的供應商分別佔我們總採購額的8.9%、6.5%和3.8%。

於往績記錄期間及截至最後實際可行日期，吾等董事、彼等各自之聯繫人士或本公司任何股東(據董事所知

 

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BUSINESS

持有本公司已發行股本超過5%的公司)在本公司前五大供應商中並無任何權益，但騰訊控股的一家附屬公司為雲和帶寬服務提供商之一除外。

由於我們業務的性質，我們有重疊的客户和供應商。2019年，我們前五名客户中有兩名也是我們的供應商，我們前五名供應商之一也是我們的客户。2020年，我們前五名客户中有三名也是我們的供應商，我們前五名供應商中有兩名也是我們的客户。2021年，我們前五名客户中有三名也是我們的供應商，我們前五名供應商中有三名也是我們的客户。在往績記錄期間，來自這五大重疊客户和供應商的總收入佔我們總收入的百分比不到3%，從這些客户(供應商)的總採購額佔我們總採購額的百分比(包括收入成本、總運營費用以及購買物業和設備)不到1%。

EMPLOYEES

截至2021年12月31日，我們擁有2649名全職員工，他們都在中國，主要在我們位於中國北京的總部。

下表列出了截至2021年12月31日我們按職能劃分的員工人數。

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們為員工提供有競爭力的工資、基於績效的現金獎金、定期獎勵和長期激勵。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，在業績記錄期間，我們沒有遇到任何實質性的勞資糾紛或停工，也沒有在為我們的運營招聘員工方面遇到任何困難。

我們主要通過校園招聘會、行業推薦、在線渠道和招聘機構招聘員工。除了在職培訓，我們還採用了培訓制度，根據這一制度，我們的員工定期由內部來源的演講者或外部聘請的顧問提供管理、技術、法規和其他培訓。

根據中國法律和法規關於我們在中國就業的要求，我們參加由適用的主管部門組織的住房公積金和各種僱員社會保險計劃，包括住房、養老金、醫療、工傷、生育和失業保險，根據這些計劃，我們按僱員工資的特定百分比繳費。我們還為我們的員工購買商業健康和意外保險。獎金通常是可自由支配的，部分基於我們業務的整體表現，部分基於員工的表現。我們已經通過了一項計劃，向符合條件的員工授予基於股票的獎勵，以激勵他們為我們的增長和發展做出貢獻。

我們與員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。與我們主要人員的合同通常包括一項標準的競業禁止公約，該公約禁止員工在其受僱期間和通常在其受僱後一年內直接或間接與我們競爭，前提是我們在限制期間支付一定數額的補償。

INSURANCE

按照一般市場慣例，我們不經營任何財產保險、業務中斷保險或關鍵人物人壽保險。我們相信我們的保險範圍對目前的目的來説是足夠的。

 

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BUSINESS

並與中國其他網絡內容社區的保險覆蓋範圍一致。我們定期審查我們的保險範圍，以確保它仍然足夠。在往績記錄期間，我們沒有提出任何與我們的業務相關的重大保險索賠。有關與我們保險範圍相關的風險的討論，請參閲“Risk Functions - Risks to Our Business and Industry - 我們的保險範圍可能不夠，這可能會使我們面臨成本和業務中斷。”

設施和物業

我們的主要營業地點位於中國北京。截至最後可行日期，我們在中國北京、上海、廣州、南京、成都、大連和重慶租賃了24個物業，總建築面積超過25,000平方米。這些租約的期限從大約12個月到48.5個月不等。

我們在中國的租賃物業用作我們的辦公室和數據中心。該等物業用於上市規則第5.01(2)條所界定的非物業活動，並主要用作我們業務運作的寫字樓。我們相信中國有足夠的物業供應，因此我們的業務運作不依賴現有的租賃。

於最後實際可行日期，吾等在中國的24個租賃物業中，有7個物業的業主尚未向吾等提供有效的業權證書或相關授權文件，證明其有權將物業租賃給吾等。因此，如果這些租約中的任何一個因第三方的挑戰而終止，我們可能無法繼續使用這些物業。我們相信，如果我們被迫搬遷我們沒有有效業權證書的房產，可以以合理的市場價格提供替代房產。

根據適用的中國法律和法規，物業租賃合同必須向中國住房和城市發展部相關地方分支機構登記。於最後實際可行日期，吾等尚未完成於中國租賃物業的租賃登記，主要是由於難以取得有關業主的合作以登記該等租賃。這類租約的登記將需要我們房東的合作。吾等的中國法律顧問已告知吾等，租賃合同未予登記並不會影響該等租賃合同在中國法律下的效力，並建議吾等可就每次違反租賃登記規定的事件處以最高人民幣10,000元的罰款。

環境、社會和治理

我們致力於企業的社會責任、環境意識和長期可持續發展。成為一家對社會負責的公司是我們業務不可分割的一部分，也是我們自成立以來的核心價值觀。我們採取了各種舉措和做法來提升我們的價值。

我們對社會責任的承諾

我們相信，我們的持續增長有賴於將社會價值觀融入我們的業務並服務於中國的廣大社區。我們的內容運營團隊利用我們豐富的內容提供和吸引內容創作者的機會，不時發起主題討論，以促進多元化、平等教育和慈善等價值觀。例如，2021年底，我們推動了以問答為基礎的主題討論，收集了來自城市以外兒童的問題，引起了公眾對農村教育的興趣，收到了3500多個內容創作者的3500多個答案，總瀏覽量超過230萬。2021年7月，中國河南省部分地區遭遇強降雨，出現大範圍洪澇災害。我們促進了知乎社區關於災害更新和救災措施的討論，產生了160多個問題和26,000多個答案，涉及與洪災事件相關的各種主題，頁面瀏覽量約為1.5億。

我們繼續致力於採取可持續的企業責任倡議，併為社會，特別是中國有需要的人做出我們的貢獻。

 

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BUSINESS

我們支持新冠肺炎建設的倡議

我們相信，在困難時期脱穎而出是我們的責任，我們對社會的承諾體現在我們在全國範圍內遏制新冠肺炎疫情的倡議中。在2020年新冠肺炎疫情席捲中國期間，我們積極升級遠程辦公系統，每天監測員工健康狀況。此外，我們採取了一系列措施，在我們的社區推廣可靠的信息，以抗擊大流行。例如，我們有一個專門的主題頁面，提供新冠肺炎新病例的實時更新、地理信息以及醫療、疫苗接種、核酸檢測等防護措施的有用信息和鏈接，有超過7萬個問題、100多萬個答案和超過4萬篇文章，總瀏覽量超過38億。我們還開通了“闢謠”頁面，以證據、科學分析和專家意見粉碎有關新冠肺炎大流行的未經證實的流行謠言。

作為一個在線內容社區，我們還主動地讓我們的用户和內容創作者參與到關於新冠肺炎疫情的有意義的、信息性的討論中。我們還通過內容運營促進了相關主題的內容創作和參與，與合格和信譽良好的醫療信息平臺合作進行在線諮詢和診斷，並鼓勵擁有相關領域專業知識的內容創作者為公眾討論做出貢獻。新冠肺炎相關話題一直是我們社區中最活躍、最吸引人的話題之一。

環境問題

我們不經營任何生產設施，不從事任何排放工業廢物、產生大量污染物或大量排放温室氣體的活動，我們致力於碳減排措施和能效，我們面臨的氣候相關風險有限。然而，我們致力於環境意識和能源效率。我們鼓勵員工在消費辦公用品和旅行時注意環境。作為一個在線內容社區，我們主持並鼓勵在線討論，介紹有聲讀物，這為綠色、無紙化社會做出了貢獻。此外，利用知乎社區中與環境問題相關的內容的深度，環保愛好者有能力在我們的社區中創建內容，並參與有意義的環境問題討論，這提高了我們所有用户的環保意識。吾等的業務一般須遵守中國相關環保法律及法規，於往績記錄期間及截至最後實際可行日期止，吾等並無因違反環保法規而被罰款或其他懲罰。

健康、工作安全和社會事務

我們不會受到重大健康、安全生產或社會風險的影響。為了確保遵守適用的法律和法規，我們的人力資源部會在必要時並在諮詢我們的法律顧問後，不時調整我們的人力資源政策，以適應相關勞動和安全法律法規的重大變化。在往績記錄期間及截至最後實際可行日期為止，我們並未因違反健康、工作安全或社會法規而被處以任何重大罰款或其他懲罰。

法律程序和合規

我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。吾等目前並無參與任何重大法律或行政訴訟，於往績記錄期間及直至最後可行日期為止，吾等並無參與任何重大法律訴訟及訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

於往績記錄期內及截至最後實際可行日期為止，吾等並無亦未涉及任何引致罰款、執法行動或其他懲罰的重大違規事件。

 

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BUSINESS

這可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有關法律或行政程序對我們的潛在影響，請參閲“Risk Functions - Risks to Our Business and Industry - ”我們在正常業務過程中可能會受到監管行動或法律程序的影響。如果這些監管行動或法律程序的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“

風險管理和內部控制

我們在財務報告、信息系統、內部控制、人力資源和投資管理等業務運營的各個方面採取並實施了全面的風險管理政策。

財務報告風險管理

我們有一套與財務報告風險管理相關的會計政策，如財務報告管理政策、財務管理政策和報銷管理政策。我們有各種程序來執行會計政策，我們的財務部門根據這些程序審查我們的管理賬目。

信息系統風險管理

我們已經實施了相關的內部程序和控制措施，以確保用户數據得到保護，並避免此類數據的泄露和丟失。於往績記錄期間及截至最後可行日期，吾等並無任何重大資料外泄或用户資料遺失的情況。我們為我們的信息技術團隊提供定期培訓，並討論任何問題或必要的更新。

人力資源風險管理

我們根據不同部門員工的需要提供定期和專門的培訓。通過這些培訓，我們確保員工的技能保持與時俱進，使他們能夠發現並滿足客户的需求。我們有一本經管理層批准並分發給所有員工的員工手冊，其中包含關於最佳商業實踐、職業道德、防欺詐機制、疏忽和腐敗的內部規則和指導方針。

我們制定了反賄賂和反腐敗政策，以防止公司內部的任何腐敗行為。該政策解釋了潛在的賄賂和腐敗行為以及我們的反賄賂和反腐敗措施。該政策禁止的不正當支付包括賄賂、回扣、過高的禮物或便利支付，或為獲得不當商業優勢而支付或提供的任何其他支付。我們保持準確的賬簿和記錄，合理詳細地反映交易和資產處置的實質。我們特別要求員工按照我們的費用支出政策提交所有與娛樂相關的費用或代表公司贈送給第三方的禮物的報銷申請，並具體記錄支出的原因。任何超過每人一定數額的招待費用，以及任何與商務會議無關的招待費用，都必須事先得到我們合規官員的批准。在我們的賬簿和記錄中有誤導性或不完整的條目是不能接受的。嚴禁違反費用審批流程、現金管理制度或報銷制度進行支付。我們的合規部門負責對報告的事件進行調查，並在必要時採取適當措施。在聘用任何第三方之前，我們都會進行背景調查，並確保招聘程序完全按照反賄賂和反腐敗政策執行。我們還定期為員工提供關於反賄賂和反腐敗政策的培訓，以促進更好的執行。

審計委員會的經驗和資格與董事會監督

我們成立了一個審計委員會，持續監督我們的風險管理政策在整個公司的執行情況，以確保我們的內部控制系統有效地識別、

 

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BUSINESS

管理和降低我們業務運營中涉及的風險。審計委員會由孫漢輝、倪譽心和陳德銘三名成員組成。孫漢輝、倪譽心和陳德銘為獨立非執行董事。孫漢輝是審計委員會主席。有關我們審計委員會成員的專業資格和經驗，請參閲“董事和高級管理 - 董事”。

我們還設有內部審計部門，負責審查內部控制的有效性，並就發現的任何問題向審計委員會報告。我們的內部審計部門成員定期召開會議，討論我們面臨的任何內部控制問題，以及為解決這些問題而採取的相應措施。內部審計部門向審計委員會報告，以確保發現的任何重大問題都能及時提交給審計委員會。然後，審計委員會討論這些問題，並在必要時向董事會報告。

內部控制風險管理

我們的董事負責制定和監督我們內部控制措施的實施和我們質量管理體系的有效性。

我們已聘請內部控制顧問檢討與我們的業務流程相關的內部控制的成效，找出不足之處和改善機會，就補救行動提供建議，並檢討這些補救行動的執行情況。內部控制審查涉及實體一級的控制、收入和應收款、庫存管理、支付採購、固定資產管理、財務管理、財務管理、人力資源、財務報告、税務管理、信息技術、知識產權管理、研發費用管理和保險等領域。

在我們於2021年3月在紐約證券交易所上市之前，我們一直是一傢俬人公司，缺乏會計人員和其他資源來解決我們的內部控制問題。本公司管理層尚未完成對財務報告內部控制程序有效性的評估，獨立註冊會計師事務所也未對截至2020年12月31日止年度的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2020年12月31日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們公司的年度或中期合併財務報表存在重大錯報的合理可能性不會得到及時防止或發現。

發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則缺乏適當的瞭解和知識，無法處理複雜的會計問題，無法建立和實施對期末結算和財務報告的關鍵控制，從而無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求適當編制和審核財務報表及相關披露。

我們已經實施了一系列措施來解決這一重大弱點，包括：(I)我們增聘了對美國GAAP和美國證券交易委員會報告要求有足夠經驗和知識的會計人員，以解決複雜的美國GAAP技術會計問題，加強財務報告職能，並建立內部控制框架，根據美國GAAP和美國證券交易委員會財務報告要求編制和審查財務報表及相關披露；(Ii)我們已為會計及財務人員實施定期的美國通用會計準則及美國證券交易委員會財務報告培訓計劃，使他們具備根據美國通用會計準則及美國證券交易委員會報告要求編制財務報表的足夠知識及實務經驗；及(Iii)我們已制定及實施一套全面的期末財務報告政策及程序，尤其針對非經常性及複雜交易，以確保綜合財務報表及相關披露符合美國通用會計準則及美國證券交易委員會報告要求。

 

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BUSINESS

雖然實施了上述補救措施，但這些措施將需要在持續的財務報告週期內對內部控制的運作有效性進行驗證和測試。因此，截至2021年12月31日，之前發現的實質性疲軟仍然存在。

為迎接上市，吾等已委聘內部控制顧問進行內部控制檢討，並於2020年8月至2021年8月期間對與本公司業務流程相關的內部控制的成效進行跟進檢討。內部控制顧問進行的內部控制審核及跟進審核，根據香港會計師公會(AATB1)發出的AATB1中的相關技術項目，構成詳細的報告承諾。內部控制審查的選定領域包括實體一級的控制，其中包括與財務報告能力有關的控制，以及業務流程控制，其中包括財務報告程序。作為內部控制審查的結果，我們確定了某些需要改進的領域。我們隨後已採取補救措施，迴應我們的內部控制顧問所確定的調查結果和提供的建議。內部控制顧問亦於2021年12月就我們為處理內部控制檢討結果而採取的補救行動，對我們的內部控制制度進行跟進檢討。在完成這些跟進程序後，內部控制顧問並未發現我們的內部控制系統有任何重大缺陷。內部控制顧問沒有就內部控制審查提出任何進一步建議。

於最後實際可行日期，並無與我們的內部控制有關的重大未決事項。根據董事所採取的補救行動，我們的董事認為，根據AATB1，加強財務報告的內部控制措施是足夠和有效的，而聯席保薦人並無注意到任何事項會導致彼等不同意董事的觀點。

為了識別和刪除可能在我們的社區張貼的不適當或非法的內容和廣告，我們也採取了內部控制措施，包括一個專門識別這些內容和廣告並防止它們被上傳的社區管理團隊，以及人工智能支持的專有系統，如內容過濾系統和監控和反垃圾郵件系統。我們的算法驅動系統利用我們在內容運營方面的多年經驗以及對用户和內容的洞察，基於各種因素來識別不適當或非法的內容，包括不友好或有偏見的表達或通過關鍵字、潛在含義和上下文暗示的不規範的用户活動。此類已識別的內容可能會被自動刪除、阻止查看或發送給我們的社區管理團隊進行進一步審查。不斷髮布不當或非法內容和廣告的用户可能會被禁止在知乎上發佈任何內容，最長可達15天，在嚴重情況下，他們的賬户可能會被完全封禁。用户可以通過我們的手機應用程序舉報在知乎上發現的任何不當或非法的內容和廣告。我們有一個專門的社區管理團隊來審查和處理這類投訴。此外，如果廣告商在互聯網上投放特定類型的廣告，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，需要獲得政府批准，我們會採取措施檢查或核實廣告商是否滿足了政府的必要要求。然而，, 我們不能向您保證，這些內部控制措施將識別和刪除我們社區中的所有非法或不適當的內容和廣告。請參閲“Risk Faces - Risks to Our Business and Industry - ”如果我們的在線社區中的內容被發現令人反感或違反任何中國法律或法規，我們可能會受到行政行為或負面宣傳的影響“和”Risk Functions - Risks與我們的工商業相關 - 廣告在知乎社區中展示可能會使我們受到處罰和其他行政行為。吾等及吾等的中國法律顧問認為，於往績記錄期間，本公司在所有重大方面均遵守適用於知乎內容的中國法律及法規及適用的廣告相關法律及法規。我們在我們的在線廣告和內容商務解決方案方面實施了嚴格的政策，以遵守適用的法律，包括與廣告相關的法律等。如果任何內容根據適用的法律或法規或相關的政府解釋或指導被歸類為廣告，則該內容將被識別為廣告。

 

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BUSINESS

牌照及許可證

吾等的中國法律顧問告知，於最後實際可行日期，吾等已從有關政府機關或向有關政府機關取得對吾等業務運作具有重大意義的所有必需的許可證、許可證、批准、備案、註冊及證書。吾等的中國法律顧問認為，於往績記錄期間，吾等已在各重大方面遵守與吾等網上業務所需許可及牌照有關的所有相關適用中國法律。例如，我們持有增值電信業務經營許可證(增值電信業務經營許可證)、互聯網文化經營許可證(網絡文化經營許可證)、廣播電視節目製作經營許可證(廣播電視節目製作經營許可證)、出版經營許可證(出版物經營許可證)、互聯網醫藥信息服務資質(互聯網藥品信息服務資格證書)、食品經營許可證(食品經營許可證)(對於我們的自有品牌產品，比如芝麻(知物)的脱衣袋咖啡)。

吾等的中國法律顧問已告知吾等，據彼等所知，該等牌照及許可證仍然完全有效，並未於最後可行日期被撤銷或取消。吾等的中國法律顧問亦已告知吾等，就彼等所知，只要吾等遵守相關法律規定，並根據適用的中國法律及法規所規定的要求及時間表，採取一切必要步驟及提交有關申請，則續期該等牌照及許可證並無法律障礙。

根據《網絡視聽節目服務管理條例》(互聯網視聽節目服務管理規定)，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向公眾提供，並通過上傳的方式向他人提供服務的活動。網絡視聽節目服務提供者應當取得《視聽許可證》。我們通過知乎平臺提供互聯網視聽節目服務，知乎平臺由知乎天下運營。智哲天下沒有持有視聽許可證，而是在國家互聯網視聽平臺信息登記管理系統(全國網絡視聽平臺信息登記管理系統)註冊。我們的中國法律顧問與負責互聯網視聽節目服務的主管監管機構國家互聯網視聽節目管理局進行了諮詢，認為智哲天下在國家互聯網視聽平臺信息登記管理系統註冊後可以從事互聯網視聽節目服務。

有關我們所受法律法規的更多信息，請參閲《條例》。

 

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合同安排

中國有關外資所有權限制的法律法規

中國境內的外商投資活動主要受商務部和國家發改委發佈並不時修訂的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(《負面清單》)和《鼓勵外商投資產業目錄》(《鼓勵目錄》)的規定。《負面清單》和《鼓勵目錄》將外商投資行業分為三大類，即：鼓勵類、限制類、禁止類。未列入負面清單和鼓勵目錄的行業通常被認為屬於第四類“允許”。目前生效的負面清單為2021年負面清單，於2022年1月1日起施行。

根據吾等中國法律顧問的意見，吾等根據《2021年負面清單》及下文所載其他適用的中國法律(“相關業務”)，從事須受外商投資限制或禁止的若干業務/經營。我們每一家綜合聯營實體開展的業務類型和相關的外國投資要求概述如下。

 

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合同安排

 

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合同安排

 

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合同安排

 

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合同安排

 

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合同安排

 

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合同安排

 

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合同安排

 

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合同安排

 

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合同安排

FITE法規下的資格要求

2001年12月11日，國務院頒佈了《外商投資電信企業管理條例》(以下簡稱《外商投資電信企業管理規定條例》)，對《外商投資電信企業管理條例》進行了最後一次修訂，並於2016年2月6日即時生效。根據FITE規定，外國投資者不得持有提供增值電信服務(包括ICP服務)的公司超過50%的股權。此外，FITE法規規定，在中國投資增值電信業務的主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的經驗和在海外經營業務的良好記錄(“資格要求”)。工信部發布了關於在中國設立外商投資增值電信企業申請條件的指導備忘錄，申請人應提供資格證明等。指導備忘錄沒有就證明符合資格要求所需的證明、記錄或文件提供任何進一步的指導。

據吾等中國法律顧問表示，(I)並無適用的中國法律、法規或規則就資格要求提供明確指引或解釋；及(Ii)外國投資者是否符合資格要求，最終仍須視乎工信部的實質審查。鑑於(一)外商投資從事廣播電視節目製作經營業務，經營經營性網絡文化活動，提供網絡視聽節目服務是中國現行法律法規禁止的；(二)不得向外商投資企業發放《廣播電視節目製作經營許可證》、ICB許可證、《國家互聯網視聽平臺信息登記管理系統》的登記資格；(Iii)工信部諮詢確認，外商投資的申請人如果同時從事外商禁止經營的業務，將不會獲得ICP牌照，我公司不能通過股權直接或間接持有智哲天下、雷蒙盛通、上海品智和上海銀朗。

儘管缺乏關於資格要求的明確指引或解釋，我們一直在逐步建立我們在海外增值電信服務業務運營方面的過往記錄，以便在中國相關法律和法規允許外國投資者投資並直接持有中國增值電信服務企業的股權時，儘快獲得持有增值電信服務經營許可證的綜合關聯實體的全部股權。我們正透過海外附屬公司拓展海外增值電訊服務業務。我們採取了以下措施來滿足資格要求：

i.

本公司已透過其附屬公司在海外多個司法管轄區註冊及提交多項商標註冊；及

​

ii.

我們正準備在多個海外司法管轄區註冊更多商標。

​

因此，在主管當局酌情決定吾等是否符合資格要求的情況下，吾等的中國法律顧問認為，吾等所採取的上述步驟就資格要求而言可能被認為是合理及適當的，因為該等步驟可使本集團擁有與海外市場的電訊業務有關的營運經驗。

 

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合同安排

我們的合同安排

Overview

我們的綜合聯營實體目前為均根據中國法律成立的在岸Holdcos及其附屬公司(如有)。如上所述，我們目前經營和可能經營的行業的某些領域的投資受到中國現行法律和法規的限制。經徵詢中國法律顧問的意見後，吾等認為本公司以股權直接持有本公司的綜合聯營實體並不可行。相反，吾等決定，按照受外商投資限制行業在中國的慣例，吾等將透過本公司與本公司綜合關聯實體及登記股東之間的合約安排，取得對本公司綜合關聯實體目前經營的業務的有效控制權，並收取該等業務所產生的所有經濟利益。

為遵守上述中國相關法律及法規，同時利用國際資本市場及維持對吾等所有業務的有效控制，本公司於2018年7月初步通過智哲四海與智哲天下及其當時的登記股東訂立一系列合約安排，從而取得對(A)智哲天下及其附屬公司的控制權。為了遵守上市決定LD43-3的要求，我們用2021年12月生效的現行合同安排取代了這種合同安排；除了上市決定LD43-3要求的變化外，這兩套合同安排的效力沒有實質性差異；(B)上海品智於2021年9月通過上海品智商務諮詢有限公司(“上海品智”)與上海品智及其註冊股東訂立一系列合約安排，及(C)上海必班及其附屬公司於2021年11月透過上海百亞與上海必邦及其註冊股東訂立一系列合約安排。根據合同安排，WFOES獲得了對我們綜合附屬實體的財務和運營政策的有效控制，並有權享受從其運營中獲得的所有經濟利益。我們並不通過持有合併關聯實體的股權來控制它們。

本公司董事相信該等合約安排屬公平合理，原因是：(I)該等合約安排是本公司與本公司的綜合聯營實體之間自由磋商及訂立的；(Ii)透過與本公司附屬公司的WFOES訂立獨家服務及諮詢協議，本公司的綜合聯營實體將可獲得本公司更佳的經濟及技術支持，以及上市後更佳的市場聲譽；及(Iii)與本公司經營的行業相同或相似的多家其他公司使用類似安排以達到相同目的。通過合同安排，我們能夠控制我們的綜合關聯實體並從中獲得經濟利益，該等安排是為實現我們的業務目的而量身定做的，並最大限度地減少了與相關中國法律和法規發生衝突的可能性。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，綜合關聯實體的收入貢獻分別佔本公司總收入的15.3%、27.4%及25.9%。上述綜合關聯實體的大部分收入來自知乎天下，主要包括付費會員收入，該收入是根據我們的知乎APP上提供的付費內容分發的。為清楚起見，本集團的廣告收入及內容電子商務解決方案收入主要由知乎網絡入賬，知乎網絡為本公司的附屬公司，並非綜合聯屬實體。知乎網絡與知乎天下籤訂合同，在知乎平臺上發佈廣告等相關內容。這種安排不違反任何中國法律或法規，業內普遍認為是由中投公司建議的。中國法律顧問認為，上述安排符合中國法律法規。中國法律顧問與北京通信管理局(北京市通信管理局)進行了諮詢，確認知乎網絡等實體獲準通過擁有有效互聯網內容提供商許可證的第三方平臺運營商(如知乎天下)發佈其製作的內容。

 

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合同安排

合同安排

以下簡圖説明瞭根據合同安排，經濟利益從我們的綜合關聯實體(截至最後可行日期)流向本集團的情況：

Notes:

(1)

“->”表示直接合法所有權。

​

(2)

“”表示WFOEs、在岸持股人和登記股東之間的合同關係：

​

(a)

WFOES根據獨家業務合作協議向陸上持有者提供技術和諮詢服務；

​

(b)

根據獨家業務合作協議，陸上控股公司向WFOEs支付的服務費，代表經濟利益從陸上Holdcos流向WFOEs；

​

(c)

WFOEs通過委託書對在岸控股公司的控制權，以行使在岸控股公司註冊股東的所有股東權利；

​

(d)

WFOEs的獨家看漲期權，以獲得在岸控股公司的全部或部分股權；以及

​

(e)

註冊股東就在岸控股公司的股權提供的股權質押，以WFOEs為受益人。

​

(3)

登記股東是指在岸控股公司的登記股東，具體如下：

​

(a)

至哲天下由周原持有99.31%股權，李大海持有0.69%股權。

​

(b)

上海品智由南京智哲天下信息技術有限公司持有55%的股份，李思科持有35%的股份，張靈濤持有10%的股份。李思科和張凌濤是上海品智業務的所有者，並於2021年將上海品智55%的權益出售給了我們。收購前，上海品智是我們知乎平臺上的獨立內容提供商；李思科和張靈濤是本公司的獨立第三方。

​

 

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合同安排

(c)

上海碧班由南京智信科技股份有限公司持有55%股權，長建馬雲持股27%，趙文靜持股18%。馬昌建和趙文靜是上海畢班及其子公司業務的所有者，並於2021年將上海畢班55%的權益出售給我們。於收購前，上海畢班(包括其附屬公司)為知乎平臺的內容供應商；馬長健及趙文靜為本公司的獨立第三方。

​

(4)

Prez Limited由本公司間接擁有55%股權。其剩餘股權最終由李思科持有33.75%，張凌濤持有11.25%。

​

(5)

銀城有限公司由本公司間接擁有55%股權。其剩餘股權最終由馬長建持有27%，趙文靜持有18%。

​

(6)

我們目前正在重組Biban實體，以便它們將由上海Paya持有，不再受合同安排的約束。我們已向聯交所承諾於上市後四個月內完成上述重組。

​

(7)

為簡單起見，上圖省略了公司的一些全資子公司。有關公司完整的集團結構的詳細信息，請參閲“歷史、發展和公司結構”。

​

以下是進一步簡化的圖表，説明瞭根據合同安排，我們的綜合關聯實體(截至最後實際可行日期)向我們集團的經濟利益流動：

Note: See Notes (1) – (3), (7) of the diagram on page 49.

 

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合同安排

Note: See Notes (1) – (3), (4), (7) of the diagram on page 49.

Note: See Notes (1) – (3), (5), (7) of the diagram on page 49.

在何種情況下，我們將解除合同安排

我們將在適用的中國法律和法規允許的範圍內，在切實可行的範圍內儘快解除和終止合同安排。

 

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合同安排

如有關政府當局根據中國相關法律及法規向中外合資企業或外商獨資實體發放互聯網通訊服務許可證，吾等將直接持有中國相關法律及法規所容許的有關我們提供增值電訊服務的最高百分比所有權權益。

我們將直接持有中國相關法律法規允許的最高比例的所有權權益，或在外資所有權限制或禁令全面取消後，完全解除和終止關於我們的廣播電視節目製作和經營、商業網絡文化活動和互聯網視聽節目服務的合同安排。

合同安排的實質性條款摘要

下文介紹了構成合同安排的每一項具體協議。

獨家商業合作協議

智哲天下於2021年12月21日與智哲四海訂立獨家業務合作協議(“獨家業務合作協議”)，據此，智哲天下同意聘請智哲四海為其獨家提供業務支持、技術及諮詢服務，包括但不限於與智哲天下運營相關的技術服務、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備及租賃、市場諮詢、系統集成、產品研發及系統維護及管理諮詢服務，以換取服務費。根據該等安排，服務費用將相等於智哲天下及其附屬公司的全部純利，但須受智哲四海的調整。智哲四海可在考慮若干因素後全權酌情調整服務費，包括但不限於扣除與各自財政年度有關的必要成本、開支、税項及其他法定供款，亦可能包括智哲天下及其附屬公司在過去財政期間的累積虧損。如果智哲天下出現財政赤字或經營嚴重困難，智哲四海將向智哲天下提供資金支持。

知識產權是在智哲天下及其子公司的正常業務過程中開發的。根據獨家業務合作協議，智哲四海將擁有智哲天下及其附屬公司就履行獨家業務合作協議而開發的所有知識產權的獨家及專有權利。

除非智者四海提前終止，否則獨家業務合作協議將繼續有效，除非(A)登記股東於智者天下持有的全部股權或智者天下的全部資產已轉讓予智者四海；(B)根據獨家業務合作協議的其他條文。

上海品智於2021年9月7日與上海品智簽訂獨家技術開發、諮詢及服務協議(“品智獨家業務合作協議”)，據此，上海品智同意聘請上海品智作為其技術開發、諮詢及服務的獨家供應商，以換取服務費。服務費相當於上海品智的綜合淨利潤總額，扣除雙方確認的營業費用。上海智志可根據年內提供的服務內容及上海品智的業務需要，自行調整服務費。上海實世可能會向上海品智提供財務支持，以確保上海品智能夠滿足其運營現金流要求和/或在其遭受運營虧損時提供支持。除非雙方協議或其中規定提前終止，否則品智獨家業務合作協議的有效期為自簽署之日起二十年。品智獨家業務合作協議的其餘主要條款與上文所述獨家業務合作協議項下的條款大體相似。上海必邦於2021年11月9日與上海帕亞簽訂了獨家技術開發、諮詢和服務協議(“必班獨家業務

 

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合同安排

合作協議“)，其主要條款與品智獨家業務合作協議項下的條款大體相同。

獨家期權協議

智者天下及其註冊股東於二零二一年十二月二十一日與智者四海訂立獨家購股權協議(“獨家購股權協議”)，據此授予智者四海或其指定人不可撤銷及獨家權利，以面值價格購買智者天下全部股權及/或資產，除非有關政府當局或中國法律要求以另一金額作為收購價，在此情況下，收購價應為該要求下的最低金額。在中國相關法律法規的規限下，智哲天下及/或智哲天下的登記股東應向智哲四海或其指定人士退還其收到的任何金額的購買價格。應智哲四海的要求，智哲天下的登記股東將在智哲四海行使其購買權後，迅速將其各自於智哲天下的股權及/或相關資產轉讓予智哲四海或其指定人。除非智哲四海以書面通知提前終止，否則獨家購股權協議將繼續有效，直至所有已購買的股權及/或有關資產轉讓予智哲四海及/或指定人，而智哲四海及其附屬公司有權根據中國法律合法經營智哲天下的業務。

於獨家購股權協議有效期內，未經智哲四海事先書面同意，智哲天下不得、亦不得促使其附屬公司出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其任何資產(價值超過人民幣1,000,000元)。此外，登記股東不得要求任何分配、收益或其他形式的利潤分享，並應在中國法律允許的範圍內放棄該等分配、收益或任何其他形式的利潤分享。倘若智哲天下的註冊股東在中國法律的規限下從智哲天下及/或其附屬公司收取任何分派，註冊股東必須立即向智哲四海或其指定人士支付或轉讓該等分派。若智哲四海行使其購買權，收購的智哲天下的全部或任何部分股權及/或資產將轉讓予智哲四海，而股權所有權及/或資產的利益(視何者適用而定)將流向吾等及吾等的股東。

根據獨家購股權協議的規定，未經智哲四海事先書面同意，智哲天下不得、亦不得促使其附屬公司(其中包括)(I)以任何方式出售、轉讓、質押或處置其價值超過人民幣1,000,000元的任何資產；(2)簽署任何價值超過人民幣1,000,000元的重大合約，但在正常業務過程中訂立的任何合約及與本集團任何成員公司訂立的任何合約除外；(Iii)向任何第三方提供任何貸款、財務支持、質押或擔保，或允許任何第三方就其資產或股權設立任何質押或其他擔保權益；(Iv)產生、繼承、擔保或允許智哲天下在正常業務過程中產生的或未經智哲四海披露和同意的任何債務；(V)與任何第三方訂立任何合併或合併協議，或收購或投資任何第三方；(Vi)增加或減少其註冊資本，或以任何其他方式改變註冊資本的結構。因此，一旦智哲天下及/或其附屬公司蒙受任何損失，對智哲四海及吾等的潛在不利影響可在一定程度上受到限制。

上海品智於二零二一年九月七日與上海品智訂立獨家購股權協議(“品智獨家購股權協議”)，據此，上海品智或其指定人士將獲授予不可撤銷及獨家權利，以人民幣10元或中國法律法規所容許的最低金額購買上海品智的全部股權及/或資產。品智獨家期權協議自簽署之日起生效，並於所購股權及/或資產全部轉讓予上海智世或其指定人時終止。品智獨家購股權協議的其餘主要條款與獨家購股權協議項下的條款大體相似，不同之處在於品智獨家購股權協議就需要上海智實同意的公司行為的重大門檻為人民幣500,000元或以上(而非人民幣1,000,000元)。上海畢班於2021年11月9日與上海帕亞訂立獨家期權協議(“畢班獨家期權協議”)，該協議的主要條款與品智獨家期權協議項下的條款實質相同。

 

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合同安排

股東權利委託協議及委託書

根據智哲天下、智哲四海、智哲天下注冊股東於2021年12月21日訂立的股東權利委託協議(《股東權委託協議》)，以及智哲天下各註冊股東於同日籤立的不可撤銷授權書(《授權書》)，由此，登記股東委派智者四海或其境外控股公司董事或其繼任者(包括接替該董事的清盤人)為其獨家代理和受託代表人，代表他們處理與智者天下有關的一切事宜，並行使其作為智者天下登記股東的一切權利；該受權人不能是智哲天下的註冊股東本人或其他註冊股東。該等權利包括(I)提出、召集及出席股東大會的權利；(Ii)出售、轉讓、質押或處置股份的權利；(Iii)行使股東投票權的權利；及(Iv)委任致哲天下的法定代表人(董事長)、董事監事、行政總裁(或總經理)及其他高級管理成員的權利。獲授權人有權代表相關登記股東於致哲天下籤署會議記錄、向相關公司登記處提交文件及行使投票權。根據股東權利委託協議和授權委託書，我們通過智哲四海, 能夠對對智哲天下經濟表現影響最大的活動進行管理控制。一旦當時的中國法律允許，一旦智者四海或其指定人直接持有智者天下的全部股權及/或全部資產，而智者四海或其指定人獲準經營智者天下的有關業務，股東權利委託協議及授權書即自動終止。

上海品智的註冊股東各自於二零二一年九月七日訂立以上海品智為受益人的授權書(“品智授權書”)，授權書的主要條款與上文所載股東權利委託協議項下的條款大致相同，惟品智授權書將於(A)有關注冊股東不再為上海品智的股東及(B)當受權人以書面通知有關注冊股東終止該授權書時終止。上海畢班的註冊股東各自於2021年11月9日(“畢班授權書”)簽署了一份以上海帕亞為受益人的授權書，其主要條款與品智授權書項下的條款基本相同。

股份質押協議

智哲天下、智哲天下及智哲四海的登記股東於2021年12月21日訂立股份質押協議(《股份質押協議》)。根據股份質押協議，智者天下的登記股東將把彼等各自於智者天下的所有股權質押予智者四海，作為彼等應付予智者四海的任何或全部款項的抵押品，並確保彼等履行獨家業務合作協議、獨家購股權協議、股東權利委託協議及授權書項下的責任。股份質押協議將不會終止，直至(I)智哲天下及其登記股東的所有責任已全部清償；(Ii)智哲四海根據獨家購股權協議行使其獨家選擇權，購買智哲天下注冊股東持有的全部股權及/或智哲天下的全部資產(如適用中國法律準許)；(Iii)智哲四海行使其單方面及無條件的終止權利；或(Iv)股份質押協議須根據適用的中國法律終止。如果發生違約事件(如股份質押協議所規定)，除非在接到智哲四海通知後30天內得到智哲四海滿意的成功解決，否則智哲四海可以要求智哲天下立即支付獨家業務合作協議項下的所有到期款項，償還任何貸款並支付所有其他應付款項, 及/或處置質押股權，並用所得款項償還任何應付至哲四海的未償還款項。智哲天下的登記股東已將彼等於智哲天下的股權質押予智哲四海，並根據中國法律及法規向有關中國政府當局登記該等質押。

 

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合同安排

上海品智、上海品智的註冊股東及上海品智的註冊股東於二零二一年九月七日訂立股份質押協議(“品智股份質押協議”)，該協議將於上海品智及其註冊股東於品智獨家業務合作協議、品智獨家購股權協議及品智授權書項下的所有責任全部清償後終止。品智股份質押協議的其餘主要條款與上文所載股份質押協議的主要條款大體相似。上海畢班、上海畢班的登記股東及上海帕亞於二零二一年十一月九日訂立股份質押協議(“畢班股份質押協議”)，該協議的主要條款與品智股份質押協議項下的條款大致相同。

該條款下的其他關鍵條款

糾紛解決

每項合同安排都規定，當事各方應本着誠意進行談判，以解決與任何此類合同安排的條款的解釋和履行有關的任何爭議。根據智者天下及其登記股東和智者四海的合同安排，如果當事人在任何一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內仍未解決，任何一方都可以根據當時有效的仲裁規則提交北京仲裁委員會進行仲裁。根據涉及上海品智、其登記股東和上海知事的合同安排以及涉及上海畢班、其登記股東和上海帕亞的合同安排，如果當事人在任何一方提出談判解決爭議的請求後30天或15個工作日(以適用為準)內未能解決該爭議，任何一方都可以根據中國國際經濟貿易仲裁委員會當時有效的仲裁規則將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁應在北京進行，仲裁期間使用的語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

每項合同安排還規定：(1)仲裁庭可對在岸持有者的股權、資產或財產權益作出補救、禁令救濟(例如，為開展業務或強制轉移資產)或命令將在岸持有者清盤；及(Ii)香港、開曼羣島(本公司註冊成立地)及其他司法管轄區的法院(作為在岸持有人的註冊地，以及在岸持有人及WFOES的主要資產所在地)亦擁有授予或執行仲裁裁決及針對在岸持有人的股權或財產權益的臨時補救的司法管轄權。

然而，吾等的中國法律顧問建議：(I)審裁處通常不會根據中國法律授予該等強制令濟助或內地持有人清盤令；及(Ii)由海外法院(例如香港及開曼羣島)批出的臨時補救或強制執行令可能無法在中國獲得承認或強制執行。

因此，倘若在岸持有人或註冊股東違反任何合約安排，吾等可能無法及時取得足夠的補救措施，而吾等對綜合聯營實體施加有效控制及開展業務的能力可能會受到重大不利影響。請參閲“與我們公司結構相關的風險因素 - 風險 - 我們的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權，我們VIE的股東可能無法履行我們合同安排下的義務。”有關詳細信息，請參閲本文檔。

登記股東的協議

根據智哲天下的註冊股東為當事各方的合同安排的條款，在岸控股的各註冊股東已同意大意為，

 

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合同安排

如發生身故或任何其他影響股東行使其在岸持股的權利的事件，包括破產、結婚或離婚，登記股東的繼承人應被視為相關協議的簽字方，繼承及繼承登記股東根據有關協議所享有的一切權利及義務，並根據獨家期權協議，將其持有的在岸持股的所有股權轉讓予WFOEs或WFOE根據適用中國法律指定的人。根據品智股份質押協議及畢班股份質押協議的條款，上海品智及上海畢班的登記股東同意，上海置志及上海畢班分別根據相關股份質押協議取得的質押權益不會因登記股東本身、其繼承人、配偶(如適用)、代理人或任何其他人士提起的任何法律程序而中斷或損害。

配偶承諾

此外，周先生及李大海各自的配偶於二零二一年十二月二十一日履行不可撤銷承諾，張令濤及李思科各自的配偶於二零二一年九月七日履行不可撤銷承諾，據此彼等明確及不可撤銷地承認及承諾彼等將不會對透過合約安排取得的陸上控股公司的權益擁有任何索償。

處理潛在利益衝突的安排

在岸控股公司的每一名登記股東已在股東權利、委託協議或授權書中作出不可撤銷的承諾，以解決可能與合同安排相關的潛在利益衝突。詳情見上文“股東權利委託協議及授權書”分段。

Loss sharing

構成合同安排的任何協議均無規定本公司或WFOES有義務分擔陸上持有者的損失，但如果在岸持有者遭受任何損失，WFOES將根據獨家業務合作協議的條款，酌情在中國法律允許的範圍內向在岸持有者提供財務支持。此外，在岸控股公司是有限責任公司，應以其擁有的資產和財產單獨對自己的債務和損失負責。根據中國法律和法規，本公司和WFOES並無明確要求分擔在岸持有者的損失或向在岸持有者提供財務支持。儘管如此，鑑於吾等透過持有所需中國牌照及批准的綜合聯營實體在中國經營相關業務，而境內控股公司的經營業績及資產及負債根據適用的會計原則併入吾等的經營業績及資產及負債，倘若綜合聯營實體出現虧損，吾等的業務、財務狀況及經營業績將會受到不利影響。

Liquidation

根據獨家期權協議，在中國法律規定強制清算的情況下，智哲天下應在中國法律允許的範圍內，以適用中國法律允許的最低售價將其所有資產出售給智哲四海或其指定人。智哲四海因該項交易而須向智哲天下支付的任何責任將由智哲天下免除，而上述交易所產生的任何利潤將支付予智哲四海或由智哲四海指定的合資格實體，以部分清償根據當時中國現行法律適用的獨家業務合作協議項下的服務費。

Insurance

我們沒有保單來承保與合約安排有關的風險。

 

-70-

 

合同安排

我們的確認

吾等董事確認，於最後實際可行日期，吾等在根據合約安排透過綜合聯營實體經營業務時，並無遇到任何中國管治機構的任何干擾或產權負擔。

合同安排的合法性

基於上述情況，我們認為我們的合同安排是狹隘的，以最大限度地減少與中國相關法律法規的潛在衝突，我們的中國法律顧問認為：

(i)

外商投資企業和陸上控股公司均為正式成立的獨立法人，其設立具有法律效力和效力，符合中國有關法律；

​

(ii)

合同安排下的每一項協議都是合法的、有效的並對雙方當事人具有約束力，根據《中華人民共和國民法典》，這些協議均不被視為無效；

​

(iii)

合同安排下的任何協議均不違反WFOES和綜合附屬實體各自章程的任何規定；

​

(iv)

該等合約安排並不需要中國政府當局批准，但以下情況除外：(A)股份質押協議項下的承諾須向有關的當地SAMR登記；(B)WFOES根據獨家購股權協議行使其於我們境內持有的全部或部分股權的選擇權須經中國政府當局批准、同意、提交及/或登記；及(C)根據合約安排的爭議解決條款提供的仲裁裁決/臨時補救措施須在強制執行前獲中國法院承認；

​

(v)

合同安排並不違反現行適用和明確的中國法律和法規，但合同安排規定，仲裁機構可對在岸持有人的股份和/或資產作出補救、強制令救濟和/或對在岸持有人進行清盤，有管轄權的法院有權在仲裁庭成立之前給予臨時救濟以支持仲裁，而根據中國法律，仲裁機構無權授予強制令救濟，也不得在發生糾紛時為保護在岸持有人的資產或股權而直接發佈臨時或最終清算令。此外，香港和開曼羣島等海外法院頒發的臨時補救措施或執行令在中國可能無法識別或執行。

​

吾等的中國法律顧問認為，合同安排的使用並不構成違反現行的明確和相關的中國法律法規，預計在《國務院關於境內公司境外證券發行和上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》以現有形式生效後，合同安排將繼續得到遵守。然而，我們的中國法律顧問告知我們，目前和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，不能保證中國監管機構未來不會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。

根據吾等中國法律顧問的上述意見，董事認為，根據適用的中國法律及法規，採用該等合約安排不太可能被視為無效或無效。萬一吾等無法執行我們的合約安排，吾等可能無法對我們的綜合聯屬實體施加有效控制，並可能不僅失去鞏固其收入的能力，亦可能失去對其業務運作的控制權，例如由其營運的知乎平臺。請參閲標題為“Risk Faces - Risks to Our Corporation Structure - if”的章節

 

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合同安排

中國政府發現，為我們的業務運營建立架構的協議不符合中國的法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的利益。

鑑於該等合約安排將構成本公司的非豁免持續關連交易，聯交所已要求並已批准豁免，有關豁免詳情見本文件“關連交易”一節。

合同安排的會計方面

合併經營實體的財務結果

根據獨家業務合作協議，雙方同意，考慮到WFOES提供的服務，陸上持有者應向WFOES支付服務費。服務費應等於在岸控股公司的綜合税前利潤，不包括服務費，扣除綜合關聯實體上一會計年度的任何累計虧損，以及與各自會計年度有關的任何成本、費用、税項和其他法定貢獻。WFOES有權定期接收或檢查綜合附屬實體的賬户。

此外，根據獨家期權協議，WFOE對向在岸持股人的登記股東分配股息或任何其他金額擁有絕對的合同控制權，因為在進行任何分配之前，需要相關WFOE的事先書面同意。如登記股東收取任何收入、利潤分配或股息，彼等應在適用中國法律許可的範圍內，迅速將該等收入、利潤分配或股息轉移或支付予WFOES或WFOES指定的任何其他人士，作為獨家業務合作協議項下服務費的一部分。

由於WFOES、在岸持股人及登記股東之間的合約安排，WFOES可有效控制、確認及收取綜合聯營實體的業務及營運的實質所有經濟利益。因此，綜合關聯實體被視為本公司的受控結構實體，並由本公司合併。本文件附錄一所載會計報告附註1披露了綜合聯營實體業績的合併基礎。

遵守合同安排

本集團已採取但不限於以下措施，以確保本集團在執行合同安排和遵守合同安排的情況下有效運作：

(i)

如有需要，因執行及遵守合約安排或政府當局的任何監管查詢而引致的重大問題，將提交本局審閲及定期討論；

​

(ii)

我們的董事會將至少每年審查一次合同安排的總體業績和遵守情況；

​

(iii)

我們公司將在年報中披露合同安排的整體表現和遵守情況；以及

​

(iv)

如有必要，本公司將聘請外部法律顧問或其他專業顧問協助董事會審查合同安排的執行情況，審查WFOES和我們的綜合關聯實體的法律合規性，以處理合同安排產生的特定問題或事項。

​

 

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合同安排

我國外商投資立法的發展

《外商投資法》的背景

2019年3月15日，全國人大通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。《外商投資法》取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。外商投資法規定了某些形式的外商投資，但沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。《外商投資法實施細則》對外商投資是否包括合同安排也沒有明確規定。

《外商投資法》的影響和後果

通過合同安排進行運營已被包括本集團在內的許多中國公司採用。我們利用合同安排通過外商獨資企業建立對我們合併的附屬實體的控制，我們通過這些實體在中國經營我們的業務。據我們的中國法律顧問表示，由於《外商投資法》沒有將合同安排規定為外商投資，如果未來的法律、法規和國務院規定的規定不將合同安排納入外商投資的一種形式，我們的合同安排整體和構成合同安排的每一項協議都不會受到影響，將繼續對各方具有法律、有效性和約束力，例外情況見《合同安排的 - 合法性》。

儘管如此，外商投資法規定，外商投資包括“外國投資者依照法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國境內投資”，但沒有詳細説明“其他方式”的含義。未來國務院規定的法律、行政法規或規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，屆時將不確定合同安排是否被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理上述合同安排。因此，不能保證我們的綜合關聯實體的合同安排和業務在未來不會因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響。風險因素 - 與我們公司結構相關的風險 - 我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法的影響。

 

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財務信息

OVERVIEW

根據CIC的數據，知乎是中國前五大綜合在線內容社區之一，也是中國最大的問答在線社區，無論是2019年、2020年和2021年的平均移動MAU和收入都是如此。2021年第四季度，知乎的月均觀看人數為5億，月均參與次數為3.9億。截至2021年12月31日，知乎累計擁有5500萬內容創作者，累計貢獻4.2億問答，覆蓋1000多個垂直市場。知乎也是領先的在線內容社區。

我們成立於2010年，一直致力於擴大我們的內容和服務產品，以滿足我們的用户、內容創作者和業務合作伙伴的多樣化需求。我們已經從一個問答社區成長為中國最大的綜合性在線內容社區之一。中投公司表示，我們是首批為商家和品牌提供付費會員計劃和開發內容商務解決方案的行業參與者之一。我們繼續利用我們以內容為中心的商業模式，並推出新的貨幣化渠道，如提供職業培訓和電子商務服務。我們認為，我們仍處於貨幣化的早期階段，在一系列貨幣化渠道中，我們仍有重要的增長跑道。

於往績記錄期間，我們錄得顯著業務增長，但錄得淨虧損及營運現金淨流出，主要是由於我們的內容相關成本幫助我們建立了豐富的內容資料庫、用於推廣及廣告活動的銷售及市場推廣開支，以及加強科技基礎設施的研發開支。我們的收入從2019年的人民幣6.705億元增長到2020年的人民幣14億元，並在2021年進一步增長到人民幣30億元(4.644億美元)，比2019年的年複合增長率高達110.1。我們的毛利潤從2019年的3.123億元人民幣增加到2020年的7.578億元人民幣，2021年進一步增加到16億元人民幣(2.438億美元)。2019年我們的淨虧損為10億元人民幣，2020年為5.176億元人民幣，2021年為13億元人民幣(2.038億美元)。2019年、2020年和2021年，我們的運營現金淨流出分別為人民幣7.155億元、人民幣2.444億元和人民幣4.402億元(合6910萬美元)。我們預計在不久的將來將繼續出現淨虧損和淨運營現金流出，因為我們將繼續戰略支出，以建立和擴大我們的內容生態系統，以進一步提高知乎的內容質量和內容組合，促進社區文化和用户參與度，並鞏固有機增長。

影響我們經營結果的主要因素

我們的經營結果受到以下因素的影響。

 

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財務信息

我們的內容產品

作為一個在線內容社區，我們的用户基礎、用户參與度和內容創作的整體規模都取決於我們提供的內容的廣度、深度、豐富性和質量。截至2021年12月31日，我們的社區累計擁有4.9億條內容，其中包括4.2億條累計問答。不斷增長的知乎內容已經擴展到包括覆蓋熱門事件的及時內容，以滿足我們日益多樣化的用户羣的需求和改善體驗。此外，日益廣泛的內容覆蓋範圍和多樣化的內容格式迎合了我們用户不斷變化的偏好。我們一直在深化現有的內容產品，並增加新的產品類別，以覆蓋用户日常生活中更廣泛的內容消費場景。我們將繼續激勵和支持內容創作者創造更多內容。此外，我們已經並將繼續發展公用事業和激勵措施，以促進內容創作過程。

Our user base

我們的業務和收入增長依賴於我們進一步擴大用户基礎的能力。我們相信，用户規模的強勁增長，加上一個更具活力的社區，可以深化我們的貨幣化，並導致我們的業務和收入的增長。我們的用户基礎還有助於我們激勵內容創作者生產更多內容，從而進一步刺激用户互動和消費。隨着用户基礎的快速增長，知乎上湧現了更多的內容創作者。我們為內容創作者提供多種渠道，讓他們在我們的社區中將貢獻貨幣化。

自我們成立以來，我們經歷了快速的用户增長。我們的平均MAU從2019年的4800萬增加到2020年的6850萬，並在2021年進一步增加到9590萬。得益於我們不斷擴大的用户基礎和全面的內容提供，我們創建了一個充滿活力的社區，擁有不斷擴大的訂閲成員和其他客户。例如，我們的月均訂閲會員從2019年的60萬人大幅增加到2020年的240萬人和2021年的510萬人，我們的付費比例從2019年的1.2%增加到2020年的3.4%，2021年進一步增加到5.3%。此外，我們用户基礎的增長吸引了更多的商家和品牌進入我們的社區，並增加了他們的支出，以追求更有效的品牌和廣告。

我們以內容為中心的貨幣化

我們的收入和業務規模取決於我們通過提高每個收入流的多元化貨幣化模式的有效性和擴大我們的收入流來進一步提高我們的貨幣化的能力。

我們一直在擴展我們的服務產品，以滿足我們用户、內容創作者和業務合作伙伴的多樣化需求。我們一直在我們的每個收入來源中加強以內容為中心的貨幣化，包括廣告、付費會員、內容商務解決方案、職業培訓和我們不時推出的其他服務，如電子商務。我們的用户是否願意為優質內容付費在很大程度上取決於我們優質內容的廣度、深度和質量，因此，更好的優質內容可以為我們的付費會員服務帶來更高的價值。我們豐富的內容提供和用户基礎吸引了更多的商家和品牌通過我們的廣告服務和內容商務解決方案來推廣他們的產品和服務，並實現其他商業目標。例如，我們於2020年初正式推出內容商務解決方案，2021年第四季度，我們來自內容商務解決方案的收入同比增長約四倍。除了通過我們多樣化的服務不斷擴大我們的客户基礎外，我們還計劃進一步提高我們貨幣化渠道的有效性，並增加我們現有商家和品牌以及付費用户的支出。

我們一直在探索更多以內容為中心的盈利渠道，並增加了新的收入來源。例如，我們推出了職業培訓和電子商務服務，以擴大我們的垂直服務覆蓋範圍，滿足用户需求。我們計劃進一步擴大我們內容社區的貨幣化，並尋求進一步多樣化我們的收入來源。

 

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財務信息

我們的運營效率

我們的效率和利潤率取決於我們從戰略上擴大規模並管理成本和支出的能力。由於我們的大部分內容是UGC，我們受益於我們有機生成的多樣化內容，這些內容刺激了用户和內容創作者之間的互動，以及高效的內容獲取。我們還部署資源以戰略性地獲取內容，以豐富我們的優質內容庫。隨着我們繼續擴大我們的收入來源，我們的收入組合和管理與內容提供商的收入分享水平的能力也可能影響我們的毛利率。

我們尋求不斷優化我們的費用結構。我們的運營效率受我們的用户獲取策略的影響很大。我們積極從事銷售和營銷工作，以抓住營銷機會，從而有效地增加我們的用户基礎，同時專注於更精確和有效的用户獲取方式。為了進一步推動我們的銷售和營銷效率，我們將繼續提高我們的品牌認知度，以實現有機的用户獲取和保留。

我們的人員和技術

我們專注於投資於我們的人員和技術，這對我們豐富內容提供、進一步擴大用户基礎、激勵內容創作者以及吸引商家和品牌至關重要。我們招募、留住和激勵有才華的員工，以支持我們的發展。我們的技術基礎設施在多個方面支持我們的商業模式，從瞭解我們的用户，優化我們的內容提供，促進我們的用户和內容創作者之間的互動和參與，培育我們的社區，到加強我們的服務提供。我們將繼續開發和應用最先進的技術，以跟上我們業務的增長步伐，擴大我們的內容提供，並提高運營效率。我們將繼續在人員和技術方面進行投資，以促進我們未來的增長。

新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營和財務業績產生不利影響，再加上奧密克戎等新冠肺炎新變種引發的任何疫情。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的一些商家和品牌在2020年上半年減少了廣告支出。我們的廣告收入從2019年的5.774億元增長到2020年的8.433億元，增長了46.0%。此外，新冠肺炎疫情的爆發導致我們推遲了我們的內容電商解決方案的正式發佈。此外，我們的銷售和營銷費用從2019年的7.665億元下降到2020年的7.348億元，這是因為2020年中國許多定期或預定的線下營銷活動因新冠肺炎疫情而被取消或推遲。

在中國，商業活動基本恢復，政府應急措施明顯放鬆，總體經濟正在逐步復甦。最近，新冠肺炎病例越來越多，包括由新冠肺炎變體引發的疫情，例如中國多個城市的奧密克戎。新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續影響我們的運營和財務業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

關鍵會計政策和估算

如一項會計政策要求在作出該等估計時根據有關不確定事項的假設作出會計估計，並需要作出重大判斷，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。我們在編制隨附的綜合財務報表時遵循的主要會計政策有

 

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財務信息

總結如下。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本文檔中包含的其他披露內容一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

合併原則

我們的合併財務報表包括我們的公司、我們的子公司、我們的VIE及其子公司的財務報表，我們是這些公司的主要受益人。

子公司是指我們直接或間接控制超過50%投票權的實體，有權任命或罷免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票，或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。

合併VIE是指我們或我們的子公司通過合同安排有權指導對實體的經濟表現影響最大的活動，承擔實體所有權的風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體，因此是實體的主要受益者。

我們、我們的子公司、我們的VIE和VIE的子公司之間的所有交易和餘額在合併後已被註銷。

收入確認

我們採用了ASC 606，與客户的合同收入，在所有提交的時期。根據ASC 606，收入在商品或服務的控制權轉移給客户時或在轉移到客户時確認。根據合同條款和適用於合同的法律，對貨物和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。如果我們的業績：(I)提供客户同時獲得和消費的所有利益；(Ii)創建和增強客户在我們履行合同時控制的資產；或(Iii)沒有創建對我們具有替代用途的資產，並且我們有權強制執行迄今完成的業績付款，則產品和服務的控制權隨着時間的推移而轉移。

如果貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移，收入在合同期內根據完全履行履約義務的進展情況予以確認。否則，收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。

與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，我們根據相對獨立的銷售價格將收入分配給每個履約義務。我們通常根據向客户收取的價格來確定獨立的銷售價格。如果獨立售價不能直接觀察到，則根據可觀察信息的可用性，使用預期成本加保證金或調整後市場評估方法進行估計。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計，而對該等假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。

當合同的任何一方履行合同時，我們將合同作為合同資產或合同負債在資產負債表中列示，這取決於我們的業績與客户付款之間的關係。

 

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財務信息

合同資產是我們對轉讓給客户的商品和服務進行對價的權利。當我們有無條件的對價權利時，應收賬款就被記錄下來。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，對價的權利是無條件的。

如果客户支付了對價，或者我們在將商品或服務轉讓給客户之前有權獲得無條件的對價金額，我們將在支付款項或記錄應收賬款時(以較早者為準)提交合同責任。合同責任是我們向客户轉讓產品或服務的義務，我們已經從客户那裏獲得了對價(或應支付的對價金額)。

Advertising

廣告收入主要來自與客户簽訂的廣告合同，客户在一段時間內付費在我們的社區投放廣告。這種形式通常包括但不限於投放屏幕廣告、應用內橫幅廣告和饋送廣告。商家和品牌可以選擇以文本、圖像或視頻組成廣告，並決定是基於展示還是基於表現。我們主要按按英里計費(CPM)和按日計費(CPD)模式對展示型廣告收費，按點擊(CPC)模式和CPM模式主要對績效廣告收費。

付費會員

我們在我們的社區中通過付費會員服務產生收入，用户在固定的時間段內支付會員費來訪問優質內容庫。我們被確定為主要債務人，因此，我們以毛收入為基礎記錄收入，而向內容提供商分享的收入被記錄為收入成本。

我們提供會員服務，為訂閲會員提供訪問優質內容的權利。會員期從1個月到12個月不等。會員服務代表了提供付費內容服務的隨時可用的義務，當我們在整個會員期內提供此類服務時，客户同時獲得和消費利益。會費的收入最初記為合同負債，收入在提供服務時按比例在會員期內確認。

尚未決定或不需要付費會員資格的用户可以支付零售價訪問優質內容。這種按需訪問選項補充了會員計劃，作為一種額外的收入來源，併為用户提供了靈活性。我們確定零售購買包括兩個性能義務：內容和內容在線播放或在線託管的託管連接。交易價格根據相對獨立銷售價格在兩個履約義務之間分配。除非另有説明，購買的內容通常沒有有效期。由於吾等在向用户提供內容以履行內容履行義務後並無進一步責任，因此，內容履行義務所產生的收入於購買預錄內容時及於完成直播串流內容時確認。在客户觀看期間履行在線託管服務的義務。因此，我們確認估計受益期內的收入。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，來自零售購買的收入並不顯著。

我們還向我們的客户提供折扣優惠券，用於購買在線付費內容，使用優惠券將被視為收入減少。在截至2019年12月、2020年和2021年的年度內，優惠券的金額無關緊要。

內容商務解決方案

內容商務解決方案是無縫集成到我們常規內容運營中的在線營銷解決方案。我們提供內容商務解決方案，將指定內容展示給更多目標受眾。我們主要按照CPC模式對內容商務解決方案進行收費。

 

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財務信息

對於廣告和內容電子商務解決方案，我們確認已履行的業績義務的收入，並推遲確認未交付元素的估計價值的收入，直到剩餘的業績義務得到履行。當安排中的所有要素在協議期內統一交付時，收入在合同期內以直線方式確認。廣告和內容商務解決方案的主要服務和定價模式總結如下：

黑石物理服務器模型。在CPM模式下，每個合格顯示器的單價是固定的，並在與廣告商的合同中説明。合格展示定義為廣告的外觀，其中該廣告符合合同中規定的標準。鑑於費用在整個合同期間是一致的，每個合格顯示器的單價也相應地固定，我們根據固定單價和符合條件的顯示器數量在顯示器出現時確認收入，前提是所有收入確認標準都已滿足。

CPC模式。在CPC模式下，廣告服務或內容商務解決方案服務在與廣告商的合同中沒有固定價格，每次點擊的單價是基於拍賣的。當用户點擊廣告或指定的內容時，我們按點擊向商家和品牌收費。鑑於單價是固定的，我們根據符合條件的點擊和點擊發生時的單價確認收入，前提是所有收入確認標準都已滿足。

CPD模型。在CPD模式下，簽訂合同，確定一段時間內提供的廣告服務的固定價格。鑑於廣告商平均受益於展示的廣告，我們在展示期間以直線基礎確認收入，前提是所有收入確認標準均已滿足。

對特定客户的銷售回扣。某些客户可能會收到銷售回扣，這些回扣將作為可變對價入賬。我們會參考個別客户的過往業績，估計他們的年度預期收入。銷售回扣減少了已確認的收入。在扣除銷售回扣和增值税後，我們將收入確認為從廣告商那裏獲得的費用金額。我們認為，其可變對價估計數不會有重大變化。

Other Revenues

我們的其他收入主要來自職業培訓、電子商務和其他服務。其他收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，這通常發生在客户接受貨物或服務時。根據ASC 606-10-55-39，對於我們主要負責履行提供貨物或服務的承諾、面臨庫存風險並在制定價格和選擇供應商方面有自由的安排，收入按毛額記錄。否則，收入將按淨額入賬。

主要權宜之計及豁免

分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格尚未披露，因為我們幾乎所有的合同都有一年或更短的期限。

我們確認一項資產為獲得合同的增量成本，如果這些成本預計是可收回的。我們選擇在預期回收期限為一年或更短的情況下，為獲得合同而支付一定的費用。

基於股份的薪酬

基於股份的薪酬福利是根據2012年計劃向員工提供的。我們根據ASC 718股票薪酬對授予員工的基於股份的薪酬福利進行核算。有關計劃的資料載於附錄I所載會計師報告附註17。

根據2012年計劃授予的期權的公允價值確認為工作人員費用，並相應增加股本。將支出的總金額參考授予的期權的公允價值確定。

 

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財務信息

總費用在歸屬期間內確認，在該期間內所有指定的歸屬條件將被滿足，採用分級歸屬方法。我們將在此期間發生的沒收行為歸因於費用的減少。

我們的股份薪酬開支包括二零一二年計劃項下的股份薪酬開支，以及根據我們收購的實體Prez Limited和銀城有限公司的創辦人因其未來在該等實體的服務而獲授予股權而確認的股份薪酬開支。

普通股公允價值

在美國首次公開發行完成之前，我們的普通股公允價值是採用折現現金流量法和股權分配模型來確定的。

下表列出了2018年底至2020年12月31日在購股權授予日期估計的我們普通股的公允價值。

我們普通股的確定公允價值從2018年12月20日的每股4.68美元增加到2019年6月20日的每股6.27美元。我們認為，我們普通股公允價值的增加主要歸因於以下因素：

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我們的收入大幅增長；

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隨着我們邁向首次公開募股，預期流動性事件的籌備時間縮短，導致因缺乏市場性而產生的折扣(DLOM)從2018年12月20日的23%降至2019年6月20日的20%；

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由於我們業務的增長，折扣率從2018年12月20日的22.5%下降到2019年6月20日的20.5%；以及

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我們調整了我們的財務預測，以反映由於上述發展而預期的更高的收入增長率和未來的財務業績改善。

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我們普通股的確定公允價值從2019年6月20日的每股6.27美元增加到2019年12月20日的7.08美元。我們認為，我們普通股公允價值的增加主要歸因於以下因素：

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我們的收入大幅增長；以及

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隨着我們邁向首次公開募股，預期流動性事件的籌備時間縮短，導致DLOM從2019年6月20日的20.0%下降到2019年12月20日的19.0%。

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我們普通股的確定公允價值從2019年12月20日的每股7.08美元增加到2020年6月20日的7.42美元。我們認為，我們普通股公允價值的增加主要歸因於以下因素：

•

我們的收入大幅增長；

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隨着我們邁向首次公開募股，預期流動性事件的籌備時間縮短，導致DLOM從2019年12月20日的19.0%下降到2020年6月20日的17.5%；以及

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財務信息

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由於我們業務的增長，折扣率從2019年12月20日的20.5%下降到2020年6月20日的20.0%。

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我們普通股的確定公允價值從2020年6月20日的每股7.42美元增加到2020年12月20日的每股10.32美元。我們認為，我們普通股公允價值的增加主要歸因於以下因素：

•

我們的收入大幅增長；以及

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隨着我們邁向首次公開募股，預期流動性事件的籌備時間縮短，導致DLOM從2019年12月20日的17.50%下降到2020年12月20日的14.00%。

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於美國首次公開發售完成後，購股權之公平價值乃根據授出日吾等相關普通股之公平市價估計。

可轉換可贖回優先股

我們已將綜合資產負債表夾層權益中的優先股分類，因為它們可由持有人選擇或有贖回。根據ASC 480-10-S99-3A，如果優先股很可能變得可贖回，優先股的賬面價值將增加到贖回價值。我們記錄從發行日期到最早贖回日期優先股對贖回價值的增值。使用實際利息法的增加額以留存收益記錄，如果沒有留存收益，則通過對額外實收資本的計提來記錄。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。優先股的每次發行均按發行日的公允價值扣除發行成本確認。

吾等已確定，由於該等優先股的初始有效換股價格高於吾等經考慮獨立估值後釐定的普通股公允價值，故並無可歸因於優先股的有利換股功能。

根據適用於在中國註冊成立的中國實體的法律，中國投資者應完成其對外投資的法定備案和外匯登記，然後該等中國實體才能合法擁有離岸投資或離岸實體的股權。因此，知乎的所有中國股東必須(視情況而定)完成其相關登記及法定備案，然後才能根據適用的中國法律直接或間接持有根據開曼羣島法律註冊成立的知乎股份有限公司的任何股份。支付全部購買代價的某些優先股東收到認股權證和一股優先股，以反映持有人在吾等的權利、義務和權益，猶如該持有人在該持有人完成必要的對外投資登記以行使其認股權證以購買吾等優先股之前，持有在行使認股權證時可發行的所有我們的優先股。這是一項過渡性安排，有待該持有人完成必要的登記程序。一旦該持有人完成必要的對外投資登記，就需要立即行使權證。因此，一股優先股按本公司於行使認股權證時可發行的所有優先股的條款入賬及列報。同時，我們與投資者簽訂了一份外匯遠期合同。本公司將遠期外匯合約及認股權證列為衍生資產(包括於其他流動資產內)，按公允價值計量，而公允價值變動則計入綜合經營報表內其他收入/(支出)及全面虧損內。手令持有人已完成有關登記及存檔。, 並於2020年12月行使了認股權證。相關優先股已合法發行，衍生資產已按1.00美元至6.53元人民幣的匯率結算。

2021年3月美國首次公開募股完成後，所有已發行和已發行的優先股將按一對一的方式自動轉換為普通股。

 

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財務信息

第3級公允價值計量

我們的管理層已仔細審閲估值相關政策、根據美國公認會計原則編制的財務報表及其他支持文件，並對估值模型、方法及技術有足夠的瞭解。基於上述情況，本公司管理層認為於往績記錄期內進行的估值分析屬公平合理，我們的財務報表亦已妥善編制。本公司管理層對往績記錄期間所進行的3級金融資產估值工作感到滿意。

衍生資產的公允價值計量詳情，特別是公允價值層級及主要投入(包括重大不可觀察投入及不可觀測投入與公允價值的關係)，於本文件附錄一會計師報告附註16披露，該報告由呈報會計師根據香港投資通函申報接洽準則200“香港會計師公會頒佈的投資通函內歷史財務資料會計師報告”而發出。報告會計師對我們整個往績記錄期的歷史財務信息的意見載於本文件附錄一第I-2頁。

聯席保薦人已就第三級公允價值計量進行以下獨立盡職調查工作：(I)審閲本文件附錄一所載會計師報告內的相關附註；(Ii)與本公司討論本公司所考慮的主要因素、評估第三級金融資產所採用的主要假設及方法，以及本公司為審核及批准相關估值而採取的內部控制措施；及(Iii)與申報會計師就有關第三級金融資產估值的工作進行討論，以便就本集團整個往績記錄期間的歷史財務資料作出報告。經考慮董事及申報會計師如上所述的工作後，聯席保薦人並無注意到任何事項會導致聯席保薦人不同意本公司進行的估值分析。

行動的結果

下表列出了我們的經營結果，按絕對額和所示期間我們收入的百分比列明瞭明細項目。

 

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財務信息

非公認會計準則財務指標

在評估我們的業務時，我們考慮並使用調整後的淨虧損，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準，以補充對我們經營業績的審查和評估。我們將調整後淨虧損(非GAAP財務計量)定義為扣除非GAAP調整的基於股份的薪酬支出的影響而調整的淨虧損，即非現金支出。基於股份的薪酬是我們薪酬結構中的一個重要元素，以留住和激勵有才華、表現優異的員工。我們認為，非公認會計準則財務指標通過對項目的潛在影響進行調整，便於對不同時期和公司之間的經營業績進行比較。我們相信，調整後的淨虧損(非公認會計準則財務指標)為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的綜合經營結果，就像它幫助我們的管理層一樣。我們列報的調整後淨虧損(非公認會計準則財務指標)可能無法與其他公司列報的類似名稱的指標相比較。使用非GAAP財務指標作為一種分析工具有其侷限性，您不應將其孤立於我們根據美國GAAP報告的運營結果的分析之外，或將其作為分析的替代。

下表列出了調整後淨虧損(非公認會計原則財務指標)與淨虧損之間的對賬，這是根據美國公認會計原則編制的最接近的指標。

Note:

(1)

以股份為基礎的薪酬開支包括二零一二年計劃項下的以股份為基礎的薪酬開支，以及根據我們收購的實體Prez Limited和銀城有限公司的創辦人就其未來在該等實體的服務而獲授予的股權而確認的以股份為基礎的薪酬開支。

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財務信息

業務成果的主要組成部分説明

Revenue

我們的收入主要來自(I)廣告，(Ii)付費會員，(Iii)內容電子商務解決方案，以及(Iv)其他服務，包括職業培訓和電子商務服務。下表列出了所指期間收入的絕對額和所佔收入的百分比的分類。

做廣告。我們從廣告服務中獲得收入。我們的廣告收入主要來自我們的MAU和每個MAU的廣告收入。下表列出了所指時期的平均MAU和每MAU的廣告收入。

我們的廣告收入仍然持續增長，反映出MAU的顯著和持續增長，以及每個MAU的廣告收入相對穩定，儘管新冠肺炎疫情對我們的一些商家和品牌在2020年的廣告服務支出產生了負面影響。我們預計，在可預見的未來，隨着我們廣告服務的增長，我們的廣告收入將繼續增長。

我們的廣告商通常被不斷擴大的用户基礎和用户配置文件以及我們社區產生的內容所吸引。他們通常根據用户簡檔選擇目標受眾，並審查績效指標，而不是指定目標內容類別或監控其他類似的指標。我們不認為我們在用户配置文件方面有集中度。我們的廣告定價是根據我們的內部標價指南確定的，該指南會不時更新。該指引一般會考慮多項因素，包括廣告商的性質和類型、擬營銷的產品和服務、先前的關係、可比較的需求水平和訂單規模，並以我們的廣告服務的標價為基礎實施。隨着我們繼續擴大廣告業務規模，我們保持了標價適度增長的趨勢，同時縮小了向廣告商提供的回扣和折扣。特別是，儘管我們基於CPM的服務的標價保持相對穩定，但我們基於CPD的服務隨着用户羣的擴大而增長。這導致我們的有效定價出現了適度增長的趨勢，其中不包括回扣和折扣。

付費會員。我們幾乎所有的付費會員收入都來自燕選(鹽選)會員費。下表列出了我們的平均MAU、平均每月訂閲會員數和所示時期的付費比率。

 

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財務信息

我們於2019年3月正式推出嚴選會員計劃，自那以來一直在不斷提升我們優質內容的數量和質量。在此期間，付費會員收入的增加主要反映了我們的MAU以及付費比率的增加。特別值得一提的是，繳費比率持續上升，反映出社會對繳費會員的接受程度越來越高。我們預計，在可預見的未來，我們的付費會員收入在絕對額上將繼續增長。

內容商務解決方案。我們的內容商務解決方案收入主要來自我們Zhi+解決方案的服務費。我們在2020年初正式推出了我們的內容商務解決方案，並在2019年底記錄了無形的收入，用於進行相關產品和協議的試驗。內容電子商務解決方案自推出以來表現出強勁的增長勢頭。我們來自內容商務解決方案的收入從2020年的人民幣1.358億元增加到2021年的人民幣9.74億元(1.528億美元)，主要是由於我們的MAU數量和每個MAU的平均內容商務解決方案收入。下表列出了所指期間每個MAU的平均MAU和內容商務解決方案收入。

隨着我們進一步擴大我們的內容組合，我們預計將繼續開發內容商務解決方案。因此，我們預計在可預見的未來，我們的內容商務解決方案收入的絕對額和佔收入的比例將繼續增長。我們還預計，我們每MAU的平均內容商務解決方案收入將繼續增長。

其他。其他收入主要來自我們的職業培訓和電子商務服務。我們一直在戰略性地尋找機會，以擴大我們的收入來源。例如，我們除了提供第三方職業培訓課程外，還提供自主開發的職業培訓產品和服務，進一步深化這一貨幣化渠道。我們的電子商務服務收入主要包括銷售商品的佣金。我們預計職業培訓和電子商務服務的收入將會增加，在可預見的未來，我們將受益於以內容為中心的盈利渠道的持續多元化。

Cost of Revenue

我們的收入成本主要包括：(I)內容和運營成本，(Ii)雲服務和帶寬成本，(Iii)員工成本，以及(Iv)支付處理成本。內容和運營成本主要包括就我們的優質內容庫中包含的內容向內容創作者支付的費用、其他與內容相關的成本以及其他與業務相關的執行成本。

下表列出了按性質分列的收入成本，包括絕對額和所列期間收入的百分比。

 

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財務信息

毛利和毛利率

我們的毛利潤從2019年的3.123億元人民幣增長到2020年的7.578億元人民幣，並在2021年進一步增長到16億元人民幣(2.438億美元)。我們的毛利率在2019年為46.6%，2020年為56.0%，2021年為52.5%。

運營費用

我們的運營費用包括(I)銷售和營銷費用，(Ii)研發費用，以及(Iii)一般和行政費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們的業務增長，我們的運營費用的絕對額將繼續增加。

下表列出了我們在所示期間的運營費用的絕對額和佔收入的百分比。

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括與促銷、廣告和員工成本相關的費用。我們預計將繼續在戰略上產生銷售和營銷費用，以擴大我們的用户基礎和加強我們的品牌。

研究和開發費用。我們的研發費用主要包括與研發相關的員工成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於技術基礎設施、研發以及開發新產品和服務以吸引用户和增加用户參與度，我們的研發費用將會增加。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括人事費、差旅費和一般費用以及專業服務費。我們預計，在可預見的未來，隨着業務的增長和員工成本的增加，我們的一般和行政費用將會增加。

 

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財務信息

TAXATION

Cayman Islands

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響，印花税可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

Hong Kong

2018年3月21日，香港立法會通過《2017年税務(修訂)(第7號)條例草案》，引入兩級利得税税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律，並於次日刊登憲報。在兩級利得税制度下，合資格集團實體首200萬港元的利潤將按8.25%的税率徵税，200萬港元以上的利潤將按16.5%的税率徵税。不符合兩級利得税税制的集團實體的利潤，將繼續按16.5%的統一税率徵税。

因此，合資格集團實體的香港利得税按估計應課税溢利的首200萬港元按8.25%計算，對超過200萬港元的估計應課税溢利按16.5%計算。

Mainland China

根據自二零零八年一月一日起生效的《中國企業所得税法》，本公司在中國的附屬公司及合併聯營實體及其附屬公司須按25%的法定税率繳税，而在某些受鼓勵的經濟行業，符合條件的企業可獲税務優惠。

符合高新技術企業條件的企業，享受三年15%的優惠税率。符合“小型微利企業”資格的企業享受20%的優惠税率。具體來説，在2019年1月1日至2021年12月31日期間，小型微利企業年度應納税所得額不超過100萬元的部分減按25%計算為應納税所得額，適用20%的企業所得税税率；超過100萬元人民幣但不超過300萬元的年度應納税所得額按50%的税率減按50%計算，適用20%的企業所得税税率。

智哲四海被國家相關法律法規認定為“高新技術企業”，並於2019年、2020年、2021年分別享受15%的優惠税率。我們的一些子公司是中國相關法律法規規定的“小型微利企業”，因此在2019年、2020年和2021年分別有資格享受20%的優惠税率。我們的其他中國實體於2019年、2020年及2021年按25%的税率繳納企業所得税。根據《中國企業所得税法》，自2008年1月1日起，對從中國向外國投資者申報的股息徵收5%或10%的預扣税。

 

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財務信息

業務成果的同比比較

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

Revenue