DEF 14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

M/I Homes, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書聲明的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：



		無需付費。

☐		事先用初步材料支付的費用。

☐		根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

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沃思大道 4131 號，500 號套房

俄亥俄州哥倫布市 43219

2022年4月8日

致我們的股東：

M/I Homes, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2022年年度股東大會（以下簡稱 “年會”）將於2022年5月12日星期四東部夏令時間上午9點舉行。由於 COVID-19 疫情對公共衞生的影響，年會將僅以虛擬形式通過遠程通信舉行。股東將無法親自參加年會。年會將在www.meetnow.Global/mukWLRA上線，股東們將能夠在年會期間虛擬出席、投票和提交問題。 2022年3月17日營業結束時的登記股東有權收到年會的通知並在年會上投票。

隨函附上我們的2021年股東年度報告的副本，其中包括我們截至2021年12月31日的財年 10-K表年度報告、年會通知以及年會的委託書和代理卡。請務必派代表您的普通股參加年會。請在隨附的代理卡上記錄您的投票，並立即將其退回所提供的已付郵資的信封中，或者，根據代理卡上的説明，通過互聯網或電話以電子方式對代理人進行投票。有關如何在年會期間虛擬參加、投票和提交問題的更多信息，請參閲所附委託書第 1 頁上的虛擬年會通用出席和參與情況。

感謝您一直以來對本公司的支持和持續關注。

真誠地，

羅伯特·H·肖滕斯坦，

董事長、首席執行官兼總裁

請填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡

在提供的信封裏或者給你的代理人投票

通過互聯網或電話進行電子傳輸。

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年度股東大會通知

將於 2022 年 5 月 12 日舉行

致M/I Homes, Inc.的每位股東：

特此通知， M/I Homes, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2022年年度股東大會（以下簡稱 “年會”）將於美國東部夏令時間2022年5月12日星期四上午9點舉行，僅通過虛擬形式進行遠程通信，用於以下目的：

選舉三名董事，任期至公司2025年年度股東大會以及其繼任者正式當選並獲得資格為止；

對一項不具約束力的諮詢決議進行審議和表決，以批准公司指定執行官的薪酬；

對批准M/I Homes, Inc. 2018年長期激勵計劃修正案的提案進行審議和表決，該修正案旨在（i）將計劃下可供發行的普通股數量從225萬股普通股增加到425萬股普通股；（ii）規定，就根據該計劃向非僱員董事發放股權獎勵而言，如果歸屬期從生效之日起計算，則歸屬期將被視為一年一次公司年度股東大會至下一次年度股東大會，前提是此類年會至少相隔 50 周；

對批准任命德勤會計師事務所為2022財年公司獨立註冊會計師事務所的提案進行審議和表決；以及

處理可能在年會或其任何續會之前正確提出的其他事務。

由於 COVID-19 疫情對公共衞生的影響，公司僅通過遠程通信以虛擬形式舉行年會，股東將無法親自參加年會。年會將在www.meetnow.Global/mukwlra上線。只有在2022年3月17日營業結束時記錄的股東才有權獲得年會或其任何續會的通知和投票。您可以以股東身份加入年會，並按照會議網站上的説明虛擬出席年會、在年會上投票並提交問題。股東應參閲將在會議網站上發佈的《行為準則》。您也可以作為嘉賓參加年會。以嘉賓身份加入年會的參與者將無法在年會期間投票或提交問題。

要以股東身份出席和參與年會，您必須輸入控制號碼，並按照會議網站上提供的投票和提交問題説明進行操作。您可以按如下方式找到或獲取您的控制號碼：

記錄在案的股東。如果你是註冊股東 (即，您的普通股直接以您的名義向我們的轉讓代理Computershare註冊），您的控制號可以在隨附的代理卡上找到。

街道名稱股份的受益所有人。如果您是通過中介機構（例如經紀人、銀行或其他被提名人）持有您的普通股的街名股東，則您必須

提前獲取控制號碼，以便在年會期間進行投票。要獲得控制號碼，您必須提交經紀人、銀行或其他被提名人簽發的法定代理證明，方法是通過電子郵件 legalproxy@computershare.com 向 Computershare 發送您的法定代理副本以及您的姓名和電子郵件地址。對控制號碼的申請必須標記為合法代理，並且必須在（美國東部夏令時間）2022 年 5 月 9 日下午 5:00 之前由Computershare接收。及時提交合法代理證明的街名股東將收到來自Computershare的確認電子郵件，其中包含其控制號碼。

讓您的普通股派代表參加年會很重要。無論您是否打算虛擬參加年度會議，都請填寫、簽名、註明日期並在所提供的信封中歸還隨附的代理卡，或者根據代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式對代理人進行投票。

根據董事會的命令，

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蘇珊·克羅恩，

祕書

2022年4月8日

公司的年度股東大會通知、委託書、委託書和2021年年度股東報告可在WWW.EDOCUMENTVIEW.COM/MHO上在線查閲。

有關將於2022年5月12日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。

公司關於年度股東大會的通知、委託書、委託書和2021年年度股東報告可在www.edocumentView.com/mho上在線查閲。

有關如何在年會期間虛擬參加、投票和提交問題的更多信息，請致電 (614) 418-8225 或 investorrelations@mihomes.com 聯繫我們的投資者關係部門。

未來股東通訊的電子傳輸

股東可以選擇通過電子郵件或互聯網以電子方式接收此類文件，而不是通過郵寄方式收到我們未來向股東發出的委託書、代理卡和年度報告的紙質副本。以電子方式接收您的代理材料可以節省我們向您打印和郵寄文件的成本，並減少股東通訊對環境的影響。股東可以註冊接收或訪問未來的股東通訊，如下所示：

記錄在案的股東。如果您是註冊股東，則可以在互聯網上通過www.envisionReports.com/MHO為年會進行投票時同意電子交付。

街道名稱股份的受益所有人。如果您的普通股不是以您的名義註冊的，請查看您的經紀人、銀行或其他被提名人提供給您的信息，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以獲取有關電子交付服務的信息。

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俄亥俄州哥倫布市 43219

委託聲明

對於

2022 年年度股東大會

將於 2022 年 5 月 12 日舉行

將軍

會議的時間、地點和目的

M/I Homes, Inc. 2022年年度股東大會（以下簡稱 “年會”）將於美國東部夏令時間2022年5月12日星期四上午9點舉行，僅採用虛擬形式進行遠程通信。年度會議的目的載於附有本委託書的年度股東大會通知中。本委託書中所有提及的M/I Homes、公司、我們、我們或我們均指M/I Homes, Inc.

徵集代理人

本代理聲明和隨附的委託書將於2022年4月8日左右首次發送給面值為每股0.01美元的公司普通股（普通股）的持有人，截至2022年3月17日營業結束時（記錄日期）。本委託書是為公司董事會（董事會）徵集委託書供年會及其任何續會使用而提供的。公司向股東提交的2021年年度報告，其中包括我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告（2021年表格 10-K），將與本委託書一起發送。

出席和參與虛擬年會

由於 COVID-19 疫情對公共衞生的影響，該公司僅通過遠程通信以虛擬形式舉行年會，股東將無法親自參加年會。年會將在www.meetnow.Global/mukwlra上線。通過以股東身份加入年會並按照會議網站上的説明虛擬地在年會期間出席、投票和提交問題。股東應參閲將在會議網站上發佈的《行為準則》。您也可以作為嘉賓參加年會。以嘉賓身份參加年會的參與者將無法在年會期間投票或提交問題。

要以股東身份出席和參與年會，您必須輸入控制號碼，並按照會議網站上提供的投票和提交問題的説明進行操作。您可以按如下方式找到或獲取您的控制號碼：

記錄在案的股東。如果你是註冊股東 (即，您的普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理Computershare上註冊），您的控制號可以在隨附的代理卡上找到。

街道名稱股份的受益所有人。如果您是通過中介機構（例如經紀人、銀行或其他被提名人）持有您的股普通股的街名股東，則必須事先獲得控制號碼才能在年會期間進行投票。要獲得控制號碼，您必須提交由您的經紀人、銀行或其他被提名人簽發的合法代理證明，方法是通過電子郵件 legalproxy@computershare.com 將您的法定代理副本以及您的姓名和電子郵件地址發送給 Computershare。控制號碼申請必須標記為合法代理，並且必須在 2022 年 5 月 9 日美國東部夏令時間下午 5:00 之前收到。及時提交合法代理證明的街名股東將收到一封來自Computershare的確認電子郵件，其中包含其控制號碼。

虛擬會議平臺在 MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari 瀏覽器以及運行頻率最高的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）上完全支持最新的適用軟件和插件的版本。請注意，不再支持瀏覽器。我們鼓勵您在開始時間之前參加年會。會議頁面上的鏈接將在您需要時提供進一步的幫助，也可以致電 1-888-724-2416.

已發行股份和法定人數要求

截至記錄日期，共有28,324,783股已發行普通股。普通股是我們唯一有權在年會上投票的有表決權的證券類別。在記錄日期流通的每股普通股均使持有人有權就年會上提交股東表決的每項事項進行一票。年會的法定人數是記錄日期的股已發行普通股的多數。由代理人代表的普通股在年會之前正確執行並返還給公司，或者由通過互聯網或電話以電子方式正確及時提交的代理人代表的普通股將被計入確定年會法定人數，儘管這些普通股被標記為棄權（在任何或所有適用提案上）或被扣留（來自任何或所有董事候選人）或根本沒有標記。

代理投票

隨附一張供年會使用的代理卡。您可以通過在年會之前填寫信封中隨附的代理卡，簽署、註明日期並立即返回公司，確保您在年會上的代表性。或者，持有直接在我們的轉讓代理Computershare註冊的普通股的股東可以通過互聯網以電子方式對代理人進行投票，也可以按照代理卡上的説明進行電話投票。通過互聯網或電話進行電子投票的截止日期為2022年5月12日東部夏令時間凌晨 1:00。除了股東為訪問互聯網和電話服務可能支付的費用或費用（如果有）外，沒有與通過互聯網或電話進行電子投票相關的費用或收費（如果有）。經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有的普通股的受益人也可能有資格通過互聯網或電話以電子方式對其代理人進行投票。受益所有人應查看其經紀人、銀行或其他被提名人提供給他們的信息。這些信息將列出指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何對以街道名稱持有的普通股進行投票以及如何撤銷先前發出的指示時應遵循的程序。

根據紐約證券交易所（NYSE）的適用規則（NYSE 規則），以街道名稱為受益所有人持有普通股的經紀商/交易商可以簽署和提交此類普通股的代理人，並可以就批准審計師任命等例行事項對此類普通股進行投票，但是經紀商/交易商不得就董事選舉等非常規事項對此類普通股進行投票關於高管薪酬的諮詢投票以及 the M/I Homes, Inc. 2018 年擬議修正案的批准長期激勵計劃，無需此類普通股的受益所有人的具體指示。如前一句所述，由經紀商/交易商簽署和提交的代理人未就非常規事項進行表決，被稱為經紀商非投票。

有關普通股的記錄持有人和受益所有人在年會期間虛擬參加、投票和提交問題的權利和程序的信息，請參閲本委託書第1頁上的虛擬年會的出席和參與情況。

撤銷代理

紀錄持有人可以通過以下方式撤銷其委託書：(1) 在年會之前向公司提交書面通知，撤銷委託書；(2) 在年會之前正式執行帶有較晚日期的代理卡並將其退還給公司； (3) 通過互聯網或電話以電子方式正確及時地進行新的投票，或 (4) 虛擬參加年會並投票。在不對普通股進行投票的情況下虛擬參加年會不會撤銷先前交付的代理。以街道名稱持有的普通股的受益所有者應遵循其經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，撤銷先前交付的代理。除非本委託書或委託書中另有説明，否則，除非本委託書或委託書中另有説明，否則所有在年會之前收到的正確執行的代理人以及通過互聯網或電話進行適當及時投票的所有代理人，都將按照其中包含的説明進行投票。如果未發出指示，則代理人（不包括經紀人未投票）將投票支持選舉 1號提案中確定的董事候選人、批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬（第2號提案）、批准M/I Homes, Inc.2018年長期激勵計劃（第3號提案）的擬議修正案、批准德勤房屋公司的擬議修正案 Te & Touche LLP是公司2022年獨立註冊會計師事務所（第4號提案），由公司自行決定代理持有人負責可能在年會或其任何續會之前提出的所有其他事項。

1號提案

董事選舉

根據公司經修訂和重述的條例（經修訂的條例），董事會由九名董事組成，分為三類，每三年任期錯開。將在年會上選舉三名董事。董事會已提名下表所列人員在年會上當選為公司董事。

獲得最多票數的三位被提名人將當選任職至公司2025年年會股東年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們較早去世、辭職或被免職。為了確定法定人數，將計算任何被提名人（或所有被提名人）和經紀人的未投票，但對此類被提名人的當選沒有影響。但是，根據董事會的多數投票政策，任何在無爭議選舉中獲得董事的候選人如果獲得的當選票數多於其當選選票數，則應向董事會提出辭去董事會董事職務。有關我們的多數投票政策的更多信息，請參閲本委託書第13頁上的有關董事會、其委員會和公司治理多數投票政策的信息。

除非您的委託書中另有規定，否則根據您的代理人投票的普通股將投票支持下述董事候選人的選舉。董事會沒有理由相信，如果在年會上當選，任何被提名人都不會擔任董事。如果任何被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理持有人保留完全的自由裁量權，可以對他們持有的代理人代表的普通股進行投票，以選舉剩餘的被提名人和董事會指定的任何替代被提名人。

您的董事會一致建議對下面列出的每位董事提名人進行投票。

董事會


姓名	年齡		目前在公司的職位和/或商業經驗	導演由於
董事提名人的任期將於2025年年會屆滿

弗里德里希 K.M. Böhm*		80	大型房地產開發項目的顧問。博姆先生在2008年至2015年期間擔任私募股權公司白橡合夥人的合夥人；2008年至2013年擔任白橡合夥人董事長；2006年至2008年擔任國際建築公司NBBJ名譽主席；1997年至2006年擔任NBBJ董事長，1987年至1997年擔任NBBJ的管理合夥人兼首席執行官。他目前擔任戴姆勒集團和White Oak Partners的董事，曾任TRC公司、亨廷頓國家銀行和NBBJ的董事。2013 年 11 月，Böhm 先生被任命為公司首席獨立董事。		1994

			委員會成員：審計；薪酬（主席）；高管

近20年來，Böhm先生在NBBJ擔任高管職務。NBBJ是一家領先的國際建築公司，設計了社區、建築、產品、環境和數字體驗，包括超過30萬套住房。Böhm 先生為董事會提供了廣泛而廣泛的運營、設計、戰略規劃和管理/領導經驗。

威廉·H·卡特*		68	1995 年 4 月至 2015 年 12 月擔任國際特種化學和材料公司 Hexion Inc.（前身為邁圖特種化學品公司）的執行副總裁兼首席財務官，並於 2001 年 11 月至 2015 年 12 月期間擔任 Hexion Inc. 的董事。2010 年 10 月至 2014 年 10 月，卡特先生還曾擔任 Momentive Performance Holdings LLC 及其全資子公司 Momentive Performance Materials Inc. 的執行副總裁兼首席財務官兼董事。在加入Hexion Inc.之前，卡特先生是普華永道律師事務所的合夥人，他於1975年加入。他目前擔任蘭開斯特殖民地公司的董事。委員會成員：審計（主席）		2012

卡特先生擁有40多年的財務和會計經驗，包括曾擔任一家公開報告公司的首席財務官和一家獨立註冊會計師事務所的合夥人。憑藉這種豐富的經驗，他在眾多財務領域為董事會提供了寶貴的專業知識，包括會計、税務、財務、資本市場和戰略規劃。

羅伯特·H·肖滕斯坦		69	自 2004 年 3 月起擔任公司董事長，自 2004 年 1 月起擔任公司首席執行官，自 1996 年 5 月起擔任公司總裁。肖滕斯坦先生目前擔任 Inc.（前身為L Brands, Inc.）Bath & Body Works, Inc. 的董事，並在 2014 年 4 月至 2020 年 3 月期間擔任安裝建築產品公司的董事。肖滕斯坦先生目前還在俄亥俄州立大學韋克斯納醫學中心、俄亥俄州立大學基金會、哥倫布一號、猶太哥倫布大學、北美猶太人聯合會的董事會任職，並且是哥倫布夥伴關係的成員。此外，他還在		1993


姓名	年齡	目前在公司的職位和/或商業經驗	導演由於
		執行委員會兼哈佛大學住房聯合中心副主席。他在2005年至2014年期間擔任俄亥俄州立大學的受託人，並在2012年至2014年期間擔任董事會主席。委員會成員：高管（主席）

Schottensteins 先生日常作為公司首席執行官的領導能力，在公司服務了30多年，擔任過各種職務，包括生產、銷售和土地收購/處置和開發、家庭關係（他是公司創始人之一的兒子）以及之前擔任房地產律師的經歷，使董事會對我們的運營、業務、行業以及歷史、管理/領導和戰略規劃經驗有了廣泛的瞭解。

董事任期將在2023年年度股東大會上屆滿

菲利普·G·克里克	69	自2000年9月起擔任公司首席財務官，自2008年2月起擔任公司執行副總裁，自2000年9月起擔任公司全資子公司（M/I Financial）M/I Financial LLC的首席財務官。委員會成員：高管	2002

自1993年以來，Creek先生一直在公司擔任過各種管理職位，並在房屋建築行業工作了40多年。Creek先生在財務、會計、戰略規劃、房屋建築運營、投資者關係和資本市場方面擁有豐富的經驗，他為董事會提供了有關房屋建築行業和公司運營的寶貴知識。

南希 ·J· 克萊默*	66	Resource/Ammirati的創始人，這是一家以數字為主導的創意機構，成立於1981年，於2016年被國際科技公司IBM收購，自2016年起擔任IBM的全球首席傳播官。克萊默女士目前擔任 Root Insurance, Inc. 的董事、哥倫布基金會管理委員會主席、哥倫布夥伴關係副主席和韋克斯納藝術中心董事會成員。委員會成員：審計；提名和治理	2015

克萊默女士在技術、營銷和廣告行業擁有30多年的經驗。她豐富的經驗為董事會提供了數字技術轉型、互動營銷和廣告方面的寶貴專業知識。

Norman L. Traeger*	82	1961年創立了印花運動服供應商Varsity House，1971年創立了家庭娛樂中心連鎖店美國聯合滑冰協會，1983年，風險投資公司The Discovery Group創始人。Traeger先生目前擁有並管理工業、商業和辦公房地產。他目前擔任探索集團的董事。委員會成員：審計；薪酬；提名和管理（主席）	1997

Traeger先生作為企業主和運營商、風險投資家和房地產房地產開發商的多元背景為董事會提供了銷售、營銷、戰略規劃和資本形成方面的豐富經驗，以及創業、房地產和運營方面的專業知識。


姓名	年齡	目前在公司的職位和/或商業經驗	導演由於
董事任期將於2024年年度股東大會屆滿

邁克爾·P·格里姆徹*	54	自2020年11月起擔任私人房地產投資信託公司多納休·施裏伯房地產集團董事長、總裁兼首席執行官。Glimcher先生在2017年9月至2020年10月期間擔任零售購物中心和購物中心的開發商和運營商喜達屋零售合作伙伴有限責任公司的首席執行官；2016年6月至2017年9月擔任非零售房地產公司Glimcher Legacy的負責人；WP Glimcher的副董事長兼首席執行官，該公司是通過華盛頓 Prime Group, Inc.和Glimcher Regacy合併成立的上市房地產投資信託基金 Realty Trust，2015 年 1 月至 2016 年 6 月；上市房地產公司 Glimcher Realty Trust 董事長房地產投資信託基金，任期為2007年9月至2015年1月；2005年1月至2015年1月擔任Glimcher Realty Trust首席執行官。格里姆徹先生目前擔任哥倫布基金會管理委員會副主席和韋克斯納藝術中心董事會成員。他還是國際購物中心理事會的成員和前任受託人，也是房地產圓桌會議的成員。委員會成員：薪酬；提名和治理	2013

作為一家專門從事美國西部開發、收購、租賃、營銷和資產管理的私人房地產投資信託基金的董事長、總裁兼首席執行官，以及一家在美國各地開展房地產項目的上市房地產投資信託基金的前董事長兼首席執行官，他帶來了董事會管理/領導、上市公司、風險管理、公司治理以及房地產開發、投資和建設方面的經驗。

伊麗莎白 K. 英格拉姆*	51	自 2021 年起擔任懷特城堡系統公司董事會主席，該連鎖餐廳擁有大約 350 個分支機構，其製造企業向所有 50 個州的零售商銷售產品，自 2016 年起擔任 White Castle System, Inc. 的首席執行官，自 2013 年起擔任懷特城堡系統公司的總裁。英格拉姆女士目前在俄亥俄健康董事會和哥倫布基金會管理委員會任職，也是哥倫布夥伴關係的成員。	2019

		委員會成員：薪酬；提名和治理

作為一家在美國擁有廣泛業務的連鎖餐廳和製造業企業的董事會主席、首席執行官兼總裁，英格拉姆女士在管理/領導、風險管理、銷售、營銷、客户服務和戰略規劃等多個領域為董事會提供了多樣而寶貴的經驗。


姓名	年齡	目前在公司的職位和/或商業經驗	導演由於
Kumi D. Walker*	44	技術專家、顧問和投資者。2018年1月至2021年10月，沃克先生擔任提供個人汽車保險的上市科技公司Root Insurance, Inc. 的首席業務發展和戰略官，並在2014年至2018年1月期間擔任上市社交網絡服務Twitter的直播視頻總經理兼平臺業務發展全球主管。他目前在 Olive.ai 董事會和俄亥俄州中部交通管理局董事會任職。	2020

		委員會成員：提名和治理

作為經驗豐富的C級技術專家、顧問和投資者，是一家上市公司的前首席業務發展和戰略官，Walker 先生為董事會提供管理/領導、技術、互動營銷、廣告、業務發展和戰略規劃經驗。

*	紐約證券交易所規則下的獨立董事。

有關董事會、其委員會和公司治理的信息

董事的資格和提名

董事會提名和治理委員會負責監督圍繞董事會組成和運作的廣泛問題，包括確定有資格成為董事的候選人以及向董事會推薦董事候選人。董事會考慮到提名和治理委員會的建議，在年度股東大會上選擇被提名人當選為董事。

在考慮董事會候選人時，提名和治理委員會會評估每位候選人的全部資格，沒有提名和治理委員會推薦的被提名人必須滿足的任何具體資格要求或最低資格。提名和治理委員會根據董事會當時的需求，考慮其認為適當的因素，包括：獨立性；判斷力；品格、道德和誠信；多元化；以及有助於監督公司業務的業務或其他相關經驗、技能和知識，包括與規模或範圍相當的企業和組織打交道的經驗、擔任上市公司或私人公司的高管或顧問的經驗、經驗、與其他董事相比的技能和知識，以及專業經驗、技能或知識。但是，提名和治理委員會確實認為，所有董事都應具有最高的品格和的誠信，以與他人進行建設性合作而享有聲譽，有足夠的時間為董事會工作，並且不存在會干擾業績的利益衝突。

提名和治理委員會至少每年審查董事會的組成。提名與治理委員會認為，多元化是董事會運作良好的重要屬性，在確定董事候選人時，會考慮性別、種族、民族、教育、專業經歷、觀點、背景和技能的多樣性。但是，提名和治理委員會並未對特定因素給予具體權重，根據董事會當時的需求，可能會或多或少地權衡某些因素。董事會、提名和治理委員會致力於利用進修機會考慮性別和種族/族裔多元化的董事候選人。為了反映和履行我們的承諾，董事會於2021年2月通過了一項政策（該政策載於《提名和治理委員會章程》中），要求提名和治理委員會採取合理措施，確保從中選出新董事候選人的候選人庫中考慮女性和少數族裔候選人。提名和治理委員會在審查董事會組成時評估其在實現董事會多元化方面的有效性。作為董事會組成年度審查的一部分，提名與治理委員會還考慮董事的任期。提名和治理委員會認識到任期較長的董事的好處（包括董事會穩定性、機構知識和在房屋建築行業週期性方面的經驗）以及任期較短的董事的好處（新的視角和觀點），併力求找到適當的平衡。

除了上文在各自的傳記摘要中描述的董事不同的背景、技能、經驗和專業知識外，我們的九位董事中有三位（七位非僱員董事中有三位）是女性或種族多元化，我們的九位董事中有兩位（我們的七位位非僱員董事中有兩位）是女性，我們的九位董事中有一位（我們的七位非僱員董事中的一位）具有種族多樣性。此外，我們的四位董事在董事會任職不到十年，我們的一位董事在董事會任職了大約十年，我們的四位董事的任期已超過十年。

提名和治理委員會考慮來自任何合理來源的董事會候選人，包括股東推薦，，並且不會根據提出推薦的人對候選人進行不同的評估。股東可以通過向位於俄亥俄州哥倫布市4131號沃思大道500號套房M/I Homes, Inc. 發出書面建議通知來推薦董事候選人，供提名和治理委員會考慮。該建議必須包括

候選人姓名、年齡、營業地址、居住地址和主要職業或工作，以及候選人資格的描述，以及候選人同意擔任董事的書面聲明（如果被提名和當選）。此外，希望在年度股東大會上提名一人或多人蔘選董事的股東可以這樣做，前提是他們遵守條例中規定的提名程序。要在年會上提名一名或多人蔘選董事，我們的《條例》要求股東在不少於60天或不超過90天前，向位於俄亥俄州哥倫布市沃思大道4131號500套房M/I Homes, Inc.，c/o Secretary，進行提名前一年年會召開之日起一週年（或者，如果年會日期自年會之日起變更超過 30 天）前一年年會的週年紀念日，或者，如果是特別會議，則在公司郵寄或以其他方式發出會議日期通知之日起七天內）。此類通知必須列出：（1）打算提名的股東的姓名和地址以及擬提名的人；（2）陳述該股東是有權在該會議上投票的記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中規定的人；（3）對兩者之間所有安排或諒解的描述股東和每位被提名人以及股東提名所依據的任何其他人（點名該人）；(4)) 如果被提名人已被董事會提名或打算提名，則必須包含在根據證券交易委員會（SEC）代理規則提交的委託書中必須包含的有關股東提名的每位被提名人的其他信息；以及（5）如果被提名人當選，則每位被提名人同意擔任董事。會議主席可拒絕承認任何未遵守上述程序的人的提名。

根據其書面章程，提名和治理委員會有權聘請顧問和獵頭公司以協助識別和評估候選人，並批准任何此類顧問或獵頭公司的費用和其他留用條款。迄今為止，尚未使用過此類顧問或搜索公司。

導演獨立性

董事會已確定，根據紐約證券交易所規則，其九名成員中有七名（弗里德里希·K.M. Böhm、William H. Carter、Michael P. Glimcher、Elizabeth K. Ingram、Nancy J. Kramer、Norman L. Traeger 和 Kumi D. Walker）有資格成為獨立人士。在確定董事是否符合獨立人士資格時，董事會根據《紐約證券交易所規則》廣泛考慮所有相關事實和情況，以確定該董事除了擔任本公司的董事外，是否與公司存在任何直接關係或間接關係（作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）存在任何實質性關係。

根據我們的《公司治理準則》，如果董事的情況發生變化，可能會影響董事會對其獨立性的評估，則每位獨立董事都必須儘快通知董事會主席。

董事會委員會

2021 年，董事會下設四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及執行委員會。根據美國證券交易委員會的適用規則（美國證券交易委員會規則）和紐約證券交易所規則，審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會各有自己的書面章程，該章程可在公司網站www.mihomes.com的 “投資者” 標題下查閲。審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會分別每年審查和評估各自章程的充分性，並在必要時向董事會提出修改建議，以反映監管要求的變化、權威指導和不斷演變的做法。

審計委員會。審計委員會的主要目的是協助董事會監督：（1）公司合併財務報表的完整性和財務報告的內部控制；（2）公司遵守法律和監管要求的情況；（3）公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；（4）公司內部審計職能的履行情況。

審計委員會章程規定了審計委員會的具體責任和職責，其中包括：

審查和討論獨立註冊會計師事務所年度審計計劃的總體範圍，包括人員配備、專業服務、審計程序和費用；

審查和討論監管和會計舉措以及資產負債表外結構對公司財務報表的影響；

審查和討論公司的季度財務報表和年度經審計的財務報表及相關披露；

討論對公司披露制度控制和程序以及財務報告內部控制的充分性和有效性的評估；

討論管理層用來管理風險評估和風險管理過程的指導方針和政策，特別關注財務風險敞口；

監督並向董事會報告獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和業績；

審查和預先批准所有審計服務，並允許為公司或其子公司提供非審計服務；

審查內部審計師的年度審計計劃，並審查有關內部審計結果的報告；

審查並與內部審計師討論他們對公司風險管理流程和內部控制系統的評估；

制定保密提交、接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序；

聘請獨立註冊會計師事務所；以及

審查與公司財務報表的質量或完整性、公司遵守法律或監管要求的情況、獨立註冊會計師事務所的績效和獨立性或內部審計職能的履行有關的任何問題。

根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則，審計委員會的每位成員都具有獨立資格，並且具有財務知識。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會主席威廉·卡特有資格成為審計委員會財務專家。審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第第3（a）（58）（A）條設立的。審計委員會在2021年舉行了八次會議。審計委員會還與公司的高級財務管理層（包括內部審計師）和公司的獨立註冊會計師事務所進行了八次會晤，並在公開發布之前討論了公司的中期和財政年度財務信息。與2021財年相關的審計委員會報告出現在本委託書的第69頁上。

薪酬委員會。薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行與向公司執行官和董事提供薪酬有關的職責。

薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的具體責任和職責，其中包括：

確立公司的高管薪酬理念、目標和政策；

審查、批准和確定執行官的薪酬金額和形式；

就非僱員董事薪酬的金額和形式進行審查並向董事會提出建議；

就公司的現金激勵和股權薪酬計劃進行審查並向董事會提出建議，並對這些計劃進行管理；

審查並與董事會討論公司的組織結構和管理層繼任計劃；

審查並與管理層討論代理聲明的薪酬討論和分析部分，並向董事會建議是否在委託書中加入此類薪酬討論和分析部分；以及

準備一份關於執行官薪酬的報告，以納入委託書。

此外，鑑於我們對多元化、公平和包容性（DEI）的關注，董事會於2021年授權薪酬委員會負責定期審查公司有關人力資本管理和DEI的政策和實踐。

我們的人力資源部門支持薪酬委員會，薪酬委員會不時將其履行某些管理職能的權力下放給人力資源部門。根據其章程，薪酬委員會有權保留、終止和批准其認為協助履行職責所必需的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的費用和聘用條款，但前提是必須考慮與此類顧問、律師或顧問獨立於管理層有關的所有因素，，包括《紐約證券交易所規則》中規定的任何因素。薪酬委員會直接負責任命、薪酬和監督其聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作。

根據適用的紐約證券交易所規則，薪酬委員會的每位成員都有獨立資格。2021 年，薪酬委員會舉行了六次會議。與2021財年相關的薪酬委員會報告見本委託書的第55頁。有關薪酬委員會在2021財年的活動的更多信息，請參閲本委託書第36頁的薪酬討論與分析，包括薪酬委員會聘請獨立的外部諮詢公司Pearl Meyer & Partners（Pearl Meyer）協助薪酬委員會設計公司2021年高管薪酬計劃。

提名和治理委員會。提名和治理委員會的主要目的是協助董事會解決與董事會組成和運作有關的一系列問題。

提名和治理委員會章程規定了提名與管理委員會的具體責任和職責，其中包括：

確定有資格成為董事的個人；

向董事會推薦下次年度股東大會的候選人；

就董事會委員會的數量、組織、職能和組成進行評估並向董事會提出建議；

審查我們的《公司治理準則》，並酌情向董事會提出變更建議；

審查公司有關企業社會責任的政策和慣例，包括環境、社會和治理（ESG）事宜；以及

領導董事會進行年度自我評估流程。

根據適用的紐約證券交易所規則，提名和治理委員會的每位成員都有獨立資格。提名和治理委員會在2021年舉行了四次會議。

執行委員會。當董事會閉會時，執行委員會可以行使這些權力並履行董事會可能合法授權的那些職責。2021年，執行委員會沒有舉行任何正式會議。

2021 年，董事會舉行了六次會議，每位董事至少出席了其任職的董事會和個委員會會議總數的 75%（在每種情況下，均在該董事任職期間舉行）。

公司治理指導方針

根據紐約證券交易所規則，董事會根據書面公司治理準則運作，該準則旨在促進董事會及其委員會的有效運作，並反映公司對公司治理的承諾。董事會在提名和治理委員會的協助下，定期審查公司治理準則，以確保其符合所有適用要求。公司治理準則可在公司網站www.mihomes.com上的 “投資者” 標題下查閲。

多數投票政策

我們的公司治理準則包括適用於無爭議董事選舉的多數投票政策（即，董事選舉，其中董事候選人人數不超過待選董事人數）。根據本政策，任何董事候選人如果獲得的當選票數超過當選選票數，則應在選舉結果得到認證後立即向董事會提出辭去董事職務。提名和治理委員會將考慮根據該政策提交的每份辭職，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職。董事會將在選舉結果獲得認證後的 90 天內對每份份辭職採取行動，同時考慮提名和治理委員會的建議。提名和治理委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，可以考慮他們認為相關或適當的任何因素或其他信息。董事會將立即公開披露其接受還是拒絕此類辭職的決定，如果被拒絕，將公開披露拒絕提交辭職的原因。

任何提出辭職的董事均不得參與提名和治理委員會的建議，也不得參與董事會關於接受還是拒絕已提交辭職的行動。如果提名和治理委員會的大多數成員在同一選舉中獲得保留多數票，則董事會將任命一個僅由在該次選舉中未獲得多數保留票的獨立董事組成的委員會來考慮每份提交的辭呈，並向董事會建議是接受還是拒絕。

如果提出辭職的董事被董事會拒絕，則該董事將在其剩餘任期內繼續任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格或其較早去世、辭職或被免職。如果董事的辭職被董事會接受，則董事會可自行決定填補由此產生的任何空缺或減少組成董事會的董事人數，在每種情況下，都要遵守我們的條例的規定並在其允許的範圍內。

無論是棄權票還是經紀人的不投票，都不會被視為對董事選舉的贊成票或拒絕票，因此對確定是否出現了多數保留的投票沒有影響。

董事會領導結構

關於董事會主席和首席執行官的職位應歸屬於同一個人還是兩個不同的人，公司沒有固定的政策。董事會已確定，主席和首席執行官的合併職責，再加上我們的首席獨立董事（如下所述），是我們目前最有效的領導結構。董事會認為，我們的首席執行官最有資格擔任董事長，因為作為對我們的運營和績效負有最終責任的高管，他對我們的業務、運營、風險和行業有着深入的瞭解，在有效確定和領導有關我們戰略優先事項的討論方面具有獨特的地位。董事會還認為，的合併角色可促進我們業務戰略的制定和執行，為我們的管理團隊提供明確的領導結構，並促進管理層與董事會之間的信息流動。此外，董事會認為我們現任首席執行官的家庭關係（他是我們創始人之一的兒子），以及我們在我們工作了30多年，擔任過生產、銷售、土地收購/處置和開發等各種職務，使他有資格擔任董事長。

首席獨立董事。為了補充我們的領導結構，董事會設立了首席獨立董事職位，該職位目前由弗里德里希·K.M. Böhm擔任。首席獨立董事由獨立董事自行決定，每年由獨立董事選舉產生。首席獨立董事負有以下職責和責任：

與主席一起審查並批准董事會會議議程；

與主席一起審查並批准董事會會議的時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；

與主席一起審查並批准向董事會提供的信息；

在獨立董事或非管理董事認為必要或適當的情況下，召集執行會議或會議，並主持所有此類執行會議或會議；

主持董事會所有主席未出席的會議；

在獨立董事或非管理董事執行會議之後，分別與董事長會面，以審查此類會議期間審議的事項；

充當董事長與獨立董事之間的聯絡人；

如有要求，可以與我們的股東進行磋商和直接溝通；以及

履行董事會可能不時委派的其他職責。

董事會定期審查我們的領導結構，並保留在適當時修改領導結構的權力。

董事會在風險監督中的作用

董事會對我們的風險管理計劃負有監督責任。管理層負責識別和管理風險，向董事會（或相關委員會）報告已確定的重大風險、這些風險的管理方式以及緩解這些風險的策略。管理層在全公司範圍內審查和管理風險，但它側重於四個主要領域：（1）財務風險；（2）法律、合規和監管風險；（3）網絡安全風險；（4）運營和戰略風險。董事會直接或通過其委員會履行其風險監督職責。董事會全體成員直接監督和審查網絡安全風險以及運營和戰略風險（包括與資本結構和資產負債表管理相關的風險），並定期收到委員會主席關於委員會各自責任領域風險監督的報告。2021 年，董事會還繼續關注與 COVID-19 疫情相關的風險，包括健康和安全風險，以及與 COVID-19 疫情和強勁需求導致整個房屋建築行業面臨的勞動力和供應短缺以及成本增加相關的風險。

審計委員會監督和審查財務風險（包括我們的內部控制）以及法律、合規和監管風險。在履行這些職責時，審計委員會除其他外，每季度與我們的獨立註冊會計師事務所（有無管理層在場）會面，討論公司對中期財務信息的審查，並在財年結束後，討論公司對年度合併財務報表的審計以及對財務報告的內部控制。審計委員會還每季度與我們的內部審計師會面，並收到內部審計師的年度風險評估報告。

薪酬委員會監督和審查與我們的薪酬做法相關的風險。在監督我們的高管薪酬計劃方面，薪酬委員會審查和評估我們與員工（以及執行官）相關的薪酬政策和做法是否對我們構成重大風險。在審查和評估期間，薪酬委員會將重點放在可能產生的任何激勵措施以及任何可能降低我們的員工（包括我們的執行官）過度冒險可能性的因素上。根據此次審查，薪酬委員會得出結論，我們對員工（包括我們的執行官）的薪酬政策和做法不會產生合理可能對我們產生重大不利影響的風險。

提名和治理委員會監督和審查與董事會組成和運作相關的風險，包括董事的獨立性、多元化和潛在的利益衝突。此外，在2021年，董事會授權提名和治理委員會負責監督與ESG事務相關的風險。

ESG 實踐

2021 年，我們的 ESG 工作組（成立於 2020 年，由我們領導團隊的某些成員和公司各部門的其他成員組成）繼續專注於推進我們的 ESG 實踐和報告。除其他外，ESG 工作組繼續評估我們的業務對環境的影響，以及我們的行動如何促進可持續發展（包括通過綠地保護、重建活動以及採用節能技術和建築標準）、氣候變化給我們的業務帶來的風險、我們的人力資本管理政策和實踐（包括我們的DEI計劃）、我們的社區參與以及我們的公司治理實踐。2021年，我們還發布了第二份年度環境、社會和治理報告，該報告討論了我們的ESG政策、舉措和戰略，幷包括了2020年的某些可量化的績效指標。這些績效指標基於可持續發展會計準則委員會行業特定標準和全球報告倡議組織標準的適用方面。我們相信，《環境、社會和治理報告》表明了我們致力於將可持續價值觀融入公司和業務的承諾。環境、社會和治理報告的副本可在我們的網站www.mihomes.com上查閲

位於 “投資者” 標題下。我們網站上的信息，包括環境、社會和治理報告，未以引用方式納入本委託書或以其他方式被視為本委託書的一部分。

行政會議

根據我們的《公司治理準則》和《紐約證券交易所規則》，獨立董事在每次定期舉行的董事會會議上以及首席獨立董事或多數獨立董事認為必要或適當的其他時間舉行會議，但不包括管理層或內部名董事。我們的首席獨立董事主持每屆執行會議。 2021 年，獨立董事舉行了四次執行會議。

出席年度股東大會

公司沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。但是，鼓勵董事出席，董事會及其委員會在每次年度股東大會後立即舉行會議。我們的九位董事都出席了2021年年度股東大會。

與董事會的溝通

董事會認為，股東和其他利益相關方必須有一個與董事會溝通的流程。因此，希望與董事會或特定董事或董事集團（包括非管理層和獨立董事）溝通的股東和其他利益相關方可以通過致函俄亥俄州哥倫布市43219號沃思大道4131號500套房M/I Homes, Inc. 進行溝通。郵寄信封必須包含明確的註釋，表明所附信函是股東/利益相關方-董事會通信或股東/利益相關方-董事通信。所有此類信件必須表明作者是股東或其他利益相關方（表明此類興趣），並明確説明預期的收件人是全部董事會成員還是某些特定董事。祕書將酌情將此類信函分發給全體董事會或特定的董事。

商業行為與道德守則

公司的董事、管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員）必須遵守我們的《商業行為與道德準則》，該準則符合適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則。《商業行為與道德準則》可在公司網站www.mihomes.com上的 “投資者” 標題下查閲，也可以致函M/I Homes, Inc.，沃思大道4131號，500套房，俄亥俄州哥倫布市43219號，轉交祕書。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足表格 8-K 第 5.05 項中關於披露《商業行為與道德準則》條款的修訂或豁免的要求。

審查、批准或批准關聯人交易

所有關聯人交易（定義見下文）均受我們的書面關聯人交易政策的約束。根據該政策，審計委員會負責審查和批准（或批准）所有關聯人交易。在履行職責時，審計委員會會考慮與關聯人交易有關的所有相關事實和情況，並批准（或批准）或不批准該交易。儘管相關事實和情況因關聯人交易而異，但通常包括：

交易給公司帶來的好處；

交易條款；

關聯人（定義見下文）在交易中的權益；

進行交易的替代方案；

該交易的條件是否與第三方提供的條件相似；以及

交易的整體公平性。

只有當審計委員會確定關聯交易符合公司的最大利益時，它才會批准（或批准）該交易。任何董事均不得參與其或其任何直系親屬為關聯人的關聯人交易的考慮或批准（或批准）。審計委員會可不時將其在《關聯人交易政策》下的職責委託給審計委員會主席。

在可行的範圍內，所有關聯人交易都將事先獲得批准。如果事先批准不切實際，或者如果未獲得預先批准的關聯人交易提請審計委員會注意，審計委員會將在批准該交易時立即考慮所有相關事實和情況。我們的董事、執行官和其他管理層成員有責任提請審計委員會主席注意他們所知的所有擬議的關聯人交易。

根據我們的政策，關聯人交易是指公司或我們的任何子公司曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，所涉金額超過120,000美元，任何關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。關聯人是指：（1）公司董事（或董事提名人）或執行官的任何人；（2）據我們所知，普通股股份5％以上的受益所有人；或（3）上述任何人的任何直系親屬。

在 2021 年以及年初至今在2022年期間，公司沒有參與任何關聯人交易。

第 2 號提案

關於高管薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會規則和我們的董事會政策，要求每年 say-on-pay投票，我們要求股東批准以下關於本委託書第56頁薪酬彙總表中確定的執行官（指定執行官）薪酬的不具約束力的決議：

議定，股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和所有相關披露，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的公司指定高管官員的薪酬。

本委託書第36頁的薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬理念和目標、我們的2021年指定執行官薪酬以及薪酬委員會確定2021年薪酬的方式和原因。正如薪酬討論與分析中所述，通過將（1）基本工資、（2）年度現金績效獎金和（3）長期股權獎勵相結合，我們力求（a）吸引和留住傑出高管，（b）激勵我們的高管，（c）協調高管和股東的利益和（d）薪酬表現。我們承諾按績效付費哲學。因此，薪酬委員會通常會設計我們的年度高管薪酬計劃，使每位指定執行官薪酬的絕大多數處於風險之中或可變，並取決於我們的表現和/或普通股價格的升值。我們敦促股東閲讀本委託書第56-66頁上的薪酬討論與分析、薪酬彙總表和其他相關薪酬表。

這次對我們的高管薪酬計劃的投票是諮詢性的，這意味着它對我們沒有約束力。但是，薪酬委員會重視我們股東的意見。如果有人對該提案投反對票，委員會將考慮我們股東的擔憂，並評估需要採取哪些行動來解決這些問題。

該提案需要有權在年會上投票的大多數已發行普通股持有人投贊成票。為了確定法定人數，將計算棄權票和經紀人的不投票，其效力與反對該提案的票相同。

正如本委託書中所披露的所示，貴董事會一致建議投票批准我們指定執行官的薪酬。

3號提案

批准M/I HOMES, INC. 2018年長期激勵計劃的修正案

2022年2月17日，董事會一致通過了 M/I Homes, Inc. 2018年長期激勵計劃（2018年LTIP）的修正案，該修正案旨在（1）將根據該計劃可供發行的普通股數量從225萬股普通股增加到425萬股普通股，（2）規定，為了的目的，向非僱員董事發放股權獎勵，如果歸屬期從我們股東的一次年會召開之日持續到下一次年會，則該歸屬期將被視為一年我們的股東年會前提是此類年會至少相隔50周（2018年LTIP修正案）。在這份第3號提案中，我們要求股東批准2018年LTIP修正案。

2018年LTIP的目的是通過激勵性薪酬激勵的業績，促進我們的長期財務成功並提高股東價值。我們認為，股權獎勵是我們行業的競爭必需品，對於我們持續招聘和留住成功執行我們的業務計劃所需的人員至關重要。2018年LTIP通過以下形式向符合條件的參與者提供基於股權和現金的獎勵來實現這些目的：

購買普通股（NQSO）的不合格股票期權；

激勵股票期權購買普通股（ISO以及與NQSO一起購買期權）；

股票增值權（SAR）；

限制性普通股（限制性股票）；

參照或以其他方式基於普通股（其他股票獎勵）的公允市場價值進行全部或部分估值的其他股票獎勵；以及

現金獎勵（現金獎勵）。

2018 年擬議的 LTIP 修正案

提議的2018年LTIP修正案對2018年LTIP進行了兩項修改。

提高共享的授權。我們提議將2018年LTIP下可供授予的普通股總數增加200萬股普通股。截至記錄日（不包括擬議增加的股份），假設就我們未償還的PSU而言，業績目標達到目標水平（或），仍有251,182股普通股可供未來發放獎勵，前提是就我們未償還的PSU而言，實現了績效目標（或）最大等級）。

2018年LTIP是我們唯一的股權激勵計劃。由於我們認為股權薪酬是吸引和留住優秀員工、激勵績效以及使員工利益與股東利益保持一致的寶貴工具，因此我們認為2018年LTIP修正案對我們未來的成功至關重要。通過將2018年LTIP下可供發行的普通股數量增加2,000,000股普通股，我們根據歷史撥款慣例和預期的未來補助金估計，在2018年LTIP下我們將有足夠數量的普通股可供發行，以滿足我們大約未來三年的股票薪酬需求。如果我們的股東不批准2018年LTIP修正案，我們預計2018年LTIP下沒有足夠的普通股可供發行，無法為我們在2023年正常的年度股權補助提供資金。

我們認識到，股權獎勵削弱了現有股東，我們承諾負責任地管理我們的股權薪酬計劃。薪酬委員會每年審查我們的股權薪酬計劃，以確保我們在吸引、留住和激勵員工的目標與限制稀釋的股東利益之間取得平衡。在得出本提案中尋求增加2018年LTIP的適當數量的額外普通股的結論時，除其他衡量標準外，我們審查了我們的銷燬率。燒燬率衡量公司耗盡股權補償預留股份的速度，投資者和代理諮詢公司通常使用它來評估與股權補償計劃相關的提案。

截至2021年12月31日，我們的三年平均消耗率為1.85％，低於適用於我們的ISS行業分類（耐用消費品和服裝）的機構股東服務（ISS）消耗率基準，即5.36％。下表彙總了過去三個財政年度中每個財政年度發放的股權獎勵數量和消耗率：


	2019		2020		2021
選項		423,500		424,500		435,500
PSU ⁽¹⁾		53,692		45,771		30,875
董事股票單位		24,000		24,000
限制性股票單位董事						20,370
總計		501,192		494,271		486,745
總計（假設波動率乘數為 1.50 倍） ⁽²⁾		540,038		529,157		512,368
加權平均已發行普通股		27,846,341		28,609,873		29,092,095
燃燒率⁽²⁾		1.94%		1.85%		1.76%

(1)

包括目標的 PSU。

(2)

每年的銷燬率是根據該年度授予的期權、PSU和董事股票單位或董事限制性股票單位的總和（假設PSU、董事股票單位和董事限制性股票單位的乘數為1.50倍）除以該年度已發行普通股的加權平均數計算得出的。如果不將 PSU、董事股票單位和董事限制性股票單位調整為1.50倍乘數，那麼截至2021年12月31日，我們三年平均銷燬率將為1.73％。

截至記錄日期，(1) 2018 年 LTIP 及其前身計劃下有 2,064,000 份未償還期權，(2) 2018 年 LTIP 及其前身計劃下有 136,059 個已發行董事股票單位，(3) 2018 年 LTIP 下有 20,370 個已發行董事限制性股票單位（假設實現目標水平的業績目標），（5）我們的遞延薪酬計劃下的54,846只已發行幻影股和（6）28,324,783股已發行普通股。未償還期權的加權平均行使價為40.04美元，加權平均到期期限為七年。就優秀的PSU而言，歸屬和獲得的PSU的實際數量取決於我們未來的表現，如果我們實現所有適用績效目標的最高績效水平，則可能比目標增加多達50％；如果我們未能達到所有適用績效目標的閾值績效水平，則降至零。

薪酬委員會聘請其獨立薪酬顧問Pearl Meyer來分析2018年LTIP修正案，包括在2018年LTIP中增加的適當數量的普通股。除其他外，Pearl Meyer回顧了我們的消耗率、我們的歷史撥款做法以及2018年LTIP的條款。根據分析，Pearl Meyer認為，提議將在2018年LTIP下可供發行的普通股數量增加200萬股普通股是合理的，並表示支持2018年LTIP修正案。

有關2018年LTIP及其前身計劃下的未償獎勵以及2018年LTIP下可供發行的普通股的數量的更多信息，請分別參見本委託書第30和31頁上的新計劃福利和股權補償計劃信息。

一年最低歸屬要求對非僱員董事的獎勵的應用。根據2018年LTIP，在授予之日起一週年之前，不得授予任何獎勵（全部或部分），但有5％的例外情況，以及控制權變更或參與者死亡、因殘疾和/或退休而終止的某些有限例外情況（此類資本化條款在2018年LTIP中定義）。2018年LTIP修正案規定，就根據該修正案向我們的非僱員董事授予股權而言，如果歸屬期從一次股東年會之日持續到下一次年度股東大會，則歸屬期將被視為一年，前提是此類年會至少相隔50周。

我們認為，非僱員董事薪酬應包括基於現金和股權的薪酬，以協調非僱員董事和股東的利益。薪酬委員會在年度股東大會召開之日舉行的會議上向我們的非僱員董事發放年度股權薪酬。在2021年之前，薪酬委員會每年以股票單位的形式向我們的非僱員董事發放基於股權的薪酬，該薪酬在董事與我們離職後以普通股結算。2021年，薪酬委員會向我們的非僱員董事授予限制性股票單位（代替股票單位），該單位將在授予之日起一週年歸屬（前提是非僱員董事在歸屬之日繼續在董事會任職（死亡或殘疾除外），並將在此類董事與我們離職時以普通股結算。薪酬委員會之所以做出這一修改，除其他原因外，要求非員工董事的股權薪酬遵守2018年LTIP中規定的一年最低歸屬要求。

我們通常在五月的前兩週舉行股東年會。由於日曆和日程安排的年度變化，我們的一次年度股東大會與下一次年度股東大會之間的時間段可能從不時，略少於一年。為了避免非僱員董事沒收股權獎勵，該非僱員董事在一次年度股東大會上持續任職至（但不超過上一年的年會）的下一次年會次年會，即去年年會後不到一年，我們提議修訂 2018 年 LTIP，規定，就根據該年會向非僱員董事授予股權獎勵而言，如果歸屬期從年會之日起計算，則歸屬期將被視為一年我們的一次年度股東大會到下一次年度股東大會，前提是這樣年度會議至少相隔 50 周。

公司治理慣例

2018年LTIP包括許多條款，我們認為這些條款反映了最佳的公司治理實踐，可以保護我們股東的利益：

沒有折扣期權或 SAR。授予期權和特別提款權的行使價不得低於授予之日普通股的公允市場價值。

未經股東批准，不得重新定價。未經股東批准，我們不能通過降低該期權或SAR的行使價，將該期權或SAR換成新的期權或SAR，以較低的行使價兑換為新的期權或SAR ，或者如果是水下期權或SAR，則不能取消該期權或SAR以換取現金或其他獎勵。

不收税Gross-Up。 2018 年 LTIP 沒有提供任何税收總額。

不設自動補助金。2018 年 LTIP 沒有規定自動向任何參與者提供資助。

獨立委員會管理。2018年LTIP由薪酬委員會管理，其成員符合紐約證券交易所的獨立性標準和《交易法》第16b-3條的無私管理要求。

一年最低解鎖要求。在授予之日一週年之前，不得授予任何獎勵（全部或部分），但有5％的例外情況，並在中存在某些有限的例外情況，例如控制權變更、參與者死亡、因殘疾和/或退休而被解僱，如果2018年LTIP修正案獲得我們的股東批准，則向我們的非僱員董事發放某些獎勵。

不允許自由股份回收利用。根據2018年LTIP，期權或SAR淨結算產生的未發行普通股、用於支付獎勵行使價或預扣税的普通股以及用期權行使收益在公開市場回購的普通股將無法再次發行。

Fungible Share 設計。授予期權或SAR以外的獎勵後，將通過發行普通股（全值獎勵）結算，我們將減少2018年LTIP下可供發行的普通股數量，其金額等於受該獎勵限制的普通股數量乘以1.50。

沒有年度常青撥款。2018年LTIP並未規定每年自動增加可用於未來獎勵的普通股數量。

年度獎勵上限至非員工導演。根據2018 LTIP，在任何財政年度內授予非僱員董事的股權獎勵的價值不得超過35萬美元。

擬修訂的 2018 年 LTIP 摘要

2018年LTIP 修正案提議對2018年LTIP的實質性特徵進行修訂，總結如下。本摘要參照2018年LTIP的全文進行了全面限定，因為該修正案提議由2018年LTIP修正案進行修訂，該修正案作為附錄A附於本委託聲明中。

可用普通股

根據下文討論的調整，2018年LTIP下可供授予獎勵的普通股總數將為425萬股。根據2018年LTIP發行的普通股可能包括：（1）庫存股；（2）已授權但未發行的普通股；或（3）我們在公開市場上購買的普通股。

授予期權或SAR後，我們將減少2018年LTIP下可供發行的普通股數量，其金額等於受該獎勵限制的普通股數量。獲得全值獎勵後，我們將減少2018年LTIP下可供發行的普通股數量，其金額等於受該獎勵限制的普通股數量乘以1.50。根據2018年LTIP，由於期權或SAR的淨結算而未發行的普通股、為支付行使價或與獎勵相關的預扣税而投標或預扣的普通股以及用期權行使收益在公開市場上回購的普通股股將無法再次發行。

以下普通股可根據2018年LTIP發放，不計入425萬股上限：

根據2018年LTIP授予的獎勵所涵蓋的普通股，該獎勵在未發行此類普通股的情況下到期或被沒收、取消、交出或以其他方式終止；

受2018年LTIP授予的獎勵所涵蓋的普通股，該獎勵以現金代替普通股結算；

通過假設某公司向因涉及該公司和我們的合併、合併、收購或其他公司交易而成為2018年LTIP合格參與者的個人授予的未償獎勵而向其授予的普通股；以及

截至2018年5月8日，根據我們的前身股權薪酬計劃，即M/I Homes, Inc. 2009年長期激勵計劃（2009 LTIP），受未償獎勵約束的普通股，在該日當天或之後，除行使或結算以外，在既得和不可沒收的普通股中行使或結算，則不受此類獎勵的約束。

在任何財政年度，薪酬委員會不得向任何參與者授予：

涵蓋超過70萬股普通股的期權；

涵蓋70多萬股普通股的特別提款權；

超過70萬股限制性股票；

涵蓋70多萬股普通股的其他股票獎勵；

等於超過1500萬美元的現金獎勵；

基於績效的獎勵將以普通股結算，涵蓋70多萬股普通股；

基於績效的獎勵將以等於超過1500萬美元的現金結算；或

涵蓋70多萬股普通股的全值獎勵。

此外，根據2018年LTIP，在任何財政年度可以向非僱員董事發放獎勵的普通股總數不得超過授予當日公允市場價值等於35萬美元的普通股數量。

如果發生任何普通股分紅或拆分、資本重組、合併、重組、合併、合併、分離、向股東分配資產、交換普通股或任何其他影響普通股的變動，薪酬委員會將根據2018年LTIP可能發行的普通股數量做出其認為公平和適當的替代和調整：（1）其可能在2018年LTIP下發行的普通股數量；（2）任何普通股根據2018年LTIP實施的基於股份的限制；以及 (3) 行使價、普通股股數量及其他適用於傑出獎項的條款或限制。

行政

薪酬委員會將管理2018年LTIP。薪酬委員會將由至少兩名董事組成，根據紐約證券交易所規則，每位董事將是獨立的，另有一名非僱員董事（根據《交易法》第16b-3條的含義）。

作為計劃管理人，薪酬委員會將決定哪些符合條件的參與者將獲得獎勵、授予的每項獎勵的類型以及每項獎勵的條款和條件。薪酬委員會還將擁有以下全部權力和權力：（1）制定、修改和廢除與2018年LTIP相關的規章制度；（2）解釋2018年LTIP和所有相關的獎勵協議；（3）做出其認為管理2018年LTIP所必要或可取的任何其他決定。薪酬委員會採取的任何行動對所有方均為最終的、具有約束力和決定性的。

根據2018年LTIP授予的每項獎勵都將由書面或電子獎勵協議作為證明，該協議規定了獎勵的條款和條件，包括：（1）獎勵的類型以及行使或獲得獎勵的時間和方式；（2）與獎勵相關的任何行使價；（3）獎勵將如何或可能結算；（4）影響該獎勵的任何其他適用條款和條件。

資格

薪酬委員會可以選擇我們的任何員工、非僱員董事和顧問來獲得2018年LTIP下的獎勵。截至記錄日期，我們有七名非僱員董事和大約1,677名員工。我們無法合理估計位有資格獲得2018年LTIP獎勵的第三方顧問人數。

獎項的類型

選項。薪酬委員會可以根據其確定的數量、條款和條件授予期權。任何期權的行使價都將至少等於普通股的公允市場價值（即，授予之日紐約證券交易所普通股的收盤價）。行使價必須以現金支付，或者在薪酬委員會允許的情況下以其他形式支付，包括（1）通過招標先前收購的普通股，（2）通過無現金行使或（3）通過現金和第（1）和/或（2）條中描述的方法相結合。薪酬委員會還將確定期權的期限（不得超過十年）、歸屬條款和條件以及期權的任何其他條款和條件，所有這些都將反映在相關的獎勵協議中。除非2018年LTIP中關於控制權變更的另有規定或相關獎勵協議中與參與者死亡、殘疾和/或退休有關的終止協議中另有説明，否則任何期權均不得在授予之日一週年之前全部或部分歸屬。儘管有上述規定，（1）委員會可以授予獎勵，涵蓋2018年LTIP下可供發行的普通股的5％，而不考慮任何最低歸屬要求（5％的例外）；（2）出於向我們的非僱員董事授予股權獎勵的目的，如果歸屬期從一次年度股東大會之日持續到下一次年度會議，則歸屬期將被視為一年 br} 我們的股東要求此類年會間隔至少50周（合格非僱員董事獎）。在任何情況下，都不會支付股息或股息等價物，也不會將期權存入。

獎勵協議將具體説明期權是打算成為國際標準化組織還是NQSO。薪酬委員會可以作為ISO授予2018年LTIP下可供發行的所有普通股。但是，薪酬委員會只能向我們的員工授予ISO，ISO將受到某些額外限制，包括但不限於遵守經修訂的1986年《國税法》（以下簡稱《守則》）第422條的要求。

股票增值權。薪酬委員會可以根據其確定的數量和條款和條件授予SAR。任何SAR的行使價將至少等於授予之日普通股的公允市場價值。薪酬委員會還將確定特區的期限（不得超過十年）、歸屬條款和條件以及特區的任何其他條款和條件，所有這些都將反映在相關的獎勵協議中。根據5％的例外規定，任何特別行政區都不得在授予之日起一週年之前進行全部或部分授權，除非 2018 年 LTIP 中關於控制權變更或合格非僱員董事獎勵另有規定，或相關獎勵協議中描述的與參與者死亡、因殘疾和/或退休而被解僱有關的。

行使SAR後，參與者將有權獲得一筆金額，該金額等於行使日普通股股的公允市場價值超過（2）每股普通股行使價乘以行使該特別行政區的普通股數量。根據薪酬委員會在相關獎勵協議中的規定，SAR 可以用普通股、現金或其組合進行結算。在任何情況下，都不得支付或記入SAR的股息或股息等價物。

限制性股票。薪酬委員會可以按其確定的數量和條款和條件授予限制性股票。限制性股票包括向參與者發行的普通股，但在滿足某些條款、條件和限制後將被沒收，其中可能包括但不限於：（1）要求參與者為每股限制性股票支付購買價格；（2）基於實現特定績效目標的限制； (3) 時間限制；或 (4) 歸屬時的持有要求或銷售限制。薪酬委員會將確定適用於每項限制性股票獎勵的條款、條件和限制，所有這些條款、條件和限制都將反映在相關的獎勵協議中。根據5％的例外規定，限制性股票獎勵不得在授予之日一週年之前全部或部分歸屬，除非2018 LTIP中關於控制權變更或合格非僱員董事獎勵中另有規定，或相關獎勵協議中與參與者因殘疾和/或退休而死亡、解僱有關。

在限制性股票仍被沒收期間：（1）參與者不得出售、質押或以其他方式轉讓此類股票；（2）除非相關獎勵協議中另有規定，否則參與者通常有權行使全部投票權並獲得通過支付的此類股票的所有股息，前提是任何此類股息的支付將受到相同的條款、條件和限制（包括風險）的約束或沒收）適用於此類股票，在任何情況下都不會有任何此類股息在此類份額歸屬之前一直支付。

在限制期結束時：（1）如果未滿足相關獎勵協議中規定的適用條款、條件和限制，則參與者將沒收限制性股票的股份；或（2）如果這些條款、條件和限制得到滿足，我們將向參與者分配限制性股票。

其他股票類獎項。薪酬委員會可以按照編號以及其確定的條款和條件授予其他股票類獎勵。薪酬委員會還將確定任何此類其他股票獎勵的形式，其中可能包括但不限於：(1) 非限制性普通股；或 (2) 以普通股和/或現金結算的基於時間或基於業績的限制性股票單位。與每項其他股票類獎勵相關的獎勵協議將規定獎勵授予的條款和條件、和解形式（可以是現金、普通股或兩者的組合）以及該獎勵的任何其他條款和條件。其他股票類獎勵可能包括股息等價物，前提是任何此類股息等價物的支付將受與其相關的其他股票類獎勵相同的條款、條件和限制（包括沒收風險）的約束，並且在任何情況下，除非該其他股票類獎勵歸入，否則不會支付任何此類股息等價物。

除非 2018 年 LTIP 中關於控制權變更或合格非僱員董事獎勵另有規定，或者相關獎勵在相關獎勵協議中與參與者死亡、因殘疾和/或退休有關的規定除外，否則在授予之日起一週年之前，任何其他股票類獎勵均不得全部或部分歸屬。

基於現金的獎勵。薪酬委員會可以根據其確定的金額和條款和條件發放現金獎勵。與每項現金獎勵相關的獎勵協議將規定支付金額或付款範圍、任何適用的績效目標以及此類獎勵的任何其他條款和條件。

基於績效的獎項。根據2018年LTIP，薪酬委員會可以將任何獎勵作為基於績效的獎勵（每個獎項均為基於績效的獎勵）。具體而言，薪酬委員會將根據薪酬委員會制定的一項或多項績效標準，在規定的績效期內實現績效目標，作為每項績效獎勵的授予、歸屬、行使和/或結算的條件。由薪酬委員會確定，選定的績效標準可能與個人參與者、公司、薪酬委員會的一家或多家關聯公司有關

公司和/或公司或其關聯公司的一個或多個部門或業務部門，可以按絕對標準適用和/或相對於一個或多個同行集團公司或指數。薪酬委員會可以計算與任何基於績效的獎勵相關的績效標準，不考慮特殊項目、異常或非經常性事件和/或適用税法或會計原則的變化。績效期結束後，薪酬委員會將確定績效目標和對績效獎規定的其他重要條款是否得到滿足。薪酬委員會有權行使否定的自由裁量權，減少（但不能增加）實際支付給參與者的基於績效的獎勵金額。

終止僱傭或服務

薪酬委員會將確定根據2018年LTIP授予的每項獎勵將在多大程度上授予，參與者將有權行使和/或結算與參與者終止僱傭或服務有關的獎勵。此類條款將反映在相關的獎勵協議中，不必在所有裁決中保持統一，並可能反映基於終止原因的區別。但是，薪酬委員會通常只能在參與者因死亡、殘疾或退休而被解僱時加快獎勵的歸屬條件。

控制權變更

除非相關獎勵協議中另有規定，否則如果控制權發生變更，薪酬委員會可以就截至該控制權變更完成之日的任何未決獎勵採取其認為必要或可取的行動。此類行動可能包括但不限於：（1）加快獎勵的歸屬、結算和/或可行使；（2）支付現金以換取獎勵的取消；和/或（3）頒發替代獎勵，以大幅度保留獎勵的價值、權利和利益。

可轉移性

除非在相關獎勵協議中另有規定：(1) 除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵；(2) 在參與者的生命週期內，只有參與者或其監護人或法定代表人可以行使獎勵。

作為股東沒有權利

除非2018年LTIP或相關獎勵協議中另有規定，否則參與者作為股東對獎勵所涵蓋的普通股沒有任何權利，除非參與者成為此類普通股的記錄持有者。

重新定價

2018年LTIP明確禁止董事會或薪酬委員會（1）修改未平倉期權或特別股權的條款以降低該期權或特別股權的行使價，（2）取消未償還的期權或特別股權以換取行權價較低的新期權或SAR，或者（3）取消水下期權或SAR以換取現金或其他獎勵，在每種情況下均未獲得股東批准。

生效日期和期限

2018年LTIP 於2018年5月8日獲得股東批准後生效，除非提前終止，否則將持續到2028年5月8日（除非薪酬委員會在2028年2月15日之後不得批准任何ISO）。

修改或終止

董事會或薪酬委員會可以隨時修改或終止2018年LTIP或任何獎勵協議，除非在以下情況下，未經股東批准，不得進行任何修正或終止：（1）該修正案顯著增加了參與者應計的福利；（2）該修正案增加了2018年LTIP下獲準授予的普通股總數；（3）該修正案對參與資格要求進行了重大修改；或（4）這樣任何法律、法規、證券交易所規則或其他規定都需要獲得批准在 2018 年 LTIP 中。

此外，未經持有此類獎勵的參與者的同意，任何此類修正或終止都不得對任何未兑現的獎勵產生重大不利影響，除非董事會或薪酬委員會認為為了滿足或遵守任何法律或法規或滿足任何會計準則的要求是必要或可取的，則無需獲得此類同意。

美國聯邦所得税後果

以下是與參與2018年LTIP相關的美國聯邦所得税一般後果的簡要摘要。本摘要基於本委託書發佈之日有效的美國聯邦税法和財政部法規，並非對美國聯邦所得税法的完整描述。此外，本摘要不構成税務建議，也不描述聯邦就業、州、地方或國外的税收後果。每位參與者都應就參與2018年LTIP的美國聯邦所得税和其他税收後果諮詢其税務顧問。

激勵性股票期權。公司希望ISO有資格獲得該守則第422條規定的特殊待遇。當獲得ISO時，參與者將不確認應納税所得額，屆時我們也不會獲得扣除額。參與者在行使國際標準化組織時將不確認普通收入，前提是參與者在沒有服務中斷的情況下是公司或子公司的員工，從國際標準化組織補助金之日起至行使日期前三個月結束（如果參與者因殘疾被解僱，則在行使之日前一年）。

如果參與者在自國際標準化組織授予之日起兩年內或在參與者獲得普通股後的一年內沒有出售或以其他方式處置通過行使國際標準化組織獲得的普通股，則在處置此類普通股時，任何超過行使價的已實現金額都將作為資本收益向參與者徵税，我們無權獲得相應的扣除。參與者通常會確認資本損失，前提是已實現金額低於行使價。

如果未滿足上述持有期要求，則參與者通常將在處置普通股時確認普通收入，金額等於以下兩者中較低者：（1）行使日普通股公允市場價值超過行使價的部分；或（2）處置普通股時變現的金額超過行使價的部分（如果有），我們將有權獲得相應的扣除。在行使之日實現的超過普通股價值的任何金額都將成為資本收益。如果已實現金額小於行使價，則參與者通常將確認資本損失，該資本損失等於行使價超過處置普通股時變現金額的部分。

通常適用於ISO的規則在計算任何替代性最低納税義務時不適用。影響適用替代性最低税的規則很複雜，其影響取決於個人情況，包括參與者除了來自ISO的調整項目外，是否還有其他調整項目。

不合格股票期權。當NQSO獲得批准時，參與者將不會確認任何收入，並且我們當時不會獲得扣除。但是，當行使 NQSO 時，參與者會認出

普通收入等於參與者在行使之日購買的普通股的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果參與者使用股普通股或普通股和現金的組合來支付NQSO的行使價，則該參與者將確認普通收入，等於參與者購買的普通股數量超過參與者交出的股普通股數量的剩餘部分的價值，減去參與者用於支付行使價的任何現金。當行使NQSO時，我們將有權獲得相當於參與者確認的普通收入的扣除額。

如果參與者在處置參與者通過行使NQSO獲得的普通股時獲得的金額大於參與者支付的總行使價加上參與者在行使時確認的普通收入的總和，則超出部分將被視為長期或短期資本收益，具體取決於參與者通過行使NQSO獲得普通股後持有普通股的時間是否超過一年。相反，如果參與者處置參與者通過行使 NQSO 獲得的普通股時獲得的金額小於參與者支付的總行使價加上參與者在行使時確認的普通收入金額之和，則差額將被視為長期或短期資本損失，具體取決於參與者通過行使 NQSO 獲得普通股後持有普通股是否超過一年。

股票增值權。在授予 SAR 時，參與者將不確認應納税所得額，屆時我們也不會獲得扣除。行使SAR時，參與者將確認普通收入，等於參與者獲得的普通股現金和/或公允市場價值超過SAR行使價總額（如果有），我們將有權獲得相應的扣除。如果參與者處置參與者通過行使SAR獲得的普通股時獲得的金額大於參與者支付的行使價總額加上參與者在行使時確認的普通收入的總和，則超出部分將被視為長期或短期資本收益，具體取決於參與者在通過行使SAR獲得普通股後持有普通股是否超過一年。相反，如果參與者在處置參與者通過行使SAR獲得的普通股時獲得的金額小於參與者支付的總行使價加上參與者在行使時確認的普通收入的總和，則差額將被視為長期或短期資本損失，具體取決於參與者通過行使SAR獲得普通股後持有普通股的時間是否超過一年。

限制性的股票。除非參與者根據《守則》第 83 (b) 條（a 第 83 (b) 款選舉）做出選擇，否則在授予限制性股票時，參與者通常不會確認應納税所得額，屆時我們也不會獲得扣除。相反，當限制性股票歸屬時，參與者將確認普通收入（即，當標的普通股可以自由轉讓或不受的重大沒收風險約束時，等於參與者在條款、條件和限制得到滿足時獲得的普通股的公允市場價值，減去為限制性股票支付的任何對價，我們通常有權獲得等於參與者確認的收入的扣除額。

如果參與者處置普通股時獲得的金額大於限制性股票歸屬時普通股的公允市場價值，則超出部分將被視為長期或短期資本收益，具體取決於參與者在限制性股票歸屬一年後是否持有的普通股。相反，如果參與者在處置這些普通股時獲得的金額低於限制性股票歸屬時普通股的公允市場價值，則差額將被視為長期或短期資本損失，具體取決於參與者在限制性股票歸屬後持有普通股的時間是否超過一年。

如果參與者做出第83（b）條的選擇，則參與者將在授予日確認普通收入，等於授予日受限制性股票獎勵限制的普通股的公允市值，我們將有權獲得等於參與者當時確認的收入的扣除額。

但是，限制性股票歸屬時（以及如果），參與者將不確認收入。如果已進行第83（b）條選舉的參與者獲得受限制性股票獎勵約束的普通股，則授予日期與參與者處置普通股之日之間的任何增值都將被視為長期或短期資本收益，具體取決於該參與者在授予日後持有普通股的時間是否超過一年。相反，如果參與者在處置這些普通股時獲得的金額低於授予日普通股的公允市場價值，則差額將被視為長期或短期資本損失，具體取決於參與者在授予日後持有普通股的時間是否超過一年。此外，如果參與者沒收其限制性股票，則根據第83（b）條的選擇，該參與者將無法獲得與沒收限制性股票相關的税收減免。

其他股票類獎項。通常，當授予其他股票類獎勵時，參與者將不承認應納税所得額，屆時我們也不會獲得扣除。但是，在其他股票類獎勵結算後，參與者將確認普通收入，等於參與者獲得的普通股的現金和/或公允市場價值，減去其他股票類獎勵的總行使價（如果有）。我們通常有權獲得相當於參與者確認的收入的扣除額。

如果參與者在結算其他股票獎勵時獲得普通股，並且參與者在處置其他股票獎勵結算時獲得的普通股時獲得的金額大於普通股發行給參與者時的公允市場價值，則超出部分將被視為長期或短期資本收益，具體取決於參與者在普通股發行後持有普通股是否超過一年。相反，如果參與者在處置這些普通股時獲得的金額低於普通股股發行時的價值，則差額將被視為長期或短期資本損失，具體取決於參與者在普通股發行後持有普通股的時間是否超過一年。

現金獎勵。授予現金獎勵時，參與者將不承認應納税所得額，屆時我們無權獲得扣除。通常，當現金獎勵的結算等於收到的現金金額時，參與者將確認普通收入，我們將有權獲得相應的扣除額。

部分 409A。《守則》第409A條對不合格遞延薪酬計劃下的遞延金額施加了某些限制，並對受第409A條約束但不符合該條款的金額徵收20％的額外税。第 409A 節包括對不合格遞延薪酬計劃的廣義定義，其中包括某些類型的股權激勵薪酬。公司希望根據2018年LTIP 發放的獎勵符合第409A條和據此頒佈的《財政條例》的要求或不受該條款的約束。

新計劃福利

根據2018年LTIP發放的獎勵由薪酬委員會自行決定。因此，無法確定未來根據2018年LTIP將獲得或分配給參與者的福利或金額。根據美國證券交易委員會的規則，下表列出了自2018年LTIP通過至記錄日期為止向我們的每位指定執行官和下述羣體授予的所有期權：


個人姓名或團體身份和職位	期權數量⁽¹⁾
羅伯特·H·肖滕斯坦		416,000
董事長、首席執行官兼總裁
菲利普·G·克里克		230,000
執行副總裁兼首席財務官
蘇珊·E·克羅恩		27,500
高級副總裁、首席法務官兼祕書
J. 託馬斯·梅森		55,000
前執行副總裁、首席法務官兼祕書
所有現任執行官作為一個整體（3 人）		673,500
所有非執行官的現任董事作為一個整體（7名董事）
每位參選董事的候選人		416,000
任何此類董事、執行官或被提名人的每位關聯公司
根據計劃，已獲得或即將獲得5％的獎勵的對方
所有員工，包括所有非執行官的現任官員，作為一個整體		1,757,500

(1)

所有這些期權：（a）被授予的行使價等於授予之日我們在紐約證券交易所普通股股的收盤價；（b）行使價在27.62美元至51.82美元之間（加權平均行使價為44.13美元）；（c）為期十年，在 2029年2月19日至2032年2月17日之間到期。所有這些期權將在授予之日的前五週年以20％的增量歸屬和行使，前提是參與者在適用的歸屬日繼續在我們這裏工作（某些情況除外）。截至記錄日，我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為50.35美元。

需要投票

2018年LTIP修正案需要有權在年會上投票的大多數已發行普通股持有人的贊成票。為了確定法定人數，將計算棄權票和經紀人的不投票，其效力與反對該提案的票相同。

您的董事會一致建議投票批准2018年LTIP修正案。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日根據我們的股權薪酬計劃可發行的普通股的信息：


計劃類別	將要持有的證券數量在行使時簽發出色的選擇，認股權證和權利 (a)			加權平均值未償還的行使價期權、認股權證和權利 (b)			剩餘證券數量可供將來發行股權不足的薪酬計劃（不包括證券）反映在 (a) 欄中) (c)
股東批准的股權補償計劃		1,946,534	⁽¹⁾	$	37.76	⁽²⁾		642,487	⁽³⁾
股權薪酬計劃未獲得股東批准		47,874	⁽⁴⁾
總計		1,994,408		$	37.76			642,487

(1)	包括 2018 年 LTIP（1,111,600 個已發行股票期權、20,370 個已發行董事限制性股票單位、65,500 個已發行董事股票單位和 195,505 個已發行PSU（假設實現了最高績效目標））、計劃於 2018 年 5 月終止的 2009 年 LTIP（483,000 個已發行股票期權和 62,500 個已發行董事股票單位）以及經修訂和重述的 2006 年董事股權激勵計劃（2006 年董事計劃）（8,059 份已發行董事股份），該計劃於 2009 年 5 月終止。

(2)	加權平均行使價與根據2018年LTIP和2009年LTIP授予的股票期權有關。加權平均行使價未考慮根據2018年LTIP授予的董事限制性股票單位、根據2018年LTIP、2009 LTIP和2006董事計劃授予的董事股票單位或根據2018 LTIP授予的PSU，因為董事限制性股票單位、董事股票單位和PSU是全值獎勵，沒有行使價。董事限制性股票單位（如果歸屬）、董事股票單位和PSU（如果已獲得）將在將來的某個日期以普通股結算一對一基礎無需支付任何行使價。

(3)	代表2018年LTIP下剩餘可供發行的普通股總數。此數字假設將獲得最大數量的未償還PSU。如果假設將獲得已發行PSU的目標數量，則根據2018年LTIP，將額外發行97,751股普通股（普通股總數為740,238股）。根據2018年LTIP的條款，在根據該獎勵授予全值獎勵（包括董事限制性股票單位、董事股票單位和PSU）後，我們將根據2018年LTIP發行的普通股數量減少股，其金額等於受該獎勵限制的股票數量乘以1.50。有關2018年LTIP和2018年LTIP修正案的信息，請參閲本委託書第19頁上關於批准M/I Homes, Inc. 2018年長期激勵計劃修正案的第3號提案。

(4)

由經修訂和重述的董事遞延薪酬計劃（董事遞延薪酬計劃）以及經修訂和重述的高管遞延薪酬計劃（高管遞延薪酬計劃）組成。根據這些計劃，我們的董事和符合條件的員工可以分別推遲支付的全部或部分董事費和年度現金獎金，遞延金額將轉換為整個幻影股票單位的數量，其計算方法是遞延金額除以我們在紐約證券交易所的普通股在轉換之日（即支付費用或獎金的同一天）的收盤價，普通股沒有任何折扣股價或溢價適用於遞延金額。幻影股票單位將在未來某個日期以普通股股結算一對一的基礎。有關高管遞延薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書第52頁上的薪酬討論和 AnalysDeferry 薪酬計劃。有關董事遞延薪酬計劃的更多信息，請參閲本代理聲明第68頁上2021年董事薪酬表的腳註（1）。董事遞延薪酬計劃和高管遞延薪酬計劃均未規定可歸屬於參與者賬户的普通股數量的特定限制，這些賬户與幻像股票單位有關並根據這些計劃的條款發行。

4號提案

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命德勤會計師事務所為公司截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所是該公司2021財年的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要我們的股東就此事宜採取行動，但出於良好的公司治理，我們正在尋求股東批准任命德勤會計師事務所為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所的代表將出席年會。如果代表願意，他或她將有機會發言，並可以回答適當的問題。

批准德勤會計師事務所的任命，需要有權在年會上投票的大多數已發行普通股的持有人投贊成票。為了確定法定人數，棄權票將計算在內，其效力與對提案投反對票相同。如果股東不批准對德勤會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮（但可能決定維持）對德勤會計師事務所的任命。

貴公司董事會一致建議投票批准德勤會計師事務所為我們獨立註冊會計師事務所。

執行官和某些關鍵員工

該公司的執行官是羅伯特·肖滕斯坦、菲利普·克里克和蘇珊·克羅恩。執行官由董事會選舉產生，並按董事會的意願任職。本委託書第5頁的董事會下方列出了肖滕斯坦先生和克里克先生的傳記信息。下表列出了有關克羅恩女士和公司某些關鍵員工的傳記信息：


姓名	年齡		目前具有公司/業務經驗的職位	年已開始

德里克·J·克魯奇		58	自2019年4月起擔任M/I Financial首席執行官，自2016年11月起擔任M/I Financial總裁。		1993

蘇珊·E·克羅恩		50	自2021年6月起擔任高級副總裁、首席法務官兼祕書。從2003年到2021年6月，克羅恩女士擔任Pedcor Investments的高級副總裁兼首席法律顧問。Pedcor Investments是一家領先的經濟適用房開發商和經理。		2021

弗雷德·J·西科爾斯基		67	自 2006 年起擔任地區總裁，目前負責監督我們的坦帕、奧蘭多、薩拉索塔、羅利、夏洛特、辛辛那提和哥倫布分部。		1998

託馬斯·W·雅各布斯		56	自 2016 年起擔任地區總裁，目前負責監督我們的奧斯汀、達拉斯、休斯頓、聖安東尼奧、芝加哥、明尼阿波利斯/聖保羅、印第安納波利斯、底特律和納什維爾分部。2016 年 1 月之前，雅各布斯先生曾在 Ryland Homes 擔任區域職務。		2016

主要股東

下表列出了截至2022年3月17日，（1）每位實益擁有已發行普通股百分之五（5％）以上的人，（2）公司每位董事、董事提名人和指定執行官以及（3）所有現任董事和執行官公司作為一個整體。除非表格腳註中另有規定，否則股東對此類普通股擁有唯一的投票權和處置權：


受益所有人姓名	普通數股份			百分比一流的

弗里德里希 K.M. Böhm		67,844	⁽¹⁾		*

威廉·H·卡特		41,043	⁽¹⁾⁽²⁾		*

菲利普·G·克里克		126,541	⁽¹⁾		*

邁克爾·P·格里姆徹		26,410	⁽¹⁾		*

伊麗莎白 K 英格拉姆		10,910	⁽¹⁾		*

南希 ·J· 克萊默		19,910	⁽¹⁾		*

蘇珊·E·克羅恩					*

J. 託馬斯·梅森		68,148	⁽¹⁾⁽²⁾		*

羅伯特·H·肖滕斯坦		693,792	⁽¹⁾⁽³⁾		2.4	%

Norman L. Traeger		50,968	⁽¹⁾		*

Kumi D. Walker		2,910	⁽¹⁾		*

所有現任董事和執行官作為一個整體（10 人）		1,040,328			3.6	%

貝萊德公司 55 East 52^ND街紐約州紐約 10055		5,037,826	⁽⁴⁾		17.8	%

FMR LLC 夏日街 245 號馬薩諸塞州波士頓 02210		2,001,631	⁽⁵⁾		7.1	%

先鋒集團先鋒大道 100 號賓夕法尼亞州馬爾文 19355		1,937,531	⁽⁶⁾		6.8	%

唐納德·史密斯有限公司西 57 街 152 號紐約州紐約 10019		1,606,512	⁽⁷⁾		5.7	%

Dimension Fun 6300 蜜蜂洞路一號樓德克薩斯州奧斯汀 78746		1,435,094	⁽⁸⁾		5.1	%

*	不到已發行普通股的1.0％

(1)

顯示的金額分別包括菲利普·G.Creek、J. Thomas Mason和 Robert H. Schottenstein的99,000股、55,000股和114,900股普通股，這些普通股是根據2009年LTIP或2018年LTIP授予的目前可行使的股票期權的基礎。顯示的金額還包括弗里德里希·K.M. Böhm和Norman L. Traeger分別持有的31,527股普通股、威廉·H·卡特持有的24,500股普通股、邁克爾·格里姆持有的23,500股普通股、南希·克萊默持有的17,000股普通股以及伊麗莎白·英格拉姆持有的8,000股普通股，均以董事股單位的形式發行加入 2006 年董事計劃、2009 年 LTIP 或 2018 年 LTIP。根據2006董事計劃、2009 LTIP和2018 LTIP的條款，在根據計劃條款分配普通股之前，參與者對根據該計劃以董事股單位形式收購的普通股沒有實益擁有或擁有投票權或處置權。此外，顯示的金額包括弗里德里希·K.M. Böhm、William H. Carter、Michael P. Glimcher、Elizabeth K. Ingram、Nancy J. Kramer、Norman L. Traeger 和 Kumi D. Walker 以董事限制性股票單位的形式持有 2,910 股普通股，該單位將於 2022 年 5 月 11 日歸屬適用董事繼續任職於該日成為董事會成員（某些人除外）

情況）。根據2018年LTIP的條款，在根據計劃條款分配普通股之前，參與者對根據該計劃以董事限制性股票單位形式收購的普通股沒有實益所有權，也沒有投票權或處置權。

(2)	顯示的金額包括威廉·卡特和託馬斯·梅森（）分別根據董事遞延薪酬計劃和高管遞延薪酬計劃的條款持有的13,633股和3,596股普通股。根據董事遞延薪酬計劃和高管遞延薪酬計劃的條款，在根據計劃條款分配普通股之前，參與者不擁有根據該計劃收購的普通股的實益所有權，也沒有投票權或處置權。

(3)	顯示的金額包括俄亥俄州有限責任公司IES Family Holdings No. 2, LLC持有的記錄在案的485,400股普通股。羅伯特·肖滕斯坦是IES Family Holdings No. 2有限責任公司的唯一經理，對此類485,400股普通股擁有唯一的投票權和處置權。顯示的金額還包括肖滕斯坦先生的配偶擁有的10,000股普通股，肖滕斯坦先生對這些普通股不予受益所有權，以及肖滕斯坦先生直接擁有的83,492股普通股。

(4)

基於貝萊德公司代表其子公司貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問有限責任公司、Aperio Group, LLC、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德資產管理公司於2022年1月27日提交的附表13G/A中列出的信息愛爾蘭管理有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德財務管理有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資 Management, LLC和貝萊德基金經理有限公司報告説，貝萊德公司對4,973,878股此類普通股擁有唯一的投票權，對所有此類普通股擁有唯一處置權。根據此類附表 13G/A，（a）iShares Core標準普爾小型股ETF在普通股中的權益超過已發行普通股的百分之五（5％），（b）貝萊德基金顧問實益擁有百分之五（5％）或以上的已發行普通股。

(5)	根據FMR LLC和代表FIAM有限責任公司、富達管理與研究公司有限責任公司、富達管理信託公司和戰略顧問有限責任公司的董事兼董事長兼首席執行官阿比蓋爾·P. 於2022年2月9日提交的附表13G/A中規定的信息，報告説，FMR LLC對1,180,443股此類普通股擁有唯一投票權以及對所有這些普通股的唯一處置權。根據此類附表13G/A，富達管理與研究公司有限責任公司實益擁有已發行普通股的百分之五（5％）。

(6)	根據Vanguard Group 於2022年2月10日提交的附表13G/A中列出的信息，該報告稱，先鋒集團對27,813股此類普通股擁有投票權，對1,888,968股此類普通股擁有唯一處置權，對48,563股此類普通股共享處置權。

(7)	基於唐納德·史密斯公司於2022年2月7日提交的附表13G中列出的信息。， Inc. 和DSCO Value Fund, L.P. 報告説，唐納德·史密斯公司對1,596,349股此類普通股擁有唯一處置權，而DSCO價值基金則對10,163股股擁有唯一的投票權和處置權。

(8)

根據Dimension Fund Advisors LP於2022年2月8日提交的附表13G/A中規定的信息，作為某些根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的投資顧問以及某些其他混合基金、集團信託和獨立賬户的投資經理或次級顧問，Dimension Fund Advisors LP對1,421,850股此類普通股擁有唯一的投票權，對所有普通股擁有唯一處置權這樣的普通股。根據此類附表13G/A，截至2021年12月31日，Dimension Fund Advisors LP實益擁有4.9％的已發行普通股。根據截至2022年3月17日的已發行普通股數量，該所有權百分比將為已發行普通股的5.1％。

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬理念和目標、我們的指定執行官 2021 年薪酬以及薪酬委員會（委員會）確定薪酬的方式和原因。我們2021年的指定執行官是：

羅伯特·肖滕斯坦，董事長、首席執行官兼總裁；

Phillip G. Creek，執行副總裁兼首席財務官；

Susan E. Krohne，高級副總裁、首席法務官兼祕書；以及

J. Thomas Mason，前執行副總裁、首席法務官兼祕書。

2020年10月27日，梅森宣佈他在我們工作了18年以上後決定退休。自 2021 年 6 月 1 日起，我們聘請 Krohne 女士擔任高級副總裁、首席法務官兼祕書。關於招聘克羅恩女士，我們和梅森先生決定他將於2021年9月30日退休。

執行摘要

薪酬目標。通過將（1）基本工資、（2）年度現金績效獎金和（3）長期股權獎勵相結合，委員會力求（a）吸引和留住傑出的高管，（b）激勵我們的高管，（c）協調高管和股東的利益，（d）獎勵業績。

2021 年目標。2020年，我們在多個方面都取得了創紀錄的業績，包括税前收入、新合同、房屋交付、收入和積壓。進入2021年，我們今年的主要目標是（1）提高我們的 (a) 盈利能力（以我們的税前運營收入來衡量，不包括特殊項目（調整後的税前收入））和（b）已交付的房屋，（2）以與活躍社區數量、批次可用性和生產及時性相一致的方式管理新合同的簽訂步伐，（3）保持較高的客户服務和質量分數，以及（4) 繼續關注整個公司的 DEI。有關2021年調整後税前收入計算的説明，請參閲本委託書第44頁。

2021 年高管薪酬計劃。自2012年以來，我們的主要財務目標都是提高的盈利能力（以調整後的税前收入衡量），我們以實現這一目標的方式設計了高管薪酬計劃，並且每年的盈利能力都在提高。基於這一成功以及我們在2021年持續關注提高盈利能力，委員會設計了2021年高管薪酬計劃，其方式與我們的2020年計劃基本相似，主要變化如下：

基本工資。肖滕斯坦、克里克斯和梅森斯先生在2021年的基本工資保持在2020年的水平。關於克羅恩女士，委員會根據她的經驗、歷來支付給公司首席法務官的基本工資、同行集團（定義見本委託書第41頁）數據及其責任範圍，將她的基本工資定為45萬美元。

年度現金績效獎金。2021年，每位指定執行官都有資格根據我們的調整後税前收入獲得年度現金績效獎金。2021年年度現金績效獎金計劃的設計與2020年年度獎金計劃的設計基本相同，但以下的變化除外。首先，委員會將調整後的税前收入的門檻水平從2020年的5000萬美元提高到2021年的7500萬美元。其次，委員會將2021年的應付金額從2020年的30％提高到每位指定執行官最高獎金機會的40％，即。第三，委員會將調整後的税前收入的最高水平從2020年的2億美元提高到2021年的3.3億美元。與2020年的業績相比，委員會做出這些調整是為了提高業績並提高盈利能力。因此，2021 年獎勵下的支付曲線

公式要求我們在派息曲線上的所有階段都跑贏2020年（閾值除外）。儘管委員會在2021年第一季度制定2021年獎勵公式時專注於提高盈利能力，但委員會當時意識到，2020年對我們來説是非同尋常的一年（業績創歷史新高），房屋建築行業可能無法代表未來幾年（包括2021年），而且 COVID-19 疫情仍在繼續，給2021年房屋建築行業和整體經濟帶來了巨大的經濟不確定性（其程度很艱難）可以預測）。委員會在將最高水平設定為3.3億美元時，考慮到了2020年的特殊性質以及當時普遍存在的不確定性。

2021年，我們實現了5.163億美元的調整後税前收入。結果，肖滕斯坦、克里克和梅森先生以及克羅恩女士分別獲得了350萬美元、1,62.5萬美元、75萬美元和26.25萬美元的績效獎金，在每種情況下，這都代表了他或她的最大績效獎金機會（ Krohne女士和Mason先生的這些金額代表根據她或他在我們工作期間的整個日曆月數按比例分配的收入 2021)。

基於長期股票的薪酬。與過去的慣例一樣，委員會在2021年以（1）基於服務的股票期權和（2）PSU的形式向肖滕斯坦先生和克里克先生發放了基於股票的薪酬。在每種情況下，他獲得的股票期權數量都與他在2020年獲得的股票期權數量相同（肖滕斯坦先生和克里克先生分別為10萬和55,000美元），標的普通股的總授予日期市值與他在2020年獲得的目標 PSU 數量的普通股的總授予日期市值大致相同（先生為100萬美元和60萬美元）。分別是 Schottenstein 和 Creek）。

由於梅森計劃於2021年退休，也由於我們的股權薪酬旨在獎勵長期業績，因此委員會選擇在2021年不向梅森提供任何基於股票的薪酬。在 Krohnes 女士於2021年招聘時，委員會選擇向她授予12,500份服務類股票期權，但不授予PSU。

2021 年業績。儘管我們經歷了勞動力和物資短缺以及成本上漲，2021年持續的 COVID-19 疫情給房屋建築行業和整體經濟帶來了持續的不確定性，但我們在多個方面再次取得了創紀錄的業績。我們 2021 年業績的亮點包括：

收入。收入增長23％，達到創紀錄的37億美元；

淨收入。淨收入增長了65％，達到3.969億美元；

攤薄後的每股收益。攤薄後的每股收益增長了61％，至每股13.28美元；

房屋已送達。交付的房屋增長了12％，達到創紀錄的8,638套；

待辦事項。截至2021年12月31日，待辦事項數量增長了10％，達到第四季度創紀錄的4,835套，待辦事項銷售額增長了29％，達到創紀錄的24億美元，待辦事項的平均銷售價格增長了17％，達到49萬美元；

平均銷售價格。已交付房屋的平均銷售價格上漲了10％，至42萬美元；

資產負債表。截至2021年12月31日，股東權益增長了29％，達到創紀錄的16億美元；

陸地位置。我們投資了11億美元用於土地收購和開發，並將的控制地塊增加到43,957塊；

股票回購計劃。我們通過了一項1億美元的股票回購計劃，併購買了 5150萬美元的普通股；以及

擴大了我們的足跡。我們擴大了地理覆蓋範圍，進入了田納西州納什維爾市場。

2021年，我們的房屋需求強勁，近一半的社區銷售量有限，這是我們戰略的一部分，以符合活躍社區數量、批量可用性和生產時效的方式管理新合同的簽訂步伐。在的30天和六個月調查中，我們還分別獲得了92％和86％的購房者滿意度評分，房屋準備程度得分為90％。此外，我們的 DEI 委員會（包括我們執行團隊的某些成員和來自公司各部門的高級領導）繼續專注於制定和傳達我們的 DEI 計劃的指導原則，並制定推進這些原則的戰略，包括新的培訓計劃和招聘做法。

按績效付費.我們承諾按績效付費哲學。因此，委員會通常會設計我們的年度高管薪酬計劃，使每位執行官的潛在薪酬總額中的絕大多數處於風險之中或可變，並取決於我們的業績和/或股價升值 (即，基於性能）。下表列出了基於績效的 Mess.{ br} Schottensteins 和 Creeks 2021 年總薪酬的百分比：

2021 年總薪酬

（摘自第 56 頁的薪酬彙總表）

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由於克羅恩斯女士在2021年在我們這裏的任期有限，而且梅森先生已經退休，因此我們沒有在上面列出他們兩人的圖表。但是，儘管在2021年有這些情況，但克羅恩斯女士和梅森斯先生2021年的總薪酬中，有56％和66％是基於績效的。

薪酬最佳實踐。我們在高管薪酬計劃中納入了許多最佳實踐，包括：

獨立薪酬委員會。委員會僅由獨立董事組成，擁有決定所有薪酬要素的專屬權力。

獨立薪酬顧問。委員會聘請自己的獨立薪酬顧問就高管薪酬事宜提供建議。

按績效付費. 肖滕斯坦先生和克里克斯先生各自2021年的總薪酬中，有82％是基於績效的。

長期歸屬.我們所有的股票薪酬獎勵都有多年歸屬期（股票期權為五年，PSU為三年）。

不重新定價.我們的股權補償計劃禁止在未經股東批准的情況下對股票期權進行重新定價。

未歸股權獎勵不分紅.我們不為未歸屬股權獎勵支付股息或等值股息。

沒有僱傭協議.我們與任何高管都沒有僱傭協議。

沒有養老金或特殊退休計劃。我們沒有固定福利養老金計劃或任何特殊退休計劃。

沒有套期保值或質押.我們的內幕交易政策禁止我們的高管對衝、質押或交易普通股的衍生品。

雙觸發器.根據我們與 Schottenstein 和 Creek 先生維持的控制權變更協議，除非控制權變更和符合條件的解僱，否則高管將不會獲得現金遣散費。

2021 年高管薪酬諮詢投票

我們在股東支持我們的高管薪酬計劃方面有着悠久的歷史。自從我們在2011年首次要求股東批准我們的高管薪酬以來，我們的年度 say-on-pay投票平均獲得了股東96％的支持。

在我們的 2021 年年度股東大會上，我們的股東批准了我們的指定執行官的薪酬，大約 92% 的票贊成我們的 say-on-pay分辨率。委員會看待我們的2021年（以及我們的歷史） say-on-pay結果是對我們高管薪酬做法的肯定。委員會審議了2021年的結果 say-on-pay投票是其2022年對我們的高管薪酬計劃審查的一部分，根據股東的支持水平，沒有根據2021年的投票結果對我們的2022年高管薪酬計劃進行任何修改。

薪酬理念和目標

我們設計高管薪酬計劃是為了促進以下理念和目標：

吸引和留住。薪酬應與我們 Peer 集團的薪酬計劃相比具有競爭力，以確保我們吸引和留住優秀的高管。

激勵。薪酬應激勵我們的高管在不鼓勵過度冒險的情況下發揮最高水平並實現我們的財務和戰略目標。

調整興趣。薪酬應使我們的高管和股東的利益與創造長期股東價值的目標保持一致。

獎勵績效。薪酬應取決於個人和公司的短期和長期業績，並以此為基礎對高管進行獎勵，從而促進按績效付費文化。

執行官的作用

應委員會的要求，我們的首席執行官在其他管理層成員的協助下，就2021年高管薪酬計劃向委員會提出了初步建議。同樣應委員會的要求，首席執行官和某些其他管理層成員出席了委員會與2021年高管薪酬計劃有關的會議。委員會之所以徵求這些意見，是因為首席執行官與其他指定執行官有着密切的工作關係，並確保其決策與我們的財務和戰略目標保持一致。在委員會考慮這些意見時，它擁有決定高管薪酬所有要素並做出所有最終決定的專屬權力。

獨立薪酬顧問的角色

2021年，委員會聘請珀爾·邁耶擔任其獨立薪酬顧問。Pearl Meyers的參與側重於的審查：（1）我們的整個高管薪酬計劃、每個主要組成部分、薪酬組合以及此類薪酬相對於同行集團的競爭力；（2）股權補助的稀釋和積壓；和（3）我們整個非僱員董事薪酬計劃、每個主要組成部分以及此類薪酬相對於同行集團的競爭力。應委員會的要求，Pearl Meyer與管理層討論了管理層計劃就2021年薪酬向委員會提出的建議。此外，在2021年第四季度，Pearl Meyer開始與委員會合作制定我們2018年LTIP的擬議修正案，該修正案是第3號提案的主題。

2021 年，Pearl Meyer 除了對委員會的支持外，沒有向我們提供任何服務。委員會評估了 Pearl Meyer 的獨立性，並得出結論，Pearl Meyers 為我們工作沒有引起任何利益衝突。

設置高管薪酬

在每年的第一季度，委員會會評估執行官的績效，確定我們是否實現了適用於他們上一年度現金績效獎金的績效目標，並確定最近結束的三年業績期的PSU 是否歸屬。在第一季度，委員會還制定了本年度的高管薪酬計劃。

在制定2021年高管薪酬計劃的過程中，委員會審查了：

我們的 2021 年財務和戰略目標；

管理層對2021年高管薪酬計劃的建議；

我們的人力資源部門編寫的報告，其中總結了（1）我們在前四個財年的財務業績、股東總回報率和年終股價，（2）同期支付的年度現金績效獎金，以及（3）在過去三個財政年度中向我們執行官作為集團和全公司授予的股票期權；

我們的人力資源部門編寫的一份報告列出 (1) 在過去六個財政年度中，每年向每位當時的2018年LTIP參與者（包括我們的執行官）和全公司授予的股票期權數量，（2）管理層提議的股票期權

2021年的補助金，（3）我們2021年的估計銷燬率和2019-2021年的預計三年平均銷燬率，以及（4）根據2018年LTIP仍可用的普通股數量；

我們的人力資源部門編制的統計表，列出了每位執行官2020年薪酬各組成部分的 (1) 美元價值和總薪酬，以及 2021 年的估計值 (2) 可變現價值 (即，紐約證券交易所普通股當時的市場價格（）與所有已發行股票期權的行使價（以可行使和不可行使為基礎）之間的差額，（3）所有已發行PSU的估計公允價值（假設在2019年和2020年授予的PSU實現了目標績效水平，基於2018年授予的PSU的估計實際業績）以及（4）潛在付款控制權變更；

每位執行官的個人表現；以及

Pearl Meyer編寫的一份報告除其他外分析了：（1）我們的高管薪酬計劃整體、每個主要組成部分、薪酬組合以及此類薪酬相對於上市房屋建築商同行羣體（同行組）的競爭力；以及（2）我們的股權補助金的稀釋和積壓。

同行集團由以下公司組成：


Beazer Homes USA, Inc.		M.DC. Holdings, Inc.

世紀社區有限公司		Meritage Homes 公司

D.R. Horton, Inc.		NVR, Inc.

霍夫納尼安企業有限公司		PulteGroup, Inc.

KB 主頁		泰勒·莫里森家居公司

Lennar 公司		Toll Brothers, In

LGI Homes, Inc.		Tri-Pointe Group, Inc.

委員會在管理層和Pearl Meyer的意見下，選擇了我們的同行小組。委員會選擇這些公司作為其主要業務，它們都從事高產房屋建造，因為它們通常是我們在人員、客户、土地和投資方面的主要競爭對手。2021年，同行集團與2020年相同，唯一的不同是2021年同行集團不包括威廉·里昂房屋，因為它在2020年被泰勒·莫里森家居公司收購。

委員會利用同行集團的數據來了解競爭對手當前的薪酬做法和水平，並確保我們的高管薪酬與競爭對手支付的薪酬組成部分、形式和金額總體上保持一致並具有競爭力（即，相對來説是合理的）。委員會沒有將我們的薪酬或其中的任何部分作為基準，以同行組內的特定百分位來衡量。相反，委員會使用同行小組的數據作為參照點，也是設定高管薪酬的幾個因素之一。

委員會還考慮到，房屋建築行業競爭激烈，週期性強，肖滕斯坦先生和克里克先生在我們任職期間相當長時間，在房屋建築的上下週期中都有經驗，在任職期間取得了強勁的業績。委員會認為，這種管理和經驗的連續性非常寶貴，尤其是考慮到持續的 COVID-19 疫情及其對房屋建築行業和整體經濟的影響。

2021 年高管薪酬

2021年，我們的高管薪酬計劃的主要組成部分是：

基本工資；

年度現金績效獎金；以及

以（1）股票期權和（2）PSU為形式的長期股票薪酬。

委員會認為，必須將現金和股權薪酬與短期和長期薪酬相結合，才能在短期和長期財務和戰略目標之間取得適當的平衡，阻止過度冒險，協調高管和股東的利益，並確保我們的股東不會遭遇不當的稀釋。對於現金和股票薪酬或短期和長期薪酬的混合，我們沒有預先設定的公式或目標。委員會根據來自Pearl Meyer的意見、同行集團數據、公司業績、個人業績、經驗和責任、短期和長期財務和戰略目標、行業和總體經濟狀況以及我們過去的慣例，主觀地確定組合。

基本工資

基本工資是薪酬中唯一的固定部分。因此，我們打算通過基本工資來提供有競爭力的穩定薪酬水平，這樣高管們就不會感到被迫承擔不必要或過多的風險，也不會過分關注我們普通股的價格。委員會每年審查並主觀確定每位指定執行官的基本工資。

在確定2021年指定執行官基本工資時，委員會考慮了：

同行集團中地位相似的高管的基本工資；

個人和公司在2020年的表現；

高管的職責範圍、經驗和任期；

來自 Pearl Meyer 的意見；以及

房屋建築和總體經濟狀況（包括持續的 COVID-19 疫情）。

委員會沒有為這些因素指定具體的權重。

基於此次審查，委員會決定在 2021年不更改肖滕斯坦、克里克斯和梅森斯先生的基本工資（分別保持在100萬美元、65萬美元和50萬美元）。委員會確定，儘管肖滕斯坦先生、克里克先生和梅森先生在2020年均表現良好，但無需進行任何更改即可實現我們的薪酬目標。此外，就梅森先生而言，根據梅森計劃於2021年退休，委員會認為不宜進行任何更改。關於克羅恩女士，委員會根據她的經驗、歷來支付給公司首席法務官的基本工資、同行集團的數據以及她的責任範圍，將她的基本工資定為45萬美元。

在評估個人業績的過程中，委員會注意到肖滕斯坦先生在2020年強大、穩定的領導能力，特別是在管理 COVID-19 疫情造成的前所未有的不確定性和挑戰以及我們在2020年創紀錄的財務和經營業績方面。對於克里克先生，委員會注意到我們在2020年創紀錄的財務和經營業績，以及他對我們的資本結構和資產負債表的有效管理，包括我們在2020年1月發行的4億美元優先票據，2020年6月對優先無抵押信貸額度的修訂，將到期日延長兩年，以及我們的

截至2020年12月31日，股東權益創歷史新高。對於梅森先生來説，委員會注意到面對 COVID-19 疫情，他在我們的法律和人力資源部門、風險管理以及土地徵用和開發方面的領導能力。

年度現金績效獎金

年度現金績效獎金旨在激勵我們的指定執行官，並根據我們實現與本年度財務和戰略目標直接相關的一個或多個預先確定的客觀績效目標來獎勵他們。年度現金績效獎金機會通常代表每位指定執行官潛在總薪酬中最重要的部分。委員會認為，這筆獎金可以促進按績效付費文化和對我們績效的問責。獎金是根據我們的 2009 年年度激勵計劃發放的，這是一項基於現金的激勵計劃。根據該計劃，委員會有權行使否定自由裁量權，減少支付給參與者的獎勵金額。

在2021年第一季度，委員會制定了2021年年度現金業績獎金計劃，包括（1）績效目標和獎勵公式，以確定將獲得的獎金（如果有），以及（2）肖滕斯坦、克里克和梅森先生有資格獲得的最高獎金。對於2021年，委員會將肖滕斯坦、克里克和梅森先生的最高潛在績效獎金分別定為各自2021年基本工資的350％、250％和200％（分別與自1999年、2006年和2013年以來適用於他們的最高百分比相同）。委員會在考慮了同行組中地位相似的高管的年度績效獎金機會、我們過去的做法、高管的責任範圍之後，主觀地確定了這些最高限額 (即，隨着責任範圍的擴大，基於績效的薪酬比例增加）和來自Pearl Meyer的意見。

在梅森斯案中，委員會確定，根據2009年年度激勵計劃的條款，他的年度現金績效獎金（如果有）將基於我們截至2021年底的實際業績，並根據他在2021年受僱的整個日曆月數按比例分配。在克羅恩斯女士的案例中，與她的招聘有關，委員會決定 (1) 她將以與其他指定執行官相同的條件參與2021年度現金績效獎金計劃，唯一的不同是她的獎金（如果有）將根據她在2021年受僱的整個個日曆月數按比例分配，(2) 她的最高潛在績效獎金將為2021年基本工資的100％。委員會主觀地根據與其他指定執行官相同的因素確定了她的最大獎勵機會。在招聘克羅恩斯女士方面，委員會還同意根據競爭性市場慣例，在克羅恩女士開始工作時向她支付10萬美元的一次性獎金。

委員會根據以下原則主觀制定了2021年績效目標和獎勵公式：

我們在2020年的表現；

我們的2021年預算以及財務和戰略目標；

我們同行集團中地位相似的高管的年度獎金計劃；

房屋建築和總體經濟狀況（包括持續的 COVID-19 疫情）；

我們過去的做法；以及

來自 Pearl Meyer 的意見。

委員會沒有為這些因素指定具體的權重。

基於多種考慮，委員會選擇調整後的税前收入作為2021年度現金績效獎金計劃的唯一績效目標。首先，我們2021年的主要財務目標是提高我們的盈利能力（以調整後的税前收入來衡量）。其次，根據我們的歷史表現和年度現金績效獎金計劃的歷史設計，委員會仍然認為，調整後的税前收入指標是我們財務和運營業績的有效驅動力，並激勵我們的高管採取行動，創造可持續的股東價值。自2012年以來，我們的主要財務目標每年都是提高盈利能力（以調整後的税前收入衡量），我們每年都在提高盈利能力，調整後的税前收入一直是我們年度現金績效獎金計劃的唯一績效目標。第三，委員會指出，調整後的税前收入指標使我們的高管以平衡的方式專注於增加收入、擴大利潤率和控制成本，在薪酬與績效之間建立了明確的聯繫，符合我們的運營目標。第四，我們的同行集團廣泛使用税前收入指標，超過一半的公司在其年度獎金計劃中使用税前收入作為績效指標，所有公司都使用盈利指標。最後，Pearl Meyer支持選擇這個指標。

2021年，委員會將調整後的税前收入門檻和最高調整後税前收入水平分別定為7500萬美元和3.3億美元，並設計了獎勵公式，使每位指定執行官在門檻和最高績效水平下分別獲得其最大獎金機會的40％和100％。該設計與2020年年度現金績效獎勵計劃的獎勵公式的設計基本相同，但以下變更除外。

首先，委員會將調整後的税前收入的門檻水平從2020年的5000萬美元提高到2021年的7500萬美元。其次，委員會將2021年按最低績效水平支付的金額從2020年的30％提高到每位指定執行官最高獎金機會的40％。第三，委員會將調整後税前收入的最高水平從2020年的2億美元提高到2021年的3.3億美元。與我們2020年的業績相比，委員會做出這些調整是為了提高業績並提高盈利能力。因此，2021年獎勵公式下的支出曲線要求我們在支付曲線上的各個環節（門檻除外）都要跑贏2020年。儘管委員會在2021年第一季度制定 2021 年獎勵公式時專注於提高盈利能力，但委員會當時意識到，2020年對我們來説是不平凡的一年（業績創歷史新高），房屋建築行業可能無法代表未來幾年（包括2021年），而且 COVID-19 疫情仍在繼續，給2021年房屋建築行業和整體經濟帶來了巨大的經濟不確定性（這很難預測）。委員會在將最高水平設定為3.3億美元時，考慮到了2020年的特殊性質以及當時普遍存在的不確定性。

委員會根據2021年獎勵公式設計了支出曲線，因此，調整後的税前收入（1）介於（a）門檻績效水平和（b）2.75億美元之間（基於線性插值）按比例增加，（2）介於（a） 2.75億美元和（b）最高績效水平之間的收入按比例增加。委員會選擇2.75億美元作為2021年的轉折點，其原因與將調整後税前收入的最高水平設定為3.3億美元相同。為了促進團隊合作和凝聚力，委員會繼續調整指定執行官的支付機會，以便在所有績效水平上，每位執行官都能獲得相同比例的最高績效獎金機會。

下表列出了根據我們達到門檻和最高績效水平的每位指定執行官有資格獲得的金額，以及根據我們2021年的業績獲得的實際收入：

調整後的税前收入績效目標⁽¹⁾


被任命為執行官	賺取的金額在閾值處⁽²⁾		賺取的金額在最大值時⁽²⁾		實際金額賺了錢 2021
羅伯特·H·肖滕斯坦	$	1,400,000	$	3,500,000	$	3,500,000

菲利普·G·克里克	$	650,000	$	1,625,000	$	1,625,000

蘇珊·E·克羅恩⁽³⁾	$	104,994	$	262,500	$	262,500

J. 託馬斯·梅森⁽³⁾	$	300,000	$	750,000	$	750,000

(1)	調整後的税前收入是指公司的税前運營收入，不包括特殊項目，，例如資產減值和某些其他非現金沖銷。2021年，調整後的税前收入等於（a）（i）所得税前收入和（ii）提前償還債務的虧損之和（b）其他收入中包含的一次性收益，在每種情況下，均反映在我們2021年表格10-K中包含的經審計的合併損益表中。

(2)	如上所述，收入金額根據績效線性插值成比例增加，介於（a）門檻績效水平（7,500萬美元）和調整後税前收入2.75億美元，以及（b）調整後的税前收入2.75億美元和最高績效水平（3.3億美元）之間。

(3)	對於克羅恩女士和梅森先生，顯示的金額代表根據她或他在2021年受僱的整個個日曆月數按比例分配的金額。

2021年，我們實現了5.163億美元的調整後税前收入。結果，肖滕斯坦先生、克里克先生和梅森先生以及克羅恩女士分別獲得了他或她的最高績效獎金。就Krohne女士和 Mason先生而言，收入金額代表根據她或他在2021年受僱的整個日曆月數按比例分配的金額。在考慮了這些業績以及我們在2021年的整體業績之後，委員會認為 2021年的獎金計劃是我們盈利能力增長的有效推動力。

基於股權的薪酬

我們的股權薪酬旨在獎勵長期業績，協調我們的指定執行官和股東的利益，促進留任並平衡短期財務目標與長期運營決策。為了實現這些目標，委員會授予（1）個基於服務的股票期權和（2）個PSU。因此，在實現任何價值之前，每位指定的執行官的股權薪酬，100% 取決於我們的長期業績或股價升值。

由於梅森計劃於2021年退休，也由於我們的股權薪酬旨在獎勵長期業績，委員會選擇在2021年不向梅森提供任何基於股票的薪酬。關於克羅恩斯女士在2021年的招聘，委員會選擇授予她的服務類股票期權，但不授予PSU。

2021 年獎項。委員會主觀地確定了2021年向指定執行官授予的股票期權的數量和PSU的目標數量，其依據是：

我們在2020年的表現；

我們的2021年預算、財務和戰略目標以及長期戰略計劃；

個人業績和責任範圍；

我們同行集團中地位相似的高管的長期股票薪酬；

估計的費用、稀釋效應以及對我們的燃燒率的影響；

先前授予每位適用的指定執行官的期權和PSU的數量；以及

來自 Pearl Meyer 的意見。

委員會沒有為這些因素指定具體的權重。

股票期權。2021年2月，該委員會授予肖滕斯坦先生和克里克先生分別購買10萬股和55,000股普通股的期權。這些獎項與2020年分別獲得的服務類股票期權數量相同。委員會上一次增加每年授予肖滕斯坦先生和克里克先生的期權數量分別是在2020年和2013年，。2021年8月（在她受聘之後的第一次委員會會議上），委員會授予了克羅恩女士購買12,500股普通股的期權。2021年授予的所有期權將在授予之日的前五週年以20％的增量歸屬和行使，前提是指定執行官在適用的歸屬日期（某些情況除外）繼續工作，並在授予之日起十年後到期。

由於股票期權只有在我們的普通股價格上漲時才有價值，因此委員會認為，期權與股東回報息息相關，符合我們的指定執行官和股東的利益。委員會還認為，五年期歸屬計劃將我們的指定執行官的重點放在長期業績上，這符合房屋建築業務的性質（即，該業務需要相對較長的時間才能實現財務收益），可以緩解短期內的過度風險承擔並充當留用工具（如果高管自願離職，則未歸屬期權將被沒收）。

PSU。2021年2月，委員會分別授予肖滕斯坦先生和克里克先生目標數量為19,297和11,578個，標的普通股在授予日的總市值分別約為100萬美元和60萬美元（2021-2023年PSU）。在每種情況下，授予日期的總市值與2020年授予該指定執行官的目標PSU數量所依據的普通股的總授予日期市場價值大致相同。委員會最後一次提高了與肖滕斯坦先生和克里克先生每年授予PSU目標數量基礎的普通股的總授予日期市值。

每位適用的指定執行官將歸屬並獲得的2021-2023年PSU的實際數量（如果有）將基於從2021年1月1日開始至2023年12月31日止的三年業績期（2021-2023年業績期）和（2）我們的相對股東總數的20％，以的累計年度調整後税前收入（2021-2023 年調整後的税前收益績效目標）為基礎與我們的同行羣體（2021-2023 年相對股東總回報率績效目標）相比，在 2021-2023 年業績期內及以後的回報繼續就業（某些情況除外）。對於每個績效目標，委員會都設定了閾值、目標和最高績效水平以及

2021-2023 年 PSU 如果有的話，將在2021-2023年績效期結束後，根據我們實現此類績效目標的實際水平，將分配給該績效目標的 2021-2023 年 PSU 目標數量的以下百分比水平：


成就等級績效目標⁽¹⁾⁽²⁾		2021-2023 年目標PSU的百分比授予⁽¹⁾

低於閾值		0%

閾值		50%

目標		100%

最大值或以上		150%

(1)

在（a）閾值和目標等級之間的績效分配和賺取的2021-2023年目標PSU的百分比將根據線性插值按比例增加，根據我們的實際績效從50％增加到100％，（b）根據線性插值法，目標和最高等級將按比例從100％增加到150％。

(2)

每個績效目標的相同閾值、目標和最高績效水平適用於每位適用的指定執行官。

此外，適用的指定執行官必須在 2021-2023 年業績期結束之前繼續受僱於我們，這樣 2021-2023 年 PSU 才能歸屬和賺取收入，除非因死亡、殘疾或退休而被解僱，或者我們無故被非自願解僱。2021-2023 年任何既得的 PSU 都將按照一對一普通股基礎。2021-2023 年任何 PSU 如果沒有背心，都將被沒收。2021-2023年的PSU沒有分紅權或投票權。

委員會選擇調整後的税前收入作為主要績效目標（加權80％），因為該指標（1）是我們內部長期財務計劃中的關鍵指標，（2）為我們的高管專注於實現長期目標和實現績效最大化提供了一種平衡的方法，（3）與同行集團的長期激勵計劃做法一致（我們同行集團中的幾乎所有公司都在其長期激勵計劃中都使用某種盈利能力衡量標準其中税前收入指標是最常見的）。委員會在考慮了我們對2021-2023年業績期的預測和戰略計劃以及當前和預期的房屋建築和總體經濟狀況後，主觀地確定了門檻、目標和最高績效水平。

目標水平近似於我們在2021-2023年業績期內預計的年度累計調整後税前收入。它旨在合理實現，並提供有意義的獎勵機會，表現強勁，這要求我們在2021-2023年業績期內調整後的年均税前收入超過我們的2020年調整後税前收入（3.193億美元）。最高等級設定為目標水平的大約 110% ，旨在激勵和獎勵超出我們預期的卓越表現。門檻水平設定為目標水平的67％左右，旨在在我們的業績未達到目標但達到閾值水平時提供合理的歸屬機會，從而減少高管承擔不必要風險實現目標績效水平的動機。與年度現金績效獎勵計劃類似，委員會在制定2021-2023年PSU條款時也注意到，2020年對我們來説是非同尋常的一年（業績創歷史新高），房屋建築行業可能無法代表未來幾年，而且 COVID-19 疫情仍在繼續，給2021年房屋建築行業和整體經濟帶來了巨大的經濟不確定性（其程度難以預測）。儘管這些因素影響了委員會

關於所有三個績效水平的決定對門檻水平影響最大，委員會將其降至歷史水平以下（按目標百分比計），以提供合理的下行保護，以防範2020年的特殊可比情況以及 COVID-19 疫情造成的持續不確定性。

委員會選擇相對股東總回報率作為次要績效目標（加權20％），因為該指標（1）進一步協調了高管和股東的利益，（2）評估了相對於同行集團的業績，從而平衡了對基於公司的績效衡量標準的重視，（3）與同行集團的長期激勵計劃做法一致（同行集團中的大多數公司都使用相對股東總回報率指標他們的長期激勵計劃）。相對股東總回報率將根據2021-2023年業績期內普通股市價（加上普通股支付的股息（如果有））與同行集團中每家公司相比的變化來計算。按照以往的慣例，委員會將門檻、目標和最高績效水平分別設定為同行組的第 25、50 和 75 個百分位數。委員會主觀地確定了這些績效水平，考慮了我們過去的慣例、相對總的股東回報率指標的市場慣例以及Pearl Meyer的意見。

2019-2021年PSU的業績/報酬。正如我們的2020年委託書中所述，委員會於2019年2月分別向肖滕斯坦、克里克和梅森先生授予了27,154個、14,482和12,056個PSU（2019-2021年PSU）的目標數量。根據2019-2021年PSU，每位此類被指定的執行官都有權獲得我們的普通股，金額從其2019-2021年PSU目標數的0％到150％不等，基於（1）從2019年1月1日開始至2021年12月31日止的三年業績期（2019-2021年業績期）的累計年度調整後税前收入的80％，以及（2）相對股東總回報率的20％我們在2019-2021年業績期內的2019-2021年PSU同行小組（定義見本委託書第49頁），以及關於繼續就業（下文討論的除外）。

在授予2019-2021年PSU時，委員會為每個績效目標設定了門檻、目標和最高績效水平。如果我們達到兩個績效目標的門檻水平，則歸屬的PSU的實際數量和每位先生將獲得的普通股。肖滕斯坦、克里克和梅森將等於（1）目標數量的50％；（2）如果我們實現兩個績效目標的目標水平，（3）他目標數的150％如果我們未能達到這兩個績效目標的閾值水平，則 (4) 為零（以2019-2021年目標PSU的百分比為該目標）將為介於（a）閾值和目標等級之間的績效分配和獲得（根據我們的實際績效，根據線性插值從 50% 增加到 100%；（b）根據線性插值從 100% 到 150%（基於我們的實際績效），目標和最高等級按比例增加）。對每位此類指定執行官適用相同的閾值、目標和最高績效水平。

下表列出了2019-2021年PSU的每個績效目標的閾值、目標和最高績效水平，以及我們在這些目標方面的實際結果：

2019-2021 年 PSU 獎項結果


	性能等級			實際的性能
績效目標	閾值	目標	最大值	實際的性能
調整後的税前收入⁽¹⁾ （加權 80%）	3.95 億美元	4.85 億美元	5.60 億美元	10.055 億美元
相對股東總回報率⁽²⁾ （加權 20%）	25%	50%	75%	63%

(1)	調整後的税前收入是指公司在上累計的年度運營税前收入，不包括特殊項目，例如資產減值和某些其他非現金沖銷

2019-2021 年業績期。2019年，調整後的税前收入等於 (a) (i) 所得税前收入和 (ii) 庫存減值和合資安排投資減去 (b) 直接計入淨收入的過去灰泥相關索賠的回收額；2020年，調整後的税前收入等於 (a) 所得税前收入，(b) 庫存減值和合資企業投資的總和安排和 (c) 扣除追回款後的灰泥相關費用，包含在成本和支出中：土地和住房；以及2021年，調整後的税前費用在每種情況下，收入等於（a）（i）所得税前收入和（ii）提前償還債務的虧損減去（b）其他收入中包含的一次性收益之和，如我們在2021年表格10-K中包含的經審計的合併收益報表所反映的那樣。

(2)

相對股東總回報率是指公司在2019-2021年業績期內的總股東回報率為，與2019-2021年同期同行集團中每家公司的股東總回報率相比，為。股東總回報率是根據適用公司在2019-2021年業績期內普通股（加上為此類股票（如果有）支付的股息）的市場價格變化計算得出的。2019-2021年同行集團由構成我們當前同行集團的相同公司組成，唯一的不同是2019-2021年同行集團（a）不包括世紀社區、 Inc.（於2020年加入我們的同行集團）以及（b）在2020年2月合併之前（使用兩家公司的加權平均股價（基於市場市值），（b）包括（i）威廉·里昂房屋和泰勒·莫里森家居公司，直到他們於2020年2月合併（使用兩家公司的加權平均股價（基於市場市值）價格）和（ii）合併後的泰勒·莫里森家居公司，直到2019-2021年業績結束時期。

在2019-2021年業績期內，（1）我們實現了10.055億美元的累計年度調整後税前收入，（2）我們的相對股東總回報率在2019-2021年同行集團中排名第63％。根據這些結果，委員會認證肖滕斯坦、 Creeks和Masons先生的2019-2021年PSU的歸屬水平分別為145％，並批准分別向肖滕斯坦、克里克和梅森先生授予39,428股、21,028股和16,047股普通股。根據2018年LTIP的條款，如果因在績效期結束之前退休而解僱，則本應歸屬的PSU中按比例分配的部分（基於我們在績效期結束時的實際業績）將歸屬並獲得收入（按比例分配的金額基於參與者在績效期內繼續工作的總月數）。由於梅森於2021年9月30日退休，梅森先生2019-2021年PSU 的目標數量中按比例分配的部分歸屬（這反映在上面顯示的普通股數量中）。

股權補助慣例。委員會根據2018年LTIP授予所有股權獎勵（包括對非僱員董事的獎勵）。除向新員工發放補助金（通常在招聘日期之後的第一屆委員會會議上發放）外，委員會將在今年的第一次定期委員會會議（通常在2月）上授予所有股票期權和PSU。我們的董事會通常會提前幾個月確定本次會議的日期，而會議是在我們發佈上一年度的收益之後舉行的。我們沒有任何計劃、計劃或慣例可以將基於股票的獎勵的授予與重要的非公開信息的發佈時間掛鈎。所有股票期權均按授予之日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價發放（即，即委員會批准補助金的日期）。

福利和津貼

2021 年，我們向我們的指定執行官提供了以下福利和津貼（除所有員工普遍獲得的福利和津貼外）。指定執行官以及某些其他管理層成員每月領取汽車津貼（金額視職位而定）。我們相信，這項福利為合格管理層提供了以相對較低的成本獲得高感知價值的好處。出於安全和效率的原因，我們允許肖滕斯坦先生使用我們的公司飛機供個人使用。委員會每季度審查一次個人使用情況，並保留隨時停止這種使用的權力。根據適用的美國國税局法規，肖滕斯坦先生在2021年被評估為個人使用飛機的收入。摘要中顯示的金額

補償表代表公司個人使用飛機的增量成本。此外，在2021年，我們支付了 Krohne 女士因搬遷到俄亥俄州哥倫布市而產生的某些搬家和搬遷相關費用。

自1997年以來，我們還為Mr. Creek維持了100萬美元的補充分期人壽保險單（條款相同，未作任何重大修改）。根據這種安排，我們有義務支付部分保費，他有義務支付餘額。在中，除了支付我們的部分保費外，我們還支付他的部分並向他償還因我們支付保費而產生的税款。

與終止僱傭或控制權變更有關的付款

除了下述控制權變更協議（CIC 協議）外，我們與任何指定執行官沒有僱傭或遣散協議。因此，在解僱或控制權變更時，我們沒有義務向指定執行官支付任何遣散費或其他額外福利，除非在某些情況下，根據CIC協議、我們的股權薪酬計劃和年度績效獎金計劃提供的福利。委員會認為，這些福利有助於我們吸引和留住優秀的高管，並在 CIC 協議中，使適用的高管能夠在不擔心工作保障的情況下尋求能夠最大限度地提高股東價值的商業替代方案，從而協調高管和股東的利益。

CIC 協議。我們是與肖滕斯坦先生和克里克先生分別簽訂的 CIC 協議的當事方。CIC協議在所有方面都是相同的，但根據該協議應付的金額除外，並且在我們僱用相關高管或雙方同意終止其CIC協議之前一直有效。

正如先前報道的那樣，我們於2008年與當時的每位執行官（肖滕斯坦先生、克里克先生和 Mason先生）簽訂了CIC協議。當時，委員會確定，基於多種考慮因素簽訂CIC協議符合我們的最大利益，包括：（1）作為留住人員的工具，確保執行官在不考慮工作保障的情況下尋求能夠最大限度地提高股東價值的業務種替代方案；（2）讓執行官專注於領導我們的業務度過當時持續的房屋建築行業嚴重衰退；（3）確保我們的薪酬做法保持競爭力。梅森先生於2021年退休後，與梅森先生簽訂的CIC協議根據其條款終止。關於克羅恩斯女士在2021年的招聘，委員會選擇不與克羅恩女士簽訂簽訂CIC協議。

只有在控制權變更導致失業的情況下，CIC協議才為肖滕斯坦先生和克里克先生提供一定程度的財務保護（即，雙觸發器）。根據CIC協議，如果 (1) 我們在控制權變更前六個月或之後的二十四個月內無故終止了對適用的執行官的聘用，或 (2) 適用的執行官在控制權變更後的二十四個月內出於正當理由終止工作，則該執行官將有權：

一次性付款，等於以下總和：

他當時的年基本工資的預定倍數，

他在離職之日之前的五個個財政年度中獲得的平均獎金的預定倍數，

該執行官有資格領取的年度獎金（如果有）的金額按比例分配至其解僱的財政年度，根據 (1) 適用於其獎金的績效目標的實現程度計算

在解僱前一個月的最後一天（按比例分配），以及 (2) 在解僱發生的財政年度中經過的完整日曆月數，以及

任何未使用的假期；以及

除非他獲得替代保險，否則我們所有受 COBRA 福利條款約束的計劃將持續承保（不收取任何費用），最長個月。

肖滕斯坦先生的預定付款倍數為2.99，克里克先生的預定付款倍數為2。這些倍數主要是根據對我們同行組的市場數據的審查而選擇的。

根據CIC協議，如果執行官收到的款項構成該守則第280G條規定的超額降落傘款項，並且根據該守則第4999條需繳納消費税，則該執行官將有權獲得總額的補助金，以確保他不承擔消費税的費用，除非削減的金額少於總額的10％應付金額將使消費税不適用（在這種情況下，應付給他的金額將減少到繳納消費税所必需的税收不適用）。納入這項修改後的總收入條款是為了平衡保護高管免受任何消費税的侵害，同時在消費税觸發的金額很少的情況下限制我們對總收入成本的風險。

2018 年 LTIP 和 2009 年 LTIP。根據2018年LTIP（我們目前的股權薪酬計劃）和2009年LTIP（我們以前的股權薪酬計劃，其獎勵仍未兑現）以及適用於所有未償還股票期權的相應獎勵協議，如果參與者因死亡、殘疾、退休或原因以外的任何原因被終止僱用，則其股票期權特權將僅限於當時可行使的期權，並於終止之日到期除非在該日期後的 60 天內行使。如果因死亡、殘疾或退休而終止，除非在期權的適用到期日之前行使，否則所有期權都將立即行使並過期。在因故終止的情況下，參與者將放棄其所有選擇權（無論是否可行使）。如果M/I Homes的控制權發生變化，委員會可以對未償還的股票期權採取其認為必要或可取的行動。但是，如果與控制權變更有關，委員會選擇（1）取消任何期權，則參與者將有權獲得一筆現金，金額等於在控制權變更中向與取消期權標的普通股數量相同的普通股持有人支付的對價的超出部分（如果有），或者（2）導致替代獎勵將針對任何期權發放，替代獎勵必須實質上保留被替代期權的價值、權利和利益。

根據2018年LTIP（我們唯一的未償還PSU的股權薪酬計劃）以及適用於該計劃下所有未償PSU的獎勵協議形式，前提是參與者在業績期結束前因死亡、殘疾、退休或無故解僱以外的任何原因被解僱 (即、我們因故終止或參與者自願終止），則參與者將沒收其所有 PSU。如果因死亡或殘疾而被解僱，如果參與者在績效期結束之前繼續工作（基於我們截至績效期結束時的實際業績），本應歸屬的PSU數量將歸屬並賺取。如果由於退休或我們無故非自願解僱，則本應歸屬的PSU中按比例分配的部分（基於我們截至業績期末的實際業績）將歸屬並獲得收入。按比例分配的金額將基於參與者在業績期間繼續工作的完整月數。如果M/I Homes的控制權發生變化，委員會可以對未償還的PSU採取其認為必要或可取的行動。但是，如果與控制權變更有關，委員會選擇 (1) 取消任何PSU獎勵，則受該獎勵約束的PSU的目標數量將歸屬，參與者將有權獲得相當於（a）為每股普通股支付的對價的乘積的現金

與控制權變更以及 (b) 既得PSU的數量或 (2) 導致對任何PSU頒發替代裁決有關，替代裁決必須在很大程度上保留被替代PSU的價值、權利和利益。

根據2018年LTIP和2009年LTIP，梅森先生於2021年9月30日退休，符合退休資格。因此，（1）梅森先生在退休之日持有的所有股票期權在該日均可行使，（2）他在2022年2月賺取了2019年授予他的2019-2021年度PSU的按比例分配的部分（基於我們在2019-2021年業績期內受僱的完整月數），該份額本應在2019年獲得（基於我們截至年底的實際業績）} 2019-2021 年業績期），前提是他在2019-2021年的整個業績期內一直受僱於我們，並且（3）他有資格獲得按比例分配的部分（基於他在2020年授予他的2020-2022年PSU的業績期間受僱的完整月數（定義見本委託書第56頁），如果他在整個績效期內繼續受僱於我們，則本應獲得的收入（基於我們截至該績效期結束時的實際業績）。有關梅森先生與退休有關的權利的更多信息，請參閲本委託書第62頁上的解僱或控制權變更後的執行官薪酬/潛在補助金。

2009 年度激勵計劃。根據我們的 2009 年年度激勵計劃，如果參與者在績效期結束之前因死亡、殘疾、退休或無故非自願解僱以外的任何原因被解僱 (即、我們因原因終止或參與者自願終止），他或她將沒有資格在該績效期內根據本計劃獲得任何補償。如果我們因死亡、殘疾、退休或非自願解僱而被解僱，則他或她將有資格獲得按比例分配的報酬（基於參與者在績效期內受僱的整個日曆月的天數），如果他或她在整個績效期結束時繼續工作，則本應支付的薪酬（基於）。如果參與者在績效期結束後但在相關的付款日期之前被終止，則他或她將有權獲得在該績效期內獲得的任何報酬，除非因故被解僱，在這種情況下，他或她將不會在該績效期內獲得任何補償。在中，如果M/I Homes的控制權發生變化，則2009年年度激勵計劃下的每筆未償還的獎勵都將被視為按其目標水平獲得和支付。

根據2009年年度激勵計劃，梅森斯先生於2021年9月30日退休，符合退休資格。的結果是，梅森先生在2022年2月收到了現金績效獎金中按比例分配的部分（基於他在2021年受僱的總月數），如果他在2021年全年繼續受僱於我們，本應支付這筆獎金（基於我們截至2021年底的實際業績）。有關梅森先生與退休有關的權利的更多信息，請參閲本委託書第62頁上的解僱或控制權變更後的執行官薪酬/潛在補助金。

有關終止僱傭關係或控制權變更後的指定高管官員權利（包括量化應支付的金額）的更多信息，請參閲本委託書第62頁上的執行官薪酬/解僱後的潛在補助金或控制權變更。

遞延補償計劃

根據我們的高管遞延薪酬計劃，指定執行官可以選擇將全部或部分年度現金績效獎金（如果有）的支付推遲到以後的某個日期。遞延金額分配給高管遞延薪酬賬户，在該賬户中，遞延金額轉換為幻像股的整數單位數，其計算方法是將遞延金額除以我們在紐約證券交易所普通股在轉換之日（也就是支付獎金的同一天）的收盤價

已進行分配）。每位高管遞延薪酬賬户的存入金額等於根據高管當時持有的幻影股票單位向我們的普通股支付的任何現金分紅。如此存入股息的金額也將轉換為幻影股票單位。在不違反《守則》第409A條的前提下，高管持有的幻影股票單位以全部普通股的形式分配（以一對一basis）自高管在適用計劃年度的延期通知中規定的日期，或者他因退休或在某些情況下殘疾以外的任何原因終止工作的日期（在這種情況下，延期通知中規定的日期適用），以較早者為準，但是在控制權變更的情況下，幻影庫存單位的分佈在如果高管選擇的話，則在控制權變更之日起60天內全部普通股。

我們不根據高管遞延薪酬計劃（匹配或其他方式）繳款，我們在該計劃下的義務是一般無抵押債務。委員會認為，通過鼓勵持有我們的普通股，該計劃進一步協調了我們高管和股東的利益。沒有一位指定執行官選擇推遲其2021年獎金的任何部分。有關截至2021年12月31日指定執行官參與計劃及其各自賬户餘額的更多信息，請參閲本委託書第61頁上的執行官薪酬/非合格遞延薪酬。

股份所有權準則

我們不要求我們的執行官擁有最低數量的普通股。但是，股權薪酬佔其總薪酬的很大比例，截至記錄日，肖滕斯坦先生和克里克先生分別實益擁有 693,792股和126,541股普通股。鑑於Krohne女士最近在2021年被錄用，截至記錄日，她並未實益擁有任何普通股。有關指定執行官對我們普通股的受益所有權的更多信息，請參閲本委託書第34頁上的主要股東。

反套期保值/質押

我們的高管（包括我們的執行官）、董事和員工受我們的內幕交易政策的約束。本政策規定了管理我們證券交易和機密信息處理的規則。該政策禁止某些我們認為會增加風險和/或出現不當行為的交易，包括購買金融工具或其他對衝或抵消（或旨在對衝或抵消）我們證券市值下降的交易。具體而言，該政策禁止我們的高管、董事和員工 (1) 參與套期保值或貨幣化交易，包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和外匯基金，(2) 買入或賣出公開交易的期權，包括看跌期權、看漲期權和其他衍生證券， (3) 進行賣空，(4) 在保證金賬户中持有證券，以及 (5) 質押證券作為抵押品一筆貸款，在每種情況下都與我們的證券有關。這些禁令適用於高管、董事或僱員作為其薪酬的一部分購買的證券以及他或她以其他方式持有的證券。禁令還適用於居住在高管、董事或員工家庭中的高級職員、董事或僱員（以及任何其他人員）的家庭成員，以及其交易由此類高管、董事或僱員指導或受其影響或控制的任何家庭成員。

展望未來 2022 年薪酬

在審查了我們的高管薪酬計劃和Pearl Meyer提供的數據，諮詢了Pearl Meyer並聽取了我們首席執行官和某些其他管理層成員的意見後，委員會於今年第一季度制定了我們的2022年高管薪酬計劃。2022年的計劃在設計上與我們的2021年計劃基本相似。下面概述了 2022 年計劃的主要組成部分。

基本工資。肖滕斯坦先生和克羅訥女士的基本工資分別保持在100萬美元和45萬美元。委員會根據我們在2021年的公司業績和個人業績、Creeks 的職責範圍以及同行組中處境相似的高管的基本工資，將Creeks先生的基本工資從65萬美元提高到75萬美元。

年度現金績效獎金。每位指定執行官都有資格根據我們2022年調整後的税前收入獲得年度現金績效獎金。根據2022年年度現金績效獎金計劃以及與2021年計劃類似，肖滕斯坦先生、克里克先生和克羅恩女士有資格獲得分別高達各自2022年基本工資的350％、250％和120％的獎金。正如上文在2021年高管薪酬年度現金績效獎金中所述，同樣的百分比適用於2021年（Krohne女士除外，委員會根據她在 2021年的個人表現以及同行羣體中處境相似的高管的年度現金獎勵機會，將基本工資的百分比從100％提高到2022年的120％）。為了進一步激勵指定執行官和獎勵績效，委員會設計了2022年的獎勵公式，為每位指定執行官提供了最多額外賺取10％的機會。

基於股權的薪酬。2022年2月，委員會授予肖滕斯坦先生和克里克先生以及克羅恩女士分別購買12萬股、6.5萬股和15,000股普通股的股票期權。這些獎項代表肖滕斯坦先生、克里克先生和克羅恩女士分別增加了20,000、10,000和2,500個選項。在每種情況下，委員會都根據同行集團中處境相似的高管的長期股權薪酬增加了期權數量。這些期權在授予之日的前五週年以20％的增量歸屬並變成可行使，前提是指定執行官在適用的歸屬日期繼續工作（某些情況除外）。

2022年2月，委員會還分別授予肖滕斯坦先生和克里克先生目標數量為21,012和12,607股，其中股標的普通股在授予之日的總市值分別約為100萬美元和60萬美元。在每種情況下，授予日期的總市值與2021年授予該指定執行官的目標PSU數量基礎的普通股的總授予日期市場價值大致相同。

授予肖滕斯坦先生和克里克先生的PSU將在業績期（從2022年1月1日開始至2024年12月31日止的三年期）結束後歸屬並賺取（如果有的話），基於（1）我們累計年度調整後税前收益的80％，以及（2）我們在業績期內與同行集團相比的相對股東總回報率的20％，等等就業（特定情況除外）。如果我們在兩個績效目標中都達到最高績效水平，則肖滕斯坦先生和克里克先生各自歸屬並獲得的PSU的實際數量可能會增加多達50％（與目標數字相比），如果我們未能達到這兩個績效目標的閾值績效水平，則可能會減少到零。如果我們達到了這兩個績效目標的門檻績效水平，那麼肖滕斯坦先生和 Creeks 的目標PSU數量將各佔50％並獲得收入。在 (1) 閾值和目標等級之間，根據線性插值，根據我們的實際績效，從 50% 增加到 100%，目標和最高等級將按比例增加，（2）根據線性插值法，目標和最高等級將按比例從 100% 增加到 150%。相同的閾值、目標和最高績效水平適用於肖滕斯坦先生和克里克先生。既得的PSU將按以下方式結算一對一全部普通股的基礎。PSU 沒有分紅權或投票權。PSU 中任何未歸屬的部分都將被沒收。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K條例第402 (b) 項所要求的薪酬討論和分析，在此審查和討論的基礎上，薪酬委員會建議董事會（董事會批准）將薪酬討論和分析納入本代理聲明和公司 2021 年 10-K 表格。

薪酬委員會：

弗里德里希·K.M. Böhm（主席）

邁克爾 P. Glimcher

伊麗莎白 K 英格拉姆

Norman L. Traeger

執行官的薪酬

2021 年薪酬彙總表

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財年公司指定執行官的總薪酬：


姓名和主要職位	年		工資 ($)		獎金 ($) ⁽²⁾		股票獎項 ($) ⁽³⁾		選項獎項 ($) ⁽⁴⁾		非股權激勵計劃補償 ($) ⁽⁵⁾		所有其他補償 ($) ⁽⁶⁾		總計 ($)
羅伯特·H·肖滕斯坦		2021		1,000,000				1,017,799		1,569,000		3,500,000		340,996		7,427,795
董事長、首席執行官		2020		1,000,000				977,610		1,265,000		3,500,000		140,065		6,882,675
和總統		2019		900,000				776,605		869,760		2,562,210		237,669		5,346,244
菲利普·G·克里克		2021		650,000				610,667		862,950		1,625,000		34,784		3,783,401
執行副總裁，首席執行官		2020		650,000				586,552		695,750		1,625,000		33,922		3,591,224
財務官兼董事		2019		600,000				414,183		498,300		1,220,100		32,804		2,765,287
蘇珊·E·克羅恩 ⁽¹⁾		2021		257,885		100,000				243,250		262,500		39,909		903,544
高級副總裁、首席法務官
軍官兼祕書
J. 託馬斯·梅森 ⁽¹⁾		2021		382,692								750,000		7,650		1,140,342
前執行副總裁，		2020		500,000				325,540		347,875		1,000,000		13,601		2,187,016
首席法務官兼祕書		2019		500,000				344,801		249,150		813,400		12,965		1,920,316

(1)	2020年10月27日，梅森宣佈他決定在公司工作超過18年後退休。自2021年6月1日起，公司聘請Krohne女士擔任高級副總裁、首席法務官兼祕書。關於招聘克羅恩女士，公司和梅森先生決定他將於2021年9月30日退休。有關梅森先生與退休有關的權利的更多信息，分別見本委託書第50和62頁上與終止僱傭關係、控制權變更和終止僱用後可能的補助金或控制權變更相關的薪酬討論和分析付款。

(2)	在招聘克羅恩斯女士時，公司在她開始工作時向她支付了金額為10萬美元的一次性獎金。有關Krohnes女士一次性獎金的更多信息，請參閲本委託書第43頁上的薪酬討論與分析2021年高管薪酬年度現金績效獎金。

(3)

顯示的金額反映了2021、2020和2019財年分別根據FASB ASC主題718計算的2021-2023年PSU、2020年授予的PSU（2020-2022年PSU）和2019-2021財年根據2018年LTIP授予的目標數量的PSU 的總授予日期公允價值。這些金額並不代表指定執行官將就此類獎勵實現的實際金額。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2021年12月31日的財年年度經審計的合併財務報表附註2中，該附註包含在公司2021年10-K表中。每位指定執行官將歸屬並獲得的PSU（如果有）的實際數量將基於（a）我們在適用業績期（2021年1月1日開始，2021-2023年PSU於2023年12月31日結束，從2020年1月1日開始，2020-2023年PSU於2023年12月31日結束，從2020年1月1日開始，於2022年12月31日結束）內的80％ 2019年1月1日，2019-2021年PSU（截至2021年12月31日）和（b）我們相對股東總回報率的20％（與同行集團相比，超過適用的績效期和持續就業時間（某些情況除外）。假設我們達到最高績效水平，PSU的總撥款日公允價值如下：肖滕斯坦先生， 2021-2023年PSU為1,526,675美元，2020-2022年PSU為1,466,394美元，2019-2021年PSU為1,164,907美元；克里克先生，2021-2023年PSU為916,003美元，2020-2022年PSU為879,805美元 2019-2021年PSU為621,275美元；梅森先生， 2020-2022年PSU為488,291美元，2019-2021年PSU為517,198美元。由於梅森計劃在2021年退休，薪酬委員會選擇在2021年不向梅森發放任何基於股票的薪酬。有關2021財年授予的2021-2023年PSU以及根據2018年LTIP授予的PSU的更多信息，請參閲本委託書第45頁上的薪酬討論和分析2021財年基於高管薪酬權益的薪酬，以及本委託書第50頁上與終止僱傭或控制權變更相關的薪酬討論和分析付款。

(4)	顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2021、2020和2019財年根據2018年LTIP 授予的股票期權的總授予日公允價值。這些金額並不代表指定執行官將要兑現的此類獎勵的實際金額。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2021年12月31日的財年經審計的合併財務報表附註2中，該附註包含在公司2021年表格 10-K中。以2021、2020和2019財年每位指定執行官的總授予日期公允價值為基礎的股票期權獎勵如下：


姓名	2021 ^(a) （股票數量）			2020 ^(a) （股票數量）		2019 ^(a) （股票數量）
羅伯特·H·肖滕斯坦		100,000			100,000		96,000
菲利普·G·克里克		55,000			55,000		55,000
蘇珊·E·克羅恩		12,500
J. 託馬斯·梅森			^(b)		27,500		27,500

(a)

這些股票期權是根據2018年LTIP授予的，指定執行官基於年度服務期的股票期權獎勵，在授予之日的前五週年以20％的增量歸屬並可行使（前提是指定執行官在適用的歸屬日期（特定情況除外）繼續工作），並在授予之日起十年後到期，除非更早行使或沒收。有關2021財年授予的基於年度服務期權的股票期權以及根據2018年LTIP授予的股票期權的更多信息，請參閲本委託書第45頁上的薪酬討論與分析2021高管薪酬權益基礎薪酬，以及本委託書第50頁上與終止僱傭或控制權變更相關的薪酬討論與分析付款。

(b)

由於梅森計劃在2021年退休，薪酬委員會選擇在2021年不向他發放任何股權薪酬。有關更多信息，請參閲本委託書第45頁上的薪酬討論與分析2021年高管薪酬基於權益的薪酬。

(5)	顯示的金額反映了指定執行官根據公司2021、2020和2019財年的2009年年度激勵計劃獲得的非股權激勵計劃現金表現獎金。有關指定執行官在2021財年獲得的年度現金績效獎金的更多信息，請參閲本委託書第43頁的薪酬討論與分析2021財年高管薪酬年度現金績效獎金。

(6)	下表列出了2021、2020和2019財年向每位指定高管官員支付的所有其他薪酬的詳細信息：


姓名	年		車輛津貼 ($) ^(a)		個人使用的公司飛機 ($) ^(b)		税補償 ($) ^(c)		生活保險保費 ($) ^(d)		公司捐款到 401 (k) 計劃 ($) ^(e)		搬遷開支 ($) ^(f)		總計 ($)
羅伯特·H·肖滕斯坦		2021		10,200		327,115						3,681				340,996
		2020		10,200		126,464						3,401				140,065
		2019		10,200		224,704						2,765				237,669
菲利普·G·克里克		2021		10,200				3,021		17,882		3,681				34,784
		2020		10,200				2,730		17,591		3,401				33,922
		2019		10,200				2,489		17,350		2,765				32,804
蘇珊·E·克羅恩		2021		5,950										33,959		39,909


J. 託馬斯·梅森		2021		7,650												7,650
		2020		10,200								3,401				13,601
		2019		10,200								2,765				12,965

(a)

顯示的金額反映了可歸因於每月汽車補貼的公司總成本。

(b)

顯示的金額反映了公司與個人使用公司飛機有關的增量成本。在2021年顯示的金額中，76,943美元與肖滕斯坦先生非經常性、特殊地使用公司飛機來處理家庭緊急情況有關。個人使用公司飛機的增量成本是根據每小時運營飛機的平均可變成本（包括燃料、機場服務、着陸費、旅客用品、飛行員差旅相關費用、地面運輸以及按比例分配的維護和服務計劃金額）乘以個人使用時長計算得出的。有關此福利的更多信息，請參閲本委託書第49頁上的薪酬討論與分析福利和津貼。

(c)

顯示的金額反映了公司為償還Creek先生所產生的税款而支付的金額，這些税款與公司向克里克先生支付一份補充性拆分美元人壽保險單的保費部分相關的税款。

(d)

顯示的金額反映了公司為Creek先生的利益支付的補充分割美元人壽保險保單保費的部分和Mr. Creeks的部分。有關該福利的更多信息，請參閲本委託書第49頁上的薪酬討論與分析福利和津貼。

(e)

顯示的金額反映了公司根據公司401（k）計劃向指定執行官繳納的利潤分享捐款。

(f)

顯示的金額反映了公司為 Krohnes 女士搬遷到俄亥俄州哥倫布市而支付的與搬遷和搬遷相關的費用。

2021 年基於計劃的獎勵的發放


		預計的未來支出在非股權下激勵計劃獎勵					預計的未來支出股權不足激勵計劃獎勵						所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)⁽³⁾		運動或基本價格的期權獎勵 ($/ 分享）		授予日期公允價值的股票和選項獎項 ($)
姓名	格蘭特日期	閾值 ($) ⁽¹⁾		目標 ($)	最大值 ($) ⁽¹⁾		閾值 (#) ⁽²⁾		目標 (#) ⁽²⁾		最大值 (#) ⁽²⁾		所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)⁽³⁾		運動或基本價格的期權獎勵 ($/ 分享）		授予日期公允價值的股票和選項獎項 ($)
羅伯特·H·肖滕斯坦			1,400,000			3,500,000
	2/16/2021							9,648		19,297		28,945						1,017,799	⁽⁴⁾
	2/16/2021													100,000		51.82		1,569,000	⁽⁵⁾
菲利普·G·克里克			650,000			1,625,000
	2/16/2021							5,789		11,578		17,367						610,667	⁽⁴⁾
	2/16/2021													55,000		51.82		862,950	⁽⁵⁾
蘇珊·E·克羅恩 ⁽⁶⁾			104,994			262,500
	8/20/2021													12,500		63.40		243,250	⁽⁵⁾
J. 託馬斯·梅森 ⁽⁶⁾			400,000			1,000,000

(1)

顯示的金額反映了每位指定執行官在2021財年有資格獲得的最低和最高金額，其基礎是薪酬委員會根據2009年年度激勵計劃為該指定執行官制定的調整後税前收入績效目標，如本委託書第43頁薪酬討論與分析2021高管薪酬年度現金績效獎金中所述。就梅森先生而言，由於他在2021年9月30日退休，因此他在2009財年有資格獲得的2009財年年度激勵計劃的實際最低和最高金額分別為30萬美元和75萬美元（即，按比例分配的金額，基於他在2021年受僱於公司的整個日曆月數）。儘管薪酬委員會為調整後的税前收入績效目標設定了最低和最高金額，但並未為該績效目標設定任何目標金額。2021 年，根據我們在調整後的税前收入績效目標方面的表現，每位指定高管官員獲得了其最高績效獎金機會的 100%，這使肖滕斯坦先生、克里克先生、克羅恩女士和梅森先生分別獲得了 3500 萬美元、16.25 萬美元、262,500 美元和 750,000 美元的獎金（其中，克羅恩女士和梅森先生獲得的金額代表按比例分配的最大金額金額分別基於她或他在2021年受僱於公司的整個日曆月數）。

(2)	顯示的金額反映了指定執行官根據2018年LTIP 有資格獲得的2021-2023年PSU的門檻、目標和最大數量，具體依據是（a）我們在2021-2023年業績期內累計年度調整後税前收入的80％，（b）我們在2021-2023年業績期內與同行羣體相比的相對股東總回報率的20％，以及持續就業（某些情況除外）。參見第 45 頁上的薪酬討論與分析 2021 年高管薪酬股權薪酬

本委託書以及與終止僱傭或控制權變更相關的薪酬討論與分析在本委託書第50頁上，提供有關2021財年授予的2021-2023年PSU以及根據2018年LTIP授予的PSU的更多信息。

(3)

顯示的金額反映了根據2018年LTIP作為2021年指定高管官員年度服務期權獎勵授予的股票期權數量。這些股票期權在授予之日的前五週年以20％的增量歸屬和行使（前提是指定執行官在適用的歸屬日期（某些情況除外）繼續工作），肖滕斯坦和克里克先生的期權將於2031年2月16日到期，克羅恩女士的期權將於2031年8月20日到期，除非提前行使或被沒收。股票期權的行使價等於授予之日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價。有關2021財年授予的基於年度服務的股票期權以及根據2018年LTIP授予的股票期權的更多信息，請參見本委託書第45頁上的薪酬討論與分析2021財年高管薪酬權益為基礎的薪酬，以及本委託書第50頁上與終止僱傭或控制權變更相關的薪酬討論與分析付款。

(4)	顯示的金額反映了2021財年授予指定執行官的2021-2023年目標PSU的總授予日期公允價值，該公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的。

(5)	顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2021財年授予指定的執行官的股票期權的總授予日期公允價值。

(6)	關於克羅恩斯女士在2021年的招聘，薪酬委員會選擇授予她基於服務的股票期權。由於梅森計劃在2021年退休，薪酬委員會選擇在2021年不向梅森發放任何基於股票的薪酬。有關更多信息，請參閲本委託書第45頁上的薪酬討論與分析2021 Executive 基於薪酬權益的薪酬。

2021 財年年末傑出股權獎勵


	期權獎勵⁽¹⁾									股票獎勵
	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#)		的數量證券標的未鍛鍊選項(#)			選項運動價格 ($)		選項到期日期		公平激勵計劃獎項：數字的沒掙來的股票，單位或其他權利那個沒有既得 (#)⁽⁸⁾		公平激勵計劃獎項：市場或支付的價值沒掙來的股票，單位或其他權利那個還沒有既得 ($)⁽⁹⁾
姓名	可鍛鍊		不可運動			選項運動價格 ($)		選項到期日期		公平激勵計劃獎項：數字的沒掙來的股票，單位或其他權利那個沒有既得 (#)⁽⁸⁾
羅伯特·H·肖滕斯坦		16,500					23.34		2/08/2027
		19,200		19,200	⁽²⁾		31.93		2/15/2028
				57,600	⁽³⁾		27.62		2/19/2029
		20,000		80,000	⁽⁴⁾		42.23		2/18/2030
				100,000	⁽⁵⁾		51.82		2/16/2031
											42,976		2,672,248
菲利普·G·克里克		11,000					23.34		2/08/2027
		44,000		11,000	⁽²⁾		31.93		2/15/2028
				33,000	⁽³⁾		27.62		2/19/2029
		11,000		44,000	⁽⁴⁾		42.23		2/18/2030
				55,000	⁽⁵⁾		51.82		2/16/2031
											25,785		1,603,311
蘇珊·E·克羅恩				12,500	⁽⁶⁾		63.40		8/20/2031
J. 託馬斯·梅森 ⁽⁷⁾		5,500					23.34		2/08/2027
		11,000					31.93		2/15/2028
		16,500					27.62		2/19/2029
		22,000					42.23		2/18/2030
											4,599		285,966

(1)	到期日早於2029年的所有股票期權都是根據2009年LTIP授予的，所有其他股票期權都是根據2018年LTIP授予的。根據2018年LTIP或2009年LTIP的條款，所有期權在授予之日起十年後到期。

(2)	這些不可行使的期權中有100％在2022年12月31日歸屬。

(3)	這些不可行使的期權中有33％分別歸屬於2022年2月19日、2023年和2024年2月19日。

(4)	這些不可行使的期權中有25％分別歸於2022年2月18日、2023年2月18日、2024年和2025年2月18日。

(5)	這些不可行使的期權中有20％分別歸屬於2022年2月16日、2023年2月16日、2024年、2025年和2026年2月16日。

(6)	這些不可行使的期權中有20％分別歸屬於2022年8月20日、2023年8月20日、2024年、2025年和2026年8月20日。

(7)	根據2018年LTIP和2009年LTIP的條款，梅森先生在退休之日（2021年9月30日）持有的所有股票期權均可在該日行使。有關梅森先生與退休有關的權利的更多信息，分別見本委託書第50頁和62頁上與終止僱用或控制權變更相關的薪酬討論和分析以及終止僱傭或控制權變更後可能支付的款項。

(8)

顯示的金額反映了根據2018年LTIP分別在2020年和2021年授予指定的執行官的2020-2022年PSU和2021-2023年PSU的總目標數量。假設我們達到了適用於2020-2022年PSU和2021-2023年PSU的最高性能水平，則顯示的金額將增加到：肖滕斯坦先生， 64,463人；克里克先生，38,677人；梅森先生，6,899人。指定執行官歸屬和賺取的PSU（如果有）的實際數量將在適用業績期（2020-2022年PSU從2020年1月1日開始，於2022年12月31日結束，2021-2023年PSU從2021年1月1日開始，2021-2023年PSU於2023年12月31日結束）之後確定，基於 (a) 我們在適用業績期內的累計年度調整後税前收入的80％，以及 (b) 在適用業績期內，我們與同行集團相比的相對股東總回報率為20％，並續就業（某些情況下除外）。就梅森先生而言（因為他將於2021年9月30日退休），表中和本腳註中顯示的金額反映了他在適用於2020-2022年PSU的業績期內受僱的完整月數以及公司的實際業績，根據他在2018年LTIP下有資格獲得的2020-2022年PSU 按比例分配的目標或最大數量（視情況而定）這樣的表演期。正如本委託書第45頁的《薪酬討論與分析2021年高管薪酬與分析》中披露的那樣，薪酬委員會沒有向克羅恩女士或梅森先生授予任何2021-2023年PSU。

(9)

顯示的金額反映了截至2021年12月31日分別在2020年和2021年授予指定執行官的2020-2022年PSU和2021-2023年PSU的總目標數的總市值，計算方法是將2020-2022年PSU和2021-2023年PSU的總目標數量乘以62.18美元（即2021年12月31日最後一個交易日紐約證券交易所普通股的收盤價）2021)。假設我們達到了適用於2020-2022年PSU和2021-2023年PSU的最高績效水平，則顯示的金額將增加到：肖滕斯坦先生， 4,008,309美元；克里克先生，2,404,936美元；梅森先生，428,980美元。就梅森先生而言（因為他將於2021年9月30日退休），表中和本腳註中顯示的金額反映了截至2021年12月31日根據他在業績期間受僱於公司的完整月數，根據他在2018年LTIP下有資格獲得的2020-2022年PSU按比例分配的目標或最大數量（視情況而定）的總市場價值適用於2020-2022年PSU以及公司在該業績期內的實際業績。正如本委託書第 45頁的《薪酬討論與分析2021年高管薪酬與分析》中披露的那樣，薪酬委員會沒有向克羅恩女士或梅森先生授予任何2021-2023年PSU。

2021年期權行使和股票歸屬


	期權獎勵				股票獎勵
姓名	股票數量在上獲得運動 (#)		實現的價值運動時 ($)⁽¹⁾		股票數量在上獲得授予 (#)		實現的價值關於歸屬 ($)⁽²⁾
羅伯特·H·肖滕斯坦		90,600		2,235,027		39,428		1,876,379
菲利普·G·克里克		33,000		1,377,984		21,028		1,000,723
蘇珊·E·克羅恩
J. 託馬斯·梅森		27,500		882,737		16,047		763,677

(1)	顯示的金額反映了行使期權的行使價與普通股行使價之間的差額。

(2)	顯示的金額反映了2022年2月17日為結算2019-2021年PSU歸屬而向指定執行官發行的普通股數量乘以47.59美元（2022年2月17日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價）。有關2019-2021年PSU歸屬的更多信息，請參閲本委託書第45頁上的薪酬討論與分析2021高管基於薪酬權益的薪酬。

2021 年不合格遞延薪酬

姓名

行政管理人員

捐款

在上一財年中

年

($)⁽¹⁾

註冊人

捐款

在最後

財務年

($)⁽²⁾

聚合

收益

在最後

財政年度

($)⁽³⁾

聚合

提款/

分佈

在最後一個

財政年度

($)⁽⁴⁾

聚合

平衡

終於

財政

年底

($)⁽⁵⁾

羅伯特·H·肖滕斯坦

菲利普·G·克里克

蘇珊·E·克羅恩

J. 託馬斯·梅森

62,067

223,599

(1)	在2021財年，指定執行官均未根據高管遞延薪酬計劃繳納任何款項。有關高管遞延薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書第52頁上的薪酬討論與分析/延期薪酬計劃。

(2)	公司不代表任何參與者根據高管遞延薪酬計劃繳納任何款項。

(3)	顯示的金額反映了2021財年高管遞延薪酬計劃指定執行官賬户價值的名義變化，其基礎是我們在2021財年的普通股價值變化。該公司在2021財年沒有支付普通股股息。在本委託書第56頁的薪酬彙總表中，本列中報告的金額均未作為補償列報。

(4)	顯示的金額反映了根據高管遞延薪酬計劃在2021財年分配給指定執行官的普通股的市場價值（基於分配當天我們在紐約證券交易所的普通股的收盤價）。

(5)	顯示的金額反映了根據高管遞延薪酬計劃在指定執行官賬户中持有的整隻幻影股票單位所依據的普通股截至2021年12月31日的市場價值，以我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為基礎。關於 Mason先生，所示金額中的38,742美元此前已在前幾年的薪酬彙總表中列為補償。

終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款

正如本委託書第50頁與終止僱傭關係或控制權變更相關的薪酬討論與分析中所述，我們是與Robert H. Schottenstein和Phillip G. Creek簽訂的CIC協議的當事方，如果我們發生控制權變更並且高管因控制權變更而被終止僱用，則該協議將提供一定的遣散費和其他額外福利。除了根據CIC協議可能向指定執行官支付的福利（在適用範圍內）、在某些情況下根據2018年LTIP和2009年LTIP向指定執行官授予的股票期權和PSU的加速歸屬以及根據2009年年度激勵計劃可能向指定執行官支付的某些款項外，我們目前沒有僱傭協議或遣散協議或其他計劃或安排可以提供向我們的指定執行官支付的款項或增加的福利與終止僱傭關係或控制權變更有關。

下表彙總了在解僱和/或公司控制權變更後可能向我們的指定執行官支付的款項（假設觸發事件發生在2021年12月31日，除非J.Thomas Mason（已於2021年9月30日退休）另有説明）：


潛在付款的名稱和類型	死亡 ($)		殘疾 ($)		退休 ($)		非自願不適合原因終止 ($)		改變在控制 ($)		非自願不是有原因的終止其次是 a) 變動控制⁽⁵⁾ ($)		非自願不適合原因終止或自願終止為了善良原因之後 a) 變動控制 ⁽⁶⁾ ($)
羅伯特·H·肖滕斯坦
遣散費： ⁽¹⁾												21,665,871		23,822,924
根據2018年LTIP/2009 LTIP加速歸屬股票期權： ⁽²⁾		5,203,456		5,203,456		5,203,456				5,203,456				5,203,456
根據 2018 年 LTIP 加速對PSU的歸屬： ⁽³⁾		5,123,881		5,123,881		3,819,354		3,819,354		5,123,881		5,123,881		5,123,881
2009 年年度激勵計劃付款： ⁽⁴⁾		3,500,000		3,500,000		3,500,000		3,500,000		3,208,333		3,500,000		3,208,333
總計：		13,827,337		13,827,337		12,522,810		7,319,354		13,535,670		30,289,751		37,358,593
菲利普·G·克里克
遣散費： ⁽¹⁾												5,489,896		5,489,896
根據2018年LTIP/2009 LTIP加速歸屬股票期權： ⁽²⁾		2,920,830		2,920,830		2,920,830				2,920,830				2,920,830
根據 2018 年 LTIP 加速對PSU的歸屬： ⁽³⁾		2,734,303		2,734,303		2,128,133		2,128,133		2,734,303		2,734,303		2,734,303
2009 年年度激勵計劃付款： ⁽⁴⁾		1,625,000		1,625,000		1,625,000		1,625,000		1,489,583		1,625,000		1,489,583
總計：		7,280,133		7,280,133		6,673,963		3,753,133		7,144,717		9,849,199		12,634,612
蘇珊·E·克羅恩
遣散費： ⁽¹⁾
根據2018年LTIP/2009 LTIP加速歸屬股票期權： ⁽²⁾		0		0						0				0
根據 2018 年 LTIP 加速對PSU的歸屬： ⁽³⁾
2009 年年度激勵計劃付款： ⁽⁴⁾		262,500		262,500				262,500		240,625		262,500		240,625
總計：		262,500		262,500				262,500		240,625		262,500		240,625
J. 託馬斯·梅森 ⁽⁷⁾
遣散費： ⁽¹⁾
根據2018年LTIP/2009 LTIP加速歸屬股票期權： ⁽²⁾						1,314,610
根據 2018 年 LTIP 加速對PSU的歸屬： ⁽³⁾						1,193,338
2009 年年度激勵計劃付款： ⁽⁴⁾						750,000
總計：						3,257,948

(1)	顯示的金額基於與我們的指定執行官簽訂的 CIC 協議，如下所示：

對於肖滕斯坦先生而言，在顯示的金額中：（a）10,778,179美元是一次性付款，等於（i）2.99和（ii）他在2021年12月31日的基本工資和2016-2020財年期間獲得的平均年度獎金之和；（b）350萬美元代表一次性支付的2021年度獎金（金額等於該金額）他在2021財年的2009年年度激勵計劃下獲得的收入，其計算依據是發生在2021年12月31日的觸發事件以及被視為具有的績效期根據其CIC協議的條款，於2021年11月30日結束）；（c）96,154美元為未使用休假的一次性付款；（d）50,862美元代表公司在團體健康計劃中持續提供24個月的保險（不向肖滕斯坦先生收取任何費用）的估計成本；（e）如果非自願非故終止，然後進行變更在控制範圍內，7,240,676美元代表根據肖滕斯坦先生的CIC協議應支付給先生的估計消費税；以及 (f) 如果非自願非故障控制權變更後因正當理由終止或自願解僱，9,397,729美元是根據肖滕斯坦的CIC協議預計應支付給先生的消費税。

對於克里克先生而言，在顯示的金額中：（a）3,764,040美元代表一次性付款，等於（i）2.00美元和（ii）他在2021年12月31日的基本工資和2016-2020財年期間獲得的平均年度獎金之和；（b）1,625,000美元代表一次性支付的2021年度獎金（該金額等於他獲得的金額）根據與2021財年相關的2009年年度激勵計劃，該激勵計劃基於2021年12月31日發生的觸發事件以及被視為已於結束的績效期2021年11月30日，根據其CIC協議的條款）；（c）62,500美元為未使用假期的一次性付款；（d）38,356美元代表公司為我們的團體健康計劃提供24個月的持續保險（在不向克里克先生收取任何費用）的估計成本。根據CIC協議，Creek先生無需支付任何消費税。

關於克羅恩斯女士在2021年6月的招聘，薪酬委員會選擇不與 Krohne女士簽訂CIC協議。在梅森先生於2021年9月30日退休後，與梅森先生簽訂的CIC協議根據其條款終止，沒有為此支付任何款項。

有關CIC協議的更多信息，請參閲本委託書第50頁上的與解僱或控制權變更相關的薪酬討論和分析付款。

就每份CIC協議而言，原因是指： (a) 任何欺詐、故意失實陳述、貪污或挪用或轉換我們的資產或商業機會的行為；(b) 被判犯有重罪；(c) 故意拒絕實質性履行其分配的職責； (d) 故意參與對公司造成重大傷害的嚴重不當行為；或 (e) 違反協議的任何重大條款 CIC 協議。但是，根據CIC協議，任何構成正當理由的事件都不會導致原因。

就每份CIC協議而言，控制權變更意味着：（a）任何人或團體收購我們的股票所有權，加上該個人或集團持有的股票，佔我們股票總公允市場價值或總投票權的50％以上；（b）任何個人或團體在任何十二個月內收購我們持有30％或以上的股票的所有權我們股票的總投票權；(c) 在任何十二個月內取代董事會大多數成員的日期在任命或選舉之日之前，任命或選舉未得到董事會大多數成員認可的董事；或 (d) 任何個人或團體在任何十二個月內收購我們的資產，這些資產的總公允市值等於或超過緊接此類收購前我們所有資產的總公允市場價值的40％。控制權變更的定義將按照《守則》第409A條和據此頒佈的《財政條例》對控制權變更事件的定義進行解釋。

就每份CIC協議而言，正當理由是指在CIC協議有效期內發生控制權變更後的連續24個日曆月內發生以下任何事件，但未得到高管書面同意：(a) 公司或代表公司違反CIC協議的任何性質的行為； (b) 與之相比，其所有權、義務或責任有所減少在控制權變更或得到任何增強或增加之前的頭銜、職責或責任控制權變更後分配給他的職位、職責或責任；(c) 將控制權變更前與其辦公室不一致的職責或控制權變更後他晉升到的任何更高級的職位永久分配給他；(d) 降低其基本工資；(e) 減少他有資格領取的年度現金獎金或改變此類年度現金的使用方式計算獎金；（f）他的總價值大幅減少

其他年度薪酬和/或附帶福利；(g) 要求他搬遷到主要辦公室或工作地點（或接受無限期分配），地點距離控制權變更前分配給他的主要辦公室或工作場所或控制權變更後他以書面形式同意分配的任何地點，超過 30 英里；或（h）我們試圖修改或終止CIC 協議，除非按照其中描述的程序。

(2)

根據2018年LTIP和2009年LTIP的條款，如果參與者因死亡、殘疾或退休而被解僱，則所有參與者未歸屬的股票期權將立即歸屬並可行使。如果控制權發生變化，薪酬委員會可以對任何未償還的股票期權採取其認為必要或可取的行動，包括（a）加快期權的歸屬和可行性，（b）支付現金以換取取消任何期權的交易和/或（c）發行替代獎勵，以保護受發行權影響的任何期權的價值、權利和利益控制權變更。該表假設2018年LTIP和2009年LTIP下的所有未歸屬股票期權將立即歸屬並在控制權變更後變為可行使。顯示的金額代表截至2021年12月31日（梅森先生為2021年9月30日）的加速股票期權的價值，計算方法是將加速股票期權的數量乘以2021年12月31日紐約證券交易所普通股的行使價和收盤價之間的差額（梅森先生為2021年9月30日）。有關2018年LTIP和2009年LTIP下終止僱傭關係或控制權變更後的參與者權利的更多信息，請參閲本委託書第50頁上的與終止僱傭或控制權變更有關的薪酬討論和分析付款。截至2021年12月31日，假設在該日死亡、殘疾或控制權變更，克羅恩女士持有的所有期權的行使價均超過紐約證券交易所普通股的收盤價，而根據2018年LTIP，Krohne女士沒有資格退休。

就 2018 年 LTIP 和 2009 年 LTIP 而言，殘疾是指：就任何獎勵（激勵性股票期權除外）而言，除非相關獎勵協議中另有規定，(a) 由於任何醫學上可確定的身體或心理損害，參與者無法從事任何的實質性有報酬活動，這些損傷可能導致死亡或持續不少於 12 個月，(b)) 由於任何醫學上可以確定的身體或心理障礙，預計參與者會出現這種損傷導致死亡或持續不少於12個月，根據涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃領取不少於三個月的收入替代補助金，或者（c）社會保障局或鐵路退休委員會確定參與者完全殘疾。

就2018年LTIP和2009年LTIP而言，退休是指參與者在公司及其關聯公司服務年限之和加上參與者年齡之和等於或大於70歲（前提是參與者已年滿55歲）之日或之後終止僱用（原因除外）。

就 2018 年 LTIP 和 2009 年 LTIP 而言，控制權變更意味着：(a) 在 2018 年 LTIP 或 2009 年 LTIP（視情況而定）生效日期的董事會成員（包括其選舉或選舉提名獲得大多數此類董事批准的個人）出於死亡以外的任何原因停止構成董事會成員的至少多數；(b) 任何人的收購個人或團體，公司、公司的任何子公司或由其贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）除外公司或本公司的任何子公司直接或間接擁有公司當時未償還的有表決權的證券中30％或以上的受益所有權，這些證券有權在公司董事選舉中進行一般表決；(c) 公司與另一實體合併、合併或其他業務合併，或公司收購另一實體的資產、股份或股權，這是由於在這次合併之前，該公司的股東就是，合併、其他業務合併或收購，此後不直接或間接地以實益方式擁有當時有權在公司合併、合併或其他業務合併產生的實體董事選舉中具有普遍投票權的未償還有表決權的證券的總投票權的50％；(d) 出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產；或 (e) 清算或者解散公司。儘管有上述規定，但在支付、行使或結算受《守則》第409A條約束的任何裁決方面，除非構成控制權變更的事件或情況也構成《守則》第409A條和據此頒佈的《財政條例》所指的控制權變更事件，否則控制權變更不會被視為發生。

(3)	根據2018年LTIP的條款，如果在績效期內，員工因死亡或殘疾而被終止：（a）由於死亡或殘疾，則如果參與者在績效期結束之前繼續工作（基於我們在業績期結束時的實際業績），則所有本應歸屬的PSU將在績效期結束時歸屬；或（b）非自願歸屬因果或參與人退休的結果，按比例分攤的部分（基於參與人的完整月數）如果參與者在績效期結束之前繼續工作（基於我們截至績效期結束時的實際業績），則我們僱用的 PSU 將在績效期結束時歸屬。就這些終止事件而言，該表反映了2019-2021年PSU的實際業績，並假設適用於2020-2022年PSU和2021-2023年PSU的績效目標將在的目標水平上實現。

如果控制權發生變化，薪酬委員會可以對任何未償PSU採取其認為必要或可取的行動，包括（a）加快任何PSU的歸屬和結算，（b）支付現金以換取取消任何PSU 和/或（c）發放替代獎勵以維護任何PSU的價值、權利和利益受控制權變更的影響。該表反映了2019-2021年PSU的實際表現，並假設控制權發生變化後，所有2020-2022年PSU和2021-2023年PSU 將立即歸屬於目標水平。

顯示的金額代表截至2021年12月31日（梅森先生為2021年9月30日）已賺取的PSU的價值或假設將按本腳註 (3) 前述段落的收入或加速賺取或加速賺取，計算方法是將此類PSU的數量乘以我們在2021年12月31日（2021年9月30日）在紐約證券交易所普通股的收盤價梅森先生的案例）。有關在 2018 LTIP 下終止僱傭關係或控制權變更時參與者的權利的更多信息，請參閲本委託書第50頁上的與終止僱傭或控制權變更相關的薪酬討論和分析付款。

(4)

根據2009年年度激勵計劃的條款，如果在績效期內，參與者被無故或由於參與者死亡、殘疾或退休而被非自願解僱，則參與者將獲得按比例分配的部分（基於參與者在績效期內受僱於我們的整個日曆月數），如果參與者繼續工作，則根據2009年年度激勵計劃本應支付的薪酬在整個演出期內。顯示的死亡、殘疾、退休和非因果關係解僱的金額是一次性付款，等於指定執行官根據2009財年年度激勵計劃獲得的金額。根據2009年年度激勵計劃的條款，如果在績效期內發生控制權變更，則該績效期內的每項未償獎勵都將被視為按其目標水平獲得和應付的獎勵。關於根據2009年年度激勵計劃授予的2021財年獎勵，薪酬委員會為每位指定執行官設定了門檻和最高績效水平，但沒有設定目標績效水平。顯示的與控制權變更有關的金額代表一次性付款，等於根據公司在2021年績效目標方面的預計績效水平制定的2021財年獎勵的2009年年度激勵計劃下的估計目標水平。有關2009年年度激勵計劃中終止僱傭關係或控制權變更時參與者的權利的更多信息，請參閲本委託書第50頁上的薪酬討論和與終止僱傭或控制權變更有關的分析支付。截至2021年12月31日，根據2009年年度激勵計劃，克羅恩女士沒有資格退休。

就2009年年度激勵計劃而言，殘疾是指：(a) 參與者由於任何醫學上可以確定的身體或心理損傷而無法從事任何可預期導致死亡或持續不少於12個月的有意義的有報酬的活動；(b) 參與者由於任何醫學上可以確定的身體或心理損傷而導致死亡或死亡連續不少於12個月，領取收入替代補助金的期限為根據涵蓋參與者僱主僱員的事故和健康計劃，不少於個月；或 (c) 社會保障局或鐵路退休委員會確定參與者完全殘疾。

就2009年年度激勵計劃而言，退休和控制權變更的定義與上文腳註（3）中關於2018年LTIP和2009年LTIP的定義基本相同。

(5)	就本專欄而言，我們假設在2021年12月31日，指定執行官因非故被解僱，隨後控制權發生了變化。有關a的更多信息

參與者在解僱或控制權變更後的權利，請參閲本委託書第50頁上的與終止僱傭相關的薪酬討論和分析或控制權變更。

(6)	就本專欄而言，我們假設在 2021 年 12 月 31 日，控制權發生了變化，隨後指定執行官非自願解僱，或出於正當理由自願解僱。有關終止僱傭關係或控制權變更後參與者的權利的更多信息，請參閲本委託書第50頁上與終止僱傭或控制權變更有關的薪酬討論和分析付款。

(7)	2021 年 9 月 30 日，梅森先生從公司退休。根據2018年LTIP、2009 LTIP和2009年年度激勵計劃，梅森先生的退休資格符合退休資格。根據他在2021年9月30日退休的情況，該表僅包括在該日期發生的退休觸發事件時的補助金。

除了表中顯示的金額外，根據高管遞延薪酬計劃的條款，每位指定執行官持有的幻影股將在該指定執行官在適用計劃年度的延期通知中規定的日期或其因殘疾或退休以外的任何原因終止工作的日期起60天內以全部普通股的形式進行分配（其中在這種情況下，他或她的延期通知中規定的日期適用），但在如果公司的控制權發生變化，則幻像股單位將在控制權變更之日起的60天內以普通股的形式分配，前提是該指定執行官在其延期通知中作出這樣的選擇。2021年12月31日，根據高管遞延薪酬計劃，羅伯特·肖滕斯坦、菲利普·克里克、蘇珊·克羅恩和託馬斯·梅森各賬户的市值分別為0美元、0美元、0美元和223,599美元。有關高管遞延薪酬計劃下指定執行官權利的更多信息，請參閲本委託書第52頁上的薪酬討論與分析/延遲薪酬計劃。

2021 年首席執行官薪酬比率

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和S-K條例第402（u）項要求公司披露截至2021年12月31日止年度的以下信息：

我們的首席執行官羅伯特·肖滕斯坦的年總薪酬為7,427,795美元；

我們員工的年薪中位數為83,784美元；以及

我們的首席執行官的年度總薪酬與我們中位員工的年度總薪酬之比為88.7比1。

為了確定截至2021年12月31日我們所有1,643名在職員工（包括任何全職、兼職、臨時或季節性員工，但不包括首席執行官）的年度總薪酬中位數，我們使用了2021年工資記錄中向美國國税局報告的W-2表格的工資總額。在做出這一決定時，我們沒有對2021年12月31日受僱但在整個年度內沒有為我們工作的任何全職或兼職長期僱員進行年度薪酬，也沒有對兼職員工進行任何全職同等調整。我們一直將這種薪酬衡量標準和方法應用於計算中包含的所有員工。

確定員工中位數後，我們確定了員工的年度總薪酬中位數，其方式與我們在薪酬彙總表中確定指定執行官的總薪酬相同。關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了本委託書第56頁列出的薪酬彙總表總額欄中報告的2021年金額。

提供此信息是出於合規目的。薪酬委員會和公司管理層均未使用薪酬比率衡量標準來做出薪酬決定。

董事薪酬

董事會每年都會考慮薪酬委員會的建議，審查和確定非僱員董事的薪酬。在本次審查和決定中，董事會和薪酬委員會考慮了支付給同行集團公司非員工董事的薪酬、與我們的業務有關的當前事實和情況、我們過去的做法以及Pearl Meyer的意見。董事會認為，非僱員董事薪酬應（1）與同行集團公司相比具有總體競爭力，以確保我們吸引和留住合格的非僱員董事；（2）將現金和股權薪酬相結合，以協調非僱員董事和股東的利益。董事會沒有預先設定現金和股票薪酬之間的分配政策或目標，而是根據其認為在這種情況下最合適的薪酬來確定薪酬組合。

根據2021年的年度審查，董事會確定非僱員董事將在2021年獲得（1）與2020年相同的現金補償，以及（2）限制性股票單位的數量等於授予之日紐約證券交易所普通股收盤價20萬美元除以我們在紐約證券交易所的收盤價所獲得的商數（而2020年為 4,000股）。董事會根據一般市場慣例，將基於股票的薪酬形式從股票單位（在授予之日立即歸屬）改為限制性股票單位（在授予之日起歸屬），並規定非僱員董事基於權益的薪酬必須遵守2018年LTIP中規定的一年最低歸屬要求。同時，董事會將股權薪酬的固定股份方法改為固定價值方法，以確保每年向非僱員董事提供的基於股票的薪酬價值更加一致。董事會根據同行集團的數據、我們過去的做法和Pearl Meyer的意見確定了2021年基於股票的薪酬的價值。

2021年，每位非僱員董事（首席獨立董事和薪酬委員會主席、審計委員會主席和提名與治理委員會主席除外）每年獲得75,000美元的預付金，作為其在董事會及其任何委員會任職的報酬。審計委員會主席、薪酬委員會主席和提名與治理委員會主席分別獲得110,000美元、9.5萬美元和90,000美元的年度預付金，首席獨立董事（也是擔任薪酬委員會主席）額外獲得20,000美元。每季度董事會會議結束後，所有預付金均按季度等額分期支付。根據董事遞延薪酬計劃，非僱員董事可以推遲支付預聘費。有關該計劃的描述，請參閲下文董事薪酬表的腳註（1）。

2021年，每位非僱員董事還根據2018年LTIP獲得了限制性股票單位的補助，標的普通股在授予之日的總市值約為20萬美元（2,910個限制性股票單位）。根據2018年LTIP和適用的獎勵協議形式，限制性股票單位將在授予之日起一週年歸屬（前提是非僱員董事在歸屬之日繼續在董事會任職（死亡或傷殘除外，在這種情況下，限制性股票單位將在死亡或殘疾之日歸屬，視情況而定），並將以普通股形式結算與公司分離。在限制性股票單位授予日之後支付的與我們的普通股有關的任何股息都將累積並計入限制性股票單位，並將在服務離職時以普通股的形式支付，但任何此類股息的支付將受到與標的限制性股票單位相同的條款、條件和限制的約束，除非標的限制性股票單位歸屬，否則在任何情況下都不會支付任何此類股息。

薪酬委員會批准向非僱員董事發放的所有股權薪酬。薪酬委員會通常在公司年度股東大會之後立即舉行的會議上向非僱員董事發放基於股權的薪酬，沒有任何計劃、計劃或慣例將股權獎勵的授予與重要的非公開信息的發佈時間掛鈎。

對於2022年，我們目前打算將非僱員董事的薪酬計劃與2021年相同。

2021 年董事薪酬表

下表彙總了截至2021年12月31日的財年公司每位非僱員董事的總薪酬。Robert H. Schottenstein、Phillip G. Creek 和 J. Thomas Mason（在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 11 日期間擔任董事）沒有因其擔任董事而獲得額外報酬，他們作為公司員工的薪酬顯示在本委託書第56頁的薪酬彙總表中。


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)⁽¹⁾		股票獎項 ($)⁽²⁾		總計 ($)
弗里德里希 K.M. Böhm		115,000		199,975		314,975
威廉·H·卡特		110,000		199,975		309,975
邁克爾·P·格里姆徹		75,000		199,975		274,975
伊麗莎白 K 英格拉姆		75,000		199,975		274,975
南希 ·J· 克萊默		75,000		199,975		274,975
Norman L. Traeger		90,000		199,975		289,975
Kumi D. Walker		75,000		199,975		274,975

(1)

顯示的金額反映了我們非僱員董事在2021財年的年度預付金。根據董事遞延薪酬計劃，我們的每位非僱員董事可以選擇將擔任董事而收到的全部或部分預聘費的支付推遲到以後的某個日期。遞延費用在付款之日存入非僱員董事遞延薪酬賬户，該費用將轉換為該數量的幻影股票整股，其計算方法是將遞延費用金額除以我們在紐約證券交易所的普通股當日的收盤價。每個非僱員董事遞延薪酬賬户的存入金額等於根據非僱員董事在申報現金分紅時持有的幻影股票單位為普通股支付的任何現金分紅。如此存入股息的金額也將轉換為幻影股票單位。非僱員董事持有的幻影股票單位在非僱員董事在延期通知中規定的日期或非僱員董事不再擔任董事之日起60天內以普通股形式分配，以較早者為準。董事會認為，通過鼓勵持有普通股，董事遞延薪酬計劃使非僱員董事和股東的利益保持一致。2021年，沒有一位非僱員董事選擇推遲支付其年度預付金的任何部分。有關董事遞延薪酬計劃的更多信息，包括我們非僱員董事根據董事遞延薪酬計劃持有的普通股數量，請參閲本委託書第34頁上的主要股東。

(2)

顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2021財年根據2018年LTIP向我們非僱員董事發放的限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2021年12月31日的財年經審計的合併財務報表附註2中，該附註包含在公司2021年10-K表中。2021年5月11日向每位非僱員董事授予2910個限制性股票單位（這是2021財年授予非僱員董事的唯一股權獎勵），授予日期的公允價值為每單位68.73美元（基於授予當日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價）。在 2006 至 2008 財年中，我們根據 2006 年董事計劃向非僱員董事發放了年度董事股權單位獎勵。由於股東批准採用 2009 年 LTIP，我們終止了 2006 年董事計劃（儘管《2006 年董事計劃》下的未償獎勵根據其各自條款仍然有效）。在 2009 至 2017 財年期間，我們根據 2009 LTIP 向非僱員董事發放年度董事股票單位獎勵。由於我們的股東批准採用2018年LTIP，我們終止了2009年的LTIP（儘管根據其各自的條款，2009 LTIP下的未兑現獎勵仍然有效）。在2018至2020財年中，我們根據2018 LTIP向非僱員董事發放了年度董事股票單位獎勵。2018 年 LTIP、2009 LTIP 和 2006 年董事計劃下的已發行董事股份單位包含基本相同的條款，每位非僱員董事持有的董事股份單位將在這些董事與公司離職後以普通股結算。截至 2021 年 12 月 31 日，根據 2018 年 LTIP、2009 年 LTIP 和/或 2006 年，弗里德里希·K.M. Böhm、William H. Carter、Michael P. Glimcher、Elizabeth K. Ingram、Nancy J. Kramer、Norman L. Traeger 和 Kumi D. Walker 分別持有 31,527、24,500、23,500、8,000、31,527 和 0 個董事個股董事計劃。

審計委員會事項

審計委員會報告

目的.審計委員會的主要目的是協助董事會監督：（1）公司合併財務報表的完整性以及對財務報告的內部控制；（2）公司遵守法律和監管要求的情況；（3）公司的獨立註冊會計師事務所公司的資格、獨立性和業績；（4）公司內部審計職能的履行情況。審計委員會的具體職責載於其章程。

責任.管理層負責公司的內部控制，編制公司的合併財務報表以及管理層評估財務報告內部控制有效性的報告。公司的獨立註冊會計師事務所負責對合並財務報表進行次獨立審計並就此發佈報告，並負責審計財務報告內部控制的有效性。獨立註冊會計師事務所的審計是根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準進行的。審計委員會負責監督這些活動的開展情況，並任命公司的獨立註冊會計師事務所。在履行監督職能時，審計委員會依賴向其提供的信息以及管理層和獨立註冊公開會計師事務所的陳述，而無需進行獨立核查。

會議.在本財年，審計委員會與公司高級財務管理層（包括內部審計師）和公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（D＆T）舉行了八次會議，並在公開發布之前討論了公司的中期和財政年度財務信息。

審計員獨立性.在履行對審計過程的監督責任時，審計委員會：（1）從D＆T獲得了一份正式書面聲明，描述了根據PCAOB規則3520和 3526的規定，D＆T與公司之間可能影響D＆T獨立性的所有關係；（2）與D＆T討論了可能影響D＆T客觀性和獨立性的任何關係；（3）對D＆T的獨立性感到滿意。

審計師要求的溝通. 審計委員會審查並與管理層、內部審計師和 D&T 討論了公司對財務報告的內部控制的質量和充分性。此外，審計委員會審查並與D＆T討論了公認審計準則要求的所有溝通，包括審計準則1301、與審計委員會的溝通以及PCAOB在第3100條中採用的公認審計準則中描述的事項。無論管理層是否在場，審計委員會都討論並審查了合併財務報表的D&T審計結果。審計委員會還審查並討論了公司全年進行的內部審計的結果。

年度財務報表和內部控制.審計委員會與管理層和D＆T審查並討論了截至2021年12月31日的財年公司經審計的合併財務報表。管理層向審計委員會表示，經審計的合併財務報表是按照普遍接受的會計原則在編制的，始終如一地適用。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，審計委員會還審查了管理層報告和D&T報告以及有關財務報告內部控制的證明，並與管理層和D＆T進行了討論。

結論.根據上文提到的審計委員會的審查以及與管理層和D＆T的討論，審計委員會建議董事會（董事會已批准）將公司經審計的合併財務報表包含在公司於2022年2月17日向美國證券交易委員會提交的2021年10-K表格中。

審計委員會：

威廉·H·卡特（主席）

弗里德里希 K.M. Böhm

南希 ·J· 克萊默

Norman L. Traeger

獨立註冊會計師事務所費用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年年度由其獨立註冊會計師事務所向公司收取的總費用：


	截至12月31日的年度
	2021		2020
審計費	$	940,000	$	880,000
與審計相關的費用		210,000		182,000
税費		50,000		25,000
所有其他費用
總計	$	1,200,000	$	1,087,000

審計費在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，包括為審計公司年度合併財務報表而提供的專業服務的費用、對公司財務報告內部控制評估的年度審計以及對公司10-Q表季度報告中包含的簡明的合併財務報表的季度審查的費用。

與審計相關的費用在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，包括對M/I 財務進行年度審計以及與公司合併財務報表的審計或審查以及審查公司有關各種會計事項的結論合理相關的保證和相關服務的費用。此外，2021年和2020年的費用包括與公司發行優先票據相關的費用。

税費在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，包括審查公司聯邦和州納税申報表的費用。此外，2021年的費用包括與州評估重組審查相關的費用。

審計政策委員會對審計和允許的非審計服務的預先批准

審計委員會在聘請公司獨立註冊會計師事務所為公司提供服務方面採取了以下政策：

每年，獨立註冊會計師事務所將向審計委員會提供一封聘書，概述審計的範圍和擬議在本財年內提供的允許的非審計服務，以及此類服務的費用表，以供批准。

除了審查和批准聘書外，審計委員會還將每年預先批准一份審計服務清單（未包含在審計承諾書中）和允許的審計相關服務、税務服務和其他服務以及這些服務的一系列費用。獨立註冊會計師事務所在該財政年度提供的任何服務都將被視為已獲得審計委員會的預先批准，前提是所提供的服務屬於預先批准的服務清單，並且費用不超過預先批准的費用。為了確保迅速處理意外事項，審計委員會已授權其主席修改或修改預先批准的允許審計和非審計服務和費用清單。主席將在下次會議上向審計委員會報告所採取的任何行動。管理層定期向審計委員會通報獨立註冊會計師事務所提供的服務。

在2021和2020財年期間，根據審計委員會預先批准政策的條款，D＆T提供的所有服務都已在中獲得預先批准。

2023 年年會股東提案

計劃在2023年年度股東大會上提交的任何股東提案必須在2022年12月9日之前由公司收到，才有資格納入明年的委託書和委託書。如果此類提案符合美國證券交易委員會的某些規則，則可以將其包含在明年的委託書和委託書中。此外，如果股東打算在2023年年度股東大會上提交提案，但未將該提案包含在與2023年年度股東大會相關的委託書中，並且公司未在2023年2月22日當天或之前收到該提案的書面通知，或者如果公司符合美國證券交易委員會適用規則的其他要求，則董事會為2023年年度股東大會徵集的代理人將授予投票的自由裁量權在會議上討論提案。在每種情況下，都必須向位於俄亥俄州哥倫布市43219號沃思大道4131號500號的M/I Homes, Inc.（轉交首席法務官兼祕書）發出書面通知。

根據我們的《條例》中關於提名一人或多人蔘選年度股東大會董事的預先通知條款，希望提名一人或多人蔘選2023年年度股東大會董事的股東只有在遵守我們條例中規定的提名程序的情況下才能這樣做。預先通知條款要求股東在不遲於2023年3月13日或2023年2月11日之前，向公司祕書發出書面通知，告知他們打算通過親自送貨或美國郵寄方式進行此類提名（預付郵費）。有關董事提名流程的信息，請參閲本委託書第9頁上有關董事會、其委員會和公司治理資格和董事提名的信息。

招標費用

準備、彙編、打印和郵寄本委託書、隨附的代理卡和任何其他相關材料的全部費用以及與代表董事會招募代理人有關的其他費用將由公司支付，但選擇通過互聯網或電話進行電子投票的股東產生的任何互聯網接入費和電話服務費除外。可以親自或通過電話、傳真、電報、郵件、電子郵件或其他電子或在線方式請求代理。公司的官員或員工可以協助的請求，他們的服務不會獲得額外的報酬。公司可能會聘請喬治森作為代理律師，協助其為年會招募代理人，費用約為15,000至30,000美元。公司將補償經紀人、銀行和其他被提名人向普通股受益所有人轉交代理材料的合理費用。

其他事項

截至本委託書發佈之日，董事會知道沒有其他事項要在年會上提出。如果需要股東表決的任何其他事項在年會之前以適當方式提出，則隨附代理卡中提名的人員將在適用法律允許的範圍內，根據當時的條件進行投票和採取最佳判斷行事。

我們敦促您在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡，或者，或者，通過互聯網或電話以電子方式對代理人進行投票。如果提供的信封是從美國境內寄出的，則無需支付郵費。如果您隨後決定虛擬參加年會並希望在年會期間對普通股進行投票，則可以按照本委託書第1頁的虛擬年會通用出席和參與情況中所述進行投票。感謝你配合及時關注此事。

根據董事會的命令，

蘇珊·克羅恩，

祕書

附錄 A

M/I HOMES, INC.

2018 年長期激勵計劃

該計劃的目的是通過激勵性薪酬激勵業績，促進公司的長期財務成功並提高股東價值。該計劃還旨在鼓勵參與者收購公司的所有權，吸引和留住有才華的員工、董事和顧問，使參與者能夠參與公司的長期增長和財務成功。

第一條

定義

在本計劃中使用時，以下大寫詞語、術語和短語應具有本條款中規定的含義。就本計劃而言，任何單詞、術語或短語的形式均應包括任何和所有其他形式，（包括和包含）在任何情況下均應分別指包括但不限於和包含但不限於。

1.1 法案是指不時修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法案。

1.2 關聯公司是指根據《守則》第414（b）或（c）條將公司視為單一僱主的任何實體，但在根據與該定義適用目的相關的任何《守則》條款頒佈的《財政條例》允許的情況下進行了修改。

1.3 獎勵是指根據本計劃授予的任何不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、其他股票獎勵或現金獎勵。

1.4 獎勵協議指任何證明裁決的書面或電子協議、通知或文書（以委員會批准的形式）。如果本計劃的條款與獎勵協議的條款之間存在衝突，則以本計劃的條款為準。

1.5 董事會應指公司董事會。

1.6 現金獎勵是指根據本計劃第九條授予的獎勵。

1.7 除非相關獎勵協議中另有規定，否則原因應指：(a) 參與者的任何欺詐、故意失實陳述、貪污或挪用或轉換公司或任何關聯公司的資產或商業機會的行為， (b) 參與者被判犯有重罪，或 (c) 參與者 (i) 故意拒絕實質性履行分配的職責（但因喪失工作能力而拒絕履行分配的職責除外）由於身體或精神疾病或在事件中，分配的職責包括以下任何活動是非法的或將違反可接受的會計、證券或其他明確定義的商業原則），（ii）故意參與嚴重的不當行為，對公司或任何關聯公司造成重大損害，或（iii）違反本計劃的任何重要條款；但是，該原因不能僅僅因為參與者在休假期間（符合公司的適用休假政策）或由以下人員發起的其他缺勤期間缺勤而產生參與者並經公司批准。

1.8 控制權變更應指以下任何一項：

(a) 在生效日期的董事會成員（現任董事）因除去世以外的任何原因離職，至少佔董事會成員的多數；但是，在生效日期之後成為董事且公司股東的選舉或提名獲得投票批准的，當時的現任董事中至少過半數也應如此

A-1

被視為現任董事，但不包括任何因委託人競賽或實際或威脅的代理競賽而產生的任何協議而首次上任的個人；

(b) 任何個人或團體（根據該法第13（d）條和第14（d）（2）條的含義），除公司、公司或公司任何子公司贊助或維護的任何子公司或任何員工福利計劃（或相關信託）以外的直接或間接收購了百分之三十的受益所有權（根據該法頒佈的規則 13d-3 的含義）（通常在選舉董事時有權投票的公司當時未償還的有表決權的證券的總投票權的30％）或以上公司；

(c) 公司與另一實體的合併、合併或其他業務合併，或公司收購另一實體的資產、股份或股權，因此，公司股東在此類合併、合併、其他業務合併或收購之前的直接或間接實益擁有該實體合併投票權的百分之五十（50％）。則有權在選舉中普遍投票的未償有表決權的證券因公司的此類合併、合併或其他業務合併而產生的實體董事；

(d) 出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產；或

(e) 公司的清算或解散。

儘管有上述規定，但對於受守則第409A條約束的任何獎勵的支付、行使或結算，除非構成控制權變更的事件或情況也構成《守則》第409A條和據此頒佈的《財政條例》所指的控制權變更事件，否則控制權變更應被視為未發生。

1.9《守則》是指不時修訂的 1986 年《美國國税法》或其任何後續法規。

1.10 委員會是指董事會薪酬委員會，該委員會將由至少兩（2）名董事組成，根據該法案第 16b-3 條，每位董事均為非僱員董事，以及根據股票上市交易所規則的獨立董事。

1.11 公司是指俄亥俄州的一家公司 M/I Homes, Inc. 及其任何繼任者。

1.12 顧問是指向公司或其任何關聯公司提供服務的任何人，但員工或董事除外。

1.13 董事是指身為董事會成員的人，不包括任何僱員成員。

1.14 殘疾應意味着：

(a) 就激勵性股票期權而言，《守則》第22 (e) (3) 條所定義的殘疾；以及

(b) 對於任何其他獎勵，除非相關的獎勵協議中另有規定，(i) 由於任何醫學上可以確定的身體或心理損傷，參與者無法從事任何有意義的有報酬的活動，這些損傷可能導致死亡或預計會持續不少於十二 (12) 個月， (ii) 由於任何醫學上可以確定的原因， (ii) 參與者是可能導致死亡或預計會持續一段時間的身體或精神損傷

A-2

期不少於十二 (12) 個月，根據事故和健康計劃領取不少於三 (3) 個月的收入替代補助金，該計劃涵蓋參與者僱主的員工，或 (iii) 社會保障局或鐵路退休委員會確定參與者完全殘疾。

1.15 生效日期是指第十六條規定的本計劃的生效日期。

1.16 員工是指作為公司或任何關聯公司的普通法僱員的任何人。被歸類為普通法僱員以外但隨後因任何原因和任何基礎被重新歸類為公司或任何關聯公司的普通法僱員的人只能從重新分類發生之日起被視為普通法僱員，並且不得出於本計劃的任何目的追溯性地被重新歸類為員工。

1.17 公允市場價值是指根據以下規則確定在任何相關日期的一股價值：

(a) 如果股票在交易所交易，則為相關日期報告的收盤價（如果是交易日），否則為下一個交易日報告的收盤價；

(b) 如果股票被交易非處方藥如果沒有報告的收盤價，則為該報價系統在相關日期（如果是交易日）的最低買入價和最高賣出價之間的平均值，否則為下一個交易日；或

(c) 如果 (a) 和 (b) 均不適用，(i) 就期權、股票增值權和任何獎勵而言，該價值由委員會在《守則》第409A條和據此頒佈的《財政條例》的含義範圍內合理應用合理估值方法確定，同時考慮與公司價值有關的所有信息，以及 (ii) 對於所有其他獎勵，均為委員會真誠確定的公允市場價值。

1.18 全值獎勵是指通過發行股票結算的獎勵，激勵性股票期權、非合格股票期權或股票增值權除外。

1.19 激勵股票期權是指旨在滿足《守則》第422節要求的期權。

1.20 不合格股票期權是指不打算作為激勵性股票期權的期權。

1.21 期權是指根據計劃第五條授予的購買股票的期權。期權可以是激勵性股票期權或不合格股票期權。

1.22 其他股票類獎勵是指根據本計劃第八條授予的獎勵。

1.23 參與者是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。

1.24 基於績效的獎勵是指計劃第十條所述的獎項。

1.25 績效標準是指委員會自行決定的任何績效標準。

A-3

1.26 計劃是指M/I Homes, Inc. 2018年長期激勵計劃，如本文所述，並可能不時修改。

1.27 先前存在的計劃是指經修訂的 M/I Homes, Inc. 2009 年長期激勵計劃。

1.28 限制性股票是指根據本計劃第七條授予的獎勵。

1.29 對於身為僱員的參與者而言，退休是指參與者在公司及其關聯公司服務年限年數加上參與者年齡等於或大於七十 (70) 歲之日或之後終止僱傭（原因除外）；前提是參與者已年滿五十五（55）歲。

1.30 股指公司的普通股，面值為每股0.01美元。

1.31 股票增值權是指根據本計劃第六條授予的獎勵。

1.32 子公司是指：（a）就激勵性股票期權而言，是《守則》第424（f）條所定義的子公司公司；（b）就本計劃下的所有其他目的而言，公司直接或間接擁有或控制該公司或實體百分之五十（50％）或更多有表決權的股票或經濟利益的任何公司或其他實體。

第二條

受計劃和獎勵限額限制的股份

2.1 可供獎勵的股票數量。在不違反本第二條的前提下，根據本計劃可以授予獎勵的股票總數應為 4,250,000~~2,250,000~~，所有這些都可能與激勵性股票期權有關。股票可以全部或部分包括庫存股、未預留用於任何其他目的的授權但未發行的股份，或公司或獨立代理人為此目的在公開市場上購買的股份。在不違反本第二條的前提下，(a) 在授予全值獎勵後，本計劃下可供發行的股票數量應減少相當於 (i) 1.50 和 (ii) 受該全值獎勵約束的股票數量的乘積，以及根據本計劃第2.2節可供未來授予的此類獎勵所依據的任何股票應重新添加到計劃中金額等於 (i) 1.50 和 (ii) 受該獎勵約束並可供未來根據該獎勵授予的股份數量的乘積根據本計劃第2.2節執行的計劃以及 (b) 在授予期權或股票增值權後，本計劃下可供發行的股票數量應減少相當於受該獎勵約束的股票數量，並且根據本計劃第2.2節可在計劃下獲得未來補助的任何此類獎勵的股份均應按等於該計劃數量的金額加回本計劃根據本計劃第2.2節，受此類獎勵約束並可供未來根據本計劃授予的股份計劃。

2.2 共享使用情況。除本計劃第 2.1 節規定的股份數量外，還可根據本計劃獲得以下獎勵：(a) 獎勵所涵蓋的股份，該獎勵在未發行此類股份的情況下到期或被沒收、取消、交出或以其他方式終止的股份；(b) 以現金代替股票結算的獎勵所涵蓋的股份；(c) 通過持有或以其他方式終止的股份替代公司向因合併而成為員工、董事或顧問的個人頒發的傑出獎勵，涉及該公司、公司或其任何關聯公司的合併、收購或其他公司交易；以及 (d) 截至生效之日或之後根據先前存在的計劃獲得未償獎勵的任何股份因任何原因停止受此類獎勵的約束，除非出於行使或結算獎勵的目的，但這些獎勵是針對既得和不可沒收股份行使或結算的。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下，以下股票都不得再次作為本計劃下的獎勵發行：(a) 未發行的股票或

A-4

因期權或以股票結算的股票增值權進行淨結算而交割；(b) 為支付獎勵行使價而投標或扣繳的股票； (c) 為支付與獎勵相關的預扣税而投標或預扣的股票；以及 (d) 用期權行使的收益在公開市場上回購的股票。

2.3 財政年度限額。根據本計劃第2.6節，在公司的任何財政年度內，委員會不得向任何參與者授予（a）涵蓋超過70萬股股票的期權，（b）涵蓋超過70萬股股票的股票增值權，（c）超過70萬股限制性股票，（d）涵蓋70萬股以上的其他股票獎勵，（e）等於超過1500,000美元的現金獎勵，(f) 以超過70萬股股份的股份結算的基於績效的獎勵，（g）以等於現金結算的基於績效的獎勵至超過1500萬美元，以及（h）涵蓋超過70萬股股票的全值獎勵。

2.4 董事上限。在任何財政年度內，根據本計劃向任何董事授予獎勵的股份總數不得超過在授予之日具有公允市場價值等於35萬美元的股票數量。

2.5 最低歸屬要求的例外情況。儘管計劃中有任何相反的規定，（a）委員會可以授予獎勵，涵蓋根據本計劃第2.1節可供發行的股份的百分之五（5％），而不考慮本計劃 5.5、6.5、7.3（a）和8.1節的最低歸屬要求，以及（b）就董事獎勵而言，歸屬期將被視為一個 (1)) 年，如果該歸屬期從公司的一次年度股東大會之日起至公司下一次年度股東大會之日開始，前提是這樣的年度會議至少相隔50周。

2.6 調整。如果發生任何股份分紅、股份分割、資本重組（包括支付特別股息）、合併、重組、合併、分離、向股東分配資產、股份交換或任何其他影響股份的變動，委員會應做出其認為公平和適當的替代和調整：(a) 根據該協議可能發行的股份總數計劃；（b）本計劃規定的任何基於股份的限制；以及（c）行使價、股票數量和適用於傑出獎項的其他條款或限制。儘管有上述規定，但只有在該調整符合適用範圍內，才應根據本第 2.6 節進行調整，並符合《守則》第 409A 條。

第三條

管理

3.1 總體而言。本計劃應由委員會管理。委員會應擁有以下全部權力和權力：(a) 解釋本計劃和任何獎勵協議；(b) 制定、修改和撤銷與計劃有關的任何規則和條例；(c) 選擇參與者；(d) 根據計劃的條款和條件制定任何獎勵的條款和條件；以及 (e) 做出其認為管理計劃所必需或可取的任何其他決定。委員會可以按照委員會認為必要或可取的方式和範圍更正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷，提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處。委員會在解釋和管理本計劃方面的任何決定應由委員會自行決定，並應是最終的、決定性的並對所有人具有約束力。

3.2 職責下放。委員會可自行決定將與本計劃相關的任何部長職責委託給其認為適當的任何個人（包括員工）；但是，委員會不得下放（a）為遵守任何適用法律而必須履行的任何職責，以及（b）其向受該法第16條約束的任何參與者授予獎勵的權力。

A-5

第四條

資格

委員會選出的任何員工、董事或顧問都有資格成為本計劃的參與者；但是，激勵性股票期權只能授予受僱於公司或其任何子公司的員工。

第五條

選項

5.1 授予期權。根據本計劃的條款和條件，可以向參與者授予期權，其數量和條款和條件由委員會自行決定。

5.2 獎勵協議。每種期權均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體規定行使價、期權的期限、期權所涵蓋的股份數量、期權的歸屬和行使條件以及委員會應確定且與計劃條款和條件不矛盾的其他條款和條件。獎勵協議還應具體説明該期權是意在作為激勵性股票期權還是非合格股票期權。

5.3 行使價。期權的每股行使價應由委員會在授予期權時確定，並在相關的獎勵協議中列出；但是，在任何情況下，任何期權的行使價均不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之一百分之一（100%）。

5.4 期限。期權的期限應由委員會確定並在相關的獎勵協議中規定；但是，任何期權的期限在任何情況下都不得超過自授予之日起十 (10) 年。

5.5 可鍛鍊性。期權應在委員會決定並在相關獎勵協議中規定的時間和條款和條件下行使。此類條款和條件可能包括基於一 (1) 個或多個績效標準的績效目標的滿足情況。儘管有上述規定，在受本計劃第2.5節和第十二條的約束下，或相關獎勵協議中與參與者死亡、因殘疾和/或退休而終止合同有關的其他規定，在授予之日一 (1) 週年之前，任何期權均不得全部或部分歸屬。

5.6 行使期權。除非本計劃或相關獎勵協議中另有規定，否則期權可以對其隨後可行使的全部或任何部分進行行使。行使期權的方法是向公司或其指定人發出份行使通知，該通知應以委員會規定的形式向公司或其指定人交付，該通知中列出了行使期權的股份數量以及此類股份的行使價的全額支付。期權的行使價應以現金或其等價物支付，或在委員會允許的範圍內，以其他形式支付，包括 (a) 通過招標（通過實際交割或證明）先前收購的行使價等於行使總價的股票在行使時總公允市場價值等於行使價總額，（b）通過無現金行使（包括扣留可交付股份）在行使時並通過經紀人輔助安排（在適用法律允許的範圍內）或（c）兩者結合現金（或其等價物）以及（a）和/或（b）款中描述的方法。在不違反本計劃條款的前提下，在收到行使價通知後，公司應儘快安排向參與者發行適當數量的股份。

5.7 股息。無論本計劃中有任何相反的規定，在任何情況下都不會就期權支付或存入股息或股息等價物。

A-6

5.8 適用於激勵股期權的特殊規則。儘管計劃中還有其他相反的規定：

(a) 激勵股票期權的條款和條件應遵守並符合《守則》第422條的要求。

(b) 根據《守則》第422條計算，任何參與者在任何日曆年（根據公司及其子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票（截至授予之日確定）的總公允市場價值不得高於美元（或《守則》第422節中規定的其他金額）。

(c) 不得向在授予激勵性股票期權時擁有持有公司或任何子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的股票的任何參與者授予激勵性股票期權，除非 (i) 該激勵性股票期權的行使價至少為股票公允市場價值的一百零十％（110％）激勵性股票期權的授予日期以及 (ii) 該激勵性股票期權的到期日期不遲於五 (5) 年從激勵股票期權被授予之日起。

第六條

股票增值權

6.1 授予股票增值權。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，可以向參與者授予股票鑑賞權，其數量和條款和條件由委員會自行決定。

6.2 獎勵協議。每項股票增值權均應以獎勵協議為證，該協議應具體規定行使價、股票增值權的期限、股票增值權所涵蓋的股票數量、股票增值權的歸屬和行使條件以及委員會應確定且與計劃條款和條件不矛盾的其他條款和條件。

6.3 行使價。股票增值權的每股行使價應由委員會在授予股票增值權時確定，並載於相關的獎勵協議；但是，在任何情況下，任何股票增值權的行使價均不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之百（100%）。

6.4 期限。股票增值權的期限應由委員會決定，並在相關的獎勵協議中規定；但是，任何股票增值權的期限在任何情況下都不得超過自授予之日起十 (10) 年。

6.5 股票增值權的可行性。股票增值權可在行使，具體時間和條款和條件由委員會決定，並在相關獎勵協議中規定。此類條款和條件可能包括基於一 (1) 或多個績效標準的績效目標的滿意度。儘管有上述規定，但根據本計劃第2.5節和第十二條，或相關獎勵協議中與參與者死亡、因殘疾而終止和/或退休有關的其他規定，任何股票增值權均不得在其授予之日一（1）週年之前全部或部分歸屬。

6.6 行使股票增值權。除非本計劃或相關的獎勵協議中另有規定，否則可以對隨後可行使的全部或任何部分股票行使股票增值權。股票增值權應通過向發出行使通知來行使

A-7

公司或其指定人採用委員會規定的表格，其中列出了行使股票增值權的股票數量。行使後，股票增值權應使參與者有權獲得的金額等於 (a) 行使日 (i) 股票的公允市場價值超過 (ii) 每股行使價乘以 (b) 行使股票增值權的股票數量。根據委員會在相關獎勵協議中的規定，股票增值權可以全額股份、現金或兩者組合結算。

6.7 分紅。無論本計劃中有任何相反的規定，在任何情況下都不會記入或支付股票增值權的股息或股息等價物。

第七條

限制性股票

7.1 授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，可以向參與者授予限制性股票，其數量和條款和條件由委員會自行決定。

7.2 獎勵協議。每項限制性股票獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應規定限制性股票的數量、適用於限制性股票的限制期、限制性股票限制失效的條件以及委員會應確定且與計劃條款和條件不矛盾的其他條款和條件。

7.3 條款、條件和限制。

(a) 委員會應對任何限制性股票施加其認為可取的其他條款、條件和/或限制，其中可能包括要求參與者為每股限制性股票支付購買價格、基於實現特定績效目標（可能基於一 (1) 項或多項業績標準）的限制、基於時間的限制或持有要求或公司對股票的銷售限制此類限制性股票歸屬後。儘管有上述規定，但根據本計劃第2.5節和第十二條，或相關獎勵協議中與參與者死亡、因殘疾和/或退休而終止有關的其他規定，限制性股票獎勵不得在授予之日一 (1) 週年之前全部或部分授予。

(b) 在委員會認為適當的範圍內，公司可以保留公司持有的代表限制性股票的證書，直到適用於此類股票的所有條款、條件和/或限制得到滿足或失效。

7.4 限制期內與限制性股票相關的權利。在適用於限制性股票的任何限制期內：

(a) 此類限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押。

(b) 除非相關的獎勵協議中另有規定，否則 (i) 參與者有權行使與此類限制性股票相關的全部投票權，(ii) 參與者應有權

A-8

適用於在限制期內就此類限制性股票支付的所有股息和其他分配；但是，儘管有上述規定，但任何此類股息或其他分配的支付將受到與限制性股票相同的條款、條件和限制（包括沒收風險）的約束，在任何情況下都不會有任何此類股息或其他分配除非與之相關的限制性股票已歸屬，否則應予支付。

第八條

其他股票類獎項

8.1 授予其他股票類獎勵。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，可以向參與者發放其他股票類獎勵獎勵，其數量和條款和條件由委員會自行決定。其他股票獎勵是指參照或以其他方式根據股票的公允市場價值進行全部或部分估值的獎勵，其形式應由委員會確定，包括 (a) 非限制性股票或 (b) 以股和/或現金結算的基於時間或基於業績的限制性股票單位。儘管有上述規定，但根據本計劃第2.5節和第十二條，或相關獎勵協議中與參與者死亡、因殘疾和/或退休而終止合同有關的其他規定，任何其他股票類獎勵均不得在其授予之日一（1）週年之前全部或部分授予。

8.2 獎勵協議。每項其他股票類獎勵均應由獎勵協議作為證明，該協議應具體説明其他股票類獎勵的數量、其他股票類獎勵的歸屬條款和條件、和解形式以及委員會應確定的其他條款和條件，這些條款和條件與的條款和條件不矛盾。

8.3 和解形式。根據委員會在相關獎勵協議中的規定，其他股票型獎勵可以全額股票、現金或兩者組合結算。

8.4 股息等價物。其他股票類獎勵可向參與者提供股息等價物，股息等價物由委員會自行決定並載於相關獎勵協議；但是，，但是，儘管有上述規定，但任何此類股息等價物的支付將受到與支付的其他股票獎勵相同的條款、條件和限制（包括沒收風險（如果適用））的約束而且，在任何情況下，除非其他股票類獎勵發放給他們認為這是既得的。

第九條

基於現金的獎勵

在遵守本計劃的條款和條件的前提下，可向參與者發放現金獎勵，其金額和條件由委員會自行決定決定，其他條款和條件由。每項現金獎勵均應由獎勵協議作為證據，該協議應規定支付金額或付款範圍、結算時間以及此類獎勵的其他條款和條件（如適用），其中可能包括績效目標，並且根據第 X 條，基於現金的獎勵是基於績效的獎勵。

第 X 條

基於績效的獎勵

10.1 總體而言。任何獎項均可作為基於績效的獎項頒發。由委員會自行決定，任何基於績效的獎勵的授予、授予、行使和/或結算，應以在委員會確定的績效期內根據一 (1) 項或多項績效標準實現績效目標為條件。

A-9

10.2 績效標準。

(a) 基於績效的獎勵的績效標準應由委員會自行決定製定。

(b) 績效標準可能涉及個人參與者、公司、其一 (1) 個或多個關聯公司或一 (1) 個或多個各自的部門或業務部門，或上述內容的任意組合，並且可以絕對適用和/或相對於一 (1) 家或多家同行集團公司或指數或其任何組合，在個案中由委員會單獨決定自由裁量權。

10.3 制定績效目標。關於基於績效的獎勵，委員會應制定 (a) 適用的績效目標和績效期以及 (b) 基於績效的獎勵的計算公式。

10.4 性能的確定。關於基於績效的獎勵，委員會應確定適用的績效目標和對此類基於績效的獎勵規定的其他重要條款是否得到滿足，如果已得到滿足，則確定適用的績效獎勵的金額。

10.5 禁止增加。儘管本計劃或獎勵協議中有任何與相反的條款，但委員會、董事會、公司或任何關聯公司均不得增加基於績效的獎勵應支付的薪酬金額。委員會可以向下調整，但不能向上調整根據此類獎勵支付的金額，並且委員會不得放棄適用的績效目標的實現，除非控制權變更或參與者死亡、殘疾或退休。

第十一條

終止份工作或服務

對於根據本計劃授予的每項獎勵，委員會應在遵守本計劃的條款和條件的前提下，確定獎勵的授予範圍，以及參與者在參與者終止與公司和/或其任何關聯公司的僱傭或服務時或之後有權行使和/或獲得獎勵結算的範圍。此類條款應由委員會自行決定，應包含在相關的獎勵協議中，不必在所有參與者或根據計劃授予的獎勵中保持統一，並可能反映基於終止原因的區別。除非本計劃中另有規定，否則獎勵的歸屬條件只能在參與者死亡、因殘疾終止或退休後才能加速。

第十二條

控制權變更

除非相關獎勵協議中另有規定，否則如果控制權發生變更，委員會可以自行決定對截至控制權變更完成之日尚未兑現的任何獎勵採取其認為必要或可取的行動，不對任何人承擔任何責任。此類行動可能包括：（a）加快獎勵的歸屬、結算和/或可行性；（b）支付現金以換取獎勵的取消；和/或（c）頒發替代獎勵，以實質上保護任何受影響獎勵的價值、權利和利益。任何與受《守則》第第 409A 條約束的裁決有關的行動均應符合該條款的要求。

A-10

第十三條

計劃的修改或終止

13.1 總體而言。除非本計劃另有規定，否則董事會或委員會可以隨時修改或終止本計劃或任何獎勵協議；但是，未經公司股東批准，不得進行任何修改或終止，前提是 (a) 該修正案大幅增加了本計劃下參與者應計的項福利；(b) 該修正案增加了本計劃下授權授予的股份總數（不包括由於，根據本計劃可能發行的股票數量增加本計劃第2.6節），（c）該修正案對參與本計劃的資格要求進行了重大修改，或（d）任何法律、法規或證券交易所規則都需要此類批准。

13.2 先前頒發的獎項。在不違反本計劃第十二條的前提下，未經持有該獎勵的參與者的書面同意，對計劃或獎勵協議的任何修改或終止均不得以任何實質性方式對先前根據本計劃授予的任何未完成獎勵產生不利影響，前提是董事會或委員會自行決定為公司、計劃或獎勵所必需或可取的任何修正或終止，均無需獲得此類同意滿足或遵守任何法律或法規，或符合任何會計準則的要求。

13.3 重新定價。除根據本計劃第2.6節進行的調整外，未經股東批准，董事會或委員會在任何情況下均不得 (a) 修改未償還期權或股票增值權的條款以降低該期權或股票增值權的行使價， (b) 取消未償還的期權或股票增值權以換取行使價低於原始期權行使價的新期權或股票增值權或者股票增值權或 (c) 在行使價為的任何時候未償還的期權或股票增值權大於股票的公允市場價值，取消該期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。

第十四條

可轉移性

14.1 除非第 14.2 節所述或相關獎勵協議中另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法，並且在參與者的一生中，只能由參與者或參與者監護人或法定代表人行使。

14.2 本計劃下的參與者受益人應為參與者的配偶，或者，如果沒有配偶倖存，則為參與者的財產。

第十五條

雜項

15.1 無權繼續提供服務或獲得獎勵。本計劃和根據本計劃授予的獎勵均不要求公司或任何關聯公司繼續僱用參與者或提供服務，也不得干涉或限制公司或任何關聯公司隨時終止任何員工、董事或顧問服務的權利。此外，任何員工、董事或顧問均無權獲得任何獎勵，也沒有義務統一對待參與者的待遇。對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及委員會對此的解釋和決定不必相同。

A-11

15.2 預扣税款。

(a) 公司或關聯公司（視情況而定）應有權扣除、扣留或收取法律或法規要求預扣的任何金額，以應對根據本計劃授予的獎勵而產生的任何應納税事件。委員會可自行決定，這筆款項可以（i）從應付給參與者的其他款項中扣除，（ii）從與行使或結算獎勵有關的任何獎勵或轉讓的任何股份的價值中扣除，或（iii）直接從參與者那裏收取。

(b) 經委員會批准，參與者可以選擇全部或部分滿足預扣要求，讓公司或關聯公司（視情況而定）在確定税款之日扣留具有公允市場價值的股票，等於可能對交易徵收的法定總税額；前提是此類股份在扣繳時可分配給參與者。所有此類選舉均不可撤銷，應以書面形式作出，並受委員會自行決定認為適當的任何條款和條件的約束。

15.3 根據《守則》第83 (b) 條進行選舉。在任何情況下，參與者被允許根據《守則》第83（b）條就獎勵做出選擇，除根據該守則第83（b）條或其他適用條款發佈的財政條例所要求的任何申報和通知外，還應在向國內税務局或其他政府機構提交選舉通知後的十 (10) 天內將此類選擇通知公司。

15.4 法律要求。本計劃、根據該計劃授予和行使獎勵以及根據此類獎勵發行股票應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規章和條例（包括所有適用的聯邦和州證券法），以及隨後上市或交易股票的任何政府機構或證券交易所、市場或報價系統的所有必要批准。在不限制上述規定的前提下，在（a）獲得委員會認為必要的任何政府機構或證券交易所、市場或報價系統的批准之前，公司沒有義務根據本計劃發行股票；（b）根據任何適用的聯邦、州或地方法律或委員會認為必要的任何政府機構的裁決完成股票的註冊或其他資格認證。

15.5 傳奇。根據本計劃交付的股票證書可能受美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、股票上市或交易所依據的任何證券交易所、市場或報價系統或任何其他適用的聯邦、州或地方法律，委員會認為可取的股票轉讓令和其他限制的約束。委員會可以安排在根據本計劃頒發的任何證書上加上圖例或圖例，以適當提及本第 15.5 節範圍內的限制。

15.6 無證股票。如果本計劃規定向簽發反映股票轉讓情況的證書，則股份的轉讓可以在無證書的基礎上進行，但適用法律或當時上市或交易股票的任何證券交易所、市場或報價系統的適用規則未禁止的範圍內。

15.7 賠償追回。本規定適用於根據該法第10D條上市公司證券的任何交易所採用的任何政策。如果任何此類保單要求償還參與者收到的基於激勵的薪酬，無論是根據計劃下的獎勵支付，還是根據公司過去維持或將來採用的任何其他激勵性薪酬計劃支付，則通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意在此類政策或適用法律要求的範圍內償還此類款項。

15.8 適用法律。本計劃和所有獎勵協議應受管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋，不考慮其法律衝突條款。

A-12

15.9 對福利沒有影響。獎勵不是薪酬，用於計算任何員工福利計劃下的參與者權利，該計劃沒有明確要求在計算福利時包含獎勵。

15.10 作為股東的權利。除非本計劃或相關獎勵協議中另有規定，否則參與者對獎勵所涵蓋的股份沒有任何股東權利，除非參與者成為此類股份的記錄持有人。

15.11 部分股票。根據本計劃，不得發行任何零股，委員會應自行決定是否使用現金代替部分股份，或者是否應通過向上或向下四捨五入來取消此類零碎股份。

15.12 繼任者和受讓人。本計劃對公司的所有繼承人和受讓人以及每位參與者具有約束力，包括該參與者和該遺產的執行人、管理人或受託人，或任何破產接收人或受託人或參與者債權人代表的遺產。

15.13 遵守《守則》第 409A 條。獎勵的設計、發放和管理方式應使其免於適用或符合《守則》第409A條的要求。本計劃和計劃下旨在符合《守則》第 409A 條要求的每份獎勵協議均應按照此類意圖進行解釋和解釋。如果委員會確定，本計劃條款所考慮的獎勵、獎勵協議、付款、分配、延期選擇、交易或任何其他行動或安排如果進行，將導致參與者根據《守則》第 409A 條繳納額外税款，則除非委員會另有明確規定，否則此類獎勵、獎勵協議、付款、分配、延期選擇、交易或其他行動或安排不應繳納在造成這種結果的範圍內產生效果及相關結果計劃和獎勵協議的條款應被視為已修改，或在必要時暫停，以便在委員會確定的適當範圍內遵守守則第409A條的要求，在每種情況下，都無需徵得參與者的同意或通知。期權或股票增值權的行使期權的可行性不得延長，以免該延期使參與者根據《守則》第409A條繳納額外税款。儘管計劃或獎勵協議中有任何其他相反的規定，如果獎勵不能免除《守則》第 409A 節的要求，則參與者（或者，如果參與者不是適用獎勵的原始受贈人，則為適用獎勵的原始受贈人）是特定的員工（根據《守則》第 409A 條的含義），因此應根據該獎勵支付款項此類人員離職（按照守則第 409A 條的定義），使用默認值規則），則除非《守則》第 409A 條另行允許，否則不得在參與者離職之日起六 (6) 個月之前因此類離職而根據獎勵支付款項。

15.14 儲蓄條款。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本計劃的其餘條款，並且本計劃的解釋和執行應好像非法或無效條款未包括在內一樣。

第十六條

計劃的生效日期和期限

該計劃的生效日期為2018年5月8日。在 2028 年 2 月 15 日之後，不得根據本計劃授予任何激勵性股票期權，在十 (10) 之後，也不得根據本計劃授予任何其他獎勵^第四) 生效日期週年紀念日，或計劃終止之日（如果更早）。儘管有上述規定，但本計劃的終止不應妨礙公司遵守計劃終止之日未兑現的獎勵條款。生效日期之後，不得根據先前存在的計劃發放任何獎勵。

A-13

使用黑色墨水筆，用 X 標記您的選票，如本示例所示。

請不要在指定區域之外寫作。

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2022 年年會代理卡

LOGO {BR} 如果通過郵件投票，請在隨附的信封中籤名、分離並退回底部。 LOGO

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提案董事會建議對所有列出的被提名人進行投票，並對提案2-4進行投票。

1。董事選舉：

對於

扣留

01-弗里德里希 K.M. Böhm

☐

02-威廉·H·卡特

對於

反對

棄權

2。一項不具約束力的諮詢決議，旨在批准M/I Homes, Inc.指定的執行官的薪酬

☐

4。批准任命德勤會計師事務所為M/I Homes, Inc. 2022財年的獨立註冊會計師事務所。

☐

對於

扣留

對於

扣留

☐

03-羅伯特·H·肖滕斯坦

☐

對於

反對

棄權

3。批准對M/I Homes, Inc. 2018年長期激勵計劃的修正案，以 (i) 增加該計劃下可供發行的普通股數量，以及 (ii) 規定，就根據該計劃向非僱員董事發放股權獎勵而言，如果歸屬期從一次年度股東大會之日持續到下一次年度股東大會，則歸屬期將被視為一年會議間隔至少 50 周。

☐

授權簽名此部分必須填寫才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。

請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者都應簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整標題。


日期 (mm/dd/yyyy) 請在下面打印日期。	簽名 1 請將簽名保存在盒子內。	簽名 2 請將簽名保存在盒子內。
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1 U P X 5 3 7 6 0 8

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03L01B

關於將於2022年5月12日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。

年度股東大會通知、委託書、委託書和2021年年度股東報告可在以下網址查閲：

www.edocumentview.com/m

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Proxy M/I Homes, Inc.

本委託書是代表M/I Homes, Inc.董事會為將於2022年5月12日舉行的年度股東大會徵集的。

下列簽署人特此任命羅伯特·肖滕斯坦和蘇珊·克羅恩作為下述簽署人的代理人，擁有全部替代權，出席2022年5月12日星期四上午9點美國東部夏令時間上午9點在www.meetnow.Global/mukwlra 上午9點舉行的年度股東大會，該會議將完全以虛擬形式舉行休會，下述簽署人如果親自出席，將擁有一切權力。

當正確執行後，本委託書將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果未做出任何指令且適用法律允許，則該代理人所代表的普通股將投票支持第1號提案中確定的董事候選人的選舉、批准M/I Homes, Inc. 指定執行官的薪酬（第2號提案）、批准M/I Homes, Inc. 2018年長期激勵計劃修正案（第3號提案）和批准將德勤會計師事務所改為M/I Homes, Inc.的2022年獨立註冊會計師事務所（第4號提案）。如果在年會或其任何續會之前以適當方式提出，或者如果第1號提案中提名的董事候選人無法任職或出於正當理由無法任職，則該代理人代表的普通股將由代理人就此類事項或董事會可能推薦的替代被提名人自行決定進行投票。

下列簽署人特此確認收到2022年4月8日的年度股東大會通知、隨之提供的委託書以及M/I Homes, Inc.致股東的2021年年度報告，其中包括截至2021年12月31日財年的M/I Homes, Inc.10-K表年度報告。特此撤銷先前為下列簽署人有權在2022年年度股東大會上投票的普通股進行投票的任何委託書。



	您的投票很重要，以下是如何投票！您可以在線或通過電話投票，而不是郵寄這張卡。

		以電子方式提交的選票必須在 2022 年 5 月 12 日凌晨 1:00（美國東部夏令時間）之前收到。
		在線前往 www.envisionReports.com/MHO 或掃描二維碼登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。
		電話撥打免費電話 1-800-652-V0TE(8683) 在美國、美國領土和加拿大境內

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提案董事會建議對所有列出的被提名人進行投票，並對提案2-4進行投票。

1。董事選舉：

對於

扣留

01-弗里德里希 K.M. Böhm

☐

02-威廉·H·卡特

對於

反對

棄權

2。一項不具約束力的諮詢決議，旨在批准M/I Homes, Inc.指定的執行官的薪酬

☐

4。批准任命德勤會計師事務所為M/I Homes, Inc. 2022財年的獨立註冊會計師事務所。

☐

對於

扣留

對於

扣留

☐

03-羅伯特·H·肖滕斯坦

☐

對於

反對

棄權

☐

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日期 (mm/dd/yyyy) 請在下面打印日期。	簽名 1 請將簽名保存在盒子內。	簽名 2 請將簽名保存在盒子內。
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03LNZB

M/I Homes, Inc. 的2022年年度股東大會將於

2022 年 5 月 12 日，星期四，美國東部夏令時間上午 9:00，僅通過虛擬格式進行遠程通信。

虛擬會議可通過 www.meetnow.Global/mukwlra 觀看

要訪問虛擬會議，必須將信息打印在此表單背面的陰影欄中。

關於將於2022年5月12日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。

年度股東大會通知、委託書、委託書和2021年年度股東報告可在以下網址查閲：

www.envisionReports.com/mHO

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Proxy M/I Homes, Inc.

本委託書是代表M/I Homes, Inc.董事會為將於2022年5月12日舉行的年度股東大會徵集的。

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		以電子方式提交的選票必須在 2022 年 5 月 12 日凌晨 1:00（美國東部夏令時間）之前收到。
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