EXHIBIT A

附錄 A

該交易所要約是針對外國公司的證券提出的。該提議受外國披露要求的約束，這些要求與美國的披露要求不同。由於發行人位於國外，其部分或全部高級管理人員和董事可能是外國居民，因此您可能很難行使自己的權利以及根據聯邦證券法可能提出的任何索賠。您可能無法在外國法院以違反美國證券法為由起訴外國公司或其高級管理人員或董事。迫使外國公司及其關聯公司接受美國法院的判決可能很困難。您應注意，發行人可以購買交易所要約以外的證券，例如在公開市場或私下協商購買。

新濠度假村及娛樂有限公司

將未償還期權交換為限制性股票的提議

和/或，對於某些指定期權持有人，新期權

除非延長（到期日），否則本將未償還期權交換為限制性股票和/或某些指定持有人的新期權的提議（交易所要約）將於香港時間2022年4月14日下午 5:00 到期。

Melco Resorts & Entertainment Limited（Melco Resorts，我們，我們或我們）向根據我們的2011年股票激勵計劃獲得股票期權（期權）的符合條件的高管、員工和服務提供商提供購買我們面值為每股0.01美元的普通股（股票）的機會將此類期權（無論是已歸屬還是未歸屬）兑換限制性普通股（限制性股票）。有限數量的指定期權持有人也有資格獲得限制性股票、新股票期權（新期權）或限制性股票和新期權的組合獎勵，如下所述。有資格獲得新期權或限制性股票和新期權組合的人將在其個人期權聲明中得到通知。

我們向您提供這份文件：

我們為您準備的個人期權聲明（個人期權聲明），

選舉表格和發佈協議（選舉表格），以及

我們 2021 年股票激勵計劃的副本。

如果您尚未收到任何這些文件或需要其他副本，請致電 +852 2598 3517 或 ivancywong@melco-resorts.com 聯繫股權管理總監 Ivan Wong 。您的個人期權聲明列出了您目前持有的每種期權以及適用於期權的交換價值。您的聲明還將註明如果您選擇在本交易所要約中投標期權，則您的期權約束的股票數量將被取消；對於列出的每種現有期權，如果期權交換，您將獲得的限制性股票和新期權的數量（如果適用）。

您在本交易所要約中獲得的限制性股票和新期權（如果適用）將歸屬於：(1) 50% 的限制性股票和新期權將在授予之日一週年（即 2022 年 4 月 6 日）歸屬，(2) 剩餘 50% 的限制性股票和新期權將在授予之日第二個週年歸屬。在限制性股票和新期權歸屬之前，如果您在新濠博度假村或其母公司或子公司的工作或服務在歸屬日期之前終止，它們仍將被沒收。所有未歸屬的限制性股票也將受到轉讓限制。如果限制性股票歸屬，則不受沒收條件和轉讓限制，但必須預扣税款和遵守適用的證券法、我們的證券交易政策和任何其他法律要求除外。所有限制性股票和新期權將受2021年股票激勵計劃的條款以及您與 Melco Resorts之間的適用獎勵協議的約束。

參與本次交易所要約是自願的，選擇不參與不會受到任何處罰。如果您選擇不參與本次交易所要約，您將不會收到限制性股票或新期權，並且您的未償期權將根據其現有條款和條件保持未償還狀態。

附錄 A

我們的美國存托股票每股代表三股，在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為MLCO。2022年4月6日，納斯達克全球精選市場上一股美國存托股的收盤價為7.40美元，相當於每股2.4667美元。我們建議在決定是否交換期權之前，先了解我們的美國存托股票的當前市場價格。

有關參與本次交易所要約之前應考慮的風險的討論，請參閲第 11 頁開頭的參與交易所要約的某些風險。

我們根據本交易所要約、選擇表和個人期權聲明中所述的條款和條件提出本次交易所要約，本交易所要約不以交換期權的最低數量為條件。但是，本交換要約受我們在本交換要約第 6 節中描述的條件的約束。

附錄 A

重要通知

如果您想參與本次交易所要約，您必須填寫並簽署我們提供給您的選舉表格，並在2022年4月14日香港時間下午 5:00 之前根據其中包含的説明將正確執行的選舉表格交給我們。如果您選擇不參與此交易所優惠，則無需執行任何操作，您的期權將繼續受其現有條款和條件的約束。

要了解此交換優惠，您應該：

閲讀整份文件、您的選擇表、您的個人期權聲明、與您的現有期權相關的獎勵協議、與您的限制性股票和新期權相關的獎勵協議形式（如果適用）以及我們的2021年股票激勵計劃，因為這些文件包含重要信息；

查看我們最新的年度和當前報告以及向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的其他文件；參見《交易所報價——關於在哪裏可以獲得這些文件副本的更多信息》；以及

如果您有任何疑問或需要本文件或上面列出的任何其他文件的另一份副本，請致電或發送電子郵件聯繫股權管理總監 Ivan Wong，電話 +852 2598 3517 或 ivancywong@melco-resorts.com。

儘管我們的董事會薪酬委員會已批准交易所要約，但交易所要約的完成受標題為 “本次交易所要約的交易所要約條件” 部分所述的條件的約束和條件。新濠度假村和我們的薪酬委員會或董事會均未就您是否應交換或避免交換交易所要約中的期權提出任何建議。您必須自行決定是否交換期權。如果您對與本交易所要約相關的財務或税務狀況有疑問，應諮詢您的私人外部顧問。

本交易所要約文件未獲得美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會的批准或反對，美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會也未就本交易所要約的公平性或優點或本文件中包含的信息的準確性或充分性進行認可。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們未授權任何個人代表我們就您是否應根據本交易所要約交換期權提出任何建議。您應僅依賴本文檔或我們向您推薦的文檔中包含的信息。除了本文檔或我們向您推薦的文件中包含的信息和陳述外，我們未授權任何人向您提供與本交換要約有關的任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，則您不應將該建議、陳述或信息視為已獲得我們的授權。

（續）


		頁面
摘要條款表			1

參與交易所要約的某些風險			11

經濟風險			11
與業務相關的風險			12

交易所報價			13

第 1 部分。	資格		13
第 2 部分。	限制性股票和新期權的數量（如果適用）；到期日期		13
第 3 部分。	報價的目的		15
第 4 部分。	投標期權的程序		16
第 5 部分。	提款權		18
第 6 部分。	本次交換要約的條件		18
第 7 部分。	對價來源和金額；限制性股票和新期權條款（如果適用）		18
第 8 部分。	本次交易所要約的會計後果		20
第 9 部分。	法律事務；監管批准		20
第 10 部分。	重大税收後果		21
第 11 節。	優惠延期；終止；修訂		22
第 12 部分。	費用和開支		22
第 13 節。	附加信息		22
第 14 節。	前瞻性陳述		23

摘要條款表

問題和答案

新濠度假村提議將符合條件的期權持有人持有的期權兑換為2021年股票激勵計劃授予的限制性股票（和/或新期權獎勵，如果適用）。以下是您可能對本交易所優惠有的一些問題的答案。我們鼓勵您仔細閲讀本節和本文檔的其餘部分。在適當的情況下，我們引用了本文檔的相關章節，您可以在此摘要中找到對主題的更完整的描述。

本交易所要約中提及的要約到期時間是指香港時間 2022 年 4 月 14 日下午 5:00，，或者，如果我們延長要約期限，則指我們指定的任何稍後日期。提及交易所要約是指本交易所要約文件及其附件。提及我們的股票的市場價值、市場價格或類似條款是指我們的股票價格，由我們在納斯達克全球精選市場報價的美國存托股票價格除以三（即美國存托股票）確定普通股對普通股份額比例）。

問題一：	為什麼我們允許符合條件的期權持有人交換期權？

回答：	由於近年來我們的美國存托股票價格普遍下跌，我們所有的未償還期權的行使價都大大高於我們美國存托股票當前和最近的交易價格。我們相信這些價外的備選方案沒有實現其預期的目的。此外，因為許多選項都是價外的在很長一段時間內，它們一直處於未償還狀態，這加劇了已發行期權佔我們已發行股票總數的剩餘期權的增加。本次交易所要約的目的是通過以下方式促進股東的利益：(i) 提高我們激勵和留住尊敬的高級管理人員、員工和其他指定人員的能力；(ii) 通過將交換價值公式下的期權兑換成較少數量的限制性股票，從而減少我們積累的未償獎勵。（參見下面的第 3 節）

符合條件的期權持有人為換取期權而獲得的限制性股票和新期權（如果適用）的數量將由下文問題9中描述的交換價值公式確定。

問題 2：

誰可以參與交換要約？

回答：	如果您符合以下所有三個標準，則您有資格參與交易所要約（因此是合格的期權持有人）：

在2022年4月7日（本交換優惠開始之日），您是新濠度假村或其母公司或子公司（新濠集團）的官員、員工或其他服務提供商，已被新濠度假村指定為有資格參與本交換優惠，

您持有一個或多個選項，並且

您 (i) 繼續是新濠集團的高級管理人員或僱員，或繼續為其提供服務， (ii) 正在積極工作或在職（不包括休園假或未經授權的休假）且（iii）未提交或收到終止僱傭或服務的通知（從僱員身份過渡到服務提供商身份且資格未被撤銷的符合條件的期權持有人除外），截至交易所要約結束（預計將於香港時間4月14日下午 5:002022)。

問題三：	我如何知道我是否被指定為有資格參與本次交易所要約，以及如何知道我有多少期權、它們的行使價是多少，以及有關期權的其他信息？

回答：	如果您被指定為有資格參與本次交易所要約，則將向您提供個人期權聲明。您的個人期權聲明將列出您的期權清單、每個期權所依據的股票數量及其授予日期、到期日期、行使價和歸屬時間表。

問題四：

什麼是股票期權？

回答：

股票期權是指以指定價格購買股票的權利，無論行使期權時股票的實際市場價格如何。通常，指定的購買或行使價格是授予期權之日股票的市場價格。由於隨後的波動，在授予期權後的任何給定時間，股票的現行市場價格都可能高於、等於或低於期權的指定行使價格。當市場價格高於期權的行使價時（也稱為在錢裏期權），期權持有人從行使期權中獲得價值，因為他或她能夠以低於現行市場價格購買期權標的股票，然後以更高的現行市場價格出售購買的股票。以等於或高於現行市場價格（也稱為 a 的行使價購買股票的期權的持有人沒錢了或水下選項）通常不會行使期權。根據本交易所要約可以交換的所有期權目前均為沒錢了。我們鼓勵您在決定參與本交易所優惠之前，在必要時諮詢投資和税務顧問。

問題 5：

什麼是限制性股票？

回答：	根據本交易所要約授予的限制性股票是新濠度假村的股票，將在向參與本交易所要約的符合條件的期權持有人授予獎勵之日發行。您在本交易所要約中獲得的限制性股票將歸屬如下：(1) 50% 的限制性股票將在授予日期（2022 年 4 月 6 日）一週年時歸屬，(2) 剩餘 50% 的限制性股票將在授予之日兩週年時歸屬。在限制性股票歸屬之前，如果您在新濠集團的工作或服務在歸屬日期之前終止，則限制性股票仍將被沒收。所有未歸屬的限制性股票也將受到轉讓限制。如果限制性股票歸屬，則除必要的預扣税和遵守適用的證券法、我們的證券交易政策和任何其他法律要求外，它們將不受沒收條件和限制轉讓。（參見第 7 節）

通常，如果您參與交易所要約，則在適用的歸屬日期之前，您在新濠集團的工作或服務根據您的獎勵協議和2021年股票激勵計劃的規定終止，您將沒收為換取期權而授予您的所有限制性股份（以及任何新期權，如果適用）。您不得轉讓、質押或以其他方式處置未歸屬的限制性股票。限制性股票（和新期權獎勵）的沒收條款、轉讓限制和其他條款載於2021年股票激勵計劃和獎勵協議的形式，可在Computershare員工計劃成員網站上查閲。

問題 6：

股票期權和限制性股票的主要區別是什麼？

回答：	股票期權的價值根據我們股票市場價格的變化而波動，其波動幅度大於等值限制性股票的價值。此外，當標的股票的市場價格跌至期權行使價以下時，股票期權就沒有可實現的價值，所有未償還的期權也是如此。相比之下，即使我們的股票的市場價格在授予時跌至低於其價值，限制性股票仍具有價值。但是，如果我們股票的市場價格大幅上漲，您的期權可能會被交換為較少數量的限制性股票，因此可能具有更大的價值。相反，如果您選擇參與交易所要約（因為無需支付行使價），則如果您在獎勵協議和2021年股票激勵計劃中規定的適用歸屬期內繼續受僱於新濠集團或其服務提供商，則您所獲得的限制性股票的價值將更高。

問題 7：

為什麼新濠度假村選擇主要為限制性股票提供這種交易所，而不是重新定價期權或僅授予新期權？

回答：	我們的薪酬委員會考慮了多種替代方案，以解決大量的問題價外的選項。最終，薪酬委員會決定，符合條件的期權持有人可以從中受益，有機會在我們認為與限制性股票相關的更確定的好處和這些持有人通過保留期權可能獲得的更有價值但不太確定的收益之間做出選擇。通過規定授予由限制性股票而不是新股組成的替代獎勵在錢上股票期權（可能選擇獲得新期權的有限參與者除外），薪酬委員會還力求加強新濠度假村基於股權的留用激勵措施，同時進一步調整我們現有的股權薪酬計劃與我們的整體薪酬理念。此外，通過根據本交易所要約的條款交換期權，我們將減少獲得股權獎勵的股票數量，從而減少對股東的潛在稀釋。（參見第 3 節）

問題 8：

我需要支付任何費用才能獲得限制性股票（或新期權，如果適用）嗎？

回答：	不。您無需支付任何費用即可獲得限制性股票（或新期權，如果適用）。但是，您將負責在限制性股票歸屬時繳納與限制性股票有關的所有適用税款，在新期權行使時支付與新期權（如果適用）以及出售股票或我們的美國存托股有關的所有適用税款。（參見問題 12 和第 10 節）

問題 9：

如果我參與，我將獲得多少限制性股票和新期權（如果適用）？

回答：

我們為換取合格持有者所有未償還期權而發行的限制性股票和/或新期權的數量計算如下：所有待交換期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值方法計算的，假設每種期權的到期日再延長三年，只要計算時任何期權的期限不超過10年（修訂後的期權價值）。以修訂後的期權價值為交換期權而授予的限制性股票數量將基於股份價值等於2022年4月6日在納斯達克全球精選市場公佈的每股美國存托股票的收盤價，除以三（即美國存託機構普通股對普通股份額比例）。此外，根據上述估值，某些管理層成員將能夠選擇獲得所有限制性股票、所有新期權或混合獲得50％限制性股票和50％新期權。新期權倍數將基於新期權的 Black-Scholes 值。

Black-Scholes是一種普遍接受的估值方法，它在估值股票期權時考慮了許多因素，包括我們的股價及其波動率、期權的行使價、無風險利率、預期股息收益率和期權的預期剩餘期限。在確定每種期權的當前價值時，我們使用了以下假設： (i) 行使價等於期權的行使價；(ii) 每個期權的預期剩餘期限為期權剩餘期限加上未償還期權的三年但不超過10年和新期權的期限為10年；(iii) 預期股息收益率為2.5％；(iv) 預期波動率我們的股價等於大約 46.8% 至 57.5% 的區間；以及 (v) 等於美利堅合眾國的利率撥款時的國債收益率等於預期期限。

簡而言之，交易所要約的價值以您所有現有期權的公允價值為基礎，假設每種期權的額外期限為三年，前提是延期期限不超過10年。然後將該新價值除以2022年4月6日收盤的美國存託機構股票價格（除以三得出每股普通股價格，即每股普通股2.4667美元），以確定您將獲得的新限制性股票數量。

下表顯示了一組代表性期權的交換價值公式的説明性示例（就這些示例而言，假定公允價值和股價）。您將收到一份個人期權聲明，説明交換價值公式在您的每項期權中的實際應用。

交換限制性股票期權的假設結果


A	B	C = A ÷ (B ÷ 3)
的公允價值上的現有選項交換日期（美元）	MLCO 美國版存托股份授予日期的價格（美元）	的數量限制性股票至被授予了
$150,000	$10.00	45,000

交換期權的假設結果（僅限新期權）


A	B	C	D = A ÷ (B ÷ 3) x C
的公允價值上的現有選項交換日期（美元）	MLCO 美國版存托股份授予日期的價格（美元）	新選項多個	新人數可以選擇的選項已授予
$150,000	$10.00	3	135,000

50% 限制性股票和 50% 新期權交換期權的假設結果


A	B	C	D = (A x 50%) ÷ (B ÷ 3)	E = D x C
的公允價值上的現有選項交換日期（美元）	MLCO 美國版存托股份授予日期的價格（美元）	新選項多個	的數量限制性股票至被授予了	新人數可以選擇的選項已授予
$150,000	$10.00	3	22,500	67,500

為了應用交易所價值公式，部分限制性股票將四捨五入到最接近的整數限制性股份逐項撥款基準（部分限制性股份大於或等於 0.5 向上舍入為最接近的整數限制性股份，小於 0.5 的部分限制性股份向下舍入為最接近的整數限制性股份）。將對任何可行使部分股份的新期權進行同樣的調整。

請注意：交換價值公式分別適用於您的每項期權授予。這意味着您收到的的各種期權可以兑換成不同數量的限制性股票或新期權（如果適用）。

對於有權選擇接收新期權以換取期權的人，此類新期權獎勵的適用交換價值將在您的個人期權聲明中列出。（參見下文第 3 節）

問題十：	我的限制性股票何時歸屬？

回答：	為換取期權而獲得的所有限制性股票將按以下方式歸屬：(i) 50% 的限制性股票將在授予之日（即 2022 年 4 月 6 日）一週年時歸屬，(ii) 剩餘 50% 的限制性股票將在授予之日兩週年時歸屬。如果您在新濠集團集團的工作或服務在歸屬日期之前終止，則根據您的獎勵協議和2021年股票激勵計劃的規定，您將沒收在您在新濠博集團的工作或服務終止之日仍未歸屬的任何限制性股份。終止將被視為從 (i) 您發出或收到書面解僱通知的日期；或 (ii) 您不再受僱於新濠集團相關公司的日期中較早者生效。

問題十一：

我的限制性股票會過期嗎？

回答：	與期權不同，限制性股票不會到期。相反，如果您在獎勵協議和2021年股票激勵計劃中規定的歸屬日仍受僱於新濠集團或其服務提供商，並且您在本交易所要約中獲得了限制性股票，則您的限制性股票將按照本交易所要約的規定歸屬，但須遵守獎勵協議的條款。

問題 12：

我何時以及如何收到我的限制性股票？

回答：	不會為未歸屬的限制性股票發行股票證書。取而代之的是，限制性股票將在我們的股票登記處的記錄中以新濠度假村的名義發行和持有。在授予限制性股票之前，持有這些股份的受益人將受益。當限制性股票歸屬並考慮到所有適用的預扣股後，我們的2021年股票激勵計劃的管理人Computershare將把您的既得股份存入集合賬户，以造福所有受贈人。

問題 13：

將作為限制性股票發行的股份（以及行使任何新期權時可發行的股份）的來源是什麼？

回答：	限制性股票和任何新期權將根據2021年股票激勵計劃發行，限制性股票和行使新期權時可發行的股票將從該計劃目前獲準發行的股票池中提取。

問題 14：

為什麼新的限制性股票獎勵和任何新期權都受兩年的歸屬期限制？

回答：	我們設計本次交易所優惠的目的是為符合條件的期權持有人創造價值，併為新濠度假村提供留存工具。與我們在向高管、員工和其他服務提供商提供所有新的股權補助的做法一致，我們在授予新的限制性股票獎勵（以及根據本交易所要約授予的任何新期權）時附上了歸屬條款，這將使這些獎勵也能夠發揮其作為留存工具的初衷。

問題 15：

我如何知道我是否有資格獲得新期權以換取我在本交易所要約中的期權？

由我們的董事會薪酬委員會指定的有限數量的合格期權持有人將有權選擇獲得期權以換取其期權：（i）僅限限制性股票，（ii）僅限新期權，或（iii）50％限制性股票和50％新期權。有資格做出上述選擇的人將在其個人期權聲明中通知，並將獲得有關他們可能獲得的限制性股票、新期權或其組合數量的信息。此類新期權將在授予之日一週年時歸屬 50%，在授予之日兩週年時歸屬 50%，其行使價為2.4667美元。此類新期權將在授予之日起10年後到期。所有其他期權持有人只能在交易所要約中將其期權兑換為限制性股票。

問題 16：

如果我有資格獲得新期權並選擇將我的期權換成新期權，新期權和之前授予的期權有什麼區別？

回答：	每個新選項將在以下方面與您的現有選項有所不同：

首先，每個新期權的行使價將為每股2.4667美元。

其次，每個新期權將有一個新的歸屬時間表，50％的新期權將在授予日期（即2022年4月6日）一週年歸屬，剩餘的50％將在授予日期的兩週年時歸屬。此類歸屬時間表將適用於所有新期權，即使正在交換的現有期權在交易所之前已經全部或部分歸屬。

第三，如果在授予之日十週年之前未行使，則每項新期權將在授予之日十週年時到期。

第四，如果這種重新定價或交換未來其他期權授權，則新期權將沒有資格進行未來的重新定價或交換。

欲瞭解更多信息，請參閲限制性股票和新期權的交易所發行數量和新期權（如果適用）；到期日期。以及交易所要約來源和對價金額；限制性股票和新期權的條款（如果適用）。

問題 17：

如果我收到新期權，在到期日之後，我的新期權最終處於水下，會發生什麼？

回答：	如果您有資格獲得新期權並選擇將您的期權兑換為新期權，我們無法保證未來任何時候我們的股票或美國存托股票的可能價格。我們預計未來不會向符合條件的期權持有人提供另一次將水下期權兑換成新期權的機會。

問題 18：

我為什麼要考慮參與本次交換優惠？

回答：	如果您參與本次交易所要約並獲得限制性股票，則您放棄的股期權將超過您將獲得的限制性股票數量，如問題9和第2節的答案所述。同樣，任何新期權授予的股票數量都將少於您的現有期權。我們的薪酬委員會基於多種因素批准了每個期權的交易所價值公式。

你持有的選項可能永遠不是在錢裏（參見問題 1、4 和 6），因此，對你來説可能永遠沒有任何可實現的價值。此外，如果您收到任何新選項，則此類新選項將來也可能會陷入困境。另一方面，您應該認識到，儘管限制性股票在歸屬後出售時（以及如果）限制性股票具有價值的可能性更大，但除有限的例外情況外，您將沒收在獎勵協議和2021年股票激勵計劃中規定的在您終止新濠博集團工作或服務當天未歸屬的任何限制性股票。

在評估本次交易所要約時，您應記住，除其他因素外，我們的美國存托股票的未來表現將取決於整體經濟環境、整個股票市場和本行業公司的表現、我們的業務表現以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險和不確定性。我們建議您閲讀我們截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告，該報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

問題 19：

此交換要約將如何運作？

回答：	在交易所要約到期之前的任何時候，符合條件的期權持有人可以投標其所有期權。不接受部分期權投標。如果您是符合條件的期權持有人並選擇參與交易所要約，則必須在2022年4月14日香港時間下午 5:00 或之前提交參與申請。要提出此請求，您需要同意要約文件中規定的本交換要約的所有條款和條件。有關更多信息，請參閲投標期權的交易所要約程序。

我們目前沒有任何計劃在未來提供另一項期權交換計劃，我們將嚴格遵守截止日期，您必須決定是否參與本次交易所要約。您無需退回與任何已投標期權相關的獎勵協議，因為如果您交換期權，則獎勵協議將自動取消。

我們希望在到期日後立即接受所有正確投標的期權，但我們有權延長、修改、撤回或終止本交易所要約。

問題 20：

符合條件的期權持有人可以交換期權的期限是什麼時候？

回答：	交易所優惠將在2022年4月7日（香港時間）至2022年4月14日香港時間下午 5:00 期間開放，除非新濠度假村延長該期限。有關更多信息，請參閲交易所要約的延長；終止；修訂。

問題 21：

您能否延長或縮短此交換要約的期限？

回答：	儘管新濠度假村有權酌情縮短或延長交換優惠的期限，但我們不打算這樣做。如果我們縮短或延長此交換要約，我們將通知您新的到期日期。

問題 22：

我可以只投標或交換部分期權嗎？

回答：	不。您不得選擇只投標或交換部分期權。也就是説，對於您的所有期權，您必須接受或拒絕的交易所要約。

問題 23：

此交易所要約是否包括既得期權和未歸屬期權？

回答：	是的，本次交易所要約包括2011年股票激勵計劃下的所有未償還期權，無論是已歸屬還是未歸屬。

問題 24：

我可以交換我已經行使的期權嗎？

回答：	不。本交易所優惠僅適用於未平倉期權。已完全行使的期權不再是未平倉了。

問題 25：

薪酬委員會或我們的董事會對本次交易所要約有建議嗎？

回答：	新濠度假村、薪酬委員會或董事會均未就本次交易所要約提出建議。儘管董事會薪酬委員會批准了本次交易所要約的提出，但我們的董事認識到，接受或拒絕本交易所要約的決定是個人決定，應基於各種因素，包括您自己的個人情況和偏好。我們鼓勵您諮詢您的個人顧問，以幫助您確定是否參與。

儘管新濠度假村、薪酬委員會或董事會均未就此交換要約提出建議，但我們正在安排研討會，以協助您做出自己的明智決定。在選擇是否參與本次交易所要約時，應考慮多種因素，包括您的個人風險承受能力、期權、限制性股票和新期權的適用歸屬日期以及您的個人納税情況。如果您對自己的財務或税務狀況有疑問，強烈建議您諮詢您的個人顧問。我們沒有就您是否應該參與本次交換要約提出任何建議。

您應閲讀整個文件、您的選擇表、您的個人期權聲明、與您的期權相關的獎勵協議、限制性股票和新期權的獎勵協議形式（如果適用）以及我們的2021年股票激勵計劃。我們還建議您查看我們最新的年度和當前報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。請參閲交易所報價-有關在哪裏可以獲得這些文件副本的更多信息。如果您有任何疑問，也可以致電或發送電子郵件給股權管理總監 Ivan Wong，電話 +852 2598 3517 或 ivancywong@melco-resorts.com。

問題 26：

我必須參與本次交換優惠嗎？

回答：	不。您參與本交易所優惠完全是自願的。如果您選擇不參與，則您將保留任何期權，您將不會在交易所要約下獲得任何限制性股票（或新期權獎勵，如果適用），也不會因本次交易所要約而對期權條款進行任何更改。

問題 27：

如果我選擇不參與本次交易所要約，或者如果這些期權未被接受兑換本次交易所要約，我的期權會怎樣？

回答：	如果您選擇不參與本交易所要約或者您的期權未被接受在本交易所要約中進行兑換，則此交易所要約不會對您的期權產生任何影響。

問題 28：

本次交易所要約會導致稀釋嗎？

回答：	不。根據有資格獲得此類獎勵以換取期權的參與者選擇的新期權數量，我們估計，假設所有符合條件的期權持有人選擇參與本次交易所要約且其選舉得到確認，則獲得所有未償還獎勵的股票總數將減少68％至83％。

問題 29：

你預計交易所要約是一次性活動嗎？

回答：	我們目前預計未來不會再為期權持有人提供將水下期權兑換成新期權的機會。

問題 30：

如果我在新濠集團的工作或服務在到期日之前終止，我的期權會怎樣？

回答：	如果您在本交易所要約中投標期權以換取交易所，但在到期日（預計為2022年4月14日香港時間下午 5:00）之前，您 (i) 不再是新濠集團的高級管理人員或僱員，或不再是新濠集團的服務提供商，(ii) 不再從事積極工作或服務（休花園假或未經授權的休假不構成在職工作或服務）或 (iii) 已提交或收到終止僱傭或服務的通知（從中過渡的符合條件的期權持有人除外）員工身份改為服務提供商身份（其資格認證未被撤銷），您對交易所優惠的參與將被取消，您將無法交換期權。

例如，如果您選擇在優惠期內的某個日期參與交易所要約，並且您在 Melco Group 的工作或在 Melco Group 的服務在優惠期內的某個日期到期，則您將不再有資格參與交易所要約，您的期權仍將受其現有條款和條件的約束。有關更多信息，請參閲交換優惠資格。

問題 31：

如果我在新濠集團的工作或服務在到期日之後終止，我的限制性股票會怎樣？

回答：	如果您的工作或服務在到期日之後終止，則根據您的獎勵協議的條款，任何未歸屬的限制性股票、新期權或其他股權獎勵的歸屬將終止。

您不應將此交換要約或新濠博集團接受您選擇自願參與交換要約視為新濠度假村繼續工作或服務的承諾。

問題 32：

如果我在這次交換要約期間請假怎麼辦？

回答：	如果您已獲準請假，則仍然可以參與此交換優惠。如果您在本交易所要約到期前休假期間交換期權，則只要您仍然符合上述資格要求，您就有權獲得限制性股票（和新期權，如果適用）。但是，如果您正在休園假或未經授權請假，或者在優惠期內未被新濠集團積極僱用，則您將無法參與本交易所優惠。

問題 33：

如果我在本交易所要約中交換我的期權，我是否會放棄對期權的權利？

回答：	是的。當我們接受您的期權進行交換時，它們將被取消，您將不再擁有對它們的任何權利。它們將被限制性股票（和/或新期權，如果適用）所取代。

問題 34：

在選擇接受或拒絕此交換要約後，我可以改變主意嗎？

回答：	不。在我們正式接受您提交的選擇表後，您接受或拒絕交易所要約的選擇將不可撤銷。我們將依賴我們在交易所要約到期日之前收到的第一份選舉表。提交選舉表後，除非我們對交易所要約進行了實質性修改，否則您無法更改或撤回您的選擇。但是，如果我們確定您提交的選舉表不再符合資格，並且我們尚未正式接受您的選擇表，那麼您參與交易所要約將被視為，您將保留您的期權。

問題 35：

我怎麼知道你是否獲得了我的選舉？

回答：	在我們收到您正式填寫、簽名並註明日期的選舉表後，我們將很快向您發送一封電子郵件，確認收到您選擇接受或拒絕交易所要約的消息。您有責任確保我們在到期日之前收到您的選舉表格。如果您在五個工作日內沒有收到確認電子郵件，請發送電子郵件給股權管理總監 Ivan Wong，電子郵件地址為 ivancywong@melco-resorts.com。您應將收到的確認電子郵件保存在安全的地方以備將來參考。但是，此收據確認不是對交換要約已完成的確認。交換期到期後，我們將與您確認接受並完成交換要約。只有在得到確認後，交易所要約才被視為已獲得同意並被接受。

問題 36：

如果我沒有在截止日期之前做出有效的選擇參與交易所要約，會發生什麼？

回答：	如果我們在截止日期之前沒有收到您選擇參與交易所要約的選擇，那麼您的所有期權將按其原始行使價保持未平倉狀態，並受其原始條款的約束。如果您不想交換期權，則無需執行任何操作。

問題 37：

如果我什麼都不做會怎樣？

回答：	如果您沒有選擇在截止日期之前參與交易所要約，則您的所有期權將按其原始行使價保持未償還狀態，並受其原始條款的約束。一切都不會改變。

問題 38：

如果我在此交易所要約中交換期權，我會欠税嗎？

回答：	有關在美國、香港、澳門、菲律賓和塞浦路斯參與交易所優惠的重大個人所得税後果的概述，請參閲下文第 10 節。您應諮詢您的税務顧問，以確定參與本交易所優惠對您的個人税收影響。如果您是的居民，或者受其他國家或多個國家/地區的税法的約束，則應注意，您可能面臨其他或不同的税收和社會保險後果。

問題 39：

如果我參與本次交易所要約，我何時會收到限制性股票（或新期權，如果適用）？

回答：	在您的選項被接受交換和取消之日後，我們將在行政上可行的情況下儘快簽發新的獎勵協議。我們預計錄取日期為2022年4月15日。限制性股票（或新期權，如果適用）將被視為已於 2022 年 4 月 6 日授予，也就是本次交易所要約開始的前一天。

問題 40：

如果我對本交易所要約有疑問，或者我需要本交換要約的額外副本或本交換要約中提及的任何文件，該怎麼辦？

回答：	您應致電+852 2598 3517或 ivancywong@melco-resorts.com 直接向股權管理總監艾文·王詢問有關本次交易所要約的問題（包括要求提供任何交易所要約文件的額外副本）。

此外，我們正在安排信息研討會，以幫助您自己做出明智的決定。這些會議不會就本交易所要約進行招攬或提出任何建議。例如，我們將無法回答有關您的個人情況的問題，也無法以其他方式對本交換要約的優點提供評估。如果您對自己的財務或税務狀況有疑問，強烈建議您諮詢您的個人顧問。

問題 41：

在決定是否交換期權時，我應該考慮哪些風險？

回答：	是的。交換期權確實有一些風險。您應仔細閲讀本交易所要約其他地方對這些風險的討論（參見參與交易所要約的某些風險）。

問題 42：

此交換要約有條件嗎？

回答：	是的。本交易所要約受第 6 節所述的許多條件的約束。此交易所要約不以投標交換期權的最低數量或接受本交易所要約的期權持有人的最低數量為條件。參與本次交易所優惠完全是自願的。

問題 43：

將來會有額外的股權補助嗎？

回答：	董事會薪酬委員會定期評估我們的薪酬計劃。此時，薪酬委員會認為股權薪酬是我們薪酬計劃的重要組成部分。未來向高管、員工和其他利益相關者發放的股權獎勵將定期進行評估，由薪酬委員會酌情決定。

參與交易所要約的某些風險

參與本次交易所要約涉及許多潛在風險，包括下述風險。在我們截至2021年12月31日的財年20-F表年度報告中，在此部分和標題為 “風險因素” 的標題下確定的風險突顯了參與本次交易所優惠的重大風險。有資格參與本次交易所要約的官員、員工和利益相關者應仔細考慮這些風險，並鼓勵他們在決定參與本次交易所要約之前在必要時與投資和税務顧問交談。我們強烈建議您閲讀本交換優惠的其餘部分。

經濟風險

交換價值公式不一定反映期權的實際價值。

用於確定期權交換價值的估值方法不一定反映期權的實際價值。我們為換取合格持有人所有未償還期權而發行的限制性股票和/或新期權的數量是使用Black-Scholes期權估值方法計算的，假設每個期權的到期日再延長三年，前提是計算時任何期權的期限不超過10年。對於每筆期權授予，該價值除以2022年4月6日在納斯達克全球精選市場公佈的每股美國存托股票的收盤價（7.40 美元），除以三（是美國存托股）普通股對普通股股份比率），以確定用於交換此類期權的限制性股票數量。此外，根據交換價值公式，某些符合條件的期權持有人將能夠選擇獲得所有限制性股票、所有新期權或混合獲得50％的限制性股票和50％的新期權。新期權倍數將基於新期權的 Black-Scholes 值。

你應該知道期權估值不是一門精確的科學。儘管Black-Scholes模型是確定期權價值的標準且公認的模型，但在Black-Scholes期權定價模型中使用不同的假設可能會為期權的最終價值得出明顯不同的結果。

此外，即使是專家也可能不同意在任何特定期權估值活動中使用的正確假設。我們在本次交易所要約中使用的假設可能與其他人使用的假設不同，因此，我們對期權的估值和/或最終交易所價值可能與使用其他估值技術或輸入假設獲得的估值不一致，也可能無法反映這些期權的實際價值。

如果我們股票的價格在您的期權取消之日之後上漲，則您取消的期權的價值可能超過您為換取期權而獲得的限制性股票。

因為本次交換要約中使用的交換價值不會導致一對一交換獎勵，在未來的某個時候，您的舊期權在經濟上可能比根據本交易所要約授予您的限制性股票和新期權（如果適用）更有價值。用於證明經濟差異的假設如下：

購買目前持有的165,600股股票的現有期權，行使價為每股4.13美元，交易所價值為15萬美元。

當前價格為每股3.33美元。

現有期權兑換為45,000股限制性股票（15萬美元除以3.33美元）。

期權行使日的每股期貨價格為每股20.00美元。

根據上述假設，您將獲得45,000股限制性股票，您可以選擇購買165,600股股票，行使價為每股 4.13美元。使用每股20.00美元的未來股價，如果您保留交換期權並以每股20.00美元的價格出售，您將實現2628,072美元的税前收益，但是如果您交換期權並出售受限制性股票授予的股份，則只能獲得90萬美元的税前收益。

我們建議所有正在考慮交換期權的合格期權持有人就參與本次交易所優惠的税收後果與自己的税務顧問會面。

您的限制性股票和任何新期權獎勵（如果適用）將不會在授予之日歸屬，交換既得期權或計劃在限制性股票或新期權獎勵歸屬日期之前歸屬的既得期權或期權將產生延遲歸屬日期的效果。

如果您將期權交換為限制性股票或新期權（如果適用），則50％的限制性股票或新期權將在授予之日的一週年歸屬，50％的限制性股票或新期權將在授予之日兩週年時歸屬。如果您在獎勵協議和2021年股票激勵計劃中規定的限制性股票或新期權歸屬之日之前未繼續受僱於新濠集團或其服務提供商，則根據您的獎勵協議的條款，此類獎勵將停止歸屬。因此，如果適用，您將無法從限制性股票或任何新期權中獲得全部價值。

此外，如果您交換全部或部分歸屬的期權，則期權的歸屬不會延續到您的限制性股票獎勵或新期權（如果適用）。例如，如果您將完全歸屬的期權補助金換成限制性股票獎勵，並且您在新濠集團的工作或服務在限制性股票獎勵的歸屬日期之前終止，則根據您的獎勵協議的條款，您的限制性股票獎勵將到期。如果您未在本交易所要約中將全部歸屬期權兑換為限制性股票，則您的期權授予將繼續受其條款管轄，並且在您與新濠集團關係終止後的一段時間內可以行使，除非在某些情況下，如您的期權獎勵協議所規定。在這種情況下，最好不參與交換。

另請注意，此交換優惠並不能保證在任何時期內就業。

與業務相關的風險

有關與新濠度假村業務相關的風險的描述，請參閲我們截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告中標題下關於與我們的業務相關的風險的討論。

交易所報價

第 1 部分。

資格。

如果您滿足以下條件，持有購買股票期權的個人有資格參與交易所要約：

您是 2022 年 4 月 7 日新濠集團的官員、僱員或其他服務提供商，且已被 Melco Resorts 指定為有資格參與本交易所優惠，並且

如果在本交易所要約到期之前的任何時候，您在新濠集團的官員、僱員或其他服務提供商的職位因任何原因終止，或者您提交或收到終止僱傭或服務的通知，則您沒有資格參與本交易所要約，之前參與本交易所優惠的任何選擇都將被取消。

如果您已獲準請假，則仍然可以參與此交換優惠。如果您在本交易所要約到期前休假期間交換期權，則只要您仍然符合上述資格要求，您就有權獲得限制性股票（和新期權，如果適用）。但是，如果您正在休園假或未經授權請假，或者在優惠期內未被新濠集團積極僱用，則您將無法參與本交易所優惠。

第 2 部分。

限制性股票和新期權的數量（如果適用）；到期日期。

我們向所有符合條件的持有人提供機會，將他們根據2011年股票激勵計劃購買我們股票的所有未償還期權換成我們將根據2021年股票激勵計劃授予的限制性股票。限制性股票是我們的普通股，將在接受參與者投標的期權後，在交易所要約到期後立即向本交易所要約的參與者發行，需要歸屬。

此外，由我們的董事會薪酬委員會指定的數量有限的符合條件的期權持有人將有權選擇獲得期權以換取其期權：（i）僅限限制性股票，（ii）僅限新期權，或（iii） 50% 限制性股票和 50% 新期權。有資格做出上述選擇的人將在其個人期權聲明中得到通知，並將獲得有關他們可能獲得的限制性股票、新期權或組合金額的信息。所有其他期權持有人只能在交易所要約中將其期權兑換為限制性股票。

我們的報價受本交易所要約和選擇表格中所述的條款和條件的約束。

截至2022年3月31日，根據2011年股票激勵計劃，購買29,697,087股股票的期權已流通，幾乎所有有資格參與本次交易所要約的。假設所有此類期權均已正確投標交易並被接受，並且本次交易所要約中沒有授予任何新期權，我們將發行約7,921,236股限制性股票。如果所有這些期權均已正式投標並被接受，但如上所述，所有有資格獲得限制性股票和/或新期權的指定期權持有人選擇僅接收新期權，那麼我們將發行大約 4,177,134 股限制性股票，授予可行使的新期權，總額為 10,459,377 股。

您可以投標所有期權，但不得低於全部期權。此外，不允許交換未行使的未行使期權的一部分。

如果您選擇投標期權，您將在交易所獲得限制性股票（和/或新期權，如果適用）。您將獲得的限制性股票和新期權（如果適用）的數量將由交換價值公式決定。交換價值公式決定了受期權約束的股票數量，該期權將被取消以換取一股限制性股票的授予，以及根據本交易所要約可行使新期權的股票數量。限制性股票和新期權將根據2021年股票激勵計劃和新濠度假村與符合條件的期權持有人之間的獎勵協議授予，並將受其條款和條件的約束。

我們向您提供您的個人期權聲明以及本交換要約文件。此聲明確定了您目前持有的每個可交換的期權，以及適用於每個期權的交換價值公式計算。如果您沒有收到個人期權聲明或放錯了個人期權聲明，您可以致電 +852 2598 3517 或 ivancywong@melco-resorts.com 聯繫股權管理總監 Ivan Wong，索取另一份聲明副本。

我們為換取合格持有人所有未償還期權而發行的限制性股票和/或新期權的數量計算如下：所有待交換期權的公允價值均使用Black-Scholes期權估值方法計算，假設每種期權的到期日再延長三年，前提是計算時任何期權的期限不超過10年（修訂後的期權價值）。按修訂後的期權價值授予的以換取期權的限制性股票數量將基於股票價值等於 2022 年 4 月 6 日在納斯達克全球精選市場公佈的每股美國存托股票的收盤價，除以三（即美國存託人）普通股對普通股份額比例）。新期權倍數將基於新期權的Black-Scholes價值，數量的股票可行使新期權，該數量是您為換取期權而獲得的限制性股票數量的三倍。

因此，交易所要約的價值基於您所有現有期權的公允價值，假設每種期權的額外期限為三年，前提是延期期限不超過10年。然後將該新值除以 2022 年 4 月 6 日收盤的美國存托股價格（除以 3 得出每股普通股價格），以確定您將獲得的新限制性股票數量。

Black-Scholes是一種普遍接受的估值方法，它在估值股票期權時考慮了許多因素，包括我們的股價及其波動率、期權的行使價、無風險利率、預期股息收益率和期權的預期剩餘期限。在確定每個期權的當前價值時，我們使用了以下假設：

(i)

行使價等於期權的行使價；

(ii)

每個期權在期權剩餘合同期限內的預期剩餘期限加上未償期權的三年年，但不超過10年，新期權的有效期為10年；

(iii)

預期股息收益率為2.5％；

(iv)

我們股價的預期波動率約等於46.8％至57.5％；以及

(v)

利率等於撥款時的美利堅合眾國國債收益率曲線，期限等於預期期限。

在應用Black-Scholes期權定價模型對期權進行估值時，從期權到期權的假設不同的假設是它們的行使價、波動率和剩餘期限，而我們的股票價格、無風險利率和預期股息收益率的假設是我們對所有期權的估值所共同的。這些值類似於我們在對期權進行估值時使用的值，以確定我們在財務報表中的收益。

下表顯示了一組代表性期權的交換價值公式的説明性的示例（為這些示例的目的提供了假設的公允價值和股價）。您將收到一份個人期權聲明，顯示交換價值公式在您的每個期權中的實際應用。

交換限制性股票期權的假設結果


A	B	C = A ÷ (B ÷ 3)
的公允價值上的現有選項交換日期（美元）	MLCO 美國版存托股份授予日期的價格（美元）	的數量限制性股票至被授予了
$150,000	$10.00	45,000

交換期權的假設結果（僅限新期權）


A	B	C	D = A ÷ (B ÷ 3) x C
的公允價值上的現有選項交換日期（美元）	MLCO 美國版存托股份授予日期的價格（美元）	新選項多個	新人數可以選擇的選項已授予
$150,000	$10.00	3	135,000

50% 限制性股票和 50% 新期權交換期權的假設結果


A	B	C	D = (A x 50%) ÷ (B ÷ 3)	E = D x C
的公允價值上的現有選項交換日期（美元）	MLCO 美國版存托股份授予日期的價格（美元）	新選項多個	的數量限制性股票至獲得授權	新人數可以選擇的選項已授予
$150,000	$10.00	3	22,500	67,500

為了應用交換價值公式，部分限制性股票將按授予方式四捨五入為最接近的整數限制性股份（大於或等於 0.5 的部分限制性股份向上舍入為最接近的整數限制性股份，小於 0.5 的部分限制性股份向下舍入為最接近的整份限制性股份）。將對任何可行使部分股份的新期權進行同樣的調整。

請注意：交換價值公式分別適用於您的每項期權授予。這意味着，如果您有多個期權授予，則每種此類期權在交換中獲得的限制性股票和/或新期權金額（如果適用）可能會有所不同。

此交換優惠將在到期日到期。到期日是指香港時間 2022 年 4 月 14 日下午 5:00，除非我們自行決定延長交易所要約的有效期限。如果我們延長本交易所要約的有效期限，“到期日期 ” 將指本交易所要約到期的最後時間和日期。有關我們延長、延遲、終止和修改本交易所要約的權利的描述，請參閲第 11 節。

第 3 部分。

優惠的目的。

我們提出本次交易所要約（i）是為了激勵和鼓勵符合條件的期權持有人繼續創造股東價值，（ii）是為了減少未償還期權的積壓。我們在2011年股票激勵計劃下授予期權，為高管、員工和其他服務提供商提供收購或增加其在新濠博度假村的專有權益的機會，從而激勵他們為我們的增長和成功付出最大努力，並鼓勵這些參與者繼續在新濠博度假村服務。但是，鑑於近年來我們美國存托股票的市場價格下跌，根據美國存托股票的近期和當前市場價格，我們所有未償還期權的行使價都高於我們股票的每股價格。我們相信這些價外的備選方案沒有實現其預期的目的。通過提出本次交易所要約，我們希望能夠為符合條件的官員、員工和服務提供商提供更好的績效激勵，並更緊密地將此類參與者的利益與股東的利益保持一致，實現股東價值最大化。

此外，許多選項是價外的長期未決, 因此一直懸而未決.再加上定期向新任和在職高管、員工和服務提供商授予期權，未償還期權的股票數量佔我們總股份的百分比穩步增加，這造成了嚴重的股票期權積壓。根據本次交易所要約，參與者獲得的限制性股票將少於交易所取消的期權約束股票數量。同樣，有資格獲得新期權並選擇獲得新期權的參與者將獲得可行使的新期權，其股票數量少於其現有期權的。受交易所約束的期權將被取消。

儘管的薪酬委員會已批准了本次交易所要約，但我們的董事認識到，接受或拒絕本交易所要約的決定是個人決定，應基於多種因素。因此，如果您對自己的財務或税務狀況有疑問，強烈建議您諮詢您的個人顧問。我們公司、薪酬委員會或董事會均未就您是否應選擇交換期權向您提出任何建議。我們提供的限制性股票和新期權（如果適用）的價值最終可能低於您的現有期權。您必須自行決定是否交換期權。

您應仔細評估本文檔中的所有信息，並諮詢自己的財務、法律和税務顧問。您必須自己決定是否交換期權。

第 4 部分。

投標期權程序。

如果您是合格的期權持有人，則可以在到期日之前的任何時候投標您的期權。如果我們將本交易所要約延長到期後，您可以在延長的到期日之前隨時出價您的期權。

您可以選擇僅交換所有期權。您不得選擇只交換部分期權。

適當的期權投標

要根據本交易所要約有效投標您的期權，您必須：

在到期日之前保持合格期權持有人；

在選擇表上表明您接受交易所要約並同意交易所要約的條款和條件；

填寫、簽署選舉表格並註明日期；

在 2022 年 4 月 14 日香港時間下午 5:00 之前，將填好、簽名並註明日期的選舉表通過電子郵件或親自送交至以下地址的 Melco Resorts，以便收到：

艾文·王

雲鹹街 60 號中央廣場 37 樓

香港中環

ivancywong@melco-resorts.com

和

收到我們的錄取通知，確認您的資格並形成交易所的最終協議。

如果您錯過了上述截止日期，您將無權參與此交換優惠。

如果您選擇通過電子郵件退回選舉表，則必須完整掃描完成的選舉表格，然後通過電子郵件將其發送到上面的電子郵件地址。

我們不能接受除上述之外的任何其他交付方式的選舉表格。您將簽署的選舉表格交付給新濠度假村的方法由您選擇，風險和交付只有在我們實際收到選舉表格時才會生效。您應該留出足夠的時間來確保及時送達。如果我們在2022年4月14日香港時間下午5點之前沒有收到您的有效選擇表，則您將被視為拒絕了此交易所要約。

如果您需要其他選舉表格或需要更多信息，請致電 +852 2598 3517 或 ivancywong@melco-resorts.com 與股權管理總監 Ivan Wong 聯繫。如果您申請選舉表，請務必等待至少兩 (2) 個工作日才能送達給您。

在Melco Resorts收到並接受選擇表後，您選擇接受或拒絕此交換要約的選擇將不可撤銷。請務必閲讀您的選舉表格。

您無需退回與已投標期權相關的獎勵協議。如果我們接受您的期權進行交換，它們將自動取消。

有效性的確定；期權的拒絕；缺陷豁免；沒有義務發出缺陷通知

我們將自行決定受期權約束的股票數量以及與文件形式以及期權任何投標的有效性、形式、資格、收貨時間和接受時間有關的所有問題。Melco Resorts或任何其他人都沒有義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知。在投標期權持有人糾正所有缺陷或違規行為或我們放棄所有缺陷或違規行為之前，任何期權的投標都不會被視為已正確進行。根據具有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對這些事項的裁決將是最終裁決，對各方具有約束力。這是一次性報價。

我們將嚴格執行本次發行期限，但僅限於我們可能自行決定是否延長交易所要約的到期日期。我們保留自行決定放棄本交易所要約的任何條件、任何投標中與任何特定期權或任何特定期權持有者有關的任何缺陷或違規之處的權利。

我們的接受構成協議

您根據上述程序進行的期權投標即表示您接受本交易所要約的條款和條件，並且將是控制權、絕對和最終期權，前提是我們根據《接受期權交換期權；發行限制性股票（和/或新期權，如果適用）》接受您的投標期權。我們接受您根據本交換要約投標的期權交換，將構成新濠度假村與您之間就本交換要約的條款和條件達成的具有約束力的協議。

在我們根據本交易所要約的條件延長、修改、撤回和終止本交易所要約的權利的前提下，我們希望在到期日之後立即接受和取消所有正確投標的期權。我們將向您簽發新的獎勵協議，規定根據本交易所要約向您發行的限制性股票（和/或新期權，如果適用）的條款，以換取您的期權。

接受交易期權；發行限制性股票（和/或授予新期權，如果適用）

根據並以本交易所要約的條款和條件為前提，我們希望接受在預定到期日之後立即正確投標的所有期權進行交換。一旦我們接受了您提交的期權，您的期權將被取消，您將不再擁有期權下的任何權利。假設您在接受日期（預計為2022年4月15日）仍是新濠集團的合格官員、僱員或服務提供商，我們將在行政上可行的情況下儘快為限制性股票簽發新的獎勵協議（和/或新期權獎勵協議，如果適用）。此類獎勵協議自授予之日起生效，但除非您同意根據Computershare制定的程序受獎勵協議條款的約束，否則您將無權獲得本交易所要約下的任何限制性股票或新期權。如果此交易所要約延長，則接受日期也將延長。

如果您是符合條件的期權持有人，並且您在本交易所要約中投標期權以交換期權，但在到期日之前，您在新濠集團的官員、僱員或其他服務提供商的職位因任何原因終止（休花園假或未經授權的休假不構成活躍工作或服務），或者您提交或收到終止工作或服務的通知（從僱員身份過渡到服務提供商的符合條件的期權持有人除外）身份但其資格未被認定已撤銷），您對交易所優惠的參與將被取消，您將無法交換期權。在這種情況下，通常您可以在辭職或終止之日後的有限時間內行使現有期權，但前提是這些期權已歸屬並符合其條款，但如果出於獎勵協議中規定的理由，則您的現有期權將在您終止後立即停止行使。

第 5 部分。

提款權。

在我們收到和接受選擇表格後，您接受或拒絕交易所要約的選擇將不可撤銷。我們將依賴我們在交易所要約到期日之前收到的第一份選舉表。提交選舉表後，除非我們以實質性方式修改了交易所要約，否則您無法更改或撤回您的選擇。

第 6 部分。

本次交換要約的條件。

無論本交易所要約有其他任何規定，您參與本交易所要約的前提是新濠度假村在到期日之後接受您的期權，如果在本交易所要約當天或之後以及本交易所要約到期之前的任何時候，我們可以撤回或終止本交易所要約，或者推遲接受和取消任何已投標的期權：(1) 適用的證券法禁止我們生效交易所要約；(2) 由此產生的任何或多個事件或根據我們的合理判斷，有合理的可能性導致我們的業務或財務狀況發生重大不利變化；或 (3) 根據我們的合理判斷，發生的任何事件已導致或合理可能導致向我們提供的優惠的預期收益受到重大損害。此外，我們的薪酬委員會保留自行決定延長、修改、撤回或終止本交易所要約的權力。

第 7 部分。

對價來源和金額；限制性股票和新期權條款（如果適用）。

考慮

期權是根據我們的 2011 年股票激勵計劃授予的。每筆新的限制性股票和/或新期權獎勵（如果適用）將根據我們的2021年股票激勵計劃授予。為交換每種期權而授予的限制性股票和/或新期權的數量將根據第 2 節中描述的交換價值公式確定。每位符合條件的參與者將收到一份個人期權聲明，其中列明參與者持有的期權以及交換價值公式將如何適用於每種此類期權。參見上文第 2 節。

我們不會發行任何部分限制性股票。因此，任何根據交易所價值公式得出部分限制性股票的交易所都將四捨五入到最接近的限制性股票整數（部分限制性股票大於或等於0.5四捨五入為最接近的整數限制性股票，小於0.5的部分限制性股票向下舍入為最接近的整數限制性股票）。將對任何可行使部分股份的新期權進行同樣的調整。

限制性股票和新期權的條款（如果適用）

對於本次交易所要約中授予的每筆限制性股票獎勵，我們和參與者將簽訂限制性股票獎勵協議。在授予日期之後，我們將立即向您發送一份完整的限制性股票獎勵協議。限制性股票獎勵的條款和條件將與投標交換的期權的條款和條件有所不同。根據Computershare制定的程序，您必須同意受獎勵協議的約束。本協議自授予之日起生效。以下對2021年Share 激勵計劃下授予的限制性股票獎勵的描述是這些獎勵的實質性條款的摘要。

重要説明：下文對2021年Share 激勵計劃和本次交易所要約授予的限制性股票獎勵的描述僅為摘要，並不完整。任何陳述均受 2021 年股票激勵計劃的所有條款以及證明限制性股票獎勵的適用協議形式的約束，且完全符合這些條款。限制性股票獎勵協議的形式可在Computershare員工計劃成員網站上查閲。

將軍。我們採用了2021年股票激勵計劃，為我們的董事、高級管理人員、員工和其他服務提供商提供激勵措施，以增加股東價值，並吸引和留住我們賴以實現業務成功的人的服務。2021年股票激勵計劃在2021年6月4日舉行的年度股東大會上獲得新濠國際股東的批准，並於2021年12月6日生效。2021 年股票激勵計劃接替了 2011 年的股票激勵計劃。該計劃允許授予各種基於股權的獎勵，包括本次交易所要約中授予的限制性股票獎勵（以及可能向某些期權持有人授予的新期權）。

計劃管理。我們的薪酬委員會負責管理2021年股票激勵計劃，除其他行動外，有權指定符合條件的參與者，確定要發放的獎勵的數量和類型，並設定每項獎勵的條款和條件。我們還可能不時保留或任命一名或多名受託人和管理員，以協助管理2021年股票激勵計劃。薪酬委員會的決定是最終的、具有約束力的、對所有各方具有決定性的。

限制性股票的性質。每份限制性股票獎勵由授予獎勵時向參與者發行的Melco Resorts 普通股組成。在限制性股票獎勵發放之日和受獎勵限制的股票授予之日之間，獎勵的價值將根據我們的美國存托股的市場價格波動，每股代表三股，儘管在限制性股票歸屬之前，您無權出售或以其他方式轉讓此類限制性股票。作為獲得限制性股票的條件，無需支付任何金錢（除適用的税款預扣税（如果有的話）。

授予。為換取期權而獲得的所有限制性股份將按以下方式歸屬：限制性股票的50％將在獎勵授予日一週年歸屬，50％的限制性股票將在獎勵授予日期的兩週年時歸屬。在本交易所要約到期後，我們將立即授予限制性股票獎勵，以換取正確投標和接受的期權。

股份交付。限制性股份歸屬後，既得股份將轉讓給您。

終止服務。如果您在獎勵協議和 2021 年股票激勵計劃中的規定終止了您在新濠集團的僱用或服務，則終止服務時所有未歸屬的限制性股票將被沒收。

傳輸限制。除非根據遺囑或血統和分配定律，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押您的限制性股票。

投票權和分紅權。如果您獲得限制性股票，則除非限制性股票歸屬，否則您將無權投票，也無權獲得我們可能就此類股票支付的任何股息。

控制權變更。在我們的公司不是存續實體的合併或合併完成後、我們公司的控制權變更、我們公司的幾乎所有資產的出售、我們公司的完全清算或解散或反向收購後，除非該裁決由繼任者實體承擔，否則每項裁決都將終止。如果繼任實體承擔獎勵或用類似獎勵取而代之，或者用現金激勵計劃取代該獎勵並提供後續補助，則替代獎勵或現金激勵計劃將在參與者在此類公司交易後的13個月內無故終止僱用後自動成為全額歸屬和應付款（視情況而定）。如果獎勵既未被承擔也未被取代，則該獎勵應在該公司交易生效之日之前立即全部歸屬並解除任何回購或沒收權，前提是參與者在公司交易生效之日仍符合資格。

本計劃的修改或終止。經董事會批准，我們的薪酬委員會可以終止、修改或修改2021年股票激勵計劃，但根據適用法律需要我們的股東和/或新濠國際開發有限公司股東批准的某些修正除外。除根據上述規定進行的修正外，未經參與者事先書面同意，對計劃的終止、修改或修改均不得以任何實質性方式對先前根據計劃或任何先前計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

股份登記。與本次交易所要約相關的可發行股票已根據1933年《美國證券法》在向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明中註冊。除非您被視為Melco Resorts的關聯公司，並且受內幕交易法的約束，否則您通常能夠以美國存托股的形式出售既得限制性股票，不受適用的美國證券法規定的任何轉讓限制。

税收後果。有關參與美國、香港、澳門、菲律賓和塞浦路斯交易所要約的重大個人所得税後果的概述，請參閲下文第 10 節。我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，根據您生活和工作所在國家/地區的法律，確定本次交易的税收後果。

對於有權選擇接收新期權以換取期權並選擇在本交易所要約中獲得新期權的人，我們和參與者將簽訂股票期權獎勵協議。在您的期權被投標和接受之日後，我們將立即向您發送一份完整的股份期權協議。新期權的條款和條件將與競標交換的期權的條款和條件基本相同，但行權價格（為每股2.4667美元）、行權時可發行的股票數量、歸屬時間表、到期日（將是授予之日十週年）以及新期權將根據2021年股票激勵計劃授予除外。此外，如果進行重新定價或交換以換取未來的其他期權授權，則新期權將沒有資格進行未來的重新定價或交換。根據Computershare制定的程序，您必須同意受獎勵協議的約束。本協議自授予之日起生效。此類新期權將根據2021年股票激勵計劃授予，並遵守有關計劃管理、終止服務、歸屬、轉讓限制、控制權和管理變更或終止2021年股票激勵計劃的相同條款，如上所述。

第 8 部分。

本次交易所要約的會計後果。

就本次交易所要約而言，增量薪酬成本將按截至修改之日限制性股票和/或新期權的公允價值超過已投標期權的公允價值以及使用Black-Scholes期權定價模型估算的公允價值來衡量。相應的增量薪酬支出將在限制性股票和/或新期權的歸屬期（兩年）內確認。如果限制性股票和/或新期權的任何部分在歸屬日期之前被沒收，則沒收的限制性股票和/或新期權的補償費用將不予確認。

增量薪酬支出的金額將取決於多種因素，包括要交換的投標期權數量以及修改日公司每股美國存托股的價格。由於此次無法確定投標期權的數量和某些其他因素，並且要等到投標期權被接受以及根據本交易所要約發放限制性股票和新期權獎勵之日才能知道，因此我們無法預測交易所要約產生的增量薪酬支出的確切金額。如上所述，我們正在向參與者提供一些限制性股票和/或新期權，其公允價值預計將大致等於已投標期權的公允價值（在假設已投標期權的條款再延長三年（最長為十年）之後），截至我們開始本次交易所要約之日，我們預計這一過程不會帶來實質性的增加補償我們合併財務報表的費用。

第 9 部分。

法律事務；監管批准。

我們不知道有任何看似對我們的業務具有重要意義的許可證或監管許可可能受到本交易所要約的不利影響，也不知道任何政府或監管機構或機構為收購或擁有限制性股票（和/或新期權）或處置或交換期權所需的任何批准或其他行動，如本交易所要約所述。如果需要任何其他批准或行動，我們目前打算尋求批准或採取行動。這可能需要我們推遲接受退還給我們的期權。我們無法向您保證我們將能夠獲得任何必要的批准或採取任何其他必要行動。我們未能獲得任何必要的批准或採取任何必要的行動可能會對我們的業務造成損害。在本交易所要約下，我們接受交換期權併發行限制性股票（和/或新期權，如果適用）的義務受第 6 節所述條件的約束。

第 10 部分。

重大税收後果。

我們建議所有正在考慮交換期權的期權持有人與自己的税務顧問會面，瞭解參與本次交易所優惠的税收後果。

此外，您應該意識到，税收和社會保險後果可能適用於您。我們強烈建議您諮詢您的顧問，討論參與此交換要約的後果。

以下是該提議對美國、香港、澳門、菲律賓和塞浦路斯（以下統稱為國家）的重大個人所得税影響的概述。本討論基於截至本文發佈之日的税收法規及其解釋，所有這些法規都可能發生變化（可能追溯有效）。此摘要並未討論根據您的特定情況可能與您有關的所有税收後果，也不打算在所有方面適用於所有類別的期權持有人。

我們敦促您就參與優惠的税務後果以及任何其他税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

期權交換和授予限制性股份和/或新期權。我們認為，如果您選擇保留期權，則無需繳納當前的國家税收。我們認為，僅僅因為您獲得限制性股票和/或新期權獎勵以換取期權，不會立即產生任何國家税收後果。但是，我們認為，就國家税收規則而言，您將在限制性股票歸屬時確認應納税所得額。我們還認為，在行使新期權時，您將確認應納税所得額。

限制性股票的歸屬。授予您限制性股票時，您通常將確認的應納税所得額等於已歸屬股份的公允市場價值。我們將根據歸屬日納斯達克全球精選市場公佈的美國存托股票的平均價格或收盤價（除以三得出每股價格）來確定股票的公允市場價值，如果未在該日報告，則在公佈此類收盤價的歸屬日前的最後一天。通常，就國家税收規則而言，當您出於所有其他目的歸屬於股份時，您將成為歸屬股份。

授予和行使新期權。授予您期權時，您通常不會確認應納税所得額，因為期權的價值不容易確定。當您行使新期權以獲得股份時，您確認為普通收入的金額將等於股票的公允價值減去您為股票支付的金額。股票的公允市場價值基於行使日納斯達克全球精選市場上公佈的美國存託機構股票的平均價或收盤價（除以三得出每股價格），您為股票支付的金額基於新期權授予價格。

隨後出售股份。根據適用的國家/地區法律，隨後的股票出售可能需要納税。您在股票中的納税基礎將等於限制性股票歸屬之日的公允市場價值和您根據新期權收購的股票在行使當日的公允市場價值。

收入確認和預扣税。適用國家法律規定的就業税預扣義務可能適用。

在您的工作國家預扣所得税。作為我們向您交付股票的條件，您必須與我們做出安排以履行您工作所在國家/地區的所有預扣税義務。

第 11 節。

優惠延期；終止；修訂。

我們可能會不時延長本交易所要約的開放期限，並推遲接受通過公開公告或書面通知向期權持有人發出延期通知向我們投標的任何期權。如果交易所要約延期或修改，我們將不遲於先前預定的到期日期之後的下一個工作日香港時間上午 9:00 之前提供延期或修訂的適當通知（如有），並提供新的到期日期（如果有）。

如果我們對本交換要約的條款或與本交換要約相關的信息進行了實質性更改，或者我們放棄了本交換要約的實質性條件，我們將在適用法律要求的範圍內延長交換要約。

第 12 部分。

費用和開支。

我們不會因要求符合條件的期權持有人根據本交易所優惠交換期權而向任何經紀商、交易商或其他人支付任何費用或佣金。

第 13 節。

附加信息。

關於本交易所要約，我們已經在CB表格上向美國證券交易委員會提交了要約/供股通知表，該表可能已經修訂，本交換要約是其中的一部分。在決定是否投標期權之前，我們建議您查看CB表格，包括其證物以及我們向美國證券交易委員會提交的以下材料：

我們截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告，於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交；

對我們普通股的描述包含在2011年12月5日向美國證券交易委員會提交的表格8-A（文件編號001-33178）的註冊聲明的第1號修正案以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告中。

這些文件、我們的其他年度和當前報告以及我們在美國證券交易委員會的其他文件可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室進行審查，副本可獲得。您可以致電 (800) SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。我們在美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的互聯網站點www.sec.gov上向公眾公開。

我們的互聯網地址是 www.melco-resorts.com，我們網站的投資者關係部分位於 ir.melco-resorts.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係部分免費提供、20-F 表年度報告、6-K 表最新報告以及對根據 1934 年《美國證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的修正案。我們的網站上包含的信息不屬於此交換要約。

Melco Resorts特此承諾，根據任何此類人員的書面或口頭要求，免費向每人（包括向其交付本交換要約副本的任何受益所有人）提供已或可能以引用方式納入本交易所要約的任何和所有信息的副本，此類文件所附信息除外。索取此類副本的請求應通過以下地址向我們提出：

新濠度假村及娛樂有限公司

中央廣場 38 樓

60 温德姆街

香港中環香港

電話：+852-2598-3600

本交換要約中包含的有關我們的信息應與我們向您推薦的文件中包含的信息一起閲讀。

第 14 節。

前瞻性陳述。

我們向美國證券交易委員會提交的上述報告包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們截至提交相應報告時對未來事件和財務業績的看法。除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如可能、將、期望、打算、估計、預測、相信或繼續，或者其負面陳述或其變體或類似術語。所有前瞻性陳述都涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績、成就、計劃和目標與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績、成就、計劃和目標存在重大差異。

在評估這些陳述時，您應特別考慮各種因素，包括我們在截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告中以及本交易所要約其他地方的風險因素。這些因素可能導致我們的實際業績與我們的任何前瞻性陳述存在重大差異。對於這些前瞻性陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港。

您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述以及相關的風險、不確定性和其他因素僅代表其最初發表之日，我們明確表示沒有義務或承諾更新或修改任何前瞻性陳述以反映我們對這些陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。新的因素時不時出現，我們無法預測哪些因素會出現或何時出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

本警示聲明明確限定了歸因於我們的所有前瞻性陳述。

雜項

我們不知道有任何司法管轄區的提出本交換要約違反了適用法律。如果我們發現本交易所要約的任何司法管轄區違反了適用法律，我們將做出商業上合理的誠信努力遵守此類法律。如果經過這種商業上合理的真誠努力，我們無法遵守此類法律，則不會向居住在此類司法管轄區的期權持有人提出本交易所要約，也不會接受來自或代表其投標的投標。

我們未授權任何人代表我們就您是否應根據本次交易所要約出價期權提出任何建議。您應僅依賴本文檔或我們向您推薦的文檔中包含的信息。除了本文檔或相關文件中包含的信息和陳述外，我們未授權任何人向您提供與本交換要約有關的任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，則您不應將該建議、陳述或信息視為已獲得我們的授權。

新濠度假村及娛樂有限公司

2022年4月7日