美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

豁免徵集通知
根據規則14a-103

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

豁免徵集通知

根據規則第14A-103條

註冊人名稱：道富銀行

依賴豁免的人的姓名：股東公地公司。

依賴豁免的人的地址：特拉華州威爾明頓郵政信箱7545 19803-7545

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的。根據《規則》的條款，不需要提交該文件，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，該文件是自願提交的。

道富銀行的ESG戰略對客户和股東的影響：

對道富銀行董事會的反駁

我們敦促股東投票支持道富銀行委託書的第4項。

股東下議院敦促您投票支持第4項股東提案，該提案要求道富銀行董事會(“道富銀行”或“公司”) 報告ESG政策，該政策將個別公司的財務業績優先於其多元化客户的投資組合的經濟風險 。

股東公地是多元化股東利益的非營利性倡導者。我們與投資者合作，阻止投資組合公司在威脅到多元化投資組合的價值時優先考慮財務回報。

該提案要求提交一份報告，説明道富銀行的ESG政策在多大程度上優先考慮單個投資組合公司的財務回報，而不是社會和環境的健康，以及這種優先順序如何威脅到擁有多元化投資組合的客户的利益。“ESG”代表“環境、社會和治理”，指的是解決企業對社會和環境的影響的政策。

具體地説，該提案要求股東批准以下決議：

在決議中，股東要求董事會報告：(1)其大多數客户和股東--對他們來説，股市整體表現是財務回報的主要決定因素--如何受到公司政策的影響，這些公司政策考慮了社會和環境問題對投資組合公司財務業績的影響，但不考慮投資組合公司活動通過其對社會和環境系統的影響而對整體股市業績產生的影響，以及(2)採用直接説明投資組合公司對全球經濟影響的資產管理政策是否會更好地服務於其客户和股東。

多元化投資者佔道富銀行客户和股東的很大一部分。他們的投資組合的價值受到個別公司為追求利潤而產生的社會和環境成本的威脅。鑑於單個公司價值和投資組合價值之間的這種緊張關係，該提案要求道富銀行解釋其ESG政策如何平衡這些相互競爭的利益。

道富銀行反對該提議的聲明(“反對黨聲明”)承認，道富銀行的ESG政策優先考慮單個投資組合公司的價值，而不是多元化的股東回報，並聲稱法律要求它這樣做。如下所示，這種説法是錯誤的。事實上，當道富銀行試圖從其委託書中排除這一提議時，美國證券交易委員會的工作人員 拒絕了同樣的論點。美國證券交易委員會的工作人員告訴道富銀行，“無法得出該提案如果實施會導致該公司違反聯邦或州法律的結論”。¹

反對黨聲明顯示，該公司是在錯誤的信念下運營的，即其ESG政策必須始終鼓勵公司最大化自己的個人回報。正如我們在這一反駁中所表明的那樣，這種錯誤的信念損害了其多樣化的客户，並且違反了法律。所要求的報告將幫助道富銀行更好地 平衡其ESG優先事項：(1)允許單個公司實現其價值最大化，以及(2)保護其多元化客户 免受此類公司在追求此類價值時可能造成的社會和環境成本的影響。

_____________________________

¹Https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2022/mcritchiestatestreet040122-14a8.pdf

反對派聲明聲稱，道富銀行 採取任何將客户多元化投資組合的財務業績置於單個投資組合公司財務業績之上的行動都是非法的。 ：

我們認為，實施該提案的根本目的將導致SSGA違反其受託義務。儘管該提案聲稱僅尋求一份報告，但我們認為該提案的明確潛在目標是尋求改變我們開展業務的方式，特別是SSGA 如何進行其與投資組合公司的企業互動和代理投票。在這方面，我們認為，該提案的前提是，允許SSGA進行這些參與投票活動，目的是通過“確保企業不從損害全球公有資源的活動中獲利”來改善“整體股市表現”。

…最終，我們認為該提案將尋求 讓我們敦促投資組合公司以損害其個人經濟業績的方式行事，從而可能對客户造成經濟 傷害，希望此類行動將改善“全球公地”，進而可能對全球金融市場產生積極影響 ，進而可能在未來間接惠及客户。這樣做將與我們將客户的最大利益放在首位的受託義務直接衝突。

我們首先注意到，董事會的建議錯誤地描述了這項提議 ，稱它試圖讓道富銀行採取行動，希望其行動將“可能間接”惠及客户 。該提案沒有這樣的內容：它要求提交一份報告。它當然不會暗示基於“希望”或“可能”可能發生的事情而採取行動。如果報告要引導公司做出考慮個別公司對道富客户多元化投資組合的影響的決策，我們預計此類決策將基於其作為資產管理人所做的盡職調查和對客户未來結果的最佳分析，就像當前旨在改善個別公司業績的ESG活動一樣。

撇開錯誤的描述不談，道富銀行説這項提議是非法的，是在聲稱它不能以可能損害單個投資組合公司的“個人財務業績”的方式管理投資組合公司，即使這樣做會使其客户的投資組合受益。換句話説，當道富銀行決定是否應該敦促一家投資組合公司減少其碳足跡或向工人支付維持生計的工資時，它只考慮這樣做是否會增加該公司的企業價值。相比之下，道富銀行不會進一步考慮任何外部環境或社會影響的影響，即使這些影響損害了其客户的投資組合，甚至損害了擁有這些公司的道富銀行基金。. 這種自我強加的限制產生了重大後果：作為全球最大的資產管理公司之一，道富銀行管理着超過4萬億美元的資產，有可能影響其投資組合公司的ESG業績 。

如以下兩節所述，其專制主義立場對本公司所有多元化客户(以及多元化股東)均有害，且沒有法律依據。

人們普遍認為，投資者最好是分散投資組合 。²多元化使投資者能夠從高風險證券中獲得更高的回報，同時大大降低這種風險。³

這一核心原則反映在聯邦法律中，它要求聯邦政府監管的退休計劃的受託人(包括在道富銀行客户中)“多樣化”[]這項計劃的投資。⁴ 類似的原則也適用於其他投資受託機構。⁵已故的約翰·博格爾--另一家大型資產管理公司先鋒的創始人--總結了多元化投資策略的智慧：“不要大海撈針，而要大海撈針。”⁶當然，道富銀行的許多基金本身也是廣泛多元化的，為其客户提供了利用投資組合理論的機會。

因此，多元化是公認的投資理論所要求的，也是法律對投資受託人施加的要求。因此，道富銀行的許多客户在其整個投資組合層面上基本上實現了多元化。一旦投資組合多樣化，決定回報的最重要因素將不是該投資組合中的公司相對於其他公司的表現(“阿爾法”)，而是市場作為一個整體的表現(“貝塔”)。

換句話説，這種多元化投資者的財務回報主要取決於市場表現，而不是個別公司的表現。正如一部著作所描述的那樣，“[a]根據廣泛接受的研究，阿爾法的重要性大約是貝塔的十分之一。[和]推動了平均投資組合約91%的回報率。⁷如下一節所示，個別公司的社會和環境影響可能對測試版產生重大影響 。

_____________________________

²請參閲一般內容伯頓·G·麥基爾，《華爾街漫步》(2015)。

³身份證。

⁴29南加州大學第404(A)(1)(C)條。

⁵看見統一審慎投資者法，第3節(“[a] 受託人應使信託的投資多樣化，除非受託人合理地認為，由於特殊情況， 在不進行多元化的情況下更好地實現信託的目的。“)

⁶約翰·C·博格爾，《常識小書》：《投資：保證股票市場公平份額的唯一途徑》，第86頁(2007)。

⁷史蒂芬·戴維斯、喬恩·盧科姆尼克和大衞·皮特-沃森，他們用你的錢幹什麼(2016)。

在很長一段時間內，貝塔係數主要受經濟本身表現的影響，因為可投資領域的價值等於市場上的公司所代表的生產性經濟的份額。⁸從長期來看，多元化投資組合隨着GDP或其他衡量經濟內在價值的指標而起伏不定。正如傳奇投資家沃倫·巴菲特所言，GDP是衡量整體市場估值的“最佳單一指標”。⁹

但是，企業追求利潤所造成的社會和環境成本可能會給經濟帶來負擔。例如，如果大氣碳濃度的增長保持在當前的軌道上，而不是與《巴黎協定》保持一致，到2050年，GDP可能會下降10%。¹⁰更直接的是，對新冠肺炎的有效迴應和低效迴應之間的差異可能會帶來9萬億美元的國內生產總值波動。¹¹隨着時間的推移，對不平等的貢獻也會減少GDP。¹²

個別公司(包括道富投資組合中的公司)的行為影響經濟是否會承擔這些成本：如果他們通過排放額外的碳、拒絕分享將減緩流行病的技術或加劇不平等來增加自己的底線 ，與經濟承受的額外成本相比，為其股東賺取的利潤可能無關緊要。

經濟學家早就認識到，逐利的公司不會考慮他們強加給他人的成本，而且有許多有利可圖的策略損害了利益相關者、社會和環境。¹³事實上，2018年，世界各地的上市公司給經濟帶來了每年2.2 萬億美元的社會和環境成本，佔全球GDP的2.5%以上。¹⁴ 這一成本超過了這些公司報告的利潤的50%。

_____________________________

⁸負責任投資原則和環境署融資 倡議，普遍所有權：為什麼環境外部性對機構投資者很重要，附錄IV，https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf.

⁹例如，https://archive.fortune.com/magazines/fortune/fortune_archive/2001/12/10/314691/index.htm (total市值與國內生產總值之比“可能是衡量估值在任何給定時刻所處位置的最佳單一指標”)。

¹⁰瑞士再保險研究所，氣候變化經濟學： 不採取行動不是選項(2021年4月)(如果氣温上升按當前軌道上升，到本世紀中葉全球國內生產總值損失高達9.7% ，而不是巴黎協議的目標)，可在https://www.swissre.com/dam/jcr:e73ee7c3-7f83-4c17-a2b8-8ef23a8d3312/swiss-re-institute-expertise-publication-economics-of-climate-change.pdf.獲得)

¹¹魯奇爾·阿加瓦爾和吉塔·戈皮納特結束新冠肺炎大流行的提議，國際貨幣基金組織工作人員討論紀要(2021年5月)，可在https://www.imf.org/en/Publications/Staff-Discussion-Notes/Issues/2021/05/19/A-Proposal-to-End-the-COVID-19-Pandemic-460263.上查閲

¹²達娜·彼得森和凱瑟琳·曼縮小種族不平等差距：美國黑人不平等的經濟成本(2020年)(縮小種族差距可以在五年內帶來5萬億美元的額外國內生產總值)，請訪問https://ir.citi.com/%2FPRxPvgNWu319AU1ajGf%2BsKbjJjBJSaTOSdw2DF4xynPwFB8a2jV1FaA3Idy7vY59bOtN2lxVQM%3D； 不平等正在減緩美國的經濟增長，經濟政策研究所(2017年12月12日)(不平等每年使需求減少2-4%) 可在https://www.epi.org/publication/secular-stagnation).上查看

¹³見，例如，Kaushik Basu，超越看不見的手：新經濟學的基礎10(2011)(將福利經濟學第一基本定理解釋為對利潤的競爭產生最佳社會結果的嚴格條件(包括不存在外部性))。

¹⁴安德魯·霍華德可持續發展：審視企業活動的社會價值 (施羅德2019)，可在https://www.schroders.com/en/sysglobalassets/digital/insights/2019/pdfs/sustainability/sustainex/sustainex-short.pdf.上獲得

當經濟受到這些“外部化”成本的影響時，多元化股東也會受到影響。因此，通過對Beta的影響，多元化股東將社會和環境成本內在化， 單個公司可以有利可圖地外部化，如圖1所示。

圖1

當道富銀行的ESG政策導致投資組合公司將成本外部化時，它正在進行一項影響其客户的交易。例如，如果道富銀行不反對一家投資組合公司用更便宜的碳密集型能源節省成本，它可能會放棄氣候緩解(這支持經濟的內在價值) ，以換取個別公司的更多內部利潤。雖然這筆交易可能會讓只持有道富銀行股份的股東在財務上受益，但它會威脅到貝塔，從而損害道富銀行的多元化客户(以及自己的多元化基金)。

道富銀行對投資組合效應視而不見， 完全無視其眾多多元化客户的最佳利益(並威脅到其股東多元化投資組合的價值)。 實際上，對於這些投資者來説，一家公司對貝塔係數的系統性影響掩蓋了阿爾法系數的重要性：

這並不是説阿爾法對投資者來説無關緊要(儘管投資者只想要正的阿爾法，這在整個市場基礎上是不可能的)，而是由系統性風險驅動的市場回報的影響幾乎淹沒了由熟練的分析、交易或投資組合構建創造的任何可能的情景。¹⁵

由於前面幾節討論的所有原因，多元化投資者 需要保護自己的投資組合公司不受將社會和環境成本外化的公司的保護。多元化投資者將這種外部性的總體成本內部化(根據上文引用的施羅德報告，2018年上市公司的總成本超過2萬億美元 ¹⁶)因為它們降低了經濟增長和企業財務回報所依賴的體系。

道富銀行簽署了投資者倡議PRI，其成員管理着120萬億美元的資產，該公司認識到了這一需求。它最近發佈了一份報告(《PRI報告》) ，強調了在威脅多元化投資者的同時提高個別公司回報的公司做法：

通過將成本外部化來鞏固其地位的公司 。的最終結果是[多樣化]當投資組合的其餘部分(或市場/經濟)的成本超過公司…的收益時，投資者可能是負值¹⁷

_____________________________

¹⁵Jon Lukomnik和James P.Hawley，《超越現代投資組合理論：重要的投資》，第5章，Routledge(2021年4月30日)(重點補充)。

¹⁶以上，n.6.

¹⁷主動所有權2.0：演進管理迫切需要 PRI(2019年)(重點增加)，可在https://www.unpri.org/download?ac=9721.上查看另請參閲將氣候問題作為系統性風險：呼籲美國金融監管機構採取行動，Https://www.ceres.org/resources/reports/addressing-climate-systemic-risk. (“The美國證券交易委員會上提供的CERES(2020年6月1日)報告應明確，將氣候 變化等重大環境、社會和治理風險因素考慮到投資組合價值符合投資者的受託責任。CERES是一家非營利性組織，擁有一個投資者網絡，管理着超過29萬億美元的資產。

由於投資者對董事和其他事項進行投票，他們有權力和責任管理公司，使其遠離此類做法。PRI接着描述了管理社會和環境系統所需的投資者行動：

系統性問題需要深思熟慮地關注經濟或全社會範圍內的成果並確定其優先順序。這意味着管理不那麼關注個人持股的風險和回報，而更多地關注於解決氣候變化和腐敗等系統性或貝塔問題。這意味着優先考慮萬能產品的長期絕對回報[即長期的、廣泛多樣化的]所有者，包括更廣泛的受益者的實際財務和福利結果。¹⁸

這是該提案尋求探索的重新聚焦之處。此外，道富銀行的受託責任可能需要重新調整管理工作的重點。富而德律師事務所(Freshfield Bruckhaus)的一份新報告(Freshfield Report)探討了包括美國在內的11個司法管轄區的受託責任，並解釋了外部化成本如何影響投資受託人的受託責任：

系統範圍的風險是指僅通過分散投資組合中的投資而不能減輕的風險。它們威脅到投資業績所依賴的經濟、金融和更廣泛系統的運轉。如果這類風險成為現實，它們將因此損害投資組合的整體表現 以及所有暴露於這些系統的投資組合。¹⁹

富而德報告還指出，阿爾法導向型策略 (例如，道富銀行自稱獨家使用的策略)對多元化股東的價值有限，而貝塔投資重點 是投資者提高業績的最佳方式：

投資組合越多樣化，為確保企業特定價值保護或增強而從事管理工作可能就越不合乎邏輯。多元化的具體目的是將特殊因素對投資組合業績的影響降至最低…

然而，多樣化的投資組合仍然面臨不可分散的風險，例如，環境或社會可持續性的下降破壞了整個市場或行業的表現… 事實上，對於可能長期持有多元化投資組合的投資者來説，這個問題尤其緊迫，因為這些 可能是他們可能能夠發揮作用的主要方式。²⁰

_____________________________

¹⁸以上，N.17(已加強調)。

¹⁹弗雷斯菲爾德·布魯克豪斯·德林格，影響的法律框架：投資者決策中的可持續性影響(2021年)，可在https://www.freshfields.us/4a199a/globalassets/our-thinking/campaigns/legal-framework-for-impact/a-legal-framework-for-impact.pdf (emphasis Add上查閲)。

²⁰身份證。(強調已添加)。

哥倫比亞大學法學院的一位教授表示，未能關注投資組合的影響 意味着無法實現回報最大化：

但是，旨在降低系統風險的項目並不與“獨家收益”標準相牴觸。[即受託人必須保護其受益人的規則]；更確切地説，他們是在為它服務。事實上，養老基金經理在他們的業務中沒有考慮到系統層面， 達不到最大化風險調整收益的目標。²¹

信息很明確：為了優化回報，像道富銀行這樣的受託人必須行使他們的治理權和其他特權，以保護自己和他們的客户免受個別公司的威脅 。

在反對黨聲明中，道富銀行聲稱這項提議 是非法的。如上所述，這一之前被美國證券交易委員會工作人員拒絕的説法是站不住腳的，也是違反法律學術的。

道富銀行接着辯稱，該公司已經“專注於ESG問題的重要性。”但這一聲明完全沒有抓住提案的要點，因為道富銀行的ESG 政策只關注能夠增加有關公司財務價值的管理。正如PRI的報告、富而德(Freshfield)的報告和戈登教授解釋的那樣，這種關注並沒有適當地保護道富銀行客户的投資組合。

反對黨的聲明繼續列出了州立街ESG政策的許多方面。然而，正如反對黨聲明所證實的那樣，所有這些努力都受到錯誤觀念的限制，即其ESG努力必須使個人公司價值最大化。

所要求的報告將幫助股東更好地瞭解這一限制的深層次問題，或許還有助於董事會和管理層看到，沒有這一限制，道富銀行、其客户和股東將 過得更好。

投票支持該提案將表明，股東 希望瞭解道富銀行是否人為地強制要求其ESG政策旨在使個別公司的財務回報最大化，從而將其客户的多元化投資組合置於風險之中。

此外：

_____________________________

²¹傑弗裏·N·戈登系統管理，ECGI 第566/2021號工作文件，第3頁(2021年2月)(重點增加)。

結論

對項目4投贊成票

通過投票支持項目4，股東可以敦促道富銀行報告其ESG政策是否威脅到多元化客户和股東的回報。這樣的報告將幫助道富銀行董事會和管理層真正服務於客户的需求，同時防止狹隘地關注財務回報對股東和其他人的危險影響。

股東下議院敦促您投票支持 代理上的項目4，即要求在2022年5月18日道富銀行年會上提交ESG政策報告的股東提案。

有關James McRitchie提交的道富銀行提案的問題，請致電+1.202.578.0261聯繫股東下議院的Sara E.Murphy或通過電子郵件Sara@thehareholderCommons.com聯繫。

上述信息可能通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體場所向股東傳播，不應被解釋為投資建議或授權投票給您的代理人。

代理卡不會被申請者接受，也不會被股東公地接受。

要投票給您的代理，請按照您的代理卡上的説明進行操作。

10