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本諮詢協議(以下簡稱“協議”)自2021年12月15日(“Eﬀﬀ生效日期”)起生效，由PURE STORAGE，Inc.以及其繼任者或受讓人(“公司”)和馬克·加勒特(“顧問”)，並應從ﬀ生效日期(“終止日期”)起持續12個月。本協議將於終止之日立即終止，不另行通知。任何延期都必須以書面形式進行，並由雙方簽署。公司和顧問在本文中可單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

1.服務行業的發展。公司可不時以本協議附件A的形式向諮詢公司提交工作説明書(SOW)。在遵守本協議條款的前提下，諮詢公司應在合同規定的完工日期前提供諮詢公司接受的每份SOW(項目)中規定的服務。諮詢師選擇完成項目的方式和方式由諮詢師自行決定和控制。諮詢師應按照行業標準，在諮詢師認為合適的地點、地點和時間，以及時和專業的方式完成項目所需的服務。公司同意提供諮詢公司完成項目所需的設備、工具和其他材料，並在必要時將其設施和設備提供給諮詢公司。公司瞭解，在項目中添加或刪除顧問資源可能需要三十(30)天才能完成ﬀ。

2.1費用。公司將向顧問支付每個SOW中指定的費用ﬁ，作為顧問對該項目的唯一補償，前提是該項目符合SOW和本協議的條款，並且質量符合行業標準。除SOW中規定的費用外，顧問應負責履行本協議項下服務所產生的所有費用。在SOW完成前因任何原因終止本協議時，公司將在顧問發票和終止日期生效之日起三十(30)天內，按照SOW中規定的基礎為當時正在進行的工作支付諮詢費和費用。

2.2開具發票。除非適用的SOW中另有規定，否則(A)應在公司收到發票後三十(30)天內向顧問支付無可爭辯的費用，該發票包含準確記錄所完成工作的準確記錄，以記錄開具發票的費用；以及(B)顧問應在完成適用的SOW中指定的里程碑時向公司提交發票，或如果沒有指定此類里程碑，則應按月向公司提交上個月提供的服務的發票。(ﬃﬁﬁ)

3.對比方關係。顧問與公司的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容不得被解釋為建立合夥關係、合資企業或僱主與僱員的關係。顧問(A)不是公司的代理人；(B)無權代表公司作出任何陳述、合同或承諾；(C)將無權享受公司向其員工提供的任何優惠，如團體保險、Proﬁ-ﬁ共享或退休優惠(並放棄獲得任何此類優惠的權利)；和(D)將單獨負責與任何聯邦、州或地方税務機關一起或向任何聯邦、州或地方税務機關支付的與顧問履行本協議項下的服務和收取費用有關的ﬁ所需的所有納税申報表和付款。如果適用，公司將根據法律要求，向國税局報告ﬁLing向顧問支付的金額。諮詢師同意接受遵守所有適用的州和聯邦法律的獨家責任，包括管理個體户的法律(如果適用)，例如與根據本協議支付給諮詢師的費用有關的納税、社會保障、殘疾和其他繳費的法律。公司不得扣繳或支付社保、失業保險或傷殘保險繳費，或代表顧問獲得工傷保險。諮詢人特此同意賠償和保護公司不受任何和所有此類税收或貢獻的影響，包括罰款和利息。應公司的合理要求，諮詢人同意就根據本協議支付給諮詢人的任何費用提供適當税款的支付證明。

本協議明確規定：(B)不會向任何第三方披露、講授、發佈或允許他人披露、講授、發佈或發佈任何此類ﬁ祕密信息，除非本協議另有規定；(C)將對ﬁ祕密信息的訪問限制為與其為公司或與公司工作相關的需要了解此類信息的第三方；以及(D)未經公司事先書面同意，不會從公司場所移除任何有形的ﬁ祕密信息的任何具體體現。“CONﬁ機密信息”包括但不限於與公司業務及其實際或預期研究和開發有關的所有信息，包括但不限於(I)商業祕密、發明、面具作品、想法、流程、公式、計算機源代碼和目標代碼、數據、數據庫和數據收集、程序、其他原創作品、專有技術、改進、發現、開發、設計和技術；(Ii)有關產品或研發計劃、市場營銷、銷售和商業計劃、預算、ﬁ財務報表、許可證、合同、價格和成本、供應商和客户的信息；(Iii)有關公司員工、顧問和公司任何其他服務供應商的技能和薪酬的信息；(Iv)公司與任何第三方之間是否存在任何業務討論、談判或協議；及(V)在公司業務過程中向公司或顧問披露的與任何第三方有關的所有信息(“第三方信息”)。

儘管如上所述，但有一項諒解，即顧問可以自由使用行業內眾所周知的信息、非因違反本協議而獲得的信息、以及顧問自身的技能、知識、訣竅和經驗，並向潛在客户和客户提供關於本公司當前或未來產品或服務的好處和能力的意見和建議，無論這些信息是否公開。此外，顧問可僅出於執行SOW中規定的服務以及維護公司與某些外部方(如潛在客户和客户)的利益的目的，在有限的基礎上使用或披露ﬁ潛在信息。

4.2.競爭性或CONﬂICTING活動。諮詢人同意，在本協議期限內，不簽訂合同或接受與諮詢人在本協議項下的義務不一致或不相容的義務。諮詢方進一步保證，諮詢方不存在與本協議不一致的其他現有合同、義務或義務。諮詢師還同意不向公司披露、將信息帶入公司場所或誘使公司使用屬於公司或諮詢師以外的任何人的任何ﬁ機密信息。第4.2節並不排除諮詢公司與其他公司合作。但是，諮詢人同意，在本協議期限內，諮詢人不得接受來自公司競爭對手的任何聘用，不得接受來自公司競爭對手的任何工作任務，不得接受公司競爭對手的任何工作任務，不得為公司競爭對手提供任何服務。

4.3發明和知識產權。在本協議中使用的術語“發明”是指任何想法、概念、信息、材料、過程、數據、程序、專有技術、改進、發現、開發、設計、藝術品、配方、其他可受版權保護的作品、技術以及其中的所有知識產權。“知識產權”一詞是指任何國家的法律承認的所有商業祕密、著作權、商標、面具作業權、專利和其他知識產權。

4.4背景技術。在本協議中使用的術語“背景技術”是指除在向公司提供服務的過程中以外由顧問開發的所有發明，以及顧問在執行本協議項下的服務時使用的或納入工作產品(下文deﬁNed)的所有由顧問獲得或許可的發明。諮詢師應在SOW中披露諮詢師建議使用或納入工作產品的任何背景技術，未經公司事先書面同意，不得在工作產品中使用或納入該背景技術。如果SOW中未披露背景技術，顧問保證不會使用背景技術或將其納入依據其提供的工作產品中。

4.5.工作成果的披露。在本協議中使用的術語“工作產品”是指在本協議期限內，由顧問在為公司提供的任何服務過程中或使用公司的材料時單獨或聯合構思、製作、付諸實踐或學習的任何發明。就本協議和本協議項下的所有母豬而言，工作產品應包括根據本協議向公司提供的所有可交付成果以及本協議項下的所有母豬。顧問同意立即以書面形式向公司或公司指定的任何人披露所有工作成果。

4.8工作成果的分配。如果顧問在創建或實施時對工作產品擁有任何不屬於公司的權利，則顧問不可撤銷地將該工作產品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。除以下規定外，諮詢公司不保留使用工作產品的權利，並同意不質疑公司對工作產品的所有權的有效性。

4.9.許可或放棄其他權利。如果顧問對工作產品擁有任何權利，而該權利不能由顧問轉讓給公司，則顧問在該權利期限內無條件且不可撤銷地授予公司獨家的、即使是顧問的、不可撤銷的、永久的、全球範圍的、全額且免版税的許可，並有權通過多個級別的從屬被許可人進行再許可，以任何形式或媒介複製、製作衍生作品、分發、公開表演和公開展示，無論是現在已知的還是以後開發的，製作、使用、銷售、進口、出售和行使任何及所有此類權利。如果顧問對工作產品擁有任何不能轉讓或許可給公司的權利，顧問無條件且不可撤銷地放棄該權利的執行，以及與該權利有關的針對公司或與公司客户相關的任何形式的索賠和訴訟理由，並同意在公司的要求和費用下同意並參與任何強制執行該權利的訴訟。

4.10.協助。諮詢人同意在本協議期間和之後，以各種方式協助公司在所有國家獲得並執行與工作產品有關的美國和外國知識產權。如果公司無法在與此類目的相關的任何文件上獲得顧問的簽署，顧問特此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的ﬃCER和代理作為其代理人和代理人，事實上，該任命與利益相關，代表公司執行和ﬁ任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步實現該目的，具有相同的法律效力和eﬀ等，就像由顧問執行一樣。

5.結論陳述和保證。諮詢師特此聲明並保證：(A)工作產品將是諮詢師的原創作品，任何第三方在被允許參與工作產品的開發之前，將執行公司合理接受的權利轉讓；(B)工作產品將完全符合SOW中規定的要求和條款；(C)就其所知，工作產品及其任何元素或開發都不會侵犯或挪用任何第三方的知識產權；(D)工作產品及其任何要素不受任何限制或任何抵押、留置權、質押、擔保權益或產權負擔；(E)顧問不會直接或間接將工作產品的任何權利或權益授予第三方；(F)顧問有充分權利和權力在未經任何第三方同意的情況下訂立和履行本協議；(G)顧問將遵守適用於本協議項下顧問義務的所有法律和法規，避免任何不道德行為，並將保持高標準的專業水準；以及(H)如果公司允許顧問在本協議期限內使用公司的任何設備或設施，則此類許可應是無償的，並且顧問(I)應對因使用此類設備或設施而造成的任何人員傷害(包括死亡)或財產損壞負責；(Ii)除非公司另有特殊要求，否則應在公司正常營業時間內提供所有服務；以及(Iii)應遵守公司當時的訪問政策和程序，包括有關安全、安保、反騷擾和反ﬁ牙醫的政策和程序。

由非違約方提出，併合理詳細地説明違約的性質。如果顧問嚴重違反知識產權條款，公司也可自行決定立即終止本協議。公司將只向顧問支付與通知期間實際提供的服務相關的費用和開支，如SOW中指定的ﬁ。

6.3返還公司財產。在協議終止時或在任何其他時間應公司要求，顧問將向公司交付公司的所有財產、設備和文件及其所有副本，以及包含或披露公司任何工作成果、第三方信息或公司機密信息的任何其他材料，並向公司書面證明顧問已完全履行本義務。顧問還同意，公司人員可隨時在通知或不通知的情況下檢查位於公司場所內、由公司擁有的任何財產。

8.1適用法律和場所。本協議和與之相關的任何行為將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不會違反任何要求適用不同州法律的ﬀﬂICT法律原則。顧問在此明確同意公司主要營業地所在縣的州和聯邦法院對公司因本協議引起的或與本協議相關的任何ﬁ對顧問提起的訴訟的個人管轄權和地點。

8.3無作業。未經公司事先書面同意，諮詢師不得轉讓、轉包、委託或以其他方式轉讓本協議以及本協議中諮詢師的權利和義務，任何違反前述規定的轉讓、轉包、委託或轉讓的企圖均為無效。本協議的條款對受讓人具有約束力。

8.4通知。每一方必須將本協議要求或允許的所有通知或其他通信以書面方式、通過快遞、Certiﬁed或掛號信(預付郵資並要求回執)或通過國家認可的特快專遞服務交付給另一方。通知將在收到或拒絕交貨時生效。(ﬀ)如果通過Certiﬁed或掛號信遞送，任何此類通知將被視為在郵寄後5個工作日內收到，如郵戳所示。如果通過快遞或特快專遞服務遞送，任何此類通知應被視為在快遞或特快專遞服務收據收到的遞送日期ﬂ發出。任何一方均可更改其接收通知的地址，方法是將更改通知通知另一方。

8.5禁制令救濟。諮詢公司承認，由於其服務是個人的和獨特的，並且諮詢公司將有權獲得公司的機密信息，諮詢公司任何違反本協議的行為都將對公司造成不可彌補的損害，而對此公司來説，金錢損害將不是足夠的補救措施，因此，公司將有權獲得禁令救濟(包括特殊ﬁﬁc履行)。本協議中提供給每一方的權利和補救措施是累積的，並且是該當事方在法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

8.8整個協議；莫迪ﬁ陽離子。本協議和本協議所附的任何SOW共同構成顧問和Pure之間的完整協議，並完全取代顧問和Pure之間先前就本協議主題存在的任何和所有口頭或書面協議。為清楚起見，公司與顧問之間已有的賠償協議將按其條款在本協議有效期內適用。本協議只能以經雙方正式授權的代表簽署的書面形式修改。

D.儘管本公司的非僱員董事薪酬政策(“政策”)或根據本政策制定的任何股權獎勵協議中有任何相反規定，就顧問根據2009年股權激勵計劃和2015年股權激勵計劃持有的任何股權獎勵而言，顧問將被視為繼續任職，直至終止日期。顧問的持續服務將在終止日期終止。