2021年2月2日，我們完成了首次公開募股(“)5,750,000個單位，每單位售價10.00元(”“)，包括750,000個額外單位以彌補超額配售(”“)每單位10.00美元，產生毛收入57500 000美元。每個單位包括一股我們的普通股；一份認股權證(1/2)我們普通股的份額(““)。每一份完整的公共認股權證可以一股普通股的價格行使，價格為每股11.50美元。在完成首次公開招股和出售單位的同時，我們完成了私募(“)247,000個私人配售單位，每個私人配售單位售價10元，並由保薦人(”“)。私人配售單位與私人配售單位大致相似，只是私人配售單位所包括的認股權證有所不同(““)。與公開認股權證不同，如由原始持有人或其獲準受讓人持有，私募認股權證(I)可於可行使時以現金或無現金方式行使，(Ii)吾等不可贖回，及(Iii)除若干有限例外情況外，將受轉讓限制，直至業務合併完成後三十(30)日為止。如果私人配售認股權證由其初始持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。作為單位的一部分出售的我們普通股的股份(無論是在首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的)在這裏被稱為“公開股份”，其持有人(包括我們的保薦人或管理團隊成員在公開市場購買公開股份的範圍內，包括我們的發起人或管理團隊成員，前提是Spsonor和我們管理團隊中的每一名成員作為“公共股東”的身份只存在於該等公開股份中)。

Brookline引以為豪的是，它有能力為生命科學公司從創立到特別是，Brookline在為私人持股的生命科學公司提供融資方面建立了很高的聲譽。在過去的幾年裏，Brookline擴大了其公共投資銀行團隊，增加了資源、能力和高級團隊成員，這些資源、能力和高級團隊成員現在構成了一套全面的投資銀行業務

Brookline的公共和私人投資團隊自成立以來已經完成了100多筆交易，籌集了40多億美元。Brookline的高級領導層有為生命科學客户執行各種適應症和發展階段的公共和私人投資銀行交易的歷史，取得了卓越的成功記錄。布魯克林是由三位在華爾街有着深厚根基的同事所寫。這個團隊由經驗豐富的專業人士領導，每個人都有超過25年的資本市場經驗和在一些世界上最著名的金融機構(如Alex)的諮詢經驗。布朗、貝爾斯登、BTIG、花旗、考恩、瑞士信貸、德意志銀行、Lazard、Leerink和OrbiMed。

Brookline由小威廉·B·布坎南、斯科特·A·卡茲曼、R.L.哈里斯·萊登領導。和格雷厄姆·A·鮑維斯。在.之前Brookline，Buchanan先生(我們的贊助商管理成員)擔任Lazard Capital Markets首席執行官七年，並擔任股權資本市場主管，美國公司金融部部長，Lazard Frères&Co.承諾委員會成員在Brookline任職期間，卡茲曼先生將擔任我們的總裁和董事的董事總經理，此前曾擔任Opus Point Partners的董事高級董事總經理和派拉蒙生物資本的董事董事總經理。在.之前在Brookline，我們的贊助商之一Lydon先生曾在Summer Street Partners擔任董事的經理，在那裏他專門從事私募股權和風險資本醫療保健投資。在加入Brookline之前，我們的贊助商之一Powis先生曾擔任BTIG投資銀行部負責人。

根據納斯達克證券市場(下稱“納斯達克”)的規則，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括因信託賬户賺取的利息而產生的應付税款)，並就我們最初的業務合併簽署最終協議。本公司的招股章程及章程規定，本公司最初須於2022年5月2日(即首次公開招股完成後15個月的日期)前完成業務合併。董事會目前認為，在2022年5月2日之前沒有足夠的時間完成業務合併。於2022年3月29日，本公司郵寄其委託書，內容涉及將於2022年4月26日舉行的本公司股東特別會議(截至2022年3月21日)，以審議及表決一項建議(““)修訂本公司章程，以延長本公司完成業務合併的日期(”)自2022年5月2日(即每月IPO截止日期起計15個月至2022年11月2日(IPO截止日期起計21個月)止)(“)。該提議在公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的委託書中有更全面的描述。延期修正案的唯一目的是讓公司有更多時間完成業務合併，我們的董事會認為這符合我們股東的最佳利益。

於2022年3月17日，本公司與Apexigen訂立最終業務合併協議(“據此，本公司及愛彼根將合併，由兩個實體的前股權持有人持有在納斯達克證券交易所上市的合併後公眾公司的股權“)，而Apexigen的現有股權持有人擁有尚存公司的大部分股權。預計Apexigen的現有股權持有人將進行大規模的股權展期。根據BCA，這筆交易對Apexigen的估值為2.05億美元基準，扣除Apexigen的鍛鍊收益期權和認股權證。作為這項交易的結果，合併後的公司預計將獲得大約7310萬美元的總收益，資金來自公司信託賬户中持有的約5810萬美元現金(假設沒有股東在交易結束時行使他們的贖回權)和1500萬美元來自完全承諾的管道，該管道由單位股份和以每單位10.00美元出售的1股半認股權證組成。該管道包括來自醫療保健部門的參與

機構和個人投資者。此外，在簽署業務合併協議的同時，本公司、Apexigen和林肯公園資本基金有限責任公司(““)已訂立一項承諾投資協議，根據該協議，尚存的公司將有權指示林肯公園在一年內購買總計5000萬美元的尚存公司的普通股句號。有關BCA和相關交易的更多信息，請參閲附註11-我們財務報表和表格的後續事件公司於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日；價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在我們的其餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元“以及以下其他風險因素。

此外，發起人和本公司的某些高管和董事在企業合併中擁有的權益可能不同於我們股東的一般利益，或者不同於我們股東的一般利益。這些利益可能影響了公司董事會建議您投票支持企業合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案。看見 .”

本公司和Apexigen的每一方都已經並預計將產生重大的、與完成業務合併相關的成本。該公司和Apexigen還可能產生留住關鍵員工的額外成本。公司和Apexigen還將產生鉅額法律、財務顧問、會計、銀行和諮詢費、與監管備案和通知相關的費用、美國證券交易委員會備案費用、打印和郵寄費以及與業務合併相關的其他成本。

這個大流行已導致，其他傳染病可能導致廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，這可能會推遲或阻止業務合併的完成，並可能對業務合併後的Apexigen或合併公司的業務造成重大不利影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測。

雙方將被要求完善業務合併，即使Apexigen、其業務、財務狀況和運營結果受到以下因素的重大影響所造成的破壞在很長一段時間內，如果Apexigen無法從以下原因造成的業務中斷中恢復，則全球關注的其他事項可能會繼續或其他全球關注事項時，Apexigen完成業務合併的能力及合併後公司的財務狀況及業務合併後的經營業績可能會受到重大不利影響。Apexigen和合並後的公司中的每一個也可能由於以下原因導致的延誤而產生額外的成本這可能對合並後公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

關於建議的業務合併，我們打算以表格形式向美國證券交易委員會提交註冊聲明根據合併後公司採用的任何股票激勵計劃，對合並後公司已發行或預留髮行的普通股進行登記。在歸屬條件得到滿足和鎖定協議到期後，在表格登記聲明中登記的股份將立即在公開市場上轉售，不受限制。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，不時增發合併後的公司普通股或可轉換為合併後的公司普通股的證券。我們發行額外的合併後公司普通股或可轉換為合併後公司普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場上出售大量此類股票可能會對合並後公司普通股的現行市場價格產生不利影響。

儘管本公司對Apexigen進行了盡職調查，但這一調查可能不會暴露出Apexigen業務可能存在的所有重大問題。本公司和愛思勤控制之外的因素隨時可能出現。由於這些因素，合併後的公司可能會被迫稍後減記或資產、重組業務或產生可能導致合併後公司報告虧損的減值或其他費用。即使公司的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，而之前已知的風險可能會以不一致的方式出現

與我們的初步風險分析。即使這些指控可能是鑑於合併後公司報告的此類費用可能導致市場對合並後公司或其證券產生負面看法，因此不會對合並後公司的流動資金產生直接影響。此外，這種性質的費用可能導致合併後的公司無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL第203條，該條款禁止有利害關係的股東，如持有我們已發行普通股15%以上的某些股東，從事某些企業合併，除非(I)在該股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易，(Ii)在導致該股東成為利益股東的交易完成後，該股東擁有至少85%的普通股，或(Iii)在董事會批准後，該企業合併獲得至少85%的股東的批准。未在年度股東大會或股東大會上持有的已發行普通股。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險保險“)。需要保險將是業務後合併實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

在符合本文所述限制的情況下，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前的章程修正案相關的義務，或如果我們沒有在本次發售結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或任何其他條款的任何其他條款，則贖回100%的公開股票業務合併活動及(Iii)如本公司未能在本次發售完成後15個月內完成初步業務合併，則贖回本公司的公眾股份，惟須受適用法律規限，並如本文所述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

由於本次發行的淨收益和出售配售單位的目的是用於完成與尚未確定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在成功完成本次發售和出售配售單位後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交當前的表格報告包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。其中，這意味着我們的部門將立即可以交易，而受規則419約束的公司的證券將不能立即交易，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的發售與符合規則419的發售的更詳細比較，請參閲本招股説明書標題為“建議的業務--本次發售與符合第419條的空白支票公司的發售比較”的部分。

組合。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元“以及以下其他風險因素。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來15個月內運營。我們已經單獨要求將這15個月的期限延長最多6個月(至2022年11月2日)，這需要得到持有我們已發行普通股65%的股東的批准，而這種批准可能不會獲得批准。我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户外的資金將足以讓我們運營至少15個月(或如果得到我們股東的批准，最多6個月的額外期限；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元“以及以下其他風險因素。

在我們首次公開募股和出售配售單位的淨收益中，我們最初只有大約500,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金要求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在完成我們最初的業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股可能只能獲得大約10.10美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元“以及以下其他風險因素。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束由目標企業持有的債務或通過我們獲得債務融資為初始業務合併提供部分資金的債務。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與最初的業務合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)構成了可起訴的重大錯報或遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，贖回金額

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)每股實際金額中的較小者在信託賬户清盤之日，如果信託賬户中由於信託資產價值縮水而低於每股10.10美元，在每種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。就任何破產索賠耗盡信託賬户而言，否則我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，該程序旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括可向公司提出任何第三方索賠的通知期，a公司可駁回任何提出的申索的期限，以及額外的在向股東作出任何清算分配之前的等待期內，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分，並且在解散三週年之後，股東的任何責任將被禁止。然而，倘若吾等未能完成初步業務合併，吾等擬於本次發售完成後第15個月內合理地儘快贖回公開招股股份，因此吾等不打算遵守上述程序。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元“以及以下其他風險因素。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元“以及以下其他風險因素。

合併，我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證將一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能不到每股10.10美元，“在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能獲得每股不到10.10美元的收益。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從年度報表開始對我們的內部控制系統進行評估和報告截至2022年12月31日止的年度。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們65%的普通股持有人的批准，修改我們的權證協議將需要至少大多數公共權證(可能包括我們的保薦人或其附屬公司在本次發行中或之後在公開市場上獲得的公共權證)的持有人的投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求，如果我們對我們修訂和重述的公司註冊證書提出修訂，我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務或對我們之前的章程的修改，或者如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或其他任何條款，我們將贖回100%的我們的公開股票。企業合併活動。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，其任何有關以下方面的規定企業合併活動(包括要求將本次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放該等金額，並要求向公眾股東提供本文所述的贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或消除)如果獲得

有權投票的普通股的65%，以及信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果獲得有權投票的65%的我們普通股的持有者的批准，則可以修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有人修訂。我們可能不會發行額外的證券，可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行投票。我們的保薦人將在本次發行結束時共同實益擁有我們約22.1%的普通股(包括配售股份，並假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司證書中管理我們的業務合併行為比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂(I)修改吾等的義務的實質或時間，以允許贖回與吾等最初的業務合併有關的義務或對之前對本公司章程的修訂，或在吾等未能在本次發售結束後15個月內完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開股份，或(Ii)就任何其他有關股東權利或企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其普通股的機會以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者為我們的任何董事或高管投保人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

2020年6月，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元，用於支付某些發行成本，以換取1,437,500股方正股票，約合每股0.017美元。2020年7月，我們的保薦人將57,500股方正股票沒收給我們和拉登堡及其某些員工，以平均每股約0.017美元的收購價從我們手中購買了總計57,500股代表股票，總收購價為977.5美元。方正股票的發行數量是基於我們和拉登堡及其員工持有的方正股票和代表股票將佔本次發行後已發行股票的20%的預期(不包括配售股份)而確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。我們的保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計228,250個配售單位(如果全面行使超額配售選擇權，則為247,000個配售單位)，總購買價為2,282,500美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為2,470,000美元)。每個配售單位由一股普通股和一張搜查令。每份完整的認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股。如果我們不完成最初的業務合併，這些證券也將一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不會因股東投票批准任何擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金根據投資公司法，該法案只投資於直接的美國政府國庫債務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權獲得他們的信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。根據《投資公司法》頒佈，僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户旨在用作資金的持有場所，以待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回義務或在此之前對我們的章程進行修改，或者如果我們沒有在本次發售結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或業務合併活動；或(Iii)在本次發行結束後15個月內未進行初始業務合併時，作為贖回公眾股票的一部分，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證將到期一文不值。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，不發行債券將不會影響可從信託帳户贖回的金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們的企業合併活動)。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們的股東批准的情況下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的高管、董事和董事的被提名人已經同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者(B)如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利有關的任何其他條款，或者(B)關於我們之前的章程的修改，或者如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們的修訂和重述的公司證書提出任何修訂建議企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其普通股的機會以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。

這條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是在30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。於認股權證可行使時起至吾等就贖回發出適當通知日期前第三個交易日止，但須符合若干其他條件。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的那些州根據居住州的藍天法律註冊或符合條件的普通股。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。任何配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

每個單元都包含一張可贖回的認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在完成初始業務合併時的攤薄效應，因為權證將可在以下時間總計行使與每個單位包含購買一整股的認股權證相比，我們的股份數量有所減少，因此，我們相信，對於目標企業來説，我們是更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的普通股的市值在此之前的任何6月30日超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司，從次年12月31日起。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是《規則》第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)我們持有的普通股的市值由超過2.5億美元，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，並且我們持有的普通股的市值截至前一年6月30日超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

第六項。[已保留]

首次公開發售及私募完成後，首次公開發售的淨收益約為5,810萬美元(每單位10.10美元)，部分私人配售的收益存入作為受託人的大陸股票轉讓及信託公司在美國開設的信託帳户(“信託帳户”)，並將只投資於1940年經修訂的《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，或到期日不超過185天的《投資公司法》，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。根據《投資公司法》頒佈，僅投資於直接美國政府國庫債務，直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配之前。

本公司的招股章程及章程規定，本公司最初須於2022年5月2日(即首次公開招股完成後15個月的日期)前完成業務合併。董事會目前認為，在2022年5月2日之前沒有足夠的時間完成業務合併。2022年3月29日，本公司郵寄了關於將於2022年4月26日召開的本公司股東特別會議的委託書，該特別會議將於2022年4月26日舉行，目的是審議和表決修改本公司章程的建議，將本公司必須完成業務合併的日期從2022年5月2日(自首次公開募股結束日起15個月的日期起至2022年11月2日(自IPO截止日期起計21個月))(該期間，“)。該提議在公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的委託書中有更全面的描述。延期修正案的唯一目的是讓公司有更多時間完成業務合併，我們的董事會認為這符合我們股東的最佳利益。

於2022年3月17日，本公司與Apexigen訂立BCA，據此，本公司與Apexigen將合併，由兩個實體的前股權持有人持有尚存公司的股權，而Apexigen的現有股權持有人擁有尚存公司的大部分股權。預計Apexigen的現有股權持有人將進行大規模的股權展期。根據BCA，這筆交易對Apexigen的估值為2.05億美元基準，扣除Apexigen的鍛鍊收益期權和認股權證。作為這項交易的結果，合併後的公司預計將獲得大約7310萬美元的總收益，資金來自公司信託賬户中持有的約5810萬美元現金(假設沒有股東在交易結束時行使他們的贖回權)和1500萬美元來自完全承諾的管道，該管道由單位股份和以每單位10.00美元出售的1股半認股權證組成。這條管道包括醫療保健機構和個人投資者的參與。此外，在簽署BCA的同時，本公司、Apexigen和林肯公園已經簽訂了一項承諾投資協議，根據該協議，尚存的公司將有權指示林肯公園在一年內購買總計5000萬美元的尚存公司的普通股。句號。關於BCA和相關交易的更多信息，見財務報表附註11(後續事項)和表格公司於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會。

如吾等未能在合併期內完成業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日。價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的用於支付納税義務的信託賬户賺取的任何利息，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息，除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，

管理層繼續評估該計劃的影響該公司認為，雖然病毒有可能對我們的財務狀況、我們的業務結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

從成立到2021年12月31日，我們的整個活動與我們的組建、首次公開募股的準備以及自首次公開募股以來的活動有關，我們的活動僅限於尋找潛在的首次公開募股業務。我們產生了來自信託賬户的投資收入形式的收入。作為一家上市公司，我們將繼續產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

此外，我們認識到其他收益(費用)中與每個報告期衍生負債的經常性公允價值計量變化相關的損益。

在截至2021年12月31日的年度內，我們虧損約484,000美元，其中包括約411,000美元的一般和行政費用，110,000美元的與當事人有關的行政費用，約82,000美元的特許經營税支出，以及約1,000美元分配給私募認股權證的發售成本，部分由衍生認股權證負債的公允價值變動收益約為110,000美元，信託賬户中的投資淨收益約為10,000美元。

我們給了承銷商一個自首次公開發售包括的最終招股説明書日期起，按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多750,000個額外單位的選擇權。2021年2月2日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”和FASB ASC主題815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)，我們評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括這類工具應記為負債還是記為權益，是在每個報告期結束時。

與首次公開發售相關發行的認股權證(“公開認股權證”)被分類為股權。根據ASC 815，私募認股權證確認為衍生負債。因此，吾等確認私募認股權證為按公允價值計算的負債，並於各報告期將該等工具調整至公允價值。該等債務須受在每個資產負債表日期，直至行使，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型來計量的。

根據ASC 480，我們已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將證券的賬面價值調整為與報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為證券的贖回日期。自首次公開發售(包括出售超額配售單位)結束後，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。受可能贖回的普通股股份的賬面價值變動導致額外的費用資本。

收益和虧損按比例在未償還的可贖回債券和普通股。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均份額。

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(ASU)。債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題在實體自身權益中對可轉換工具和合同進行會計，通過取消當前GAAP要求的主要分離模式，簡化了對可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。我們早在2021年1月1日就採用了亞利桑那州立大學。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

截至2021年12月31日，我們沒有任何規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。成長型公司。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求

我們是規則定義的較小的報告公司不需要提供本條款所要求的其他信息。

此信息顯示在本年度報告第15項之後的表格中並以引用的方式併入本文。

在本公司管理層(包括本公司主要行政人員及財務總監)的監督及參與下，本公司於截至2021年12月31日止年度末對本公司的披露控制及程序的有效性進行了評估，該詞在規則中有所界定。和根據《交易法》。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對公司發行的普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大弱點導致公司重述了截至2021年2月8日的資產負債表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表。此外，這一重大缺陷可能導致對認股權證負債、需要贖回的普通股以及相關賬目和披露的錯誤陳述，從而導致財務報表的重大錯誤陳述，而這將無法及時防止或發現。

本表格的年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

除上文所述外，於截至2021年12月31日止年度內，本年報所涵蓋的財務報告的內部控制並無任何變化這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，但以下情況除外：

自公司成立以來，我們的董事長兼首席執行官塞繆爾·P·韋特海默博士一直是醫療保健和生命科學領域的投資者、企業家和科學家。他於2017年加入Brookline Capital Markets，擔任高級科學顧問。他的角色是為銀行客户識別機會、勤奮工作、安排投資和籌集資金。2012至2016年，他擔任Poliwogg，Inc.的，一家為醫療保健投資帶來創新的金融服務公司。在Poliwogg任職期間，他幫助開發了Poliwogg醫療突破指數，作為阿爾卑斯山醫療突破ETF(SBIO)的基礎指數。2000年至2011年，韋特海默博士是OrbiMed Advisors，LLC的私募股權合夥人，這是世界上最大的專注於醫療保健的投資公司之一。在OrbiMed，韋特海默博士參與了四個風險投資基金的募集和投資，承諾資本超過15億美元。他曾在多家上市和私營公司擔任董事，包括Biodel(納斯達克代碼：BIOD)；2006年至2009年藥物輸送技術開發商；2001年至2011年發展階段生物技術公司ChemoCentryx(CCXI)；2001年至2006年發展階段生物技術公司Corus Pharma(被吉列德收購)；2007年至2010年發展階段生物技術公司InteKrin Treeutics(被Coherus收購)；2007年至2010年發展階段生物技術公司NeurAxon；以及2004年至2005年發展階段生物技術公司Salmedix(被Cephalon收購)。他幫助將幾種新藥推向市場，包括特雷安達、開斯敦和Orbactive。韋特海默博士在紐約大學獲得哲學博士學位，在耶魯大學以優異成績獲得公共衞生碩士學位，在約翰·霍普金斯大學獲得文學學士學位。我們相信，由於他在生命科學行業擁有豐富的運營和投資經驗，他完全有資格擔任董事。

Scott A.Katzmann，我們成立以來的總裁，將在本招股説明書的註冊説明書生效之日成為我們的董事之一，他是布魯克林資本市場的。在Brookline Capital Markets，卡茲曼領導其私人資本團隊。在.之前在布魯克林，卡茲曼先生在2016年擔任董事高級董事總經理，2011年至2013年擔任Opus Point Partners高級董事總經理，這是一家致力於醫療保健和生命科學投資的投資公司。卡茲曼曾在1993年至2011年期間擔任派拉蒙生物資本公司董事的董事總經理。2009年7月，卡茲曼曾擔任董事會主席和董事的地下水處理公司盆地水務公司根據美國破產法第11章提交了自願重組申請。2009年8月，在一次拍賣之後，法院批准了由Amplio Filtration Holdings，Inc.購買盆地水務公司幾乎所有資產並承擔其某些債務的交易。在加入派拉蒙之前，卡茲曼曾在第一波士頓及其繼任者瑞士信貸第一波士頓擔任過類似的投資銀行職位。卡茲曼在杜蘭大學獲得經濟學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。我們認為，由於他豐富的投資和資本管理經驗，他完全有資格擔任董事。

自1990年以來，James N.Hauslein一直擔任私人投資公司Hauslein&Company，Inc.的董事經理。2015年，豪斯萊恩先生領導了對Big Time Products LLC(BTP)的資本重組/收購，BTP是一家領先的工作場所手保護和相關產品供應商，進入消費者DYI/Pro零售渠道(The Home Depot，Ace，True Value et.Al.)。2015年的資本重組是與BTP的合作和三個機構投資者。2018年，BTP被出售給Hillman Group(CCMP的投資組合公司)。在豪斯萊因先生擔任BTP股東期間，他先後擔任執行主席和首席執行官。在豪斯萊因先生的領導下，BTP完成了第一個2015年的收購和第二次收購2016年的收購。在豪斯萊因先生的領導下，該公司成為“工作裝置”產品類別。豪斯萊因在1987年參與了收購SunGlass Hut International的控股權，隨後在1991年領導了收購，並於1993年進行了首次公開募股。Hauslein先生於1991至2001年間擔任SunGlass Hut International的執行主席，並在其任期的部分時間內擔任SunGlass Hut的首席執行官(1997至1998年和2001年的幾個月)。在豪斯萊恩先生的領導下，太陽鏡小屋的收入從1987年的約3700萬美元增長到2000年的約6.8億美元，之後被出售給Luxottica Group Spa。在出售給Luxottica集團時，SunGlass Hut在北美、歐洲、亞洲和加勒比海地區經營着大約2000家公司所有的門店。在太陽鏡小屋工作期間，豪斯萊因主持了許多在美國和澳大利亞的收購以及在北美、加勒比海和歐洲的有機增長以及在新加坡的一家合資企業。此外，豪斯萊因領導了公司數字品牌和在線銷售戰略的實施。豪斯萊因先生曾在阿特拉斯收購控股公司、東方收購公司、自由收購控股公司、GLG合夥公司和Liberty收購控股公司的董事會任職。2007年至2010年，豪斯萊因先生擔任阿特拉斯收購控股公司的董事長兼首席執行官。阿特拉斯收購控股公司(Atlas Acquisition Holdings Corp.)於2010年清算，沒有完成業務合併。自由收購控股公司於2007年完成了與GLG Partners，Inc.的業務合併，GLG Partners，Inc.隨後於2010年被出售給Mann Group。Liberty Acquisition Holdings Corp.於2010年完成了與ProMotor a de Informacones S.A.的業務合併。在完成與天狼星國際保險集團的業務合併之前，豪斯萊因先生辭去了東方收購公司董事會的職務。豪斯萊因先生目前既不是這些公司的高管，也不是董事的高管。從2015年到2018年，豪斯萊恩先生在大時代產品的母公司NB母公司的董事會任職。自2020年7月以來，豪斯萊恩先生一直擔任Jupiter Acquisition Corp.的董事長、首席執行官和首席財務官，該公司是一家專注於消費和TMT行業的空白支票公司，目前正在完成首次公開募股(IPO)。Hauslein先生在康奈爾大學約翰遜管理研究生院獲得MBA學位，並在康奈爾大學獲得化學工程理學學士學位。由於豪斯萊因先生的業務經驗，他完全有資格在我們的董事會任職, 多元化的董事會經驗，他對私募股權的瞭解，以及他之前的特殊目的收購公司經驗。

埃爾加·佩爾施克是一位在美國、歐洲和拉丁美洲有多國工作經驗的高管。在他的職業生涯中，他承擔了廣泛的地區和全球盈虧責任。自2017年以來，他一直以獨立投資者和顧問的身份行事。2014年至2017年，他擔任多家公司的高級顧問人類數據科學公司IQVIA的高管。在這些職位上，Peerschke先生負責推動諮詢銷售組織以及QuintilesIMS的大筆交易/獨家供應商，QuintilesIMS是一家為醫療行業提供技術解決方案和合同研究服務的全球提供商。在加入IQVIA之前，Peerschke先生在諮詢行業工作了20多年，專注於為客户服務

鐵託·A·塞拉菲尼博士是阿特雷卡公司(納斯達克代碼：BCEL)的三位主要創始人之一，這是一家處於發展階段的上市生物技術公司，他是該公司的董事會成員。從2010年至2018年，Serafini博士一直擔任Atreca的首席執行官，目前擔任公司的首席戰略官。在創立Atreca之前，他在2009至2011年間擔任開發階段生物技術公司Nuon Treeutics的首席科學官。在加入Nuon之前，Serafini博士是一名他在Renovis，Inc.任職，擔任過多個職位的高管，包括領導研究和併購職能。在創建Renovis之前，Serafini博士是加州大學伯克利分校分子和細胞生物學系的獲獎教員，並在那裏建立了該大學的功能基因組實驗室。Serafini博士在凱斯西儲大學獲得生物化學學士學位，在斯坦福大學獲得生物化學博士學位(由James Rothman博士擔任顧問)，並在加州大學舊金山分校Marc Tessier-Lavigne博士的實驗室進行博士後研究。塞拉菲尼博士目前還擔任私營生物技術公司Anagenex的董事會成員。我們相信，由於他豐富的科學和運營經驗，他完全有資格擔任董事的角色。

豪斯萊因先生擔任阿特拉斯收購控股公司的董事長兼首席執行官，這是一家專注於消費者的空白支票公司，在2008年上市時籌集了2億美元。Atlas沒有完成與Select Staffing Inc.的業務合併，並將信託持有的資金分配給其股東。

本次發行完成後，我們將有五名董事。我們的董事會將分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任職一名學期。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由Peerschke先生和Hauslein先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Serafini先生、Katzmann先生和Werthemer先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由韋特海默博士組成的第三類董事的任期將在我們的第三次股東年會上屆滿。

我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。受制於規則和有限例外，納斯達克規則和規則交易所法案中要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

我們的審計委員會由Hauslein、Peerschke和Serafini先生組成，他們將擔任審計委員會成員，Peerschke先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和規則，豪斯萊因、佩爾施克和塞拉菲尼都符合納斯達克的獨立標準《交易所法案》。

這份招股説明書是其中的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的一份表格報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

受制於根據下文所述的受託責任或合同職責，我們的高級職員和董事已同意以董事或本公司高級職員的身份向我們展示他們面臨的任何商業機會。我們的某些高級職員和董事目前對其他實體負有受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會完全是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

除了我們的首席財務官帕特里克·斯特金之外，我們沒有任何一位高管因向我們提供服務而獲得任何現金補償，我們於2021年2月向他支付了25,000美元的費用，因為他自公司成立以來為公司提供財務諮詢服務。自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。除本招股説明書的其他部分所述外，在完成我們的初始業務合併(無論是什麼類型的交易)之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，吾等不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或保薦人、高級管理人員、董事或保薦人的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或金錢，除非我們可能向Brookline或其關聯公司、合作伙伴或員工支付與我們識別、談判和完成我們的初始業務合併相關的財務諮詢服務費；我們向Brookline或其聯屬公司、合作伙伴或員工支付的任何費用的金額，將基於當時此類交易的類似服務的當前市場，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審計委員會的審查。我們的高級管理人員和董事將獲得補償與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除每季度審核委員會審查該等款項外，我們預計不會有任何額外的管制，以規管我們向董事及行政人員支付的補償款項。與確定和完成初始業務合併相關的費用。

方正股份、代表股和配售單位，以及其中包含的證券，均受下列轉讓限制在與我們的書面協議中，將由我們的保薦人、高級管理人員和董事簽署。那些該等證券不得轉讓或出售：(I)就創始人股份而言，在(A)完成我們的初始業務合併之日後六個月或(B)在任何任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)之前，方正股票的50%不可轉讓或出售。在我們的初始業務合併後的六個月內，如果在我們的初始業務合併後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股股份交換為現金、證券或其他財產，並且(Ii)在配售單位的情況下，包括其中的組成部分證券，以及拉登堡持有的代表股票，則不得轉讓、轉讓或出售其餘50%的創始人股份。直至完成初步業務合併後30天，除(A)向我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何聯屬公司或家庭成員、任何成員

方正股份、代表股、配售單位及營運資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人(以及其組成部分證券的持有人，視情況而定)將擁有登記權，要求吾等根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，即我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。儘管有上述規定，拉登堡及其員工不得在我們的表格註冊聲明生效日期後五(5)年和七(7)年後行使其索要註冊權和“搭載”註冊權有關本公司首次公開招股的股份不得超過一次行使其索取權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們保薦人、高級管理人員、董事或我們保薦人的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務中(無論交易類型如何)，吾等不會向其支付任何補償。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動有關的支出，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷金額沒有上限或上限該等人士因代表本公司進行的活動而招致的費用。

方正股份、代表股、配售單位及營運資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人(以及其組成部分證券的持有人，視情況而定)將擁有登記權，要求吾等根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，即我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。儘管有上述規定，拉登堡及其員工不得在我們的表格註冊聲明生效日期後五(5)年和七(7)年後行使其索要註冊權和“搭載”註冊權與我們的首次公開招股有關，不得在超過一次的情況下行使其索取權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得了意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們保薦人的任何關聯公司、高級管理人員、董事支付任何與貸款或其他補償有關的費用、報銷、諮詢費、在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務或與完成我們的初始業務合併相關的任何服務(無論交易類型如何)。然而，我們將向我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們或他們的關聯公司支付以下款項，這些款項將不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

 

 

 

 

 

 

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

Marcum LLP(“Marcum”)事務所於2020年5月27日至2021年12月31日期間擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。以下是就Marcum提供的服務向Marcum支付的費用摘要：

。審計費用包括為審計公司提供的專業服務而收取的費用財務報表、對我們季度財務報表的審查，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。馬庫姆在截至2021年12月31日的年度以及從2020年5月27日(成立)到2020年12月31日期間的審計費用(包括必須提交給美國證券交易委員會的文件)總計為$和15,450美元。

 

77

。與審計相關的費用包括與審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務的費用財務報表，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年5月27日(開始)到2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

.

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78

(A)作為本文件的一部分，提交下列文件

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人已於2022年4月7日在紐約州紐約市正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本修訂的註冊聲明。

 

布魯克林資本收購公司。
由以下人員提供：		塞繆爾·P·韋特海默博士
		姓名：塞繆爾·P·韋特海默博士 職務：董事會主席和 首席執行官

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份在指定日期簽署。

 

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命帕特里克·A·斯特金，他是真實和合法的和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以他的名義、位置和替代，以任何和所有身份，簽署本年度報告的任何和所有修正案並向美國證券交易委員會提交該文件及其所有證物和其他相關文件，授予及代理人的全權及權限，以作出及執行與該等事宜有關而必需及必需作出的每項作為及事情，盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的而作出，特此批准及確認上述一切而代理人，或他們或其替代者或替代者，可憑藉本條例合法地作出或導致作出任何事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已在下列日期以登記人的身份代表登記人簽署。

 

我們已審計所附Brookline Capital Acquisition Corp.(“本公司”)於2021年12月31日和2020年12月31日，相關運營報表截至2021年12月31日止年度及自2020年5月27日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年5月27日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

April 7, 2022

		截至該年度為止 2021年12月31日				在這段期間內 from May 27, 2020 (開始)通過 2020年12月31日
一般和行政費用		$	411,006			$	1,832
行政費用關聯方			110,000				—
特許經營税支出			82,179				—
運營虧損			(603,185	)			(1,832	)
其他收入(費用)
衍生認股權證負債的公允價值變動			109,900				—
分配給私募認股權證的要約成本			(1,110	)			—
信託賬户中投資的淨收益			10,333				—
其他收入合計			119,123				—
淨虧損		$	(484,062	)		$	(1,832	)
加權平均流通股--可贖回普通股			5,245,890				—
基本和稀釋後每股淨虧損，可贖回普通股		$	(0.07	)		$	—
加權平均流通股--不可贖回普通股			1,646,407				1,250,000
基本和稀釋後每股淨虧損， 不可贖回 普通股		$	(0.07	)		$	(0.00	)