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招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中包含的某些信息。此摘要並不完整，也不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股章程增刊、隨附的招股章程及任何相關的自由撰寫招股章程，包括本招股章程增刊S-3頁開始題為“風險因素”一節所指的資料，以及我們以引用方式併入本招股章程增刊及隨附的招股章程的其他文件，包括我們的財務報表及本招股章程增刊及隨附的招股章程作為其一部分的註冊説明書的證物。

Our Company

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州布魯姆菲爾德布魯姆菲爾德11800號山脊公園大道300號，郵編：80021，電話號碼是(3036655700)。我們在http://www.dmcglobal.com.上維護着一個網站我們網站中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補編的一部分，除了我們向美國證券交易委員會提交的通過引用專門納入本招股説明書補編的文件之外。

S-1

The Offering

出售股東提供的普通股

551,458 shares

Offering price

出售股東根據本招股説明書補充資料所提供的股份，不時以當時或大約當時的市價或按與買家談判的價格發售。

2022年3月17日發行的普通股

19,457,482 shares.

Trading symbol

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BOOM”。

Use of proceeds

我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

Risk factors

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-3頁的“風險因素”，以及本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

S-2

RISK FACTORS

投資我們的普通股涉及高度風險。您應仔細考慮我們以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件的“風險因素”部分所述的風險。如果發生此類“風險因素”披露中描述的任何事件或以其他方式實現此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和上述文件中提到的風險並不是我們面臨的唯一風險。

S-3

使用收益

出售股東根據本招股説明書補編提供的所有普通股股份，將由出售股東自行出售。我們將不會收到這些銷售的任何收益，如果有的話。我們將支付與本次註冊相關的所有費用和開支。我們不會對出售股東所產生的費用和開支或任何承銷折扣或佣金負責。

銷售股東

2021年12月23日，我們完成了對Arcadia Products，LLC 60%的收購，這是一家科羅拉多州的有限責任公司，由加州公司Arcadia，Inc.在税務重組(“Arcadia”)後轉換而成。是次收購是根據本公司、阿卡迪亞、阿卡迪亞公司的股東及若干其他各方於2021年12月16日訂立的股權購買協議(“股權購買協議”)完成的。在收購結束時，公司支付了2.84億美元的現金(不包括600萬美元的收購現金)和551,458股普通股，每股面值0.05美元。普通股是在收盤時發行的，詹姆斯·施拉登和維多利亞·施拉登是施拉登家族信託的受託人，以下是出售股份的股東。詹姆斯·施拉登是阿卡迪亞的總裁。根據本招股説明書，出售股東可以部分、全部或不出售在收購中向其發行的551,458股普通股。

下表列出了有關出售股東及其在本招股説明書中提供的我們普通股的某些信息。“發售後的所有權”一欄中的金額代表出售股東在本次發售完成後的股份擁有權，其依據的假設是：(A)本招股説明書中登記轉售的所有551,458股股份將被出售，以及(B)出售股東沒有收購或在本次發售完成之前出售我們普通股的任何其他股份。百分比所有權數字基於截至2022年4月5日已發行的19,497,509股普通股。

	提供產品之前的所有權						提供後的所有權
Selling Stockholder	Number of shares of common stock beneficially owned		Percentage of common stock beneficially owned		Total number of shares of common stock offered		Number of shares of common stock beneficially owned		Percentage of common stock beneficially owned
Schladen Family Trust		551,458		2.8%		551,458		0		*%
Total		551,458		2.8%		551,458		0		*%

代表不到1%。

S-4

重要的美國聯邦所得税考慮因素
TO NON-U.S. HOLDERS

以下摘要描述了根據本次發行收購我們普通股的非美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅供一般參考，並不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者根據其個人情況購買、擁有和處置我們的普通股有關。特別是，本討論不涉及持有我們的普通股的投資者擁有我們的普通股的美國聯邦所得税後果，這些投資者並不持有根據本次發行發行的我們的普通股，作為修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第1221節所指的資本資產，或根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的受益者所面臨的美國聯邦所得税後果，例如：

•

證券或貨幣交易商；

•

某些選舉證券交易員；

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

個人控股公司；

•

設保人信託；

•

已選擇按市值計價的納税人；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

作為轉換、推定出售、清洗出售或其他綜合交易或跨式或合成證券的一部分，收購、持有或處置我們的普通股的人；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

外國政府或國際組織；

•

銀行或其他金融機構；

•

受控外國公司和被動外國投資公司，每一家都是為了美國聯邦所得税的目的而定義的；

•

保險公司；

•

為美國聯邦所得税和退休計劃免税的實體、個人退休賬户和遞延納税賬户；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人；以及

•

直通實體，包括合夥企業、合夥實體和為美國聯邦税收目的歸類為合夥企業的安排，以及直通實體的實益所有者。

受上述特殊情況影響的非美國持有者可能需要遵守與以下概述的税則有很大不同的税則。此外，本摘要不包括可能適用於特定投資者的任何非美國税法或州或地方税法，也不考慮美國聯邦税法的所有方面，如遺產税和贈與税或替代最低税或聯邦醫療保險對淨投資收入徵收附加税的税收後果。

如果您是我們普通股的實益所有人而不是美國聯邦所得税：，則您是我們普通股的“非美國持有人”

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織或創建的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

S-5

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其收入來源如何；或

•

信託(I)如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)具有有效的選舉，以美國聯邦所得税的目的被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則該合夥企業以及該合夥企業中的合夥人的税務後果一般將取決於每個合夥人的身份和該合夥企業的活動。鼓勵考慮購買我們普通股的合夥企業的合夥人諮詢他們的獨立税務顧問。

本摘要基於守則、根據守則頒佈的現行和擬議的財政條例、行政聲明和司法裁決，所有這些均在本守則生效之日生效，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。這樣的變化可能會影響此討論的持續有效性，並可能對非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不打算從美國國税局或國税局獲得關於購買、擁有和處置我們的普通股對美國聯邦所得税後果的裁決，也不能保證國税局不會對本文所述的一個或多個結論提出質疑。

如果您正在考慮購買我們的普通股，我們鼓勵您就美國聯邦所得税和遺產税法律以及其他美國聯邦税法和任何州、地方或非美國税收管轄區的法律適用於您的特定情況諮詢獨立的税務顧問。本討論僅是與非美國持有者對我們普通股的所有權和處置有關的某些美國聯邦税收考慮事項的摘要，僅供一般參考，並不是税務建議。

股息分配

從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的與我們普通股股份有關的任何分配，將構成美國聯邦所得税的股息，並將按適用所得税條約規定的30%税率或較低的税率繳納美國聯邦預扣税，前提是此類股息與非美國持有者在美國貿易或企業的行為沒有有效聯繫(如果適用所得税條約要求，可歸因於由該非美國持有者維持的美國“常設機構”)。超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的分配將首先構成資本回報，並減少(但不低於零)非美國持有者在我們普通股中的調整税基(以股份為基礎確定)，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益，如下文“普通股的出售、交換或其他應税處置”所述。任何此類分發也將受制於下文“FATCA”標題下討論的規則、條例和義務。

根據適用的美國所得税條約(如果有)的條款，預扣税可能不適用，或可能以較低的税率適用。希望申領適用所得税條約的利益的非美國持有人必須滿足適用的證明和披露要求(通常通過向我們的支付代理人或相關扣繳代理人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E)。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受降低的美國預扣税税率，該非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。

與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的股息)

S-6

如果該非美國持有人向我們的付款代理人或相關扣繳代理人提供了IRS Form W-8ECI，則該非美國持有人(在美國維持的“常設機構”或“固定基地”)不需要繳納美國聯邦預扣税，但除非適用的所得税條約另有規定，否則通常將按適用的累進個人或公司税率按淨收益計算繳納美國聯邦所得税。外國公司可以對其有效關聯的收益和可歸因於此類收入的利潤徵收額外的分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。

普通股的出售、交換或其他應税處置

根據以下“信息報告和備份扣繳”和“FATCA”中的討論，非美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置我們普通股時實現的任何收益一般將不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的“常設機構”或“固定基地”)；

•

非美國持有人是指在該資產處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國不動產控股公司(USRPHC)，在(I)截至處置之日的五年期間和(Ii)非美國持有人對其普通股的持有期中較短的時間內的任何時間，並且，如果我們的普通股股票“在成熟的證券市場上定期交易”，則非美國持有人在該期間的任何時間直接或間接持有超過我們已發行和已發行普通股的5%以上。

以上第一個要點中描述的收益將以與美國個人相同的方式繳納美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。如果該非美國持有者是一家外國公司，則該收益還可能被徵收分支機構利得税(按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率)，對其有效關聯的收益和可歸因於此類收入的利潤徵收利得税。上述第二個要點中描述的非美國持有者一般將對從處置中獲得的收益繳納30%的美國聯邦所得税(或較低的適用税收條約税率)，這可能會被納税年度內聲稱的某些美國來源的資本損失所抵消。

我們認為我們不會也不會成為美國聯邦所得税方面的USRPHC。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們在美國的房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。如果我們是USRPHC，那麼只要我們的普通股繼續在適用的財政部法規所指的成熟證券市場上定期交易，那麼只有在(I)其持有期和(Ii)處置日期之前的五年期間的任何時間持有我們普通股超過5%的非美國持有人(“大於5%的股東”)才需要就我們普通股的處置繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，超過5%的股東通常將以與美國人相同的方式對出售所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。這樣的非美國持有者通常需要為這種收益提交美國聯邦所得税申報單。如果我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，則在出售或其他應税處置時不需要預扣。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股不再在成熟的證券市場定期交易，非美國持有者將對出售我們普通股或其他應税處置所確認的任何收益徵税，並對其總收益預扣，通常税率為15%，無論該非美國持有者對我們普通股的持股百分比如何。敦促非美國持有者就這些規則的潛在適用性諮詢他們自己的税務顧問, 以及在其特定情況下的任何所得税條約。

信息報告和備份扣留

我們和其他扣繳義務人一般必須每年向美國國税局和我們普通股的每個非美國持有人報告於支付給非美國持有人的股息或其他分配金額

S-7

我們普通股的股份以及我們和其他扣繳義務人就這些分配預扣的税款。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。向經紀人的美國辦事處(在某些情況下，還包括外國辦事處)或通過經紀人的美國辦事處(在某些情況下，還包括外國辦事處)出售和處置我們的普通股的收益，通常也需要報告信息，除非非美國持有人證明其不是美國人，符合美國聯邦所得税的目的。

如果非美國持有人提供其非美國人身份的適當證明(通常在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8或後續表格上)，則非美國持有者將不會因非美國持有者收到的可報告付款而受到備用扣繳(當前費率為24%)的約束。

對於通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們普通股的任何收益的金額，通常不需要信息報告和備用扣繳。然而，如果非美國持有者通過美國經紀人或受控外國公司的經紀人在美國境外出售我們普通股的股票，外國人士在一定時期內從在美國進行的貿易或業務獲得其總收入的50%或更多，或外國合夥企業在其納税年度內的任何時候在美國從事貿易或業務，或有一名或多名美國人作為合夥人，持有合夥企業收入或資本權益的50%以上。如果通過任何經紀人的美國辦事處進行出售或其他處置，經紀人將被要求向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並對該金額進行預扣，除非非美國持有人向經紀人提供適當的證明(通常在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E上)，證明非美國持有人的身份為非美國人或其他豁免身份。

根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局正確提供所需信息，通常將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

FATCA

守則第1471至1474節及其下的財政部條例(通常稱為“FATCA”)一般對“可預扣款項”徵收30%的預扣税，其中包括我們普通股的股息和出售我們普通股的總收益，支付給(I)外國金融機構(如守則第1471節所定義)，除非它同意收集並向美國國税局披露有關直接和間接美國賬户持有人的信息，以及(Ii)非金融外國實體，除非它證明瞭有關該實體的主要美國所有者的某些信息，這通常包括任何直接或間接擁有該實體10%以上股份的美國人。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。根據美國財政部法規和美國國税局的指導，上述扣繳義務適用於我們普通股的股息支付。雖然這些扣繳義務也將適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部法規-其序言規定，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈-將消除支付毛收入(但不是支付股息)的預扣。

我們不會就扣留的任何金額向非美國持有人支付任何額外金額，包括根據FATCA的規定。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。潛在的非美國持有人應就FATCA的潛在税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

S-8

配送計劃

出售股票給出售股東的總收益將是購買價格減去出售股東與此次發行相關的任何折扣、佣金和費用。我們期望出售股票的股東在決定每次出售的時間、方式和規模時將獨立於我們行事。出售股票的股東保留權利接受並與其代理人一起拒絕任何建議的直接或通過代理人進行的股票購買，包括如果其認為購買價格在任何特定時間不能令人滿意。

本招股説明書增刊所提供的股份可不時由出售股份的股東直接或透過承銷商、經紀交易商或代理人出售予買方，而承銷商、經紀交易商或代理人可向出售股份的股東或股份購買人以折扣、佣金或代理佣金的形式收取補償。這些折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。

出售股票的股東和參與出售或分銷股票的任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(11)條所指的“承銷商”。承銷商須承擔某些法定責任，包括但不限於與《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條有關的法律責任。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理人佣金。根據與我們和銷售股東簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。

本招股説明書增刊提供的股份可按固定價格、出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格、出售時確定的變動價格或協議價格在一次或多次交易中出售。

這些銷售可能在一個或多個交易中生效：

•

在股票銷售時可能上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構，包括納斯達克；

•

場外交易市場；

•

在此類交易所或服務或場外市場以外的交易中；

•

在私下協商的交易中，出售股東向作為出售股東的直接或間接關聯企業的任何公司、合夥企業或其他商業實體進行的分配或轉讓(有價證券除外)；

•

在普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易中；

•

經紀或交易商根據本招股説明書補充資料以本金方式買入並轉售；

•

通過撰寫期權(包括出售衍生證券的股東發行)，不論期權或此類其他衍生證券是否在期權交易所上市；

•

通過賣空結算；

•

上述各項的任意組合；或

•

以法律允許的任何其他方式。

這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方都充當代理人的交易。

出售股份的股東可以進行套期保值交易。例如，出售股票的股東可以：

S-9

•

與經紀自營商、其關聯公司或其他第三方進行交易，該另一方可根據本招股説明書附錄出售我們的普通股，在這種情況下，該另一方可使用從出售股東處收到的我們普通股的股份來平倉任何建立的空頭頭寸；

•

根據本招股説明書補充賣出本公司普通股本身，並用其持有的本公司普通股股份平倉；

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求出售股票的股東將我們的普通股交付給經紀交易商或其關聯公司或其他第三方，經紀交易商或其關聯公司或其他第三方隨後可根據本招股説明書附錄轉售或轉讓普通股；或

•

將我們的普通股借給或質押給經紀自營商或其關聯公司或其他第三方，經紀自營商或其關聯公司或其他第三方可根據本招股説明書補充資料出售借出的股份，或在質押情況下發生違約時出售質押的股份。

經紀自營商、金融機構或出售股票的持股人賣空股票，將涉及出售沒有所有權的、因此必須借入的股票，以便交付與這種出售相關的擔保。對於賣空股票，經紀自營商、金融機構或賣空股東可以在公開市場上購買股票，以回補因賣空而建立的頭寸。在決定平倉的股份來源時，經紀交易商、金融機構或出售股份的持有人除其他事項外，可考慮公開市場上可供購買的股份價格等。在作出某項股份發售時，如有需要，另一份招股説明書副刊將會派發，載明出售股份的股東的名稱、發售股份的總金額及發售條款，在需要的範圍內包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售股份股東補償的任何折扣、佣金及其他條款，及(3)向經紀交易商支付的任何折扣、佣金或優惠。任何折扣、佣金、優惠或其他構成對承銷商、交易商或代理人的補償的項目，均可隨時更改。在根據招股説明書副刊發行的股份仍未售出的範圍內，如有需要，出售股東可根據另一招股説明書副刊以不同條款要約發售該等股份。據我們所知，出售股票的股東與任何經紀-交易商、承銷商或代理人之間目前沒有關於出售普通股的計劃、安排或諒解。

出售股份的股東可以質押或授予其部分或全部股份的擔保權益。如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書附錄或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書附錄的任何修訂不時發售和出售股份，如有必要，吾等將修改出售股東的名稱，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書補充文件中的出售實益所有人。

該公司股票在納斯達克上掛牌交易，代碼為BOOM。

不能保證出售股票的股東會出售本招股説明書補充資料項下的任何或全部股份。此外，我們不能向您保證，出售股票的股東不會以本招股説明書附錄中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送股票。此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書附錄所涵蓋的任何股票可以根據第144條而不是根據本招股説明書附錄出售。此外，出售普通股的股東可以通過任何其他合法途徑出售普通股。在一些州，這些股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在一些州，股票不得出售，除非它們已登記或具有出售資格，或獲得登記或資格豁免並符合條件。

出售股票的股東和任何其他參與出售股票的人將受《交易法》的約束。《交易法》規則包括但不限於規則M，該規則可以限制出售股票的股東和任何其他人購買和出售任何股票的時間。這些

S-10

條款可能限制出售股票的股東或其他個人或實體的某些購買活動，並限制購買的時間。此外，根據條例M，除特別例外或豁免外，從事證券分銷的人不得在此類分銷開始前的一段特定時間內，同時從事與這類證券有關的某些活動。此外，《交易法》下的反操縱規則可能適用於證券在市場上的銷售。所有這些限制都可能影響股票的可銷售性和任何人蔘與股票做市活動的能力。

我們同意向公眾支付因股票登記而產生的所有費用，包括支付聯邦證券法和州藍天登記費。吾等將不承擔任何與出售股份有關的承銷折扣或佣金或轉讓税，亦不承擔出售股份股東因股份登記而產生的任何其他費用或開支。

根據與銷售股東簽訂的協議，代理人和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償，或獲得代理人或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。代理和承銷商在正常業務過程中可能是我們和銷售股東的客户，可能與我們和銷售股東進行交易，或為其提供服務。

某些可能充當承銷商的實體及其各自的關聯公司可能會不時地為我們、銷售股東和關聯公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並可能在未來為這些服務收取或將收取常規費用和開支。

我們不會從出售股票的股東出售任何證券中獲得任何收益。

一旦根據本招股説明書附錄所包含的註冊説明書出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP就本招股説明書附錄提供的證券的有效性發表了意見。

EXPERTS

DMC Global Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的DMC Global Inc.的合併財務報表(包括其中的時間表)，以及DMC Global Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

Arcadia Inc.截至2019年12月31日和2020年12月31日及截至2020年12月31日的經審計財務報表已由Windes Inc.審核，而Arcadia Inc.截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的九個月期間的未經審計財務報表已由Windes Inc.審核，每種情況下其報告中所載的內容均包括在其中，並通過引用併入本文。此類財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威報告為依據。

S-11

PROSPECTUS

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34067/000110465922043680/lg_dmc-bw.jpg]

DMC Global Inc.

Common Stock
優先股
存托股份
Warrants
債務證券
採購合同
Units

我們可能會不時出售普通股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券和購買合同，以及包括任何這些證券的單位。債務證券可以是高級、高級從屬或從屬證券，也可以是有擔保的或無擔保的。債務證券、優先股、存托股份、認股權證和購買合同可以轉換為普通股或優先股或我們的其他證券或一個或多個其他實體的證券，或可執行或交換為普通股或優先股或其他證券。本招股説明書涵蓋的證券可能由我們以一次或多次發售的方式發售和出售。

我們可能會不時發售這些證券，其金額、條款和價格將在發售時確定。我們將在招股説明書補充本招股説明書中提供這些證券的具體條款，包括其發行價。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者，或通過這些方法的組合來提供和出售這些證券。適用的招股説明書增刊將提供任何承銷商、交易商或代理人的姓名、分銷計劃的具體條款、任何超額配售選擇權以及任何適用的承銷折扣和佣金。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“BOOM”。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券的上市，與該等證券有關的招股説明書副刊將披露該證券將在哪個交易所、報價系統或市場上市。

投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的“關於前瞻性陳述的特別説明”和我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”部分以及任何招股説明書附錄的相應部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年5月3日。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書或任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息，或我們向您推薦的招股説明書。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

我們不會在任何不允許要約的州要約這些證券。閣下不應假設本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料在除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。除文意另有所指外，術語“DMC”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指DMC Global Inc.及其合併子公司。

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	OUR COMPANY					1
	您可以在哪裏找到更多信息					1
	引用合併					2
	關於前瞻性陳述的特別説明					3
	股本説明					4
	存托股份説明					5
	債務證券説明					5
	認股權證説明					13
	採購合同説明					14
	DESCRIPTION OF UNITS					14
	USE OF PROCEEDS					14
	PLAN OF DISTRIBUTION					15
	CERTAIN LEGAL MATTERS					18
	EXPERTS					18

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供有關本公司和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明，包括以引用方式併入本文的展品和文件，可在標題為“您可以找到更多信息的地方”下提到的網站上閲讀。

TABLE OF CONTENTS

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這一程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。任何招股説明書副刊中的信息或任何招股説明書副刊中以引用方式併入的信息與本招股説明書所載信息不一致的，以該招股説明書副刊中的信息或以引用方式併入該招股説明書副刊的信息為準。我們強烈建議您閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在第1頁的“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

我們僅對本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中引用的信息或提供的信息負責，或對本招股説明書所屬的註冊説明書中其他地方包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約購買這些證券的司法管轄區，或向提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出出售或徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中的信息在除文件首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。

OUR COMPANY

DMC是一家多元化的控股公司。今天，DMC的投資組合包括DyaEnergetics和NobelClad，這兩家公司共同致力於能源、工業加工和運輸市場。DyaEnergetics設計、製造和分銷全球石油和天然氣行業主要用於油氣井射孔的產品。NobelClad是生產爆炸焊接複合金屬板的領先者，用於建造耐腐蝕的工業加工設備和專門的過渡接頭。DyaEnergetics和NobelClad都通過製造、分銷和銷售設施的國際網絡在全球開展業務。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州布魯姆菲爾德布魯姆菲爾德市，裏奇公園路11800號，Suite300，郵編：80021，電話號碼是(3036655700)。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站www.dmcglobal al.com上向公眾查閲。有關我們的更多信息也可在我們的網站www.dmclobal.com上獲得。然而，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書(連同所有證物、修訂和補充材料，“註冊説明書”)，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會規則，其中某些部分被遺漏。有關本公司的進一步資料，請參閲註冊聲明。本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中有關文件規定的陳述，必然是該等文件的摘要，而每項該等陳述均以提交予美國證券交易委員會的適用文件副本為限。《登記聲明》副本存放在美國證券交易委員會辦事處，可在這些辦事處免費查閲，也可按規定費率從美國證券交易委員會獲得副本。註冊聲明已通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統以電子方式提交，並可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取

引用合併

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用將我們向其提交的文件中的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們預計未來將向美國證券交易委員會提交更多文件，這些文件在提交時將更新本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的當前信息。作為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的任何信息，其截止日期晚於本招股説明書或任何招股説明書補充材料中的任何其他信息，以更新或取代此類其他信息。任何經如此修改或取代的陳述，只應視為本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書中引用下列文件，以及我們在本招股説明書日期後根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件或部分文件(在每種情況下，不包括根據交易法可能已“提供”但未“存檔”的該等文件的任何部分)，直至我們出售或以其他方式終止發售本招股説明書可能提供的所有證券為止。然而，我們並不將根據美國證券交易委員會規則向美國證券交易委員會提供或被視為提供而非存檔的任何文件或其中部分或任何其他信息以參考方式納入本招股説明書。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交(文件編號001-14775)，並通過引用併入本招股説明書：

•

我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年4月2日提交的關於附表14A的最終委託書中的信息，通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中；

•

我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；以及

•

本公司普通股的描述，每股面值0.05美元，載於2006年3月27日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明修正案第1號中的“待發行註冊人證券描述”一欄中，經修訂並被我們截至2019年12月31日的Form 10-K年報附件4.1中對本公司普通股的描述以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告所取代。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話免費獲得任何這些文件的副本(這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確地併入這些文件或在本招股説明書中提及)：

DMC Global Inc.
11800 Ridge Parkway, Suite 300
科羅拉多州布魯姆菲爾德，郵編：80021
(303) 665-5700
注意：安迪·尼爾森

除上述規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息，包括本公司網站上的信息。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。我們打算將本招股説明書中的前瞻性陳述、通過引用納入本文的任何文件以及任何自由編寫的招股説明書納入前瞻性陳述的安全港條款。本招股説明書中包含的陳述或那些非歷史事實的文件屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，可能會導致實際結果與預期結果大不相同。這些陳述有時可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“繼續”、“計劃”、“預測”和其他含義相似的短語。前瞻性信息的依據是截至相關文件發佈之日可獲得的信息，以及許多不在我們控制範圍內的假設和事態發展。儘管我們相信這些前瞻性陳述中表達的我們的期望是合理的，但我們不能向您保證我們的期望將被證明是正確的。可能導致實際結果大不相同的因素包括但不限於我們最新的Form 10-K年度報告中提到的那些因素，包括全球經濟狀況的變化，以有吸引力的價格獲得新合同的能力，客户訂單和發貨的規模和時間以及產品定價。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了管理層截至相關文件日期的分析。除法律另有規定外, 我們沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂結果，這些修訂可能反映相關文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

股本説明

我們的法定股本包括25,000,000股普通股，每股面值0.05美元，以及4,000,000股優先股，每股面值0.05美元。

Common Stock

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。我們普通股的持有者有權獲得董事會可能不時宣佈的從合法資金中支付的股息。在我們清算或解散時，我們普通股的持有者有權按比例分享資產分配，但受優先股持有者的權利限制。我們普通股的持有者沒有優先購買權、認購權或轉換權。普通股不存在贖回或償債基金條款。

優先股

本公司的公司註冊證書授權本公司董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括股息權、轉換權、交換權、贖回條款、贖回價格或價格、清算優先權、構成任何系列的股份數量以及該系列的名稱。普通股持有人的權利將受到我們發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

公司註冊證書和附則中某些條款的目的和效果

General

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使通過要約收購、公開市場購買、代理競爭或其他方式獲得我們公司的控制權變得更加困難。以下是對這些規定的説明。

優先股

我們相信，根據我們的公司註冊證書提供的優先股將使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面具有靈活性。擁有這些可供發行的授權股票將使我們能夠發行優先股，而不需要特別股東會議的費用和延遲。優先股的授權股份以及普通股的股份將可供發行，我們的股東無需採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取行動。根據適用法律，我們的董事會有權發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。我們的董事會將根據其對我們和我們的股東的最佳利益的判斷來決定發行股票。在這樣做的情況下，我們的董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者在這些交易中，股東可能會獲得高於當時股票現行市場價格的溢價。

股東行動和投票條款

我們的公司註冊證書(I)不允許股東在書面同意下行事，(Ii)允許我們的董事會修訂我們的章程，並要求對我們章程的修訂必須得到當時未償還的所有有表決權證券的三分之二的持有人的批准，以及(Iii)一般禁止我們的股東填補我們董事會中出現的任何空缺。此外，對這些條款的修訂將需要當時所有未償還有投票權證券的三分之二的持有者批准。此外，我們的章程對尋求提名我們的董事會或其他將在股東大會上進行的業務的股東提出了某些通知要求。

股東特別會議

我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席和首席執行官召開。

董事和高級管理人員責任限制

我們的公司註冊證書和章程規定：(I)限制我們的董事和高級管理人員在履行職責時對我們的責任，(Ii)一般要求我們在特拉華州法律允許的範圍內，向我們的董事和高級管理人員賠償與該等職責相關的法律訴訟並預支費用。這些規定可能會降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理人員因違反他們的注意義務而對我們的董事或高級管理人員提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們的公司及其股東受益。這些條款不限制或影響股東根據聯邦證券法尋求和獲得救濟的能力。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是ComputerShare Trust Company N.A.

存托股份説明

我們可以發行存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，代表任何系列優先股的零碎股份。對於任何存托股份的發行，我們將與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中列出。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行與存托股份相關的證券後，我們將立即將優先股的股份存入相關的託管機構，並將促使該託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每一持有人將有權享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受制於該存託憑證所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換、贖回、償債基金、到期還款、認購和清算權)，比例相當於相關存托股份所代表的優先股份額。

債務證券説明

General

本招股説明書可能提供的債務證券包括票據、債券或其他證明我們負債的證據，我們統稱為“債務證券”。本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明債務證券的具體條款。招股説明書補編還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了以下契約形式的部分精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。

在本説明中，單詞“DMC”、“我們”、“我們”和“我們”僅指DMC Global Inc.，而不是指我們的任何子公司或附屬公司。適用於某一特定系列債務證券的額外或不同規定，如有重大意義，將在有關發行該系列債務證券的招股説明書補充資料中予以説明。除其他事項外，這些規定可包括以下內容，並在適用的範圍內：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券的償還權從屬於我們其他債務的程度(如果有的話)；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何撥備；

•

債務證券本金總額的任何限制；

•

適用於債務證券的任何擔保，以及適用於此類擔保的任何從屬條款或其他限制；

•

債務證券的任何利息將支付給的人，如果不是在債務證券的正常記錄日期登記的持有人；

•

支付債務證券本金的一個或多個日期；

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(如果有)以及產生利息的一個或多個日期；

•

付息日和付息日的定期記錄日期；

•

債務證券的本金及任何溢價和利息的支付地點；

•

根據我們的選擇，可以全部或部分贖回債務證券的一個或多個期限(如果有的話)以及價格；

•

我們根據償債基金或類似條款以及任何此類贖回或購買的條款和條件贖回或購買債務證券的義務(如有)；

•

可發行的債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

•

支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位(如果不是美利堅合眾國貨幣)，以及與此有關的任何選擇的條款和條件；

•

用於確定債務證券的本金支付金額和任何溢價或利息的任何指數或公式；

•

債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，如果是，則説明全球證券的託管人的身份；

•

債務證券可轉換為我們的普通股或我們或任何其他人的其他證券或可交換的條款和條件(如果有)；

•

債務證券的本金(或本金的任何部分)，在根據違約事件宣佈債務證券加速到期日時應支付的；和

•

下文“-失敗”中所述規定對債務證券的適用性。

我們可能會以低於本金的折扣價發行債務證券。適用於以原始發行貼現發行的任何債務證券(“原始發行貼現證券”)的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素可在適用的招股説明書附錄中説明。

如果任何系列債務證券的購買價格是以外幣或貨幣單位支付的，或者任何系列債務證券的本金或任何溢價或利息是以外幣或貨幣單位支付的，關於債務證券和適用的外幣或貨幣單位的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明：

•

債務證券將只以完全登記的形式(不含息票)發行，面額為1,000美元或其整數倍；以及

•

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的支付，以及債務證券的交換、轉換和轉讓，將在我們為這些目的設立的辦事處或機構以及為這些目的設立的任何其他辦事處或機構登記。任何債務證券的登記、轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的金額。

環球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中確定的託管人或其指定人，或代表其存放。除非以登記形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券不得登記轉讓或交換，但下列情況除外：

•

由託管人向託管人的指定人轉交；

•

由保管人向保管人或另一保管人指定；

•

保管人或任何保管人對後續保管人或繼任保管人的指定人；或

•

適用的招股説明書附錄中描述的任何其他情況。

關於將由全球證券代表的任何債務證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。我們預計以下規定將適用於存託安排。

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則代表債務證券的任何全球證券都將以託管人或其代名人的名義登記。在向全球擔保的保管人或其代表交存全球擔保後，該保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球擔保所代表的債務證券的本金金額分別貸記到作為該系統參與者的機構的賬户中。貸記賬户將由債務證券的承銷商或代理人指定，如果債務證券是由我們直接提供和出售的，則將由我們指定。

以全球證券為代表的債務證券的實益權益的所有權將僅限於適用保管人的簿記登記和轉讓系統的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。參與人對這些受益權益的所有權將顯示在保存人或其代名人保存的此類全球擔保的記錄上，所有權的轉讓僅通過這些記錄進行。通過這些參與者持有這種受益權益的人的所有權將顯示在參與者保存的記錄上，這種所有權的轉讓將只通過參與者保存的記錄進行。一些法域的法律要求特定的證券購買者以最終形式實物交付其證券。這些法律可能會削弱你在全球安全中轉移利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約項下的全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，全球證券的實益權益的所有人將無權在其名下登記全球證券所代表的任何債務證券，不會收到或有權收到任何此類債務證券的實物交付證明形式，並且不會被視為適用契約項下任何目的的債務證券的所有者或持有人。

因此，對以全球擔保為代表的債務證券擁有實益權益的每一個人都必須依靠適用託管人的程序，如果此人不是適用託管人的簿記登記和轉讓系統的參與人，則必須依靠該參與人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使債務證券所有人或持有人根據適用契約享有的任何權利。

我們理解，根據現有的行業慣例，如果以全球證券為代表的債務證券的實益權益的所有者希望發出債務證券所有者或持有人根據適用契約有權給予或採取的任何通知或採取任何行動：

•

適用的保管人將授權其參與者發出通知或採取行動；以及

•

參與者將授權通過參與者擁有實益權益的人發出通知或採取行動，或以其他方式按照實益權益擁有人的指示行事。

全球證券所代表的債務證券的本金、任何溢價和利息將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式支付。全球證券所代表的債務證券的本金和任何溢價或利息將支付給作為全球證券登記所有人或持有人的適用保管人或其代名人(視情況而定)。吾等、受託人、任何付款代理人或全球證券所代表的債務證券登記員，概無責任或責任就與該等債務證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等債務證券的實益所有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

某些公約

辦公室或機構的維護。我們將被要求為每一系列債務證券在每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，用於通知和要求付款，以及提交或交出債務證券以進行付款、轉讓登記或交換。

支付代理商等。如果吾等就任何一系列債務證券在該系列債務證券的本金或利息的每個到期日或之前擔任我們自己的付款代理人，吾等將被要求分離並以信託形式為有權獲得付款的人的利益持有一筆足以支付到期金額的款項，並將我們的行動或沒有采取行動迅速通知受託人。如果我們有一個或多個任何系列債務證券的付款代理人，在該系列債務證券的本金或利息的每個到期日之前，我們將被要求向付款代理人存入一筆足夠支付到期金額的款項，並且除非付款代理人是受託人，否則我們必須迅速通知受託人我們的行動或沒有采取行動。我們支付給付款代理人的所有款項，用於支付本金或利息到期後兩年內無人認領的任何債務證券的本金或利息，可以償還給我們，此後這些債務證券的持有人只能指望我們來支付這些款項。

存在。我們將被要求，並將被要求促使我們的子公司保留和保持充分的效力，並使我們及其存在、租船權利、法定權利和特許經營權生效，除非我們的董事會認為在我們的業務運作中不再適宜保留這些權利。

限制性契約。適用於任何系列債務證券的任何限制性契諾將在適用的招股説明書附錄中説明。

違約事件

當我們對任何系列的債務證券使用“違約事件”一詞時，我們通常指的是：

我們在該系列債務證券的任何利息到期時違約，違約持續30天；

我們在到期時拖欠該系列任何債務擔保的本金或保費(如果有)；

如果適用，任何償債基金付款到期時，我們都會違約；

我們未履行或違反適用契約中規定的某些契諾，例如與以下內容有關的契諾：

•

要求我們在美國設立一個辦事處，在那裏可以提交或交出該系列的債務證券，以便支付和登記轉讓或交換，並可就該系列的債務證券和適用的契據向我們送達通知和要求，

•

如果我們作為該系列債務證券的付款代理，則要求持有信託基金用於該系列債務證券的付款，以及

•

要求公契和任何擔保人向受託人交付一份關於遵守該契約的條件和契諾的高級人員證書(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約除外)，該違約或違約行為在按照該契約的規定向我們發出書面通知後持續90天；

吾等未履行或違反適用契據中的任何其他契諾(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契諾除外)，該違約或違約在按照適用契據的規定向吾等發出書面通知後持續180天；

涉及我們或我們的某些子公司的特定破產、資不抵債或重組事件；以及

根據適用契約發行的該系列債務證券發生的任何其他違約事件。

根據《信託契約法》，受託人須在任何一系列債務證券發生違約後90個歷日內，向該系列債務證券的持有人發出其已知的所有未治癒違約的通知，但上文第(1)或(2)款所述性質的違約除外，如果受託人真誠地確定不發出通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不發出通知。

如果發生上文第(6)款所述的違約事件，該系列債務證券的本金、保費(如有)和應計利息將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。如就任何系列的債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，則受託人或持有該系列債務證券本金最少25%的持有人，可宣佈該系列所有債務證券的本金數額即時到期及須予支付。然而，在就任何系列債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在獲得基於這種加速的判決或判令之前，該系列債務證券的過半數本金持有人可在特定情況下撤銷和撤銷這種加速。見下文“-修改和放棄”。

除受託人有責任在發生失責事件時以規定的謹慎標準行事外，受託人並無義務在債務證券持有人的要求或指示下行使其在適用契據下的任何權利或權力，除非債務證券持有人已向受託人提供合理的保證或彌償。在符合適用契約的條文，包括要求受託人提供保證或彌償的條文的規限下，任何系列債務證券的過半數本金持有人，均有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人無權就適用的契約提起任何訴訟或根據該契約獲得任何補救，除非：

•

持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

同一系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已要求受託人就違約事件提起訴訟；

•

持有人已向受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；

•

受託人沒有從同一系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到與請求不符的指示；以及

•

受託人未能在60個日曆日內提起訴訟。

但是，上述限制不適用於債務擔保持有人提起的在適用的還本付息到期日或之後強制執行該債務擔保的本金和利息的支付的訴訟。

我們可能被要求每年向受託人提交一份報表，説明我們履行了適用契據下的義務，以及我們在履行義務方面的任何過失。

任何系列債務證券的任何其他違約事件，以及適用於任何系列債務證券的上述違約事件的任何變體，將在適用的招股説明書附錄中説明。

修改和豁免

一般而言，吾等和受託人可在持有不少於受其影響的每一系列債務證券本金金額不少於多數的持有人的同意下，對契約作出修改和修訂。但是，未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，不得對契約進行任何修改或修改：

•

更改任何債務證券的規定到期日、本金的任何分期付款或利息；

•

降低任何債務證券贖回時的本金、利率或溢價(如有)；

•

降低原發行貼現證券到期加速應付本金金額；

•

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付地點或貨幣；

•

損害在任何債務擔保聲明的到期日或預付款日或之後提起訴訟以強制執行任何債務擔保付款的權利；或

•

降低修改或修訂適用的契約或放棄遵守適用契約的某些規定或放棄某些違約所需的任何系列債務證券本金的百分比。

持有任何系列債務證券本金至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄遵守指定的契約契諾。任何系列債務證券本金至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債券過去的任何違約行為，但下列情況除外：

•

該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的違約；或

•

未經該系列債務擔保的持有人同意，不得修改或修改契約條款的違約行為。

Defeasance

除非適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，並且除下文所述外，在遵守下述適用要求後，我們：

將被視為已解除我們對該系列債務證券的義務；或

將免除我們遵守上文關於該系列債務證券的“-某些公約”中描述的某些公約的義務，以及發生的

以上“違約事件”中第(3)、(4)、(5)、(6)和(7)款中的任何一項所描述的事件，將不再是該系列債務證券的違約事件，但以下所述的有限程度除外。

在上文第(1)或(2)款所述的任何失敗之後，我們將繼續承擔契約項下的特定義務，包括登記適用系列債務證券的轉讓或交換；替換被銷燬、被盜、遺失或殘缺不全的適用系列債務證券；就適用系列債務證券設立辦事處或代理機構；以及以信託形式持有向適用系列債務證券持有人付款的資金。在上文第(2)款所述的任何失敗的情況下，吾等如未能履行我們的持續義務，則可能構成上文“違約事件”下第(5)款所述適用系列債務證券的違約事件。

為了實施上文第(1)或(2)款所述的任何失效，我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人存入資金或特定的政府債務(或其存託憑證)，通過按照其條款支付本金和利息，提供的資金將足以支付該系列債務證券按照債務證券條款到期時的所有本金、溢價(如果有的話)和利息。此外：

•

任何違約事件或事件，如因發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將不會成為契約項下的違約事件，並將在保證金交付之日繼續發生；

•

以上“違約事件”下第(7)款所述的任何違約事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將成為該條款第(7)款所述的違約事件的事件，不得在存款日期後的第90個日曆日或之前的任何時間發生和持續；

•

如果發生上述第(1)款所述的任何失敗，我們應提交律師的意見，聲明：(A)我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(B)適用的聯邦法律發生了變化，其中任何一種情況下，該系列債務證券的持有者將不會因此類存款或失敗而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並將以與未發生此類失敗相同的方式繳納美國聯邦所得税；和

•

如果發生上述第(2)款所述的任何失敗，我們將提交一份律師意見，大意是，除其他事項外，該系列債務證券的持有者將不會確認由於此類存款或失敗而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將以同樣的方式繳納美國聯邦所得税，就像此類失敗沒有發生一樣。

如果在上文第(2)款所述的失敗後，我們未能履行債券項下有關適用系列債務證券的剩餘義務，而該系列債務證券因發生任何不可抗拒的違約事件而被宣佈到期並應支付，則存放在受託人的資金和政府債務的金額可能不足以支付該系列債務證券在該違約事件導致的加速發生時到期的金額。然而，我們仍將對此類付款承擔責任。

滿意與解脱

在下列情況下，我們可以選擇履行和解除契約(我們和受託人的特定義務除外，其中包括運用以信託形式持有的資金的義務)：

•

either:

我們之前根據適用契約認證和交付的所有債務證券(除與以其他方式已償付或提供的債務證券有關的特定例外情況外)已交付受託人註銷；或

我們之前未交付託管人註銷的所有債務證券已變為

到期並須支付的債務，將在一年內到期並須支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，以供受託人發出贖回通知，而為此目的，我們已向受託人繳存或安排繳存一筆款項，作為信託基金，足以支付和清償該等債務證券的全部債項、本金及任何溢價及利息，直至該等債務證券的繳存日期(如屬已到期並須支付的債務證券)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

•

我們已經支付或導致支付我們根據適用契約應支付的所有其他款項；以及

•

我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，大意是所有與適用契據的清償和解除有關的先決條件都已得到滿足。

對合並和其他交易的限制

在契約清償和解除之前，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓給另一個人，除非：

•

either:

我們是合併或合併中繼續或尚存的人；或

通過合併而形成的人(如果不是我們)，或我們被合併的人，或我們所有或基本上所有財產和資產轉移到的人，是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、信託或其他法律實體，並通過補充契約明確承擔我們在債務證券和適用契約下的所有義務；

•

在緊接該交易以及與該交易相關的任何債務發生或預期發生後，不存在違約事件；以及

•

向受託人遞交高級人員證書，表明上述兩個條件均已滿足，並已向受託人提交外部律師的意見，大意是上述第一個條件已得到滿足。

繼續的、尚存的或繼任的人將繼承和取代我們，其效力猶如其已被指定為契據中的一方一樣，此後，承繼人將被解除契約和債務證券下的所有義務和契諾。

治國理政

該契約及根據該契約發行的債務證券將受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

關於受託人的信息

該契據載有對受託人權利的指明限制，如受託人在吾等失責後三個月內或在吾等失責後成為吾等的債權人，在根據適用契據發行的任何一系列債務證券到期並須予支付時全數支付該等債務證券的本金或利息，以取得申索付款，或將就任何該等申索而收取的財產變現為抵押品或其他，除非及直至該失責行為獲得補救為止。但是，如果債權人關係產生於以下情況，受託人作為我們債權人的權利將不受限制：

•

受託人在收購時根據任何契約發行的或期限為一年或一年以上的證券的所有權或收購；

•

由有管轄權的接管或破產法院或契約授權的指定墊款；

•

在正常業務過程中以契約受託人、轉讓代理人、登記員、託管人或付款代理人的身份或以任何其他類似身份支付的費用；

•

{br]因現金交易中出售的貨物或證券或提供的服務或租用的房屋而產生的債務；或

•

指定匯票、匯票、承兑匯票或其他義務的取得、所有權、承兑或議付。

該契約並不禁止受託人擔任任何其他契約的受託人，而我們可能不時成為該契約的一方，或與我們進行其他交易。如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何衝突利益，並且任何一系列債務證券發生違約事件，受託人必須消除衝突或辭職。

認股權證説明

我們可以發行認股權證，用於購買債務證券、普通股、優先股或其任何組合。我們可以單獨發行權證，也可以與招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行。認股權證可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與適用的招股説明書附錄中指定的認股權證代理人簽訂協議。認股權證代理人將僅作為我們與特定系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認股權證的條款，在適用的範圍內包括：

•

認股權證的標題；

•

認股權證總數；

•

權證的發行價；

•

認股權證行使時可購買的債務證券、普通股和/或優先股的名稱、數量或本金金額和條款；

•

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

權證和相關標的證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

認股權證是以登記方式發行，還是以無記名方式發行；

•

在行使認股權證時可購買的每種標的證券的價格；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利的到期日期；

•

授權代理的身份；

•

可同時行使的認股權證的最大或最小數量；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

討論任何重要的聯邦所得税考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與權證的轉讓、交換和行使有關的條款、程序和限制。

TABLE OF CONTENTS

採購合同説明

我們可以發出購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買的合同，以及讓我們在未來的一個或多個日期向持有人出售特定或不同數量的債務證券、普通股或優先股、認股權證或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定或不同數量或數額的債務證券、普通股或優先股的股份或認股權證。優先股、普通股或其他證券的每股價格可以在購買合同發佈時確定，也可以參照購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨發行購買合同，也可以作為單位的一部分，每個購買合同包括購買合同和債務證券、優先證券、普通股證券或認股權證。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，也可能要求持有者定期向我們付款，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可能要求持有人以我們將在我們向美國證券交易委員會提交的與購買合同相關的公開發行的適用招股説明書補編中描述的特定方式確保持有人的義務。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何採購合同的條款，在適用的範圍內包括以下條款：

•

購買合同是否規定持有人或我們有義務買入或賣出或同時買入和賣出根據購買合同購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

•

採購合同是否預付；

•

採購合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎採購合同標的證券的價值、表現或水平進行結算；

•

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；以及

•

採購合同是以完全註冊形式還是以全球形式發佈。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，每個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何單位的條款，在適用的範圍內包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

使用收益

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司目的，包括收購業務或資產、償還未償債務、營運資本或招股説明書附錄中可能描述的任何其他目的。

我們每次發行證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含我們打算如何使用每一次此類發行所得資金的信息。我們將承擔的所有費用

發行證券，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則此類費用將從我們的普通基金中支付。

我們不能保證我們將獲得與本招股説明書下的任何發行相關的任何收益，因為我們可能選擇不發行本招股説明書涵蓋的任何證券。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

直接發給採購商；

•

通過代理；

•

向承銷商或經銷商或通過承銷商或經銷商；

•

通過這些方法的組合；或

•

以法律允許的任何其他方式。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。招股説明書副刊亦會列明發行條款，包括證券的買入價及向發行人出售證券所得款項、任何承銷折扣及其他構成承銷商補償的項目，以及給予交易商或任何證券上市交易所或任何證券交易所的任何折扣或優惠。每次我們出售證券時，我們都會在與交易有關的招股説明書補充資料中説明證券的分銷方式。

本招股説明書所提供證券的分銷亦可透過發行衍生證券來進行，包括但不限於認股權證、可交換證券、遠期交割合約及期權的撰寫。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可能會以委託人的身份持有或轉售部分大宗交易，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

•

私下協商的交易。

•

我們還可以進行對衝交易。例如，我們可以：

•

與經紀-交易商或其關聯公司進行交易，該經紀-交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行普通股賣空，在這種情況下，該經紀-交易商或關聯公司可使用從我們收到的普通股平倉；

•

賣空證券並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀自營商或其關聯公司，然後經紀自營商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；

•

將普通股借給或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可根據本招股説明書出售借出的股份，或在質押情況下發生違約時出售質押股份。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的《證券説明書》所涵蓋的證券。

招股説明書增刊或免費撰寫招股説明書，視情況而定。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)出售質押證券。

每一系列證券的招股説明書補充資料將説明證券的發行條款，包括：

•

發售條款；

•

任何承銷商或代理人的名稱或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；

•

證券的公開發行價或買入價以及我們將從出售中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何首次公開募股價格；

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費及其他項目；

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

證券可在其上市的任何證券交易所。

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能不時在一筆或多筆交易中完成，包括私下協商的交易，或者：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

以協商價格。

General

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成對承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時發生變化。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是證券法所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的招股説明書增刊或免費撰寫招股説明書(視情況而定)中説明他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理商

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售可以以一個或多個固定的公開發行價進行，該價格可以按照出售時的市場價格、與該當時的市場價格相關的價格或按談判價格進行改變。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中提及(視情況而定)。

除非與任何特定的證券發行相關另有規定，承銷商購買已發行證券的義務將受制於中包含的某些條件

我們將在向承銷商出售產品時與承銷商簽訂承銷協議。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行有關的另有規定。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可能會指定代理銷售發售的證券。除非對任何特定的證券發行另有規定，否則代理人將同意盡其最大努力在其委任期內招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將在根據已發行證券的條款按照贖回或償還購買已發行證券時重新銷售已發行證券。招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書，視情況而定，將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等可收取未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

Dealers

我們可以將發售的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並向經銷商支付他們的服務的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可能會允許其他經銷商參與轉售。

Direct Sales

我們可以選擇直接出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》下的責任。代理商、承銷商、交易商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果發行的證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們它打算在發行的證券中做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且

任何此類做市行為均可隨時終止，恕不另行通知。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。本公司目前並無計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所或自動報價系統上市；任何有關特定債務證券、優先股或認股權證的上市將於適用的招股章程補充文件或免費撰寫的招股説明書(視乎情況而定)中説明。

承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這產生了辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指以承銷商的超額配售選擇權所代表的股票數量為上限的股票出售。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商將考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格的比較。平倉備兑銀團空頭的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

某些法律事務

對於未來發行的特定證券，如果在適用的招股説明書附錄中註明，這些證券的有效性可由Davis Graham&Stubbs LLP代為傳遞，並由適用的招股説明書附錄中指定的律師為任何承銷商或代理人傳遞。

EXPERTS

DMC Global Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的DMC Global Inc.的合併財務報表(包括其中的附表)，以及DMC Global Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在內，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，依據會計和審計專家事務所權威提供的報告。

551,458 Shares

DMC Global Inc.

Common Stock

招股説明書副刊

April 6, 2022

	關於本招股説明書副刊					S-ii
	您可以在哪裏找到更多信息					S-ii
	引用合併					S-iii
	關於前瞻性陳述的特別説明					S-iv
	招股説明書補充摘要					S-1
	RISK FACTORS					S-3
	USE OF PROCEEDS					S-4
	SELLING STOCKHOLDER					S-4
	美國聯邦所得税對非美國人的重要考慮因素 HOLDERS					S-5
	LEGAL MATTERS					S-11
	EXPERTS					S-11