附件3

July 28, 2021

Pivotal

控股公司C/O

Swvl Inc.

中環1號寫字樓4號

迪拜，阿拉伯聯合酋長國

注意：首席執行官穆斯塔法·坎迪爾

電子郵件： mk@swvl.com

回覆：鎖定協議

女士們、先生們：

本函件(本鎖定協議)是根據根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司Swvl Inc.(Swvl Inc.)、開曼羣島豁免公司皇后Gambit Growth Capital(開曼羣島豁免公司)、Pivotal Holdings Corp、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司Swvl(控股)的全資附屬公司Pivotal Holdings Corp、開曼羣島豁免有限責任公司Pivotal Merge Sub Company I和開曼羣島控股公司(開曼合併子公司)的全資子公司Swvl Inc.簽訂的商業合併協議(BCA)向您交付的。及Pivotal Merge Sub Company II Limited，一間根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司及SPAC的全資附屬公司(BVI合併附屬公司)，據此，除其他事項外，SPAC將與開曼合併附屬公司合併並併入開曼合併附屬公司，開曼合併附屬公司將繼續存在(開曼合併附屬公司)，控股公司將贖回Swvl持有的所有控股股份，開曼合併附屬公司將把BVI合併附屬公司的所有已發行及已發行普通股分配予Svl Holdings，而BVI合併附屬公司將與Swvl合併及併入Swvl，而Swvl將繼續(本公司合併及，合併)連同SPAC合併和BCA考慮的其他交易，交易)。

為了促使Swvl訂立BCA並繼續進行交易，以及出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，簽署人(股東)特此與Holdings達成如下協議：

1.(A)除本文所述的例外情況外，自本公司合併完成起及完成後，股東同意不會全部或部分轉讓、轉讓或出售任何A類普通股的所有權或任何其他衍生交易(不論是以交付證券、現金或其他方式結算)的任何經濟後果，或訂立任何互換或其他安排，將所有權或任何其他衍生交易(不論是以交付證券、現金或其他方式結算)、任何A類普通股(每股面值$0.0001)、控股普通股A股(任何管道股除外)的所有權或任何其他衍生交易全部或部分轉讓予另一人。由其持有 ，直至(I)公司合併完成後一年之日，(Ii)控股普通股A最後售價等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後之首個交易日)及(Iii)控股完成合並後至少150天內任何30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日(以較早者為準)為止換股或其他類似交易，導致所有控股股東有權將其持有的普通股A換成現金、證券或其他財產(禁售令)。管道股份指股東根據股東與控股公司於本協議日期訂立的認購協議(或任何控股普通股A股份，以換取Swvl根據該認購協議條款發行的可轉換票據而收購的任何控股普通股A股)根據 股東與控股公司訂立的認購協議收購的任何控股普通股A股。

(B)儘管有第1(A)段的規定，允許轉讓股東或其任何獲準受讓人(已遵守本條第1(B)段的任何適用要求)持有的控股普通股A ：(I)就股東或其獲準受讓人而言，轉讓給控股高管或董事、任何控股高管或董事的任何關聯公司或家庭成員、股東、股東或其關聯公司的任何成員或股東的任何關聯公司；(2)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員、慈善組織或信託，而受益人是個人、個人的直系親屬的成員、該人的附屬機構或慈善組織中的一個或多個；(3)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(4)在個人的情況下，根據有限制的家庭關係令；(V)根據英屬維爾京羣島適用的法律；。(Vi)質押、質押或以其他方式授予控股普通股A或可轉換為的證券的擔保權益，或可兑換或代表將控股普通股A作為抵押品或抵押的權利收受予一個或多個貸款機構的權利。

對任何善意貸款、預付款或信貸擴展，以及在喪失抵押品贖回權時對持有的A股普通股或該等證券進行的任何轉讓，包括因根據該貸款或信貸擴展行使補救措施而向該貸款人或抵押品代理人或其他受讓人轉讓該等A股普通股或該等證券的任何後續轉讓；(Vii)在本公司合併完成後收購的任何A股控股普通股；(Viii)如股東(或其直接或間接所有人)因該等交易而被施加任何所得税義務，則為滿足該等股東對該等所得税義務的善意估計所需的款額；或(Ix)如完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有控股股東均有權在公司合併完成後將其持有的A股普通股換成現金、證券或其他財產；然而，前提是在第(I)至(Vi)款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

2.股東擁有完全的權利和權力，在不違反其必須簽訂的本鎖定協議的任何協議的情況下。

3.本禁售協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之間或雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本鎖定協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄，除非通過本協議各方簽署的書面文書 。

4.未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本禁售協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款第4款的所謂轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本鎖定協議對股東及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

5.本禁售協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。本協議各方(I)均同意，因本禁售協議引起或以任何方式與本禁售協議有關的任何訴訟、法律程序、索賠或爭議應在任何特拉華州衡平法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應為排他性的，並且(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表不方便的法院。

6.與本鎖定協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應按照《BCA》第10.01條的條款按其中規定的地址發送或給予適用方(如果是股東，則發送至本鎖定協議簽字頁上股東姓名下方規定的地址)。

7.本鎖定協議將於(I)禁售期屆滿及(Ii)BCA根據公司合併完成前的條款終止時(以較早者為準)終止。

[簽名頁如下]

2

已確認並同意：

Pivotal控股公司

由以下人員提供：
姓名：		穆斯塔法·坎迪爾
標題：		董事首席執行官兼首席執行官

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